衝突礦產報告

根據經修訂的1934年《證券交易法》第13p-1條的規定，Wolverine Wide, Inc.（“Wolverine”，“公司”，“我們” 或 “我們的”）已將本衝突礦產報告作為2023年1月1日至2023年12月31日期間SD表的附錄（統稱為 “衝突礦產規則”）。本衝突礦產報告的提交日期為 2024 年 5 月 31 日。

根據衝突礦產規則，此處使用的 “衝突礦物” 或 “3TG” 是指哥倫布礦-鉭鐵礦（鉭鐵礦石）、錫石、金、鎢礦及其衍生物鉭、錫和鎢，不論這些礦物或衍生物的產地在哪裏。含有功能或生產所必需的 3TG（“必需的 3TG”）的 Wolverine 產品在本文中被稱為 “範圍內的產品”。

業務概述

Wolverine 是各種優質休閒鞋和服裝、高性能户外和運動鞋和服裝、兒童鞋、工業工作靴和服裝以及制服鞋和靴子的領先設計師、營銷商和許可商。該公司的自有和授權品牌組合包括：Bates®、Cat®、Chaco®、哈雷戴維森®、Hush Puppies®、HYTEST®、Merrell®、Saucony®、Sweaty Betty® 和Wolverine®。

供應鏈概述

金剛狼控制着以金剛狼品牌名稱生產或採購的大多數鞋類和服裝單元。金剛狼的被許可方直接控制餘額，金剛狼被許可人的產品不在金剛狼遵守衝突礦產規則的範圍內。金剛狼採購或製造的設備中，絕大多數是從第三方採購的，第三方簽訂了為金剛狼生產這些產品的合同，其餘的則由金剛狼擁有的工廠生產。Wolverine 的絕大部分鞋類來自亞太地區的眾多第三方製造商。Wolverine 出售的絕大多數產品要麼不含有 3TG，要麼這些 3TG 不是產品功能或生產所必需的。Wolverine 的 In-Scope 產品僅含有必需的錫，這種錫存在於某些合金中，這些合金是我們鞋類和服裝產品的次要成分的一部分。In-Scope 產品不包含必需的金、鎢或鉭。

Wolverine 及其第三方製造商從各種來源購買所有其他原材料和零部件。在供應鏈中，金剛狼與任何3TG的實際開採相去甚遠，金剛狼不會直接從礦山、冶煉廠或煉油廠購買原礦石或3TG。但是，通過本衝突礦產報告中所述的努力，以及作為我們合理的原產國調查和盡職調查流程的一部分，Wolverine力求確保我們的供應商負責任地進行採購。具體而言，Wolverine會真誠地努力確定我們製造或承包生產的產品的功能或生產所必需的3TG中是否有任何源自剛果民主共和國或鄰國（統稱為 “覆蓋國家”），如果是，則確定它們是否直接或間接地資助或使武裝團體受益。金剛狼並未試圖禁止從所涉國家採購3TG。

合理的原產國查詢 (RCOI) 和 RCOI 結果

Wolverine 審查了我們的產品和組件，以及供應商在整個產品開發、商業化和製造過程中扮演的角色。按照《衝突礦產規則》的要求，Wolverine隨後對我們的2023年範圍內產品中包含的必要3TG進行了合理的原產國調查（“RCOI”）。我們聯繫了225家一級、二級和三級供應商（包括工廠），這些供應商在2023年直接或間接向Wolverine提供成品或可能含有3TG的成品的組件。我們使用了基於負責任礦產倡議（“RMI”）開發的衝突礦產報告模板（“CMRT”）最新修訂版的內部在線問卷，作為對2023年期間向Wolverine提供零部件和產品的供應商進行RCOI的主要工具。

對於我們的 RCOI，在適用的範圍內，我們採用了與盡職調查相同的流程和程序，尤其是經合組織指南（定義見下文）設計框架的前兩個步驟，本衝突礦產報告將對此進行介紹。

根據衝突礦產規則，根據金剛狼的RCOI結果，我們進行了2023年的盡職調查。本衝突礦產報告將在下文討論這些盡職調查工作。

盡職調查結構

Wolverine根據經濟合作與發展組織的《受衝突影響和高風險地區礦產負責任供應鏈盡職調查指南》，包括《錫、鉭和鎢補編》和《黃金補編》（第三版）（“經合組織指南”），在進行其RCOI和盡職調查時遵循了盡職調查流程。經合組織指南為供應鏈管理提供了五步框架。Wolverine總結了我們計劃的某些內容如下，標題符合經合組織指南中概述的框架的五個步驟。

建立強大的公司管理體系。

•一支由高級法律、合規和採購人員組成的團隊負責管理我們的3TG合規戰略。合規計劃的領導權在於我們的產品誠信副總裁。

•Wolverine 使用第三方軟件系統來分發和獲取對 CMRT 的響應。這使Wolverine能夠更有效地收集和維護與3TG盡職調查相關的供應鏈信息和記錄。這些記錄至少保存了五年。

•根據製造商的購買協議，預計Wolverine的直接供應商將向Wolverine提供各種合規文件和信息，包括3TG採購信息。

•Wolverine提供了電子郵件地址或舉報網站和熱線，員工、供應商和其他人可以使用該電子郵件地址或舉報網站和熱線來報告與3TG相關的Wolverine流程、計劃和報告的問題。可以通過 www.wolverineReportline.com 報告問題。上述內容是我們的申訴機制。

識別和評估供應鏈中的風險。

•Wolverine審查了對CMRT的回覆，並對沒有迴應、回覆不完整或回覆表明供應商從所涉國家採購了必要的3TG的供應商採取後續行動。在我們認為適當的情況下，我們會跟進其他供應商。

•我們會審查供應商提供的任何冶煉廠和煉油廠信息，並將答覆與RMI提供的加工設施清單進行比較。

•根據供應商提供的信息以及我們已知的其他信息，我們評估不利影響的風險。

設計和實施戰略以應對已確定的風險。

•供應鏈風險評估的結果將報告給Wolverine的總法律顧問。

•金剛狼會根據具體情況解決已確定的風險，因此金剛狼可以根據已發現的風險調整應對措施。

對供應鏈盡職調查進行獨立的第三方審計。

•在供應商確定冶煉廠或煉油廠的範圍內，Wolverine會審查和利用RMI提供的有關對熔鍊廠和煉油廠進行獨立第三方審計的信息。

每年報告供應鏈盡職調查。

•我們向美國證券交易委員會提交了SD表格和衝突礦物報告，並在Wolverine的網站上提供了此類文件。

盡職調查計劃的執行

Wolverine 確定並向 225 家提供 2023 年鞋類、服裝、配飾和其他產品及相關組件的一級、二級和三級供應商（包括工廠）發送了 CMRT。這些供應商要麼代表Wolverine直接向Wolverine或其客户提供成品或組件，要麼向向Wolverine或其客户提供成品或組件的第三方提供成品或組件。金剛狼收到了來自供應商的完整CMRT，這些供應商約佔金剛狼2023年生產單位的97％。

Wolverine審查了供應商CMRT的回覆，並對不準確或不完整的回覆進行了跟進，並在我們認為適當的情況下采取了其他後續行動。對CMRT最終答覆的審查結果進行了彙總並報告給了Wolverine的總法律顧問，同時對RCOI和盡職調查流程進行了總體評估。

RCOI 和盡職調查結果

在公司的RCOI或盡職調查（如適用）中，提供CMRT的供應商向公司確定下列冶煉廠和煉油廠已經或可能已經加工了公司2023年In-Scope產品中包含的必要3TG。

該公司在上表中注意到以下內容：

a. 並非所有所包括的冶煉廠和煉油廠都可能已經處理了公司In-Scope產品中所含的必要3TC，因為所有報告使用3TG的供應商都是在 “公司層面” 進行的，這意味着他們報告所有產品中都含有3TG，而不僅僅是出售給公司的產品中的3TG。一些供應商還可能報告了由於供應商提供的信息過於包容性或其他原因而不在公司的供應鏈中的冶煉廠和煉油廠。此外，上述冶煉廠和煉油廠可能不包括公司供應鏈中的所有冶煉廠和煉油廠，因為一些供應商可能尚未確定其所有冶煉廠或煉油廠，也因為並非所有供應商都對公司的詢問作出了迴應。

b. 該表僅包括被獨立第三方列為冶煉廠或煉油廠的實體。

c. 表中的熔鍊廠或煉油廠狀態信息截至2024年5月30日。

d. “Conformant” 是指該冶煉廠或煉油廠被列為符合馬紹爾羣島共和國負責任礦產保障程序（“RMAP”）的企業，包括通過相互承認。所包括的冶煉廠和煉油廠在2023年全部或部分時間內不一定符合標準，並且在未來任何時期都可能不會繼續保持合規狀態。我們沒有關於任何Conformant冶煉廠和煉油廠在各自的認證日期之前加工的3TG的來源的信息。

e. 表中反映的冶煉廠或煉油廠狀況完全基於RMI公開的信息，未經公司獨立核實。

未來的風險緩解措施

根據上述風險評估，我們打算在2024年採取以下措施，以改善我們的3TG盡職調查計劃，降低採購風險：（1）在我們認為適當的範圍內繼續遵循本報告所述的2024年盡職調查流程；（2）繼續鼓勵我們的供應商從符合RMAP的冶煉廠和煉油廠購買任何3TG。