ck 0001396440 -202405290001396440錯誤424B2主街資本公司ISO 4217：美元ISO 4217：美元Xbrli：共享Xbrli：純Xbrli：共享00013964402024-05-282024-05-280001396440ck 0001396440：2026年7月注意會員2024-03-310001396440ck 0001396440：2025年12月註釋成員2024-03-310001396440ck 0001396440：UnsecuredNotesRiskMember2024-05-282024-05-280001396440ck 0001396440：從屬於債務和補貼負債風險成員2024-05-282024-05-280001396440ck 0001396440：SBIC債權成員2024-03-310001396440ck 0001396440：NoActive TradingMarketForTheNotesRiskMember2024-05-282024-05-280001396440ck 0001396440：CreditRatingRiskMember2024-05-282024-05-280001396440ck 0001396440：有限保護風險會員2024-05-282024-05-280001396440ck 0001396440：可選RedemptionProvisionRisk Member2024-05-282024-05-280001396440ck 0001396440：ChangeOfControl回購事件風險成員2024-05-282024-05-280001396440ck 0001396440：債務OutstandingIncreaseRisk成員2024-05-282024-05-280001396440ck 0001396440：DTCProceduresRisk Member2024-05-282024-05-280001396440CK0001396440：投資風險成員2024-05-282024-05-280001396440CK0001396440：2024年5月注意成員2024-03-310001396440CK0001396440：Corporation FacilityMember2024-03-310001396440CK0001396440：SPVFacilityMembers2024-03-310001396440CK0001396440：2029年3月注成員2024-03-3100013964402022-01-012022-03-0100013964402021-12-3100013964402021-10-012021-12-3100013964402021-09-3000013964402021-07-012021-09-3000013964402021-06-3000013964402021-04-012021-06-3000013964402021-03-3100013964402021-01-012021-03-3100013964402020-12-3100013964402020-10-012020-12-3100013964402020-09-3000013964402020-07-012020-09-3000013964402020-06-3000013964402020-04-012020-06-3000013964402020-03-3100013964402020-01-012020-03-3100013964402022-03-0100013964402022-03-012022-03-010001396440美國-美國公認會計準則：普通股成員2024-05-282024-05-28 依據第424(B)(2)條提交
註冊聲明第333-263258號
招股説明書副刊
(至2022年3月3日的招股説明書)
$300,000,000
6.500%2027年到期的票據
我們發行本金總額為300,000,000美元的2027年到期的 6.500%債券，我們稱之為債券。該批債券將於2027年6月4日在 到期。我們將於每年6月4日及12月4日支付債券利息，由2024年12月4日開始計算。
我們可於任何時間或不時贖回全部或部分債券，贖回價格載於本招股説明書補充資料“債券 - 可選贖回説明”一欄內。此外，債券持有人可要求吾等在發生“控制權變更購回事件”(定義見下文)時，以相等於其本金100%的買入價回購部分或全部債券，另加回購日期的應計及未付利息(但不包括回購日期)。該批債券的最低面額為2,000元，超出面額1,000元的整數倍。
票據將是我們的直接無擔保債務， 平價通行證我們的現有及未來的無抵押債務將優先於我們未來的債務，而該債務在償付權上明顯從屬於由Main Street Capital Corporation發行的票據。請參閲“報價 - 備註排名摘要”。
我們通常投資的證券如果得到評級機構的評級，將被評為低於投資級。低於投資級的證券，通常被稱為“垃圾”，在發行人支付利息和償還本金的能力方面，具有主要的投機性特徵。它們可能也很難估值，而且缺乏流動性。
我們的主要投資目標是通過從我們的債務投資中產生當前收入，以及從我們的股權和與股權相關的投資中獲得資本增值，包括權證、可轉換證券和其他收購投資組合公司股權證券的權利，來最大化我們投資組合的總回報。
我們是一家內部管理的封閉式非多元化管理投資公司，已根據1940年修訂的《投資公司法》被視為業務發展公司。
投資債券涉及高度風險，應被視為高度投機。在投資債券之前，閣下應仔細審閲包括槓桿風險在內的風險和不確定性，這些風險和不確定性在本招股説明書增刊的S-9頁開始的“補充風險因素”章節、從隨附的招股説明書第10頁開始的“風險因素”部分、在我們最近提交的10-K表格年度報告和隨後提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的文件中，以及在本招股説明書增刊和隨附的招股説明書中引用的其他文件中類似的標題下描述的。
本招股説明書副刊及隨附的招股説明書載有有關本公司的重要資料，潛在投資者在投資債券前應知悉這些資料。我們還可能授權向您提供與此次發行相關的一份或多份免費書面招股説明書。在投資於債券之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用方式併入其中的任何信息，並保留它們以備將來參考。我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。此信息可通過以下方式免費獲取：聯繫我們，地址：德克薩斯州休斯敦，郵編：77056，郵編：Post Oak Boulevard1300Post Oak Boulevard，電話：(7133506000)，或登錄我們的網站Www.mainstcapital.com。本公司網站所載資料並未以參考方式併入本招股章程增刊或隨附的招股章程內，閣下不應將該等信息視為本招股章程增刊或隨附的招股章程的一部分。美國證券交易委員會還設有一個網站：Www.sec.gov包含這樣的信息。
美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
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| | 每張紙條 | | 總計 |
| 公開發行價 | | 99.793 | | % | | $ | 299,379,000 |
| 承保折扣(銷售負荷) | | 0.450 | | % | | $ | 1,350,000 |
Main Street Capital Corporation的收益（不計600，000美元的估計費用） | | 99.343 | | % | | $ | 298,029,000 |
上述公開發行價格不包括應計利息(如有)。債券的利息將由2024年6月4日起計，如債券於2024年6月4日後交付，則須由購買者支付。
這些鈔票不是銀行的存款或其他債務，也不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的擔保。
票據將於2024年6月4日左右以簿記形式透過存管信託公司交付予其參與者的賬户，包括Clearstream Banking，匿名者協會、和歐洲清算銀行S.A./N.V.
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| 聯合簿記管理經理 | |
| Truist證券 | 摩根大通 | 加拿大皇家銀行資本市場 | SMBC日興 |
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| | 聯席經理 | | |
| 雷蒙德·詹姆斯 | 地區證券有限責任公司 | 錫安資本市場 | 漢考克惠特尼投資服務公司 | 德克薩斯資本證券 |
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| Comerica證券 | B.萊利證券 | 奧本海默公司 | 沃銀行證券有限責任公司 |
本招股説明書補充日期為2024年5月28日。
目錄
招股説明書副刊
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| 頁面 |
關於招股説明書 | II |
招股説明書摘要 | S-1 |
產品簡介 | S-5 |
補充風險因素 | S-9 |
收益的使用 | S-13 |
大寫 | S-14 |
高級證券 | S-15 |
《附註》説明 | S-16 |
承銷(利益衝突) | S-31 |
美國聯邦所得税的某些後果 | S-26 |
法律事務 | S-36 |
獨立註冊會計師事務所 | S-36 |
可用信息 | S-36 |
以引用方式成立為法團 | S-36 |
招股説明書
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| 頁面 |
招股説明書摘要 | 1 |
費用及開支 | 8 |
財務亮點 | 10 |
風險因素 | 10 |
關於前瞻性陳述的警告性聲明 | 10 |
收益的使用 | 11 |
普通股價格區間 | 11 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 12 |
投資組合公司 | 13 |
高級證券 | 43 |
業務 | 43 |
管理 | 43 |
某些關係和關聯方交易 | 43 |
控制人與主要股東 | 43 |
低於資產淨值的普通股銷售 | 43 |
股利再投資與直接購股計劃 | 48 |
普通股説明 | 49 |
我們的優先股説明 | 55 |
我們的認購權説明 | 56 |
我們的債務證券説明 | 57 |
美國聯邦所得税的某些考慮因素 | 70 |
監管 | 76 |
配送計劃 | 76 |
保管人、轉移和分配付款代理和登記員 | 77 |
經紀業務配置和其他做法 | 78 |
法律事務 | 78 |
獨立註冊會計師事務所 | 78 |
可用信息 | 78 |
以引用方式成立為法團 | 79 |
隱私通知 | 80 |
關於招股説明書
本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補編，它描述了本次發行債券的條款，並對隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件中所包含的信息進行了補充和更新。第二部分是隨附的招股説明書，提供了更多關於我們的信息和相關事項。在本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書附錄日期之前提交的任何文件中包含的信息不同並通過引用併入本文的範圍內，以本招股説明書附錄中的信息為準。此外，本招股説明書附錄中的信息可對本招股説明書附錄中引用的信息進行添加、更新或更改，並將相應地取代該信息。一般而言，我們所指的“招股説明書”是指本招股説明書增刊及隨附的招股説明書，以及我們授權與本次發售有關的任何免費撰寫的招股説明書。
閣下只應倚賴本招股章程副刊及隨附的招股章程所包括或以參考方式併入的資料，或由吾等或其代表擬備的與是次發售債券有關的任何免費書面招股章程。吾等或承銷商並無授權任何其他人士就本招股章程副刊、隨附招股章程或吾等或其代表編制的任何與是次發售債券有關的免費書面招股章程中未有述明的事項，向閣下提供不同的資料或作出陳述。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及由吾等或其代表編制的與本次票據發售有關的任何免費撰寫的招股説明書，不構成由任何司法管轄區的任何人出售或邀請購買任何票據的要約，因為在任何司法管轄區，任何人提出該等要約或招攬任何票據是違法的，或向任何司法管轄區的任何人作出該等要約或招攬是違法的。閣下不應假設本招股章程副刊、隨附的招股章程或任何該等免費撰寫的招股章程所包含的資料在其各自的日期以外的任何日期是準確的，或以引用方式併入本文或其中的任何資料在以參考方式併入的文件的日期以外的任何日期是準確的，而不論本招股説明書的交付時間、附隨的招股章程或在此提供的票據的銷售時間為何。
前瞻性陳述
本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及與此次發售票據有關的任何免費書面招股説明書中包含的信息可能含有前瞻性陳述，可以通過使用“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“相信”、“打算”、“預期”、“估計”、“繼續”或“項目”或其否定或其他變體或類似術語來識別。本招股説明書附錄中“補充風險因素”一節、隨附的招股説明書中的“風險因素”一節和我們最近提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中的“風險因素”一節，以及在提交給美國證券交易委員會的後續報告中、或在提交給美國證券交易委員會的後續報告中、或在本招股説明書附錄中通篇註明或參考納入的某些其他因素中描述的事項，均構成警誡聲明，它們均屬警戒聲明，旨在識別與上述前瞻性表述有關的重要因素，包括可能導致實際結果與前瞻性表述中的結果存在實質性差異的某些風險和不確定性因素。我們沒有義務修改或更新任何前瞻性聲明，但建議您參考我們可能直接向您作出的任何額外披露，或我們未來可能向美國證券交易委員會提交的報告，包括Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和當前的Form 8-K報告。
您不應過度依賴我們的前瞻性陳述，因為它們所描述的事項會受到已知和未知的風險、不確定性和其他不可預測因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。除了本招股説明書附錄中包含或參考納入的其他信息外，在投資於所發行的債券之前，請仔細閲讀我們最新的Form 10-K年度報告、我們最新的Form 10-Q季度報告以及我們可能提交給美國證券交易委員會的其他文件中的“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，以及所附招股説明書中的“關於前瞻性陳述的警示聲明”部分。
招股説明書摘要
本摘要重點介紹在其他地方包含的信息，或通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的信息。它並不完整，也可能沒有包含您在做出投資決策之前應該考慮的所有信息。在作出投資決定前，為了解本招股説明書的條款，閣下應仔細閲讀本招股説明書增刊全文、隨附的招股説明書、任何與本次發售有關的自由撰寫招股説明書，以及本招股説明書增刊及隨附招股説明書中以參考方式併入的文件，如本招股説明書增刊S-36頁開始及隨附招股説明書第78頁的“現有資料”及“以參考方式併入”所述。
組織
Main Street Capital Corporation(“MSCC”，或連同其合併附屬公司，“Main Street”或“公司”)是一家主要投資公司，主要專注於向中低端市場(“LMM”)公司提供定製的債務和股權融資，並向中端市場(“中間市場”)公司提供債務資本。Main Street的組合投資通常是為了支持管理層收購、資本重組、增長融資、再融資和收購在各種行業運營的公司。Main Street尋求與企業家、企業主和管理團隊合作，通常在其LMM投資戰略中提供“一站式”融資選擇。Main Street主要投資於總部設在美國的LMM公司的擔保債務投資、股權投資、權證和其他證券，以及總部一般設在美國的中間市場公司的擔保債務投資。
MSCC成立於2007年3月，根據經修訂的1940年投資公司法(“1940法案”)以內部管理的業務發展公司(“BDC”)的形式運作。由於MSCC是內部管理的，所有高管和其他員工都受僱於MSCC。因此，MSCC不支付任何外部投資諮詢費，而是直接產生與僱用投資和投資組合管理專業人員相關的運營成本。
MSCC全資擁有多個投資基金，包括Main Street Mezzanine Fund，LP(“MSMF”)和Main Street Capital III，LP(“MSC III”，連同MSMF，“Funds”)，以及它們各自的普通合夥人。這些基金均獲美國小型企業管理局(“SBA”)發牌為小型企業投資公司(“SBIC”)。
MSC Adviser I，LLC(“外部投資經理”)於2013年11月成立，為Main Street的全資附屬公司，為Main Street以外的人士(“外部人士”)提供投資管理及其他服務，並收取該等服務的費用收入。摩根士丹利資本國際已被美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)批准不採取行動，允許外部投資經理根據修訂後的1940年投資顧問法案註冊為註冊投資顧問。由於外部投資經理為外部各方進行所有投資管理活動，它被作為Main Street的有價證券投資入賬，而不是作為Main Street的合併財務報表中的合併子公司。
摩根士丹利資本國際已選擇根據修訂後的1986年《美國國税法》(以下簡稱《準則》)第M分章的規定，就美國聯邦所得税而言，將其視為受監管的投資公司(RIC)。因此，MSCC通常不會為其分配給股東的任何普通應納税所得額或資本利得支付公司層面的美國聯邦所得税。
MSCC有若干直接及間接全資附屬公司已選擇為應課税實體(“應課税附屬公司”)。應税子公司的主要目的是允許摩根士丹利資本國際持有對投資組合公司的股權投資，出於税收目的，這些公司是“傳遞”實體。MSCC亦有若干為融資目的而成立的直接及間接全資附屬公司(“結構性附屬公司”)。
除非另有説明或上下文另有説明，否則術語“我們”、“公司”和“主要街道”是指MSCC及其合併子公司，包括基金、應税子公司和結構性子公司。
概述
我們的主要投資目標是通過從我們的債務投資中產生當前收入，從我們的股權和與股權相關的投資中產生當前收入和資本增值，包括認股權證、可轉換證券和其他收購投資組合公司股權證券的權利，來最大化我們投資組合的總回報。我們尋求通過我們的LMM和私人貸款(定義如下)投資策略來實現我們的投資目標。
我們的LMM投資策略涉及對年收入一般在1000萬至1.5億美元之間的公司的投資，我們的LMM投資組合投資規模一般在500萬至1億美元之間。我們的私人貸款(“私人貸款”)投資策略涉及的公司投資通常與我們的LMM和中端市場投資策略中的公司規模一致，我們的私人貸款投資規模一般在1,000萬美元至7,500萬美元之間。我們還歷來堅持中間市場投資策略，專注於投資於中間市場的銀團貸款或債務證券。
中端市場的投資規模一般在300萬美元至2500萬美元之間，而我們對中端市場的投資規模一般在300萬至2500萬美元之間。
我們尋求填補LMM企業的融資缺口，從歷史上看，這些企業從商業銀行和其他傳統來源獲得融資的渠道有限。LMM服務不足的性質為我們創造了滿足LMM公司融資需求的機會，同時也談判了有利的交易條款和股權參與。我們能夠在公司的資本結構中進行投資，從擔保貸款到股權證券，使我們能夠為投資組合中的公司提供一整套融資選擇，或“一站式”融資解決方案。提供定製化的“一站式”融資解決方案對LMM投資組合公司非常重要。我們通常尋求與企業家、管理團隊和企業主直接合作進行投資。我們的LMM組合債務投資通常以投資組合公司資產的第一留置權為擔保，通常期限為自原始投資日期起五至七年。
私人貸款投資主要包括主要由我們直接發起的債務證券，或者，在較小程度上，通過我們與其他投資基金在合作基礎上的戰略關係，通過在債務市場上經常被稱為“俱樂部交易”的投資，因為貸款集團規模較小。我們的私人貸款投資通常是為了支持由私募股權贊助商擁有或正在被私募股權贊助商收購的公司。私人貸款投資通常在規模、結構、條款和條件上與我們在LMM投資組合和中端市場投資組合中持有的投資相似。我們的私人貸款組合債務投資通常以投資組合公司資產的優先留置權為擔保，通常期限為自原始投資日期起三至七年。我們還可以與私募股權贊助商共同投資於我們的私人貸款組合公司的股本證券。
我們的中端市場投資組合主要包括對總部位於美國的私人持股公司的債務證券的直接投資或二次購買，這些公司的規模通常大於我們LMM投資組合中包括的公司，並通過銀團程序發行。我們的中間市場投資組合債務投資通常以投資組合公司資產的優先留置權為擔保，通常預期期限為自原始投資日期起三至七年。在過去的幾年裏，Main Street一直在淡化這一戰略，並預計未來還會繼續這樣做。
我們的其他投資組合(“其他投資組合”)主要包括與我們的LMM、私人貸款或中端市場組合投資的典型情況不一致的投資，包括可能由第三方管理的投資。在我們的其他投資組合中，我們可能會產生與第三方管理的投資相關的間接費用和支出，例如對其他投資公司或私人基金的投資。
根據我們現金和整體流動性的變化，我們的投資組合(定義如下)還可能包括非我們LMM的非典型短期組合投資、私人貸款和中端市場組合投資，因為它們旨在作為短期資本部署。這些資產通常預計在一年或更短的時間內清算，預計不會在整個投資組合中佔很大比例。這裏使用的“投資組合”是指我們對LMM公司的所有投資(包括我們的LMM和私人貸款組合投資)和對中端市場公司的投資(包括我們的私人貸款和中間市場組合投資)、其他組合投資、短期組合投資和我們對外部投資經理的投資。
我們的對外資產管理業務是通過外部投資經理進行的。外部投資管理人根據所管理基金的資產賺取管理費，並可根據所管理基金的業績賺取激勵費或附帶權益。
我們的投資組合一般是通過MSCC、應税子公司、基金和結構性子公司進行的。摩根士丹利資本國際、應税子公司、基金和結構性子公司共享相同的投資策略和標準，儘管它們受到不同的監管制度的約束(見我們最近提交的10-K表格年度報告中的“監管”，以及後續提交給美國證券交易委員會的文件中的“監管”，通過引用將其併入本文)。投資者在MSCC的回報將在一定程度上取決於應税子公司、基金和結構性子公司的投資回報，因為它們是MSCC的全資子公司。
新證券投資活動的水平將根據我們對當前經濟基本面的看法、我們識別符合我們投資標準的新投資機會的能力以及我們完善已確定機會的能力而在不同時期波動。新投資活動的水平以及相關的利息和手續費收入將直接影響未來的投資收入。此外，投資組合公司支付的股息水平和我們的投資組合債務投資中非應計地位的部分將直接影響未來的投資收入。雖然我們打算長期增加我們的投資組合和投資收入，但在經濟低迷時期，我們的增長和經營業績可能會受到更多限制。然而，我們打算根據適用的經濟條件和我們的投資前景適當地管理我們的成本結構和流動性狀況。我們投資的已實現損益水平和未實現增值或貶值水平也將根據投資組合活動、經濟狀況和我們投資組合公司的表現而波動。已實現損益和未實現升值或折舊的變化可能會對我們的經營業績產生實質性影響。
由於我們是內部管理的，我們不支付任何外部投資諮詢費，而是直接產生與僱用投資和投資組合管理專業人員相關的運營成本。我們相信，與其他由外部管理的上市和非上市投資公司相比，我們的內部管理結構為我們的管理團隊、員工和股東之間的利益提供了更好的協調，並提供了一個有益的運營費用結構，並且我們的內部管理結構使我們有機會在發展我們的投資組合和外部投資經理的資產管理業務時利用我們的非利息運營費用。
根據外部投資經理與MSC Income於2020年10月簽訂的投資諮詢和行政服務協議(“諮詢協議”)，外部投資經理擔任MSC Income，Inc.(“MSC Income”)的投資顧問和管理人。根據諮詢協議，外部投資經理根據MSC收入的平均總資產賺取1.75%的年度基本管理費，相當於投資前費用淨額的20%的激勵費超過指定的投資回報率門檻，以及為MSC收入提供諮詢服務的累計已實現資本利得的20%的激勵費。
此外，外聘投資經理已與MS Private Loan Fund I，LP(“Private Loan Fund”)及MS Private Loan Fund II LP(“Private Loan Fund II”)訂立投資管理協議，每個基金均為私人投資基金，其策略是與Main Street共同投資於私人貸款組合投資，據此，外聘投資經理向每個基金提供投資諮詢及管理服務，以換取基於資產的費用及若干獎勵費用。外部投資管理人還可根據與這些客户簽訂的諮詢和服務協議，向包括基金和單獨管理的賬户在內的其他客户提供諮詢，以換取基於資產的費用和獎勵費用。
外部投資管理人根據所管理的基金和賬户的資產賺取管理費，並可根據所管理的基金和賬户的業績賺取獎勵費用或附帶權益。外部投資經理對我們淨投資收入的總貢獻包括分配給外部投資經理的費用和從外部投資經理賺取的股息收入的組合。
我們已經收到了美國證券交易委員會的豁免命令，允許我們、MSC Income以及外部投資經理建議的其他基金和客户在某些談判交易中共同投資，否則根據1940年法案，共同投資是被禁止的。根據訂單條件，我們已經並打算繼續與MSC Income、私人貸款基金、私人貸款基金II以及外部投資經理建議的其他基金和客户進行共同投資。該命令要求吾等及外聘投資經理考慮每個投資機會是否適合吾等及外聘投資經理的顧問客户(視乎情況而定)，並在適當的情況下建議在該等各方之間分配投資機會。由於外部投資經理可能會從外部投資經理建議的基金和客户那裏獲得基於業績的費用補償，這可能會激勵公司和外部投資經理將機會分配給其他參與基金和客户，而不是我們。然而，我們和外部投資經理都制定了政策和程序來管理這種衝突，包括由我們董事會的獨立成員進行監督。除了上述共同投資計劃外，我們還共同投資於銀團交易和其他交易，其中價格是我們和我們的附屬公司唯一談判的要點。
您應該知道，我們的投資有許多風險，包括：(1)投資於運營歷史和財務資源可能有限的公司；(2)持有一般不公開交易的投資，這些投資可能受到轉售的法律和其他限制；以及(3)投資於我們投資組合中低於投資級的債務和股權投資的其他常見風險。請參閲我們最新提交的10-K表格年度報告以及後續提交給美國證券交易委員會的文件中的“風險因素-與我們投資相關的風險”，通過引用將其併入本文，以更全面地討論投資我們的投資組合所涉及的風險。
我們的主要行政辦公室位於1300 Post Oak Boulevard，8 th Floor，Houston，Texas 77056，我們的電話號碼是（713）350-6000。我們在互聯網上維護一個網站，網址為 Www.mainstcapital.com.我們網站上包含的信息並未以引用的方式納入本招股説明書補充書或隨附招股説明書中，您不應將該信息視為本招股説明書補充書或隨附招股説明書的一部分。
與我們的業務相關的風險
我們的業務會受到眾多風險的影響，正如本招股説明書補編中“補充風險因素”一節和隨附的招股説明書中“風險因素”一節以及我們授權與此次發行相關使用的任何免費編寫的招股説明書中所描述的那樣，在通過引用而併入本招股説明書和隨附的招股説明書的文件中，包括我們最近提交給美國證券交易委員會的10-K表年報中的“風險因素”一節，以及在美國證券交易委員會隨後提交給美國證券交易委員會的文件中，這些章節都有類似的標題。
最新發展動態
本公司於二零二四年五月二十六日訂立經修訂信貸協議第五修正案，日期為二零一八年六月五日，經修訂後，Main Street Capital Partners，LLC，Main Street Equity Interents，Inc.，Main Street CA Lending，LLC及MS International Holdings，Inc.，Main Street Capital Partners，LLC及MS International Holdings，Inc.作為擔保人，Truist Bank作為行政代理及貸款人，以及其其他貸款人(其中包括)準許發行特此發售的票據。
產品簡介
本招股説明書增刊闡述我們根據本招股説明書增刊發行的債券的某些條款，並補充隨附於本招股説明書增刊背面的招股説明書。本節及本招股説明書的“債券説明”一節概述了債券的具體法律及財務條款。在投資債券前，你應閲讀招股章程補編的這一部分，連同本招股章程增刊中“債券説明”標題下對債券的更一般説明，以及隨附的招股説明書中“我們的債務證券説明”下的更一般説明。本招股説明書副刊中使用的未另作定義的大寫術語應具有隨附的招股説明書或管理票據的契約中賦予它們的含義。
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發行人 | | 主街資本公司 |
證券的所有權 | | 6.500% 2027年到期票據 |
| 提供的本金總額 | | $300,000,000 |
| 首次公開募股價格 | | 本金總額的99.793% |
| 到期應付本金 | | 本金總額的100%；每份票據的本金金額將於債券的指定到期日在票據的受託人、付款代理人、登記員及轉讓代理人的辦事處或我們指定的紐約市其他辦事處支付。 |
| 利率 | | 每年6.500% |
| 到期收益率 | | 6.577% |
| 交易日期 | | 2024年5月28日 |
| 到期日 | | 2027年6月4日 |
| 按天數計算 | | 360-一年十二個月三十天 |
| 開始計息的日期 | | 2024年6月4日 |
| 付息日期 | | 從2024年12月4日開始，每年6月4日和12月4日。如果利息支付日期為非工作日，則適用的利息支付將在下一個工作日支付，並且不會因延遲支付而產生額外利息。 |
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| 筆記排名 | | 票據將為我們的直接無抵押債務，並將按以下等級排列： •平價 通行證我們現有和未來的一般無擔保和高級無擔保債務，包括（i）我們2026年到期的3.00%票據（“2026年7月票據”），其中美元500.0截至2024年5月24日，我們的未償還債券餘額為7.84%；(Ii)2025年到期的7.84%的A系列債券(“A系列債券”)和2025年到期的7.53%的B系列債券(“B系列債券”以及與A系列債券一起的“2025年12月債券”)，其中總計為$150.0截至2024年5月24日，我們的未償還債券為3.5億美元；及(Iii)2029年到期的6.95%債券(“2029年3月債券”)，其中截至2024年5月24日的未償還債券為3.5億美元； •優先於明確表明我們的未來債務從屬於票據的任何債務； •實際上從屬於我們所有現有和未來的有擔保債務(包括最初無擔保的債務，但我們隨後為其提供擔保)，以擔保該等債務的資產的價值為限，包括但不限於我們多年循環信貸安排(“公司貸款”)下的借款；以及 •在結構上從屬於本公司任何附屬公司、融資工具或類似融資工具的所有現有及未來債務及其他債務，包括但不限於基金的SBIC債權證及本公司特別目的工具循環信貸融資(“特殊目的工具融資”及連同公司融資機制的“信貸融資”)項下的借款。 |
| 面額 | | 我們將發行面額為2,000元及超過1,000元的整數倍數的債券。 |
| 可選贖回 | | 於2027年5月4日(債券到期日前一個月)(“票面贖回日”)前，我們可於任何時間或不時以我們的選擇權贖回全部或部分債券，贖回價格(以本金的百分比表示，並四捨五入至小數點後三位)相等於以下兩者中較大者： (1) (A)折現至贖回日(假設債券於票面贖回日到期)的剩餘預定本金及利息的現值的總和(假設債券於面值贖回日到期)(假設一年由12個30天月組成)，按國庫利率加30個基點減去(B)贖回日應計利息，及 (2)將贖回的債券本金的100%， 在任何一種情況下，另加贖回日之前的應計利息和未付利息。 於票面值贖回日或之後，我們可於任何時間及不時贖回全部或部分債券，贖回價格相等於正在贖回的債券本金的100%，另加截至贖回日的應計及未償還利息。 |
| 償債基金 | | 債券將不會受到任何償債基金的影響。 |
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| 在控制權變更回購事件時提供回購 | | 如於到期前發生控制權變更購回事件(定義見“債券説明”)，持有人將有權要求吾等以現金方式回購部分或全部債券，回購價格相等於正回購的債券本金額的100%，另加回購日期(但不包括回購日期)的應計及未付利息。 |
| 失敗 | | 這些票據將受到我們在法律和公約方面的破壞。 |
| 附註的格式 | | 票據將由全球證券代表，這些證券將以存託信託公司(DTC)或其指定人的名義存放和註冊。這意味着，除非在有限的情況下，否則您將不會收到債券的證書。債券的實益權益將透過代表實益擁有人作為直接及間接參與者的金融機構記賬。投資者可選擇透過直接投資委員會持有債券權益(如投資者是參與者)，或間接透過參與直接投資委員會的機構持有債券權益。 |
| 受託人、付款代理人、登記員及轉讓代理人 | | 紐約梅隆銀行信託公司，N.A. |
| 違約事件 | | 如果票據發生違約事件(如本文“票據説明”中所述)，票據的本金金額加上應計和未付利息可被宣佈為立即到期和應付，但須符合契約中規定的條件。 |
| 其他契諾 | | 除本招股章程副刊或隨附的招股章程其他地方所述的任何公約外，下列公約亦適用於《債券》： |
| | •吾等同意，在票據未清償期間，吾等不會違反經1940年法令第61(A)條修訂的第18(A)(1)(A)條或任何後續條文，不論吾等是否繼續受1940年法令的該等條文規限，但在任何一種情況下，吾等均不會違反美國證券交易委員會給予吾等的任何豁免豁免。目前，這些條款一般禁止我們進行額外的借款，包括通過發行額外的債務或出售額外的債務證券，除非我們的資產覆蓋範圍(根據1940年法案的定義)在扣除此類借款後至少等於150%。風險因素 - 與BDC相關的風險 - 管理我們作為BDC運營的法規將影響我們籌集額外資本的能力和方式。風險因素 - 與槓桿相關的風險 - 因為我們借錢，投資於我們的金額的收益或虧損的潛力被放大，可能會增加投資於我們的風險。在我們最近提交的Form 10-K年度報告中，以及在隨後提交給美國證券交易委員會的文件中，通過引用將其併入本文。 •如果在任何時候，我們不受1934年證券交易法第13或15(D)條或交易法的報告要求，向美國證券交易委員會提交任何定期報告，我們同意在債券未償還期間，在我們財政年度結束的90天內，向票據持有人和受託人提供我們的經審計的年度綜合財務報表，以及在我們的財政季度結束的45天內(我們的第四財政季度除外)提交未經審計的中期綜合財務報表。所有此類財務報表在所有重要方面都將按照適用的美國公認會計原則或美國公認會計原則編制。 |
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| 進一步發行 | | 我們有能力根據契約以不同於債券的條款發行額外的債務證券，並在未經債券持有人同意的情況下重新開放債券併發行額外債券。 |
| 沒有成熟的交易市場 | | 該批債券是新發行的證券，並沒有既定的交易市場。債券將不會在任何證券交易所上市或在任何交易商自動報價系統上報價。雖然若干承銷商已通知吾等，他們有意在適用的法律及法規許可下在債券上做市，但他們並無義務這樣做，並可隨時終止任何此等做市活動，而無須另行通知。見“承銷(利益衝突)”。因此，我們不能向你保證債券市場將保持流動性。債券並無在任何證券交易所上市或在任何交易商自動報價系統上掛牌，我們亦不打算申請將債券在任何證券交易所或任何交易商自動報價系統上市。 |
| 收益的使用 | | 我們打算最初使用此次發行的淨收益來償還未償債務，包括我們信貸安排下的未償還金額。然而，通過再借入吾等信貸安排項下的初步償還款項，吾等擬根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所述的投資目標及策略進行投資，投資於有價證券及閒置資金投資，包括投資於有擔保的中期銀行債務、評級債務證券及其他可產生收入的投資，以支付我們的營運開支及其他現金債務，以及作一般公司用途。截至2024年5月24日，我們的公司貸款下約有4.56億美元的未償還資金。我們的公司融資將於2027年8月到期，除非延期，並在吾等選擇的基礎上按年利率計息，利率等於適用的SOFR利率加上適用的信用利差調整0.10%加(A)1.875%(或適用的最優惠利率加0.875%)，只要我們滿足某些商定的額外抵押品和最高槓杆要求或(B)2.0%(或適用的最優惠利率加1.0%)。根據我們的公司貸款償還的金額將繼續可用於未來的借款。截至2024年5月24日，我們的SPV設施下約有1.6億美元的未償還資金。除非延期，否則我們的特殊目的債券將於2027年11月到期，並在吾等選擇的基礎上按相當於一個月有效SOFR的年利率計息，在循環期間加0.10%的信用利差調整加2.50%的適用保證金，以及在此後的第一年和第二年分別產生2.625%和2.75%的利息。根據我們的SPV融資機制償還的金額將繼續可用於未來的借款。見下文“收益的使用”。 |
補充風險因素
投資債券涉及高度風險。除了本招股説明書附錄中包含的其他信息、隨附的招股説明書、通過引用併入的文件，以及我們授權與此次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書外，您在投資於債券之前，還應仔細考慮以下補充風險因素以及隨附的招股説明書中列出的風險因素，以及我們最新的10-K表年報中“風險因素”一節所述的風險因素，以及在後續提交給美國證券交易委員會的文件中，包括我們通過引用併入本招股説明書副刊和隨附的招股説明書全文中的最新季度報告。這些文件中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們沒有意識到或我們目前認為不是實質性的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應被用來預測未來時期的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、聲譽、財務狀況、運營結果、收入和未來前景都可能受到嚴重損害。在這種情況下，債券的市價(如果有的話)可能會下跌，您的投資可能會部分或全部損失。還請仔細閲讀所附招股説明書中題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”的部分。
與債券有關的風險
債券將是無抵押的，因此實際上將從屬於任何當前或未來的有擔保債務，包括公司融資項下的債務。
債券將不以我們的任何資產或我們子公司的任何資產為抵押，並將與我們現有和未來的所有無從屬、無擔保債務享有同等的償債權利。因此，在擔保該等債務的資產價值的範圍內，債券實際上從屬於吾等或我們的附屬公司目前已產生及未來可能產生的任何有擔保債務(或任何最初無抵押的債務，而吾等其後給予擔保)。在任何清算、解散、破產或其他類似程序中，本公司任何現有或未來有擔保債務以及我們子公司的有擔保債務的持有人可以針對為該債務提供擔保的資產主張權利，以便在該資產被用於償付包括票據持有人在內的其他債權人之前獲得其債務的全額償付。就擔保該等債務的資產價值而言，企業融資項下的負債優先於債券。
債券在結構上將從屬於我們附屬公司的債務和其他負債。
債券將完全屬於Main Street Capital公司的債務，而不是我們的任何子公司的債務。我們的任何附屬公司均不是債券的擔保人，而我們日後可能收購或設立的任何附屬公司亦不需要為債券提供擔保。需要在我們的資產負債表上合併的債務中，有很大一部分是通過與SPV融資機制相關的結構性子公司持有的，並由該等子公司的某些資產擔保。此外，我們的幾家子公司，特別是基金，仍然負債累累。例如，截至2024年5月24日，我們的SPV工具下約有1.6億美元的未償還資金，這些基金總共發行了286.2數以百萬計的SBA擔保債券，這些債券包括在我們的合併財務報表中。所有這些債務在結構上將優先於債券。該等附屬公司的資產不能直接用於償付我們債權人(包括債券持有人)的債權。請參閲我們最近提交的Form 10-K年度報告以及後續提交給美國證券交易委員會的文件中的“管理層對 - 流動性和資本資源的財務狀況和結果的討論和分析”，其中包括我們的Form 10-Q截至2024年3月31日的季度報告，這些報告通過引用併入本文以瞭解更多詳細信息。
除本公司是對本公司附屬公司有公認債權的債權人外，就該等附屬公司的資產而言，本公司其他債權人的所有債權將優先於本公司於該等附屬公司的權益(以及本公司債權人(包括票據持有人)的債權)。即使我們被確認為我們一家或多家子公司的債權人，我們的債權實際上仍將排在任何此類子公司資產的任何擔保權益以及任何此類子公司的任何債務或其他債務之後。因此，債券在結構上將從屬於所有債務，包括SPV貸款和SBA擔保債券下的借款，以及我們任何子公司和我們未來可能收購或建立的任何子公司的其他負債。此外，我們的附屬公司未來可能會產生大量額外債務，所有這些債務在結構上都將優先於債券。
該批債券並無活躍的交易市場。如果債券沒有一個活躍的交易市場，你可能無法出售它們。
債券是一種新發行的債務證券，目前還沒有交易市場。我們不打算將債券在任何證券交易所上市，亦不打算在任何交易商自動報價系統上為債券報價。若債券於首次發行後買賣，則按當時利率、同類證券市場、信貸評級、財政狀況或其他相關因素而定，債券的交易價格可能會較初始發行價為低。承銷商可全權酌情決定在任何時間終止債券的任何市場莊家。因此，我們不能向您保證債券將發展成一個流動性強的交易市場，您將能夠在特定時間出售您的債券，或者您出售債券時獲得的價格將是有利的。如果不發展一個活躍的交易市場，債券的流動性和交易價格可能會受到損害。因此，你可能需要無限期地承擔債券投資的財務風險。
評級機構對我們或債券(如有的話)的信貸評級如有下調、暫停或撤銷，或債務市場出現變化，可能會導致債券的流動資金或市值大幅下降。
我們的信用評級是評級機構對我們到期償還債務的能力的評估。因此，信貸評級的實際或預期變化一般會影響債券的市值。這些信貸評級未必能反映與債券結構或市場推廣有關的風險的潛在影響。信用評級不是購買、出售或持有任何證券的建議，發行機構可隨時自行決定修改或撤回信用評級。本公司或任何承銷商均無責任維持本公司的信貸評級，或通知債券持有人本公司的信貸評級有任何變動。債券將由標準普爾評級服務公司和惠譽評級公司進行評級。我們不能保證我們的信用評級將在任何給定的時間段內保持，或者如果評級機構認為未來與信用評級基礎有關的情況(例如我們公司的不利變化)有必要的話，也不能保證該等信用評級不會被評級機構完全下調或撤銷。對我們或我們證券的任何降級都可能增加我們的資本成本，或以其他方式對我們的運營結果或財務狀況產生負面影響。金融市場的情況和當時的利率在過去和將來都會出現波動，這可能會對債券的市場價格產生不利影響。
債券的發行契約對債券持有人的保障有限。
發行債券的契約對債券持有人的保障有限。契約及債券的條款並不限制我們或我們的任何附屬公司參與或以其他方式參與可能對閣下在債券的投資產生不利影響的各種公司交易、情況或事件的能力。特別是，契約和票據的條款不會對我們或我們的子公司的能力施加任何限制：
•發行證券或以其他方式招致額外的債務或其他債務，包括(1)任何債務或其他債務，而該等債務或其他債務將與債券的兑付權相等；(2)任何債務或其他債務，而該等債務或其他債務將會獲得擔保，因此實際上優先於債券的兑付權；(3)由本公司的一間或多間附屬公司擔保的債務，因此在結構上優先於債券及(4)證券；在每一種情況下，除非產生債務或其他義務會導致違反經1940年法令第61(A)條修改的第18(A)(1)(A)條或任何後續條款，但在每一種情況下，美國證券交易委員會給予我們的任何豁免豁免均生效(目前，該條款一般禁止我們進行額外的借款，包括通過發行額外的債務或出售額外的債務證券)。除非我們的資產覆蓋率，根據1940年法案的定義，在此類借款後至少等於150%)；
•派發股息，或購買、贖回或支付任何有關股本或其他證券(包括次級債務)的款項；
•出售資產(不包括對我們合併、合併或出售我們所有或幾乎所有資產的能力的某些有限限制)；
•與關聯公司進行交易；
•設立留置權(包括對子公司股份的留置權)或進行出售和回租交易；
•進行投資；或
•限制子公司向我們支付股息或其他金額。
此外，在本公司的財務狀況、經營業績或信貸評級(如有)發生變化(包括重大不利變化)時，契約及票據的條款並不保障票據持有人，因為該等條款並不要求本公司或本公司的附屬公司遵守任何財務測試或比率或指定的淨值、收入、收入、現金流或流動資金水平。
我們進行資本重組、招致額外債務及採取不受債券條款限制的其他行動的能力，可能會對您作為債券持有人產生重要後果，包括令我們更難履行與債券有關的責任，或對債券的交易價值造成負面影響。
我們未來發行或產生的其他債務可能會包含比契約和票據更多的對其持有人的保護，包括額外的契約和違約事件。任何具有增量保護的此類債務的發行或發生都可能影響票據的市場、交易水平和價格。
可選擇的贖回條款可能會對您的債券回報產生重大不利影響。
債券可在任何時間或不時根據我們的選擇在某些條件下全部或部分贖回。我們可選擇在當時利率低於債券的利率時贖回債券。在此情況下，你可能無法將贖回收益再投資於可比證券，實際利率與被贖回的債券一樣高。
在控制權變更購回事件發生時，我們可能無法回購債券。
我們可能無法在控制權變更回購事件時回購債券，因為我們可能沒有足夠的資金。一旦發生控制權變更購回事件，債券持有人可要求本行以現金方式購回部分或全部債券，回購價格相等於正回購的債券本金總額的100%，另加回購日(但不包括回購日)的應計及未付利息。本公司信貸安排的條款規定，某些控制權變更事件將構成違約事件，從而使貸款人有權加速當時我們信貸安排項下的任何未償債務，並終止信貸安排。
此外，2025年12月發行的債券、2026年7月發行的債券及2029年3月發行的債券的管理協議均載有一項規定，即如控制權發生某些變動，吾等有責任按面值預付2025年12月票據、2026年7月票據及2029年3月票據，外加應計及未付利息至預付日期(但不包括預付款日期)。未能預付任何2025年12月、2026年7月或2029年3月投標的債券，根據管理協議，將構成2025年12月債券、2026年7月債券和2029年3月債券各自的失責事件，進而構成信貸安排和契約下的失責。我們和我們子公司未來的融資安排和借款可能包含類似的限制和規定。吾等未能在控制權變更回購事件發生時購買該等投標票據，將會導致管限該等債券的契約項下的違約事件，以及管限若干其他債務的協議項下的交叉違約，從而可能導致該等債務加速增加，以致吾等須立即償還該等債務。如果發生控制權變更回購事件，我們可能沒有足夠的資金來償還任何此類加速的債務。有關更多信息，請參閲本招股説明書附錄中的“在控制權變更回購事件時回購的票據 - 要約説明”。
如果我們拖欠償還其他債務的義務，我們可能無法支付票據的款項。
如本行的債務協議所訂的任何違約行為，而本行可能是未獲所需貸款人或債券持有人豁免的違約行為，以及該等債務持有人所尋求的補救措施，均可能令吾等無力支付債券的本金、溢價(如有)及利息，並大幅降低債券的市值。如果我們無法產生足夠的現金流，並且無法獲得必要的資金來支付我們債務的本金、保費(如果有的話)和利息，或者如果我們以其他方式未能遵守管理我們債務的工具中的各種契約，包括財務和運營契約，根據管理該等債務的協議的條款，我們可能會違約。在發生此類違約的情況下，該債務的持有人可以選擇宣佈所有借入的資金到期和支付，連同應計和未支付的利息，信貸安排下的貸款人或我們未來可能產生的其他債務可以選擇終止其承諾，停止發放更多貸款，並對我們的資產提起止贖程序，我們可能會被迫破產或清算。我們未來能否產生足夠的現金流，在某種程度上取決於一般的經濟、金融、競爭、立法和監管因素，以及其他我們無法控制的因素。吾等不能向閣下保證，吾等的業務將產生營運現金流，或吾等可根據信貸安排或其他方式獲得未來借款，而借款金額足以使吾等履行票據及其他債務項下的付款責任，併為其他流動資金需求提供資金。
如果我們的經營業績下降，我們無法產生足夠的現金流來償還我們的債務義務，我們未來可能需要對我們的債務進行再融資或重組，包括債券、出售資產、減少或推遲資本投資、尋求籌集額外資本或尋求從信貸安排下的所需貸款人或票據、2026年7月票據、2025年12月票據、2029年3月票據或我們未來可能產生的其他債務的必要持有人那裏獲得豁免，以避免違約。如果我們無法實施其中一個或多個替代方案，我們可能無法履行票據和其他債務項下的付款義務。如果我們違反我們在信貸安排、票據、2026年7月票據、2025年12月票據、2029年3月票據或其他債務下的契諾，並尋求豁免，我們可能無法從所需的貸款人或債務持有人那裏獲得豁免。如果發生這種情況，我們將在信貸安排、票據、2026年7月票據、2025年12月票據、2029年3月票據或其他債務下違約，貸款人或債務持有人可以行使上述權利，我們可能被迫破產或清算。如果我們無法償還債務，已擔保債務的貸款人可以針對擔保債務的抵押品進行訴訟。由於信貸安排有，而任何未來的信貸安排可能會有慣常的交叉違約條款，如果票據、2026年7月票據、2025年12月票據、2029年3月票據、信貸安排或任何未來信貸安排下的債務加速，我們可能無法償還或融資到期金額。
由於債券最初將以簿記形式持有，債券持有人必須依賴DTC的程序來行使他們的權利和補救措施。
我們將首先以一張或多張“全球票據”的形式發行在此發售的票據，該票據以作為DTC代名人的CEDE&Co.的名義登記。全球紙幣的實益權益將顯示在DTC保存的記錄中，全球紙幣的轉移將僅通過DTC保存的記錄進行。除極少數情況外，我們不會發行保證書票據。見“附註説明 - 帳簿--分錄、結算和清算”。因此，如果您在全球票據中擁有實益權益，則您將不被視為該票據的所有者或持有人。相反，DTC或其代名人將是債券的唯一持有人。全球票據的本金、利息和其他金額將支付給付款代理人，後者將把款項匯給DTC。我們期望DTC隨後將這些付款貸記到持有全球票據入賬權益的DTC參與者賬户中，這些參與者將貸記間接DTC參與者的款項。與那些在其名下注冊了證書票據的人不同，全球票據的實益權益的所有者將沒有直接權利根據我們徵求同意的請求或票據持有人的豁免請求或其他行動採取行動。相反，這些實益所有人只有在他們從DTC或DTC參與者(如果適用)收到適當的委託書的情況下才能這樣做。授予這些委託書的適用程序可能不足以使全球票據的實益權益所有人能夠及時就任何請求的行動進行表決。
我們可能無法將此次發行的淨收益的很大一部分進行投資，這可能會損害我們的財務狀況和經營業績。
延遲投資本次發行募集的淨收益可能會導致我們的業績遜於其他完全投資的BDC或其他尋求可比投資策略的貸款人或投資者。我們不能向您保證，我們將能夠確定符合我們投資目標的投資，或者我們所做的任何投資都將產生正回報。我們可能無法在我們預期的時間內或根本無法以可接受的條款投資此次發行的淨收益，這可能會損害我們的財務狀況和經營業績。
收益的使用
我們估計，根據面值99.793%的公開發行價，在扣除承銷折扣和估計應支付的發售費用後，我們將從出售此次發售的債券本金總額3.00億美元中獲得的淨收益約為2.974億美元。
我們打算最初使用此次發行的淨收益來償還未償債務，包括我們信貸安排下的未償還金額。然而，通過再借入吾等信貸安排項下的初步償還款項，吾等擬根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所述的投資目標及策略進行投資，投資於有價證券及閒置資金投資，包括投資於有擔保的中期銀行債務、評級債務證券及其他可產生收入的投資，以支付我們的營運開支及其他現金債務，以及作一般公司用途。我們實現投資目標的能力可能有限，因為在進行全額投資之前，發售的淨收益將以計息存款或其他短期工具的形式持有。見“補充風險因素--與債券有關的風險--我們可能無法將此次發行的淨收益中的很大一部分進行投資，這可能損害我們的財務狀況和經營業績。”
截至2024年5月24日，我們的公司貸款下約有4.56億美元的未償還款項。我們的公司融資將於2027年8月到期，除非延期，並在吾等選擇的基礎上按年利率計息，利率等於適用的SOFR利率加上適用的信用利差調整0.10%加(A)1.875%(或適用的最優惠利率加0.875%)，只要我們滿足某些商定的額外抵押品和最高槓杆要求或(B)2.0%(或適用的最優惠利率加1.0%)。根據我們的公司貸款償還的金額將繼續可用於未來的借款。
在2024年5月24日，我們的SPV貸款下有大約1.6億美元的未償還資金。除非延期，否則我們的特殊目的債券將於2027年11月到期，並在吾等選擇的基礎上按相當於一個月有效SOFR的年利率計息，在循環期間加0.10%的信用利差調整加2.50%的適用保證金，以及在此後的第一年和第二年分別產生2.625%和2.75%的利息。根據我們的SPV融資機制償還的金額將繼續可用於未來的借款。
本次發行的承銷商Truist Securities，Inc.，RBC Capital Markets，LLC，SMBC Nikko Securities America，Inc.，Raymond James&Associates，Inc.，Regions Securities LLC，Zion Direct，Inc.，Hancock Whitney Investment Services，Inc.，TCBI Securities，Inc.，Comerica Securities，Inc.和WauBank Securities LLC的關聯公司在我們的信貸安排下擔任貸款人和/或代理人。如上所述，我們可以使用本次發行的淨收益來償還我們信貸安排項下的部分未償債務。出售債券的某些淨收益，不包括承銷補償，可能會支付給Truist Securities，Inc.，RBC Capital Markets，LLC，SMBC Nikko Securities America，Inc.，Raymond James&Associates，Inc.，Regions Securities LLC，Zion Direct，Inc.，Hancock Whitney Investment Services，Inc.，TCBI Securities，Inc.，Comerica Securities，Inc.和WauBank Securities LLC的附屬公司，用於償還我們的信貸安排下的債務。因此，Truist Securities，Inc.，RBC Capital Markets，LLC，SMBC Nikko Securities America，Inc.，Raymond James&Associates，Inc.，Regions Securities LLC，Zion Direct，Inc.，Hancock Whitney Investment Services，Inc.，TCBI Securities，Inc.，Comerica Securities，Inc.和WauBank Securities LLC和/或他們的附屬公司可能獲得超過此次發行淨收益的5%，不包括承銷補償。見下文“承保(利益衝突) - 利益衝突”。
大寫
下表列出了我們的大寫字母：
•截至2024年3月31日的實際基礎上；以及
•在調整後的基礎上實現300美元的銷售 於是次發售的債券本金總額為百萬元，減去估計的承銷折扣及吾等應付的發售開支，以及所得款項的運用，假設吾等用所得款項淨額償還本行信貸安排項下的未償還款項。
閲讀此表時，應結合本招股説明書附錄中的“收益使用”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”、我們最近提交的Form 10-K年度報告中的綜合財務報表及其相關説明，以及在隨後提交給美國證券交易委員會的文件中，包括我們截至2024年3月31日的Form 10-Q季度報告，這些報告通過引用併入本文。
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| 截至2024年3月31日 |
| | 實際 | | 根據本次發行調整 |
| (未經審計)
(以千為單位，股票除外) |
| 現金和現金等價物 | $ | 114,984 | | $ | 114,984 | |
| 債務 | | | | |
信貸安排(1) | $ | 323,000 | | $ | 25,571 | |
SBIC債券（面值：286，200美元） | | 281,013 | | | 281,013 | |
| 2026年7月票據（面值：500，000美元） | | 498,794 | | | 498,794 | |
2024年5月票據（面值：450，000美元）(2) | | 450,045 | | | 450,045 | |
| 2025年12月票據（面值：150，000美元） | | 149,094 | | | 149,094 | |
| 2029年3月票據（面值：350，000美元） | | 346,469 | | | 346,469 | |
| 特此提供的票據（面值：300，000美元） | | — | | | 297,429 | |
| 債務總額 | $ | 2,048,415 | | $ | 2,048,415 | |
| 淨資產 | | | | |
普通股，每股面值0.01美元（授權150，000，000股;已發行和發行股票85，144，062股） | | 851 | | | 851 | |
| 額外實收資本 | | 2,289,042 | | | 2,289,042 | |
| 未分配收益合計 | | 226,077 | | | 226,077 | |
| 淨資產總額 | $ | 2,515,970 | | $ | 2,515,970 | |
| 總市值 | $ | 4,679,369 | | $ | 4,679,369 | |
(1)截至2024年5月24日，我們的企業融資項下約有4.56億美元未償，SPV融資項下約有1.60億美元未償。該表格尚未進行調整以反映2024年3月31日之後我們在信貸融資下未償還借款的變化。
(2)2024年5月1日，我們償還了全部美元450.0已發行和未償還的2024年到期的5.20%票據（“2024年5月票據”）的百萬本金額按面值加上應計未付利息。2024年5月票據的償還是通過我們的信貸融資借款籌集的。
高級證券
下表顯示了截至2024年3月31日的高級證券信息。有關截至過去十個財政年度結束時我們的優先證券的資料，請參閲我們的經審核綜合財務報表附註中的“附註E-債務”，該附註包括在本公司最新的10-K表格年度報告內，並以引用方式併入本文。我們的獨立註冊會計師事務所關於截至2023年12月31日的年度綜合財務報表的報告，包括截至2023年12月31日的高級證券表，包含在我們最新的Form 10-K年報中，並通過引用併入本文。
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| 未償還國債總額(不包括國債)(1) | | 每單位資產覆蓋率(2) | | 單位非自願清算偏好(3) | | 單位平均市值(4) |
| (千美元) | | | | | | |
| SBIC債券 | | | | | | | |
| 2024年(截至2024年3月31日，未經審計) | $ | 286,200 | | | $ | 2,217 | | | — | | | 不適用 |
| 企業設施 | | | | | | | |
| 2024年(截至2024年3月31日，未經審計) | $ | 313,000 | | | $ | 2,217 | | | — | | | 不適用 |
| SPV設施 | | | | | | | |
| 2024年(截至2024年3月31日，未經審計) | $ | 10,000 | | | $ | 2,217 | | | — | | | 不適用 |
| 2024年5月筆記 | | | | | | | |
| 2024年(截至2024年3月31日，未經審計) | $ | 450,000 | | | $ | 2,217 | | | — | | | 不適用 |
| 2026年7月票據 | | | | | | | |
| 2024年(截至2024年3月31日，未經審計) | $ | 500,000 | | | $ | 2,217 | | | — | | | 不適用 |
| 2025年12月筆記 | | | | | | | |
| 2024年(截至2024年3月31日，未經審計) | $ | 150,000 | | | $ | 2,217 | | | — | | | 不適用 |
| 2029年3月筆記 | | | | | | | |
| 2024年(截至2024年3月31日，未經審計) | $ | 350,000 | | | $ | 2,217 | | | — | | 不適用 |
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(1)於呈交期間結束時每類未償還優先證券的總金額。
(2)每單位的資產覆蓋率是Main Street總合並資產的公允價值減去所有未由高級證券代表的負債和債務，與代表債務的高級證券總額的比率。每單位的資產覆蓋率以每1，000美元債務的美元金額表示。
(3)發行人非自願清算時，此類高級證券將有權獲得的金額優先於其任何級別的證券。“-”表示SEC明確不要求披露某些類型的高級證券的信息。
(4)表中包含的所有高級證券的每單位平均市值不適用，因為這些證券未註冊用於公開交易。
備註説明
以下對債券的特定條款的説明補充並在與招股説明書所載的債務證券的一般條款和條文的説明不一致的情況下取代了對一般條款和條款的説明。
我們將根據2013年4月2日我們與作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司或“受託人”之間的基礎契約發行票據，並輔之以單獨的補充契約，日期為票據的結算日期。如本節所用，所有提及的“契約”均指由補充契約補充的基礎契約。附註的條款包括契約中明確規定的條款，以及參照修訂後的1939年《信託契約法》而成為契約一部分的條款。
以下是附註及契約的主要規定的摘要，並不聲稱是完整的。本摘要受制於附註和契約的所有規定，包括契約中使用的某些術語的定義，並受其限制。我們敦促您閲讀這些文檔，因為它們而不是本説明定義了您作為註釋持有人的權利。您可以向我們索要契約的副本，方法是向德克薩斯州休斯敦郵政橡樹大道1300號8樓的Main Street Capital Corporation提出書面請求，或致電我們的對方付費電話(713)3506000，或訪問我們的網站www.mainstCapital al.com。本公司網站上的資料並未以參考方式併入本招股章程增刊或隨附的招股章程內。
就本説明而言，對“我們”、“我們”及“我們”的提及僅指Main Street Capital Corporation，而非指我們現時或未來的任何附屬公司，而對“附屬公司”的提及僅指我們的綜合附屬公司，不包括Main Street Capital Corporation在日常業務過程中持有的任何投資，而根據通用會計準則，該等投資並未綜合於Main Street Capital Corporation及其附屬公司的財務報表。
一般信息
備註：
•將是我們的一般無擔保、優先債務；
•最初將於2024年6月4日發行本金總額為3億美元的債券；
•將於2027年6月4日在 到期，除非提前贖回或回購，如下所述；
•自2024年6月4日起支付現金利息，年利率6.500，每半年支付一次，從2024年12月4日開始，每半年支付一次；
•將按照“-可選贖回”中所述的方式進行贖回；
•於控制權變更購回事件(定義見下文“-控制權變更後要約購回”)後，持有人可選擇以相等於債券本金100%的回購價格進行回購，另加回購日期(但不包括回購日期)的應計及未付利息；
•最低面額為2,000元，超出面額1,000元的整數倍；及
•將由一個或多個全球形式的已登記票據表示，但在某些有限的情況下，可由最終形式的票據表示。見“-登記、結算和清關”。
該契約並不限制本公司或我們的附屬公司根據該契約或以其他方式發行的債務金額，但確實包含一項關於我們的資產覆蓋範圍的契約，該契約在我們產生額外債務時必須得到滿足。見“-Covenants - Other Covenants”。該契約不包含任何財務契約，也不限制我們支付股息或分派，或發行或回購我們的其他證券。除下文“-控制權變更回購事件時要約回購”及“-合併、合併或出售資產”所述的限制外，該契約並不載有任何契諾或其他條文，旨在於涉及吾等的高槓杆交易或涉及吾等的收購、資本重組、高槓杆交易或類似涉及吾等的重組導致吾等信用評級下降的情況下，為票據持有人提供保障。
未經持有人同意，我們可以不受本金總額的限制，以與本金總額相同的條款發行債券下的額外票據；但如果該等額外票據不能與用於美國聯邦所得税目的的票據(或任何其他部分的額外票據)進行互換，
則該等額外票據將具有不同於在此提供的票據(以及任何該等其他部分額外票據)的CUSIP編號。
我們不打算將債券在任何證券交易所或任何交易商自動報價系統上市。
票據付款；付款代理及註冊處處長；轉讓及兑換
本行將以DTC或其代名人的名義登記或持有的全球票據的本金及利息支付予DTC或其代名人(視屬何情況而定)，作為該等全球票據的登記持有人(定義見下文)。
債券的本金(及溢價，如有)及任何該等利息將於受託人的公司信託辦事處以付款時為支付公共及私人債務的法定貨幣的美利堅合眾國硬幣或貨幣支付；然而，在吾等選擇下，利息可郵寄至證券登記冊上有權享有該地址的人士的地址，以支付利息。
票據持有人可根據契約在證券登記處轉讓或交換票據。除其他事項外，擔保登記員和受託人可要求持有人提供適當的背書和轉讓文件。本行、受託人或證券登記處處長不會就任何轉讓或交換票據的登記收取服務費，但我們可要求持有人支付足夠的款項，以支付法律規定或契約所準許的任何轉讓税或其他類似的政府收費。
就所有目的而言，紙幣的登記持有人將被視為其擁有人。
利息
該批債券將按年息6.500釐支付現金利息，直至期滿。債券的利息將由2024年6月4日或最近支付或妥為撥備利息的日期起計。從2024年12月4日開始，每半年支付一次利息，在每年的6月4日和12月4日拖欠。
本票將於下午5時向以其名義登記的人支付利息。紐約市時間，或營業時間收盤，視具體情況而定，在緊接相關付息日期之前的5月20日或11月20日，或每一天的“常規記錄日期”。該批債券的利息將按一年360天計算，該年由12個30天月份組成。
如票據的任何利息支付日期、贖回日期、到期日或任何較早的所需購回日期(定義見下文)落在非營業日，則所需款項將於下一個營業日支付，而該等款項將不會就延遲收取利息。“營業日”一詞，就任何票據而言，是指每週一、二、三、四、五，並不是法律或行政命令授權或責令紐約市的銀行機構關閉的日子。
排名
債券將是我們的一般無抵押債務，與我們現有和未來的一般無抵押債務和優先無抵押債務具有同等地位，包括2026年7月債券、2025年12月債券和2029年3月債券。債券將優先於明確聲明其從屬於債券的任何未來債務，並實際上從屬於我們所有現有和未來的有擔保債務(包括最初無擔保的債務，但我們隨後為其提供擔保)，以確保該等債務的資產價值，包括截至2024年5月24日公司貸款項下的約4.56億美元未償還借款。債券在結構上將從屬於我們任何附屬公司、融資工具或類似安排的所有現有和未來債務及其他債務，包括基金的$286.2截至2024年5月24日，SBIC未償還的債券為100萬美元，截至2024年5月24日，SPV貸款的未償還借款約為1.6億美元。在本公司破產、清盤、重組或其他清盤的情況下，本公司有擔保債務的資產只有在該等擔保債務下的所有債務已由該等資產全數償還後，才可用於支付票據上的債務。茲通知閣下，可能沒有足夠的剩餘資產支付任何或所有當時未償還的票據的到期金額。
可選的贖回
於票面值贖回日期(債券到期日前一個月)前，我們可於任何時間及不時以我們的選擇權贖回全部或部分債券，贖回價格(以本金的百分比表示，並四捨五入至小數點後三位)相等於以下兩者中較大者：
(1)(A)每半年貼現至贖回日(假設債券於面值贖回日到期)的剩餘預定本金及利息的現值總和(假設360天由十二年組成的一年30天幾個月)，以國庫券利率加30基點減去(B)贖回日應計利息，以及
(2)將贖回的債券本金的100%，
在任何一種情況下，另加贖回日之前的應計利息和未付利息。
於票面值贖回日或之後，我們可於任何時間或不時贖回全部或部分債券，贖回價格相等於正在贖回的債券本金的100%，另加至贖回日為止的應計及未償還利息。
“國庫券利率“指就任何贖回日期而言，由本公司根據以下兩段所釐定的收益率。
國庫券利率將由公司在紐約市時間下午4：15之後(或在美國聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府債券收益率之後)確定。於贖回日期前的第三個營業日，根據在該日該時間過後最近一天的收益率，在聯邦儲備系統理事會發布的最新統計數據中公佈，編號為“部分利率(每日)-H.15”(或任何後續指定或出版物)(“H.15”)，標題為“美國政府證券-國庫券固定到期日-名義”(或任何後續標題或標題)(“H.15 Tcm”)。在確定國庫券利率時，公司應酌情選擇：(1)國庫券H.15固定到期日的收益率恰好等於從贖回日到票面贖回日的期間(“剩餘壽命”)；或(2)如果H.15上沒有與剩餘壽命完全相等的國債恆定到期日，則兩個收益率--一個對應於H.15上的國債恆定到期日立即短於剩餘壽命，另一個對應於H.15上的國債恆定到期日立即長於剩餘壽命-應使用該等收益率以直線方式(使用實際天數)插入到面值贖回日期，並將結果四捨五入到小數點後三位；或(3)如無該等國庫券在H.15的恆定到期日短於或長於剩餘年限，則為最接近剩餘年限的單一國庫券恆定到期日的收益率。就本段而言，適用的國庫券恆定到期日或H.15的到期日應被視為具有與該國庫券恆定到期日自贖回日起的相關月數或年數(視何者適用)相等的到期日。
如於贖回日期前第三個營業日不再公佈H.15 Tcm，本公司應於美國國庫券贖回日期前第二個營業日的前一個營業日計算國庫券利率，年利率相等於於紐約市時間上午11：00到期的半年等值到期收益率，或其到期日最接近票面贖回日期(視何者適用而定)。如果沒有美國國債在票面贖回日期到期，但有兩種或兩種以上美國國債的到期日與票面贖回日期相同，其中一種的到期日在票面贖回日期之前，另一種的到期日在票面贖回日期之後，公司應選擇到期日在票面贖回日期之前的美國國債。如果有兩種或兩種以上的美國國庫券在面值贖回日到期，或有兩種或兩種以上的美國國庫券符合上一句的標準，公司應從這兩種或兩種以上的美國國庫券中選擇交易最接近面值的美國國庫券，其依據是該等美國國庫券在紐約市時間上午11：00的平均出價和要價。在根據本款規定確定國庫券利率時，適用的美國國庫券的半年到期收益率應以紐約市時間上午11時這種美國國庫券的平均買入價和賣出價(以本金的百分比表示)為基礎，並四捨五入到小數點後三位。
我們在確定贖回價格時的行動和決定在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。
如果我們選擇贖回任何票據，我們將在贖回日期前不少於10天或超過60天向票據持有人發出贖回通知。如果我們贖回的票據少於全部，則將根據票據選擇將贖回的特定票據，並且只要票據已註冊給DLC或其代理人，則根據DLC的程序選擇; 然而，前提是，任何此類部分贖回均不會將未贖回票據本金部分減少至低於2，000美元。除非我們違約支付贖回價格，否則在贖回日期及之後，票據或部分票據將停止產生利息要求贖回。
此外，我們可以隨時在公開市場或私下交易中以不同價格或通過招標購買任何票據，但須遵守適用法律。
在控制權變更回購事件時提供回購
如果發生控制權變更購回事件，除非我們已行使權利悉數贖回債券，否則我們將向債券持有人提出要約，全部或部分回購(最低面額為2,000元及
1,000元本金的整數倍)，而現金回購價格相等於購回的債券本金總額的100%，另加回購債券至回購日(但不包括回購日)的任何應計及未付利息。於控制權變更回購事件後30天內，或吾等選擇於控制權變更前，但在控制權變更公告公佈後30天內，吾等將向每位持有人發出通知，描述構成或可能構成控制權變更回購事件的一項或多項交易，並於通知所指定的付款日期回購票據，該日期不得早於郵寄通知之日起計30天，亦不得遲於通知發出之日起計60天。如果通知在控制權變更完成日期之前郵寄，則應説明購買要約以在通知中指定的付款日期或之前發生的控制權變更回購事件為條件。我們將遵守根據《交易法》頒佈的規則14E-1和任何其他證券法律和法規的要求，只要這些法律和法規適用於因控制權變更回購事件而進行的票據回購。如任何證券法律或規例的條文與債券的控制權變更事項條文有衝突，吾等將遵守適用的證券法律及規例，並不會因該等衝突而被視為違反吾等在債券控制權變更事項條文下的責任。
關於控制權回購事件付款日期的變更，如有必要可延期，以符合1940年法案及其頒佈的規則和條例的規定，我們將在合法的範圍內：
•接受根據我們的報價適當投標的所有債券或部分債券的付款；
•向付款代理人繳存一筆相等於就所有妥為投標的債券或部分債券而定出的買入價總額的款項；及
•將妥為接受的債券連同一份列明本金總額的高級人員證明書交付或安排交付受託人。
支付代理人將迅速將票據的購買價格匯給每一名適當提交的票據持有人，受託人將迅速認證並向每一持有人郵寄(或通過記賬方式轉移)一張新票據，本金金額相當於任何已交出票據的任何未購買部分；條件是每筆新票據的最低本金金額為2,000美元，或超出1,000美元的整數倍。
如第三方按吾等提出要約的方式、時間及其他方式提出要約，而該第三方購買所有在要約下正式投標及未被撤回的票據，本行將不會被要求在控制權變更購回事件時要約回購債券。
在發生控制權變更回購事件時，回購票據所需的資金來源將是我們的可用現金或從我們的業務或其他潛在來源產生的現金，包括買方在控制權變更交易中提供的資金、借款、出售資產或出售股權。我們不能向您保證，在任何控制權變更回購活動發生時，將從該等來源獲得足夠資金，以進行所需的債券回購。本公司信貸安排的條款規定，某些控制權變更事件將構成違約事件，從而使貸款人有權加速當時我們信貸安排項下的任何未償債務，並終止信貸安排。此外，有關2025年12月、2026年7月及2029年3月債券的管治協議均載有一項條款，規定如控制權發生某些變動，吾等有責任按面值預付2025年12月、2026年7月及2029年3月債券各一項，並加計及未付利息，直至預付日期為止。未能提前支付2025年12月債券、2026年7月債券或2029年3月債券的任何投標款項，將構成2025年12月債券、2026年7月債券和2029年3月債券各自的管理協議下的違約事件，進而構成信貸安排和契約下的違約。我們和我們子公司未來的融資安排和借款可能包含類似的限制和規定。如果債券持有人行使權利，要求我們在控制權變更回購事件時回購票據，則即使控制權變更回購事件本身不會導致違約，此次回購的財務影響也可能導致我們未來債務工具的違約。在控制權變更回購事件發生時，我們可能沒有足夠的資金進行所需的債券回購和/或我們和我們子公司的其他債務。見本招股説明書附錄中的“補充風險因素 - 我們可能無法在控制權變更回購事件時回購票據”。
“控制權變更”的定義包括與直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置“所有或幾乎所有”我們的資產以及作為整體的受控子公司的資產有關的短語。儘管判例法中對“基本上所有”一詞的解釋十分有限，但在適用的法律下，並沒有對這一短語的確切、既定的定義。因此，票據持有人要求我們
出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式出售、租賃、轉讓或以其他方式處置本公司及受控附屬公司的整體資產予另一人士或集團所導致的回購票據可能並不確定。
在任何可能構成控制權變更的事件或情況下，受託人沒有義務監督、調查或核實任何事件或變更的發生。
就《註釋》而言：
“低於投資級評級事件”是指兩家評級機構在任何日期將債券的評級下調至低於投資級的水平，該日期由公佈導致控制權變更的安排之日起至控制權變更發生後的60天期限結束為止(只要債券的評級處於任何評級機構可能下調評級的公開公告範圍內，則期限應延長)；但因某一特定評級下調而產生的低於投資級評級事件，不應被視為就某一特定的控制權變更而發生(因此，就本定義下的控制權變更回購事件的定義而言，不得被視為低於投資級評級事件)，如果評級機構沒有應公司要求宣佈或公開確認或以書面通知受託人，該下調是由以下原因造成的，即全部或部分是由於以下原因或情況所導致的或與之有關的：適用的控制權變更(無論適用的控制權變更是否發生在低於投資級評級事件發生時)。
“控制變更”是指發生下列情況之一：
•在一項或一系列相關交易中，直接或間接地將Main Street Capital Corporation及其受控子公司的全部或幾乎所有資產出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式)給任何“個人”或“集團”(這些術語在交易法第13(D)(3)條中使用)，但對任何許可持有人除外；但為免生疑問，依據Main Street Capital Corporation或其受控制附屬公司的任何有抵押債務工具而作出的資產質押，不得當作任何該等出售、租賃、移轉、轉易或處置；
•完成任何交易(包括但不限於任何合併或合併)，其結果是任何“個人”或“集團”(如交易法第13(D)(3)條中使用的術語)(任何許可持有人除外)直接或間接成為Main Street Capital Corporation已發行有表決權股票的50%以上的“實益擁有人”(如根據交易法頒佈的第13d-3和13d-5規則所界定)，以投票權而不是股份數量衡量；或
•由Main Street Capital Corporation的股東批准與Main Street Capital Corporation的清算或解散有關的任何計劃或建議。
“控制權變更回購事件”是指控制權變更和低於投資級評級事件的發生。
“受控附屬公司”是指Main Street Capital Corporation的任何子公司，其50%或以上的未償還股權由Main Street Capital Corporation及其直接或間接子公司擁有，並且Main Street Capital Corporation通過協議或其他方式直接或間接擁有直接或間接指導管理層或政策的權力，無論是通過擁有有表決權的股權。
“惠譽”是指惠譽公司，也稱為惠譽評級，或其任何繼任者。
“投資級”指S(或其在S&P的任何後續評級類別下的同等評級)及惠譽(或惠譽(或惠譽的任何後續評級類別的同等評級類別)的BBB−或更高評級(或在每種情況下，如該評級機構因非吾等所能控制的原因而停止對票據進行評級，則指本公司選定作為替代評級機構的任何評級機構的同等投資級信用評級)。
“許可持有人”是指(I)我們和(Ii)我們的一個或多個受控子公司。
“評級機構”指：
•惠譽和S；以及
•如果惠譽或S之一停止對票據進行評級，或由於我們無法控制的原因而未能公開對票據進行評級，則為第節所定義的“國家認可的統計評級機構
(3)(A)(62)我們選擇交易所法案作為惠譽和/或S(視情況而定)的替代機構。
“S”係指標準普爾評級服務公司、麥格勞-希爾公司的一個部門或其任何繼承者。
適用於任何人士的股份的“有表決權股份”，指在該人士擁有選舉該人士過半數董事(或同等投票權)的普通投票權的人士的股份、權益、股份或其他等價物(不論如何指定)，但僅因或有事件發生而具有該等權力的股份、權益、股份或其他等價物除外。
聖約
除基礎契約所述的契諾外，下列契諾適用於票據。在基礎契約與下列契約之間發生任何衝突或不一致的情況下，應適用下列契約：
資產的合併、合併或出售
根據契約條款，我們通常被允許與另一實體合併或合併。我們還被允許將我們的全部或幾乎所有資產出售給另一家實體。但是，除非滿足以下所有條件，否則我們不會採取上述任何行動：
•我們是持續實體，或者，如果我們合併不再存在或出售我們的資產，產生的或受讓實體必須同意對我們在票據項下的義務承擔法律責任；
•資產的合併或出售不能導致債券違約，我們也不能已經違約(除非合併或出售可以治癒違約)。就此非默認測試而言，默認將包括已發生且尚未治癒的違約事件，如下面的“違約事件”中所述。為此目的，違約還將包括如果無視向我們發出違約通知的要求或我們的違約必須存在一段特定時期的要求，將成為違約事件的任何事件；
•我們必須向受託人交付某些證書和文件；以及
•我們必須滿足契約中規定的任何其他要求。
儘管判例法中對“基本上所有”一詞的解釋十分有限，但在適用的法律下，並沒有對這一詞的確切的既定定義。因此，在某些情況下，對於某一特定交易是否會涉及一個人的“全部或基本上所有”財產或資產，可能存在一定程度的不確定性。因此，在沒有有管轄權的法院作出裁決的情況下，可能不清楚合併、合併或出售資產契約是否適用於上文所述的特定交易。儘管該契約允許這些類型的交易，但上述某些交易可能構成控制權變更，從而導致控制權變更回購事件，允許每個持有人如上所述要求我們回購該持有人的票據。
出於美國聯邦所得税的目的，任何人承擔票據和契約項下的義務可能被認為是票據持有人用票據交換新票據，從而導致為此目的確認收益或損失，並可能對持有者造成其他不利的税收後果。持有者應該就這種假設的税收後果諮詢他們自己的税務顧問。
其他契諾
•吾等同意，在票據未清償期間，吾等不會違反經1940年法令第61(A)條修訂的第18(A)(1)(A)條或任何後續條文，不論吾等是否繼續受1940年法令的該等條文規限，但在任何一種情況下，吾等均不會違反美國證券交易委員會給予吾等的任何豁免豁免。目前，這些條款一般禁止我們進行額外的借款，包括通過發行額外的債務或出售額外的債務證券，除非我們的資產覆蓋範圍(根據1940年法案的定義)在扣除此類借款後至少等於150%。請參閲“Risk Faces - Risks to BDC - ”。管理我們作為BDC的運營的法規將影響我們籌集額外資本的能力和方式。風險因素 - 與槓桿相關的風險 - 因為我們借錢，投資於我們的金額的收益或損失的潛力被放大，可能會增加投資於我們的風險。在我們最近提交的Form 10-K年度報告中，以及在隨後提交給美國證券交易委員會的文件中，通過引用將其併入本文。
•如果在任何時候，我們不受交易所法案第13或15(D)條的報告要求向委員會提交任何定期報告，我們同意在我們的財政年度結束後的90天內，在我們的財政季度結束的45天內(我們的第四財政季度除外)，向票據持有人和受託人提供我們的經審計的年度綜合財務報表和未經審計的中期綜合財務報表。所有此類財務報表在所有重要方面都將根據適用的公認會計準則編制。
違約事件
就債券而言，“失責事件”一詞指下列任何一種情況：
•任何票據到期及應付時未能支付利息，並持續30天；
•任何票據到期並於到期時(包括贖回日期或規定的回購日期)未能支付本金(或溢價，如有的話)；
•我們在收到書面違約通知後60天內仍未履行與票據有關的任何其他公約或協議。通知必須由受託人或持有未償還債券本金最少25%的持有人發出；
•吾等或吾等的任何重要附屬公司，如根據交易法頒佈的S-X法規第1條規則1-02所界定的(但不包括任何附屬公司，而該附屬公司是(A)無追索權或有限追索權的附屬公司、(B)破產遙遠的特殊目的公司，或(C)並非根據公認會計準則與Main Street Capital Corporation合併)，而根據該等按揭、協議或其他工具，可能有任何未償還或可擔保或證明的借款總額超過1億美元的債務，不論該等債務現已存在或將會產生(I)導致該等債務成為或被宣佈為到期及須予支付，或(Ii)構成任何該等債務在規定到期日到期並須予支付時、在需要回購時、在宣佈加速或在其他情況下未能支付本金或利息，除非在上述任何一種情況下，受託人或當時未償還票據本金總額最少25%的持有人向吾等或吾等及受託人發出書面通知後30個歷日內解除該等債務，或撤銷、暫緩或取消該等債務；或
•涉及我們的某些破產、無力償債或重組事件發生並在90天內保持未解除或未中止。
特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據相同或任何其他契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。受託人須在根據契據就票據而作出的任何失責行為發生後90天內，將通知送交受託人所知的失責行為的持有人，但如該失責行為已獲補救或獲豁免，則屬例外；但除非在任何票據的本金(或溢價，如有的話)或利息(如有的話)的付款或利息(如有的話)出現失責的情況下，否則只要受託人的董事局、執行委員會或董事信託委員會真誠地裁定不發出該通知符合票據持有人的利益，則受託人在不發出該通知時獲保障；此外，如屬上文第三個項目點就票據指明的任何失責或違反事項，則在該通知發生最少60日之前，不得發出該通知。
如違約事件發生且仍在持續，則受託人或未償還債券本金不少於25%的持有人可向吾等發出書面通知(如持有人發出通知，亦可向受託人發出通知)，宣佈該系列債券的全部本金及應計及未付利息均為到期及即時應付，而在任何該等聲明作出後，該等本金及應計及未付利息即成為即時到期及應付。這被稱為加速成熟的宣言。儘管有上述規定，在上文最後一個要點所述的破產、無力償債或重組事件的情況下，債券的本金、應計利息和未付利息的100%將自動成為到期和應付。
在就票據作出提速聲明後及受託人取得支付到期款項的判決或判令之前的任何時間，在下列情況下，未償還票據本金的過半數持有人可向吾等及受託人發出書面通知，撤銷及廢止該項聲明及其後果：(I)吾等已向受託人支付或存放一筆款項，足以支付所有未償還票據的所有逾期利息分期付款(如有的話)，本金(及溢價，如有的話，On)除上述加速聲明外已到期的所有未償還票據，並按下列利率計算利息：
就該等票據而言，支付該等利息為逾期利息分期付款的合法利息，並按該等票據所承擔或規定的利率計算，而受託人已支付或墊付的所有款項，以及受託人、其代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款，及(Ii)與該票據有關的所有違約事件，除未能支付該等票據的本金(或溢價(如有))或該等票據的利息完全因該加速聲明而到期外，均已獲得補救或豁免。此類撤銷不會影響任何後續違約或損害由此產生的任何權利。
受託人無須在任何票據持有人的要求或指示下行使契據賦予受託人的任何權利或權力，但如該等持有人已向受託人提供合理保證或彌償，以應付因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支及法律責任，則屬例外。除上文另有規定外，持有未償還票據本金過半數的持有人有權指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以尋求受託人可獲得的任何補救或行使受託人就票據而獲賦予的任何信託或權力，但條件是：(I)該項指示不得與任何法律規則或契據相牴觸，(Ii)受託人可採取受託人認為恰當而與該指示並無牴觸的任何其他行動；及。(Iii)受託人無須採取任何可能涉及其個人法律責任的行動，或對未獲同意的票據持有人造成不公平的損害。在行使任何權利或補救措施方面的任何拖延或遺漏將不被視為放棄該權利、補救措施或違約事件。
在允許您繞過受託人並提起您自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟來執行您的權利或保護您與債務證券相關的利益之前，必須發生以下情況：
•您必須向受託人發出書面通知，表明違約事件已發生且仍未得到解決;
•未償票據本金額不少於25%的持有人必須向受託人提出書面請求，要求其因違約而採取行動，並必須向受託人提供合理的賠償、擔保或兩者兼而有之，以應對採取該行動的成本、費用和責任;
•受託人在收到上述通知及提供彌償及/或保證後60天內不得采取行動；及
•在60天期間，票據本金多數持有人不得向受託人發出與上述通知不一致的指示。
然而，您有權隨時提起訴訟，要求在到期日或之後支付您的債務證券到期款項。
持有債券本金過半數的持有人可豁免任何過往的違約，但以下情況除外：
•就本金、任何溢價或利息的支付而言;或
•對於未經每張受影響未償票據持有人同意而無法修改或修改的契諾。
賬簿記賬和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解如何向受託人發出通知或指示或提出請求，以及如何宣佈或取消到期加速。
每年，我們都會向每位受託人提交一份書面聲明，證明據他們所知，我們遵守了管理票據的契約，或指明任何失責行為。
滿足感和解脱；失敗
吾等可透過將所有未償還票據交付證券登記處註銷，或於票據到期及應付後存入受託人或交付持有人(視何者適用而定)，或以其他方式支付足夠支付所有未償還票據的款項及支付本公司根據該契約須支付的所有其他款項，以履行及履行本公司在該契約下的責任。這種解除受契約中所載條款的約束。
此外，根據契約的條款，票據在每一種情況下都會受到失效和契約失效的影響。“契約失效”指的是，根據現行的美國聯邦税法和契約，如果滿足某些條件，我們有能力解除契約中的一些限制性契約。有關更多信息，請參閲所附招股説明書中的“描述我們的債務證券 - Failasance - Covenant Failasance”。“失敗”或“完全失敗”指的是，如果美國聯邦税法發生變化，或者如果我們獲得美國國税局的裁決，我們有能力在以下情況下合法地免除票據上的所有付款和其他義務
做好某些安排，讓你得到補償。有關更多信息，請參閲所附招股説明書中的“Description of Our Debt Securities - Failasance - Full Failasance”。
受託人
紐約梅隆銀行信託公司是受託人、證券註冊商和支付代理人。紐約梅隆銀行信託公司，N.A.，以其各自的身份，包括但不限於受託人、證券登記機構和支付代理人，對本文件或相關文件中包含的關於我們或我們的關聯方或任何其他方的信息的準確性或完整性，或對於我們或任何其他方未能披露可能已發生的事件，或可能影響此類信息的重要性或準確性，或對我們向其提供的任何信息，包括但不限於和解金額和任何其他信息，不承擔任何責任。
治國理政法
該契約規定，它和票據應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，而不考慮法律衝突的原則。
入賬、結算和結賬
全球筆記
債券最初將以一種或多種全球形式的登記債券或全球債券的形式發行，不含利息券。發行後，每份全球債券將作為DTC的託管人存入受託人，並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記。
全球票據的實益權益的擁有權將僅限於在DTC或DTC參與者有賬户的人，或通過DTC參與者持有權益的人。我們預計，根據DTC制定的程序：
•將全球票據存入DTC的託管人後，DTC將將全球票據的部分本金存入承銷商指定的DTC參與者的賬户;和
•全球票據中受益權益的所有權將顯示在DTC保存的記錄（關於DTC參與者的利益）和DTC參與者的記錄（關於全球票據中受益權益的其他所有者）上，並且這些權益的所有權的轉讓將僅通過這些記錄來實現。
除非在下文所述的有限情況下，全球票據的實益權益不得交換為實物的、經證明的票據。
全球票據的入賬程序
全球債券的所有權益將受制於DTC的運作和程序。我們僅為方便投資者而提供這些操作和程序的以下摘要。DTC的運作和程序由該結算系統控制，並可隨時更改。我們和承保人都不對這些操作或程序負責。
DTC向我們提供的意見是：
•根據紐約州法律成立的有限目的信託公司；
•《紐約州銀行法》含義內的“銀行組織”;
•聯邦儲備系統的成員；
•“統一商法典”所指的“結算公司”；及
•根據《交易法》第17 A條註冊的“清算機構”。
設立DTC的目的是為其參與者持有證券，並通過更改參與者賬户的電子賬簿來便利其參與者之間的證券交易的清算和結算。DTC的參與者包括證券經紀和交易商，包括承銷商；銀行和信託公司；結算公司和其他組織。銀行、經紀商、交易商和信託公司等其他人也可以間接進入DTC的系統；這些間接參與者通過DTC清算或與DTC保持託管關係
參與者，直接或間接。非DTC參與者的投資者只能通過DTC參與者或DTC的間接參與者實益持有由DTC持有或代表DTC持有的證券。
只要DTC的被提名人是全球票據的登記所有者，就該契約下的所有目的而言，該被提名人將被視為該全球票據所代表的票據的唯一擁有者或持有人。除以下規定外，全球票據的實益權益所有人：
•將無權將全球票據所代表的票據登記在其名下；
•將不會收到或有權收到經證明的實物票據；以及
•不會因任何目的，包括向該契據下的受託人發出任何指示、指示或批准，而被視為該契據下的票據的擁有人或持有人。
因此，在全球票據中擁有實益權益的每一位投資者必須依賴DTC的程序來行使債券持有人在該契約下的任何權利(如果投資者不是DTC的參與者或間接參與者，則必須依賴DTC參與者的程序，投資者通過該程序擁有其權益)。
與全球票據代表的票據有關的本金和利息將由受託人支付給作為全球票據登記持有人的DTC的被提名人。吾等或受託人概無責任或責任向全球票據的實益權益擁有人支付款項，亦不會就DTC與該等權益有關或因該等權益而支付的任何紀錄的任何方面，或就維持、監督或審核DTC與該等權益有關的任何紀錄，承擔任何責任或責任。
DTC的參與者和間接參與者向全球票據的實益權益所有人支付的款項將受長期指示和行業慣例的管轄，並將由這些參與者或間接參與者和DTC負責。
DTC參與者之間的轉賬將根據DTC的程序進行，並將以當日資金結算。
已認證的附註
只有在以下情況下，DTC才會向DTC確定為相關票據的實益所有人的每個人簽發和交付經認證的實物票據：
•DTC隨時通知我們其不願意或無法繼續擔任全球票據的存管人，並且未在90天內指定繼任存管人;或
•存款公司不再根據《交易法》登記為結算機構，並且在90天內沒有指定繼任存管機構。
美國聯邦所得税的某些後果
以下討論是與購買、擁有和處置票據有關的某些重大美國聯邦所得税後果的摘要，但並不是對所有潛在税收後果的完整分析。討論的基礎是1986年修訂的《國税法》(以下簡稱《法典》)、美國財政部根據《國税法》頒佈的條例(簡稱《財政部條例》)、美國國税局(IRS)發佈的裁決和公告以及司法裁決，所有這些內容自本文件之日起均可隨時更改。任何此類變更可追溯適用，其方式可能會對票據持有人產生不利影響。我們沒有要求國税局就以下討論中的聲明和結論做出任何裁決，也不能保證國税局會同意這些聲明和結論。
本討論並不針對持有者的特定情況或受特殊規則約束的持有者可能涉及的所有美國聯邦所得税後果進行討論，包括但不限於：
•銀行、保險公司和其他金融機構；
•個人退休賬户和其他遞延税賬户;
•受監管的投資公司和房地產投資信託基金；
•美國僑民和某些在美國的前公民或長期居民；
•持有人須繳納替代最低税;
•證券或貨幣交易商；
•證券交易商；
•合夥企業、S公司或其他傳遞實體;
•功能貨幣不是美元的美國持有者(定義如下)；
•受控制的外國公司；
•免税組織；
•被動型外商投資公司；
•作為“交叉”、“對衝”、“轉換交易”或其他風險降低交易的一部分而持有票據的人;和
•根據守則的推定銷售條款被視為出售票據的人。
此外，這項討論只限於按守則第1273條所指以原始發行價格及原始“發行價”(即以現金向公眾出售大量債券的第一價格)購買債券的人士。此外，不討論其他美國聯邦税法(如遺產税和贈與法)以及任何適用的州、地方或外國税法的影響。討論只涉及作為守則第1221條所指的“資本資產”持有的票據。本討論也不涉及美國聯邦所得税對票據受益所有人的影響，這些票據受守則第451(B)節下的特別税務會計規則的約束。
如果作為合夥企業應納税的實體持有附註，則該實體的所有者的税務待遇一般將取決於有關特定所有者的地位和該實體的活動。任何此類實體的所有者應就通過擁有此類實體間接持有票據對他們的具體税務後果諮詢他們的税務顧問。
我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法對您的特定情況的適用，以及購買、所有權和處置根據美國聯邦不動產法或捐贈税法或根據任何州、國家、外國或其他税收司法管轄區的法律或根據任何適用的所得税協議產生的票據的任何税務後果。
美國持有者
以下是美國聯邦所得税的主要後果摘要，如果你是一張鈔票的“美國持有者”，這些後果將適用於你。如本文所用，“美國持有者”指為美國聯邦所得税目的的票據的實益所有人：
•是美國公民或居民的個人，包括合法的美國永久居民或符合《法典》第7701(B)條規定的“實質性存在”標準的外國人；
•在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區設立或根據其法律設立或組織的公司或其他應納税的實體；
•其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或
•一項信託，如果美國法院能夠對信託的管理行使主要監督，並且《守則》第7701(A)(30)條所指的一名或多名“美國人”可以控制所有實質性的信託決定，或者，如果該信託在1996年8月20日存在，並且它已選擇繼續被視為美國人。
利息的支付
根據美國持有者在美國聯邦所得税方面的税務會計方法，票據上聲明的利息一般將在收到或應計此類利息時作為普通收入向美國持有者納税。一般來説，如果債務票據的條款使持有人有權獲得超過票據發行價格總額等於或超過法定最低金額的付款(固定定期利息除外)，持有人將被要求將此類超出的金額確認為“原始發行折扣”，這在票據期限內應作為普通收入納税，無論持有人為美國聯邦所得税目的採用的常規納税會計方法如何。以下討論假設為美國聯邦所得税的目的，票據的發行將沒有原始發行折扣，或者原始發行折扣的金額低於最低限度。
票據的出售或其他應課税處置
美國持票人將確認出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置票據的收益或損失，該損益等於出售票據時實現的金額(減去任何可分配給任何應計和未付利息的部分，在以前未包括在收入中的部分將作為利息納税)與美國持票人在票據中調整後的納税基礎之間的差額。美國持票人在票據上的調整税基通常等於美國持票人為票據支付的金額。任何收益或損失都將是資本收益或損失，如果美國持有者在處置時持有票據超過一年，則將是長期資本收益或損失。否則，這種收益或損失將是短期資本收益或損失。包括個人在內的某些非公司美國持有者確認的長期資本利得目前適用較低的税率。資本損失的扣除是有限制的。
信息報告和備份扣繳
當美國持有人收到所持票據的利息或出售或以其他方式處置票據(包括贖回或註銷票據)所獲得的收益時，該美國持有人可能會受到信息報告和備用扣留的約束。某些美國持有者通常不受信息報告或後備扣留的約束。如果美國持有者沒有獲得其他豁免，且該美國持有者：
•沒有提供美國納税人的身份識別號碼(“TIN”)，對個人來説，這通常是他或她的社會安全號碼；
•提供了一個錯誤的罐頭；
•被美國國税局通知，美國持有者沒有正確報告利息或股息的支付；或
•在偽證處罰下，未能在美國國税局表格W-9(申請納税人識別號碼和證書)或適當的替代表格(或其他適用證書)上證明美國持有者提供了正確的TIN，並且美國國税局沒有通知美國持有者美國持有者受到備用扣繳的限制。
美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們是否有資格獲得備用預扣，以及獲得這種豁免的程序(如果適用)。備份預扣不是額外的
納税人可以使用扣繳的金額抵扣其美國聯邦所得税義務，或者如果他們及時向美國國税局提供某些信息，也可以要求退款。
非勞動所得醫療保險繳費
對經調整的修訂總收入超過20萬元的個人(如屬共同申報的已婚人士，則為250,000元)及某些遺產及信託所收取的某些“投資收入淨額”(或“未分配投資收入淨額”，就遺產及信託而言，將被徵收3.8%的税)。按美國聯邦醫療保險繳費目的定義的“淨投資收入”通常包括利息支付和從出售或其他處置票據中確認的收益。免税信託，一般不繳納所得税，外國個人將不繳納這一税。美國持有者應該諮詢他們自己的税務顧問，如果有的話，這項税收對他們的票據所有權和處置的影響。
非美國持有者
以下是一些重要的美國聯邦所得税後果的摘要，如果你是一張鈔票的“非美國持有者”，這些後果將適用於你。“非美國持有者”是指不是美國持有者，也不是美國聯邦所得税合夥企業的票據的實益擁有人。
利息的支付
一般來説，支付給非美國持有者的利息收入如果與非美國持有者的美國貿易或業務行為沒有有效聯繫，則應按30%的税率(如果適用，或較低的條約税率)繳納預扣税。然而，根據以下關於FATCA的討論，對非美國持票人的票據支付的利息，如果與非美國持票人的美國貿易或企業行為沒有有效聯繫，一般不需要繳納美國聯邦預扣税，前提是：
•該非美國持有者不直接或間接(實際上或建設性地)擁有我們所有類別有表決權股票總投票權的10%或更多；
•該非美國持有者不是通過實際或推定股權與我們有關的受控外國公司，也不是根據在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議進行信貸延期而收到該票據的銀行；以及
•(1)非美國持有人在以IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E提供給我們或付款代理人的聲明中證明它是票據的實益擁有人，而不是守則所指的“美國人”，並提供其名稱和地址；(2)在正常交易或業務過程中持有客户證券並代表非美國持有人持有票據的證券結算組織、銀行或其他金融機構向我們或付款代理人證明，或其與非美國持票人之間的金融機構已從非美國持票人那裏收到一份通常採用IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E的聲明，聲明該非美國持票人是票據的實益所有人，且不是美國人，並向我們或付款代理人提供該聲明的副本，或(3)非美國持票人通過“合格中間人”直接持有其票據，並且滿足某些條件。
即使不符合上述條件，如果非美國持有人向我們或我們的付款代理人提供了適當簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，或根據美國與非美國持有人居住國之間的所得税條約，要求免除或減少預扣税的適當替代表格(或其他適用證書)，非美國持有人通常仍有權獲得利息預扣税減免。非美國持有者被要求在此類聲明的信息發生變化後30天內通知接收者。特殊認證規則適用於作為直通實體的非美國持有者，而不是公司或個人。
如果支付給非美國持票人的利息實際上與非美國持票人的美國貿易或業務行為有關，那麼，只要非美國持票人提供了IRS表格W-8ECI或實質上類似的替代表格，説明非美國持票人在票據上收到的利息與非美國持票人在美國進行的貿易或企業行為有效相關，非美國持票人將被免除美國聯邦預扣税。在這種情況下，非美國持有者將按淨收入基礎上獲得的利息徵税，方式與該非美國持有者是美國持有者的方式相同。此外，如果非美國持有者是外國公司，這種利息可能需要繳納30%或更低適用條約税率的分支機構利得税。
票據的出售或其他應課税處置
根據以下關於FATCA的討論，非美國持有者在出售、交換、報廢、贖回或其他應税處置票據上實現的任何收益通常不需繳納美國聯邦所得税，除非：
·確認收益與非美國持有者在美國的貿易或業務行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者維持可歸因於該收益的美國常設機構)；或
·非美國持有人是指在銷售、交換或其他處置的納税年度內在美國停留183天或更長時間，並滿足某些條件的個人。
上述第一個要點中描述的非美國持有者將被要求就出售或其他應税處置票據所獲得的淨收益支付美國聯邦所得税，其方式通常與該非美國持票人是美國持票人的方式相同，如果該非美國持票人是外國公司，它還可能被要求按30%的税率(或如果適用的所得税條約規定的話更低的税率)支付額外的分行利得税。上述第二個要點中描述的非美國持有者將按出售或其他應税處置所得收益的30%(或較低的條約税率)繳納美國聯邦所得税，這可能會被某些美國來源資本損失抵消，即使非美國持有者不被視為美國居民。
某些其他例外情況可能適用，非美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，以確定是否將在他們的個人情況下對資本利得徵税。
信息報告和備份扣繳
我們在票據上支付給任何非美國持有人的利息金額將在美國國税局表格1042-S中每年向非美國持有人和美國國税局報告，無論是否實際扣繳了任何税款。根據特定所得税條約或協議的規定，這些信息申報單的副本也可以提供給非美國持有者居住國家的税務機關。但是，非美國持有者一般不會因我們向非美國持有者支付的款項而受到備用扣留和某些其他信息報告的約束，前提是我們沒有實際知識或理由知道該非美國持有者是本守則所指的“美國人”，並且非美國持有者已向我們提供了上述“非美國持有者 - 利息支付”項下所述的聲明。
如果非美國持有人通過美國經紀人或外國經紀人的美國辦事處出售或交換票據，則出售或交換票據的收益將受到信息報告和備用扣繳的約束，除非非美國持有人向經紀人提供扣繳證書或其他適當的文件證據，證明該持有人不是美國持有人，並且該經紀人並不實際知道或沒有理由知道該持有人是美國持有人，或者該非美國持有人是有資格獲得豁免信息報告和備用扣繳的豁免接受者。如果非美國持票人通過經紀人的外國辦事處出售或交換票據，而經紀人是美國人或與美國有某些列舉的聯繫，則此類出售或交換的收益將受到信息報告的約束，除非非美國持票人向該經紀人提供扣留證書或其他文件證據，證明該持有人不是美國持票人，並且該經紀人並不實際知道或沒有理由知道此類證據是虛假的，或者該非美國持票人是有資格獲得豁免信息報告的豁免接受者。在需要此類經紀人的外國辦事處報告信息的情況下，只有在經紀人實際知道持有人是美國持有人的情況下，才需要後備扣繳。
非美國持有者通常有權將根據備用預扣規則扣繳的任何金額從非美國持有者的美國聯邦所得税責任中扣除，或者可以要求退款，前提是及時向美國國税局提供所需信息。
敦促非美國持有者就其特定情況下信息報告和備份預扣的應用、是否可獲得豁免以及獲得此類豁免的程序(如果可用)諮詢其税務顧問。
外國賬户税務遵從法
《外國賬户税收合規法》(FATCA)、美國財政部條例和美國國税局在其下的其他行政指導通常對債務債務的美國來源利息和處置產生美國來源利息的債務債務的總收益徵收30%的美國聯邦預扣税，在每種情況下，這些債務債務都將包括票據，給某些非美國實體(包括，在某些情況下，
不遵守某些認證和信息報告要求，包括有關其美國賬户持有人(外國金融機構)或受益美國所有人(非金融外國實體)的報告要求。然而，根據目前財政部頒佈的擬議法規，FATCA下的預扣不適用於任何出售或處置票據的總收益。在最終法規發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的法規。設在與美國就FATCA有政府間協定的法域的外國金融機構可能受到不同的規則。此外，在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得根據FATCA徵收的任何税款的退款或抵免。有意認購債券的投資者應根據其個別情況，就FATCA規則對他們的影響(如有的話)，徵詢其税務顧問的意見。
《避税申報規例》
根據適用的美國財政部法規，如果美國持有者在任何一個納税年度確認非公司美國持有者在票據方面的損失為200萬美元或更多，或美國公司持有者為1000萬美元或更多(或在兩個納税年度的組合中出現更大損失)，美國持有者可能被要求向美國國税局提交一份美國國税局表格8886的披露聲明。在許多情況下，投資組合證券的美國直接持有者不受這一報告要求的限制，但在目前的指導下，由RIC發行的證券的美國持有者也不能免除這種報告。未來的指導可能會將目前的例外情況從這一報告要求擴大到由大多數或所有RIC發行的證券的美國持有者。根據美國財政部的這些規定，損失是可以報告的，這一事實並不影響納税人對損失的處理是否適當的法律確定。對不遵守這一報告要求的公司將處以鉅額罰款。各國也可能有類似的報告要求。票據的美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，以根據他們的個人情況來確定這些美國財政部法規的適用性。
承銷(利益衝突)
根據日期為2024年5月28日的承銷協議中包含的條款和條件，下面列出的承銷商，Truist Securities，Inc.作為代表，已各自同意購買，並且我們已同意向他們出售以下票據的本金總額：
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| 承銷商 | | 本金金額 |
| Truist Securities，Inc. | | $ | 63,638,000 | |
| 摩根大通證券有限責任公司 | | 63,636,000 | |
| 加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司 | | 63,636,000 | |
| SMBC日興證券美國公司 | | 63,636,000 | |
| 雷蒙德·詹姆斯律師事務所 | | 11,570,000 | |
| 地區證券有限責任公司 | | 6,612,000 | |
| Zion Direct，Inc. | | 6,612,000 | |
| 漢考克惠特尼投資服務公司 | | 5,785,000 | |
| TCBI證券公司 | | 5,785,000 | |
| Comerica Securities，Inc. | | 4,131,000 | |
| B.萊利證券公司 | | 1,653,000 | |
| 奧本海默公司 | | 1,653,000 | |
| 沃銀行證券有限責任公司 | | 1,653,000 | |
總計 | | $ | 300,000,000 | |
包銷協議規定，承銷商支付及接受在此發售的債券的交付的責任，須經其律師批准某些法律事宜，並須符合某些其他條件。如果承銷商接受任何此類票據，則承銷商有各自的義務接受並支付在此發行的所有票據。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任。
佣金和折扣
我們將支付每張票據0.45%的承銷折扣。
下表顯示了我們就此次發行向承銷商支付的承銷折扣和佣金總額。
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| | 每張紙條 | | 總計 |
| 公開發行價 | | 99.793% | | $ | 299,379,000 |
| 承保折扣 | | 0.450% | | $ | 1,350,000 |
| 扣除費用前的收益，付給我們 | | 99.343% | | $ | 298,029,000 |
承銷商建議按本招股章程副刊封面所載的公開發售價格向公眾發售部分債券，並按公開發售價格減去不超過債券本金總額0.30% 的優惠，向若干其他經紀交易商發售部分債券。承銷商及交易商可給予不超過債券本金總額0.15% 的折扣。債券首次向公眾發售後，公開發行價及有關優惠可能會有所改變。該等變動不會改變本招股説明書增刊封面所載吾等將收取的收益金額。本次發行的費用，不包括承銷折扣，估計為600,000美元(不包括承銷商同意償還公司的某些費用)，由我們支付。
替代結算週期
因此，我們預計債券將於2024年6月4日或左右交割，這將是債券發行交易日後的第五個工作日(該結算在本文中稱為“T+5”)。根據2024年5月28日生效的《交易法》頒佈的第15c6-1條規則，二級市場的交易通常需要在一個工作日內結算，除非交易各方在交易時另有明確約定。因此，有意在債券交割日前交易債券的買家
由於債券最初將在T+5個營業日內交收，因此，在進行任何此類交易時，將需要具體説明另一種交收安排，以防止失敗的交收。
不出售類似的證券
除若干例外情況外，吾等已同意，在本招股章程增刊日期後30日內，不會直接或間接提供、質押、出售、訂立出售合約、授出任何出售選擇權、或以其他方式轉讓或處置本公司發行或擔保的任何債務證券，或任何可轉換為或可行使或可交換該等債務證券的證券。本同意書可隨時給予，而不作公開通知。
上市
該批債券是新發行的證券，並沒有既定的交易市場。債券將不會在任何證券交易所上市或在任何交易商自動報價系統上報價。
我們已獲承銷商告知，他們目前有意在適用法律及法規許可的情況下，在完成發售後在債券上作買賣。不過，承銷商並無責任在債券上做市，而承銷商可全權酌情決定在任何時間終止任何此類做市活動，而毋須發出任何通知。因此，不能對債券的流動性或公開交易市場的發展作出保證。如果債券不能建立一個活躍的公開買賣市場，債券的市場價格和流通性可能會受到不利影響。
價格穩定和空頭頭寸
承銷商可就是次發行在公開市場買賣債券。這些交易可能包括賣空、回補賣空建立的頭寸的買入以及穩定交易。賣空是指承銷商出售的債券本金數額高於本次發售所需購買的債券。回補交易是指在分銷完成後在公開市場買入債券，以回補空頭頭寸。穩定交易包括在發售過程中為防止或延緩債券市場價格下跌而對債券進行的某些出價或購買。
承銷商也可以施加懲罰性報價。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或為其賬户出售的票據。
這些活動中的任何一項都可能導致債券的價格高於在沒有此類交易的情況下公開市場的價格。這些交易可以隨時終止，而不需要任何相關通知。
吾等或任何承銷商均不會就上述交易對票據價格可能產生的任何影響的方向或程度作出任何陳述或預測。此外，吾等或任何承銷商均不表示代表將參與此等交易，或此等交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下終止。
以電子方式發售、出售和分發票據
承銷商可以電子(PDF)格式提供招股説明書。電子(PDF)格式的招股説明書可以在承銷商維護的網站上提供，承銷商可以電子方式分發招股説明書。承銷商可向其網上經紀客户配售有限本金的債券。
利益衝突
本次發行的承銷商Truist Securities，Inc.，RBC Capital Markets，LLC，SMBC Nikko Securities America，Inc.，Raymond James&Associates，Inc.，Regions Securities LLC，Zion Direct，Inc.，Hancock Whitney Investment Services，Inc.，TCBI Securities，Inc.，Comerica Securities，Inc.和WauBank Securities LLC的關聯公司在我們的信貸安排下擔任貸款人和/或代理人。出售票據的某些淨收益，不包括承銷補償，可能會支付給Truist Securities，Inc.，RBC Capital Markets，LLC，SMBC Nikko Securities America，Inc.，Raymond James&Associates，Inc.，Regions Securities LLC，Zion Direct，Inc.，Hancock Whitney Investment Services，Inc.，TCBI Securities，Inc.，Comerica Securities，Inc.和WauBank Securities LLC的附屬公司，用於償還我們的信貸安排下的債務。因此，Truist Securities，Inc.，RBC Capital Markets，LLC，SMBC Nikko Securities America，Inc.，Raymond James&Associates，Inc.，Regions Securities LLC，Zion Direct，Inc.，Hancock Whitney Investment Services，Inc.，TCBI Securities，Inc.，
WauBank Securities LLC和/或其關聯公司可能獲得此次發行淨收益的5%以上，不包括承銷補償。
承銷商和/或其關聯公司不時地向我們提供投資銀行、商業銀行、企業信託、託管、財務、401(K)和金融諮詢服務，他們已經獲得並可能獲得慣常的補償。承銷商和/或其關聯公司會不時地為我們的投資組合公司提供，並可能在未來提供類似的服務。我們的證券由Zion Bancorporation N.A.的分支機構Amegy Bank、Truist Securities，Inc.的附屬公司Truist Bank和北卡羅來納州的花旗銀行根據託管協議持有。
此外，承銷商和/或其關聯公司可能會不時將投資銀行客户推薦給我們，作為潛在的投資組合投資。如果我們投資於這些客户，我們可能會間接利用此次發行的淨收益為此類投資提供資金，轉介承銷商或其關聯公司可能會從客户那裏獲得與此類融資相關的配售費用，這些配售費用可能會從我們提供的資金中支付。
聯合簿記管理人的地址是：Truist Securities，Inc.，3333 Peachtree Road NE，Atlanta，George 30326；J.P.Morgan Securities LLC，383 Madison Avenue，New York 10179；加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司，Brookfield Place，200 Vesey Street，New York 8 Floor，New York 10281；SMBC Nikko Securities America，Inc.，New York Park Avenue，277，New York 10172。
銷售限制
加拿大
加拿大境內尚未向任何證券委員會或類似監管機構提交與本文所提供證券的發售和銷售相關的招股説明書，加拿大境內也沒有任何證券委員會或類似監管機構對本文件或證券的是非曲直進行審查或以任何方式傳遞，任何相反的陳述均屬違法。債券在加拿大的發售和銷售僅以私募方式進行，不受發行人根據適用的加拿大證券法編制和提交招股説明書的要求的限制。加拿大投資者在此次發行中收購的債券的任何轉售都必須根據適用的加拿大證券法進行，在某些情況下，轉售限制可能適用於在加拿大境外轉售債券。
如果適用，購買債券的每一位加拿大投資者將被視為已向發行人、承銷商和收到購買確認的每一位交易商(如適用)表示，投資者(I)根據適用的加拿大證券法作為本金購買或被視為作為本金購買，僅用於投資，而不是為了轉售或再分配；(Ii)是國家文件45-106招股説明書豁免(“NI 45-106”)第1.1節所界定的“認可投資者”，或在安大略省(安大略省)證券法第73.3(1)條所界定的“認可投資者”；及(Iii)是國家文件31-103“註冊要求、豁免及持續登記義務”第1.1節所界定的“獲準客户”。
如果本招股説明書附錄(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。
根據《國家文書33-105承銷衝突》(“NI 33-105”)第3A.3節的規定，本次發行是根據任何豁免而進行的，該豁免要求加拿大投資者必須披露某些承銷商的利益衝突信息，否則將根據NI 33-105第2.1(1)款的要求進行。
歐洲經濟區
債券不擬向歐洲經濟區(“EEA”)的任何散户投資者發售、出售或以其他方式發售，亦不應發售、出售或以其他方式發售。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一種(或多種)的人：(I)指令2014/65/EU(經修訂，“MiFID II”)第4(1)條第(11)點所界定的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(經修訂，“保險分銷指令”)所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點所界定的專業客户的資格；或(Iii)不是第(EU)2017/1129號規例(經修訂，“招股章程規例”)所界定的合資格投資者。因此，(EU)第1286/2014號法規(修訂後的《PRIIPs法規》)不要求提供發行或出售債券或以其他方式提供債券的關鍵信息文件
向東亞經濟區的散户投資者出售債券已準備就緒，因此，根據PRIIPS規例，發售或出售債券或以其他方式向東亞經濟區的任何散户投資者發售債券可能是違法的。本招股章程副刊及隨附的招股章程是根據招股章程規例的豁免而在歐洲經濟區任何成員國提出任何債券要約的基礎上編制的，無須刊登招股章程以要約發售債券。就招股章程規例而言，本招股章程補充文件及隨附的招股章程並不是招股章程。
英國
債券不擬發售、出售或以其他方式出售予任何英國(“英國”)散户投資者，亦不應發售、出售或以其他方式發售。就這些目的而言，散户投資者是指以下一種(或多種)散户客户：(I)根據《2018年歐洲聯盟(退出)法》(“EUWA”)構成國內法一部分的(歐盟)第2017/565號條例第2條第(8)點所界定的散户客户；(Ii)《2000年金融服務和市場法》(“FSMA”)和根據FSMA為執行(EU)2016/97號指令而制定的任何規則或條例所指的客户，如果該客户不符合(EU)第600/2014號條例第2(1)條第(8)點所界定的專業客户的資格，因為該客户憑藉EUWA構成國內法的一部分；或(Iii)不是第(EU)2017/1129號規例第2條所界定的合資格投資者，因為根據EUWA(“英國招股章程規例”)，該投資者構成本地法律的一部分。因此，(EU)第1286/2014號規例並無就發售或出售債券或以其他方式向英國散户投資者發售債券而擬備任何關鍵資料文件，因其根據EUWA(“英國債券發行規例”)構成本地法律的一部分，因此發售或出售債券或以其他方式向英國任何散户投資者提供債券可能是違法的。本招股章程補充文件及隨附的招股章程乃根據英國招股章程規例的豁免而在英國提出任何債券要約的基礎上擬備，無須刊登發售票據的招股章程。就英國招股章程規例而言，本招股章程補充文件及隨附的招股章程並不是招股章程。
本招股説明書補編只供以下人士分發：(I)在與投資有關的事宜上具有專業經驗，並符合投資專業人士的定義(定義見《2000年金融服務及市場法令2005(金融促進)令》(經修訂，“金融促進令”)第19(5)條)、(Ii)為高淨值實體，或屬金融促進令第49(2)(A)至(D)條所指的其他可獲合法傳達的人士，或(Iii)在英國以外的人士(所有此等人士統稱為“相關人士”)。本招股説明書增刊僅針對相關人士，不得由非相關人士採取行動或依賴。與本招股説明書增刊有關的任何投資或投資活動只向有關人士提供，並只會與有關人士一起進行。任何在英國的非相關人士都不應採取行動或依賴本招股説明書附錄。
瑞士
本招股説明書副刊只能自由流通，發行人的證券只能自由發行或出售給受監管的金融中介機構，如銀行、證券商、基金管理公司、集體投資計劃的資產管理人和中央銀行，以及受監管的保險公司。傳閲本招股説明書補充資料及向其他人士或實體(包括聯邦集體投資計劃法案(“CISA”)及其實施條例(“CISO”)所界定的合資格投資者)發售或出售債券，可能會特別引發(I)對分銷商及/或發行人的發牌/審慎監管規定，(Ii)須在瑞士委任一名代表及付款代理人，及(Iii)瑞士代表與分銷商之間須有書面分派協議。因此，在向任何其他人士或實體提供本招股章程補充資料以及向任何其他人士或實體發售或出售該等債券之前，應徵詢法律意見。根據《瑞士債法》第652a條或1156條，本招股説明書附錄不構成發行招股説明書，也可能不符合其所要求的信息標準。該等票據將不會在瑞士證券交易所上市，因此本文件所載資料未必符合相關上市規則所載的資料標準。根據CISA，發行人的文件尚未也不會獲得瑞士金融市場監督管理局FINMA的批准。因此，購買者無法從CISA的保護或FINMA的監督中受益。本招股説明書增刊並不構成投資建議。它只能由與《票據》有關的分發人員使用，不得複製、直接/間接分發或提供給其他人。
香港
除(I)在不構成《公司條例》(香港法例第32章)所指的向公眾作出的要約，或(Ii)《證券及期貨條例》(香港法例第571章)所指的“專業投資者”不構成要約的情況外，債券不得以任何文件發售或出售，以及
根據該等規則訂立的任何規則，或(Iii)在其他情況下，而該文件並不是《公司條例》(香港法例第32章)所指的“招股章程”，而任何與債券有關的廣告、邀請或文件不得為發行的目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何人管有，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被查閲或閲讀，香港公眾人士(根據香港法律準許出售的債券除外)，但只出售給或擬出售給香港以外的人士或只出售給《證券及期貨條例》(第章)所指的“專業投資者”的債券除外。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。
新加坡
本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與債券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售或邀請認購或購買，但下列情況除外：(I)根據新加坡《證券及期貨法》第289章第274條向機構投資者；(Ii)根據第275(1A)條並按照條件向相關人士或任何人士發出；根據《SFA》第275條規定，或(Iii)根據本《SFA》的任何其他適用條款，並按照《SFA》的任何其他適用條款。
凡債券是由有關人士根據第275條認購的，而該有關人士是：(A)其唯一業務是持有投資而其全部股本由一名或多名個人擁有，而每名個人均為認可投資者的公司(非認可投資者)；或(B)信託(如受託人並非認可投資者)的唯一目的是持有投資，而每名受益人均為認可投資者，則該法團的票據、債權證及債券單位或受益人在該信託中的權利及權益，在該法團或該信託根據第275條取得票據後6個月內不得轉讓，但下列情況除外：(1)根據《證券及期貨條例》第274條向機構投資者或向有關人士或根據第275(1A)條及按照《證券及期貨條例》第275條規定的條件轉讓；(二)未作轉讓對價的；(三)法律實施的。
日本
這些證券沒有也不會根據《日本金融工具和交易法》(《金融工具和交易法》)進行登記，各承銷商已同意不會直接或間接在日本境內或向任何日本居民(這裏使用的術語指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)、或向其他人直接或間接再發售或轉售任何證券，除非免除登記要求，並以其他方式遵守，《金融工具和交易法》以及日本任何其他適用的法律、法規和部長級指導方針。
法律事務
與特此發行的票據有關的某些法律問題將由華盛頓特區的Dechert&LLP傳遞給我們，而與此次發行相關的某些法律問題將由Fry，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP(紐約)傳遞給承銷商。
獨立註冊會計師事務所
本公司於截至2023年12月31日止年度的Form 10-K年報中刊載的綜合財務報表，包括Main Street Capital Corporation的高級證券表、財務摘要及附表12-14，已由獨立註冊會計師事務所均富會計師事務所審核，並以引用方式併入本招股説明書補編內。鑑於均富律師事務所作為會計和審計專家的權威，這些合併財務報表以參考的方式併入，以依賴均富律師事務所的報告。
均富律師事務所位於伊利諾伊州60601芝加哥克拉克大街171N.Clark Street的主要營業地址，是該公司的獨立註冊會計師事務所，提供服務並審查將提交給美國證券交易委員會的某些文件。
可用信息
本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們根據證券法向美國證券交易委員會提交的N-2表格通用貨架登記聲明的一部分，以及任何和所有修正案和相關證物。註冊説明書包含有關本公司、本公司證券及本招股説明書增刊所提供的債券的額外資料。本文所包含的關於作為證據提交的任何文件的陳述不一定是完整的，並且在每一種情況下，都參考作為證據提交的該文件的副本作為登記陳述。每個這樣的陳述都通過這樣的引用來限定其整體。
我們向美國證券交易委員會提交或向其提交年度、季度和當前報告、委託書和其他符合交易所法案信息要求的信息。美國證券交易委員會設有一個互聯網站，其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，這些信息可在美國證券交易委員會的網站上免費獲取Www.sec.gov。此信息也可通過以下方式免費獲取：聯繫我們，地址：德克薩斯州休斯敦，郵編：77056，郵編：Post Oak Boulevard1300Post Oak Boulevard，電話：(7133506000)，或登錄我們的網站：Www.mainstcapital.com。本公司網站所載資料並未以參考方式併入本招股章程增刊或隨附的招股章程內，閣下不應將該等信息視為本招股章程增刊或隨附的招股章程的一部分。
以引用方式成立為法團
我們在本招股説明書補編中引用以下文件，以及我們在本招股説明書附錄日期之後、本次發售終止之前根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何報告和其他文件(該等報告和其他文件被視為通過引用方式併入本招股説明書附錄並從該等報告和其他文件提交之日起被視為本招股説明書附錄的一部分)；但是，根據交易法向美國證券交易委員會提供的任何文件、報告、證物(或前述任何內容的一部分)或其他信息不得通過引用併入本招股説明書附錄：
•我們於2024年2月23日提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的財年Form 10-K年度報告；
•我們於2024年5月10日向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日的財務季度報告Form 10-Q;
•我們於2024年3月25日向SEC提交的附表14 A中的授權代理聲明的這些部分已通過引用納入我們截至2023年12月31日財年的10-K表格年度報告中及
•我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告(除提供而不是備案的信息外)於2024年1月12日, 2024年1月17日, 2024年2月21日, 2024年4月16日, 2024年5月7日（第8.01和9.01項）和2024年5月7日（第5.07項）.
就本招股説明書補充書和隨附招股説明書的目的而言，本招股説明書補充書或任何其他隨後提交的文件中所載的聲明（也以或被視為以引用方式納入本招股説明書補充書中）修改或取代之前的聲明，則應視為已修改或取代
陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得被視為構成本招股章程補編的一部分。
我們將應任何此等人士的書面或口頭要求，免費向每個獲交付本招股章程增刊副本的人士(包括任何實益擁有人)提供一份已以參考方式併入本招股章程增刊但並非隨本招股章程增刊一併交付的任何或所有資料的副本，除非文件中已特別納入證物作為參考，否則不包括在該文件內的證物。
招股説明書
普通股
優先股
認購權
債務證券
Main Street Capital Corporation是一家主要投資公司，主要致力於通過我們的私人貸款和中端市場投資策略向中低端市場(“LMM”)公司提供定製的債務和股權融資以及債務資本。我們的LMM投資策略涉及對年收入一般在1000萬至1.5億美元之間的公司的投資，我們的LMM投資組合投資規模一般在500萬至7500萬美元之間。我們的中端市場投資策略涉及投資規模通常比我們的LMM公司更大的公司，年收入通常在1.5億至15億美元之間，我們的中端市場投資規模通常在300萬至2500萬美元之間。我們的私人貸款投資策略涉及與我們的LMM和中端市場投資策略中的公司規模一致的公司投資，我們的私人貸款投資規模通常在1,000萬至7,500萬美元之間。
我們是一家內部管理、封閉式、非多元化管理的投資公司，已根據經修訂的1940年投資公司法選擇被視為業務發展公司(“BDC”)。我們的主要投資目標是通過從我們的債務投資中產生當前收入，以及從我們的股權和與股權相關的投資中產生資本增值，包括權證、可轉換證券和其他收購投資組合公司股權證券的權利，來最大化我們投資組合的總回報。
我們可以不時地在一個或多個產品或系列中提供我們的普通股、優先股、認購權或債務證券，我們統稱為“證券”。我們的證券可能會按照將在本招股説明書的一個或多個附錄中披露的價格和條款提供。如果我們發行普通股，我們普通股的每股發行價，減去任何承銷佣金或折扣，將不低於發行時我們普通股的每股資產淨值，除非(I)與向我們的現有股東進行配股有關，(Ii)事先得到我們大多數普通股股東的批准，或(Iii)美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)允許的情況。以低於每股資產淨值的價格出售普通股，稀釋了現有股東的利益，產生了降低每股淨資產價值的效果，並可能降低每股市場價格。
投資我們的證券涉及高度風險，應被視為高度投機。閣下應仔細審閲本招股説明書中“風險因素”一節所述的風險及不確定因素，包括槓桿化及攤薄的風險，或以引用方式併入本招股説明書、適用的招股説明書副刊及我們授權用於特定發售的任何免費書面招股説明書中。
如果評級機構對我們一般投資的LMM、私人貸款和中間市場證券進行評級，它們的評級將被評為低於投資級。低於投資級的證券，通常被稱為“垃圾”，在發行人支付利息和償還本金的能力方面，具有主要的投機性特徵。它們可能也很難估值，而且缺乏流動性。
我們的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，代碼為“Main”。2022年3月1日，我們普通股在紐約證券交易所的最後一次報告出售價格為每股42.75美元，2021年12月31日(我們確定每股資產淨值的招股説明書日期之前的最後一天)我們普通股的每股資產淨值為25.29美元。
本招股説明書描述了可能適用於我們證券發行的一些一般條款。我們將在本招股説明書的一個或多個補充文件中提供這些發行和證券的具體條款。我們也可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。招股説明書副刊和任何相關的免費編寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買所提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄、任何相關的免費撰寫的招股説明書以及通過引用併入的文件。我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。這些信息可通過聯繫我們免費獲得，電話：1300 Post Oak Boulevard，8這是德克薩斯州休斯敦，郵編：77056，電話：(7133506000)，或登錄我們的網站Www.mainstcapital.com。我們網站上包含的信息不會以引用方式併入本招股説明書，您不應將該信息視為本招股説明書的一部分。美國證券交易委員會還設有一個網站：Www.sec.gov包含這樣的信息。
美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
除附招股説明書附錄外，本招股説明書不得用於完成證券銷售。
本招股説明書日期為2022年3月3日
目錄
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| 頁面 |
招股説明書摘要 | 1 |
費用及開支 | 8 |
財務亮點 | 10 |
風險因素 | 10 |
關於前瞻性陳述的警告性聲明 | 10 |
收益的使用 | 11 |
普通股價格區間 | 11 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 12 |
投資組合公司 | 13 |
高級證券 | 43 |
業務 | 43 |
管理 | 43 |
某些關係和關聯方交易 | 43 |
控制人與主要股東 | 43 |
低於資產淨值的普通股銷售 | 43 |
股利再投資與直接購股計劃 | 48 |
普通股説明 | 49 |
我們的優先股説明 | 55 |
我們的認購權説明 | 56 |
我們的債務證券説明 | 57 |
美國聯邦所得税的某些考慮因素 | 70 |
監管 | 76 |
配送計劃 | 76 |
保管人、轉移和分配付款代理和登記員 | 77 |
經紀業務配置和其他做法 | 78 |
法律事務 | 78 |
獨立註冊會計師事務所 | 78 |
可用信息 | 78 |
以引用方式成立為法團 | 79 |
隱私通知 | 80 |
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的自動註冊聲明的一部分，該聲明使用的是根據1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)第405條規則定義的“知名經驗豐富的發行人”的“擱置”註冊流程。根據這份貨架登記聲明，我們可以不時地在一個或多個產品或系列中發售我們的證券，條款將在發售時確定。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每當我們使用本招股説明書發行證券時，我們將提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關此次發行條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。在招股説明書附錄或免費編寫的招股説明書中，我們也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何信息。本招股説明書連同適用的招股説明書附錄、任何相關的自由撰寫招股説明書以及通過引用併入本招股説明書和適用的招股説明書附錄的文件，將包括與適用發售有關的所有重要信息。在購買所提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄以及任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及標題為“可用信息”一節中描述的其他信息。
本招股説明書可能包含基於行業出版物和報告的有關我們行業的估計和信息。此信息涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視這些估計。我們沒有獨立核實這些行業出版物和報告中包含的數據的準確性或完整性。由於各種因素，包括“風險因素”一節中描述的因素，我們經營的行業面臨着高度的不確定性和風險，這些因素可能導致結果與這些出版物和報告中表達的結果大不相同。
本招股説明書包括本招股説明書中描述的一些文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物合併，您可以獲取這些文件的副本，如標題為“可用信息”一節中所述。
閣下只應倚賴本招股章程、任何招股章程副刊或由吾等或代表吾等擬備或經吾等轉介閣下參考的任何免費書面招股章程所包括或以參考方式併入的資料。吾等並無授權任何交易商、銷售人員或其他人士就本招股章程、任何招股章程副刊或由吾等或代表吾等擬備或向閣下提交的任何免費書面招股章程中未有述明的事項，向閣下提供不同的資料或作出陳述。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。本招股説明書、任何適用的招股説明書補充資料以及由吾等或代表吾等編制或提及的任何免費撰寫的招股説明書，並不構成由任何司法管轄區的任何人出售或邀請購買任何證券的要約或要約購買，在任何司法管轄區，任何人作出該等要約或招攬是違法的，或向任何司法管轄區的任何人作出該等要約或招攬是違法的。您不應假定本招股説明書或任何招股説明書副刊或任何此類免費撰寫的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息在其各自日期以外的任何日期是準確的。
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息或通過引用合併的信息。它並不完整，也可能沒有包含您在做出投資決策之前應該考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，包括在適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書的“風險因素”一節中討論的投資我們的證券的風險，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似的標題。在作出投資決定前，閣下亦應仔細閲讀本招股説明書中的參考資料，包括本公司的財務報表及相關附註，以及作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物。本招股説明書中包含或引用的任何與我們投資組合中的債務投資相關的收益率信息，並不是為了估算您對我們的投資的回報，也沒有考慮到我們業務的其他方面，包括我們的運營和其他費用，或您在我們的投資中產生的其他成本。
組織
Main Street Capital Corporation(“MSCC”)是一家主要投資公司，主要致力於向中低端市場(“LMM”)公司提供定製的債務和股權融資，向中端市場(“中間市場”)公司提供債務資本。MSCC及其合併子公司的組合投資通常是為了支持管理層收購、資本重組、增長融資、再融資和收購在各種行業運營的公司。MSCC尋求與企業家、企業主和管理團隊合作，通常在其LMM投資組合中提供“一站式”融資選擇。MSCC及其合併子公司主要投資於總部設在美國的LMM公司的擔保債務投資、股權投資、認股權證和其他證券，以及總部一般設在美國的中間市場公司的擔保債務投資。
MSCC成立於2007年3月，根據經修訂的1940年投資公司法(“1940法案”)以內部管理的業務發展公司(“BDC”)的形式運作。MSCC全資擁有多個投資基金，包括Main Street Mezzanine Fund，LP(“MSMF”)和Main Street Capital III，LP(“MSC III”，連同MSMF，“Funds”)，以及它們各自的普通合夥人。這些基金均獲美國小型企業管理局(“SBA”)發牌為小型企業投資公司(“SBIC”)。由於MSCC是內部管理的，所有高管和其他員工都受僱於MSCC。因此，MSCC不支付任何外部投資諮詢費，而是直接產生與僱用投資和投資組合管理專業人員相關的運營成本。
MSC Adviser I，LLC(“外部投資經理”)成立於2013年11月，是MSCC的全資附屬公司，負責向MSCC及其附屬公司或其投資組合公司(“外部方”)以外的各方提供投資管理及其他服務，並收取該等服務的費用收入。美國證券交易委員會給予摩根士丹利資本國際不採取行動的寬免，允許外部投資經理根據經修訂的1940年投資顧問法案(“顧問法案”)註冊為註冊投資顧問。由於外部投資經理為外部各方進行其所有投資管理活動，因此，該投資經理將作為MSCC的有價證券投資入賬，而不作為MSCC的合併子公司計入MSCC的綜合財務報表。
摩根士丹利資本國際已選擇根據修訂後的1986年《美國國税法》(以下簡稱《準則》)第M章的規定，就美國聯邦所得税而言，將其視為受監管的投資公司(RIC)。因此，摩根士丹利資本國際通常不會為其分配給股東的任何普通應納税所得額或資本利得支付公司層面的美國聯邦所得税。
MSCC有若干直接及間接全資附屬公司已選擇為應課税實體(“應課税附屬公司”)。應税子公司的主要目的是允許摩根士丹利資本國際持有對投資組合公司的股權投資，出於税收目的，這些公司是“傳遞”實體。
除非另有説明或上下文另有説明，否則術語“我們”、“公司”和“主要街道”是指MSCC及其合併子公司，包括基金和應税子公司。
概述
我們的主要投資目標是通過從債務投資中獲得當期收入，以及從股權和股權相關投資中獲得當期收入和資本增值，來最大化我們投資組合的總回報。
包括認股權證、可轉換證券和其他獲得投資組合公司股權證券的權利。我們尋求通過我們的LMM、私人貸款和中端市場投資策略來實現我們的投資目標。
我們的LMM投資策略涉及對年收入一般在1000萬至1.5億美元之間的公司的投資，我們的LMM投資組合投資規模一般在500萬至7500萬美元之間。我們的中端市場投資策略涉及投資規模通常比我們的LMM公司更大的公司，年收入通常在1.5億至15億美元之間，我們的中端市場投資規模通常在300萬至2500萬美元之間。我們的私人貸款(“私人貸款”)投資策略涉及與我們的LMM和中端市場投資策略中的公司規模一致的公司的投資，我們的私人貸款投資通常從1,000萬美元到7,500萬美元不等。
我們尋求填補LMM企業的融資缺口，從歷史上看，這些企業從商業銀行和其他傳統來源獲得融資的渠道有限。LMM服務不足的性質為我們創造了滿足LMM公司融資需求的機會，同時也談判了有利的交易條款和股權參與。我們能夠在公司的資本結構中進行投資，從擔保貸款到股權證券，使我們能夠為投資組合中的公司提供一整套融資選擇，或“一站式”融資解決方案。提供定製化的“一站式”融資解決方案對LMM投資組合公司非常重要。我們通常尋求與企業家、管理團隊和企業主直接合作進行投資。我們的LMM組合債務投資通常以投資組合公司資產的第一留置權為擔保，通常期限為自原始投資日期起五至七年。
私人貸款投資通常包括由我們直接發起的貸款，或在合作的基礎上通過與其他投資基金的戰略關係發起的貸款，在債務市場通常被稱為“俱樂部交易”。私人貸款投資通常在規模、結構、條款和條件上與我們在LMM投資組合和中端市場投資組合中持有的投資相似。我們的私人貸款組合債務投資通常以投資組合公司資產的優先留置權為擔保，通常期限為自原始投資日期起三至七年。
我們的中端市場投資組合主要包括對總部設在美國的私人持股公司的有息銀團貸款或債務證券的直接投資或二次購買，這些公司的規模通常大於我們LMM投資組合中包括的公司。我們的中間市場投資組合債務投資通常以投資組合公司資產的優先留置權為擔保，通常預期期限為自原始投資日期起三至七年。
我們的其他投資組合(“其他投資組合”)主要包括與我們的LMM、私人貸款或中端市場組合投資的典型情況不一致的投資，包括可能由第三方管理的投資。在我們的其他投資組合中，我們可能會產生與第三方管理的投資相關的間接費用和支出，例如對其他投資公司或私人基金的投資。
根據我們現金和整體流動性的變化，我們的投資組合也可能包括非典型的LMM、中間市場和私人貸款組合投資的短期組合投資，因為它們旨在短期部署資本。這些資產通常預計將在一年或更短的時間內清算，預計不會在整體投資組合中佔很大比例。
我們的對外資產管理業務是通過外部投資經理進行的。外部投資管理人根據所管理基金的資產賺取管理費，並可根據所管理基金的業績賺取激勵費或附帶權益。
我們的投資組合一般是通過MSCC、應税子公司和基金進行的。摩根士丹利資本國際、應税子公司和基金共享相同的投資策略和標準，儘管它們受到不同的監管制度的約束(見我們最近提交的10-K表格年度報告中的“商業監管”，以及隨後提交給美國證券交易委員會的文件中的“商業監管”，通過引用將其併入本文)。投資者在MSCC的回報在一定程度上將取決於應税子公司的投資回報和基金的投資回報，因為它們是MSCC的全資子公司。
新證券投資活動的水平將根據我們對當前經濟基本面的看法、我們識別符合我們投資標準的新投資機會的能力以及我們完善已確定機會的能力而在不同時期波動。新投資活動的水平以及相關的利息和手續費收入將直接影響未來的投資收入。此外，投資組合公司支付的股息水平和我們的投資組合債務投資中非應計地位的部分將直接影響未來的投資收入。雖然我們打算長期增長我們的投資組合和投資收入，但我們的增長和我們的
在經濟低迷時期，經營業績可能會更加有限。然而，我們打算根據適用的經濟條件和我們的投資前景適當地管理我們的成本結構和流動性狀況。我們投資的已實現損益水平和未實現增值或貶值水平也將根據投資組合活動、經濟狀況和我們投資組合公司的表現而波動。已實現損益和未實現升值或折舊的變化可能會對我們的經營業績產生實質性影響。
由於我們是內部管理的，我們不支付任何外部投資諮詢費，而是直接產生與僱用投資和投資組合管理專業人員相關的運營成本。我們相信，與其他由外部管理的上市和私人持股投資公司相比，我們的內部管理結構為我們的管理團隊、員工和股東之間的利益提供了更好的協調，並提供了有利的運營費用結構，並且我們的內部管理結構使我們有機會在擴大投資組合時利用我們的非利息運營費用。
通過外部投資經理，我們根據外部投資經理與MSC收入之間簽訂的投資諮詢和行政服務協議(“諮詢協議”)，擔任MSC收入的唯一投資顧問和管理人。根據諮詢協議，外部投資經理賺取1.75%的年度基本管理費和20%的獎勵費用，用於支付MSC Income的投資前費用淨額，以及資本利得獎勵費用，以換取為MSC Income提供諮詢服務。
此外，外部投資經理已與MS Private Loan Fund I，LP簽訂了一項投資管理協議，該私人投資基金是一傢俬人投資基金，其戰略是與Main Street共同投資於私人貸款組合投資(“私人貸款基金”)，根據該協議，外部投資經理向私人貸款基金提供投資諮詢和管理服務，以換取基於資產的費用和某些獎勵費用。
我們已與外部投資管理公司達成協議，分享與其資產管理業務相關的一般員工，特別是與MSC Income及其其他客户的關係。通過這項協議，我們與外部投資經理分享員工，包括他們的相關基礎設施、業務關係、管理專長和融資能力，並根據分享協議將相關費用分配給外部投資經理。
我們已經收到了美國證券交易委員會的豁免命令，允許我們、MSC Income以及外部投資經理建議的其他基金和客户在某些談判交易中共同投資，否則根據1940年法案，共同投資是被禁止的。根據訂單的條件，我們已經並打算繼續與MSC Income、私人貸款基金和外部投資經理建議的其他客户進行共同投資。該命令要求吾等及外聘投資經理考慮每個投資機會是否適合吾等及外聘投資經理的顧問客户(視乎情況而定)，並在適當的情況下建議在該等各方之間分配投資機會。由於外部投資經理可能會從外部投資經理建議的基金和客户那裏獲得基於業績的費用補償，這可能會激勵公司和外部投資經理將機會分配給其他參與基金和客户，而不是我們。然而，我們和外部投資經理都制定了政策和程序來管理這種衝突，包括由我們董事會的獨立成員進行監督。
您應該知道，對我們投資組合公司的投資帶有許多風險，包括但不限於，投資於運營歷史和財務資源可能有限的公司，以及投資於低於投資級的債務和股權投資於私人、較小公司的常見風險。請參閲我們最近提交的10-K表年報以及後續提交給美國證券交易委員會的文件中的“風險因素-與我們投資相關的風險”，以更完整地討論投資我們投資組合公司所涉及的風險。
我們的主要行政辦公室位於Post Oak Boulevard 1300號，8這是 Floor，Houston，Texas 77056，我們的電話號碼是（713）350-6000。我們維護一個網站 http://www.mainstcapital.com.我們網站上包含的信息並未以引用的方式納入本招股説明書中，您不應將該信息視為本招股説明書的一部分。
與我們的業務相關的風險
我們的業務受到眾多風險的影響，如適用的招股説明書附錄中“風險因素”一節、我們授權用於特定產品的任何免費書面招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的文件中類似標題下的“風險因素”一節所述，包括我們最近提交給美國證券交易委員會的10-K表年報以及美國證券交易委員會的後續文件中的“風險因素”一節。
股利再投資與直接購股計劃
我們採用了股息再投資和直接購買股票的計劃(下稱“計劃”)。該計劃主要包括股息再投資功能和直接股票購買功能。該計劃的直接股票購買功能旨在為我們普通股的新投資者和現有持有者提供一種方便和經濟的方法來購買我們普通股的股票，並在單獨的招股説明書附錄中進行更詳細的描述。本計劃的股息再投資功能，或股息再投資計劃，規定代表我們在美國股票轉讓信託公司、有限責任公司、計劃管理人和我們的轉讓代理和登記員，或已選擇參與我們的股息再投資計劃的某些經紀公司的註冊股東對股息進行再投資，除非股東已選擇接受現金股息。有關更多信息，請參閲“股息再投資和直接購股計劃”。
供品
吾等可不時以一個或多個發售或系列發售本招股章程項下的證券，連同適用的招股章程增刊及任何相關的免費撰寫招股章程，價格及條款將於任何發售時釐定。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們在招股説明書下提供一種或一系列證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，描述證券的具體金額、價格和其他重要條款。吾等可授權向閣下提供的適用招股章程副刊及任何相關的免費撰寫招股章程，亦可添加、更新或更改本招股章程或吾等以引用方式併入的文件中所載的資料。
我們的證券可以由我們直接提供給一個或多個購買者，或通過我們不時指定的代理人，或通過承銷商或交易商。有關發售的招股説明書副刊將披露發售條款，包括吾等出售吾等證券所涉及的任何代理人或承銷商的姓名或名稱、買入價，以及吾等與吾等代理人或承銷商之間或在吾等承銷商之間的任何費用、佣金或折扣安排，或計算該等金額的基準。請參閲“分配計劃”。
以下是有關發行我們的證券的其他信息：
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| 收益的使用 | | 除任何適用的招股章程副刊或吾等授權用於特定發售的任何免費書面招股章程中所述者外，吾等擬將根據本招股章程進行的任何發售所得款項淨額用於根據吾等的投資目標及策略進行投資、支付吾等的營運開支及其他現金義務，以及用於一般公司用途，包括償還或回購未償還債務，在此情況下，其利率及到期日將在招股章程副刊或免費撰寫招股章程中説明。請參閲“收益的使用”。 |
| 紐約證券交易所代碼 | | “Main” |
| 股息和分配 | | 我們的股息和其他分配，如果有的話，將由我們的董事會不時決定。 |
| | 我們宣佈派息的能力取決於我們的收益、我們的整體財務狀況(包括我們的流動資金狀況)、我們RIC地位的維持以及董事會可能不時認為相關的其他因素。 |
| | 當我們進行分配時，我們被要求確定從當前或累計收益、確認的資本收益或資本中支付此類分配的程度。只要有資本回報(股東投資資本的分配)，出於聯邦税收的目的，投資者將被要求減少他們在我們股票中的基數。在未來，我們的分配可能包括資本返還。 |
| 税收 | | 摩根士丹利資本國際公司已選擇在美國聯邦所得税方面，根據《守則》M分節，將其作為RIC對待。因此，我們通常不會為我們作為股息分配給股東的任何淨普通收入或資本利得支付公司級別的美國聯邦所得税。為了保持我們作為美國聯邦所得税RIC的資格，我們必須滿足特定的收入來源和資產多元化要求，並每年分配至少90%的普通淨收入和超過已實現淨長期資本損失的已實現短期資本收益。 |
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| | 根據一個納税年度的應税收入水平，我們可以選擇將超出本年度分配的應税收入結轉到下一個納税年度，併為這些收入支付4%的美國聯邦消費税。任何此類結轉的應税收入必須通過在(I)提交適用財政年度的美國聯邦所得税申報單或(Ii)產生此類應税收入的年度結束後的第9個月15日或之前宣佈的股息進行分配。請參閲“某些美國聯邦所得税注意事項”。 |
| 股息再投資和直接購股計劃 | | 我們已經通過了股息再投資和直接購買股票的計劃，或稱該計劃。該計劃主要包括股息再投資功能和直接股票購買功能。該計劃的直接股票購買功能旨在為我們普通股的新投資者和現有持有者提供一種方便和經濟的方法來購買我們普通股的股票，並在單獨的招股説明書附錄中進行更詳細的描述。本計劃的股息再投資功能，或股息再投資計劃，規定代表我們的註冊股東(他們在美國股票轉讓和信託公司，LLC，計劃管理人和我們的轉讓代理和登記員，或已選擇參與我們的股息再投資計劃的某些經紀公司)對股息進行再投資，除非股東已選擇接受現金股息。因此，如果我們宣佈現金股息，我們的註冊股東(或通過參與經紀公司持有股票的股東)如果沒有適當地“退出”股息再投資計劃，他們的現金股息將自動再投資於我們普通股的額外股份。請參閲“股息再投資和直接購股計劃”。 |
| | 以股票形式獲得股息的股東將受到與選擇以現金形式獲得股息的股東相同的聯邦、州和地方税收後果的影響。請參閲“股息再投資和直接購股計劃”。 |
| 以折扣價交易 | | 封閉式投資公司的股票交易價格往往低於其資產淨值。這種風險與我們每股淨資產價值可能下降的風險是分開的，也是不同的。我們無法預測我們的股價將高於、低於或高於資產淨值。 |
| 出售低於資產淨值的普通股 | | 我們普通股的每股發行價，減去任何承銷佣金或折扣，將不低於發售時我們普通股的每股資產淨值，除非(I)與向我們的現有股東配股有關，(Ii)得到我們大多數普通股股東的事先批准，或(Iii)在美國證券交易委員會允許的情況下。此外，我們不能發行低於資產淨值的普通股，除非我們的董事會認為這樣做符合我們和我們的股東的最佳利益。 |
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| | 我們以低於我們資產淨值的價格出售我們的普通股，無論現有股東是否參與發售，以及參與發售的新投資者都會面臨潛在風險。請參閲：低於資產淨值的普通股銷售。 |
| 可用信息 | | 我們根據修訂後的1934年《證券交易法》（“交易法”）向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向SEC提交的信息可以免費聯繫我們，電話：1300 Post Oak Boulevard，8這是Floor，Houston，TX 77056，請致電（713）350-6000或訪問我們的網站 http://www.mainstcapital.com. SEC還維護一個網站，其中包含有關包括我們在內的註冊人的報告、代理聲明和其他信息，這些註冊人以電子方式向SEC提交此類信息。SEC網站地址為 Http://www.sec.gov.我們網站上包含的信息並未納入本招股説明書或任何相關招股説明書補充文件中，您不應將我們網站上包含的信息視為本招股説明書或任何相關招股説明書補充文件的一部分。 |
費用及開支
下表旨在幫助您瞭解此次發行的投資者將直接或間接承擔的成本和費用。我們提醒您，下表中顯示的一些百分比是估計數，可能會有所不同。除文意另有所指外，凡本招股説明書提及“貴公司”、“本公司”或“大眾”所支付的費用或開支，或“本公司”將支付費用或開支，股東將作為本公司的投資者間接承擔該等費用或開支。
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股東交易費用： | | | |
銷售負荷(佔發行價的百分比) | | — | %(1) |
發售費用(佔發行價的百分比) | | — | %(2) |
股息再投資和直接購股計劃費用 | | — | %(3) |
股東交易總費用(佔發行價的百分比) | | — | %(4) |
公司年度費用(佔普通股淨資產的百分比)： | | | |
運營費用 | | 3.23 | %(5) |
借貸資金的利息支付 | | 3.57 | %(6) |
所得税費用 | | 1.84 | %(7) |
已獲得的基金費用和支出 | | 0.30 | %(8) |
年度總開支 | | 8.94 | % |
(1)如果我們的證券被出售給承銷商或通過承銷商，相應的招股説明書附錄將披露適用的銷售負荷。
(2)在我們進行證券發售的情況下，相應的招股説明書附錄將披露估計的發售費用。
(3)管理我們的股息再投資和直接購股計劃的費用包括在運營費用中。
(4)股東交易總費用可能包括銷售負擔，並將在未來的招股説明書附錄中披露(如果有的話)。
(5)此表中的運營費用代表MSCC及其合併子公司的估計費用。
(6)借入資金的利息支付是指我們根據當前債務水平估計的借入資金的年度利息支付，並根據未來12個月債務水平的預期增加(但不是減少)進行調整。
(7)所得税支出涉及(A)主要與虧損結轉、未實現淨增值或折舊的時間差異以及我們在應税子公司持有的投資組合的其他臨時賬面税項差異有關的遞延税項撥備(利益)的應計費用，以及(B)消費税、國税和其他税項。遞延税項本質上是非現金的，在不同時期可能會有很大差異。我們被要求在計算年度費用時包括遞延税項，即使遞延税項目前不是應付或應收的。由於遞延税項支出的可變性質，這可能是所得税支出的一大部分，而且很難提供未來期間的估計數字，因此，本所得税支出估計數是基於截至2021年12月31日的年度的所得税支出實際金額。
(8)收購的基金費用和支出是指因投資於其他投資公司和私人基金而產生的估計間接費用。
示例
下面的例子展示了對我們普通股的假設投資在不同時期將產生的總累計費用的預計美元金額。在計算以下費用金額時，我們假設我們不會有額外的槓桿，我們的年度運營費用將保持在上表所述的水平。在與本招股説明書有關的股份
出售給承銷商或通過承銷商出售時，相應的招股説明書附錄將重述此示例，以反映適用的銷售負荷。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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| | 1年 | | 三年半 | | 5年 | | 10年前 | |
假設年回報率為5.0%，你將為1,000美元的投資支付以下費用 | | $ | 88 | | | $ | 253 | | | $ | 405 | | | $ | 736 | | |
上表中的示例和費用不應被視為我們未來費用的表示，實際費用可能比所示的費用多或少。雖然這個例子假設，按照美國證券交易委員會的要求，年回報率為5.0%，但我們的表現會有所不同，可能會導致回報率高於或低於5.0%。此外，雖然該示例假設所有股息按資產淨值進行再投資，但股息再投資計劃的參與者將獲得一定數量的普通股。通過將應付給參與者的股息總額除以(I)在我們董事會決定的估值日期收盤時我們普通股的每股市場價格，如果我們使用新發行的股票來滿足股息再投資計劃的股份要求，或(Ii)計劃管理人在公開市場購買股份以滿足股息再投資計劃的股份要求時購買的所有普通股的平均購買價，該價格可能是、高於或低於資產淨值。有關我們的股息再投資計劃的更多信息，請參閲“股息再投資和直接股票購買計劃”。
金融亮點
截至2021年12月31日的十個財務年度及每個年度的財務數據載於本公司截至2021年12月31日的財政年度10-K表格年度報告中經審核的綜合財務報表附註中的“附註F-財務摘要”，並以參考方式併入本招股説明書全文。財務數據已由均富會計師事務所審計，這是一家獨立註冊的公共會計師事務所，其有關報告通過引用併入本招股説明書。我們向美國證券交易委員會提交的10-K表格年度報告副本可從www.sec.gov獲取或根據要求獲取。閣下應連同本公司合併財務報表及其附註，以及以引用方式併入本招股説明書的“管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析”、本招股説明書或隨附的招股説明書附錄中以參考方式併入的任何文件，或我們提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告一併閲讀這些財務摘要。
風險因素
投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，閣下應仔細考慮適用的招股説明書附錄中“風險因素”一節以及任何相關免費撰寫的招股説明書中“風險因素”一節所述的風險和不確定因素，以及我們最近提交給美國證券交易委員會的10-K表年報以及後續提交給美國證券交易委員會的文件中所討論的“風險因素”一節，這些內容通過引用全文併入本招股説明書，以及本招股説明書中的其他信息、通過引用併入的文件，以及我們授權與此次發售相關的任何免費撰寫的招股説明書。這些文件中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們沒有意識到或我們目前認為不是實質性的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應被用來預測未來時期的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、聲譽、財務狀況、運營結果、收入和未來前景都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們的資產淨值和證券的交易價格下降，導致您的全部或部分投資損失。還請仔細閲讀標題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”的部分。
關於前瞻性陳述的警告性聲明
本招股説明書，包括我們在此引用的文件，包含，以及任何適用的招股説明書補充或免費撰寫的招股説明書，包括我們通過引用納入其中的文件，可能包含前瞻性陳述，包括關於我們未來財務狀況、業務戰略以及未來運營的管理計劃和目標的陳述。除歷史事實以外的所有陳述，包括關於我們未來的經營結果或財務狀況、業務戰略和計劃以及未來經營的管理目標的陳述，都是前瞻性陳述。本招股説明書以及任何適用的招股説明書副刊或自由編寫的招股説明書中包含或通過引用合併的前瞻性陳述可能包括以下陳述：
•我們的未來經營業績和股息預測;
•我們的業務前景和我們投資組合公司的前景；
•我們預期進行的投資的影響；
•我們投資組合公司實現目標的能力；
•我們預期的融資和投資；
•我們的現金資源和營運資金是否足夠；以及
•來自我們投資組合公司運營的現金流的時間(如果有的話)。
在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將”或“將”等詞語的否定或其他類似術語或表述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語或表述。本招股説明書以及任何適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中包含或通過引用納入的前瞻性陳述涉及風險和不確定因素。我們的實際結果可能與中暗示或表達的結果大不相同
這些前瞻性表述包括我們在提交給美國證券交易委員會的最新10-K年度報告中以及在隨後提交給美國證券交易委員會的文件中，以及本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄或自由撰寫的招股説明書中通過引用方式包含或併入的其他內容中“風險因素”中陳述的因素。其他可能導致實際結果大相徑庭的因素包括：
•經濟的變化；
•通常由於疾病大流行、戰爭行為、恐怖行為、網絡攻擊或自然災害而可能對我們的運營或經濟造成幹擾的風險;以及
•未來我們作業區的法律、法規和條件的變化。
包含這些前瞻性表述的討論可以在“業務”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節中找到，這些章節通過引用納入了我們最新的10-K表格年度報告，以及在隨後提交給美國證券交易委員會的文件中。我們將在適用的招股説明書附錄中、在我們授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書、我們最新的10-K表年報以及美國證券交易委員會的後續文件中，更詳細地討論這些風險和不確定因素，並通過引用將這些風險和不確定因素全部納入本招股説明書。此外，我們“相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本招股説明書、自由編寫的招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件的適用日期向我們提供的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有潛在可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些聲明本質上是不確定的，投資者被告誡不要過度依賴這些聲明。
收益的使用
除任何適用的招股章程副刊或吾等授權與特定發售有關的任何免費撰寫招股章程中所述者外，吾等擬將根據本招股章程進行的任何發售所得款項淨額用於根據吾等的投資目標及策略進行投資、支付吾等營運開支及其他現金義務，以及用於一般公司用途，包括償還或回購未償還債務，在此情況下，其利率及到期日將於招股章程副刊或免費撰寫招股章程中説明。
吾等預期，根據本招股説明書及其相關招股説明書增刊發售證券所得款項淨額，將於任何該等發售後三個月內用於上述用途，視乎是否有符合我們投資目標的適當投資機會而定，但不得超過任何該等發售後六個月內。
我們實現投資目標的能力可能有限，因為在進行全額投資之前，發行的淨收益以計息存款或其他短期工具的形式持有。請參閲我們最近提交的10-K表格年度報告以及後續提交給美國證券交易委員會的文件中的“風險因素-與我們證券相關的風險-我們可能無法以可接受的條件投資於發行或退出投資或其他資本的很大一部分淨收益，這可能會損害我們的財務狀況和經營業績”。
普通股價格區間
我們的普通股在紐約證券交易所交易，代碼為“Main”。
下表列出了在所示期間內，我們普通股在紐約證券交易所報告的高收盤價和低收盤價範圍，以及銷售價格佔我們普通股每股資產淨值的百分比。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 價格區間 | | 溢價
高逼搶
代價 | | 溢價
低的閉合
代價 | |
| | 資產淨值（1） | | 高 | | 低 | | 資產淨值（2） | | 資產淨值（2） | |
截至2022年12月31日的年度 | | | | | | | | | | | | | | |
第一季度（至2022年3月1日） | | | * | | $ | 44.88 | | $ | 41.08 | | * | | * | |
截至2021年12月31日的年度 | | | | | | | | | | | | | | |
第四季度 | | $ | 25.29 | | | $ | 46.61 | | $ | 41.35 | | 84 | % | 64 | % |
第三季度 | | | 24.27 | | | 42.81 | | | 40.20 | | | 76 | % | 66 | % |
第二季度 | | | 23.42 | | | 43.41 | | | 38.14 | | 85 | % | 63 | % |
第一季度 | | | 22.65 | | | 39.56 | | | 31.35 | | 75 | % | 38 | % |
截至2020年12月31日的年度 | | | | | | | | | | | | | | |
第四季度 | | $ | 22.53 | | $ | 32.59 | | $ | 27.39 | | 46 | % | 23 | % |
第三季度 | | | 21.52 | | | 33.01 | | | 28.66 | | 53 | % | 33 | % |
第二季度 | | | 20.85 | | | 35.82 | | | 17.34 | | 72 | % | -17 | | % |
第一季度 | | | 20.73 | | | 45.00 | | | | 15.74 | | 117 | % | -24 | | % |
*2022年第一季度的淨資產價值尚未確定。
(1)每股淨資產值（NV）是在相關季度最後一天確定的，因此可能無法反映高收盤價和低收盤價當天的每股淨資產值。所示資產淨值基於每個期末的已發行股份。
(2)每個季度的計算方法是：（i）從各自的高或低股價中減去資產淨值再除以（ii）資產淨值。
2022年3月1日，我們普通股在紐約證券交易所的最後一次售價為美元42.75每股，大約有360名普通股記錄持有人，其中不包括以“提名人”或“街頭名稱”持有股份的股東。2021年12月31日（本招股説明書日期之前的最後一天，我們確定每股淨資產值）我們普通股的每股淨資產值為美元25.29，而我們普通股2022年3月1日收盤價的溢價為 77每股淨資產價值的%。
BDC股票的交易價格可能低於這些股票的淨資產價值。我們普通股的交易價格低於每股資產淨值或溢價的可能性是長期不可持續的，這與我們每股淨資產價值將下降的風險是分開和不同的。無法預測我們的普通股交易價格是每股淨資產價值，還是高於或低於每股資產淨值。自2007年10月首次公開募股以來，我們的普通股交易價格低於或超過了我們的每股資產淨值。
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
我們最新的10-K年度報告“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”的標題下所載的信息在此引用作為參考。
投資組合公司
下表列出了截至2021年12月31日的某些未經審計的信息(以千美元為單位)，適用於我們有債務或股權投資的投資組合公司。除了這些投資，我們與投資組合公司的唯一正式關係是我們投資的輔助管理協助，以及我們可能獲得的董事會觀察員或參與權。截至2021年12月31日，我們的投資組合公司投資沒有一項佔我們總資產的5%或更多。下表不包括我們對有價證券的投資和閒置資金投資。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 類型： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 業務 | | 投資 | | 投資 | | 百分比 | | | | 成熟性 | | | | | | | | 公平 |
| 投資組合公司（1）（20） | | 描述 | | (2) (3) (15) | | 日期（24） | | 上課（37） | | 費率 | | 日期 | | 校長（4） | | 成本（4） | | 價值（18） |
| 控制投資（5） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 分析系統Keco Holdings，LLC | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 德克薩斯州休斯頓9515 Windfern Road，77064 | | 液體和氣體分析儀制造商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有擔保債務（9） | | 8/16/2019 | | — | | 12.00%（L+10.00%，樓層2.00%） | | 8/16/2024 | | $ | 4,945 | | $ | 4,736 | | $ | 4,736 |
| | | | 首選會員單位（38） | | 8/16/2019 | | 61.7 | % | | | | | | | | | 3,200 | | | — |
| | | | 首選會員單位（38） | | 5/20/2021 | | 64.7 | % | | | | | | | | | 2,427 | | | 4,894 |
| | | | 令（27） | | 8/16/2019 | | 3.8 | % | | | 8/16/2029 | | | | | | 316 | | | — |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 10,679 | | | 9,630 |
| ASC利益有限責任公司 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 德克薩斯州休斯頓16500 Westheimer Parkway 77082 | | 娛樂和教育拍攝設施 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有擔保債務 | | 12/31/2019 | | — | | 13.00 | % | 7/31/2022 | | | 200 | | | 200 | | | 200 |
| | | | 有擔保債務 | | 8/1/2013 | | — | | 13.00 | % | 7/31/2022 | | | 1,650 | | | 1,636 | | | 1,636 |
| | | | 成員單位 | | 8/1/2013 | | 48.4 | % | | | | | | | | | 1,500 | | | 720 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 3,336 | | | 2,556 |
| ATS Workholding，LLC（10） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 30222 Esperanza Rancho Santa Margarita，CA 92688 | | 機械切割工具及配件製造商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有擔保債務（14） | | 11/16/2017 | | — | | 5.00 | % | 8/16/2023 | | | 4,794 | | | 4,635 | | | 3,005 |
| | | | 首選會員單位（38） | | 11/16/2017 | | 41.9 | % | | | | | | | | | 3,726 | | | — |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 8,361 | | | 3,005 |
| Barfly Ventures，LLC（10） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3400 Carlisle Street，Suite 340 Dallas，TX 75204 | | 休閒餐廳集團 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有擔保債務 | | 10/15/2020 | | — | | 7.00 | % | 10/31/2024 | | | 711 | | | 711 | | | 711 |
| | | | 成員單位 | | 10/26/2020 | | 36.8 | % | | | | | | | | | 1,584 | | | 1,930 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 2,295 | | | 2,641 |
| 博爾德黑豹集團有限責任公司 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 6790 Winchester Circle Boulder，CO 80301 | | 消費品和燃料零售商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有擔保債務（9） | | 12/31/2020 | | — | | | 10.50%（L+9.00%，樓層1.50%） | | 12/31/2025 | | | 39,000 | | | | 38,687 | | | | 39,000 | |
| | | | A類首選會員單位（8）（39） | | 12/31/2020 | | — | | | 14.00 | % | | | | | | | 10,194 | | | | 10,194 | |
| | | | B類首選會員單位（8）（38） | | 12/31/2020 | | 100.0 | | % | 8.00 | % | | | | | | | 14,000 | | | | 23,170 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 62,881 | | | | 72,364 | |
| 布魯爾起重機控股有限責任公司 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 12570 Highway 67 Lakeside，CA 92040 | | 起重機租賃和運營服務提供商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有擔保債務（9） | | 1/9/2018 | | — | | | 11.00%（L+10.00%，樓層1.00%） | | 1/9/2023 | | | 8,060 | | | | 8,037 | | | | 8,037 | |
| | | | 首選會員單位（8）（38） | | 1/9/2018 | | 80.0 | | % | | | | | | | | | 4,280 | | | | 7,710 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 12,317 | | | | 15,747 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 類型： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 業務 | | 投資 | | 投資 | | 百分比 | | | | 成熟性 | | | | | | | | 公平 |
| 投資組合公司（1）（20） | | 描述 | | (2) (3) (15) | | 日期（24） | | 上課（37） | | 費率 | | 日期 | | 校長（4） | | 成本（4） | | 價值（18） |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 布里奇資本解決方案公司 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 300 Motor Parkway，Suite 215 Hauppauge，NY 11788 | | 金融服務和現金流解決方案提供商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有擔保債務 | | 7/25/2016 | | — | | | 13.00 | % | 12/11/2024 | | | 8,813 | | | | 8,813 | | | | 8,813 | |
| | | | 令（27） | | 7/25/2016 | | 29.0 | | % | | | 7/25/2026 | | | | | | 2,132 | | | | 4,060 | |
| | | | 有擔保債務（30） | | 7/25/2016 | | — | | | 13.00 | % | 12/11/2024 | | | 1,000 | | | | 1,000 | | | | 1,000 | |
| | | | 首選會員單位（8）（30）（38） | | 7/25/2016 | | 62.0 | | % | | | | | | | | | 1,000 | | | | 1,000 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 12,945 | | | | 14,873 | |
| 巴西咖啡館有限責任公司 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Ste.西大街202號德克薩斯州艾倫100號75013 | | 休閒餐廳集團 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 會員單位（8） | | 6/9/2006 | | 69.0 | | % | | | | | | | | | 1,742 | | | | 2,570 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 加州輝煌控股有限責任公司 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 7684 Saint Andrews Ave Suite A聖地亞哥，CA 92154 | | 冷凍水果加工機 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有擔保債務（9） | | 3/30/2018 | | — | | | 11.00%（L+10.00%，樓層1.00%） | | 3/30/2023 | | | 28,000 | | | | 27,915 | | | | 27,915 | |
| | | | 首選會員單位（8）（19）（38） | | 7/31/2019 | | 96.2 | | % | 15.00%PIK | | | | | | | | 9,510 | | | | 9,510 | |
| | | | 首選會員單位（8）（38） | | 3/30/2018 | | 63.4 | | % | | | | | | | | | 10,775 | | | | 13,275 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 48,200 | | | | 50,700 | |
| CBT Nuggets，LLC | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 尤金1550 Valley River Drive，OR 97401 | | 製作和銷售IT培訓認證視頻 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 會員單位（8） | | 6/1/2006 | | 40.8 | % | | | | | | | | | 1,300 | | | | 50,620 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 中心技術控股有限責任公司 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 16801 Greenspoint Park Dr.#200 Houston，TX 77060 | | IT硬件服務和軟件解決方案提供商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有擔保債務（9） | | 1/4/2019 | | ― | | 12.00%（L+10.00%，樓層2.00%） | | 1/4/2024 | | | 9,416 | | | | 9,370 | | | | 8,864 | |
| | | | 首選會員單位（38） | | 1/4/2019 | | 70.4 | % | | | | | | | | | 5,840 | | | | 5,840 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 15,210 | | | | 14,704 | |
| 張伯倫控股有限責任公司 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 7510 Langtry St Houston，TX 77040 | | 屋頂和防水專業承包商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有擔保債務（9） | | 2/26/2018 | | ― | | 9.00%（L+8.00%，樓層1.00%） | | 2/26/2023 | | | 17,817 | | | | 17,738 | | | | 17,817 | |
| | | | 會員單位（8） | | 2/26/2018 | | 44.1 | % | | | | | | | | | 11,440 | | | | 24,140 | |
| | | | 會員單位（8）（30） | | 11/2/2018 | | 45.8 | % | | | | | | | | | 1,322 | | | | 1,540 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 30,500 | | | | 43,497 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 類型： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 業務 | | 投資 | | 投資 | | 百分比 | | | | 成熟性 | | | | | | | | 公平 |
| 投資組合公司（1）（20） | | 描述 | | (2) (3) (15) | | 日期（24） | | 上課（37） | | 費率 | | 日期 | | 校長（4） | | 成本（4） | | 價值（18） |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Charps，LLC | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 453 Tower St NW Clearbrook，明尼蘇達州56634 | | 管道維護與施工 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 無擔保債務 | | 8/26/2020 | | ― | | 10.00 | % | 1/31/2024 | | | 5,694 | | | | 4,599 | | | | 5,694 | |
| | | | 首選會員單位（8）（38） | | 2/3/2017 | | 80.0 | % | | | | | | | | | 1,963 | | | | 13,990 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 6,562 | | | | 19,684 | |
| Clad-Rex Steel，LLC | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 11500 W。King Street Franklin Park，IL 60131 | | 乙烯基複合金屬專業製造商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有擔保債務（9） | | 12/20/2016 | | ― | | 10.50%（L+9.50%，樓層1.00%） | | 1/15/2024 | | | 10,480 | | | | 10,401 | | | | 10,401 | |
| | | | 會員單位（8） | | 12/20/2016 | | 66.0 | | % | | | | | | | | | 7,280 | | | | 10,250 | |
| | | | 有擔保債務 | | 12/20/2016 | | ― | | 10.00 | % | 12/20/2036 | | | 1,081 | | | | 1,071 | | | | 1,071 | |
| | | | 會員單位（30） | | 12/20/2016 | | 80.0 | | % | | | | | | | | | 210 | | | | 530 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 18,962 | | | | 22,252 | |
| CMS礦產投資 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 科羅拉多州丹佛市3040 Stout Street，80205 | | 油氣勘探與生產 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 會員單位（8）（30） | | 4/1/2016 | | 100.0 | | % | | | | | | | | | 1,838 | | | | 1,974 | |
| 科迪公司 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 5117 S HH- 35喬治城，德克薩斯州78626 | | 住宅和商業收件箱設計師 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有擔保債務（9） | | 3/6/2020 | | ― | | 12.25%（L+10.50%，底層1.75%） | | 12/17/2026 | | | 42,497 | | | | 42,117 | | | | 42,484 | |
| | | | 首選會員單位（8）（30）（38） | | 3/6/2020 | | 80.0 | | % | | | | | | | | | 8,317 | | | | 47,640 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 50,434 | | | | 90,124 | |
| 殖民電力公司有限責任公司 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 4444 Solomons Island Road Harwood，MD 20776 | | 電氣承包服務提供商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有擔保債務 | | 3/31/2021 | | ― | | 12.00 | % | 3/31/2026 | | | 24,570 | | | | 24,351 | | | | 24,351 | |
| | | | 首選會員單位（8）（38） | | 3/31/2021 | | 68.0 | | % | | | | | | | | | 7,680 | | | | 9,130 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 32,031 | | | | 33,481 | |
| CompareNetworks Topco，LLC | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 牡蠣角大道395號套房321舊金山，CA 94080 | | 互聯網出版和網絡搜索門户 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有擔保債務（9） | | 1/29/2019 | | ― | | 10.00%（L+9.00%，樓層1.00%） | | 1/29/2024 | | | 6,477 | | | | 6,452 | | | | 6,477 | |
| | | | 首選會員單位（8）（38） | | 1/29/2019 | | 71.8 | | % | | | | | | | | | 1,975 | | | | 12,000 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 8,427 | | | | 18,477 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 類型： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 業務 | | 投資 | | 投資 | | 百分比 | | | | 成熟性 | | | | | | | | 公平 |
| 投資組合公司（1）（20） | | 描述 | | (2) (3) (15) | | 日期（24） | | 上課（37） | | 費率 | | 日期 | | 校長（4） | | 成本（4） | | 價值（18） |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Copper Trail基金投資（12）（13） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 621 17 th Street Denver，CO 80293 | | 投資夥伴關係 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | LP興趣（CTMH，LP）（31） | | 7/17/2017 | | 38.8 | | % | | | | | | | | | 710 | | | | 710 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Datacom，LLC | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 100 Enterprise Boulevard Lafayette，LA 70506 | | 技術和電信提供商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有擔保債務 | | 3/31/2021 | | ― | | 5 | % | 12/31/2025 | | | 8,892 | | | | 8,296 | | | | 7,668 | |
| | | | 首選會員單位（38） | | 3/31/2021 | | 72.0 | | % | | | | | | | | | 2,610 | | | | 2,610 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 10,906 | | | | 10,278 | |
| 數字產品控股有限責任公司 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 900牛頓。密蘇裏州聖路易斯23街63106 | | 消費電子產品設計師和分銷商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有擔保債務（9） | | 4/1/2018 | | ― | | 11.00%（L+10.00%，樓層1.00%） | | 4/1/2023 | | | 16,853 | | | | 16,801 | | | | 16,801 | |
| | | | 首選會員單位（8）（38） | | 4/1/2018 | | 80.0 | | % | | | | | | | | | 9,501 | | | | 9,835 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 26,302 | | | | 26,636 | |
| 直接營銷解決方案公司 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 奧爾德伍德路東北8534號。波特蘭，俄勒岡州97220 | | 全渠道直銷服務提供商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有擔保債務（9） | | 2/13/2018 | | ― | | 12.00%（L+11.00%，樓層1.00%） | | 2/13/2024 | | | 24,070 | | | | 23,911 | | | | 24,048 | |
| | | | 優先股（8）（38） | | 2/13/2018 | | 80.0 | | % | | | | | | | | | 8,400 | | | | 18,350 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 32,311 | | | | 42,398 | |
| Gamber-Johnson Holdings，LLC | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 博勒姆大道3001號史蒂文斯點，威斯康星州54481 | | 堅固型計算機安裝系統製造商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有擔保債務（9） | | 6/24/2016 | | ― | | 9.50%（L+7.50%，樓層2.00%） | | 1/1/2025 | | | 21,598 | | | | 21,535 | | | | 21,598 | |
| | | | 會員單位（8） | | 6/24/2016 | | 72.1 | | % | | | | | | | | | 17,692 | | | | 49,700 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 39,227 | | | | 71,298 | |
| Garreco，LLC | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 海勒姆路430號希伯斯普林斯，AR 72543 | | 牙科產品製造商和供應商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有擔保債務（9） | | 7/15/2013 | | ― | | 9.00%（L+8.00%，地板1.00%，天花板1.50%） | | 7/31/2022 | | | 4,196 | | | | 4,196 | | | | 4,196 | |
| | | | 會員單位（8） | | 7/15/2013 | | 32.0 | | % | | | | | | | | | 1,200 | | | | 2,270 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 5,396 | | | | 6,466 | |
| GRT橡膠技術有限責任公司 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 201 Dana Dr. Paragould，AR 72450 | | 工程橡膠產品製造商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有擔保債務 | | 12/19/2014 | | ― | | 8.10% (L+8.00%) | | 10/29/2026 | | | 38,885 | | | | 38,672 | | | | 38,885 | |
| | | | 會員單位（8） | | 12/19/2014 | | 59.1 | | % | | | | | | | | | 13,065 | | | | 46,190 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 51,737 | | | | 85,075 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 類型： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 業務 | | 投資 | | 投資 | | 百分比 | | | | 成熟性 | | | | | | | | 公平 |
| 投資組合公司（1）（20） | | 描述 | | (2) (3) (15) | | 日期（24） | | 上課（37） | | 費率 | | 日期 | | 校長（4） | | 成本（4） | | 價值（18） |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 海灣製造有限責任公司 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 1221 Indiana St. Humble，TX 77396 | | 特種製造工業管道產品製造商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 會員單位（8） | | 8/31/2007 | | 35.1 | | % | | | | | | | | | 2,980 | | | | 5,640 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 海灣出版控股有限責任公司 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2 Greenway Plaza，Suite 1020 Houston，TX 77046 | | 以能源行業為重點的媒體和出版 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有擔保債務（9）（17）（19） | | 9/29/2017 | | ― | | 10.50%（5.25%現金，5.25% PIK）（L+9.50%，下限1.00%） | | 9/30/2020 | | | 257 | | | | 257 | | | | 257 | |
| | | | 有擔保債務（17）（19） | | 4/29/2016 | | ― | | 12.50%（6.25%現金，6.25% PIK） | | 4/29/2021 | | | 13,565 | | | | 13,565 | | | | 9,717 | |
| | | | 成員單位 | | 4/29/2016 | | 31.7 | | % | | | | | | | | | 3,681 | | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 17,503 | | | | 9,974 | |
| 哈里斯普雷斯頓基金投資（12）（13） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2901 Via Siria，Bldg 6，Suite 500 Austin，TX 78746 | | 投資夥伴關係 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | LP興趣（2717 MH，LP）（31） | | 10/1/2017 | | 49.3 | % | | | | | | | | | 2,703 | | | | 3,971 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 哈里森水力發電有限公司 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 德克薩斯州休斯頓14233 West Road，77041 | | 水力發電機制造商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 普通股 | | 6/4/2010 | | 33.6 | % | | | | | | | | | 718 | | | | 3,530 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 詹森珠寶商愛達荷州有限責任公司 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 130 Second Avenue North Twin Falls，ID 83301 | | 零售珠寶店 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有擔保債務（9） | | 11/14/2006 | | ― | | 10.00%（Prime +6.75%，底層2.00%） | | 11/14/2023 | | | 2,550 | | | | 2,536 | | | | 2,550 | |
| | | | 會員單位（8） | | 11/14/2006 | | 65.8 | % | | | | | | | | | 811 | | | | 12,420 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 3,347 | | | | 14,970 | |
| Johnson Downie Opco，LLC | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 609 Main Street，Suite 4350 Houston，TX 77002 | | 獵頭服務 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有擔保債務（9） | | 12/10/2021 | | ― | | 13.00%（L+11.50%，樓層1.50%） | | 12/10/2026 | | | 11,475 | | | | 11,344 | | | | 11,344 | |
| | | | 優先股權（38） | | 12/10/2021 | | 71.6 | % | | | | | | | | | 3,150 | | | | 3,150 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 14,494 | | | | 14,494 | |
| KBK Industries，LLC | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| East Hwy 96 Rush Center，KS 67575 | | 特種油田和工業產品製造商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 會員單位（8） | | 1/23/2006 | | 25.5 | % | | | | | | | | | 783 | | | | 13,620 | |
| Kickhaefer Manufacturing Company，LLC | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 1221 S。帕克街華盛頓港，威斯康星州53074 | | 精密金屬零件製造 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有擔保債務 | | 10/31/2018 | | ― | | 11.50 | % | 10/31/2023 | | | 20,415 | | | | 20,324 | | | | 20,324 | |
| | | | 成員單位 | | 10/31/2018 | | 65.6 | % | | | | | | | | | 12,240 | | | | 12,310 | |
| | | | 有擔保債務 | | 10/31/2018 | | ― | | 9.00 | % | 10/31/2048 | | | 3,915 | | | | 3,876 | | | | 3,876 | |
| | | | 會員單位（8）（30） | | 10/31/2018 | | 80.0 | % | | | | | | | | | 992 | | | | 2,460 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 37,432 | | | | 38,970 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 類型： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 業務 | | 投資 | | 投資 | | 百分比 | | | | 成熟性 | | | | | | | | 公平 |
| 投資組合公司（1）（20） | | 描述 | | (2) (3) (15) | | 日期（24） | | 上課（37） | | 費率 | | 日期 | | 校長（4） | | 成本（4） | | 價值（18） |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 市場力量信息有限責任公司 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 371 Centennial Parkway，Suite 210 Louisville，CO 80027 | | 客户體驗管理服務提供商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有擔保債務（9） | | 7/28/2017 | | ― | | 12.00%（L+11.00%，樓層1.00%） | | 7/28/2023 | | | 3,400 | | | | 3,400 | | | | 3,400 | |
| | | | 有擔保債務（14）（19） | | 7/28/2017 | | ― | | 12.00%匹克 | | 7/28/2023 | | | 26,079 | | | | 25,952 | | | | 8,936 | |
| | | | 成員單位 | | 7/28/2017 | | 66.9 | % | | | | | | | | | 16,642 | | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 45,994 | | | | 12,336 | |
| MH Corbin Holding LLC | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 8355 Rausch Dr. Plain City，俄亥俄州43064 | | 交通安全產品製造商和分銷商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有擔保債務 | | 8/31/2015 | | ― | | 13.00 | % | 3/31/2022 | | | 8,250 | | | | 8,241 | | | | 5,934 | |
| | | | 首選會員單位（38） | | 3/15/2019 | | 73.5 | % | | | | | | | | | 4,400 | | | | — | |
| | | | 首選會員單位（38） | | 9/1/2015 | | 80.0 | % | | | | | | | | | 6,000 | | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 18,641 | | | | 5,934 | |
| MS私人貸款基金I，LP（12）（13） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 1300 Post Oak Boulevard，8 th Floor Houston，TX 77056 | | 投資夥伴關係 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 無擔保債務 | | 2/11/2021 | | ― | | 5.00 | % | 2/28/2022 | | | 63,151 | | | | 63,151 | | | | 63,151 | |
| | | | LP興趣（31） | | 1/26/2021 | | 12.1 | % | | | | | | | | | 2,500 | | | | 2,581 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 65,651 | | | | 65,732 | |
| MSC Advisory I，LLC（16） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 1300 Post Oak Boulevard，8 th Floor Houston，TX 77056 | | 第三方投資諮詢服務 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 會員單位（8） | | 11/22/2013 | | 100.0 | % | | | | | | | | | 29,500 | | | | 140,400 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 神祕物流控股有限責任公司 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2187 New London Tpke South Glastonbury，CT 06073 | | 為大量郵寄者提供物流和分銷服務 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有擔保債務 | | 8/18/2014 | | ― | | 12.00 | % | 1/17/2022 | | | 6,378 | | | | 6,377 | | | | 6,378 | |
| | | | 普通股（8） | | 8/18/2014 | | 63.5 | % | | | | | | | | | 2,720 | | | | 8,840 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 9,097 | | | | 15,218 | |
| NAPCO Precast，LLC | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 德克薩斯州聖安東尼奧6949 Low Bid Lane 78250 | | 預製混凝土製造 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 會員單位（8） | | 1/31/2008 | | 46.8 | % | | | | | | | | | 2,975 | | | | 13,560 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 內布拉斯加州獸醫收購有限責任公司 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 450 E。迪爾聖西點，NE 68788 | | 混合動物獸醫和動物保健產品提供商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有擔保債務 | | 12/31/2020 | | ― | | 12.00 | % | 12/31/2025 | | | 10,500 | | | | 10,412 | | | | 10,412 | |
| | | | 有擔保債務 | | 12/31/2020 | | ― | | 12.00 | % | 12/31/2025 | | | 4,868 | | | | 4,829 | | | | 4,829 | |
| | | | 首選會員單位（38） | | 12/31/2020 | | 99.2 | % | | | | | | | | | 6,987 | | | | 7,700 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 22,228 | | | | 22,941 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 類型： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 業務 | | 投資 | | 投資 | | 百分比 | | | | 成熟性 | | | | | | | | 公平 |
| 投資組合公司（1）（20） | | 描述 | | (2) (3) (15) | | 日期（24） | | 上課（37） | | 費率 | | 日期 | | 校長（4） | | 成本（4） | | 價值（18） |
| NexRev LLC | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 德克薩斯州普萊諾601 Development Drive，75074 | | 能源效率產品和服務提供商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有擔保債務 | | 2/28/2018 | | ― | | 11.00 | % | 2/28/2023 | | | 16,217 | | | | 16,173 | | | | 14,045 | |
| | | | 首選會員單位（8）（38） | | 2/28/2018 | | 80.0 | % | | | | | | | | | 6,880 | | | | 2,690 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 23,053 | | | | 16,735 | |
| NRP Jones，LLC | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 210 Philadelphia St LaPorte，IN 46350 | | 軟管、配件和組件製造商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有擔保債務 | | 12/21/2017 | | ― | | 12.00 | % | 3/20/2023 | | | 2,080 | | | | 2,080 | | | | 2,080 | |
| | | | 會員單位（8） | | 12/22/2011 | | 46.4 | % | | | | | | | | | 3,717 | | | | 6,440 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 5,797 | | | | 8,520 | |
| NuStep，LLC | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 密歇根州安娜堡5111 Venture Drive，Ann Arbor，48108 | | 健身器材設計、製造和分銷商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有擔保債務（9） | | 1/31/2017 | | ― | | 7.50%（L+6.50%，樓層1.00%） | | 1/31/2025 | | | 1,720 | | | | 1,720 | | | | 1,720 | |
| | | | 有擔保債務 | | 1/31/2017 | | ― | | 11.00 | % | 1/31/2025 | | | 17,240 | | | | 17,236 | | | | 17,240 | |
| | | | 首選會員單位（38） | | 1/31/2017 | | 66.9 | % | | | | | | | | | 10,200 | | | | 13,500 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 29,156 | | | | 32,460 | |
| OMi Topco，LLC | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 1515 E I-30 Service Road Royse City，TX 75189 | | 起重機制造商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有擔保債務 | | 8/31/2021 | | ― | | 12.00 | % | 8/31/2026 | | | 18,000 | | | | 17,831 | | | | 18,000 | |
| | | | 首選會員單位（8）（38） | | 4/1/2008 | | 95.7 | % | | | | | | | | | 1,080 | | | | 20,210 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 18,911 | | | | 38,210 | |
| 奧特泰克控股有限責任公司 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 32425 Aurora Road Solon，俄亥俄州44139 | | 工業離合、制動器和其他零部件經銷商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有擔保債務（9） | | 7/30/2021 | | ― | | 12.00%（L+11.00%，樓層1.00%） | | 7/31/2026 | | | 24,375 | | | | 24,151 | | | | 24,151 | |
| | | | 優先股（8）（30）（38） | | 7/30/2021 | | 64.5 | % | | | | | | | | | 10,000 | | | | 10,000 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 34,151 | | | | 34,151 | |
| Pearl Meyer Topco LLC | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 93 Worcester Street，Suite 100 Wellesley，MA 02481 | | 高管薪酬諮詢服務提供商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有擔保債務 | | 4/27/2020 | | ― | | 12.00 | % | 4/27/2025 | | | 32,674 | | | | 32,438 | | | | 32,674 | |
| | | | 會員單位（8） | | 4/27/2020 | | 100.0 | % | | | | | | | | | 13,000 | | | | 26,970 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 45,438 | | | | 59,644 | |
| PPL房車公司 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 德克薩斯州休斯頓10777 Southwest Freeway 77074 | | 休閒車經銷商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有擔保債務（9） | | 10/31/2019 | | ― | | 7.50%（L+7.00%，樓層0.50%） | | 11/15/2022 | | | 750 | | | | 726 | | | | 726 | |
| | | | 有擔保債務（9） | | 11/15/2016 | | ― | | 7.50%（L+7.00%，樓層0.50%） | | 11/15/2022 | | | 11,655 | | | | 11,655 | | | | 11,655 | |
| | | | 普通股（8） | | 6/10/2010 | | 51.6 | % | | | | | | | | | 2,150 | | | | 14,360 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 14,531 | | | | 26,741 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 類型： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 業務 | | 投資 | | 投資 | | 百分比 | | | | 成熟性 | | | | | | | | 公平 |
| 投資組合公司（1）（20） | | 描述 | | (2) (3) (15) | | 日期（24） | | 上課（37） | | 費率 | | 日期 | | 校長（4） | | 成本（4） | | 價值（18） |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 原則環境有限責任公司 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 201 W。牧場法院韋瑟福德，德克薩斯州76088 | | 降噪服務提供商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有擔保債務 | | 2/1/2011 | | ― | | 13.00 | % | 11/15/2026 | | | 1,473 | | | | 1,465 | | | | 1,465 | |
| | | | 有擔保債務 | | 7/1/2011 | | ― | | 13.00 | % | 11/15/2026 | | | 5,924 | | | | 5,808 | | | | 5,808 | |
| | | | 首選會員單位（38） | | 2/1/2011 | | 87.4 | % | | | | | | | | | 5,709 | | | | 11,160 | |
| | | | 普通股 | | 1/27/2021 | | 5.1 | % | | | | | | | | | 1,200 | | | | 710 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 14,182 | | | | 19,143 | |
| 優質租賃服務有限責任公司 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 23403 B NW Zac Lentz Pkwy Victoria，TX 77905 | | Rigsite住宿單位租賃和相關服務提供商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 成員單位 | | 6/8/2015 | | 100.0 | % | | | | | | | | | 9,213 | | | | 2,149 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| River Aggregates，LLC | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 郵政信箱8609 The Woodlands，TX 77387 | | 施工總動員處理器 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 會員單位（8）（30） | | 12/20/2013 | | 45.0 | % | | | | | | | | | 369 | | | | 3,280 | |
| 羅賓斯兄弟珠寶公司 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 1300 W Optical Dr，Suite 200 Azosa，CA 91702 | | 新娘珠寶零售商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有擔保債務（9） | | 12/15/2021 | | ― | | 12.00%（L+11.00%，樓層1.00%） | | 12/15/2026 | | | 36,360 | | | | 35,956 | | | | 35,956 | |
| | | | 優先股權（38） | | 12/15/2021 | | 73.4 | % | | | | | | | | | 11,070 | | | | 11,070 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 47,026 | | | | 47,026 | |
| 泰德工業有限責任公司 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 4411 W。河濱大道。波斯特福爾斯，ID 83854 | | 槍械槍套及配件製造商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有擔保債務 | | 8/31/2018 | | ― | | 12.00 | % | 8/31/2022 | | | 16,240 | | | | 16,181 | | | | 16,181 | |
| | | | 首選會員單位（38） | | 8/31/2018 | | 80.0 | % | | | | | | | | | 8,579 | | | | 8,579 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 24,760 | | | | 24,760 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 類型： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 業務 | | 投資 | | 投資 | | 百分比 | | | | 成熟性 | | | | | | | | 公平 |
| 投資組合公司（1）（20） | | 描述 | | (2) (3) (15) | | 日期（24） | | 上課（37） | | 費率 | | 日期 | | 校長（4） | | 成本（4） | | 價值（18） |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Televerde，LLC | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 4636 E. University Drive Phoenix，AZ 85034 | | 電話營銷和數據服務提供商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 成員單位 | | 1/6/2011 | | 45.4 | % | | | | | | | | | 1,290 | | | | 7,280 | |
| Trantech散熱器Topco，LLC | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 1 Tranter Drive Edgefield，SC 29824 | | Transformer冷卻產品和服務 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有擔保債務 | | 5/31/2019 | | ― | | 12.00 | % | 5/31/2024 | | | 8,720 | | | | 8,663 | | | | 8,712 | |
| | | | 普通股（8） | | 5/31/2019 | | 61.6 | % | | | | | | | | | 4,655 | | | | 8,660 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 13,318 | | | | 17,372 | |
| UnionRock Energy Fund II，LP（12）（13） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 1999年百老匯，套房850 Denvee，CO 80202 | | 投資夥伴關係 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | LP興趣（8）（31） | | 6/15/2020 | | 49.6 | % | | | | | | | | | 3,828 | | | | 6,122 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Vision Interest，Inc. | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 阿羅約斯普林斯街6630號Ste. 600 Las Vegas，NV 89113 | | 商業標牌製造商/分包商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | A系列優先股（38） | | 12/23/2011 | | 100.0 | % | | | | | | | | | 3,000 | | | | 3,000 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| VVS Holdco LLC | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 1118 Pony Express Hwy。瑪麗斯維爾，KS 66508 | | 動物保健品全渠道零售商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有擔保債務（9）（30） | | 12/1/2021 | | ― | | 7.00%（L+6.00%，樓層1.00%） | | 12/1/2026 | | | 1,200 | | | | 1,170 | | | | 1,169 | |
| | | | 有擔保債務（30） | | 12/1/2021 | | ― | | 11.50 | % | 12/1/2026 | | | 30,400 | | | | 30,100 | | | | 30,100 | |
| | | | 優先股權（30）（38） | | 12/1/2021 | | 41.0 | % | | | | | | | | | 11,840 | | | | 11,840 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 43,110 | | | | 43,109 | |
| 齊格勒的紐約警察局有限責任公司 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 北73街13901號#219 Scottsdale，AZ 85260 | | 休閒餐廳集團 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有擔保債務 | | 6/1/2015 | | ― | | 12.00 | % | 10/1/2022 | | | 625 | | | | 625 | | | | 625 | |
| | | | 有擔保債務 | | 10/1/2008 | | ― | | 6.50 | % | 10/1/2022 | | | 1,000 | | | | 1,000 | | | | 1,000 | |
| | | | 有擔保債務 | | 10/1/2008 | | ― | | 14.00 | % | 10/1/2022 | | | 2,750 | | | | 2,750 | | | | 2,750 | |
| | | | 首選會員單位（38） | | 6/30/2015 | | 100.0 | % | | | | | | | | | 2,834 | | | | 2,130 | |
| | | | 令（27） | | 7/1/2015 | | 4.0 | % | | | 10/1/2025 | | | | | | 600 | | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 7,809 | | | | 6,505 | |
| 控制權投資總價（佔淨資產的83.3%，按公允價值計算） | | | | | | | | | | | | | | | | | $ | 1,107,597 | | | $ | 1,489,257 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 類型： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 業務 | | 投資 | | 投資 | | 百分比 | | | | 成熟性 | | | | | | | | 公平 |
| 投資組合公司（1）（20） | | 描述 | | (2) (3) (15) | | 日期（24） | | 上課（37） | | 費率 | | 日期 | | 校長（4） | | 成本（4） | | 價值（18） |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 附屬投資（6） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| AAC Holdings，Inc（11） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 200 Powell Pl Brentwood，TN 37027 | | 藥物濫用治療服務提供商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有擔保債務（19） | | 12/11/2020 | | ― | | 18.00%（10.00%現金，8.00% PIK） | | 6/25/2025 | | | 10,202 | | | | 10,011 | | | | 9,794 | |
| | | | 普通股 | | 12/11/2020 | | 2.7 | % | | | | | | | | | 3,148 | | | | 2,079 | |
| | | | 令（27） | | 12/11/2020 | | 2.5 | % | | | 12/11/2025 | | | | | | — | | | | 1,940 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 13,159 | | | | 13,813 | |
| AFG Capital Group，LLC | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 900 McDuff Avenue Grandview，TX 76050 | | 租賃自有融資解決方案和服務提供商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有擔保債務 | | 4/25/2019 | | ― | | 10.00 | % | 5/25/2022 | | | 144 | | | | 144 | | | | 144 | |
| | | | 首選會員單位（8）（38） | | 11/7/2014 | | 80.0 | % | | | | | | | | | 1,200 | | | | 7,740 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 1,344 | | | | 7,884 | |
| NSX Networks Corp.（11） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 1-501 Clements Road West Ajax，Ontario L1 S 7 H4 | | 射頻管理設備提供商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有擔保債務（9） | | 9/1/2021 | | ― | | 8.50%（L+7.50%，樓層1.00%） | | 9/1/2026 | | | 7,667 | | | | 7,092 | | | | 7,092 | |
| | | | 無擔保債務（19） | | 9/1/2021 | | ― | | 10.00%PIK | | 9/1/2028 | | | 3,067 | | | | 1,963 | | | | 1,963 | |
| | | | 普通股 | | 9/1/2021 | | 5.8 | % | | | | | | | | | — | | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 9,055 | | | | 9,055 | |
| BBB坦克服務有限責任公司 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 德克薩斯州北貝敦162 Independence Parkway 77520 | | 地面儲罐市場的維護、維修和建築服務 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 無擔保債務（9）（17） | | 4/8/2016 | | ― | | 12.00%（L+11.00%，樓層1.00%） | | 4/8/2021 | | | 4,800 | | | | 4,800 | | | | 2,508 | |
| | | | 優先股（無投票權）（8）（14）（19）（38） | | 12/17/2018 | | 11.3 | % | 15.00%PIK | | | | | | | | 162 | | | | — | |
| | | | 成員單位 | | 4/8/2016 | | 10.2 | % | | | | | | | | | 800 | | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 5,762 | | | | 2,508 | |
| 博塞拉預製產品有限責任公司 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 新澤西州柏林324號新布魯克林路08009 | | 預製空心混凝土製造商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有擔保債務 | | 9/23/2021 | | ― | | 10.00 | % | 2/28/2027 | | | 320 | | | | 320 | | | | 320 | |
| | | | 會員單位（8）（38） | | 6/30/2017 | | 19.2 | % | | | | | | | | | 2,256 | | | | 4,830 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 2,576 | | | | 5,150 | |
| Brightwood資本基金投資（12）（13） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 1540 Broadway，23 th Floor New York，NY 10036 | | 投資夥伴關係 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | LP興趣（Brightwood Capital Fund V，LP）（31） | | 7/12/2021 | | 15.8 | % | | | | | | | | | 1,000 | | | | 1,000 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 類型： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 業務 | | 投資 | | 投資 | | 百分比 | | | | 成熟性 | | | | | | | | 公平 |
| 投資組合公司（1）（20） | | 描述 | | (2) (3) (15) | | 日期（24） | | 上課（37） | | 費率 | | 日期 | | 校長（4） | | 成本（4） | | 價值（18） |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Buca C，LLC | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 4700 Millenua Blv. #400奧蘭多，佛羅裏達州32839 | | 休閒餐廳集團 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有擔保債務（9）（17） | | 6/30/2015 | | ― | | 10.25%（L+9.25%，樓層1.00%） | | 6/30/2020 | | | 19,491 | | | | 19,491 | | | | 14,370 | |
| | | | 首選會員單位（14）（19）（38） | | 6/30/2015 | | 60.0 | % | 6.00%匹克 | | | | | | | | 4,770 | | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 24,261 | | | | 14,370 | |
| 職業團隊控股有限責任公司 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 250 State Street North Haven，CT 6473 | | 勞動力培訓和職業發展服務提供商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有擔保債務 | | 12/17/2021 | | ― | | 12.50 | % | 12/17/2026 | | | 20,250 | | | | 20,050 | | | | 20,050 | |
| | | | A類公共單位 | | 12/17/2021 | | 22.9 | % | | | | | | | | | 4,500 | | | | 4,500 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 24,550 | | | | 24,550 | |
| 錢德勒標誌控股有限責任公司（10） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 德克薩斯州沃斯堡14201 Sovereign Rd 76155 | | 標牌製造商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | A類單位（38） | | 1/4/2016 | | 8.9 | % | | | | | | | | | 1,500 | | | | 460 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 經典H & G Holdings，LLC | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 490 Pepper Street Monroe，CT 06468 | | 工程包裝解決方案提供商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有擔保債務（9） | | 3/12/2020 | | ― | | 7.00%（L+6.00%，樓層1.00%） | | 3/12/2025 | | | 4,000 | | | | 4,000 | | | | 4,000 | |
| | | | 有擔保債務 | | 3/12/2020 | | ― | | 8.00 | % | 3/12/2025 | | | 19,274 | | | | 19,139 | | | | 19,274 | |
| | | | 首選會員單位（8）（38） | | 3/12/2020 | | 74.8 | % | | | | | | | | | 5,760 | | | | 15,260 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 28,899 | | | | 38,534 | |
| 一致信貸機會基金（12）（13） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 麥金尼大道3131號。德克薩斯州達拉斯850套房75204 | | 投資夥伴關係 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | LP興趣（Congruent Credit Points Fund III，LP）（8）（31） | | 2/4/2015 | | 17.4 | % | | | | | | | | | 10,256 | | | | 9,959 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| DMA Industries，LLC | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 233 N US HWY 701 Bypass Tabor City，NC 28463 | | 售後騎行控制產品分銷商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有擔保債務 | | 11/19/2021 | | ― | | 12.00 | % | 11/19/2026 | | | 21,200 | | | | 20,993 | | | | 20,993 | |
| | | | 優先股權（38） | | 11/19/2021 | | 80.0 | % | | | | | | | | | 5,944 | | | | 5,944 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 26,937 | | | | 26,937 | |
| 多斯里奧斯合作伙伴（12）（13） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 205 Wild Basin Road South. 3號樓套房100 Austin，TX 78746 | | 投資夥伴關係 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | LP興趣（Dos Rios Partners，LP）（31） | | 4/25/2013 | | 20.2 | % | | | | | | | | | 6,605 | | | | 10,329 | |
| | | | LP興趣（Dos Rios Partners - A，LP）（31） | | 4/25/2013 | | 6.4 | % | | | | | | | | | 2,097 | | | | 3,280 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 8,702 | | | | 13,609 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 類型： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 業務 | | 投資 | | 投資 | | 百分比 | | | | 成熟性 | | | | | | | | 公平 |
| 投資組合公司（1）（20） | | 描述 | | (2) (3) (15) | | 日期（24） | | 上課（37） | | 費率 | | 日期 | | 校長（4） | | 成本（4） | | 價值（18） |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Dos Rios Stone Products LLC（10） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3500 FM 2843 Florence，TX 76527 | | 石灰巖和砂巖尺寸切割採石場 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | A類首選單位（30）（38） | | 6/27/2016 | | 17.7 | % | | | | | | | | | 2,000 | | | | 640 | |
| EIG基金投資（12）（13） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三艾倫中心333 Clay Street Suite 3500 Houston，TX 77002 | | 投資夥伴關係 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | LP利益（EIG全球私人債務基金-A，LP）（8）（31） | | 11/6/2015 | | 11.1 | % | | | | | | | | | 594 | | | | 547 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 火焰王控股有限責任公司 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 8616 Slauson Ave.皮科裏維拉，CA 90660 | | 丙烷罐和配件經銷商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有擔保債務（9） | | 10/29/2021 | | ― | | 7.50%（L+6.50%，樓層1.00%） | | 10/31/2026 | | | 6,400 | | | | 6,324 | | | | 6,324 | |
| | | | 有擔保債務（9） | | 10/29/2021 | | ― | | 12.00%（L+11.00%，樓層1.00%） | | 10/31/2026 | | | 21,200 | | | | 20,996 | | | | 20,996 | |
| | | | 優先股權（38） | | 10/29/2021 | | 80.0 | % | | | | | | | | | 10,400 | | | | 10,400 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 37,720 | | | | 37,720 | |
| 自由港金融基金（12）（13） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 200 South Wacker Drive，Suite 750 Chicago，IL 60606 | | 投資夥伴關係 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | LP興趣（Freeport Financial SBIC Fund LP）（31） | | 3/23/2015 | | 9.3 | % | | | | | | | | | 5,974 | | | | 6,078 | |
| | | | LP利息（Freeport First Lien Loan Fund III LP）（8）（31） | | 7/31/2015 | | 6.0 | % | | | | | | | | | 7,629 | | | | 7,231 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 13,603 | | | | 13,309 | |
| GFG Group，LLC. | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 1138 146 th Avenue Wayland，MI 49348 | | 向其他批發商、零售商和園藝中心提供各種植物和產品的種植者和分銷商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有擔保債務 | | 3/31/2021 | | ― | | 12.00 | % | 3/31/2026 | | | 12,545 | | | | 12,435 | | | | 12,545 | |
| | | | 首選會員單位（8）（38） | | 3/31/2021 | | 80.0 | % | | | | | | | | | 4,900 | | | | 6,990 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 17,335 | | | | 19,535 | |
| 哈里斯普雷斯頓基金投資（12）（13） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2901 Via Siria Austin，TX 78746 | | 投資夥伴關係 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | LP興趣（HPEP 3，LP）（31） | | 8/9/2017 | | 8.2 | % | | | | | | | | | 3,193 | | | | 4,712 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 類型： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 業務 | | 投資 | | 投資 | | 百分比 | | | | 成熟性 | | | | | | | | 公平 |
| 投資組合公司（1）（20） | | 描述 | | (2) (3) (15) | | 日期（24） | | 上課（37） | | 費率 | | 日期 | | 校長（4） | | 成本（4） | | 價值（18） |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Hawk Ridge Systems，LLC（13） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 575 Clyde Ave Mountain View，CA 94043 | | 工程設計和製造解決方案增值經銷商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有擔保債務（9） | | 12/2/2016 | | ― | | 7.00%（L+6.00%，樓層1.00%） | | 1/15/2026 | | | 2,585 | | | | 2,585 | | | | 2,585 | |
| | | | 有擔保債務 | | 12/2/2016 | | ― | | 8.00 | % | 1/15/2026 | | | 34,800 | | | | 34,672 | | | | 34,800 | |
| | | | 首選會員單位（8）（38） | | 12/2/2016 | | 80.0 | % | | | | | | | | | 2,850 | | | | 14,680 | |
| | | | 首選會員單位（30）（38） | | 12/2/2016 | | 80.0 | % | | | | | | | | | 150 | | | | 770 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 40,257 | | | | 52,835 | |
| 休斯頓鍍金和塗層有限責任公司 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 德克薩斯州休斯頓1315 Georgia St South Houston，77587 | | 鍍鋅和工業塗層服務提供商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 無擔保可轉換債務 | | 5/1/2017 | | ― | | 8.00 | % | 5/1/2022 | | | 3,000 | | | | 3,000 | | | | 2,960 | |
| | | | 會員單位（8） | | 1/8/2003 | | 14.1 | % | | | | | | | | | 2,352 | | | | 3,210 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 5,352 | | | | 6,170 | |
| I-45 SLF LLC（12）（13） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 5400林登B約翰遜高速公路套房1300達拉斯，德克薩斯州75240 | | 投資夥伴關係 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 會員單位（完全稀釋20.0%;利潤利息24.40%）（8） | | 10/20/2015 | | 20.0 | % | | | | | | | | | 19,000 | | | | 14,387 | |
| Iron-Main Investments，LLC | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 575 East Big Beaver Road，Suite 300 Troy，MI 48083 | | 消費者報告機構提供就業背景調查和藥物測試 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有擔保債務 | | 8/3/2021 | | ― | | 13.00 | % | 8/1/2026 | | | 4,600 | | | | 4,557 | | | | 4,557 | |
| | | | 有擔保債務 | | 9/1/2021 | | ― | | 12.50 | % | 9/1/2026 | | | 3,200 | | | | 3,170 | | | | 3,170 | |
| | | | 有擔保債務 | | 8/3/2021 | | ― | | 12.50 | % | 11/30/2026 | | | 20,000 | | | | 19,805 | | | | 19,805 | |
| | | | 有擔保債務（19） | | 8/3/2021 | | ― | | 12.50%PIK | | 3/31/2022 | | | 8,944 | | | | 8,944 | | | | 8,944 | |
| | | | 普通股 | | 8/3/2021 | | 8.0 | % | | | | | | | | | 1,798 | | | | 1,798 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 38,274 | | | | 38,274 | |
| L.F.製造控股有限責任公司（10） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| P.O.郵政信箱578 Giddings，TX 78942 | | 玻璃纖維產品製造商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 首選會員單位（無投票權）（8）（19）（39） | | 1/1/2019 | | ― | | 14.00%PIK | | | | | | | | 107 | | | | 107 | |
| | | | 成員單位 | | 12/23/2013 | | 13.2 | % | | | | | | | | | 2,019 | | | | 2,557 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 2,126 | | | | 2,664 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 類型： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 業務 | | 投資 | | 投資 | | 百分比 | | | | 成熟性 | | | | | | | | 公平 |
| 投資組合公司（1）（20） | | 描述 | | (2) (3) (15) | | 日期（24） | | 上課（37） | | 費率 | | 日期 | | 校長（4） | | 成本（4） | | 價值（18） |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| OnAsset Intelligence，Inc. | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 8407 Sterling St Irving，TX 75063 | | 運輸監控/跟蹤產品和服務提供商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有擔保債務（19） | | 5/20/2014 | | ― | | 12.00%匹克 | | 12/31/2022 | | | 935 | | | | 935 | | | | 935 | |
| | | | 有擔保債務（19） | | 3/21/2014 | | ― | | 12.00%匹克 | | 12/31/2022 | | | 954 | | | | 954 | | | | 954 | |
| | | | 有擔保債務（19） | | 5/10/2013 | | ― | | 12.00%匹克 | | 12/31/2022 | | | 2,055 | | | | 2,055 | | | | 2,055 | |
| | | | 有擔保債務（19） | | 4/18/2011 | | ― | | 12.00%匹克 | | 12/31/2022 | | | 4,286 | | | | 4,286 | | | | 4,286 | |
| | | | 令（27） | | 4/18/2011 | | 13.2 | % | | | 5/10/2023 | | | | | | 1,089 | | | | — | |
| | | | 普通股 | | 4/15/2021 | | 1.8 | % | | | | | | | | | 830 | | | | — | |
| | | | 優先股（14）（19）（38） | | 4/18/2011 | | 50.0 | % | 7.00%匹克 | | | | | | | | 1,981 | | | | — | |
| | | | 無擔保債務（19） | | 6/5/2017 | | ― | | 10.00%PIK | | 12/31/2022 | | | 192 | | | | 192 | | | | 192 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 12,322 | | | | 8,422 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Oneliance，LLC | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10610 Metromont Parkway Suite 202 Charlotte，NC 28269 | | 建築清潔公司 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有擔保債務（9） | | 8/6/2021 | | ― | | 12.00%（L+11.00%，樓層1.00%） | | 8/6/2026 | | | 5,600 | | | | 5,547 | | | | 5,547 | |
| | | | 優先股（38） | | 8/6/2021 | | 80.0 | % | | | | | | | | | 1,056 | | | | 1,056 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 6,603 | | | | 6,603 | |
| Rocaceia，LLC（Quality Lease and Rental Holdings，LLC） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 23403 B NW Zac Lentz Pkwy Victoria，TX 77905 | | Rigsite住宿單位租賃和相關服務提供商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有擔保債務（14）（17） | | 6/30/2015 | | ― | | 12.00 | % | 1/8/2018 | | | 30,369 | | | | 29,865 | | | | — | |
| | | | 首選會員單位（38） | | 1/8/2013 | | 22.2 | % | | | | | | | | | 2,500 | | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 32,365 | | | | — | |
| SI East，LLC | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 南大道4500號。夏洛特，北卡羅來納州28209 | | 剛性工業包裝製造 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有擔保債務 | | 8/31/2018 | | ― | | 10.25 | % | 8/31/2023 | | | 65,850 | | | | 65,738 | | | | 65,850 | |
| | | | 首選會員單位（8）（38） | | 8/31/2018 | | 75.0 | % | | | | | | | | | 1,218 | | | | 11,570 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 66,956 | | | | 77,420 | |
| Slick Innovations，LLC | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 301 E.第二街，302號套房詹姆斯敦，NY 14701 | | 短信營銷平臺 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有擔保債務 | | 9/13/2018 | | ― | | 13.00 | % | 9/13/2023 | | | 5,320 | | | | 5,248 | | | | 5,320 | |
| | | | 普通股 | | 9/13/2018 | | 7.0 | % | | | | | | | | | 700 | | | | 1,510 | |
| | | | 令（27） | | 9/13/2018 | | 1.8 | % | | | 9/13/2028 | | | | | | 181 | | | | 400 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 6,129 | | | | 7,230 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 類型： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 業務 | | 投資 | | 投資 | | 百分比 | | | | 成熟性 | | | | | | | | 公平 |
| 投資組合公司（1）（20） | | 描述 | | (2) (3) (15) | | 日期（24） | | 上課（37） | | 費率 | | 日期 | | 校長（4） | | 成本（4） | | 價值（18） |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 索尼克系統國際有限責任公司（10） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 1880 S Dairy Ashford Rd #207 Houston，TX 77077 | | 核電人員配備服務 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有擔保債務（9） | | 8/20/2021 | | ― | | 8.50%（L+7.50%，樓層1.00%） | | 8/20/2026 | | | 11,982 | | | | 11,757 | | | | 11,757 | |
| | | | 普通股 | | 8/20/2021 | | 7.9 | % | | | | | | | | | 1,070 | | | | 1,070 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 12,827 | | | | 12,827 | |
| Superior索具和豎立公司 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 佐治亞州亞特蘭大3250 Woodstock Road，佐治亞州30316 | | 鋼結構安裝、起重機租賃和索具服務提供商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有擔保債務 | | 8/31/2020 | | ― | | 12.00 | % | 8/31/2025 | | | 21,500 | | | | 21,332 | | | | 21,332 | |
| | | | 首選會員單位（38） | | 8/31/2020 | | 100.0 | % | | | | | | | | | 4,500 | | | | 4,500 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 25,832 | | | | 25,832 | |
| 聯盟網絡有限責任公司 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 116 E. Yanonali Street，Suite C2聖巴巴拉，CA 93101 | | 績效營銷解決方案 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有擔保債務 | | 8/9/2021 | | ― | | 7.00 | % | 8/9/2026 | | | 280 | | | | 262 | | | | 262 | |
| | | | 有擔保債務 | | 8/9/2021 | | ― | | 11.83 | % | 8/9/2026 | | | 12,961 | | | | 12,834 | | | | 12,834 | |
| | | | 優先股（8）（38） | | 8/9/2021 | | 80.0 | % | | | | | | | | | 6,400 | | | | 6,400 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 19,496 | | | | 19,496 | |
| UniTek全球服務公司（11） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 1777 Sentry Parkway West，Gwynedd Hall，Suite 202 Blue Bell，PA 19422 | | 外包基礎設施服務提供商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有擔保債務（9）（19） | | 10/15/2018 | | ― | | 8.50%（6.50%現金，2.00% PIK）（2.00%PIK，L+5.50%底層1.00%） | | 8/20/2024 | | | 397 | | | | 396 | | | | 371 | |
| | | | 有擔保債務（9）（19） | | 8/27/2018 | | ― | | 8.50%（6.50%現金，2.00% PIK）（2.00%PIK，L+5.50%底層1.00%） | | 8/20/2024 | | | 1,986 | | | | 1,974 | | | | 1,852 | |
| | | | 有擔保可轉換債務（19） | | 1/1/2021 | | ― | | 15.00%PIK | | 2/20/2025 | | | 1,197 | | | | 1,197 | | | | 2,375 | |
| | | | 優先股（8）（19）（38） | | 8/29/2019 | | 7.6 | % | 20.00% PIK | | | | | | | | 1,757 | | | | 2,833 | |
| | | | 優先股（14）（19）（38） | | 8/21/2018 | | 7.6 | % | 20.00% PIK | | | | | | | | 2,188 | | | | 1,498 | |
| | | | 優先股（14）（19）（38） | | 1/15/2015 | | 6.2 | % | 13.50%PIK | | | | | | | | 7,924 | | | | — | |
| | | | 優先股（14）（19）（38） | | 6/30/2017 | | 7.6 | % | 19.00% PIK | | | | | | | | 3,667 | | | | — | |
| | | | 普通股 | | 4/1/2020 | | 6.6 | % | | | | | | | | | — | | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 19,103 | | | | 8,929 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 類型： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 業務 | | 投資 | | 投資 | | 百分比 | | | | 成熟性 | | | | | | | | 公平 |
| 投資組合公司（1）（20） | | 描述 | | (2) (3) (15) | | 日期（24） | | 上課（37） | | 費率 | | 日期 | | 校長（4） | | 成本（4） | | 價值（18） |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Universal Wellhead Services Holdings，LLC（10） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 5729 Leopard St. Bldg 9 Corpus Christi，TX 78408 | | 向石油和天然氣行業提供井口設備、設計和人員 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 首選會員單位（14）（19）（30）（38） | | 12/7/2016 | | 13.6 | % | 14.00%PIK | | | | | | | | 1,032 | | | | — | |
| | | | 會員單位（30） | | 12/7/2016 | | 10.1 | % | | | | | | | | | 4,000 | | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 5,032 | | | | — | |
| Volkswagen，LLC | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 德克薩斯州奧斯汀1835 Kramer Lane #100 78758 | | 在線軟件即服務電子商務解決方案提供商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有擔保債務（17） | | 1/26/2015 | | ― | | 11.50 | % | 1/26/2020 | | | 17,434 | | | | 17,434 | | | | 17,434 | |
| | | | 無擔保可轉換債務 | | 5/16/2018 | | ― | | 8.00 | % | 11/16/2023 | | | 409 | | | | 409 | | | | 409 | |
| | | | 首選會員單位（38） | | 1/26/2015 | | 70.0 | % | | | | | | | | | 14,000 | | | | 5,990 | |
| | | | 令（27） | | 1/26/2015 | | 2.6 | % | | | 1/26/2025 | | | | | | 2,576 | | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 34,419 | | | | 23,833 | |
| 附屬投資總計（按公允價值計算的淨資產的30.7%） | | | | | | | | | | | | | | | | | $ | 578,539 | | | $ | 549,214 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 非控制/非關聯投資（7） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 佛羅裏達州Acousti工程公司（10） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 4656 34 th St. Orlando，FL 32811 | | 室內提供隔音牆和天花板 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有擔保債務（9） | | 11/2/2020 | | ― | | 10.00%（L+8.50%，樓層1.50%） | | 11/2/2025 | | | 12,111 | | | | 12,005 | | | | 12,111 | |
| | | | 有擔保債務（9） | | 5/26/2021 | | ― | | 14.00%（L+12.50%，樓層1.50%） | | 11/2/2025 | | | 850 | | | | 841 | | | | 850 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 12,846 | | | | 12,961 | |
| ADS戰術公司（11） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 621 Lynnhaven Parkway，Suite 400 Virginia Beach，VA 23452 | | 國防工業增值物流和供應鏈提供商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有擔保債務（9） | | 3/29/2021 | | ― | | 6.75%（L+5.75%，樓層1.00%） | | 3/19/2026 | | | 22,136 | | | | 21,734 | | | | 22,012 | |
| 美國衞生人員集團公司（10） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3009 Astoria Ct Edmond，OK 73034， | | 醫療保健臨時人員 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有擔保債務（9） | | 11/19/2021 | | ― | | 7.00%（L+6.00%，樓層1.00%） | | 11/19/2026 | | | 7,067 | | | | 6,988 | | | | 6,988 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| American Nuts，LLC（10） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 聖費爾南多路12950號西爾瑪，CA 91342 | | 散裝堅果和種子的烘烤機、攪拌機和包裝機 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有擔保債務（9） | | 12/21/2018 | | ― | | 9.00%（L+8.00%，樓層1.00%） | | 4/10/2025 | | | 12,017 | | | | 11,854 | | | | 12,017 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 類型： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 業務 | | 投資 | | 投資 | | 百分比 | | | | 成熟性 | | | | | | | | 公平 |
| 投資組合公司（1）（20） | | 描述 | | (2) (3) (15) | | 日期（24） | | 上課（37） | | 費率 | | 日期 | | 校長（4） | | 成本（4） | | 價值（18） |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 美國語音會議服務有限公司（11） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 桃樹路東北3280號，Suite 1000 Atlanta，GA 30305 | | 音頻會議和視頻協作解決方案提供商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有擔保債務（9）（14）（17） | | 9/17/2021 | | ― | | 7.50%（L+6.50%，樓層1.00%） | | 9/9/2021 | | | 2,980 | | | | 2,980 | | | | 89 | |
| | | | 有擔保債務（9）（14） | | 5/19/2016 | | ― | | 7.50%（L+6.50%，樓層1.00%） | | 6/28/2023 | | | 14,370 | | | | 13,706 | | | | 431 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 16,686 | | | | 520 | |
| ArborWorks，LLC（10） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 40034 CA-HWY 49奧克赫斯特，CA 93644 | | 植被管理服務 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有擔保債務（9） | | 11/9/2021 | | ― | | 8.00%（L+7.00%，樓層1.00%） | | 11/9/2026 | | | 32,605 | | | | 31,873 | | | | 31,873 | |
| | | | 普通股權益 | | 11/9/2021 | | 0.5 | % | | | | | | | | | 234 | | | | 234 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 32,107 | | | | 32,107 | |
| Arrow International，Inc（10） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 俄亥俄州克利夫蘭9900 Clinton Road，44144 | | 慈善遊戲用品製造商和分銷商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有擔保債務（9）（23） | | 12/21/2020 | | ― | | 9.18%（L+7.93%，底層1.25%） | | 12/21/2025 | | | 22,500 | | | | 22,300 | | | | 22,500 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| AVEX航空控股有限責任公司（10） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 205 Durley Avenue，Suite A Camarillo，CA 93010 | | 專業飛機經銷商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有擔保債務（9） | | 12/15/2021 | | ― | | 7.50%（L+6.50%，樓層1.00%） | | 12/15/2026 | | | 13,320 | | | | 13,005 | | | | 13,005 | |
| | | | 普通股權益 | | 12/15/2021 | | 2.1 | % | | | | | | | | | 360 | | | | 360 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 13,365 | | | | 13,365 | |
| 貝瑞航空公司（10） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 德克薩斯州聖馬庫斯1807 Airport Drive，78666 | | 包機航空服務 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有擔保債務（19） | | 7/6/2018 | | ― | | 12.00%（10.50%現金，1.50% PIK） | | 1/6/2024 | | | 4,694 | | | | 4,674 | | | | 4,694 | |
| | | | 首選會員單位（8）（19）（30）（38） | | 11/12/2019 | | 2.4 | % | 16.00%PIK | | | | | | | | 168 | | | | 208 | |
| | | | 首選會員單位（14）（19）（30）（38） | | 7/6/2018 | | 2.4 | % | 8.00%匹克 | | | | | | | | 1,671 | | | | 2,487 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 6,513 | | | | 7,389 | |
| Binswanger Enterprises，LLC（10） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 裏奇湖大道965號孟菲斯，TN 38120 | | 玻璃維修安裝服務提供商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有擔保債務（9） | | 3/10/2017 | | ― | | 9.50%（L+8.50%，樓層1.00%） | | 3/10/2023 | | | 12,194 | | | | 12,107 | | | | 12,194 | |
| | | | 成員單位 | | 3/10/2017 | | 2.5 | % | | | | | | | | | 1,050 | | | | 730 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 13,157 | | | | 12,924 | |
| Bluestem Brands，Inc（11） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 6509 Flying Cloud Dr. Eden Prairie，明尼蘇達州55344 | | 普通商品多渠道零售商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有擔保債務（9） | | 8/28/2020 | | ― | | 10.00%（L+8.50%，樓層1.50%） | | 8/28/2025 | | | 5,357 | | | | 5,357 | | | | 5,337 | |
| | | | 普通股（8） | | 10/1/2020 | | 2.6 | % | | | | | | | | | 1 | | | | 1,515 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 5,358 | | | | 6,852 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 類型： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 業務 | | 投資 | | 投資 | | 百分比 | | | | 成熟性 | | | | | | | | 公平 |
| 投資組合公司（1）（20） | | 描述 | | (2) (3) (15) | | 日期（24） | | 上課（37） | | 費率 | | 日期 | | 校長（4） | | 成本（4） | | 價值（18） |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Brainworks Software，LLC（10） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 100 South Main Street Sayville，NY 11782 | | 廣告銷售和報紙發行軟件 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有擔保債務（9）（14）（17） | | 8/12/2014 | | ― | | 12.50%（Prime +9.25%，底層3.25%） | | 7/22/2019 | | | 7,817 | | | | 7,817 | | | | 4,201 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Brightwood資本基金投資（12）（13） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 1540 Broadway，23 th Floor New York，NY 10036 | | 投資夥伴關係 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | LP興趣（Brightwood Capital Fund III，LP）（8）（31） | | 7/21/2014 | | 1.6 | % | | | | | | | | | 7,200 | | | | 4,269 | |
| | | | LP興趣（Brightwood Capital Fund IV，LP）（8）（31） | | 10/26/2016 | | 0.6 | % | | | | | | | | | 4,350 | | | | 4,394 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 11,550 | | | | 8,663 | |
| 燃燒玻璃中間體控股公司（10） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 66 Long Wharf，Floor 2 Boston，MA ' 02110 | | 基於技能的勞動力市場分析提供商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有擔保債務（9） | | 6/14/2021 | | ― | | 6.00%（L+5.00%，樓層1.00%） | | 6/10/2026 | | | 465 | | | | 429 | | | | 429 | |
| | | | 有擔保債務（9） | | 6/14/2021 | | ― | | 6.00%（L+5.00%，樓層1.00%） | | 6/10/2028 | | | 20,134 | | | | 19,803 | | | | 19,985 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 20,232 | | | | 20,414 | |
| Cadence Aerospace LLC（10） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 610 Newport Center Drive，Suite 950 Newport Beach，CA 92660 | | 飛機結構製造 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有擔保債務（9）（19）（35） | | 11/14/2017 | | ― | | 9.28%現金，0.22% PIK | | 11/14/2023 | | | 28,540 | | | | 28,399 | | | | 26,767 | |
| 計算機輔助軟件有限責任公司 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 36 Thurber Boulevard Smithfield，RI 02917 | | 專業企業資源規劃軟件提供商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 優先股權（38） | | 12/13/2021 | | 2.6 | % | | | | | | | | | 1,789 | | | | 1,789 | |
| | | | 優先股權（38） | | 12/13/2021 | | 11.9 | % | | | | | | | | | — | | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 1,789 | | | | 1,789 | |
| 卡明貨物控制公司（11） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 1001 Shaw Ave #300 Pasadena，TX 77506 | | 關鍵任務檢查、測試和燃料處理服務提供商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有擔保債務（9） | | 6/14/2021 | | ― | | 7.50%（L+6.50%，樓層1.00%） | | 6/4/2026 | | | 15,920 | | | | 15,775 | | | | 15,840 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 森維奧公司（11） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 200 First Stamford Place康涅狄格州斯坦福06902 | | 數字營銷代理服務提供商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 普通股 | | 9/7/2018 | | 3.4 | % | | | | | | | | | 6,183 | | | | 2,852 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 類型： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 業務 | | 投資 | | 投資 | | 百分比 | | | | 成熟性 | | | | | | | | 公平 |
| 投資組合公司（1）（20） | | 描述 | | (2) (3) (15) | | 日期（24） | | 上課（37） | | 費率 | | 日期 | | 校長（4） | | 成本（4） | | 價值（18） |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 奇澤姆能源控股有限責任公司（10） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 801 Cherry Street Suite 1200 - Unit 20 Worth，TX 76102 | | 油氣勘探與生產 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有擔保債務（9） | | 5/15/2019 | | ― | | 7.75%（L+6.25%，底層1.50%） | | 5/15/2026 | | | 2,857 | | | | 2,804 | | | | 2,663 | |
| Clarius BIGS，LLC（10） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 羅伯遜大道北311號比佛利山莊，CA 90211 | | 印刷品和廣告電影融資 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有擔保債務（14）（17）（19） | | 9/23/2014 | | ― | | 15.00%PIK | | 1/5/2015 | | | 2,756 | | | | 2,756 | | | | 33 | |
| 計算機數據源有限責任公司（10） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 新澤西州伊頓敦西275 Industrial Way 07724 | | 數據中心生態系統的第三方維護提供商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有擔保債務（9） | | 8/6/2021 | | ― | | 8.50%（L+7.50%，樓層1.00%） | | 8/6/2026 | | | 21,681 | | | | 21,234 | | | | 21,234 | |
| 建築供應投資有限責任公司（10） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 九Greenway Plaza，Suite 2400 Houston，TX 77046 | | 向專業混凝土和磚石承包商提供特種建築材料的分銷平臺 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 會員單位（8） | | 12/29/2016 | | 0.9 | % | | | | | | | | | 3,335 | | | | 14,640 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 達爾設備LP（10） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 德克薩斯州南湖銀行街350號，76092 | | 重型設備經銷商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有擔保債務（19） | | 12/26/2017 | | ― | | 12.50%（11.50%現金，1.00% PIK） | | 6/22/2023 | | | 4,685 | | | | 4,685 | | | | 4,227 | |
| | | | 令（29） | | 4/15/2014 | | 1.4 | % | | | 12/23/2023 | | | | | | 474 | | | | 160 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 5,159 | | | | 4,387 | |
| DTE Enterprises，LLC（10） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 伊利諾伊州羅塞爾95 Chancellor Drive 60172 | | 工業動力總成維修和服務 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有擔保債務（9） | | 4/13/2018 | | ― | | 9.50%（L+8.00%，樓層1.50%） | | 4/13/2023 | | | 9,324 | | | | 9,259 | | | | 8,884 | |
| | | | AA類首選會員單位（無投票權）（8）（19）（38） | | 4/13/2018 | | 2.6 | % | 10.00%PIK | | | | | | | | 1,051 | | | | 1,051 | |
| | | | A類首選會員單位（14）（19）（38） | | 4/13/2018 | | 1.4 | % | 8.00%匹克 | | | | | | | | 776 | | | | 320 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 11,086 | | | | 10,255 | |
| 動態社區有限責任公司（10） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 5415 West Sligh Avenue，Suite 102 Tampa，FL 33634 | | 商業活動和在線社區小組開發人員 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有擔保債務（9） | | 7/17/2018 | | ― | | 9.50%（L+8.50%，樓層1.00%） | | 7/17/2023 | | | 5,681 | | | | 5,638 | | | | 5,569 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 東方批發柵欄有限責任公司（10） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 266 Middle Island Road Medford，NY 11763 | | 住宅和商業圍欄解決方案製造商和分銷商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有擔保債務（9） | | 11/19/2020 | | ― | | 8.00%，（L+7.00%，樓層1.00%） | | 10/30/2025 | | | 31,810 | | | | 31,238 | | | | 31,810 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 類型： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 業務 | | 投資 | | 投資 | | 百分比 | | | | 成熟性 | | | | | | | | 公平 |
| 投資組合公司（1）（20） | | 描述 | | (2) (3) (15) | | 日期（24） | | 上課（37） | | 費率 | | 日期 | | 校長（4） | | 成本（4） | | 價值（18） |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Encap能源基金投資（12）（13） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 1100 Louisiana Street Suite 4900 Houston，TX 77002 | | 投資夥伴關係 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | LP利益（EnCAP Energy Capital Fund VIII，LP）（8）（31） | | 1/22/2015 | | 0.1 | % | | | | | | | | | 3,745 | | | | 1,599 | |
| | | | LP利益（Encap Energy Capital Fund VIII聯席投資者，LP）（31） | | 1/21/2015 | | 0.4 | % | | | | | | | | | 2,097 | | | | 777 | |
| | | | LP利益（EnCAP Energy Capital Fund IX，LP）（8）（31） | | 1/22/2015 | | 0.1 | % | | | | | | | | | 4,047 | | | | 2,284 | |
| | | | LP利益（Encap Energy Capital Fund X，LP）（8）（31） | | 3/25/2015 | | 0.1 | % | | | | | | | | | 8,443 | | | | 8,276 | |
| | | | LP興趣（EnCAP Flatrock Midstream Fund II，LP）（31） | | 3/30/2015 | | 0.8 | % | | | | | | | | | 6,582 | | | | 2,796 | |
| | | | LP興趣（EnCAP Flatrock Midstream Fund III，LP）（8）（31） | | 3/27/2015 | | 0.2 | % | | | | | | | | | 6,082 | | | | 5,064 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 30,996 | | | | 20,796 | |
| EPIC Y-Grade Services，LP（11） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 18615 Tuscany Stone聖安東尼奧，德克薩斯州78258 | | NGL運輸和儲存 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有擔保債務（9） | | 6/22/2018 | | ― | | 7.00%（L+6.00%，樓層1.00%） | | 6/30/2027 | | | 6,892 | | | | 6,819 | | | | 5,862 | |
| 活動Holdco，LLC（10） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 19紐波特博士，套房101 Forest Hill，MD 21050 | | 適用於醫療保健組織和系統的活動和學習管理軟件 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有擔保債務（9）（30） | | 12/22/2021 | | ― | | 8.00%（L+7.00%，樓層1.00%） | | 12/22/2026 | | | 51,692 | | | | 51,135 | | | | 51,135 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Flip Electronics LLC（10） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 40900 Woodward Avenue，Suite 200 Bloomfield Hills，MI 48304 | | 難以找到和廢棄電子元件的分銷商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有擔保債務（9）（33） | | 1/4/2021 | | ― | | 9.09%（L+8.09%，樓層1.00%） | | 1/2/2026 | | | 5,400 | | | | 5,304 | | | | 5,287 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Fortna Acquisition Co.，Inc.（10） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 賓夕法尼亞州西雷丁333 Buttonwood Street West Reading，PA 19611 | | 流程、物流和物流諮詢服務 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有擔保債務 | | 7/23/2019 | | ― | | 5.09% (L+5.00%) | | 4/8/2025 | | | 7,595 | | | | 7,525 | | | | 7,595 | |
| SEARCH，LLC（11） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 700牛頓。中央大道，套房600格倫代爾，CA 91203 | | 有線網絡運營商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有擔保債務 | | 6/30/2019 | | ― | | 12.00 | % | | 6/28/2024 | | | 1,810 | | | | 1,810 | | | | 1,672 | |
| | | | 普通股 | | 6/30/2019 | | 2.1 | % | | | | | | | | | 256 | | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 2,066 | | | | 1,672 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 類型： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 業務 | | 投資 | | 投資 | | 百分比 | | | | 成熟性 | | | | | | | | 公平 |
| 投資組合公司（1）（20） | | 描述 | | (2) (3) (15) | | 日期（24） | | 上課（37） | | 費率 | | 日期 | | 校長（4） | | 成本（4） | | 價值（18） |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 地球穩定國際（GSI）（11） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| P.O. Box 4709 Grand Junction，CO 81502 | | 地質災害工程服務與維護 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有擔保債務 | | 1/2/2019 | | ― | | 5.35% (L+5.25%) | | 12/19/2025 | | | 20,710 | | | | 20,615 | | | | 20,606 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| GoWireless Holdings，Inc（11） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 9970 W。夏安大道#100拉斯維加斯，NV 89129 | | 無線電信運營商服務提供商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有擔保債務（9） | | 1/10/2018 | | ― | | 7.50%（L+6.50%，樓層1.00%） | | 12/22/2024 | | | 18,534 | | | | 18,440 | | | | 18,576 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Grupo Hima San Pablo公司（11） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| P.O.郵箱4980卡瓜斯，波多黎各00726 | | 三級保健醫院 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有擔保債務（9）（14）（17） | | 3/7/2013 | | ― | | 9.25%（L+7.00%，樓層1.50%） | | 4/30/2019 | | | 4,504 | | | | 4,504 | | | | 1,269 | |
| | | | 有擔保債務（14）（17） | | 3/7/2013 | | ― | | 13.75 | % | | 10/15/2018 | | | 2,055 | | | | 2,040 | | | | 49 | |
| | | | 有擔保債務（17） | | 3/7/2013 | | ― | | 12.00 | % | | 12/24/2021 | | | 147 | | | | 147 | | | | 147 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 6,691 | | | | 1,465 | |
| GS HAAM Intermediate，LLC（10） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3115 S Melrose Dr Carlsbad，CA 92010 | | 專業食品分銷商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有擔保債務（9） | | 10/18/2019 | | ― | | 6.75%（L+5.75%，樓層1.00%） | | 10/2/2024 | | | 13,243 | | | | 13,167 | | | | 13,243 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| GS Operating，LLC（10） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 410 Freeport Pkwy Suite 120 Coppell，TX 75019 | | 工業和特種零件分銷商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有擔保債務（9） | | 2/24/2020 | | ― | | 8.00%（L+6.50%，樓層1.50%） | | 2/24/2025 | | | 28,451 | | | | 28,068 | | | | 28,451 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| HDC/HW中級控股（10） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 100 N Riverside，Suite 800 Chicago，IL 60606 | | 託管服務和託管提供商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有擔保債務（9） | | 12/21/2018 | | ― | | 8.50%（L+7.50%，樓層1.00%） | | 12/21/2023 | | | 3,449 | | | | 3,419 | | | | 3,059 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Heartland Dental，LLC（10） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 伊利諾伊州埃芬厄姆1200 Network Centre Drive 62401 | | 牙科支持組織 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有擔保債務（9） | | 9/9/2020 | | ― | | 7.50%（L+6.50%，樓層1.00%） | | 4/30/2025 | | | 14,813 | | | | 14,477 | | | | 14,887 | |
| HOWLCO LLC（11）（13）（21） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 231 Shearson Crescent，Suite 310 Cambridge，Canada N1 T 1 J5 Canada | | 為房地產終端市場提供會計和業務開發軟件 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有擔保債務（9） | | 8/19/2021 | | ― | | 7.00%（L+6.00%，樓層1.00%） | | 10/23/2026 | | | 25,546 | | | | 25,546 | | | | 25,546 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 類型： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 業務 | | 投資 | | 投資 | | 百分比 | | | | 成熟性 | | | | | | | | 公平 |
| 投資組合公司（1）（20） | | 描述 | | (2) (3) (15) | | 日期（24） | | 上課（37） | | 費率 | | 日期 | | 校長（4） | | 成本（4） | | 價值（18） |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Hybrid Promotions，LLC（10） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10711 Walker Street Cypress，CA 90630 | | 許可、品牌和自有品牌服裝經銷商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有擔保債務（9） | | 6/30/2021 | | ― | | 9.25%（L+8.25%，樓層1.00%） | | 6/30/2026 | | | 7,088 | | | | 6,957 | | | | 7,028 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| IG母公司（11） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 485 Albertto Way #100 Los Gatos，CA 95032 | | 軟件工程 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有擔保債務（9） | | 7/30/2021 | | ― | | 6.75%（L+5.75%，樓層1.00%） | | 7/30/2026 | | | 9,591 | | | | 9,419 | | | | 9,419 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Implus Footcare，LLC（10） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2001 TW Alexander Drive Box 13925 Durham，NC 27709 | | 鞋類及相關配件提供商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有擔保債務（9） | | 6/1/2017 | | ― | | 8.75%（L+7.75%，樓層1.00%） | | 4/30/2024 | | | 18,702 | | | | 18,471 | | | | 17,743 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 獨立寵物合作伙伴中間控股有限責任公司（10） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 888 Seventh Avenue 35 th Floor New York，NY 10106 | | 特種寵物產品全渠道零售商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有擔保債務（9）（36） | | 8/20/2020 | | ― | | 7.2 | % | 12/22/2022 | | | 6,563 | | | | 6,563 | | | | 6,563 | |
| | | | 有擔保債務（19） | | 12/10/2020 | | ― | | 6.00%匹克 | | 11/20/2023 | | | 17,891 | | | | 16,861 | | | | 16,861 | |
| | | | 優先股（無投票權）（19）（39） | | 12/10/2020 | | ― | | 6.00%匹克 | | | | | | | | 3,235 | | | | 4,329 | |
| | | | 優先股（無投票權）（39） | | 12/10/2020 | | ― | | | | | | | | | | — | | | | — | |
| | | | 成員單位 | | 11/20/2018 | | 1.0 | % | | | | | | | | | 1,558 | | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 28,217 | | | | 27,753 | |
| 工業服務收購有限責任公司（10） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 9 Greenway Plaza，Suite 2400 Houston，TX 77046 | | 工業清潔服務 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有擔保債務（9） | | 8/13/2021 | | ― | | 7.75%（L+6.75%，樓層1.00%） | | 8/13/2026 | | | 19,897 | | | | 19,490 | | | | 19,490 | |
| | | | 首選會員單位（8）（19）（30）（38） | | 1/31/2018 | | 0.6 | % | 10.00%PIK | | | | | | | | 120 | | | | 164 | |
| | | | 首選會員單位（8）（19）（30）（38） | | 5/17/2019 | | 0.6 | % | 20.00% PIK | | | | | | | | 81 | | | | 99 | |
| | | | 會員單位（30） | | 6/17/2016 | | 0.5 | % | | | | | | | | | 900 | | | | 730 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 20,591 | | | | 20,483 | |
| Infolinks Media Buyco，LLC（10） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 45 N Broad St Ridgewood，新澤西州07450 | | 廣告生態系統的獨家投放提供商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有擔保債務（9） | | 11/1/2021 | | ― | | 7.00%（L+6.00%，樓層1.00%） | | 11/1/2026 | | | 8,680 | | | | 8,487 | | | | 8,487 | |
| 接口安全系統，LLC（10） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3773企業中心Dr. Earth City，MO 63045 | | 商業安全和警報服務 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有擔保債務（9） | | 12/9/2021 | | ― | | 11.75%（L+10.00%，樓層1.75%） | | 8/7/2023 | | | 525 | | | | 525 | | | | 525 | |
| | | | 有擔保債務（9）（14）（19） | | 8/7/2019 | | ― | | 9.75%（8.75%現金，1.00%PIK）（1.00%PIK + L+7.00%，底層1.75%） | | 8/7/2023 | | | 7,313 | | | | 7,237 | | | | 5,233 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 7,762 | | | | 5,758 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 類型： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 業務 | | 投資 | | 投資 | | 百分比 | | | | 成熟性 | | | | | | | | 公平 |
| 投資組合公司（1）（20） | | 描述 | | (2) (3) (15) | | 日期（24） | | 上課（37） | | 費率 | | 日期 | | 校長（4） | | 成本（4） | | 價值（18） |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Intermedia Holdings，Inc（11） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 825 E. Middlefield Road Mountain View，CA 94043 | | 統一通信即服務 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有擔保債務（9） | | 8/3/2018 | | ― | | 7.00%（L+6.00%，樓層1.00%） | | 7/19/2025 | | | 20,627 | | | | 20,559 | | | | 20,527 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 無敵船公司有限責任公司（10） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 4700 NW 132 nd St Opa-Locka，FL 33054 | | 運動漁船製造商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有擔保債務（9） | | 8/28/2019 | | ― | | 8.00%（L+6.50%，樓層1.50%） | | 8/28/2025 | | | 17,510 | | | | 17,354 | | | | 17,510 | |
| INW Manufacturing，LLC（11） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 德克薩斯州卡羅爾頓1541 Champion Circle，TX 75006 | | 營養與保健產品製造商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有擔保債務（9） | | 5/19/2021 | | ― | | 6.50%（L+5.75%，底層0.75%） | | 3/25/2027 | | | 7,406 | | | | 7,205 | | | | 7,258 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Isagerty International，LLC（11） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 155 E. Rivilon Boulevard Gilbert，AZ 85297 | | 健康與保健產品直接營銷商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有擔保債務（9） | | 6/21/2018 | | ― | | 6.75%（L+5.75%，樓層1.00%） | | 6/14/2025 | | | 5,158 | | | | 5,135 | | | | 3,865 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 傑克遜維爾酒店公司（10） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 佐治亞州亞特蘭大1760 Peachtree Street Suite 200，GA 30309 | | 休閒餐廳特許經營商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有擔保債務（9） | | 5/26/2015 | | ― | | 8.00%（L+7.00%，樓層1.00%） | | 11/4/2024 | | | 2,100 | | | | 2,100 | | | | 2,100 | |
| | | | 優先股權（38） | | 11/8/2021 | | 6.7 | % | | | | | | | | | 314 | | | | 314 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 2,414 | | | | 2,414 | |
| Joerns Healthcare，LLC（11） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2430 Whitehall Park Drive，Suite 100 Charoltte，NC 28273 | | 醫療保健設備和用品製造商和分銷商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有擔保債務（9） | | 8/21/2019 | | ― | | 7.00%（L+6.00%，樓層1.00%） | | 8/21/2024 | | | 4,034 | | | | 3,989 | | | | 3,658 | |
| | | | 有擔保債務（19） | | 11/15/2021 | | ― | | 15.00%PIK | | 11/8/2022 | | | 1,000 | | | | 1,004 | | | | 1,004 | |
| | | | 普通股 | | 8/21/2019 | | 4.5 | % | | | | | | | | | 4,429 | | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 9,422 | | | | 4,662 | |
| JTI機電有限責任公司（10） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2161 Saturn Court Bakersfield，CA 933308 | | 電氣、機械和自動化服務 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 有擔保債務（9） | | 12/22/2021 | | — | | | 7.00%（L+6.00%，樓層1.00%） | | 12/22/2026 | | | 37,895 | | | | 36,972 | | | | 36,972 | |
| | | | | 普通股權益 | | 12/22/2021 | | 4.0 | | % | | | | | | | | | 1,684 | | | | 1,684 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | 38,656 | | | | 38,656 | |
| Klein Hersh，LLC（10） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 220直布羅陀路Ste 150 Horsham，PA 19044 | | 生命科學和醫療保健行業的高管和高管職位安置 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 有擔保債務（9） | | 11/13/2020 | | — | | | 7.75%（L+7.00%，底層0.75%） | | 11/13/2025 | | | 43,321 | | | | 42,342 | | | | 43,278 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| KMS，LLC（10） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 811 E Waterman St # 1 Wichita，KS 67202 | | 清倉和超值產品的批發商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 有擔保債務（9） | | 10/4/2021 | | — | | | 8.25%（L+7.25%，樓層1.00%） | | 10/4/2026 | | | 7,581 | | | | 7,415 | | | | 7,415 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 類型： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 業務 | | 投資 | | 投資 | | 百分比 | | | | 成熟性 | | | | | | | | 公平 |
| 投資組合公司（1）（20） | | 描述 | | (2) (3) (15) | | 日期（24） | | 上課（37） | | 費率 | | 日期 | | 校長（4） | | 成本（4） | | 價值（18） |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 科爾無線集團公司（11）（13） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3700 Mansell Road，Suite 300 Alpharetta，GA 30022 | | 關鍵任務軟件平臺 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 有擔保債務 | | 12/31/2018 | | — | | | 5.72% (L+5.50%) | | 12/20/2024 | | | 11,415 | | | | 11,345 | | | | 11,400 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Laredo Energy，LLC（10） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 840 W。Sam Houston Parkway North，#400 Houston，TX 77024 | | 油氣勘探與生產 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 成員單位 | | 5/4/2020 | | 4.7 | | % | | | | | | | | | 11,560 | | | | 9,659 | |
| LaserAway Intermediate Holdings II，LLC（11） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10100 Santa Monica BlVD洛杉磯，CA 90067 | | 美容皮膚科服務提供商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 有擔保債務（9） | | 10/18/2021 | | — | | | 6.50%（L+5.75%，底層0.75%） | | 10/14/2027 | | | 4,130 | | | | 4,050 | | | | 4,115 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Lightbox Holdings，LP（11） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 9 W。57 th St. New York，NY 10019 | | 商業房地產軟件提供商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 有擔保債務 | | 5/23/2019 | | — | | | 5.22% (L+5.00%) | | 5/9/2026 | | | 14,625 | | | | 14,460 | | | | 14,442 | |
| LKCM Headwater Investments I，LP（12）（13） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 商業街301號 | | 投資夥伴關係 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 套房1600 Fort Worth，TX 76102 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | LP興趣（8）（31） | | 1/25/2013 | | 2.3 | | % | | | | | | | | | 1,746 | | | | 2,541 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| LL Management，Inc（10） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 鐵路大道30號。西黑文，CT 06516 | | 醫療運輸服務提供商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 有擔保債務（9） | | 5/2/2019 | | — | | | 8.25%（L+7.25%，樓層1.00%） | | 9/25/2023 | | | 17,438 | | | | 17,309 | | | | 17,438 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| LLFlex，LLC（10） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 肯塔基州路易斯維爾1225 West Burnett Avenue，肯塔基州40210 | | 金屬基層壓制品供應商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 有擔保債務（9） | | 8/16/2021 | | — | | | 10.00%（L+9.00%，樓層1.00%） | | 8/16/2026 | | | 4,478 | | | | 4,382 | | | | 4,382 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Logix Acquisition Company，LLC（10） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2950北。環W。德克薩斯州休斯頓8樓77092 | | 有競爭力的本地交換運營商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 有擔保債務（9） | | 1/8/2018 | | — | | | 6.75%（L+5.75%，樓層1.00%） | | 12/22/2024 | | | 25,850 | | | | 24,605 | | | | 24,428 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 類型： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 業務 | | 投資 | | 投資 | | 百分比 | | | | 成熟性 | | | | | | | | 公平 |
| 投資組合公司（1）（20） | | 描述 | | (2) (3) (15) | | 日期（24） | | 上課（37） | | 費率 | | 日期 | | 校長（4） | | 成本（4） | | 價值（18） |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Looking Glass Investments，LLC（12）（13） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 銀泉大道316 E | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 威斯康星州密爾沃基206號套房53217 | | 專業消費金融 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 成員單位 | | 7/1/2015 | | 2.6 | | % | | | | | | | | | 125 | | | | 25 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Mac Lean-Fogg Company（10） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 1000 Allanson Rd Mundelein，IL 60060 | | 汽車和電力市場製造商和供應商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 有擔保債務（9） | | 4/22/2019 | | — | | | 5.88%（L+5.25%，底層0.625%） | | 12/22/2025 | | | 17,080 | | | | 16,995 | | | | 17,080 | |
| | | | | 優先股（19）（38） | | 10/1/2019 | | — | | | 13.75%（4.50%現金，9.25% PIK） | | | | | | | | 1,920 | | | | 1,920 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | 18,915 | | | | 19,000 | |
| Mako Steel，LP（10） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 5650 El Camino Real，Suite 100 Carlsbad，CA 92008 | | 自助倉儲設計與施工 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 有擔保債務（9） | | 3/15/2021 | | — | | | 8.00%（L+7.25%，底層0.75%） | | 3/13/2026 | | | 17,589 | | | | 17,267 | | | | 17,589 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| MB 2牙科解決方案有限責任公司（11） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 德克薩斯州卡羅爾頓2403 Lacy LN，TX 75006 | | 牙科合作組織 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 有擔保債務（9） | | 1/28/2021 | | — | | | 7.00%（L+6.00%，樓層1.00%） | | 1/29/2027 | | | 11,682 | | | | 11,531 | | | | 11,682 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 米爾斯艦隊農場集團有限責任公司（10） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3035 W Wisconsin Ave Appleton，WI 54914 | | 工作、農場和生活方式商品全渠道零售商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 有擔保債務（9） | | 10/24/2018 | | — | | | 7.25%（L+6.25%，樓層1.00%） | | 10/24/2024 | | | 17,781 | | | | 17,563 | | | | 17,781 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| NBG Acquisition Inc（11） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 12303科技大道德克薩斯州奧斯汀950號套房78727 | | 家居裝飾產品經銷商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 有擔保債務（9） | | 4/28/2017 | | — | | | 6.50%（L+5.50%，樓層1.00%） | | 4/26/2024 | | | 3,987 | | | | 3,961 | | | | 2,758 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| NinjaTrader，LLC（10） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 1422 Delgany Street，Suite 400 Denver，CO 80202 | | 期貨交易平臺運營商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 有擔保債務（9） | | 12/18/2019 | | — | | | 7.25%（L+6.25%，樓層1.00%） | | 12/18/2024 | | | 31,425 | | | | 30,837 | | | | 31,368 | |
| NNE Partners，LLC（10） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 707 Virginia Street East，Suite 1200 Charleston，WV 07060 | | 油氣勘探與生產 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 有擔保債務（19） | | 3/2/2017 | | — | | | 9.37%（4.87%現金，4.50% PIK）（4.50% PIK + L+4.75%） | | 12/31/2023 | | | 24,781 | | | | 24,709 | | | | 23,154 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Northstar Group Services，Inc（11） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Seven Penn Plaza，370 7 Avenue，Suite 1803 New York，NY 100001 | | 商業和工業服務 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 有擔保債務（9） | | 11/1/2021 | | — | | | 6.50%（L+5.50%，樓層1.00%） | | 11/12/2026 | | | 10,000 | | | | 9,952 | | | | 10,034 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 類型： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 業務 | | 投資 | | 投資 | | 百分比 | | | | 成熟性 | | | | | | | | 公平 |
| 投資組合公司（1）（20） | | 描述 | | (2) (3) (15) | | 日期（24） | | 上課（37） | | 費率 | | 日期 | | 校長（4） | | 成本（4） | | 價值（18） |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| NTM Acquisition Corp.（11） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 新澤西州西考克斯100 Lighting Way 07094 | | B2B旅遊信息內容提供商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 有擔保債務（9）（19） | | 7/12/2016 | | — | | | 8.25%（7.25%現金，1.00%PIK）（1.00%PIK + L+6.25%，底層1.00%） | | 6/7/2024 | | | 4,598 | | | | 4,598 | | | | 4,552 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| NWN Corporation（10） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 271 Waverley Oaks Rd #203 Waltham，MA ' 02452 | | 為不同行業提供託管服務的增值經銷商和提供商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 有擔保債務（9） | | 5/7/2021 | | — | | | 7.50%（L+6.50%，樓層1.00%） | | 5/7/2026 | | | 42,972 | | | | 42,108 | | | | 42,323 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Ospemifene Royalty Sub LLC（10） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 777 East Eisenhower Parkway，Suite 100 Ann Arbor，MI 48108 | | 雌激素缺乏症藥物製造商和分銷商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 有擔保債務（14） | | 7/8/2013 | | — | | | 11.50 | % | 11/15/2026 | | | 4,562 | | | | 4,562 | | | | 112 | |
| OVG Business Services，LLC（10） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 1100 Glendon Avenue Suite 2100 Los Angeles，CA 90024 | | 場館管理服務 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 有擔保債務（9） | | 11/29/2021 | | — | | | 7.25%（L+6.25%，樓層1.00%） | | 11/19/2028 | | | 14,000 | | | | 13,861 | | | | 13,861 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Project Eagle Holdings，LLC（10） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 杜勒斯角大道2325號套房600 Herndon，VA 20171 | | 安全業務協作軟件提供商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 有擔保債務（9） | | 7/6/2020 | | — | | | 7.75%（L+6.75%，樓層1.00%） | | 7/6/2026 | | | 29,738 | | | | 29,151 | | | | 29,714 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| PT Network，LLC（10） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 501 Fair芒特Avenue，Suite 302 Towson，MD 21286 | | 門診物理治療和運動醫學服務提供商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 有擔保債務（9）（19） | | 10/12/2017 | | — | | | 8.50%（6.50%現金，2.00% PIK）（2.00%PIK + L+5.50%，底層1.00%） | | 11/30/2023 | | | 8,889 | | | | 8,889 | | | | 8,889 | |
| | | | | 普通股 | | 1/1/2020 | | 0.2 | | % | | | | | | | | | — | | | | 80 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | 8,889 | | | | 8,969 | |
| RA Outdoors LLC（10） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 717 N Harwood Street #2400 Dallas，TX 75201 | | 户外活動管理軟件解決方案提供商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 有擔保債務（9） | | 4/8/2021 | | — | | | 7.75%（L+6.75%，樓層1.00%） | | 4/8/2026 | | | 19,374 | | | | 19,193 | | | | 18,352 | |
| 立即研究集團公司和調查抽樣國際有限責任公司（11） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 58 West 40 th Street，16 th Floor New York，NY 10018 | | 外包在線測量提供商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 有擔保債務（9） | | 12/29/2017 | | — | | | 6.50%（L+5.50%，樓層1.00%） | | 12/20/2024 | | | 20,124 | | | | 19,789 | | | | 19,899 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 類型： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 業務 | | 投資 | | 投資 | | 百分比 | | | | 成熟性 | | | | | | | | 公平 |
| 投資組合公司（1）（20） | | 描述 | | (2) (3) (15) | | 日期（24） | | 上課（37） | | 費率 | | 日期 | | 校長（4） | | 成本（4） | | 價值（18） |
| RM Bidder，LLC（10） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 1040 N。拉斯帕爾馬斯大道40號大樓洛杉磯，CA 90038 | | 腳本和無腳本電視和數字節目提供商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 成員單位 | | 11/12/2015 | | — | | % | | | | | | | | | 46 | | | | 26 | |
| | | | | 令（26） | | 11/12/2015 | | 0.6 | | % | | | 10/20/2025 | | | | | | — | | | | — | |
| | | | | | | | | 0.8 | | % | | | 10/20/2025 | | | | | | 425 | | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | 471 | | | | 26 | |
| Roof Opco，LLC（10） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 1209 N Ave ste 13 Plano，TX 75074 | | 住宅重新屋頂/維修 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 有擔保債務（9） | | 8/27/2021 | | — | | | 7.00%（L+6.00%，樓層1.00%） | | 8/27/2026 | | | 2,800 | | | | 2,704 | | | | 2,704 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| RTIC子公司控股有限責任公司（10） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 20702 Hempstead Road，Suite 110 Houston，TX 77065 | | 直接面向消費者的户外產品電子商務提供商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 有擔保債務（9） | | 9/1/2020 | | — | | | 9.00%（L+7.75%，樓層1.25%） | | 9/1/2025 | | | 18,191 | | | | 17,997 | | | | 18,191 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 地毯醫生有限責任公司。（10） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2201 West Plano Parkway，Suite 100 Plano，TX 75075 | | 地毯清潔產品和機械 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 有擔保債務（9） | | 7/16/2021 | | — | | | 7.25%（L+6.25%，樓層1.00%） | | 11/16/2024 | | | 11,145 | | | | 10,902 | | | | 10,902 | |
| Salient Partners LP（11） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 4265 San Felipe，8 th Floor Houston，TX 77027 | | 資產管理服務提供商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 有擔保債務（9） | | 8/31/2018 | | — | | | 7.00%（L+6.00%，樓層1.00%） | | 10/30/2022 | | | 6,251 | | | | 6,247 | | | | 4,063 | |
| | | | | 有擔保債務（9） | | 9/30/2021 | | — | | | 6.00%（L+5.00%，樓層1.00%） | | 10/30/2022 | | | 1,250 | | | | 1,250 | | | | 2,435 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | 7,497 | | | | 6,498 | |
| Savers公司（11） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 11400 SE 6 th Street Bellevue，WA 98004 | | 營利性節儉零售商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 有擔保債務（9） | | 5/14/2021 | | — | | | 6.25%（L+5.50%，底層0.75%） | | 4/26/2028 | | | 11,400 | | | | 11,295 | | | | 11,386 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| SIB Holdings，LLC（10） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 南卡羅來納州查爾斯頓會議街796號，29403 | | 成本降低服務提供商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 有擔保債務（9） | | 10/29/2021 | | — | | | 7.00%（L+6.00%，樓層1.00%） | | 10/29/2026 | | | 6,282 | | | | 6,134 | | | | 6,145 | |
| | | | | 普通股權益 | | 10/29/2021 | | 0.2 | | % | | | | | | | | | 200 | | | | 200 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | 6,334 | | | | 6,345 | |
| 南海岸碼頭控股有限責任公司（10） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 7401 Wallisville Rd.德克薩斯州休斯頓77020 | | 特種長途化學品製造商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 有擔保債務（9） | | 12/10/2021 | | — | | | 7.25%（L+6.25%，樓層1.00%） | | 12/13/2026 | | | 50,704 | | | | 49,589 | | | | 49,589 | |
| | | | | 普通股權益 | | 12/10/2021 | | 0.6 | | % | | | | | | | | | 864 | | | | 864 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | 50,453 | | | | 50,453 | |
| 斯台普斯加拿大ULC（10）（13）（21） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 6 Staples Avenue Richmond Hill，Ontario ON L4 B 4W3 | | 辦公用品零售商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 有擔保債務（9）（22） | | 9/14/2017 | | — | | | 8.00%（L+7.00%，樓層1.00%） | | 9/12/2024 | | | 16,116 | | | | 16,039 | | | | 15,620 | |
| Stellant Systems，Inc（11） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 伍德米爾路107號福爾瑟姆，CA 95630 | | 行波波管和真空電子器件製造商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 有擔保債務（9） | | 1/0/1900 | | — | | | 6.25%（L+5.50%，底層0.75%） | | 10/1/2028 | | | 7,700 | | | | 7,625 | | | | 7,700 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 類型： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 業務 | | 投資 | | 投資 | | 百分比 | | | | 成熟性 | | | | | | | | 公平 |
| 投資組合公司（1）（20） | | 描述 | | (2) (3) (15) | | 日期（24） | | 上課（37） | | 費率 | | 日期 | | 校長（4） | | 成本（4） | | 價值（18） |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 學生資源中心，LLC（10） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10 High Street Jamestown，RI 02835 | | 高等教育服務 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 有擔保債務（9） | | 6/25/2021 | | — | | | 9.00%（L+8.00%，樓層1.00%） | | 6/25/2026 | | | 10,969 | | | | 10,753 | | | | 10,826 | |
| 塔卡拉投資公司（34） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3750 Corporate Woods Drive Vestavia Hills，AL 35242 | | 快速服務餐飲集團 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 有擔保債務（9） | | 3/19/2021 | | — | | | 4.25%（L+3.50%，底層0.75%） | | 2/5/2027 | | | 1,995 | | | | 1,995 | | | | 1,994 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Team Public Choices，LLC（11） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3131 Camino del Rio North，Suite 650 San Diego，CA 92108 | | 家庭護理就業服務提供商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 有擔保債務（9） | | 12/22/2020 | | — | | | 6.00%（L+5.00%，樓層1.00%） | | 12/18/2027 | | | 15,109 | | | | 14,778 | | | | 15,071 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Tectonic Financial，LLC | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 6900北。Dallas Parkway，Suite 500 Plano，TX 75024 | | 金融服務機構 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 普通股（8） | | 5/15/2017 | | 2.8 | | % | | | | | | | | | 2,000 | | | | 4,650 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 特克斯科技網球有限責任公司（10） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 德克薩斯州達拉斯4448 West Lover Lane 75209 | | 體育用品和紡織品 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 普通股（30） | | 7/7/2021 | | 2.7 | | % | | | | | | | | | 1,000 | | | | 1,000 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 美國電信太平洋公司（11） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 515 S。Flower St. 47 th Floor洛杉磯，CA 90071 | | 通信和託管服務提供商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 有擔保債務（9） | | 5/17/2017 | | — | | | 7.00%（L+6.00%，樓層1.00%） | | 5/2/2023 | | | 17,088 | | | | 16,985 | | | | 12,917 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 美國DeBusk LLC（10） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 1005 W 8 th St Deer Park，TX 77536 | | 工業清潔服務提供商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 有擔保債務（9） | | 10/22/2019 | | — | | | 6.75%（L+5.75%，樓層1.00%） | | 9/8/2026 | | | 37,281 | | | | 36,510 | | | | 37,281 | |
| Veregy Consolidated，Inc.（11） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 23325 North 23 rd Avenue Suite 120 Phoenix，AZ 85027 | | 能源服務公司 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有擔保債務（9） | | 11/9/2020 | | — | | | 6.25%（L+5.25，樓層1.00%） | | 11/3/2025 | | | 5,875 | | | | 5,111 | | | | 5,111 | |
| | | | 有擔保債務（9） | | 11/9/2020 | | — | | | 7.00%（L+6.00%，樓層1.00%） | | 11/3/2027 | | | 14,888 | | | | 14,524 | | | | 14,925 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 19,635 | | | | 20,036 | |
| 維達資本公司（11） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 835 W 6 th St #1400 Austin，TX 78703 | | 另類資產管理公司 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有擔保債務 | | 10/10/2019 | | — | | | 6.10% (L+6.00%) | | 10/1/2026 | | | 17,089 | | | | 16,905 | | | | 15,850 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 維斯塔媒體公司（10） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 第五大道137號。紐約州紐約5樓10010 | | 數字户外廣告平臺運營商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 優先股（38） | | 4/3/2019 | | 22.5 | | % | | | | | | | | | 767 | | | | 1,726 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 類型： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 業務 | | 投資 | | 投資 | | 百分比 | | | | 成熟性 | | | | | | | | 公平 |
| 投資組合公司（1）（20） | | 描述 | | (2) (3) (15) | | 日期（24） | | 上課（37） | | 費率 | | 日期 | | 校長（4） | | 成本（4） | | 價值（18） |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| VORTEQ Coil Delivers，LLC（10） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 135 Alleghany Ave Ste A Oakmont，PA 15139 | | 鋁和輕型鋼的特種塗層 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 有擔保債務（9） | | 11/30/2021 | | — | | | 8.50%（L+7.50%，樓層1.00%） | | 11/30/2026 | | | 25,962 | | | | 25,450 | | | | 25,450 | |
| | | | | 普通股權益 | | 11/30/2021 | | 4.3 | | % | | | | | | | | | 1,038 | | | | 1,038 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | 26,488 | | | | 26,488 | |
| Wahoo Fitness收購LLC（11） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 紐約東49街12號20樓10017 | | 健身訓練設備提供商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 有擔保債務（9） | | 8/17/2021 | | — | | | 6.75%（L+5.75%，樓層1.00%） | | 8/12/2028 | | | 15,000 | | | | 14,569 | | | | 14,916 | |
| 華爾街預科公司（10） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 1330 Beacon St. Brookline，MA 02446 | | 金融培訓服務 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有擔保債務（9） | | 7/19/2021 | | — | | | 8.00%（L+7.00%，樓層1.00%） | | 7/19/2026 | | | 4,373 | | | | 4,288 | | | | 4,285 | |
| | | | 普通股 | | 7/19/2021 | | 0.7 | | % | | | | | | | | | 400 | | | | 400 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 4,688 | | | | 4,685 | |
| Watterson Brands，LLC（10） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 梅河路122號#300 Bluffton，SC 29910 | | 設施管理服務 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有擔保債務（9） | | 12/17/2021 | | — | | | 7.25%（L+6.25%，樓層1.00%） | | 12/17/2026 | | | 25,876 | | | | 25,267 | | | | 25,267 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 冬季服務有限責任公司（10） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2100 S。威斯康星州西阿利斯116 th Street，West Allis，53227 | | 除雪和冰管理服務提供商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有擔保債務（9） | | 11/19/2021 | | — | | | 8.00%（L+7.00%，樓層1.00%） | | 11/19/2026 | | | 10,278 | | | | 10,018 | | | | 10,061 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Xenon Arc公司（10） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 777 108 th Ave Northeast Suite 1750 Bellevue，WA 98004 | | 為化學品和食品配料初級生產商提供技術支持的分銷服務 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有擔保債務（9） | | 12/17/2021 | | — | | | 6.75%（L+6.00%，底層0.75%） | | 12/17/2026 | | | 38,600 | | | | 37,423 | | | | 37,423 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| YS Garments，LLC（11） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 15730 S。菲格羅亞聖加迪納，CA 90248 | | 品牌運動服設計師和提供商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有擔保債務（9） | | 8/22/2018 | | — | | | 6.50%（L+5.50%，樓層1.00%） | | 8/9/2024 | | | 13,034 | | | | 12,967 | | | | 12,578 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 非控制/非關聯投資小計(按公允價值計算佔淨資產的85.2%) | | | | | | | | | | | | | | | | | $ | 1,573,110 | | | $ | 1,523,360 | |
| 組合投資總額，2021年12月31日(按公允價值計算佔淨資產的199.2%) | | | | | | | | | | | | | | | | | $ | 3,259,246 | | | $ | 3,561,831 | |
(1)除非另有説明，否則所有投資均為中低端市場投資組合。有關中低端市場投資組合的説明，請參閲我們在截至2021年12月31日的財年年度報告10-K表中包括的合併財務報表附註C。除非另有説明，否則公司的所有投資都作為公司信貸安排的擔保或支持基金髮行的小企業管理局擔保債券而擔保。
(2)除非另有説明，否則債務投資是創收的。除非另有説明，否則股權和認股權證不會產生收益。
(3)有關投資組合公司地理位置的摘要，請參閲我們合併財務報表的附註C和我們截至2021年12月31日的財政年度年度報告Form 10-K中包含的附表12-14。
(4)本金是扣除還款後的淨額。成本是扣除還款和累計非勞動收入後的淨額。
(5)1940年法案將控制投資定義為擁有超過25%的有投票權證券或保持提名董事會代表超過50%的能力的投資。
(6)1940年法案將關聯投資定義為擁有5%至25%(含)有投票權的證券，且這些投資不被歸類為控制投資。
(7)1940年法案將非控制/非關聯投資定義為既非控制投資也非關聯投資的投資。
(8)通過分紅或分配產生的收入。
(9)基於指數的浮動利率受合同最低利率限制。該公司投資組合中的大多數可變利率貸款的利息利率可以參考LIBOR或備用基本利率(通常基於聯邦基金利率或最優惠利率)確定，後者通常根據借款人的選擇每半年、每季度或每月重置一次。借款人也可以選擇為每筆貸款設定多個利息重置期。對於每筆此類貸款，本公司已提供於2021年12月31日生效的加權平均年聲明利率。如本附表所述，67%的貸款(按面值計算)的LIBOR下限介乎0.50%至2.00%之間，加權平均LIBOR下限約為1.06%。
(10)民間貸款組合投資。有關私人貸款組合投資的説明，請參閲我們截至2021年12月31日的財年年度報告中包含的合併財務報表附註C。
(11)中端市場證券投資。有關中端市場投資組合的説明，請參閲我們截至2021年12月31日的財年年度報告10-K表中包括的合併財務報表附註C。
(12)其他證券投資。有關其他有價證券投資的説明，請參閲我們截至2021年12月31日的財年年度報告中包含的合併財務報表附註C。
(13)投資不是1940年法案第55(A)節所界定的合格資產。在收購任何其他不符合條件的資產時，符合條件的資產必須至少佔總資產的70%。
(14)非應計和非創收投資。
(15)該公司的所有投資組合一般都受到作為“受限證券”轉售的限制。
(16)外部投資經理。投資不作為公司信貸安排的擔保或支持基金髮行的小企業管理局擔保的債券。
(17)到期日正在與投資組合公司和其他貸款人進行談判，如果適用的話。
(18)除非另有説明，投資公允價值是使用重大的不可觀察的投入來確定的。請參閲我們在截至2021年12月31日的財政年度10-K表格年度報告中包括的合併財務報表附註C以進行進一步討論。
(19)PIK利息收入和累計股息收入代表目前不以現金支付的收入。
(20)除非另有説明，否則所有投資組合公司總部都設在美國。
(21)投資組合公司總部位於美國以外的地方。
(22)關於公司對Staples Canada ULC的債務投資，並試圖緩解公司投資期間任何潛在的外匯不利變化，公司與Cadence Bank簽訂了一份遠期外幣合同，借出2140萬加元，獲得1690萬美元，結算日期為2022年9月14日。截至2021年12月31日，遠期外幣合約的未實現貶值並不顯著。
(23)本公司已簽訂一項債權人間協議，使本公司有權獲得第一留置權擔保貸款的“最後借出”部分，根據該協議，“先借出”部分將優先獲得“最後借出”部分的本金、利息及任何其他到期款項的支付。因此，本公司收到的利率高於每份信貸協議所述的LIBOR加7.25%(下限1.25%)的合同規定利率，而上述綜合投資時間表反映了該較高利率。
(24)投資日期代表證券頭寸的初始投資日期。
(25)認股權證以等值股份形式提交，執行價為每股10.92美元。
(26)認股權證以同等單位提交，執行價格為每單位14.28美元。
(27)認股權證以等值的股份/單位為單位，執行價格為每股0.01美元/單位。
(28)認股權證以等值股份形式提交，執行價為每股0.001美元。
(29)認股權證以同等單位提交，執行價格為每單位1.50美元。
(30)股份/單位代表基礎房地產或HoldCo實體的所有權。
(31)投資不是一元化的。除非另有説明，否則以完全稀釋所有權的百分比提交。
(32)投資組合公司正處於破產程序中，因此，我們對該投資組合公司的債務投資的到期日在這一過程完成之前不會最終確定。如腳註(14)所示，我們對該投資組合公司的債務投資屬於非應計項目。
(33)本公司已簽訂一項債權人間協議，使本公司有權獲得第一留置權擔保貸款的“最後借出”部分，根據該協議，“先借出”部分將優先獲得“最後借出”部分的本金、利息及任何其他到期款項的支付。因此，本公司獲得的利率高於每份信貸協議所述的LIBOR加7.96%(下限1.00%)的合同規定利率，而上述綜合投資時間表反映了該較高利率。
(34)短期證券投資。有關短期證券投資的説明，請參閲我們截至2021年12月31日的財年年度報告中包含的合併財務報表附註C。
(35)該證券的有效合約利率為2.00釐PIK+L+6.50釐，下限為1.00釐，但發行人可酌情選擇以現金支付PIK利息。所列比率是根據該期間收到的實際付款計算的當期有效收益率。
(36)延遲提取定期貸款安排允許借款人對該安排下的每一筆新借款進行利率選擇。所列利率是貸款機制下借款的加權平均利率。截至2021年12月31日，貸款工具項下借款的利息為L+6.00%或最優惠+5.00%。
(37)持有的課程百分比僅用於股權投資。除非另有説明，對於任何權證、可轉換或優先股權工具，類別百分比代表投資組合公司中該工具可轉換或可交換為的普通股類別的10%，因為此類工具不包含任何優先返回權，這將改變投資在出售或退出交易中的經濟利益。
(38)投資類別的百分比僅代表特定類別的百分比，因為此類投資具有特定類別的合同回報權。
(39)頭寸獲得優先回報，但不參與。因此，該職位沒有關聯的所有權分配。
高級證券
關於我們的優先證券的信息顯示在我們的審計綜合財務報表的附註中，該附註包括在我們截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中，並通過引用全文併入本招股説明書中。高級證券表已由均富會計師事務所審計，這是一家獨立註冊的公共會計師事務所，其有關報告通過引用併入本招股説明書。有關我們的高級證券的信息應與我們的合併財務報表及其附註以及我們提交給美國證券交易委員會的最新10-K表格年度報告中包含的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一起閲讀。
生意場
本公司最新的10-K表格年報中“第1項：業務”項下所載資料，在此併入作為參考。
管理
本公司於附表14A的最新最終委託書及本公司最新的10-K表格年報的“項目1：業務”中的“董事選舉”、“公司管治”及“行政人員”等標題所載的資料，在此併入作為參考。
某些關係和關聯方交易
在我們關於附表14A的最新最終委託書中，包含在標題“某些關係和相關交易”下的信息以引用的方式併入本文。
控制人和主要股東
在我們關於附表14A的最新最終委託書中，標題為“某些受益所有者和管理層的擔保所有權”下包含的信息通過引用併入本文。
出售低於資產淨值的普通股
我們的股東可能會不時投票允許我們以低於普通股每股資產淨值的價格發行普通股。在這樣的批准中，我們的股東不得指定我們能夠發行普通股的最大折扣額低於資產淨值。為了根據這樣的股東授權出售股份：
•在出售中沒有財務利益的大多數獨立董事必須已批准出售；以及
•大多數該等董事(並不是Main Street的有利害關係的人士)在與承銷商或承銷商磋商後，必須在緊接吾等或吾等代表吾等首次徵求購買該等股份的承諾之前或緊接該等股份發行前的一段時間內，已真誠地決定出售該等股份的價格不低於接近該等股份市值的價格，減去任何包銷佣金或折扣。
我們還被允許在配股中以低於每股資產淨值的價格出售普通股。任何低於每股資產淨值的普通股發行都將根據我們的投資目標和業務戰略籌集資本用於投資。
在確定低於每股資產淨值的發行是否符合我們和我們的股東的最佳利益時，我們的董事會將考慮各種因素，包括：
•低於每股資產淨值的發行將對我們的股東產生的影響，包括他們將因此次發行而經歷的潛在稀釋；
•每股發行價和每股淨收益低於最近確定的每股資產淨值的每股金額；
•我們普通股近期市場價格與每股資產淨值的關係，以及此次發行對我們普通股每股市場價格的潛在影響；
•建議的發行價是否接近我們股票的市值；
•在當前金融市場困難期間能夠籌集資金的潛在市場影響；
•預計將在此次發行中獲得股份的任何新投資者的性質；
•發行所得資金用於投資的預期回報率、質量、類型和可獲得性；以及
•我們在任何發行之前和之後都可以使用的槓桿，以及發行條款。
在我們的2021年股東年會上，我們沒有尋求股東授權以低於每股資產淨值的價格發行普通股，我們也沒有在2022年股東年會上尋求這樣的批准，因為我們的每股普通股價格一直遠遠高於我們普通股的當前每股資產淨值，但我們可能會在未來的年度會議或股東特別會議上尋求這種授權。
我們以低於資產淨值的價格出售我們的普通股，對我們的現有股東構成潛在風險，無論他們是否參與發售，以及參與發售的新投資者。
以下三個標題和所附表格將解釋並提供假設性例子，説明以低於每股資產淨值的價格發行股票對三類不同投資者的影響：
•不購買本次發行股份的現有股東；
•在本次發行中購買較少股份或者購買較大數量股份的現有股東；
•通過在發行中購買股份而成為股東的新投資者。
對未參與發售的現有股東的影響
我們的現有股東如果沒有參與低於每股資產淨值的發行，或者沒有在二級市場以與我們在發行中獲得的相同或更低的價格購買額外的股票(扣除費用和佣金)，將面臨最大的潛在風險。這些股東所持股份的資產淨值和每股資產淨值將立即減少(通常稱為稀釋)。與我們的資產、潛在盈利能力和投票權的增加相比，這些股東在我們的收益和資產中的參與度以及他們的投票權也將經歷不成比例的下降。這些股東還可能經歷其股票市場價格的下降，這通常在一定程度上反映了每股資產淨值的宣佈或潛在下降。隨着發行規模和相對於資產淨值的折扣水平的增加，這種下降可能會更加明顯。
下表説明瞭非參與股東在四種不同規模和每股資產淨值折讓水平的不同假設發行中可能經歷的資產淨值稀釋水平。實際銷售價格和折扣可能與下面的演示文稿不同。
這些例子假設XYZ公司有1,000,000股流通股，總資產為15,000,000美元，總負債為5,000,000美元。因此，目前的資產淨值和每股資產淨值分別為10,000,000美元和10，00美元。下表説明瞭(1)在提供費用和佣金(比資產淨值有5%的折扣)後以每股9.50美元的價格發行50,000股(流通股的5%)的非參與股東A的攤薄效應，(2)在提供費用和佣金(比資產淨值有10%的折扣)後以每股9.00美元的價格以每股9.00美元的價格發行100,000股(流通股的10%)，(3)發行250,000股(佔流通股的25%)，扣除費用和佣金後每股8美元(比資產淨值有20%的折扣)；及(4)發行250,000股(佔流通股的25%)
流通股)，在提供費用和佣金後每股0.01美元(比資產淨值100%折扣)。任何折扣發售所依據的招股説明書補充資料將包括一張圖表，該圖表基於該等發售的實際股份數目以及相對於最近釐定的資產淨值的實際折讓。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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| | | 實施例1 | | 實施例2 | | 實施例3 | | 實施例4 | |
| | | 5%報價， | | 10%報價 | | 25%報價 | | 25%報價 | |
| | | 5%折扣 | | 10%折扣 | | 20%折扣 | | 100%折扣 | |
| 在銷售之前
以下
NAV | | 跟隨
銷售 | | %的變化 | | 跟隨
銷售 | | %的變化 | | 跟隨
銷售 | | %的變化 | | 跟隨
銷售 | | %的變化 | |
| 發行價 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
每股公開價格（1） | | — | | $ | 10.00 | | | — | | $ | 9.47 | | | | — | | $ | 8.42 | | | | — | | $ | 0.01 | | | — | |
發行人每股淨收益 | | — | | $ | 9.50 | | | — | | $ | 9.00 | | | | — | | $ | 8.00 | | | | — | | $ | 0.01 | | | — | |
股份增加和資產淨值減少 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
未償還股份總數 | | 1,000,000 | | | 1,050,000 | | | 5.00 | % | | 1,100,000 | | | 10.00 | % | | 1,250,000 | | | 25.00 | % | | 1,250,000 | | 25.00 | % |
每股資產淨值 | $ | 10.00 | | | $ | 9.98 | | | | (0.20) | % | $ | 9.91 | | | | (0.90) | % | $ | 9.60 | | | | (4.00) | % | $ | 8.00 | | | (20.00) | % |
| 對非參與股東A的攤薄 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
股份攤薄 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股東A持有的股份 | | 10,000 | | | 10,000 | | | — | | | 10,000 | | | — | | | 10,000 | | | — | | | 10,000 | | — | |
| 股東A持有的未償百分比 | | 1.00 | % | | | 0.95 | % | | | (4.76) | % | | 0.91 | % | | (9.09) | % | | 0.80 | % | | (20.00) | % | | 0.80 | % | (20.00) | % |
淨資產淨值稀釋 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股東A持有的資產淨值合計 | $ | 100,000 | | | $ | 99,800 | | | | (0.20) | % | $ | 99,100 | | | | (0.90) | % | $ | 96,000 | | | | (4.00) | % | $ | 80,000 | | | (20.00) | % |
| 股東A的總投資(假設為每股10.00美元) | $ | 100,000 | | | $ | 100,000 | | | | — | | $ | 100,000 | | | | — | | $ | 100,000 | | | | — | | $ | 100,000 | | | — | |
| 對股東A的總攤薄(總資產淨值減去總投資) | | | | $ | (200) | | | | — | | $ | (900) | | | | — | | $ | (4,000) | | | | — | | $ | (20,000) | | | — | |
| 每股資產淨值攤薄 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股東A持有的每股資產淨值 | |
| | $ | 9.98 | | | | — | | $ | 9.91 | | | | — | | $ | 9.60 | | | — | | $ | 8.00 | | — | |
| 股東A持有的每股投資(假設出售前持有的股份為每股10.00美元) | $ | 10.00 | | $ | 10.00 | | | — | | $ | 10.00 | | | — | | $ | 10.00 | | | — | | $ | 10.00 | | — | |
| 股東A經歷的每股資產淨值稀釋(每股資產淨值減去每股投資) | | | | $ | (0.02) | | | | — | | $ | (0.09) | | | | — | | $ | (0.40) | | | — | | $ | (2.00) | | — | |
| 股東A經歷的資產淨值攤薄百分比(每股資產淨值攤薄除以每股投資) | | | | | | | | (0.20) | % | | | | | (0.90) | % | | | | | (4.00) | % | | | | (20.00) | % |
(1)假設5%的銷售補償和費用由我們支付。
對參與發售的現有股東的影響
參與低於每股資產淨值的發售，或在二級市場以與我們在發售中獲得的相同或更低價格(扣除費用和佣金)購買額外股份的現有股東，將經歷與非參與股東相同類型的資產淨值稀釋，儘管水平較低，前提是他們購買的折扣股比例低於緊接發售前他們在我們股票中的權益。對這些股東的資產淨值稀釋程度將隨着這些股東購買的股票數量的增加而減少。購買超過其比例的現有股東將經歷資產淨值稀釋，但與購買少於其在發行中的比例份額的現有股東相比，每股資產淨值將比他們的每股投資增加(通常稱為增值)，也將經歷
他們參與我們的收益和資產以及他們的投票權的增加不成比例地大於我們因此次發行而增加的資產、潛在的盈利能力和投票權。隨着這些股東購買的超額股份數量的增加，增加的水平也會增加。然而，即使是過度參與的股東也將面臨這樣的風險，即我們可能會進行該股東沒有參與的額外折扣發行，在這種情況下，該股東將在隨後的發行中經歷如上所述的資產淨值稀釋。這些股東還可能經歷其股票市場價格的下降，這通常在一定程度上反映了每股資產淨值的宣佈或潛在下降。隨着發行規模和相對於資產淨值的折扣水平的增加，這種下降可能會更加明顯。
下圖顯示假設的25%發售中的攤薄和增值水平，較上一個圖表(實例3)有20%的折讓。對於收購相當於(1)和50%的股份(即約1,250股，相當於發售250,000股的0.5%，而不是其1.0%的比例股份)和(2)相當於該百分比的150%(即約3,750股，相當於250,000股的發售的1.5%，而不是其1.0%的比例股份)的股東。任何折扣發售所依據的招股説明書補充資料將包括本例的圖表，該圖表基於該等發售的實際股份數目以及相對於最近釐定的每股資產淨值的實際折讓。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 50%參與度 | | 150%的參與度 | |
| | 在銷售之前，如下所示
NAV | | 跟隨
銷售 | | %的變化 | | 跟隨
銷售 | | %的變化 | |
| 發行價 | | | | | | | | | | | | | | |
每股公開價格（1） | | | — | | $ | 8.42 | | | — | | $ | 8.42 | | | — | |
發行人每股淨收益 | | | — | | $ | 8.00 | | | — | | $ | 8.00 | | | — | |
股份增加和資產淨值減少 | | | | | | | | | | | | | | |
未償還股份總數 | | | 1,000,000 | | | 1,250,000 | | 25.00 | % | | 1,250,000 | | 25.00 | % |
每股資產淨值 | | $ | 10.00 | | | $ | 9.60 | | | (4.00) | % | $ | 9.60 | | | (4.00) | % |
對參與股東A的稀釋/增值 | | | | | | | | | | | | | | |
股份稀釋/增加 | | | | | | | | | | | | | | |
股東A持有的股份 | | | 10,000 | | | 11,250 | | 12.50 | % | | 13,750 | | 37.50 | % |
股東A持有的未償百分比 | | | 1.00 | % | | 0.90 | % | (10.00) | % | | 1.10 | % | 10.00 | % |
NAV稀釋/吸積 | | | | | | | | | | | | | | |
股東A持有的資產淨值合計 | | $ | 100,000 | | | $ | 108,000 | | | 8.00 | % | $ | 132,000 | | | 32.00 | % |
股東A的總投資（假設出售前持有的股份為每股10.00美元） | | | — | | $ | 110,525 | | | — | | $ | 131,575 | | | — | |
股東A的總攤薄/增持(總資產淨值減去總投資) | | | — | | $ | (2,525) | | | — | | $ | 425 | | | — | |
每股NAV稀釋/增值 | | | | | | | | | | | | | | |
股東A持有的每股資產淨值 | | | — | | $ | 9.60 | | | — | | $ | 9.60 | | | — | |
股東A持有的每股投資(假設出售前持有的股份為每股10.00美元) | | $ | 10.00 | | | $ | 9.82 | | | (1.76) | % | $ | 9.57 | | | (4.31) | % |
股東A經歷的每股淨資產稀釋/增值（每股淨資產減去每股投資） | | | — | | $ | (0.22) | | | — | | $ | 0.03 | | | — | |
股東A經歷的淨資產稀釋/增值百分比（每股淨資產稀釋/增值除以每股投資） | | | — | | | — | | (2.28) | % | | — | | 0.32 | % |
(1)假設5%的銷售補償和費用由我們支付。
對新投資者的影響
目前不是股東，但參與低於資產淨值的發行，且由於出售補償和我們支付的費用而導致每股投資大於每股資產淨值的投資者，其股份的資產淨值和每股資產淨值將立即下降，儘管幅度較小，但與他們為其股票支付的價格相比(以下示例1)。另一方面，如果投資者目前不是股東，但參與發行的每股資產淨值低於每股資產淨值，且其每股投資也低於由此產生的每股資產淨值，則其股票資產淨值和每股資產淨值將比他們為股票支付的價格立即增加(以下例2、3和4)。這些後一類投資者將經歷不成比例的
更多地參與我們的收益和資產及其投票權，而不是我們增加的資產、潛在的盈利能力和投票權。然而，這些投資者將面臨這樣的風險，即我們可能會進行額外的折扣發行，而這些新股東並不參與，在這種情況下，這些新股東將在隨後的發行中經歷如上所述的稀釋。這些投資者還可能經歷其股票市場價格的下降，這通常在一定程度上反映了每股資產淨值的已宣佈或潛在下降。隨着發行規模和相對於資產淨值的折扣水平的增加，這種下降可能會更加明顯。
下圖顯示了新投資者在上述第一張圖表中描述的相同假設折扣發行中將經歷的新投資者的稀釋或增值水平。下圖是為新投資者提供的，該投資者在此次發行中購買了與股東A相同的50%(1.00%)的股份，在緊接發行前的前面的例子中持有。任何折價發售所依據的招股説明書副刊將包括一張圖表，列出這些例子的圖表，該圖表基於該等發售的實際股份數目，以及相對於最近釐定的每股資產淨值的實際折讓。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 實施例1
5%報價，
5%折扣 | | 示例2以10%折扣提供10%優惠 | | 實施例3
25%報價
20%折扣 | | 實施例4
25%報價
100%折扣 | |
| 出售前淨資產淨值低於淨資產 | | 後續銷售 | | %的變化 | | 後續銷售 | | %的變化 | | 後續銷售 | | %的變化 | | 後續銷售 | | %的變化 | |
| 發行價 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
每股公開價格（1） | | — | | $ | 10.00 | | | | — | | $ | 9.47 | | | | — | | $ | 8.42 | | | | — | | $ | 0.01 | | | — |
|
發行人每股淨收益 | | — | | $ | 9.50 | | | | — | | $ | 9.00 | | | | — | | $ | 8.00 | | | | — | | $ | 0.01 | | | — |
|
股份增加和資產淨值減少 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
未償還股份總數 | | 1,000,000 | | | 1,050,000 | | | 5.00 | % | | 1,100,000 | | | 10.00 | % | | 1,250,000 | | | 25.00 | % | | 1,250,000 | | 25.00 | % |
每股資產淨值 | $ | 10.00 | | | $ | 9.98 | | | | (0.20) | % | $ | 9.91 | | | | (0.90) | % | $ | 9.60 | | | | (4.00) | % | $ | 8.00 | | | (20.00) | % |
稀釋/增加新投資者A | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
股份攤薄 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
投資者A持有的股份 | | — | | | 500 | | | — | | | 1,000 | | | — | | | 2,500 | | | — | | | 2,500 | | — |
|
投資者A持有的未償百分比 | | 0.00 | % | | 0.05 | % | | — | | | 0.09 | % | | — | | | 0.20 | % | | — | | | 0.20 | % | — |
|
淨資產淨值稀釋 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
投資者A持有的資產淨值總額 | | — | | $ | 4,990 | | | | — | | $ | 9,910 | | | | — | | $ | 24,000 | | | | — | | $ | 20,000 | | | — |
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投資者A的總投資（以公開價格計算） | | — | | $ | 5,000 | | | | — | | $ | 9,470 | | | | — | | $ | 21,050 | | | | — | | $ | 25 | | | — |
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投資者A的總稀釋/吸納（總資產減去總投資） | | — | | $ | (10) | | | | — | | $ | 440 | | | | — | | $ | 2,950 | | | | — | | $ | 19,975 | | | — |
|
每股資產淨值攤薄 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
投資者A持有的每股資產淨值 | $ | 9.98 | | | | — | | $ | 9.91 | | | | — | | $ | 9.60 | | | | — | | $ | 8.00 | | | | — | | | |
投資者A持有的每股投資 | | — | | $ | 10.00 | | | | — | | $ | 9.47 | | | | — | | $ | 8.42 | | | | — | | $ | 0.01 | | | — |
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投資者A經歷的每股資產淨值稀釋/增值(每股資產淨值減去每股投資) | | — | | $ | (0.02) | | | | — | | $ | 0.44 | | | | — | | $ | 1.18 | | | | — | | $ | 7.99 | | | — |
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投資者A經歷的資產淨值稀釋/增值百分比(每股資產淨值稀釋/增值除以每股投資) | | — | | | — | | | (0.20) | % | | — | | | 4.65 | % | | — | | | 14.01 | % | | — | | 79,900.00 | % |
(1)假設5%的銷售補償和費用由我們支付。
股息再投資和直接購股計劃
我們已經通過了股息再投資和直接購買股票的計劃，或稱該計劃。該計劃的直接股票購買功能旨在為我們普通股的新投資者和現有持有者提供一種方便和經濟的方法來購買我們普通股的股票，並在單獨的招股説明書附錄中進行更詳細的描述。本計劃的股息再投資功能，或股息再投資計劃，規定代表在美國股票轉讓信託公司、計劃管理人和我們的轉讓代理和登記員，或已選擇參與我們的股息再投資計劃的某些經紀公司持有股票的我們的註冊股東對股息進行再投資，除非股東已選擇接受現金股息。因此，如果我們宣佈現金股息，我們的註冊股東(或通過參與經紀公司持有股票的股東)如果沒有適當地“退出”股息再投資計劃，他們的現金股息將自動再投資於我們普通股的額外股份。
登記股東不需要採取行動將他們的現金股息再投資於我們普通股的股票。登記股東可選擇收取全部現金股息，方法是書面通知計劃管理人，以便計劃管理人不遲於向股東支付特定股息的日期前三個工作日收到這種通知。計劃管理人將為每個沒有選擇接受現金股息的登記股東設立一個通過股息再投資計劃獲得的股票賬户，並以非認證形式持有這些股票。應參與紅利再投資計劃的股東的要求，計劃管理人將為記入參與者賬户的我們普通股的部分全部股票簽發一份以參與者名義登記的證書。股票由經紀人或其他金融中介機構持有的股東，可以通過通知其經紀人或其他金融中介機構他們的選擇而獲得現金股息。
股息再投資計劃的股份要求可通過發行新的普通股或由計劃管理人公開市場購買普通股來滿足。新發行的股票將根據我們普通股在董事會為每一次股息確定的估值日期的最終收盤價進行估值。在公開市場購買的滿足股息再投資計劃要求的股票將根據計劃管理人在支付任何相關經紀費用或其他成本之前購買的適用股票的平均價格進行估值。
對參與股利再投資計劃的股東，股息再投資不收取經紀手續費或其他費用。我們將根據股息再投資計劃支付計劃管理人費用。
以股票形式獲得股息的股東通常要繳納與選擇以現金形式獲得股息的股東相同的聯邦、州和地方税後果。從我們收到的股息中，股東用來確定出售股票的收益或損失的基準將等於支付給股東的股息的總金額。在股息中收到的任何股票將有一個持有期，從股票記入美國股東賬户的第二天開始納税。
參與者可以通過以下方式終止其股息再投資計劃下的賬户：通過其網站www.astfinal.com通知計劃管理人，填寫位於其聲明底部的交易申請表，並將其發送給紐約11219布魯克林第15大道6201號的計劃管理人，或致電計劃管理人1-866-706-8371。
吾等可隨時自行決定修改、修改、暫停或終止本計劃，包括股息再投資計劃。參賽者將收到任何重大修改、修改、暫停或終止的書面通知。所有與該計劃有關的信件應郵寄至紐約布魯克林15街6201號，郵編：11219，或致電8667068371與計劃管理人聯繫。
普通股説明
以下描述基於馬裏蘭州公司法的相關部分以及我們的公司章程和章程。此摘要可能不包含對您重要的所有信息，我們建議您參考馬裏蘭州一般公司法以及我們的公司章程和附例，以瞭解以下概述的條款的更詳細描述。我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄和我們授權向您提供的與我們正在發行的普通股的任何股份有關的任何相關免費撰寫的招股説明書。
根據我們公司章程的條款，我們的法定股本包括150,000,000股普通股，每股面值0.01美元。下圖描述了截至2022年3月1日我們已發行普通股的類別：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | |
(1) | | (2) | | (3) | | (4) | |
班級名稱 | | 金額
授權 | | 持金額
由我們或為
我們的帳户 | | 未清償金額
不包括金額
在第3欄下 | |
普通股 | | 150,000,000 | | — | | 71,692,388 | |
根據我們的公司章程，我們的董事會有權將任何未發行的股票分類和重新分類為其他類別或系列的股票，並安排發行此類股票，而無需獲得股東的批准。此外，在馬裏蘭州一般公司法允許的情況下，但受1940年法案的約束，我們的公司章程規定，董事會可以不經我們的股東採取任何行動，不時修改公司章程，以增加或減少我們有權發行的股票總數或任何類別或系列的股票數量。根據馬裏蘭州的法律，我們的股東一般不對我們的債務或義務承擔個人責任。
我們普通股的所有股份都擁有平等的投票權以及收益、資產和分配權，但下文所述除外。股票發行時，一經支付，將得到正式授權、有效發行、全額支付和免評税。如果我們的董事會授權並由我們宣佈從合法可用的資產中分派給我們普通股的持有者，則可以向普通股持有人支付分配。我們普通股的股份沒有轉換、交換、優先購買權或贖回權。在我們清盤、解散或清盤的情況下，我們普通股的每股將有權按比例分享我們在償還所有債務和其他債務後合法可供分配的所有資產，並受優先股持有人的任何優先權利的約束，如果當時有任何優先股未償還的話。我們普通股的每一股都有權就提交股東投票的所有事項投一票，包括董事選舉。除任何其他類別或系列股票的規定外，我們普通股的持有者將擁有獨家投票權。在董事選舉中沒有累積投票，這意味着普通股流通股過半數的持有者將選舉我們所有的董事，而持有此類股份不足過半數的股東將無法選舉任何董事。
董事及高級人員的法律責任限制；彌償及墊付開支
馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其公司章程中列入一項條款，限制其董事和高級管理人員對公司和股東的金錢損害賠償責任，但因以下原因而產生的責任除外：(A)實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤，或(B)最終判決確定為對訴因具有重大意義的積極和故意的不誠實行為。我們的公司章程包含這樣一項條款，在符合1940年法案的要求的情況下，在馬裏蘭州法律允許的最大程度上消除董事和高級管理人員的責任。
我們的公司章程要求我們，在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，並在符合1940年法案要求的情況下，賠償任何現任或前任董事人員或人員或任何個人，如果他們在擔任董事期間應我方要求，作為董事人員、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業服務於另一公司、房地產投資信託基金、合夥企業、合資企業、信託公司、員工福利計劃或其他企業，則該人員可能會因其在任何此類身份的服務而受到或可能招致任何索賠或責任，但該人士因故意失職、惡意、嚴重疏忽或魯莽漠視履行其職務所涉及的職責而在任何訴訟中最終被裁定須對吾等或吾等的股東負法律責任的事宜除外。
我們的章程有義務在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，並在符合1940年法案的要求下，賠償任何現任或前任董事官員或官員或任何個人，在擔任董事官員期間，應我們的要求，以董事官員的身份為另一家公司、房地產投資信託基金、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業該人士為合夥人或受託人，並因其以任何該等身分就任何申索或法律責任作出服務而成為法律程序的一方，或因其在任何該等身分的服務而招致的任何申索或法律責任而被列為法律程序的一方，但就任何事宜而言，如該人士在任何法律程序中最終被裁定並非真誠行事，併合理地相信其行為符合吾等的最佳利益，或因故意失職、不誠信、嚴重疏忽或罔顧履行其職務所涉及的責任而對吾等或吾等的股東負有法律責任，則不在此限。我們的章程還要求，在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，我們可以在訴訟的最終處置之前支付任何此類受補償人所發生的某些費用。
馬裏蘭州法律要求公司(除非其公司章程另有規定，而我們的公司章程沒有)對董事或高級職員因其作為一方的服務而在任何訴訟中成功地為其辯護或被威脅成為一方的人員進行賠償。馬裏蘭州法律允許公司賠償其現任和前任董事和高級管理人員，以及其他方面的判決、處罰、罰款、和解和合理費用，以及他們可能因一方在這些或其他身份服務而實際招致的合理費用，除非已確定：(A)董事或高級管理人員的行為或不作為對導致該訴訟的事項具有重大意義，以及(1)該行為是惡意行為，或(2)是積極和故意不誠實的結果，(B)董事或人員實際在金錢、財產或服務方面獲得不正當的個人利益；或(C)在任何刑事訴訟中，董事或人員有合理理由相信該作為或不作為是違法的。然而，根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司不得賠償由公司或根據公司權利提起的訴訟中的不利判決，或以不正當獲得個人利益為基礎的責任判決，除非在這兩種情況下，法院命令賠償，然後僅賠償費用。此外，馬裏蘭州法律允許公司在收到(A)董事或其真誠相信其已達到公司賠償所必需的行為標準的書面確認書後，即可向董事或高級職員預付合理費用，以及(B)如果最終確定不符合行為標準，公司可代表董事或其高級職員書面承諾償還公司支付或償還的款項。
此外，我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議。賠償協議一般規定，我們將在協議規定的範圍內，並在協議簽署之日生效的1940年法案和馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，向作為或威脅成為任何民事、刑事或行政訴訟中的一方或證人的每一受賠人賠償和預付費用。我們將就任何此類訴訟實際和合理地產生的所有費用、判決、罰款、罰款和在和解中支付的金額向受彌償人進行賠償，除非已確定(I)受彌償人的作為或不作為對引發訴訟的事項具有重大意義，並且(A)是出於惡意或(B)是主動和故意不誠實的結果，(Ii)受償人實際上獲得了不正當的個人利益，或(Iii)在刑事訴訟中，受彌償人有合理理由相信他或她的行為是非法的。此外，只要我們受1940年法案約束，在以下情況下，不會預支任何費用：(I)被彌償人為其承諾提供擔保，(Ii)我們已投保因任何合法墊款而引起的損失，或(Iii)超過法定人數的公正董事或書面意見中的獨立律師根據對現成事實的審查，確定有理由相信被彌償人最終將有權獲得賠償。彌償協議還規定，如果因任何原因無法獲得其中規定的彌償權利，我們將首先支付被彌償人因任何所涵蓋的法律程序而招致的全部款項，並放棄我們對被彌償人可能擁有的任何分擔權利。賠償協議規定的權利是受賠方根據適用法律、我們的公司章程、我們的章程、任何協議、股東投票或董事決議或其他方式有權獲得賠償或墊付費用的任何其他權利之外的權利。對賠償協議的任何修訂或廢除都不會限制或限制受賠償人在修訂或廢除賠償協議之前所採取或不採取的任何行動的任何權利。賠償協議將在(I)被彌償人停止擔任我方董事或高級職員之日起十年後，或(Ii)被彌償人被授予彌償或預支費用權利或由被彌償人提起的任何訴訟最終終止一年後終止，兩者中以較晚者為準。以上對賠償協議的描述受賠償協議格式的所有規定的約束，並通過參考其全部規定加以限定。我們還應我們的要求，與我們的某些非官方和非董事員工和代理人簽訂了類似於賠償協議的協議，擔任我們的某些子公司和投資組合公司的高級管理人員、經理、董事和其他類似角色。
我們已取得主要及額外保單，為董事及高級管理人員在擔任董事及高級管理人員期間可能招致的某些責任提供保險。在這種保單下，保險人還可以代表我們向董事或高級管理人員支付我們已給予賠償的金額。
《馬裏蘭州公司法總則》以及我們的公司章程和章程的規定
《馬裏蘭州公司法》以及我們的公司章程和章程包含的條款可能會使潛在收購者更難通過要約收購、代理競爭或其他方式收購我們。預計這些規定將阻止某些強制性收購做法和不充分的收購要約，並鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。我們認為，這些條款的好處超過了阻止任何此類收購提議的潛在壞處，因為除其他外，此類提議的談判可能會改善其條款。
選舉董事
我們的附例規定，在無競爭對手的選舉中，董事由董事選舉中所投的多數票選出，這樣，如果董事的被提名人所投的選票超過了對該被提名人當選的反對票，該人將被選為董事會成員。在競爭激烈的選舉中(即被提名人的人數超過待選董事的人數)，董事將由在這種選舉中投票的多數票選出。根據我們的公司治理指引，在任董事必須同意在採用多數投票標準的情況下未能獲得連任所需票數的情況下提交辭呈，在這種情況下，我們董事會的提名和公司治理委員會將迅速採取行動，決定是否接受董事的辭職，並將提交該建議供董事會立即審議。這些程序在我們的公司治理和股權指南中有更詳細的描述，這些指南可以在http://mainstcapital.com網站“投資者”部分的“治理-治理文件”下獲得。根據我們的公司章程和章程，我們的董事會可以修改章程，以改變選舉董事所需的投票。
董事人數；空缺；免職
我們的公司章程規定，董事的人數將僅由董事會根據我們的章程確定。我們的章程規定，我們整個董事會的大多數成員可以隨時增加或減少董事人數。然而，除非修訂章程，否則董事人數不得少於一人或多於十二人。我們已決定遵守《馬裏蘭州公司法總則》第3章第8小標題有關填補董事會空缺的規定。因此，除董事會在釐定任何類別或系列優先股的條款時另有規定外，董事會的任何及所有空缺均須經其餘在任董事以過半數票贊成方可填補，即使其餘董事不構成法定人數，而任何獲選填補空缺的董事的任期將持續至出現空缺的董事任期的餘下部分，直至選出繼任者並符合一九四0年法令的任何適用規定為止。我們的股東可以在沒有理由的情況下，通過在董事選舉中有權投下的所有投票權的多數票的贊成票，在沒有理由的情況下移除董事。
股東的訴訟
根據《馬裏蘭州公司法》，股東行動只能在股東年度會議或特別會議上進行，或以一致同意代替會議進行(除非公司章程規定股東以不到一致的書面同意採取行動，而我們的公司章程沒有這樣做)。這些規定，再加上我們的章程中關於召開以下討論的股東特別會議的要求，可能會產生將股東提案的審議推遲到下一次年度會議的效果。
股東提名和股東提案的預告規定
我們的附例規定，就股東周年大會而言，提名董事會成員的人選及擬由股東考慮的業務建議，只可(1)根據吾等的會議通知、(2)由董事會作出或(3)由有權在會議上投票並已遵守附例預先通知程序的股東作出。對於股東特別會議，只有我們的會議通知中規定的事項才能提交會議。在特別會議上提名董事會成員的提名只能是(1)根據吾等的會議通知，(2)由董事會或(3)董事會決定董事將由有權在會議上投票並已遵守章程預先通知規定的股東在會議上選舉產生。
要求股東就提名及其他業務預先通知我們的目的是讓我們的董事會有一個有意義的機會來考慮建議被提名人的資格和任何其他擬議業務的可取性，並在董事會認為必要或合適的範圍內通知股東並就該等資格或業務提出建議，以及為舉行股東會議提供更有秩序的程序。雖然我們的章程沒有賦予董事會任何權力不批准股東選舉董事的提名或建議某些行動的提案，但如果沒有遵循適當的程序，它們可能會阻止董事選舉或考慮股東提案的競爭，並阻止或阻止第三方進行委託書徵集，以選舉自己的董事名單或批准自己的提案，而不考慮對該等提名或提案的考慮是否對我們和我們的股東有害或有益。
召開股東特別大會
我們的章程規定，股東特別會議可以由我們的董事會和我們的某些高管召開。此外，我們的章程規定，在要求召開會議的股東滿足某些程序和信息要求的情況下，我們的祕書應應有權在該會議上投下不少於多數票的股東的書面要求，召開股東特別會議。
批准非常公司行動；修訂公司章程及附例
根據馬裏蘭州的法律，馬裏蘭州的公司通常不能解散、修改公司章程、合併、出售其全部或幾乎所有資產、從事股票交換或從事正常業務過程之外的類似交易，除非獲得有權對此事投下至少三分之二投票權的股東的贊成票批准。然而，馬裏蘭州公司可以在其公司章程中規定以較小的百分比批准這些事項，但不得低於有權就該事項投下的所有投票權的多數。我們的公司章程一般規定，對我們公司章程的修訂和特殊交易由有權對此事投至少多數投票權的股東批准。我們的公司章程還規定，我們從封閉式公司轉變為開放式公司的某些修訂和建議，無論是通過合併或其他方式，或任何關於我們清算或解散的建議，都需要獲得有權就該事項投下至少75%投票權的股東的批准。然而，如果該等修訂或建議獲得本公司至少75%的留任董事批准(除本公司董事會批准外)，則該等修訂或建議可由有權就該事項投多數票的股東批准。在我們的公司章程中，“留任董事”被定義為我們的現任董事，以及其提名由股東選舉或由董事選舉填補空缺的董事，其提名由當時在董事會任職的留任董事的多數人批准。
目前，我們的公司章程和章程規定，董事會將擁有制定、更改、修改或廢除本公司章程任何條款的獨家權力。我們正在尋求股東在我們的2022年年度股東大會上批准對我們公司章程的一項修正案，以允許我們的股東以有權就此事投下的所有投票權的多數贊成票來修改我們的章程。如果公司章程的修正案得到股東的批准，我們預計董事會也將同樣修改我們的章程。
沒有評價權
除馬裏蘭州一般公司法允許的與下文討論的《馬裏蘭州控制股份收購法案》或《控制股份法案》相關的評價權外，我們的公司章程規定，股東無權行使評價權。
控制股權收購
《控制權股份法》規定，在控制權股份收購中獲得的馬裏蘭州公司的控制權股份沒有投票權，除非獲得有權就此事投票的至少三分之二的投票批准。作為公司僱員的收購者、高級管理人員或董事擁有的股份不包括在有權就該事項投票的股份之外。控制股份是有表決權的股票，如果與收購方擁有的所有其他股票合計，或收購方能夠就其行使或指示
行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)，將使收購方有權行使投票權，選舉下列投票權範圍之一的董事：
•十分之一以上但不足三分之一的；
•三分之一或以上但不足多數的；或
•投票權佔全部投票權的多數或更多。
每當收購者超過上述投票權的門檻之一時，必須獲得必要的股東批准。控制權股份不包括收購人因先前獲得股東批准而有權投票的股份。控制權股份收購是指收購已發行和已發行的控制權股份，但某些例外情況除外。
已經或擬進行控制權收購的人，可以強制公司董事會在提出要求後50天內召開股東特別會議，審議股份的投票權。強迫召開特別會議的權利必須滿足某些條件，包括承諾支付會議費用。如果沒有提出召開會議的要求，公司可以自己在任何股東大會上提出問題。
如果投票權沒有在會議上獲得批准，或者如果收購人沒有按照法規的要求提交收購人聲明，則公司可以公允價值回購任何或所有控制權股份，但之前已批准投票權的股份除外。公司回購控制權股份的權利受某些條件和限制的制約。公允價值乃於收購人最後一次收購控制權股份之日或於任何股東會議考慮股份投票權而未獲批准之日釐定，而不考慮控制權股份是否有投票權。如果股東大會批准了控制權，且收購人有權對有投票權的股份的多數投票，則所有其他股東都可以行使評價權。為評估權利的目的而確定的股份公允價值不得低於收購人在控制權收購中支付的每股最高價格。
《控制股份法》不適用於(A)在合併、合併或換股中獲得的股份(如果該公司是交易的一方)或(B)適用於公司的公司章程或章程批准或豁免的收購。
我們目前不受控制股票法的約束，因為我們的章程包含一項條款，任何人收購我們股票的任何和所有交易都不受控制股票法的約束。不能保證今後任何時候都不會以其他方式修改或取消這一規定。根據我們的理解，美國證券交易委員會的工作人員不會建議根據1940年法案第18(I)條對商業發展公司採取執法行動，如果商業發展公司董事會的決定是在與其他適用的職責和法律以及對商業發展公司及其股東的一般義務一致的基礎上做出的，則選擇加入和觸發控制權股份法規的行為將通過1940法案第(18)(I)條適用於商業發展公司。
然而，只有在董事會根據(1)董事會對我們的受信責任、(2)適用的聯邦和州法律條款以及(3)董事會行動的特定事實和情況確定符合我們的最佳利益的情況下，我們才會修訂我們的章程，使其受控制股份法的約束。
企業合併
根據《馬裏蘭州企業合併法》或《企業合併法》，馬裏蘭州公司與利益相關股東或利益相關股東的關聯公司之間的“企業合併”在利益相關股東成為利益股東的最近日期後五年內是被禁止的。這些企業合併包括合併、合併、股票交換，或者在法規規定的情況下，資產轉移或發行或重新分類股權證券。有利害關係的股東定義為：
•直接或間接實益擁有該公司已發行有表決權股份的10%或以上投票權的人；或
•在有關日期之前的兩年內的任何時間，該公司的聯屬公司或聯營公司直接或間接地是該公司當時已發行的有表決權股票的10%或以上的投票權的實益擁有人。
如果董事會事先批准了一項交易，否則該股東就不會成為該股東的利益股東，那麼該人就不是本法規定的股東。然而，在批准一項交易時，董事會可以規定，在批准時或批准後，必須遵守董事會決定的任何條款和條件。
在五年的禁令之後，馬裏蘭州公司和有利害關係的股東之間的任何業務合併通常必須由該公司的董事會推薦，並以至少以下票數的贊成票批准：
•持有該公司有表決權股份的流通股持有人有權投下的80%投票權；及
•公司有表決權股票持有人有權投的三分之二的投票權，但利益股東持有的股份除外，該股東的關聯公司或聯營公司將與該股東或與其聯營公司達成或持有該業務合併。
如果公司的普通股股東按照馬裏蘭州法律的定義，以現金或其他對價的形式獲得其股票的最低價格，而現金或其他對價與感興趣的股東之前為其股票支付的形式相同，則這些超級多數投票要求不適用。
該法規允許不同的豁免條款，包括在利益相關股東成為利益股東之前被董事會豁免的企業合併。我們的董事會已通過一項決議，豁免我們與任何其他人士之間的任何企業合併，使其不受企業合併法的規定的約束，前提是該企業合併必須首先得到董事會的批准，包括大多數董事，他們不是1940年法案所界定的利害關係人。但本決議可隨時全部或部分更改或廢除。如果這些決議被廢除，或者董事會沒有以其他方式批准企業合併，法規可能會阻止其他人試圖控制我們，並增加完成任何要約的難度。
與1940年法案衝突
我們的章程規定，如果馬裏蘭州一般公司法的任何條款，或我們的公司章程或章程的任何條款與1940法案的任何條款相沖突，則以1940法案的適用條款為準。
我們的優先股説明
我們的公司章程授權我們的董事會將任何未發行的股票分類並重新分類為其他類別或系列的股票，包括優先股。在發行每個類別或系列的股票之前，馬裏蘭州法律和我們的公司章程要求董事會為每個類別或系列設定條款、優先選擇、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分配的限制、資格和贖回條款或條件。因此，董事會可授權發行優先股的條款和條件，這些條款和條件可能會延遲、推遲或阻止可能涉及我們證券持有人溢價或符合其最佳利益的交易或控制權變更。然而，你應該注意到，任何優先股的發行都必須符合1940年法案的要求。1940年法案規定，除其他事項外，(1)在緊接我們的證券發行後、就我們的證券作出任何股息或其他分配之前以及在進行任何證券購買之前，該等優先股連同所有其他優先證券，在扣除該等股息、分派或收購價(視屬何情況而定)後，不得超過我們總資產的50%(或如符合某些要求，則不得超過三分之二)；及(2)優先股的持有人，如有發行，必須作為一個類別有權在任何時候選舉兩名董事，如果此類優先股的分配拖欠兩年或更長時間，則有權選舉大多數董事。1940年法案規定的某些事項需要任何已發行和未發行優先股的持有者分別投票。例如，優先股的持有者將與普通股的持有者就一項停止作為業務發展公司運營的提案進行投票。此外，1940年的法案要求我們對優先股的任何分配都是累積性的。我們相信，優先股的發行將為我們在組織未來的融資和收購方面提供更大的靈活性。
對於我們可能發行的任何系列優先股，我們的董事會將決定，與該系列相關的招股説明書附錄將描述：
•該系列股票的名稱和數量；
•向該系列股份支付任何股息的利率和時間以及優先順序和條件，以及該股息是參與式還是非參與式;
•與該系列股票的可兑換或可互換性有關的任何規定；
•在我們清算、解散或結束我們的事務時，該系列股票的持有者的權利和優先權；
•該系列股票的持有者的投票權(如有)；
•與贖回該系列股票有關的任何規定；
•在該系列股票流通股期間，我們支付股息或對其他證券進行分配、收購或贖回的能力受到的任何限制；
•對我們有能力增發該系列股票或其他證券的任何條件或限制；
•如果適用，討論美國聯邦所得税的某些考慮因素；以及
•該系列股票的任何其他相對權力、偏好和參與、可選或特殊權利，以及其資格、限制或限制。
除董事會可能釐定的特定條款外，吾等可發行的所有優先股股份將相同及同等級別，而每一系列優先股的所有股份將相同及同等級別，但累計股息(如有)的開始日期除外。我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄和我們授權向您提供的與所提供的任何優先股相關的任何免費書面招股説明書，以及包含適用的優先股系列條款的完整條款補充條款。
我們認購權的説明
我們可以發行認購權來購買普通股。認購權可以單獨發行，也可以與任何其他提供的證券一起發行，並且可以轉讓，也可以不轉讓
認購權。關於向吾等股東進行的任何認購權發售，吾等可與一名或多名承銷商或其他人士訂立備用承銷或其他安排，根據該安排，該等承銷商或其他人士將購買在認購權發售後仍未獲認購的任何已發售證券。關於向我們的股東發行認購權，我們將在我們為獲得認購權而設定的記錄日期向我們的股東分發證明認購權的證書和招股説明書附錄。我們的普通股股東將間接承擔此類認購權發行的費用，無論我們的普通股股東是否行使任何認購權。
適用的招股説明書附錄將描述與本招股説明書交付有關的認購權的以下條款：
•認購權的名稱；
•該認購權的行使價格或確定行使價格的公式;
•發行給每位股東的認購權數量或確定公式;
•此類認購權可轉讓的程度；
•如果適用，討論適用於發行或行使此類認購權的重大美國聯邦所得税考慮因素;
•行使該認購權的權利開始的日期，以及該權利到期的日期（可延期）;
•這種認購權包括對未認購證券的超額認購特權的程度；
•如適用，吾等可能就認購權發售訂立的任何備用承銷或其他購買安排的實質條款；及
•該認購權的任何其他條款，包括與交換和行使該認購權有關的條款、程序和限制。
行使認購權
每項認購權將賦予認購權持有人權利，可按與認購權有關的招股説明書補編或提交給美國證券交易委員會的另一份報告所載或可釐定的行使價，以現金購買有關普通股或其他證券的股份。認購權可隨時行使，直至適用招股説明書附錄所載認購權的到期日結束為止。在到期日營業結束後，所有未行使的認購權將無效。我們之前還沒有完成過這樣的認購權發行。
認購權可以按照招股説明書附錄中關於其提供的認購權的規定行使。於收到付款及認購權證書於認購權代理的公司信託辦事處或招股説明書附錄所示的任何其他辦事處妥為填寫及籤立後，吾等將在切實可行範圍內儘快將行使該等認購權時可購買的普通股股份轉交。吾等可決定直接向股東、股東以外的人士、代理人、承銷商或交易商發售任何未認購的發售證券，或透過上述方法的組合，包括根據適用招股説明書附錄所載的備用承銷或其他安排。
我們的債務證券説明
我們可以發行一個或多個系列的債務證券。每一系列債務證券的具體條款將在與該系列相關的特定招股説明書補編中説明。招股説明書補編可能會修改或不修改本招股説明書中的一般條款，並將提交給美國證券交易委員會。我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄和我們授權向您提供的與所提供的一系列債務證券相關的任何免費書面招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。
根據聯邦法律對所有公開發行的公司債券和票據的要求，債務證券由一份名為“契約”的文件管理。契約是我們與代表您作為受託人的金融機構之間的一份合同，受修訂後的1939年《信託契約法》的約束和管轄。受託人有兩個主要角色。首先，如果我們違約，受託人可以向我們強制執行您的權利。受託人代表您採取行動的程度有一些限制，如第二段“違約事件-違約事件發生時的補救措施”所述。第二，受託人在債務證券方面為我們履行某些行政職責。
因為這一節是一個概要，所以它沒有描述債務證券和契約的每一個方面。我們敦促您閲讀該契約，因為它而不是本説明定義了您作為債務證券持有人的權利。本招股説明書是註冊説明書的一部分，隨附一份契據表格副本。我們將向美國證券交易委員會提交與任何債券發行相關的補充契約，屆時補充契約將公開可用。有關如何獲得契約副本的信息，請參閲“可用信息”。
招股説明書附錄將隨本招股説明書一起提供，將介紹通過以下方式提供的特定系列債務證券：
•該系列債務證券的名稱或名稱；
•該系列債務證券的本金總額；
•發行該系列債務證券的本金的百分比；
•應付本金的一個或多個日期；
•一個或多個利率(可以是固定的或可變的)和/或確定該一個或多個利率的方法(如果有的話)；
•產生利息的一個或多個日期，或確定這個或多個日期的方法，以及支付利息的一個或多個日期；
•是否可以發行相同系列的額外證券代替現金來支付任何利息(以及通過發行額外證券支付任何此類利息的條件)；
•如有贖回、延期或提前還款的條件；
•發行和應付該系列債務證券所使用的貨幣；
•一系列債務證券的本金、溢價或利息的支付金額(如有)是否將參照指數、公式或其他方法(可基於一種或多種貨幣、商品、股票指數或其他指數)以及如何確定；
•債務證券的支付、轉讓、轉換和/或交換的一個或多個地點；
•發行要約債務證券的面額(如果不是1,000美元及其任何整數倍)；
•任何償債基金的撥備；
•任何限制性公約；
•任何違約事件；
•該系列債務證券是否可以憑證形式發行；
•任何關於失效或契約失效的規定；
•任何特殊的美國聯邦所得税影響，包括（如果適用）與原始發行折扣相關的美國聯邦所得税考慮;
•我們是否以及在何種情況下會就任何税項、評税或政府收費支付額外金額，若然，我們是否有權選擇贖回債務證券而不是支付額外金額(以及此選項的條款)；
•將債務證券轉換為或交換為任何其他證券的規定；
•債務證券是否從屬，以及從屬的條件；
•債務證券是否有擔保以及任何擔保權益的條款;
•在證券交易所上市(如有)；及
•任何其他條款。
債務證券可以是擔保債務，也可以是無擔保債務。根據1940年法案的規定，作為BDC，我們被允許在每次發行債務後，只有在1940年法案定義的我們的資產覆蓋範圍至少等於200%(或如果滿足某些要求)的情況下才能發行債務。除非招股説明書另有説明，本金(及保費，如有)及利息(如有)將由本行以即時可用資金支付。
一般信息
該契約規定，根據本招股説明書及隨附的招股説明書附錄擬出售的任何債務證券(“已發行債務證券”)可根據該契約以一個或多個系列發行。
就本招股説明書而言，凡提及支付債務證券的本金、溢價或利息(如有的話)，將包括債務證券條款所要求的額外款額。
該契約並不限制根據該契約可不時發行的債務證券的數額。在該契約下發行的債務證券，當一個受託人代理該契約下發行的所有債務證券時，被稱為“契約證券”。該契約還規定，該契約下可以有一個以上的受託人，每個受託人涉及一個或多個不同的契約證券系列。見下文“受託人辭職”。當兩個或兩個以上受託人根據契約行事時，每個受託人僅就某些系列行事，術語“契約證券”是指每個受託人分別就其行事的一個或多個債務證券系列。如果該契約下有多於一名受託人，則本招股説明書所述每名受託人的權力和信託義務只適用於其受託人所代表的一個或多個系列的契約證券。如果兩個或兩個以上的受託人根據該契約行事，則每個受託人所代理的契約證券將被視為在單獨的契約下發行。
該契約不包含任何條款，在我們發行大量債務或我們被其他實體收購的情況下為您提供保護。
我們請您參閲招股説明書附錄，以獲取關於以下所述的違約事件或我們的契約的任何刪除、修改或添加的信息，包括任何提供事件風險保護或類似保護的契約或其他條款的添加。
我們有能力以不同於以前發行的契約證券的條款發行契約證券，並有權在未經其持有人同意的情況下重新發行之前發行的一系列契約證券，併發行該系列的額外契約證券，除非重新發行在該系列創建時受到限制。
換算和交換
如任何債務證券可轉換為其他證券或可交換為其他證券，招股説明書副刊將解釋轉換或交換的條款及條件，包括轉換價格或交換比率(或計算方法)、轉換或交換期間(或期間將如何釐定)、轉換或交換是否為強制性或由持有人或吾等選擇、在贖回相關債務證券時調整轉換價格或交換比例的條文，以及影響轉換或交換的條文。該等條款亦可包括規定，債務證券持有人於轉換或交換時應收取的其他證券的數目或金額，將按招股説明書附錄所述時間的其他證券的市場價格計算。
以註冊形式發行證券
我們可以以登記的形式發行債務證券，在這種情況下，我們可以只以簿記形式發行，也可以以“憑證”形式發行。以記賬形式發行的債務證券將以全球證券為代表。我們預計，我們通常會以全球證券為代表的記賬形式發行債務證券。
記事本持有人
除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們將只以簿記形式發行登記債務證券。這意味着，債務證券將以一個或多個全球證券的名義登記，該託管機構將代表參與該託管機構簿記系統的金融機構持有債務證券。而這些參與機構又持有保管人或其代名人持有的債務證券的實益權益。這些機構可能代表自己或客户持有這些權益。
根據契約，只有以其名義登記債務擔保的人才被承認為該債務擔保的持有人。因此，對於以記賬形式發行的債務證券，我們將只承認託管人是債務證券的持有人，並將債務證券的所有款項支付給託管人。然後，存託機構將其收到的付款傳遞給其參與者，而參與者又將把付款傳遞給他們的客户，他們是受益的所有者。保管人及其參與人根據他們與彼此或與其客户訂立的協議這樣做；根據債務證券的條款，他們沒有義務這樣做。
因此，投資者將不會直接持有債務證券。相反，它們將通過銀行、經紀商或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，這些銀行、經紀商或其他金融機構參與了保管人的賬簿記賬系統，或通過參與者持有權益。只要債務證券由一個或多個全球證券代表，投資者將是債務證券的間接持有人，而不是持有人。
街道名稱持有者
在未來，我們可能會以認證的形式發行債務證券，或者終止一種全球證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或“街頭名義”持有債務證券。以街頭名義持有的債務證券是以投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名義登記的，投資者將通過他或她在該機構開設的賬户持有這些債務證券的實益權益。
對於以街頭名義持有的債務證券，我們將只承認以其名義登記為債務證券持有人的中介銀行、經紀商和其他金融機構，我們將向他們支付這些債務證券的所有款項。這些機構將把它們收到的付款轉嫁給作為受益者的客户，但這只是因為它們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求它們這樣做。以街頭名義持有債務證券的投資者將是債務證券的間接持有人，而不是持有人。
合法持有人
我們的義務，以及適用受託人的義務，以及我們或適用受託人僱用的任何第三方的義務，僅適用於債務證券的合法持有人。我們對在全球證券中持有實益權益的投資者沒有義務，無論是以街頭名義還是以任何其他間接方式。無論投資者是選擇作為債務證券的間接持有人，還是別無選擇，因為我們只以簿記形式發行債務證券，都將是這種情況。
例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，我們對付款或通知沒有進一步的責任，即使根據與託管參與者或客户的協議或法律要求該持有人將其轉嫁給間接持有人，但我們沒有這樣做。同樣地，如果我們希望為任何目的(例如修訂契約或免除我們因違約而產生的後果或我們遵守契約某一特定條款的義務)而取得持有人的批准，我們只會尋求債務證券持有人的批准，而非間接持有人的批准。持有人是否以及如何聯繫間接持有人，由持有人自行決定。
當我們在本“我們的債務證券描述”中提到您時，我們指的是投資於本招股説明書提供的債務證券的人，無論他們是這些債務證券的持有人還是僅間接持有人。當我們提到您的債務證券時，我們指的是您持有直接或間接權益的債務證券。
對間接持有人的特殊考慮
如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有債務證券，無論是以簿記形式或以街頭名義持有，我們敦促您與該機構核實，以找出：
•它如何處理證券支付和通知，
•無論是收費還是收費，
•如果需要的話，它將如何處理徵得持有人同意的請求，
•您是否以及如何指示它向您發送以您自己的名義註冊的債務證券，以便您可以成為持有者，如果未來允許這樣做的話，
•如果發生違約或其他事件，導致持有人需要採取行動保護其利益，它將如何行使債務證券下的權利；以及
•如果債務證券為簿記形式，託管人的規則和程序將如何影響這些事項。
環球證券
如上所述，我們通常只以記賬形式發行債務證券作為登記證券。全球證券代表一種或任何其他數量的個人債務證券。一般來説，由相同的全球證券代表的所有債務證券將具有相同的條款。
以簿記形式發行的每一種債務證券都將由一種全球證券代表，我們將該證券存放在我們選擇的金融機構或其指定人的名下並以其名義登記。我們為此目的選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則紐約存託信託公司(簡稱DTC)將是所有以簿記形式發行的債務證券的託管機構。
除非出現特殊終止情況，否則不得將全球擔保轉讓給除保管人或其代名人以外的任何人或以其名義登記。我們在下面的“全球安全將被終止的特殊情況”中描述了這些情況。由於這些安排，託管人或其代名人將成為全球證券所代表的所有債務證券的唯一登記所有人和持有人，投資者將只被允許在全球證券中擁有實益權益。實益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該經紀商、銀行或其他金融機構又在保管人或在保管人有賬户的另一機構有賬户。因此，以全球證券為代表的投資者將不是債務證券的持有人，而只是全球證券的實益權益的間接持有人。
全球證券的特別考慮因素
作為間接持有人，投資者與全球證券有關的權利將受投資者所在金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓有關的一般法律管轄。持有全球證券的受託管理人將被視為以全球證券為代表的債務證券的持有人。
如果債務證券僅以全球證券的形式發行，投資者應注意以下事項：
•投資者不能以其名義登記債務證券，也不能為其在債務證券中的權益獲得證書，除非在下文描述的特殊情況下。
•投資者將是間接持有人，必須向其自己的銀行或經紀人尋求債務證券的付款和對其與債務證券相關的法律權利的保護，如我們在上文“以登記形式發行證券”中所述。
•投資者可能不能將債務證券的權益出售給一些保險公司和其他機構，這些保險公司和其他機構依法必須以非簿記形式擁有其證券。
•在以下情況下，投資者可能無法質押其在全球擔保中的權益：為使質押生效，必須將代表債務證券的證書交付給質押的出借人或其他受益人。
•保管人的政策可能會不時改變，它將管理支付、轉讓、交換和與投資者在全球證券中的利益有關的其他事項。我們和受託人對保管人行為的任何方面或其在全球擔保中的所有權利益記錄不承擔任何責任。我們和受託人也不以任何方式監督託管機構。
•如果我們贖回的特定系列的債務證券少於所有正在贖回的債務證券，DTC的做法是從持有該系列的每個參與者那裏分批確定要贖回的金額。
•投資者必須通過其參與者向適用受託人發出行使選擇償還其債務證券的選擇權的通知，並通過促使其參與者根據DTC的記錄將其在該等債務證券中的權益轉讓給適用受託人來交付相關債務證券。
•DTC要求，那些購買和出售存放在其簿記系統中的全球證券權益的人，必須立即使用可用資金。您的經紀人或銀行可能還會要求您在購買或出售全球證券權益時立即使用可用資金。
•參與保管人記賬系統的金融機構，投資者通過該系統持有其在全球證券中的權益，也可以有自己的政策，影響與債務證券有關的付款、通知和其他事項。投資者的所有權鏈條中可能有不止一個金融中介機構。我們不監督任何這些中間人的行為，也不對他們的行為負責。
全球安全將終止的特殊情況
如果一項全球證券終止，該證券的利息將被兑換成非簿記形式的證書(有證書的證券)。在那次交換之後，直接持有或以街頭名義持有憑證式債務證券的選擇將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀商，以瞭解如何在終止時將其在全球證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為持有者。我們已在上文“以登記形式發行證券”一節中描述了合法持有人和街頭投資者的權利。
招股説明書補編可列出終止只適用於招股説明書補編所涵蓋的特定債務證券系列的全球擔保的情況。如果全球擔保終止，只有保存人，而不是我們或適用的受託人，負責決定投資者的姓名，全球擔保所代表的債務證券將在其名下登記，因此，誰將成為這些債務證券的持有人。
付款和付款代理
吾等將於每個利息到期日之前的特定日期，向在適用受託人的記錄中列為債務抵押擁有人的人士支付利息(以現金或交付額外的契約證券(視何者適用而定))，即使該人在利息到期日不再擁有債務抵押。這一天通常是利息到期日的兩週前，被稱為“記錄日期”。由於我們將在記錄日期向持有者支付一個利息期的所有利息，因此購入和賣出債務證券的持有者之間必須計算出適當的購買價格。最常見的方式是調整債務的銷售價格
證券根據買賣雙方在特定利息期內各自的擁有期公平地分攤利息。這筆按比例分攤的利息被稱為“應計利息”。
對全球證券的付款
我們將根據託管人不時生效的適用政策對全球證券進行付款。根據這些政策，我們將直接向託管機構或其指定人付款，而不是向在全球證券中擁有實益利益的任何間接持有人付款。間接持有人獲得這些付款的權利將受到託管機構及其參與者的規則和做法的管轄，如“--全球證券的特別考慮”中所述。
憑證式證券付款
我們將對經證明的債務擔保進行如下付款。我們將向債務證券持有人支付在付息日到期的利息，這是受託人在常規記錄日期收盤時的記錄所示。吾等將於適用受託人的辦事處及/或招股章程副刊所指定的其他辦事處或在通知持有人交還債務抵押時，以支票方式支付所有本金及保費(如有)。
或者，根據我們的選擇，我們可以通過向持有人郵寄支票到持有人在正常記錄日期收盤時的地址向持有人支付到期的現金利息，或者在到期日通過轉賬到美國銀行的賬户。
在辦事處關閉時付款
如果債務證券的任何付款在非營業日到期，我們將在下一個營業日付款。在這種情況下，在下一個工作日支付的款項將被視為在原始到期日支付，除非所附招股説明書附錄中另有説明。這筆付款不會導致任何債務擔保或契約項下的違約，而且從最初的到期日到下一個營業日，付款金額將不會產生利息。
賬簿記賬和其他間接持有者應該諮詢他們的銀行或經紀人，瞭解他們將如何獲得債務證券的付款。
違約事件
如果您的系列債務證券發生違約事件且未被治癒，您將擁有權利，如本小節後面所述。
就貴公司系列債務證券而言，“違約事件”一詞是指下列任何一種情況：
•我們不在該系列債務證券的到期日起五天內支付其本金或任何溢價；
•我們不會在該系列債務證券到期日的30天內支付利息；
•我們不會在該系列債務證券的到期日起五個月內存入任何償債基金付款；
•在我們收到書面違約通知並説明我們違約後，我們仍在60天內違反與該系列債務證券有關的契約。通知必須由受託人或該系列債務證券本金的至少25%的持有人發出；
•申請破產或者發生其他破產、資不抵債、重整等事件；
•根據該契約發行的任何系列債務證券，其資產覆蓋範圍在連續二十四個日曆月的每個月的最後一個營業日少於100%，這使美國證券交易委員會給予我們的任何豁免生效，該術語在1940年法案中定義；或
•發生與招股説明書附錄中所述系列債務證券有關的任何其他違約事件。
特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據相同或任何其他契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。受託人可以不向債務證券持有人發出任何違約通知，但本金、溢價、利息或償債或購買基金分期付款的支付除外，如果受託人善意地認為不發出通知符合持有人的利益。
違約事件發生時的補救措施
如失責事件已發生而仍未治癒，則受託人或持有受影響系列債務證券本金最少25%的持有人，可(受託人須應該等持有人的要求)宣佈該系列所有債務證券的全部本金款額到期並須立即支付。這被稱為加速成熟的宣言。在以下情況下，受影響系列債務證券本金的多數持有人可以取消加速到期聲明：(1)我們已向受託人存入證券的所有到期和欠款(僅因加速到期而到期的本金除外)和某些其他金額，以及(2)所有違約事件已被治癒或放棄。
除非在失責的情況下，受託人有一些特殊責任，否則受託人無須應任何持有人的要求而根據契約採取任何行動，除非持有人向受託人提供合理的保障，使其免受開支和法律責任的影響(稱為“彌償”)。如果提供了合理的賠償，相關係列未償還債務證券的本金過半數的持有人可以指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施。受託人在某些情況下可拒絕遵從該等指示。在行使任何權利或補救措施方面的任何拖延或遺漏將不被視為放棄該權利、補救措施或違約事件。
在您被允許繞過您的受託人並提起您自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟來執行您的權利或保護您與債務證券相關的利益之前，必須發生以下情況：
•你必須書面通知你的受託人，有關係列債務證券的違約事件已經發生，並且仍未治癒；
•相關係列所有未償還債務證券本金至少25%的持有人必須提出書面請求，要求受託人因違約而採取行動，並必須就採取該行動的費用和其他法律責任向受託人提供合理的賠償；
•受託人在收到上述通知和彌償要約後60天內不得采取行動；以及
•在該60天期間，該系列債務證券本金過半數的持有人不得向受託人發出與上述通知不符的指示。
然而，您有權隨時提起訴訟，要求在到期日或之後支付您的債務證券到期款項。
持有受影響系列債務證券本金多數的持有者可放棄過去的任何違約，但下列情況除外：
•就本金的支付而言，任何溢價或利息或
•關於未經每個持有人同意不得修改或修改的契諾。
賬簿記賬和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解如何向受託人發出通知或指示或提出請求，以及如何宣佈或取消到期加速。
每一年，我們都會向每個受託人提供一份我們某些高級職員的書面聲明，證明據他們所知，我們遵守了契約和債務證券，或指明瞭任何違約行為。
合併或合併
根據契約條款，我們通常被允許與另一實體合併或合併。我們還被允許將我們的全部或幾乎所有資產出售給另一家實體。但是，除非滿足以下所有條件，否則我們不會採取上述任何行動：
•如果我們合併或出售我們的資產，產生的實體或受讓實體必須同意對我們在債務證券下的義務承擔法律責任；
•資產的合併或出售不能導致債務證券違約，我們也不能已經違約(除非合併或出售可以治癒違約)。對於該非默認測試的目的，默認將包括已發生且尚未治癒的違約事件，如上文“違約事件”中所述。為此目的，違約還將包括如果無視向我們發出違約通知的要求或我們的違約必須存在一段特定時期的要求，將成為違約事件的任何事件；
•我們必須向受託人交付某些證書和文件；以及
•我們必須滿足招股説明書附錄中關於特定系列債務證券的任何其他規定。
修改或豁免
我們可以對契約和根據契約發行的債務證券進行三種類型的更改。
更改需要您的批准
首先，沒有您的具體批准，我們不能對您的債務證券進行更改。以下是這些類型的更改的列表：
•更改債務證券本金或利息的規定期限或任何證券的任何償債基金的條款;
•減少債務擔保的任何到期金額；
•在違約或贖回或破產程序中可證明的原始發行折扣或指數證券加速到期時，減少應付本金金額;
•對持有人選擇的任何償還權產生不利影響；
•變更債務證券的支付地點(招股説明書或者招股説明書副刊另有説明的除外)或者支付幣種；
•損害你起訴索要貨款的權利；
•對根據債務擔保條款轉換或交換債務擔保的任何權利產生不利影響；
•以不利於未償債務證券持有人的方式修改契約中的次級規定;
•降低修改或修改契約需要徵得同意的債務證券持有人的比例；
•減少需要同意才能放棄遵守契約某些條款或放棄某些違約的債務證券持有人的百分比，或減少滿足持有人會議法定人數或投票要求所需的債務證券持有人的百分比;
•經持有人同意，修改處理補充契約的契約條款的任何其他方面、放棄過去的違約或放棄某些契諾;以及
•更改我們必須支付的任何額外金額的義務。
更改不需要審批
第二種變化不需要債務證券持有人的任何投票。這種類型僅限於澄清、確定契約允許的任何系列新證券的形式或條款，以及不會在任何實質性方面對未償還債務證券的持有者造成不利影響的某些其他變化。我們也不需要任何批准就可以做出任何只影響在更改生效後根據契約發行的債務證券的更改。
需要多數人批准的變更
對契約和債務證券的任何其他變更都需要以下批准：
•如果變更隻影響一個系列的債務證券，則必須得到該系列的過半數本金持有人的批准。
•如果更改影響到在同一契約下發行的多個債務證券系列，則必須獲得受更改影響的所有系列的多數本金持有人的批准，併為此將所有受影響的系列作為一個類別進行投票。
在每一種情況下，所需的批准都必須以書面同意的形式給予。
根據該契約發行的一系列債務證券的大多數本金持有人，為此目的而作為一個類別一起投票，可放棄我們對適用於該系列債務證券的部分契諾的遵守。然而，我們不能獲得對付款違約的豁免，也不能就上述“--需要您批准的變更”中的要點所涵蓋的任何事項獲得豁免。
關於投票的更多細節
在進行投票時，我們將使用以下規則來決定將多少本金歸因於債務證券：
•對於原始發行的貼現證券，如果這些債務證券的到期日因違約而加速至該日期，我們將使用在投票日到期和應付的本金。
•對於本金金額未知的債務證券（例如，因為它基於指數），我們將使用最初發行時的本金金額或招股説明書補充中描述的該債務證券的特殊規則。
•對於以一種或多種外幣計價的債務證券，我們將使用等值的美元。
如果我們以信託形式存放或預留資金用於支付或贖回債務證券，或者如果我們、任何其他義務人、我們的任何關聯公司或任何義務人擁有該等債務證券，則不會被視為未償還的債務證券，因此沒有資格投票。債務證券也將沒有資格投票，如果它們已經被完全擊敗，就像後面在“失敗-完全失敗”中所描述的那樣。
我們一般有權將任何一天定為記錄日期，以確定根據該契約有權投票或採取其他行動的未償還契約證券的持有人。但是，備案日期不得超過首次徵集持有人投票或採取此類行動之日的30天。如果我們為一個或多個系列持有人要採取的投票或其他行動設定了一個創紀錄的日期，則投票或行動只能由在記錄日期當日持有這些系列的未償還契約證券的人進行，且必須在記錄日期後的11個月內進行。
賬簿登記和其他間接持有人應諮詢他們的銀行或經紀人，瞭解如果我們尋求更改契約或債務證券或請求豁免，如何批准或拒絕批准。
失敗
以下規定將適用於每一系列債務證券，除非我們在適用的招股説明書附錄中説明，契約無效和完全無效的規定將不適用於該系列。
聖約的失敗
根據當前的美國聯邦税法和契約，我們可以支付如下所述的保證金，並從發行特定系列的契約中的一些限制性契約中獲得豁免。這就是所謂的“聖約失敗”。在這種情況下，你將失去這些限制性公約的保護，但將獲得以信託形式預留的資金和政府證券的保護，以償還你的債務證券。如果我們實現了契約失效，並且您的債務證券按照下文“契約條款-從屬關係”中所述的順序排列，則這種從屬關係不會阻止受託人使用下面第一個項目符號中描述的存款中的應得資金來支付與該等債務證券有關的金額。為了實現聖約的失敗，我們必須做到以下幾點：
•為了一系列債務證券的所有持有人的利益，我們必須將現金組合存入信託基金（以該等證券隨後指定為在指定到期日支付的貨幣）或適用於該等證券的政府義務（根據該證券隨後指定為在指定到期日支付的貨幣確定）將產生足夠的現金來產生利息，債務證券在不同到期日的本金和任何其他付款以及任何強制性償債基金付款或類似付款。
•我們必須向受託人提交一份我們律師的法律意見，確認根據當前的美國聯邦所得税法，我們可以在不導致您對債務證券徵税的情況下進行上述存款，與我們沒有進行存款的情況沒有任何不同。
•我們必須向受託人提交一份關於我們的律師的法律意見和高級官員的證書，説明契約失效的所有先決條件都已得到遵守。
•失效不得導致違反或違反本公司的契約或任何其他重大協議或文書，或導致違約。
•在接下來的90天內，此類債務證券不應發生並將繼續發生任何違約或違約事件，也不應發生與破產、破產或重組有關的違約或違約事件。
•滿足任何補充契約中包含的契約失效條件。
如果我們完成了契約失效，如果信託存款出現缺口或受託人無法付款，您仍然可以指望我們償還債務證券。例如，如果發生了剩餘的違約事件之一(如我們的破產)，債務證券立即到期並支付，可能會出現這樣的缺口。然而，我們不能保證我們會有足夠的資金來支付短缺的款項。
全面失敗
如果美國聯邦税法發生變化，或者我們獲得了美國國税局的裁決，如下所述，如果我們為您的償還制定了以下其他安排，我們可以合法地免除特定系列債務證券的所有付款和其他義務(稱為“完全失敗”)：
•為了一系列債務證券的所有持有人的利益，我們必須將現金組合存入信託基金（以該等證券隨後指定為在指定到期日支付的貨幣）或適用於該等證券的政府義務（根據該證券隨後指定為在指定到期日支付的貨幣確定）將產生足夠的現金來產生利息，債務證券在不同到期日的本金和任何其他付款以及任何強制性償債基金付款或類似付款。
•我們必須向受託人提交一份法律意見，確認當前的美國聯邦税法或美國國税局的一項裁決已經改變，允許我們進行上述存款，而不會導致您對債務證券徵税，與我們沒有進行存款的情況沒有任何不同。根據當前的美國聯邦税法，存款和我們對債務證券的法定解除將被視為我們向您支付了現金和票據或債券中您在信託中的份額，以換取您的債務證券，您將在存款時確認債務證券的收益或損失。
•我們必須向受託人提交一份關於我們的律師的法律意見和高級人員證書，説明所有先行條件都已得到遵守。
•失效不得導致違反或違反契約或我們的任何其他重要協議或文書，或構成違約。
•在接下來的90天內，此類債務證券不應發生並將繼續發生任何違約或違約事件，也不應發生與破產、破產或重組有關的違約或違約事件。
•滿足任何補充契約中包含的完全失效的條件。
如果我們真的做到了如上所述的完全失敗，你將不得不完全依靠信託存款來償還債務證券。萬一出現差額，你方不能指望我們還款。相反，如果我們破產或資不抵債，信託存款很可能會受到保護，不受貸款人和其他債權人的索賠。如果您的債務證券按照下文“契約條款-從屬條款”的規定排在次要地位，則這種次要地位不會阻止受託人將上一段第一項所述存款中可用資金用於支付該等債務證券的到期金額。
證書註冊證券的格式、交換和轉讓
如果記名債務證券不再以簿記形式發行，則將發行：
•僅以完全註冊的證書形式，
•無息息票，以及
•除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則面額為1,000美元，金額為1,000美元的倍數。
只要本金總額不變，且面額大於該證券的最低面值，持有人可以將其持有的證書證券換成較小面額的債務證券或合併為較少的較大面額的債務證券。
持有人可以在受託人辦公室交換或轉讓其認證的證券。我們已指定受託人作為我們的代理，以轉讓債務證券的持有人的名義登記債務證券。我們可以指定另一個實體履行這些職能或自行履行這些職能。
持有者將不需要支付服務費來轉讓或交換其認證的證券，但他們可能需要支付與轉讓或交換相關的任何税收或其他政府費用。只有在我們的轉讓代理對持有人的合法所有權證明滿意的情況下，才會進行轉讓或交換。
如果我們為您的債務證券指定了額外的轉讓代理，他們將在您的招股説明書附錄中列出。我們可以委任額外的轉讓代理人或取消任何特定轉讓代理人的委任。我們也可以批准任何轉讓代理人所代表的辦事處的變更。
如果特定系列的任何認證證券是可贖回的，而我們贖回的債務證券少於該系列的所有債務證券，我們可以在我們郵寄贖回通知的前15天至該郵寄日結束的期間內阻止該等債務證券的轉讓或交換，以便凍結準備郵寄的持有人名單。我們也可以拒絕登記任何經認證的證券的轉讓或交換。
贖回，但我們將繼續允許轉讓和交換將部分贖回的任何債務證券的未贖回部分。
如果登記債務擔保是以記賬方式發行的，則只有保管人有權轉讓和交換本款所述的債務擔保，因為它將是債務擔保的唯一持有人。
受託人辭職
每名受託人可就一個或多個系列契約證券辭職或被免職，但須委任一名繼任受託人就該等系列證券行事，並已接受該項委任。如有兩名或多於兩名人士擔任該契據下不同系列契約證券的受託人，則每名受託人均為一項信託的受託人，該信託與任何其他受託人所管理的信託不同。
契約條款-從屬關係
於吾等解散、清盤、清盤或重組時進行任何資產分派時，吾等就任何以次級債務證券面值計價的契約證券支付本金(及溢價，如有)及利息(如有)，須在契據規定的範圍內從屬於所有指定優先債項(定義見下文)的先行償付，但吾等就該等次級債務證券向閣下支付本金(及溢價，如有)及利息(如有)的責任將不受其他影響。此外，任何時間不得就該等次級債務證券的本金(或溢價，如有)、償債基金或利息(如有)支付任何款項，除非已就本金(及溢價，如有)、償債基金及指定高級債項的利息支付全部到期款項，或已以金錢或金錢等值方式妥為撥備。
如果受託人或任何該等次級債務證券的持有人收到吾等就次級債務證券所作的任何付款，在吾等解散、清盤、清盤或重組後，指定高級債務的所有持有人或代表指定高級債務持有人申請償付所有尚未清償的指定高級債務，該款項或分派必須支付予指定高級債務持有人或代他們申請償付所有指定高級債務，直至所有指定高級債務已悉數清償為止。在吾等於本次分派時全數償付所有指定優先債務後，該等次級債務證券持有人將從該等次級債務證券的分派份額中向指定優先債務持有人支付款項的範圍內，取代指定優先債務持有人的權利。
由於這種從屬關係，如果我們的資產在我們破產時進行分配，我們的某些優先債權人可能會比任何次級債務證券的持有人或任何未被指定為優先債務的契約證券的持有人按比例收回更多。該契約規定，這些從屬條款將不適用於根據該契約的無效條款以信託形式持有的金錢和證券。
指定優先債務在契約中被定義為下列各項的本金(和溢價，如有)和未付利息：
•我們的債務（包括由我們擔保的其他人的債務），無論何時為借入資金而創建、產生、承擔或擔保，我們已就契約目的並根據契約條款指定為“指定高級債務”（包括任何被指定為指定高級債務的契約證券），以及
•任何這類債務的續期、延期、修改和再融資。
如果本招股説明書是與發行一系列以次級債務證券計價的債券有關，則隨附的招股説明書附錄將列出我們指定的高級債務和截至最近日期的其他未償債務的大致金額。
有抵押債項
我們的某些債務，包括某些系列的契約證券，可以得到擔保。每一系列債券的招股説明書附錄將描述該系列的任何擔保權益的條款，並將顯示截至最近日期我們的擔保債務的大致金額。在分發我們的
資產在我們破產時，無擔保契約證券的持有人可能比我們任何有擔保債務的持有人收回的比例更少。
契約下的受託人
北卡羅來納州的紐約梅隆銀行信託公司將擔任該契約的受託人。
關於外幣的若干考慮
以外幣計價或應付的債務證券可能會帶來重大風險。這些風險包括外匯市場可能出現大幅波動、實施或修改外匯管制以及二級市場可能缺乏流動性。這些風險將根據所涉及的一種或多種貨幣而有所不同，並將在適用的招股説明書附錄中進行更全面的描述。
美國聯邦所得税的某些考慮因素
以下討論是適用於我們和投資於我們股票的重要美國聯邦所得税考慮因素的綜合摘要。本摘要並不是對適用於此類投資的美國聯邦所得税考慮因素的完整描述。例如，我們沒有描述可能與根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的某些類型的持有者相關的税收後果，包括受替代最低税額限制的股東、免税組織、保險公司、證券、養老金計劃和信託的交易商以及金融機構。本摘要假定投資者持有我們的普通股作為資本資產(在《準則》的含義內)。討論基於《守則》、財政部條例以及行政和司法解釋，每一項都截至本招股説明書的日期，所有這些都可能發生變化，可能具有追溯力，這可能會影響本討論的持續有效性。我們沒有也不會尋求美國國税局(“IRS”)對此次發行做出任何裁決。本摘要不討論美國遺產税或贈與税或外國、州或地方税的任何方面。它沒有討論美國聯邦所得税法下的特殊待遇，如果我們投資於免税證券或某些其他投資資產，可能會導致這種待遇。
如果我們發行的優先股可轉換為證券或其他財產或優先股，或可轉換為證券或其他財產或優先股，但條款可能與本摘要中描述的條款不同，則此類優先股的美國聯邦所得税後果將在相關招股説明書附錄中説明。本摘要不討論投資於我們的認購權或債務證券的後果。此類投資的美國聯邦所得税後果將在相關招股説明書附錄中討論。
“美國股東”通常是美國聯邦所得税規定的普通股的實益擁有人：
•在美國居住的公民或個人；
•就美國聯邦所得税而言，根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律或根據其法律創建或組織的公司或其他實體;
•如果美國境內的法院被要求對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，則為信託;或
•信託或遺產，其收入無論其來源如何，均須繳納美國聯邦所得税。
“非美國股東”通常是非美國股東的普通股的實益擁有人。
如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體)持有我們的普通股，合夥企業中合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。作為持有我們普通股的合夥企業的合夥人的潛在股東，應該就購買、擁有和處置我們普通股的問題諮詢他或她的税務顧問。
税務問題非常複雜，投資我們股票的投資者的税務後果將取決於他或她或其特定情況的事實。我們鼓勵投資者就此類投資的具體後果諮詢自己的税務顧問，包括納税申報要求、聯邦、州、地方和外國税法的適用性、是否有資格享受任何適用的税收條約的好處，以及税法可能發生的任何變化的影響。
作為受監管的投資公司的税務
摩根士丹利資本國際已選擇按照《準則》第M分章的規定，將其視為受監管的投資公司(RIC)，以繳納美國聯邦所得税。MSCC的應税收入包括MSCC及其某些子公司(包括基金)產生的應税收入，出於税務目的，這些收入被視為不予理會的實體。作為一個RIC，我們通常不會為我們作為股息分配給股東的任何收入支付公司層面的美國聯邦所得税。要符合RIC的資格，除其他事項外，我們必須滿足某些收入來源和資產多樣化要求(如下所述)。此外，為了獲得RIC税收待遇，我們必須向我們的
股東，對於每個應納税年度，至少90%的“投資公司應税收入”，通常是我們的普通應税淨收入加上已實現的短期淨資本收益超過已實現的長期資本損失淨額，以及我們免税收入的90%(“年度分配要求”)。作為保持RIC地位的一部分，與給定財政年度有關的未分配應税收入(須繳納4%的不可扣除的美國聯邦消費税)最多可在該財政年度結束後12個月內分配，前提是此類股息是在以下較晚的日期或之前宣佈的：(I)提交適用財政年度的美國聯邦所得税申報單或(Ii)在產生此類應納税所得額的年度結束後的第九個月的第15天內宣佈。
對於我們有資格成為RIC並滿足年度分配要求的任何應税年度，我們將不需要為我們向股東分配(或被視為分配)的收入或資本利得部分繳納美國聯邦所得税。對於未分配(或被視為分配)給股東的任何收入或資本收益，我們將按正常的公司税率繳納美國聯邦所得税。
對於某些未分配的收入，我們必須繳納4%的不可抵扣的美國聯邦消費税，除非我們及時分配至少等於(1)每個日曆年的普通應納税所得額淨額的98%，(2)該日曆年截至12月31日的一年期間資本利得淨收入的98.2%，以及(3)我們在前幾個年度確認但未分配的任何應税收入的總和(“消費税避税要求”)。我們在一個年度宣佈和支付的股息通常不同於該年度的應納税所得額，因為此類股息可能包括本年度應納税所得額的分配，不包括結轉到下一年度的金額，幷包括上一年度結轉到本年度並在本年度分配的應税收入分配。對於我們結轉到下一年度的金額，我們將被要求支付4%的美國聯邦消費税，這是基於我們年度應納税所得額的98%和我們資本利得淨收入的98.2%，超過了該年度的分配。
為了符合美國聯邦所得税的要求，我們必須具備以下條件：
•在每個納税年度內，根據《1940年法案》，始終繼續有資格成為BDS;
•在每個納税年度，我們總收入的至少90%來自股息、利息、某些證券的付款、貸款、出售股票或其他證券的收益、某些“合格公開交易合夥企業”的淨收入或與我們投資此類股票或證券的業務相關的其他收入（“90%收入測試”）;以及
•分散我們的持有量，以便在應納税年度的每個季度末：
•我們資產價值的至少50%包括現金、現金等價物、美國政府證券、其他RIC的證券以及其他證券，如果任何一家發行人的其他證券不超過我們資產價值的5%或不超過發行人未償還投票證券的10%;以及
•我們資產價值的不超過25%投資於美國政府證券或其他RIC的證券以外的證券，（i）一家發行人的證券，（ii）兩個或更多受控制的發行人的證券，根據適用的守則規則確定，由我們從事相同或類似或相關的貿易或業務，或（iii）某些“合格公開交易合夥企業”（統稱為“多元化測試”）。
為了遵守90%的收入測試，我們成立了應税子公司作為全資擁有的應税子公司，主要目的是允許我們擁有投資組合公司的股權，這些公司是税務上的“傳遞”實體。如果沒有應税子公司的應税地位，在90%收入測試的目的下，來自這些投資組合公司的一部分總收入將直接流向我們。如果這種收入不包括股息和利息等證券收入，它可能會危及我們獲得RIC資格的能力，並因此導致我們招致鉅額美國聯邦所得税。根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)，應税子公司與Main Street合併，幷包括在我們的合併財務報表中，應税子公司持有的投資組合包括在我們的綜合財務報表中。出於所得税目的，應税子公司不與Main Street合併，並可能因其擁有組合投資而產生所得税支出或收益。所得税支出或收益(如果有的話)以及任何相關的税收資產和負債都反映在我們的合併財務報表中。
根據美國公認會計原則，外部投資經理被視為有價證券投資，是MSCC的間接全資子公司，通過應税子公司擁有。外部投資經理是
由於外部投資經理的收入很可能不包括從股息和利息等證券中獲得的收入，因此，它可能會危及我們作為RIC的資格，並因此導致我們產生鉅額的美國聯邦所得税。由於外部投資經理由一家應税子公司擁有，因此在税務方面是一個被忽視的實體。外部投資管理人還與其應税子公司所有者簽訂了一項分税協議。由於對外投資經理是作為MSCC的有價證券投資入賬，並未在MSCC的綜合財務報表中作為MSCC的綜合附屬公司入賬，而且由於與其應納税附屬公司所有者簽訂了分税協議，因此就其獨立的財務報告而言，對外投資經理被視為根據其應納税所得額按正常公司税率徵税，並可能因其活動而產生所得税支出或收益。外部投資管理人的所得税支出或收益(如果有)以及相關的税收資產和負債反映在外部投資管理人的單獨財務報表中。
在我們沒有收到現金的情況下，我們可能被要求確認應税收入。例如，如果我們持有根據適用税收規則被視為具有原始發行貼現的債務義務(例如，與權證一起發行的債務票據和以面值折扣投資的債務證券)，我們必須在每一年的收入中計入債務有效期內應計的原始發行貼現的一部分，無論我們是否在同一納税年度收到代表該收入的現金。我們還可能不得不在收入中計入尚未以現金形式收到的其他金額，如PIK利息、累計股息或以非現金薪酬收到的金額，如認股權證或股票。由於任何原始發行折扣或其他應計金額將包括在應計年度的投資公司應納税所得額中，因此我們可能需要向我們的股東進行分配，以滿足年度分配要求，即使我們沒有收到任何相應的現金金額。
儘管我們目前預計不會這樣做，但我們有權借入資金和出售資產，以滿足分銷要求。然而，根據1940年法案，我們不被允許在某些情況下向我們的股東進行分配，而我們的債務和其他優先證券仍未償還，除非滿足某些“資產覆蓋範圍”測試。請參閲我們最近提交的10-K表年報以及後續提交給美國證券交易委員會的文件中的“監管-作為業務發展公司的監管-高級證券”。此外，我們處置資產以滿足分銷要求的能力可能受到以下因素的限制：(1)我們投資組合的非流動性和/或(2)與我們作為RIC地位有關的其他要求，包括多元化測試。如果我們為了滿足年度分配要求或消費税避税要求而處置資產，我們可能會在某些時候進行從投資角度來看並不有利的處置。
我們可以分配部分以股票形式支付的應税股息。根據守則和美國財政部(“財政部”)條例的某些適用條款，我們以現金或股票(由股東選擇)支付的分配將滿足年度分配要求。美國國税局已經發布了指導意見，指出即使可以分配的現金總額不超過總分配的20%(在2021年11月1日至2022年6月30日期間分配的情況下為10%)，這一規則也將適用。根據這一指導意見，如果有太多的股東選擇以現金形式獲得分配，每個這樣的股東將按比例獲得要分配的現金總額的一部分，並將以股票的形式獲得其分配的剩餘部分。收到此類股息的應税股東將被要求將股息的全部金額(無論是以現金、我們的股票或兩者的組合收到)計入(I)普通收入(包括任何合格股息收入，對於非公司股東來説，只要這種分配被我們適當地報告為合格股息收入，並且該股東滿足關於我們股票的某些最低持有期要求，就有資格享受適用於長期資本利得的相同降低的最高税率)，或(Ii)長期資本收益(只要這種分配適當地報告為資本利得股息)，在我們當前和累積的收益和利潤的範圍內繳納美國聯邦所得税。因此，美國股東可能被要求就此類股息支付超過收到的任何現金的税款。如果美國股東出售其收到的股票以繳納此税，銷售收益可能少於與股息相關的收入金額，這取決於出售時我們股票的市場價格。此外，對於非美國股東，我們可能被要求就此類股息預扣美國税，包括應以股票支付的全部或部分股息。此外，如果我們的相當多的股東決定出售我們的股票以支付股息所欠的税款，這可能會給我們的股票交易價格帶來下行壓力。
本討論的其餘部分假設我們有資格成為RIC，並已滿足年度分配要求。
對美國股東的徵税
我們的分配通常作為普通收入或資本利得向美國股東徵税。我們的“投資公司應税收入”的分配(通常是我們的普通淨收入加上已實現的短期淨資本收益超過已實現的長期淨資本損失)將按我們當前或累積的收益和利潤的範圍作為普通收入向美國股東納税，無論是以現金支付還是再投資於額外的普通股。如果我們向非公司股東(包括個人)支付的此類分配可歸因於來自美國公司和某些合格外國公司的股息，此類分配(“合格股息”)可能有資格享受20.0%的最高税率(如果適用，外加下文討論的3.8%的聯邦醫療保險附加税)。在這方面，預計我們支付的分配通常不會歸因於股息，因此通常不符合適用於合格股息的20.0%(外加3.8%的聯邦醫療保險附加税)的最高税率。我們的淨資本收益(通常是我們已實現的長期資本收益淨額超過已實現的短期資本損失淨額)的分配被我們正確地報告為“資本利得股息”，將作為長期資本利得向美國股東徵税，目前對個人、信託基金或遺產的應税最高税率為20.0%(如果適用的話，外加3.8%的聯邦醫療保險附加税)，無論美國股東持有他/她或其普通股的持有期，也無論其是否以現金支付或再投資於額外的普通股。超過我們的收益和利潤的分配將降低美國股東在該股東普通股中的調整税基，在調整基數降至零後，將構成該美國股東的資本收益。
我們可以保留部分或全部超過已實現淨短期資本損失的已實現淨長期資本收益，但將保留的淨資本收益指定為“視為分配”。在這種情況下，除其他後果外，我們將為留存金額支付税款，每個美國股東將被要求將他/她或其在被視為分配的收入中的份額包括在收入中，就像它實際上已分配給美國股東一樣，並且美國股東將有權要求與他/她或其應分配的我們為此支付的税款份額相等的抵免。由於我們預計任何留存資本利得將按我們的常規公司税率納税，而且該税率高於個人目前應繳納的長期資本利得的最高税率，因此美國個人股東將被視為已支付的税額將超過他們在資本利得分配上應繳納的税款，超出的部分通常可以退還或要求抵免美國股東的其他美國聯邦所得税義務。扣除這一税項後的分配淨額將計入美國股東普通股的成本基礎。為了使用視為分配方法，我們必須在相關納税年度結束後60天屆滿前向我們的股東提供書面通知。我們不能將我們投資公司的任何應納税所得額視為“視為分配”。
如果股東將我們的分配再投資於額外的股份，該股東通常將受到與收到現金分配相同的美國聯邦、州和地方税收後果，為此，收到額外股份形式的分配的股東通常將被視為收到了現金分配，如果股東選擇接受現金分配，則通常被視為收到了現金分配。然而，如果我們發行公允市值等於或大於淨資產價值的額外股份，股東將被視為收到了按所分配股份的公允市值進行的分配。任何此類額外股份的納税基礎都將等於美國聯邦所得税目的分配的金額。增發的股份將有一個新的持有期，自股份計入股東賬户的次日起計算。
在任何財年，我們都可以選擇向股東分配超過該財年應税收益的部分。因此，這些分配中的一部分可能被視為向我們的股東返還資本。
為了確定(1)任何年度的年度分派要求是否得到滿足，以及(2)為該年度支付的資本利得股息的金額，在某些情況下，我們可以選擇將在下一個應納税年度支付的股息視為在有關應納税年度支付。如果我們做出這樣的選擇，美國股東仍將被視為在進行分配的納税年度收到股息。然而，我們在任何日曆年的10月、11月或12月宣佈的任何股息，如果在該月的指定日期支付給登記在冊的股東，並在下一年的1月31日實際支付，將被視為我們的美國股東在宣佈股息的當年12月31日收到的股息。
如果投資者在分銷創紀錄日期前不久購買了我們普通股的股票，股票價格將包括分銷的價值，投資者將被徵收分銷税，儘管從經濟上講，這可能代表着他或她或其投資的回報。
如果股東出售或以其他方式處置他/她或其在我們普通股中的股份，該股東通常會確認應税損益。收益或損失的數額將通過該股東出售的普通股的調整税基與交換所得收益之間的差額來衡量。如果股東持有其股份超過一年，出售或處置所產生的任何收益通常將被視為長期資本收益或損失。否則，將被歸類為短期資本損益。然而，因出售或處置持有時間不超過六個月的普通股而產生的任何資本損失，將被視為長期資本損失，範圍為已收到的資本利得股息，或視為已收到的未分配資本利得。此外，如果在出售之前或之後的30天內購買了我們普通股的其他股票(無論是通過分配的再投資或其他方式)，則在出售我們普通股時確認的任何損失的全部或部分可能不被允許。
總體而言，美國個人股東目前對其淨資本收益(即已實現的長期資本收益淨額超過已實現的短期資本損失淨額)繳納的最高美國聯邦所得税税率為20.0%，包括投資於我們股票的任何長期資本收益。這一税率低於個人目前應繳納的普通收入的最高税率。此外，個人的修正調整後總收入超過20萬美元(已婚個人共同申報的話為25萬美元)以及某些遺產和信託基金，需就其“淨投資收入”額外繳納3.8%的聯邦醫療保險附加税，其中通常包括利息、股息、年金、特許權使用費和租金的淨收入，以及淨資本收益(不包括從交易或業務中賺取的某些金額)。美國公司股東目前對淨資本收益繳納美國聯邦所得税，最高税率為21.0%，普通收入也適用。非公司股東如有一年的淨資本虧損(即資本虧損超過資本收益)，一般每年可從其正常收入中扣除最多3,000美元；非公司股東的任何淨資本虧損一般超過3,000美元，可根據守則的規定結轉並在隨後的年度使用。公司股東一般不得在一年內扣除任何淨資本虧損，但可以在三年內結轉此類虧損，或在五年內結轉此類虧損。
我們或適用的扣繳義務人將在每個日曆年結束後儘快向我們的每一位美國股東發送一份通知，詳細説明該美國股東在該年度的應納税所得額中應作為普通收入和長期資本利得計入的金額。此外，每一年度分配的美國聯邦税收狀況通常將向美國國税局報告(包括有資格享受20.0%最高税率的股息金額)。我們支付的股息一般沒有資格享受收到的股息扣除或適用於符合條件的股息的優惠税率，因為我們的收入通常不包括股息。根據美國股東的具體情況，分配還可能需要繳納額外的州、地方税和外國税。
我們可能被要求從所有未獲豁免的美國股東的應税分配中扣繳美國聯邦所得税(“備用預扣”)：(1)未能向我們提供正確的納税人識別碼或證明該股東免於備用預扣的人，或(2)美國國税局通知我們該股東未能向美國國税局適當報告某些利息和股息收入並對此作出迴應的人。個人的納税人識別碼就是他或她的社保號。如果向美國國税局提供了適當的信息，任何在備份預扣下預扣的金額都可以作為美國股東的美國聯邦所得税債務的抵免。
對非美國股東徵税
對股票的投資是否適合非美國股東，將取決於此人的具體情況。非美國股東對這些股票的投資可能會產生不利的税收後果。非美國股東在投資我們的普通股之前，應該諮詢他們的税務顧問。
將我們的“投資公司應納税所得額”分配給非美國股東(包括利息收入和超過已實現長期資本損失的已實現淨短期資本收益，如果直接支付給非美國股東，通常無需預扣)，將按30.0%的税率(或適用條約規定的較低税率)預扣美國聯邦税，除非適用例外情況。如果分配與非美國股東的美國貿易或業務有效相關，並且如果所得税條約適用，歸因於在美國的常設機構，如果非美國股東遵守適用的認證和披露要求，我們將不需要預扣美國聯邦税，儘管分配將按適用於美國人的税率繳納美國聯邦所得税。(特殊認證要求適用於外國合夥企業或外國信託公司的非美國股東，此類實體應諮詢自己的税務顧問。)
我們一般不需要就以下某些分配扣留任何金額：(I)美國來源利息收入，和(Ii)超過長期資本損失淨額的短期資本收益淨額，在每種情況下
我們適當地報告了這樣的分佈，並滿足了某些其他要求。我們預計我們的一部分分發將有資格獲得這一豁免預扣；但是，我們無法確定我們的分發的哪一部分(如果有)將符合這一例外，直到我們的納税年度結束之後。不能確定我們的任何分發版本將被報告為符合此例外條件。
我們的淨資本收益實際或被視為分配給非美國股東，以及非美國股東在出售我們的普通股時實現的收益，將不需要繳納美國聯邦預扣税，通常也不需要繳納美國聯邦所得税，除非分配或收益(視情況而定)與非美國股東的美國貿易或業務有效相關，並且如果適用所得税條約，則可歸因於非美國股東在美國設立的常設機構。
如果我們以視為而不是實際分配的形式分配我們的淨資本利得，非美國股東將有權獲得美國聯邦所得税抵免或退税，相當於我們為被視為已分配的資本利得支付的税款的股東的可分配份額。為了獲得退款，非美國股東必須獲得美國納税人識別號並提交美國聯邦所得税申報單，即使非美國股東不需要獲得美國納税人識別號或提交美國聯邦所得税申報單也是如此。對於非美國公司的股東，在出售我們的普通股時實現的分配(包括實際的和被認為的)以及與美國貿易或業務有效相關的收益，在某些情況下可能需要按30.0%的税率(或如果適用條約規定的較低税率)繳納額外的“分支機構利得税”。因此，對這些股票的投資可能不適合非美國股東。
非美國股東如果是非居民外籍個人，並且在其他方面需要預扣美國聯邦税，則可能需要進行信息報告和美國聯邦所得税的備用預扣，除非非美國股東向我們或股息支付代理提供W-8BEN形式的IRS表或W-8BEN-E形式的IRS表(或可接受的替代形式)，或以其他方式滿足證明其為非美國股東的文件證據要求，或以其他方式免除備用預扣税。
立法通常被稱為“外國賬户税收合規法”，或“FATCA”，通常對向外國金融機構支付某些類型的收入徵收30%的預扣税，除非此類FFI(I)與美國財政部達成協議，報告與美國人(或由美國人為主要所有者的外國實體持有)的賬户有關的某些必要信息，或(Ii)居住在與美國簽訂了收集和共享此類信息的政府間協議(IGA)的司法管轄區，並符合此類IGA和任何授權的立法或法規的條款。應納税的收入類型包括美國來源利息和股息。需要報告的信息包括每個賬户持有人的身份和納税人識別號，即美國人，以及持有人賬户內的交易活動。此外，除某些例外情況外，該法律還對向非FFI的外國實體支付的款項徵收30%的預扣，除非外國實體證明其美國所有者不超過10%，或向扣繳代理人提供每個超過10%美國所有者的識別信息。根據非美國股東的地位及其持有我們普通股的中介機構的地位，非美國股東可以就我們普通股的分配和出售我們普通股的收益繳納30%的預扣税。在某些情況下，非美國股東可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。
非美國人應就美國聯邦所得税和預扣税以及投資股票的州、地方和外國税收後果諮詢他們自己的税務顧問。
未能取得RIC資格
如果我們未能滿足任何應納税年度的90%收入測試或多元化測試，但如果某些減免條款適用(其中可能要求我們支付某些公司級別的美國聯邦税或處置某些資產)，我們仍有資格在該年度獲得RIC資格。
如果我們無法獲得RIC的待遇，並且上述減免條款不適用，我們將按正常的公司税率對我們的所有應税收入徵税。我們將不能扣除對股東的分配，也不會被要求進行分配。如果我們的所有應税收入按正常的公司税率納税，那麼我們在繳納此類税收後所作的分配將對我們的股東徵税，並且，只要滿足一定的持有期和其他要求，就有資格被視為符合條件的股息收入，符合最高20%的税率(外加3.8%的聯邦醫療保險附加税，如果適用)，適用於我們當前和累積的收益和利潤範圍的合格股息。根據守則的某些限制，公司納税人將有資格從他們收到的分配中獲得股息扣除。超過我們當前和累積收益和利潤的分配將首先被視為資本返還給
股東税基的範圍，以及任何剩餘的分配都將被視為資本收益。要在隨後的納税年度重新獲得RIC資格，我們將被要求滿足該年度的RIC資格要求，並處置我們未能獲得RIC資格的任何年度的任何收益和利潤。除在取消資格前至少一年內根據守則第M分章符合RIC資格，並在不符合RIC資格的年度後第二年內重新獲得RIC資格的有限例外情況下，我們可能需要就我們在未能獲得RIC資格期間持有的資產中的任何未實現淨內在收益徵税，這些淨收益在隨後五年內得到確認，除非我們在重新獲得RIC資格時做出特別選擇，為此類內在收益支付公司級別的美國聯邦所得税。
監管
我們受制於我們最新的10-K表格年度報告“項目1.業務 - 法規”中所述的法規，該報表以引用的方式併入本文。
配送計劃
我們可能會不時在一個或多個產品或系列中提供我們的普通股、優先股、認購權或債務證券，包括一個或多個承銷的公開發行、市場發行、談判交易、大宗交易、盡力而為或這些方法的組合。我們可以通過承銷商或交易商出售證券，通過或不通過代理直接向一個或多個購買者出售證券，或通過任何此類銷售方法的組合出售證券。參與證券發售和銷售的任何承銷商或代理人將在適用的招股説明書附錄中列出。招股説明書補充資料或補充資料亦會描述證券發售的條款，包括：證券的購買價格及我們將從出售中獲得的收益；承銷商可根據任何超額配售選擇向吾等購買額外證券；任何代理費或承銷折扣及構成代理人或承銷商補償的其他項目；公開發售價格；任何容許或重新準許或支付予交易商的折扣或優惠；以及證券可能上市的任何證券交易所或市場。
吾等證券的分銷可能不時在一宗或多宗交易中按一個或多個固定價格進行，該等價格可按出售時的現行市價、與當時市價相關的價格或協定價格進行更改，但條件是普通股每股發行價減去任何承銷佣金或折扣必須等於或超過發售時普通股的每股資產淨值，除非(I)獲得吾等股東的必要批准或(Ii)在美國證券交易委員會允許的其他情況下。請參閲我們最近提交的10-K表年報以及隨後提交給美國證券交易委員會的文件中的“風險因素--與我們證券相關的風險--如果我們以低於當時普通股每股資產淨值的價格在一次或多次發行中出售我們的普通股，或者發行證券來認購、轉換或購買我們的普通股，則股東可能會遭到稀釋”，以討論股東批准的允許我們以低於資產淨值的價格發行普通股的建議。發行證券的價格可能比現行市場價格有折扣。
在出售我們的證券時，承銷商或代理人可能會從我們或我們證券的購買者那裏獲得補償，他們可能會以折扣、優惠或佣金的形式為其代理。承銷商可以向交易商或通過交易商出售我們的證券，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金和/或他們可能代理的購買者的佣金形式的補償。參與我們證券分銷的承銷商、交易商和代理可能被視為證券法下的承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣和佣金，以及他們在轉售我們證券時實現的任何利潤，都可能被視為證券法下的承銷折扣和佣金。將確定任何此類承銷商或代理人，並將在適用的招股説明書附錄中説明從我們收到的任何此類賠償。我們也可以補償保險人或代理人因此而產生的某些費用和法律費用。
任何承銷商均可根據交易所法案下的規定從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最高價格。辛迪加回補或其他空頭回補交易是指通過行使超額配售選擇權或在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在穩定或回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭頭寸時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券價格高於正常情況下的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。
任何在紐約證券交易所擔任合格做市商的承銷商，均可於發售定價前一個營業日，即發售或出售證券開始前，根據規則第103條，在紐約證券交易所從事我們的普通股、優先股、認購權或債務證券(視何者適用而定)的被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動做市商的出價必須不超過這種證券的最高獨立出價；然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過某些購買限額時，被動做市商的出價就必須降低。
我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理商銷售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理的名稱，並將在招股説明書附錄中説明我們將向代理支付的任何佣金。除非招股説明書副刊另有説明，我們的代理人將在其委任期內盡最大努力行事。
我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人借來的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可使用從我們那裏收到的證券來結算該等衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將是承銷商，如果在本招股説明書中未指明，將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中確定。
除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則每一類或每一系列證券都將是新發行的證券，除我們在紐約證券交易所交易的普通股外，沒有任何交易市場。我們可以選擇在任何交易所上市任何其他類別或系列的證券，但我們沒有義務這樣做。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。
根據吾等可訂立的協議，參與分銷吾等證券的承銷商、交易商及代理人可能有權就某些責任獲得吾等的賠償，包括證券法下的責任，或代理人或承銷商就這些責任可能作出的付款。承銷商、交易商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。
如果在適用的招股説明書附錄中表明瞭這一點，我們將授權承銷商或作為我們的代理人的其他人徵求某些機構的報價，以便根據規定在未來日期付款和交付的合同從我們那裏購買我們的證券。可以與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構等，但在任何情況下，這些機構都必須得到我們的批准。任何買方在任何此類合同下的義務將受到以下條件的約束：在交割時，買方所在司法管轄區的法律不得禁止購買我們的證券。承銷商和其他代理人對此類合同的有效性或履約不承擔任何責任。這類合同將僅受招股説明書補編中所列條件的約束，招股説明書補編將列出徵求此類合同應支付的佣金。
為了遵守某些州的證券法(如果適用)，我們在此提供的證券將僅通過註冊或許可的經紀商或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在某些州，我們的證券不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得出售資格，或者獲得註冊或資格要求的豁免並得到遵守。
保管人、轉讓及分發付款代理人及登記員
我們的證券由Amegy Bank National Association根據託管協議持有，其地址為1801 Main Street，8這是 Floor，Houston，Texas 77002，Branch Banking and Trust Company，地址為5130 Parkway Plaza Boulevard，Charlotte，North Carolina 28217。American Stock Transfer & Trust Company，LLC擔任我們的轉讓代理、分銷支付代理和登記員。我們的轉讓代理的主要營業地址是6201 15這是 紐約布魯克林大道，電話號碼：（212）936-5100。
經紀業務配置和其他做法
由於我們通常在私下協商的交易中獲得和處置我們的投資，我們很少在正常的業務過程中使用經紀人。必要時，我們的投資團隊主要負責執行我們投資組合交易中的公開交易證券部分，並分配經紀佣金。我們不期望通過任何特定的經紀商或交易商進行交易，但會考慮價格(包括適用的經紀佣金或交易商價差)、訂單規模、執行的難度、公司的運營設施以及公司在定位證券塊方面的風險和技能等因素，尋求為我們獲得最佳的淨收益。雖然我們通常會尋求具有合理競爭力的交易執行成本，但我們不一定會支付可用的最低價差或佣金。在符合適用法律要求的情況下，我們可以部分根據向我們提供的經紀或研究服務來選擇經紀人。作為對此類服務的回報，如果我們真誠地確定佣金就所提供的服務而言是合理的，我們可能會支付比其他經紀商收取的佣金更高的佣金。
我們還不時支付與公開市場購買上市證券相關的經紀佣金，包括根據我們的股息再投資計劃。
在截至2021年12月31日的三年中，我們沒有支付與收購和/或處置我們的投資相關的大量經紀佣金。
法律事務
與此處提供的證券相關的某些法律問題將由華盛頓特區Dechert and LLP為我們傳遞。某些法律問題將由招股説明書附錄中指定的律師(如果有)為承銷商傳遞。
獨立註冊會計師事務所
截至2021年12月31日止年度10-K表格年度報告中的Main Street Capital Corporation合併財務報表、財務摘要和附表12-14已由獨立註冊會計師事務所Grant Thornton LLP審計，並通過引用納入本招股説明書。該等綜合財務報表是根據Grant Thornton LLP根據其作為會計和審計專家的權威而提交的報告以引用方式納入的。
Grant Thornton LLP，位於主要營業地址171 N。Clark Street，Chicago，Illinois 60601是該公司的獨立註冊會計師事務所，提供審計服務和審查將提交給美國證券交易委員會的某些文件。
可用信息
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分。本招股説明書並未包含註冊説明書中列出的全部信息，其中一些信息在美國證券交易委員會規則和法規允許的情況下包含在註冊説明書的證物中。關於我們和我們在本招股説明書下提供的證券的進一步信息，請參閲註冊説明書，包括作為註冊説明書的一部分提交的證物。本招股説明書中包含的關於任何合同或任何其他文件的內容的陳述不一定完整。如果合同或其他文件已作為登記聲明的證物提交，請參閲已提交的合同或文件的副本。本招股説明書中與作為證物提交的合同或文件有關的每一項陳述，在所有方面都符合提交的證物的要求。
我們向美國證券交易委員會提交或向其提交年度、季度和當前報告、委託書和其他符合交易所法案信息要求的信息。美國證券交易委員會設有一個互聯網站，其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，這些信息可在美國證券交易委員會的網站上免費獲取Www.sec.gov。此信息也可通過以下方式免費獲取：聯繫我們，地址：德克薩斯州休斯敦，郵編：77056，郵編：Post Oak Boulevard1300Post Oak Boulevard，電話：(7133506000)，或登錄我們的網站：Www.mainstcapital.com.我們網站上包含的信息不會以引用的方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件中，您不應將該信息視為本招股説明書或任何招股説明書補充文件的一部分。
以引用方式成立為法團
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據《小企業信貸可獲得性法案》，我們被允許通過引用方式併入我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此信息。
吾等以參考方式併入下列文件，以及吾等將於本招股章程日期後根據交易所法令第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件，直至本招股章程及任何隨附的招股章程補編所提供的所有證券已售出或吾等以其他方式終止發售本招股章程所涵蓋的證券為止；然而，根據本招股章程第2.02項“提供”的資料或在Form-8-K表格第7.01項“提供”的其他資料或未被視為提交的其他資料，並未以參考方式併入本招股章程及任何隨附的招股章程補編。我們在本招股説明書日期之後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新，並可能取代本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及之前向美國證券交易委員會提交的其他信息。
本招股説明書通過引用併入了此前已提交給美國證券交易委員會的以下文件：
•我們於2022年2月25日向SEC提交的截至2021年12月31日財年的10-K表格年度報告;
•我們於2021年3月22日向SEC提交的關於附表14 A的授權代理聲明;
•我們在以下日期向SEC提交的有關8-K表格的當前報告（提供而非歸檔的信息除外） 2022年1月19日, 2022年2月24日和2022年2月28日及
•我們於2010年10月13日向SEC提交的8-A表格（No. 001-33723）註冊聲明中引用的我們普通股的描述，包括在終止發行之前為更新此類描述而提交的任何修正案或報告在此登記的普通股.
要免費獲取這些文件的副本，請參閲“可用信息”。
隱私通知
我們致力於保護您的隱私。本隱私聲明解釋了Main Street及其關聯公司的隱私政策。本通知取代您從Main Street收到的任何其他隱私通知，其條款既適用於我們的現任股東，也適用於前股東。
我們將按照嚴格的安全和保密標準，保護我們收到的關於您的所有信息。我們從您那裏收集的唯一信息是您的姓名、地址和您持有的股份數量。此信息僅用於向您發送年度報告和其他有關我們的信息，並向您發送委託書或法律要求的其他信息。
我們不會與任何非關聯的第三方共享此信息，除非如下所述。
•構成大街的人和公司。 我們的政策是，只有需要了解您個人信息的授權員工才能訪問該信息。違反我們隱私政策的人員將受到紀律處分。
•服務提供商。我們可能會向代表我們提供服務的公司披露您的個人信息，例如保存記錄、處理您的交易以及向您郵寄信息。這些公司必須保護您的信息，並僅將其用於收到信息的目的。
•法院和政府官員。 如果法律要求，我們可能會根據法院命令或應政府監管機構的要求披露您的個人信息。只有法律、傳票或法院命令要求的信息才會被披露。
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2024年5月28日
