附錄 10.1
過渡和離職協議
本過渡和分離協議（以下簡稱 “協議”）於2024年5月31日（“生效日期”）由克里斯汀·錢伯斯與主要營業地點位於佛羅裏達州德拉海灘南國會大道420號的佛羅裏達州公司PETMED EXPRESS, INC.（以下簡稱 “公司”）簽訂於2024年5月31日（“生效日期”），由地址為馬裏蘭州卡賓約翰市湯姆林森大道7723號（“高管”）簽訂）。在本協議中，公司和高管有時被單獨稱為 “一方”，統稱為 “雙方”。
演奏會
A.Executive目前受聘為公司的首席財務官、財務主管和祕書，因此，公司和高管簽署了2022年8月3日的高管僱傭協議（“僱傭協議”）。
B. 鑑於《僱傭協議》的期限原定於2024年8月3日到期，高管和公司希望特此就高管與公司離職以及在過渡期內繼續履行職責達成某些共同協議和諒解，所有協議和諒解均在本協議中列出。
因此，考慮到此處規定的相互承諾，併為了其他有益和寶貴的報酬，特此確認這些承諾的收到和充分性，雙方打算受法律約束，特此商定如下：
條款
1. 演奏會。上述敍述是真實和正確的，並已納入本協議。
2. 離職和就業過渡。
a.executive 同意，她在公司的僱傭將於 (i) 公司向美國證券交易委員會提交截至2024年6月30日的三個月的10-Q表季度報告（“10-Q”）後的第五個工作日營業結束之日營業結束之日終止，或 (ii) 公司向高管提供書面解僱通知後的第十五（15）個日曆日（以較早者為準）日期, “終止僱傭日期”).就本文而言，自生效之日起至終止僱傭關係之日營業結束的時期稱為 “過渡期”。在過渡期內，高管將繼續全職履行其作為首席財務官、財務主管和公司祕書的職責（除非公司在生效日期之前已批准，否則不休假或其他自願帶薪休假），高管在生效日期前履行的職責和職責與職責相同。除上述內容外，在過渡期內，除非公司另有書面要求，否則高管將繼續擔任公司的首席財務和會計官，負責向美國證券交易委員會提交所有文件（她將相應地簽署10-Q、截至2024年3月31日的10-K表年度報告以及隨附和其中必須由公司簽署的證書）首席財務和會計官）。高管還同意，在過渡期間，她將與公司合作併合作，將職責和責任移交給公司的繼任首席財務和會計官。在過渡期內，員工同意她將繼續獲得目前有效的基本工資和福利，但須繳納適用的預扣税和其他所需的預扣税。如果公司根據本款第 (ii) 款發出解僱通知，則公司可以解除高管的僱用職責並支付其15天的基本工資。
b. 儘管她在過渡期內繼續工作，但高管同意僱傭協議自生效之日起終止，並且自生效之日起，高管和公司都不會在僱傭協議下享有任何進一步的權利或義務，前提是僱傭協議的終止不應影響 (i) 高管在《僱傭協議》第8節和《限制性契約協議》（定義見僱傭協議）下的義務根據限制性契約協議的條款和規定，限制性契約協議應在生效日期和終止僱傭關係之日後保持全面效力和效力，但須遵守僱傭協議第9節（“持續義務”），以及（ii）高管根據和依照（A）高管與公司之間2022年12月27日的賠償協議享有的賠償權（以及公司相應的賠償義務）（“賠償協議”），（B）的賠償條款《佛羅裏達商業公司法》第607.0850至607.0859節，以及（C）公司第二修訂和重述章程第9條（統稱為 “賠償權”）。高管還同意，在生效日期和解僱日期之後，她將始終受PetMed Express, Inc.高管薪酬回收政策的約束。
c.Executive特此辭去公司首席財務官、財務主管和祕書辦公室以及公司及其子公司或代表公司及其子公司擔任的所有其他辦公室、董事職位、經理職位、託管、委員會成員以及信託和其他職務，高管對本協議的執行將被視為高管授予公司高管的有限權力委託律師以高管的名義簽名，並代表行政人員簽署任何此類文件可能僅出於實現這種辭職的有限目的而被要求執行死刑.此外，儘管她在過渡期內繼續提供服務，但公司可以在向高管發出書面通知後將高管從當時由高管擔任的任何或所有公司辦公室免職，但不影響她在過渡期內根據本協議條款繼續提供服務的義務。
3. 終止後的合作與援助。除了本協議規定的其他義務外，高管還同意，她將在僱用終止日期之後的任何時候，在不提供任何額外補償的情況下，就與高管參與或高管知情的任何事項有關的任何調查、行政程序或訴訟向公司和/或其關聯公司及其各自的法律顧問提供合理的合作。公司同意向高管報銷應公司要求就本第3節產生的合理的自付費用。
4. 傑出股票獎勵。雙方承認，公司和高管目前是以下協議的當事方：
a.a 2022年8月3日的限制性股票協議（“RSA協議”），根據該協議，高管根據公司的2016年員工股權薪酬限制性股票計劃，根據經修訂、重述並更名為2022年員工股權薪酬計劃（“計劃”），根據RSA協議和計劃中規定的條款和條件，獲得了公司的13,000股限制性普通股（“RSA股票”），截至生效之日，此前已歸屬了4,333股RSA股票，其中4,333股RSA股票尚未歸屬，計劃歸屬2024年8月3日（“第二批RSA股票”），4,334股RSA股票未歸屬，計劃於2025年8月3日歸屬（“第三批RSA股票”）；
b.a 2023年6月15日的限制性股票單位協議（“限制性股票單位協議”），根據該協議，高管根據限制性股票單位協議和本計劃中規定的條款和條件獲得了11,750個限制性股票單位（“RSU”），截至生效之日之前沒有歸屬限制性股票單位，3,916個限制性股票單位未歸屬，計劃於2024年6月15日歸屬（“第一個”）截至 2025 年 6 月 15 日，3,917 個 RSU 尚未歸屬，計劃於 2025 年 6 月 15 日歸屬（“第二批 RSU”），3,917 個 RSU 尚未歸屬，計劃於 2026 年 6 月 15 日歸屬；
c.a 2023年6月15日的限制性績效股票協議（“PSU協議”），根據該協議，高管根據PSU協議和計劃中規定的條款和條件獲得了本計劃下的8,000個績效股票單位（“PSU”），截至本協議簽訂之日，這些PSU均未歸屬或獲得；以及
d.a 2024年5月16日的限制性股票單位協議（“特別限制性股票單位協議”），根據該協議，高管根據特別限制性股票協議和計劃中規定的條款和條件獲得了74,850個限制性股票單位，其中14,970個限制性股票單位尚未歸屬，計劃於2024年6月30日歸屬（“2024年5月第一批”），22,455個限制性股票單位未歸屬，計劃於2024年8月31日歸屬（“2024年5月第二批”），37,425個限制性股票單位尚未歸屬，計劃於2025年8月31日歸屬。
高管和公司特此同意，除非下文第5節另有規定，否則自生效之日起，RSA協議下所有未歸屬的RSA股份、RSU協議下所有未歸屬的RSU、PSU協議下的所有PSU以及特殊RSU協議下的所有RSU均應被視為沒收並全部終止。高管承認，除上述規定外，她不持有也無權獲得公司提供的任何期權、限制性股票、績效股票、限制性股票單位或其他股權獎勵。
5。考慮。考慮到高管在本協議中規定的協議、免責聲明和承諾，只要 (i) 高管不根據本協議第 19 條和第 20 條撤銷本協議，(ii) 高管在僱傭終止之日後的三 (3) 個工作日內以基本上如本協議附錄A規定的形式執行並向公司提交重申，(iii) 高管遵守本協議的條款和規定（包括持續協議）她在過渡期間的義務和職責履行情況根據本協議第 2 節），以及 (iv) Executive 在任何時候，在解僱日期（“特別歸屬日期”）之後的第四 (4) 個工作日（“特別歸屬日”），均未從事任何構成原因（定義見僱傭協議）的行為或不作為：
a. 第二批RSA中包含的4,333股RSA股票和第三批RSA中包含的4,334股RSA股票將在特別歸屬日全部歸屬（除非特別歸屬日發生在2024年8月3日之後，在這種情況下，只要高管在該日期遵守本協議，第二批RSA將在2024年8月3日歸屬）；以及
b. 第一批限制性股票單位中包含的3,916個限制性股票單位和第二批限制性股份中包含的3,916個限制性股票單位應在特別歸屬日全部歸屬（除非特別歸屬日發生在2024年6月15日之後，在這種情況下，只要高管在2024年6月15日遵守本協議，第一批限制性股票股將在2024年6月15日歸屬）；以及
c. 2024年5月第一批中包含的14,970個限制性股票單位和2024年5月第二批中包含的22,455個限制性股票單位應在特別歸屬日全部歸屬（除非特別歸屬日期發生在2024年6月30日之後，在這種情況下，只要高管在2024年6月30日遵守本協議，2024年5月的第一批限制性股票將在2024年6月30日歸屬）。
高管承認並同意，本第 5 節中規定的權利和對價包括在沒有本協議和本協議中未規定的高管釋放的情況下，Executive 無權獲得的權利和對價。高管同意並承認，自僱傭終止之日起及之後，高管將無權獲得除以下報酬：（x）截至僱用終止日期（“應計薪酬”）的應計和未付工資和福利，（y）本第5節規定的權利，以及（z）根據本段歸屬的RSA股份的應計股息。
6。某些義務的存續；社交媒體賬户的更新；證券法規定的持續義務。
a. 儘管終止了高管的僱傭關係和終止了僱傭協議，但高管同意並承認，所有持續義務均應
此後任何時候（包括生效日期和終止僱傭關係之日之後）均保持完全效力和效力。
b. 高管同意，在解僱之日後的五 (5) 個工作日內，高管將在任何社交媒體平臺（包括但不限於Facebook、X或LinkedIn）上更新其賬户或個人資料，以反映該高管不再受僱於公司或與公司有關聯。
c. 高管承認、理解並同意：(i) 就經修訂的1933年《證券法》第144條而言，她將在解僱之日後的九十 (90) 天內被視為公司的 “關聯公司”，(ii) 在解僱日之後，她可以繼續履行經修訂的1934年《證券交易法》第16條規定的某些義務和責任，高管同意為了遵守上述第 16 條的適用條款，(iii) 行政部門同意繼續受其約束遵守公司的內幕交易政策，包括在解僱日之前的預先許可要求，以及 (iv) 高管可以在終止僱用之日起無限期內繼續持有有關公司的重大非公開信息，事實上，至少在公司提交10-Q報告之日之前，她將被視為擁有有關公司的重大非公開信息，並且高管同意遵守所有法律，有關交易的規則和規定發行人的證券，同時持有該發行人的重要非公開信息。
7。對某些行為一無所知。Executive表示，Executive不知道有任何Executive認為構成欺詐的行為、任何會計或財務不當行為，也沒有發現任何根據適用法律屬於非法的行為。行政部門同意，行政部門沒有因行政部門尚未提出索賠的工傷而遭受任何損失。
8。索賠的解除和豁免。考慮到本協議第 5 節和本公司其他協議中規定的考慮，高管特此無條件且不可撤銷地解除公司及其所有前任和現任母公司、權益繼承人和受讓人、關聯公司、子公司、部門、全資公司或合夥企業、商業協會、獨資企業、保險公司及其現任或前任高管、代理人、代表、律師，受託人、管理人員、董事、股東、成員，合夥人或員工，以個人和官方身份（以下統稱為 “被釋放方”）向他們提起訴訟，也不得在法律上、衡平法上或向地方、州和聯邦政府的任何機構或委員會提出任何已知或未知的訴訟理由、索賠和要求對他們提出申訴、主張和要求可能根據任何法律、法規或法規產生，包括但不限於1886年、1871年、1964年的《民權法》，和1991年；《美國法典》第1981條；《就業年齡歧視法》；《同工同酬法》；《僱員退休收入保障法》；《美國殘疾人法》；《家庭和病假法》；《國家勞資關係法》；《公平勞動標準法》，1986年《移民改革和控制法》；《工人調整再培訓和通知法》；《職業安全與健康法》；《綜合預算調節法》；1992年《佛羅裏達民權法》；佛羅裏達州最低工資法；遺傳信息保密法；佛羅裏達州舉報人法；佛羅裏達州法規第440.205和448.101-105條；《馬裏蘭州公平就業慣例法》；《馬裏蘭州育兒假法》；《馬裏蘭州健康工作家庭法》；《馬裏蘭州虛假索賠法》；《馬裏蘭州憲法》；以及任何其他法定、普通法或公共政策索賠，無論是侵權行為（包括但不限於任何攻擊、毆打、故意造成情緒困擾、侵犯隱私的索賠，疏忽或疏忽僱傭、留用或監督）或合同，包括但不限於因違反先前與公司簽訂的任何信函或僱傭協議而提出的任何索賠；無論是聯邦、州還是地方；無論是法律還是衡平法；包括律師費、費用和開支，均為截至本協議簽訂之日。行政部門明確希望本新聞稿達到法律允許的最大範圍。儘管如此，本新聞稿明確排除了本協議中公司對高管的任何義務，但本新聞稿明確排除了這些條款。
EXECUTIVE 明白，本協議基於在本協議簽訂之日或之前發生的事實或遺漏提出的所有索賠，即使高管在簽署本協議時並不知道這些事實或遺漏。
9。對可執行性的挑戰。Executive 同意不在任何具有司法管轄權的法院或仲裁中質疑本協議任何條款的可執行性，除非在 Executive 執行本協議之日之後可能出現的 1967 年《就業年齡歧視法》下的有效性，或者根據適用法律不能放棄的任何索賠。Executive 明白，本協議中沒有任何內容限制高管向平等就業機會委員會（“EEOC”）、證券交易委員會或任何其他聯邦、州或地方政府機構或委員會（“政府機構”）提出指控或投訴的能力。Executive 還了解到，本協議不限制高管在未通知公司的情況下與任何政府機構溝通或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或訴訟的能力，包括提供文件或其他信息。本協議不限制行政部門因提供給任何政府機構的信息而獲得獎勵的權利。本協議中的任何內容均不妨礙高管根據要求高管參與的傳票參與針對公司或任何被釋放方的任何法律訴訟，也不得阻止高管發起或參與平等機會委員會或其他政府機構的行政訴訟或調查；但是，本協議應阻止高管從公司或任何被釋放方那裏獲得任何金錢或財務損害賠償或追償，或與任何此類訴訟有關的公司復職或不是以追回或領取政府機構支付的賠償金為基礎的調查.高管表示，高管沒有對公司或任何被釋放方提出或主張任何索賠。Executive 不知道公司或任何被釋放方有任何可能違反任何聯邦、州或地方法律、規則或法規的行為。本協議中的任何內容均不妨礙任何一方提出任何違約索賠，或以其他方式根據本協議的規定採取法律行動執行其條款。此外，行政部門沒有根據賠償權發佈任何賠償索賠。
10。《捍衞商業祕密法》免責聲明；其他聲明。
a. 本協議中的任何內容均無意阻止或限制行政部門根據《2016年捍衞商業祕密法》（“DTSA”）或其他適用的州或聯邦法律舉報任何商業祕密盜竊行為。DTSA禁止因與披露商業祕密有關的舉報人活動而對員工進行報復，前提是：(i) 向律師或聯邦、州或地方政府官員祕密披露，僅用於舉報或調查涉嫌違法行為，或 (ii) 在訴訟或其他程序中提起的投訴或其他文件中密封保密。
b. 如果高管認為任何員工或任何第三方盜用或不當使用或披露了商業祕密或機密信息，高管應向公司董事會主席報告此類活動。本協議是保護本公司商業祕密和機密信息的任何義務的補充，而不是代替保護本來存在的任何義務。本協議中的任何內容均不得限制、限制或減少公司在 DTSA、任何有關商業祕密的適用州法律或普通法下的法定權利。
c. 本協議或持續義務中包含的任何內容均不應被視為阻止行政部門披露與高管有理由認為是非法歧視、非法騷擾、非法報復、違反工資和工時、性侵犯或被視為違反明確公共政策授權的事項有關的任何信息或事實。此外，儘管《僱傭協議》第9（e）節規定了持續的義務，但任何規定都不得禁止行政部門在法律訴訟或迴應參考請求時作出真實陳述，第9（e）條也沒有禁止行政部門討論或披露有關工作場所非法行為的信息，例如騷擾或歧視或行政部門有理由認為非法的任何其他行為。
11。第 409A 節。雙方的意圖是，本協議下的付款和福利符合或免受《守則》第409A條的約束，以及根據該條款頒佈的法規和指南，因此，在允許的最大範圍內，應將本協議解釋為符合該條款。
12。適用法律；地點；陪審團審判豁免。本協議應受佛羅裏達州法律的約束和管轄，但不影響佛羅裏達州法律規定的法律衝突原則
將要求或允許適用佛羅裏達州以外司法管轄區的法律，無論雙方現在或任何時候都可能居住在另一個州或在其他州從事活動。行政部門同意，如果根據本協議出現任何爭議或索賠，且受下文第 13 條的約束，管轄權和審判地應歸屬適當和適當，行政部門特此同意佛羅裏達州棕櫚灘縣任何法院的管轄權，包括美國佛羅裏達州南區地方法院。雙方特此放棄對本協議引起或與本協議相關的任何訴訟的陪審團審判。
13。爭議仲裁。除非法律另有禁止或下文另有規定，否則由本協議或其執行、履行、違約或解釋引起或與之相關的所有爭議、索賠和訴訟理由均應根據《聯邦仲裁法》9 U.S.C. § 1-16，並在法律允許的最大範圍內，通過司法仲裁和調解服務/爭議（“JAMS”）在佛羅裏達州棕櫚灘縣進行的最終、具有約束力的保密仲裁來解決）根據JAMS當時適用的僱傭爭議規則和程序。這些規則可以在www.jamsadr.com上在線查閲，也可以應公司的書面要求查閲。本段旨在成為解決雙方相互提出的與本協議和高管僱用有關的任何和所有索賠的唯一方法；前提是行政部門將保留向任何有管轄權的政府機構提出管理費用或通過任何政府機構尋求救濟的權利，以及參與任何政府調查的權利，包括但不限於 (a) 工傷賠償、州傷殘保險或失業保險索賠；(b) 向任何州或聯邦政府提出的行政索賠政府當局；但是，任何對裁決或拒絕發放工資和/或等待時間罰款的上訴均應根據本協議的條款進行仲裁；以及（c）向美國平等就業機會委員會和/或任何適用司法管轄區的任何類似機構提出的行政救濟申請）。此外，本款中的任何內容均無意阻止任何一方在任何此類仲裁（包括但不限於禁令救濟）結束之前，在法庭上獲得禁令救濟以防止不可彌補的損害，根據適用法律，包括但不限於禁令救濟。尋求任何此類救濟不應被視為放棄該方強制仲裁的權利。任何此類仲裁中的各方均應對自己的律師費、費用和必要的支出負責；但是，如果一方拒絕仲裁，而另一方尋求通過法院命令進行仲裁，如果該另一方勝訴，則有權收回合理的律師費、費用和必要的支出。
14。完整協議。本協議以及行政部門的賠償協議納入了雙方就本協議標的達成的全部諒解。在達成本協議中的協議時，任何一方均未依賴任何口頭或書面陳述或承諾，本協議中規定的除外。本協議已獲得雙方的正式授權，並由正式授權的官員或負責人以適用於每個此類實體的所有法律法規所要求的方式代表各方正式簽署。
15。對應簽名。本協議可以在一個或多個對應方中籤署，也可由雙方在單獨的對應方中籤署，每份對應方在簽訂時應被視為原始協議，但所有對應方共同構成相同的協議。雙方還同意，傳真簽名或掃描成.pdf（或類似）格式並通過電子郵件發送的簽名應被視為原始簽名。
16。分配。本協議對本協議中確定的各方具有約束力並僅為其利益提供保障，本協議中的任何明示或暗示均無意或應向任何其他人授予本協議項下或因本協議的任何性質的任何性質的任何權利、利益或補救措施。公司可以將本協議轉讓給公司業務和/或資產的任何繼任者（無論是直接還是間接，通過收購、合併、合併或其他方式）。由於本協議規定的高管職責屬於個人性質，因此她不得轉讓本協議。
17。可分割性。如果本協議的任何條款被認定為無效或不可執行，則應將其視為已修改，但僅限於使其合法所必需的範圍。為實現此類修改，上述條款應被視為已刪除、添加和/或重寫，以最充分地保留本文最初表達的各方意圖為準。
18。自願執行。高管表示，行政部門已完整閲讀本協議，並有機會在簽署本協議之前諮詢了法律顧問，並且行政部門完全瞭解本協議的內容及其法律效力。行政部門根據行政部門自己的自由意願簽署本協議
在沒有任何法律保留、脅迫、脅迫或不當影響的情況下采取行動，行政部門打算在此基礎上對行政部門具有法律約束力。特此告知高管，在簽訂本協議之前，她有權諮詢自己選擇的律師。
19。考慮和撤銷的期限。行政部門承認，自行政部門於2024年5月29日收到本協議之日起，有機會在二十一（21）天內考慮本協議，特此建議行政部門與行政部門選擇的律師一起對其進行審查。如果高管簽署本協議並在不到上述21天期限內將其退還給公司，高管特此確認，高管已自由和自願地選擇放棄為考慮本協議而規定的期限。高管同意，在高管收到本協議之日後對本協議所作的任何實質性或其他修改都不會重啟或以任何方式影響最初的二十一（21）個日曆日的考慮期。本協議直到高管簽署本協議並向公司提供本協議原件之日後的第八（8）天才生效。行政部門可以在簽署後的七 (7) 天內（“撤銷期”）隨時撤銷協議。
20。接受和/或撤銷。致高管的重要通知：高管可以通過簽署本協議並將其退還給公司來接受本協議。高管可以在不遲於上文第19節所述撤銷期的最後一天通過下述電子郵件地址向個人發送書面撤銷通知來行使撤銷其簽署本協議決定的權利：
首席執行官兼總裁桑德拉·坎波斯
scampos@petmeds.com
如果高管行使撤銷權，則其終止僱傭關係應被視為自願辭職，在這種情況下，她只能獲得截至解僱之日的應計薪酬，並且她無權獲得本協議（包括本協議第5節規定的權利）、《僱傭協議》或其他規定的其他福利或補償。
[簽名如下]
自上述首次撰寫之日起，雙方已正式簽署本過渡和分居協議，以昭信守。
PETMEDED EXPRESS,
作者：__/s/Sandra Campos______
姓名：桑德拉·坎波斯
職位：首席執行官兼總裁
行政人員：
___/s/Christine Chambers_____
克里斯汀·錢伯斯，個人
簽署日期：2024 年 5 月 31 日
附錄 A
重申
不得在僱傭終止日期之前簽署
我，克里斯汀·錢伯斯，特此重申我執行我與PetMed Express, Inc.（“公司”）於2024年5月31日簽訂的過渡和分離協議（“協議”）。具體而言，我重申本協議第8節中包含的索賠免除和豁免，據我所知，該免責聲明適用於從我開始在公司工作到終止僱傭日期（定義見下文）的所有索賠、責任、義務、協議、損害賠償、費用、損失、損害賠償以及律師費和開支，無論是否已知或未知，無論是否與我受僱於公司有關協議）。
______________________________
克里斯汀·錢伯斯，個人
日期：________________，2024