附件3.2
第二次修訂和重述附例
的
Keysight Logies，Inc.
根據特拉華州的法律註冊成立
美國特拉華州的一家公司Keysight Technologies，Inc.的這些第二次修訂和重新修訂的章程(以下簡稱《章程》)，自美國東部時間2024年3月21日晚上11：59起生效，特此修訂和重申本公司以前的章程，現將其全部刪除，並替換為：
第一條
辦事處及紀錄
第1.1條。特拉華州辦公室。公司的註冊辦事處應設在特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市。其註冊代理人的名稱和地址是公司信託公司，郵政編碼19801，威明頓橘子街1209號。
第1.2節。其他辦公室。公司可在特拉華州境內或境外設有公司董事會(“董事會”)不時指定的或公司業務需要的其他辦事處。
第1.3節。書籍和唱片。公司的賬簿和記錄可保存在特拉華州境內或境外，由董事會不時指定的一個或多個地點。
第二條
股東
第2.1條。年會。公司股東年會應在董事會決議規定的日期、地點和時間舉行。
第2.2條。特別會議。除優先於公司普通股的任何系列股票的持有人就該系列優先股(“優先股”)享有股息、投票權或清盤時(“優先股”)的權利外，股東特別會議只能由：(A)董事會根據在沒有空缺的情況下公司應擁有的董事總數的過半數(“全體董事會”)通過的決議召開，或(B)董事會主席或行政總裁(或在他或她缺席或無行為能力的情況下，在任何情況下，經董事會多數成員同意，股東召開特別會議的任何權力均被明確拒絕。
第2.3條。會議地點。董事會或董事會主席(視情況而定)可指定股東年度會議或特別會議的開會地點。如果沒有這樣指定，會議地點應是公司的主要辦事處。
第2.4條。會議通知。公司應在會議日期前不少於十(10)天至不超過六十(60)天，親自以電子方式發送通知，説明會議的地點、日期和時間，以及股東和代表持有人可被視為親自出席會議並在該會議上投票的遠程通信方式(如有)，如為特別會議，則由公司親自以電子傳輸方式發送，電子傳輸方式為《特拉華州公司法總法》第232條，該條款可予修訂和補充。(“DGCL”)(除DGCL第232(E)條禁止的範圍外)或郵寄給有權在該會議上投票的每一名記錄在冊的股東。如果郵寄，該通知應被視為已寄往美國郵寄，並預付郵資，按公司記錄上顯示的股東地址寄給股東。如果通知是通過電子傳輸發出的，則該通知應被視為在DGCL規定的時間內發出。應根據法律要求或本附例第2.8(B)節的規定另行發出通知。如果所有有權投票的股東都出席了會議，或者沒有出席的股東按照本章程第7.4節的規定放棄了通知，則會議可以在沒有通知的情況下舉行。任何先前安排的股東會議均可延期，且(除非經修訂及重訂的《公司註冊證書》(“經修訂及重訂的公司註冊證書”)另有規定)任何股東特別會議可經董事會決議，在先前預定的股東會議日期前發出公告而取消。
第2.5條。會議的法定人數及休會。除法律或公司註冊證書另有規定外，持有公司當時已發行股本的過半數投票權的人，有權親自或委派代表在董事(“有表決權股份”)的選舉中投票，應構成
股東大會的法定人數，但如指定業務以某類別或一系列股份表決為一個類別，則該類別或系列股份的過半數持有人即構成該類別或系列處理該等業務的法定人數。不論是否有法定人數，董事會主席或行政總裁均可不時宣佈休會。除非法律另有規定，否則不需要就休會的時間和地點發出通知。出席正式召開的會議的股東可以繼續辦理業務，直至休會，儘管有足夠的股東退出，以致不足法定人數。
第2.6節。Organization.股東會議應由董事會主席主持，如果董事會主席缺席或無法行事，則由首席執行官主持，如果董事會主席缺席或無法行事，則由首席執行官主持，或者如果董事會主席缺席或無法行事，則由總裁主持，或者如果沒有董事會主席或董事會主席缺席或無法行事，則由副總裁主持，或者如果上述任何人都缺席或無法行事，則由副總裁主持，由親自或委託代理出席會議的有權投票的股東選出的主席。祕書或在祕書缺席時由助理祕書擔任每次會議的祕書，但如果祕書或助理祕書均不出席，會議主持人應任命任何出席的人擔任會議祕書。
(C)對於股東擬提名參加董事會選舉或連任的每名個人(如有的話)，除上文(A)段所述事項外，股東通知必須：還規定：(I)根據《交易法》第14節及其頒佈的規則和條例，在與徵集董事選舉委託書有關的委託書或其他文件中要求披露的與該個人有關的所有信息(包括該個人同意在委託書中被指定為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意)和(Ii)過去三年內所有直接和間接薪酬和其他重大金錢協議、安排和諒解的描述，以及該股東和實益所有者之間或之間的任何其他實質性關係，另一方面，包括但不限於，如果作出提名的股東和代表其作出提名的任何實益擁有人(如有的話)或代表其作出提名的任何實益擁有人(如有的話)是“登記人”，而被提名人是董事或該登記人的主管人員，則按照根據第404條頒佈的規則須披露的所有資料；和
(D)對於股東擬提名參加董事會選舉或連任的每一位個人(如有)，股東通知除上文(A)和(C)段所述事項外，還必須包括本附例第2.10節規定的填寫並簽署的問卷、陳述和協議。公司可要求任何建議的代名人提供公司合理需要的其他資料，以確定該建議的代名人作為公司的獨立董事的資格，或可能對合理的股東理解該代名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義。儘管有任何相反規定，只有按照本章程規定的程序(包括但不限於第2.8節、第2.9節和第2.10節的適用規定)提名的人士才有資格當選為董事。
(2)就本附例而言，“公開公佈”是指在國家通訊社所報道的新聞稿中，或在本公司根據《交易法》第13、14或15(D)條及根據該等條文頒佈的規則和條例向證券交易委員會公開提交的文件中披露。
(3)儘管本附例另有規定，就本附例所載事項而言，股東亦須遵守交易所法令及其下的規則及規例的所有適用規定；但此等附例中對交易所法令或根據本附例頒佈的規則的任何提及，並不旨在亦不得限制此等附例就任何其他業務的提名或建議所載的單獨及額外要求。
(4)本附例不得視為影響以下任何權利：(I)股東根據《證券交易法》第14a-8條要求在公司委託書中加入建議的權利，或(Ii)在公司註冊證書或本附例所規定的範圍內，任何系列優先股持有人的權利。除交易法第14a-8條另有規定外，本章程不得解釋為允許任何股東或賦予任何股東權利在公司的委託書中包含、傳播或描述對董事或董事的任何提名或任何其他業務建議。
第2.10節。提交調查問卷、陳述和協議。為符合資格被提名為公司董事的任何股東的被提名人，任何人必須(按照根據本附例第2.9節規定的遞交通知的期限)向公司主要執行辦公室的祕書遞交一份書面問卷，説明該人的背景和資格，以及直接或間接代表其作出提名的任何其他人或實體的背景(該問卷應由祕書在提出書面請求時提供)。以及書面陳述和協議(採用局長應書面要求提供的格式)，表明該人(A)不是也不會成為(1)任何人或實體的任何協議、安排或諒解的一方，也沒有向任何人或實體作出任何承諾或保證，説明該人如果當選為公司董事的成員，將如何就尚未向公司披露的任何問題或問題(“投票承諾”)採取行動或進行投票，或(2)任何可能限制或幹擾該人(如果當選為董事公司)的遵守能力的投票承諾，根據適用法律，該人負有受託責任，(B)不是也不會成為與公司以外的任何人或實體就任何直接或
對於未披露的董事服務或行為的間接補償、補償或賠償，(C)以個人身份並代表其直接或間接提名的任何個人或實體，如果當選為公司董事，將符合規定，並符合公司不時公開披露的所有適用的公司治理、利益衝突、保密和股權以及交易政策和準則，以及(D)遵守本附例第2.11節的要求。
第2.11節。董事選舉程序；必需的投票。
(A)除下文所述外，在所有股東大會上選出董事的選舉應以投票方式進行，且在任何系列優先股持有人於指定情況下選舉董事的權利的規限下，在任何有法定人數出席的董事選舉會議上所投的過半數票數將選出董事。就本附例而言，獲多數票指“贊成”董事選舉的股份數目超過該董事選舉所投票數的百分之五十。所投選票應包括在每種情況下放棄授權的指示，並排除對該董事選舉的棄權票。儘管有上述規定，在董事選舉的“競爭性選舉”中，董事應在任何有法定人數出席的董事選舉會議上以多數票選出。就本附例而言，“有爭議的選舉”指任何董事選舉，而在該等選舉中，參選董事的人數超過擬當選董事的人數，而在本附例第2.9節所載的適用提名期結束時，或根據適用法律，祕書須根據是否按照上述第2.9節的規定及時提交一份或多份提名通知(S)而作出決定；但選舉是否為“有爭議的選舉”的決定，只可視乎提名通知的及時性而非就其有效性而定。如在本公司就該項董事選舉發出初步委託書之前，撤回一份或多份提名通知，以致董事的候選人人數不再超過擬選出的董事人數，則該項選舉不應被視為有爭議的選舉，但在所有其他情況下，一旦選舉被確定為有爭議的選舉，董事應由所作投票的多數票選出。
(B)若董事的被提名人未獲選為董事的現任董事，亦未在有關會議上選出繼任者，董事應按照本附例第2.10節(D)項所設想的協議，迅速向董事會提出辭呈。提名和公司治理委員會應就是否接受或拒絕提交的辭呈或是否應採取其他行動向董事會提出建議。董事會應考慮提名和公司治理委員會的建議，對提交的辭呈採取行動，並在選舉結果證明之日起90天內公開披露(通過新聞稿、提交給證券交易委員會的文件或其他廣泛傳播的溝通手段)關於提交辭呈的決定以及該決定背後的理由。提名及公司管治委員會在作出建議時，以及董事會在作出決定時，可各自考慮其認為適當和相關的任何因素或其他資料。董事提出辭職的，不得參加提名與公司治理委員會的推薦或董事會關於其辭職的決定。如果董事會不接受該現任董事的辭職，該董事應繼續任職至下一屆年會，直至正式選舉出其繼任者，或其提前辭職或被免職。如果董事的辭職被董事會根據本附例接受，或者如果董事的被提名人沒有被選舉出來並且被提名人不是現任董事，那麼董事會可以根據本附則第3.10節的規定填補任何由此產生的空缺，或者可以根據本附例第3.2節的規定減少董事會的規模。
(C)除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，除選舉董事外，親自出席或由受委代表出席會議並有權就該事項投票的股份的過半數股份應為股東的行為。
第2.12節。選舉檢查員；開始和結束投票。董事會應通過決議任命一名或多名檢查員，檢查員可以但不需要包括以其他身份為公司服務的個人，包括但不限於高級管理人員、員工、代理人或代表，以出席股東會議並就此作出書面報告。一人或多人可被指定為候補檢查員，以取代任何未能採取行動的檢查員。股東大會沒有指定或者能夠代理的檢查人員或者替補人員，由會議主席指定一名或者多名檢查人員出席會議。每一檢查人員在履行職責前，應當宣誓並簽署誓詞，嚴格公正、盡力而為地履行檢查人員的職責。檢查人員負有法律規定的職責。
會議主席應由一名或多名檢查員指定，以確定並在會議上宣佈股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束日期和時間。
第2.13節。股東不得在書面同意下采取行動。根據任何系列優先股的持有人對該系列優先股的權利，以及自特拉華州的安捷倫技術公司及其關聯公司不再是修訂和重新發布的公司證書所界定的當時已發行普通股的至少大多數的實益擁有人之時起生效，公司股東必須或允許採取的任何行動必須在正式召開的公司股東年會或特別會議上進行，不得通過該等股東的任何書面同意而生效。
第三條
董事會
第3.1節。將軍的權力。公司的業務和事務在董事會的領導下管理。除本附例明確授予董事會的權力外，董事會可行使公司的所有權力，並作出法規、公司註冊證書或本附例規定股東必須行使或作出的所有合法行為和事情。
第3.2節。人數、任期和資格。在任何系列優先股持有人於指定情況下選舉董事的權利的規限下，董事人數須不時完全根據全體董事會多數成員通過的決議案釐定。組成整個董事會的授權董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。
董事會成員的任職條件載於《公司註冊證書》。如果董事會決議授權，可以選舉董事填補董事會的任何空缺，無論該空缺是如何產生的。
第3.3條。定期開會。除本附例外，董事會例會在緊接股東周年大會後並於股東周年大會同一地點舉行，無須另行通知。董事會可藉決議案規定舉行額外例會的時間及地點(如有)，而除該決議案外，並無其他通知。
第3.4條。特別會議。董事會特別會議應根據董事會主席或當時在任的董事會過半數成員的要求召開。被授權召開董事會特別會議的人可以確定會議的地點和時間。
第3.5條。注意。任何董事會特別會議的通知應以書面形式通知每個董事在其業務或住所，以專人遞送，頭等或隔夜郵件或特快專遞服務，電子郵件或傳真，或口頭電話。如果是通過頭等郵件郵寄的，該通知在會議召開前至少五(5)天寄到按上述地址寄往美國的郵件並預付郵資後，即被視為已充分送達。如果通過隔夜郵寄或快遞服務，該通知在會議前至少二十四(24)小時送達隔夜郵件或快遞服務公司時，應被視為已充分送達。如果是通過電子郵件、傳真、電話或親手發送的通知，當通知在開會前至少十二(12)小時發送時，應被視為已充分送達。董事會任何例會或特別會議的事項或目的，均無須在該等會議的通知中列明。根據本附例第7.4節的規定，如所有董事均出席或未出席董事放棄會議通知，則可隨時舉行會議而無須事先通知。
第3.6條。董事會主席。董事會主席應從董事中選出，並可由首席執行官擔任。董事會主席將主持所有董事會會議，並應履行法律規定的所有附帶職責以及董事會適當要求董事會主席履行的所有其他職責。
第3.7條。經董事會同意採取行動。如董事會或委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或電子傳輸方式同意，且書面或書面或電子傳輸或傳輸已與董事會或委員會的議事記錄一併存檔，則董事會或其任何委員會會議上須採取或準許採取的任何行動均可不經會議而採取。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式保存。
第3.8條。電話會議。董事會或董事會任何委員會的成員可以通過電話會議或其他通訊設備參加董事會會議或該委員會的會議，所有出席會議的人都可以通過會議電話或其他通訊設備聽到對方的聲音，參加會議即構成親自出席會議。
第3.9條。法定人數。除本附例第3.10節另有規定外，相當於全體董事會最少過半數的全體董事即構成處理事務的法定人數，但如在任何董事會會議上出席的董事不足法定人數，則出席的董事過半數可不時將會議延期至
時間到，恕不另行通知。出席法定人數會議的董事過半數的行為，為董事會的行為。出席正式組織的會議的董事可以繼續處理事務，直到休會，儘管有足夠多的董事退出，留下不到法定人數。
第3.10節。職位空缺。在適用法律及任何系列優先股持有人就該系列優先股所享有的權利的規限下，以及除非董事會另有決定，否則因身故、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因造成的空缺，以及因任何增加董事人數而新設的董事職位，只能由其餘董事的過半數(即使少於董事會法定人數)或由董事唯一剩餘的董事投票填補，而如此選出的董事的任期一如公司章程所載。
第3.11節。委員會。董事會可指定一個或多個委員會，由公司一名或多名董事組成。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，該候補成員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的成員。任何此類委員會均可在法律允許的範圍內行使指定決議規定的權力和承擔指定決議規定的責任。各委員會應保存其會議記錄，並在需要時向董事會報告會議情況。
除董事會另有規定外，任何委員會的過半數成員可決定其行動及確定會議的時間及地點。此類會議的通知應按照本附例第3.5節規定的方式通知委員會的每一名成員。董事會有權隨時填補任何該等委員會的空缺、更改其成員或解散該等委員會。本章程任何條文均不得視為阻止董事會委任一個或多個由非本公司董事的人士組成的全部或部分委員會，惟該等委員會不得或可行使董事會的任何權力。
第3.12節。移走。在任何系列優先股持有人就該系列優先股享有的權利的規限下，任何董事或整個董事會可在任何時間被免職，但前提是至少有當時尚未發行的有表決權股票的持有人投贊成票，並作為一個類別一起投票。
第3.13節。唱片。董事會應安排保存一份記錄，其中載有董事會和股東的會議記錄、適當的股票簿冊和登記冊，以及公司正常開展業務所需的記錄和賬簿。
第四條
高級船員
第4.1節。警官們。
(A)本公司的高級職員由一名首席執行官、一名總裁、一名或多名副總裁、一名祕書和一名首席財務官組成，他們由董事會挑選，其他高級職員包括但不限於董事會認為合適的一名副董事長、司庫和助理祕書，他們應按董事會規定的方式遴選並按董事會規定的條款任職。任何數目的這類職位可由同一人擔任。董事會可以指定一名或多名副總裁擔任執行副總裁或高級副總裁或高級副總裁。董事會可不定期指定總裁或任何執行副總裁總裁為公司首席運營官。
(B)除董事會根據第4.1(A)條選出的人員外，公司還可以有一名或多名被任命的副總裁。該等副總裁可由董事局主席、行政總裁或總裁委任，並具有由董事局主席、行政總裁或總裁訂立的職責。
第4.2節。任期。每名官員的任期直至其繼任者被正式選舉並具有資格為止，或直至其去世或其辭職為止。
第4.3節。首席執行官。行政總裁須負責公司事務的一般管理，並須履行法律規定其職位所附帶的一切職責及董事會適當要求其履行的所有其他職責。他應向董事會和股東報告，並確保董事會及其任何委員會的所有命令和決議得到執行。如董事會推選，本公司行政總裁亦可兼任總裁。
第4.4節。總裁。總裁以一般執行身份行事，協助首席執行官管理和運營公司的業務，並對公司的政策和事務進行一般監督。
第4.5條。執行副總裁、高級副總裁和副總裁。每名執行副總裁總裁、高級副總裁及總裁均擁有董事會或行政總裁不時指定或本附例所描述的權力及職責。
第4.6條。首席財務官。首席財務官應以執行財務身份行事。首席財務官協助首席執行官和總裁對公司的財務政策和事務進行全面監督。
第4.7條。控制器。主計長應負責保存公司所有資產、負債、資本和交易的適當會計記錄。財務總監須編制董事會或行政總裁或財務總監可能要求的資產負債表、損益表、預算及其他財務報表及報告，並須履行根據本附例所規定或指派的其他職責，以及財務總監職位所涉及的所有其他行為。
第4.8條。司庫。司庫對公司資金的收付、保管和支付實行全面監督。司庫應將公司資金存入董事會授權的銀行，或按董事會決議規定的方式指定為託管銀行。司庫擁有董事會、行政總裁或總裁不時授予或委予他的其他權力和職責，並須受該等指示所規限。
第4.9條。祕書。祕書須備存或安排備存一本或多於一本為此目的而提供的簿冊，將董事局、董事局委員會及股東的所有會議的紀錄備存或安排備存；祕書須確保所有通知均已按照本附例的條文及法律規定妥為發出；祕書須保管公司的紀錄及印章，並須在公司的所有股票上加蓋和見證印章(除非公司在該等股票上的印章須為下文所規定的傳真)，並須在代表公司籤立並蓋上公司印章的所有其他文件上蓋上和見證印章；祕書須確保妥善保存和存檔法律規定須予備存和存檔的簿冊、報告、報表、證明書和其他文件及紀錄；一般而言，祕書須執行祕書職位所附帶的一切職責，以及執行董事會、董事局主席、行政總裁或總裁不時委予祕書的其他職責。
第4.10節。移走。董事會選舉產生的高級職員或者委派的代理人，董事會可以免職，也可以免職。董事會主席、首席執行官或總裁任命的任何高級職員或代理人，可由該人免職或免職。除僱傭合約或僱員遞延補償計劃另有規定外，任何獲選人員在其繼任人當選、去世、辭職或被免職(以較早發生者為準)日期後，不得因上述當選而向公司索償。
第4.11節。職位空缺。任何選舉產生的職位因董事會選出的官員死亡、辭職或被免職而出現空缺的，可由董事會填補。董事會主席、首席執行官或總裁因去世、辭職或免職而任命的職位空缺，可由董事會主席、首席執行官或總裁填補。
第五條
股票憑證和轉讓
第5.1節。有證書和無證書的股票；轉讓。公司每名股東的利益可由公司有關高級人員不時規定的形式的股票證書證明，或無需證書。
公司股票的轉讓，如屬有證書的股票，須由股票持有人親自或由妥為授權的人以書面授權，在交回以註銷至少相同數目的股票時，由公司或其代理人妥為籤立，並妥為籤立，以證明簽署的真實性；以及，如屬無憑證股份，則在收到股份登記持有人或該人士以書面妥為授權的適當轉讓指示後，以及在符合以無憑證形式轉讓股份的適當程序後。就任何目的而言，任何股額轉讓對地鐵公司而言均屬無效，除非該股額轉讓已藉記項記入地鐵公司的股票紀錄內，並顯示由誰轉讓及向誰轉讓。
股票的簽署、會籤和登記應按照董事會決議規定的方式進行，該決議可以允許在該等股票上的全部或部分簽名以傳真方式進行。如任何已簽署或已在證書上加蓋傳真簽署的人員、移交代理人或登記人員已停止
在該證明書發出前為上述高級人員、過户代理人或登記員，則該證明書可由地鐵公司發出，其效力猶如該人在發出當日是上述高級人員、過户代理人或登記員一樣。
即使本附例有任何相反規定，在公司的股票於證券交易所上市的任何時間，公司的股票均須符合該交易所所訂立的所有直接登記制度的資格規定，包括任何有關公司的股票有資格以簿記形式發行的規定。公司股票的所有發行和轉讓均應登記在公司的賬簿上，並應包括符合這種直接登記制度資格要求的所有必要信息，包括股票發行人的姓名和地址、發行的股票數量和發行日期。董事會有權及授權訂立其認為必要或適當的規則及規例，以發行、轉讓及登記本公司股票的證書形式及非證書形式。
第5.2節。證件遺失、被盜或損毀。任何公司股票股票不得發出，以取代任何指稱已遺失、銷燬或被盜的股票，除非出示有關該等遺失、銷燬或被盜的證據，並在向公司交付一份彌償保證債券時，按董事會或任何財務人員酌情決定所需的條款及擔保人所規定的款額及擔保人擔保，則屬例外。
第5.3條。唱片擁有者。除法律另有規定外，公司有權承認在其賬面上登記為股份擁有人的人收取股息和投票的獨有權利，並要求在其賬面上登記為股份擁有人的人對催繳股款和進行評估負責，並且不受約束承認任何其他人對該等股份或該等股份的衡平法或其他申索或權益，不論是否有明示或其他通知，除非法律另有規定。
第5.4節。傳輸和註冊表代理。本公司可不時在董事會或行政總裁不時決定的地點或地點設立一個或多個轉讓辦事處或機構及登記處或代理機構。
第六條
賠償
第6.1節。賠償。
(A)每名曾經是或曾經是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(不論是民事、刑事、行政或調查性質的訴訟或法律程序)的一方或被威脅成為該等訴訟、訴訟或法律程序(不論是民事、刑事、行政或調查性質的訴訟或法律程序)的一方或以其他方式牽涉其中的每一人(不論該人或其法律代表所屬的人在本附例有效期間的任何時間是或曾經是(不論該人在尋求依據本附例尋求任何彌償或墊付開支時或在任何與此有關的法律程序存在或提出時)是否繼續以上述身分服務)，董事或公司的高級人員，或當董事或公司的高級人員應公司的要求，以另一法團或合夥、合營企業、信託或其他企業的董事的高級人員、受託人、僱員或代理人的身分服務，包括就公司維持或贊助的僱員福利計劃提供服務(下稱“受保人”)，不論該法律程序的根據是指稱是以董事高級人員、受託人、僱員或代理人的官方身分或在以董事高級人員、受託人、僱員或代理人的任何其他身分行事，須(並須當作具有合約權利)由地鐵公司(及地鐵公司藉合併或其他方式的任何繼承人)就一切開支、法律責任及損失(包括律師費、判決、罰款)作出彌償，並由地鐵公司(及地鐵公司藉合併或其他方式的任何繼承人)就所有開支、法律責任及損失(包括律師費、判決書、罰款、ERISA消費税或罰款以及為達成和解而支付或將支付的金額)，如果該人本着善意行事，並以合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理理由相信其行為是非法的，則該人在與該訴訟有關的情況下實際和合理地招致或遭受的損失。以判決、命令、和解、定罪或不作為抗辯或同等理由終止任何法律程序，本身不得推定該人並非真誠行事，其行事方式亦不合理地相信符合或不反對該公司的最大利益，並就任何刑事訴訟或法律程序而言，有合理理由相信該人的行為是違法的。儘管有上述規定，除第6.3節(A)段所規定的情況外，公司應僅在該人發起的訴訟(或其部分)獲得董事會授權的情況下，才向尋求賠償的任何該等人士提供賠償。
(B)為根據本附例取得彌償，申索人須向地鐵公司提交書面要求，包括申索人合理地可獲得併為決定該申索人是否有權獲得彌償及在何種程度上有權獲得彌償所合理需要的文件及資料。根據索賠人的書面賠償請求，如果適用法律要求，應就索賠人的權利作出如下決定：(1)由多數無利害關係董事(如下所述)作出，即使不到法定人數，
或(2)由不涉及利益的董事以多數票指定的不涉及利益的董事組成的獨立董事委員會，即使不到法定人數，或(3)如果沒有不涉及利益的董事，或如果不涉及利益的董事如此指示，則由獨立律師(見下文定義)向董事會提交書面意見，該意見書的副本應送交申索人；或(4)如果大多數不涉及利益的董事有此指示，則由本公司股東的多數票通過。倘若獲得彌償的權利將由獨立律師決定，則獨立律師須由無利害關係董事選擇，除非在本公司更改控制權協議所界定的彌償訴訟開始日期前兩年內已發生“控制權變更”，在此情況下，獨立律師須由申索人選擇，除非申索人要求由無利害關係董事作出選擇。如果確定索賠人有權獲得賠償，應在確定後十(10)天內向索賠人支付款項。
第6.2節。強制墊付費用。在DGCL授權的最大範圍內，如現有的或此後可不時修改或修改的(但在任何此類修改或修改的情況下，僅在此類修改或修改允許公司提供比所述法律允許公司在修改或修改之前提供的更大的預支費用的權利的範圍內)，每名受覆蓋人員均有權(並應被視為具有合同權利)，而不需要董事會採取任何行動。公司(以及公司通過合併或其他方式的任何繼承人)支付與最終處置之前的任何訴訟程序有關的費用，公司在收到索賠人不時要求墊款的一份或多份聲明後二十(20)天內支付此類墊款；但如總監委員會要求，支付董事或人員以董事或人員身分所招致的開支(而非以在董事或人員任職期間曾以或正在提供服務的任何其他身分提供服務，包括但不限於向僱員福利計劃提供服務)，只可在該董事或人員或其代表向公司交付承諾(下稱“承諾”)時支付。如果最終司法裁決裁定該董事或該人員根據本附例或其他規定無權就該等開支獲得彌償，而該司法裁決並無進一步的上訴權(“最終處置”)，則該人員有權償還所有預支款項。
第6.3節。索賠。
(A)(1)如果公司在收到根據本附例6.1(B)節提出的書面索賠後三十(30)天內沒有全額支付根據本條第六條提出的賠償要求，或(2)如果公司在收到根據本附例第6.2條提出的聲明和所需承諾(如有)後二十(20)天內沒有全額支付根據本細則第6.2條提出的預支費用請求，受保人其後可隨時向地鐵公司提起訴訟，追討未支付的彌償申索或預支開支的款額，如全部或部分勝訴，申索人亦有權獲支付起訴該項申索的費用。任何該等訴訟的免責辯護，如根據《地鐵公司條例》，申索人並未符合使地鐵公司可就申索人所申索的款額向其作出彌償的行為標準，或該申索人無權獲得所要求的預支開支，則可作為免責辯護，但(除非所要求的承諾(如有的話)並未向地鐵公司作出)須由地鐵公司負起證明該等免責辯護的責任。本公司(包括其無利害關係的董事、獨立律師或股東)在訴訟開始前未能確定索賠人因其符合DGCL規定的適用行為標準而在相關情況下獲得賠償是適當的，或本公司(包括其無利害關係董事、獨立律師或股東)實際判定索賠人未達到適用的行為標準，均不得作為對訴訟的抗辯或建立索賠人未達到適用行為標準的推定。
(B)如已根據本附例6.1(B)節裁定申索人有權獲得賠償，則公司在根據本附例第6.3節(A)段啟動的任何司法程序中應受該裁定的約束。
(C)公司不得在根據本第6.3節(A)段啟動的任何司法程序中斷言本附例的程序和推定無效、具有約束力和可強制執行，並應在該訴訟中規定公司受本附例所有條款的約束。
第6.4節。合同權；修改與廢止；權利的非排他性。
(A)本條第六條所賦予的有關賠償、預支開支及其他方面的所有權利，應為公司與每名受保人之間的合約權利，而該等權利是在該受保人開始向公司提供服務或應公司要求而歸屬的；及(X)對本條第六條的任何修訂或修改，如以任何方式減少或不利地影響任何該等權利，則只屬預期權利，不得以任何方式減少或不利地影響與該人有關的任何該等權利，及(Y)所有該等權利
繼續適用於已停止擔任董事或公司高級職員，或應公司要求不再擔任本文所述的另一法團、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、受託人、僱員或代理人的任何該等受保人，並須使該受保人的繼承人、遺囑執行人及管理人受益。
(B)本條第VI條所賦予的有關賠償、墊付開支及其他方面的所有權利，(I)不排除任何尋求賠償或墊付開支的人士根據任何法規、公司註冊證書條文、公司章程、協議、股東或無利害關係董事投票或其他方式可能享有或其後取得的任何其他權利，及(Ii)公司、董事會或公司股東不得終止或損害在終止日期前有關個人服務的任何其他權利。
第6.5條。保險、其他賠償和墊付費用。
(A)公司可自費維持保險，以保障本身及任何現任或前任董事、公司或另一法團、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的高級人員、僱員或代理人，使其免受任何開支、法律責任或損失，不論公司是否有權根據《大中華商業地產》就該等開支、法律責任或損失彌償該人。
(B)公司可在董事局或行政總裁不時授權的範圍內，或在董事局或行政總裁的指示下，在本附例有關彌償及墊付公司現任或前任董事及高級人員的開支的條文的最大範圍內，授予公司任何現任或前任僱員或代理人彌償及墊付與其最終處置前的任何法律程序有關的開支的權利。
第6.6條。定義。就本附例而言：
(1)“無利害關係的董事”指不是亦不是申索人要求彌償的事項的一方的公司的董事。
(2)“獨立律師”指在公司法事宜上有經驗的律師事務所、律師事務所的成員或獨立執業者，幷包括在為裁定申索人在本附例下的權利而進行的訴訟中代表公司或申索人而不會有利益衝突的任何人，而根據當時適用的專業操守標準，該人亦不會有利益衝突。
根據本附例規定或準許向地鐵公司發出的任何通知、要求或其他通訊，須以書面作出，並須親自送交或以傳真、電傳、電報、通宵郵件或速遞服務，或以掛號或掛號郵件、預付郵資、要求回執的方式送交地鐵公司的祕書，而該等通知、要求或其他通訊只在祕書收到後才生效。
第6.7條。可分割性。如本附例的任何一項或多項條文因任何理由而被裁定為無效、非法或不可執行：(1)本附例其餘條文(包括但不限於本附例任何一段的每一部分，包括但不限於本附例任何一段的每一部分，包括任何被視為無效、非法或不可強制執行的條文，本身並不被視為無效、非法或不可強制執行)的有效性、合法性及可執行性，不得因此而受到影響或損害；及(2)在可能範圍內，本附例的條文(包括但不限於本附例任何一段內載有被視為無效、非法或不可強制執行的條文的每一上述部分)的解釋，須使被視為無效、非法或不可強制執行的條文所顯示的意圖得以實施。
第七條
雜項條文
第7.1節。財政年度。公司的財政年度從每年的11月1日開始，到10月的最後一天結束。
第7.2節。紅利。董事會可按法律及公司註冊證書所規定的方式及條款及條件，不時宣佈派發已發行股份的股息，公司亦可派發股息。
第7.3條。海豹突擊隊。公司印章上應註明“公司印章”、公司成立之年以及“Keysight Technologies，Inc.-特拉華州”等字樣。
第7.4節。放棄通知。凡根據公司細則或本附例規定須向本公司任何股東或董事發出任何通知時，不論是在通知所述時間之前或之後，由有權獲得該通知的一名或多名人士簽署的書面放棄通知，應被視為等同於發出該通知。股東或其董事會或委員會的任何年度或特別會議將處理的事務，或其目的，均不需在該會議的任何放棄通知中指明。
第7.5條。審計。公司的帳目、賬簿和記錄應在每個會計年度結束時由董事會選出的獨立註冊會計師進行審計，董事會有責任每年進行這種審計。
第7.6條。辭職。任何董事或任何高級職員(不論是經選舉或委任)均可隨時向董事會主席、行政總裁、總裁或祕書發出辭職書面通知，而有關辭職應自董事會主席、首席執行官、總裁或祕書接獲通知當日營業時間結束之日起生效，或於通知內指定的較後時間生效。董事會或股東無需採取任何正式行動即可使任何此類辭職生效。
第八條
合約、委託書等
第8.1條。合同。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，任何合同或其他文書均可由董事會不時指示的一名或多名公司高級人員以公司名義並代表公司簽署和交付。這種授權可以是一般性的，也可以侷限於董事會可能決定的特定情況。董事會主席、行政總裁、總裁或任何副總裁可籤立為本公司或代表本公司訂立或籤立的債券、合約、契據、租賃及其他文書。在董事會或董事長施加的任何限制的限制下，本公司的首席執行官、總裁或任何副總裁總裁可以將合同權力轉授給其管轄範圍內的其他人，但有一項諒解，即任何此類權力的轉授並不解除該高級管理人員行使該轉授權力的責任。
第8.2節。代理人。除非董事局通過的決議另有規定，否則董事局主席、行政總裁、總裁或任何副總裁均可不時委任一名或多於一名受權人或代理人或多名代理人，以法團的名義和代表法團，在任何其他法團的股額或其他證券的持有人的會議上，投票表決法團有權以法團的名義持有的任何其他法團的股額或其他證券，或以法團的名義以該持有人的名義作出書面同意，並可指示如此獲委任的一人或多於一人以何種方式投票或給予同意，並可以公司的名義和代表公司並蓋上公司印章或其他方式籤立或安排籤立他認為在處所內需要或適當的所有書面委託書或其他文書。
第九條
修正案
第9.1條。由股東提供。在符合特拉華州法律及經修訂及暫停註冊的公司註冊證書條文的情況下，此等附例可全部或部分在任何股東特別大會上更改、修訂或廢除，並可為此目的而正式通過新的附例(惟在該等股東大會的通知中鬚髮出有關該等目的的通知)，或在股東周年大會上，在兩種情況下均以代表有投票權股份的多數股份的贊成票表決，並作為單一類別一起投票。
第9.2節。由董事會決定。在符合特拉華州法律和修訂後的公司註冊證書的規定的情況下，董事會也可以更改、修訂或廢除這些章程，或採用新的章程。
(1) “Disinterested Director” means a director of the Corporation who is not and was not a party to the matter in respect of which indemnification is sought by the claimant.
(2) “Independent Counsel” means a law firm, a member of a law firm, or an independent practitioner, that is experienced in matters of corporation law and shall include any person who, under the applicable standards of professional conduct then prevailing, would not have a conflict of interest in representing either the Corporation or the claimant in an action to determine the claimant’s rights under this Bylaw.
Any notice, request or other communication required or permitted to be given to the Corporation under this Bylaw shall be in writing and either delivered in person or sent by telecopy, telex, telegram, overnight mail or courier service, or certified or registered mail, postage prepaid, return receipt requested, to the Secretary of the Corporation and shall be effective only upon receipt by the Secretary.
Section 6.7. Severability. If any provision or provisions of this Bylaw shall be held to be invalid, illegal or unenforceable for any reason whatsoever: (1) the validity, legality and enforceability of the remaining provisions of this Bylaw (including, without limitation, each portion of any paragraph of this Bylaw containing any such provision held to be invalid, illegal or unenforceable, that is not itself held to be invalid, illegal or unenforceable) shall not in any way be affected or impaired thereby; and (2) to the fullest extent possible, the provisions of this Bylaw (including, without limitation, each such portion of any paragraph of this Bylaw containing any such provision held to be invalid, illegal or unenforceable) shall be construed so as to give effect to the intent manifested by the provision held invalid, illegal or unenforceable.
ARTICLE VII
MISCELLANEOUS PROVISIONS
Section 7.1. Fiscal Year. The fiscal year of the Corporation shall begin on the first day of November and end on the last day of October of each year.
Section 7.2. Dividends. The Board of Directors may from time to time declare, and the Corporation may pay, dividends on its outstanding shares in the manner and upon the terms and conditions provided by law and the Certificate of Incorporation.
Section 7.3. Seal. The corporate seal shall have enscribed thereon the words “Corporate Seal,” the year of incorporation and around the margin thereof the words “Keysight Technologies, Inc. — Delaware.”
Section 7.4. Waiver of Notice. Whenever any notice is required to be given to any stockholder or director of the Corporation under the provisions of the DGCL or these Bylaws, a waiver thereof in writing, signed by the person or persons entitled to such notice, whether before or after the time stated therein, shall be deemed equivalent to the giving of such notice. Neither the business to be transacted at, nor the purpose of, any annual or special meeting of the stockholders or the Board of Directors or committee thereof need be specified in any waiver of notice of such meeting.
Section 7.5. Audits. The accounts, books and records of the Corporation shall be audited upon the conclusion of each fiscal year by an independent certified public accountant selected by the Board of Directors, and it shall be the duty of the Board of Directors to cause such audit to be done annually.
Section 7.6. Resignations. Any director or any officer, whether elected or appointed, may resign at any time by giving written notice of such resignation to the Chairman of the Board, the Chief Executive Officer, the President, or the Secretary, and such resignation shall be deemed to be effective as of the close of business on the date said notice is received by the Chairman of the Board, the Chief Executive Officer, the President, or the Secretary, or at such later time as is specified therein. No formal action shall be required of the Board of Directors or the stockholders to make any such resignation effective.
ARTICLE VIII
CONTRACTS, PROXIES, ETC.
Section 8.1. Contracts. Except as otherwise required by law, the Certificate of Incorporation or these Bylaws, any contracts or other instruments may be executed and delivered in the name and on the behalf of the Corporation by such officer or officers of the Corporation as the Board of Directors may from time to time direct. Such authority may be general or confined to specific instances as the Board may determine. The Chairman of the Board, the Chief Executive Officer, the President or any Vice President may execute bonds, contracts, deeds, leases and other instruments to be made or executed for or on behalf of the Corporation. Subject to any restrictions imposed by the Board of Directors or the Chairman of the Board, the Chief Executive Officer, the President or any Vice President of the Corporation may delegate contractual powers to others under his jurisdiction, it being understood, however, that any such delegation of power shall not relieve such officer of responsibility with respect to the exercise of such delegated power.
Section 8.2. Proxies. Unless otherwise provided by resolution adopted by the Board of Directors, the Chairman of the Board, the Chief Executive Officer, the President or any Vice President may from time to time appoint an attorney or attorneys or agent or agents of the Corporation, in the name and on behalf of the Corporation, to cast the votes which the Corporation may be entitled to cast as the holder of stock or other securities in any other corporation, any of whose stock or other securities may be held by the Corporation, at meetings of the holders of the stock or other securities of such other corporation, or to consent in writing, in the name of the Corporation as such holder, to any action by such other corporation, and may instruct the person or persons so appointed as to the manner of casting such votes or giving such consent, and may execute or cause to be executed in the name and on behalf of the Corporation and under its corporate seal or otherwise, all such written proxies or other instruments as he may deem necessary or proper in the premises.
ARTICLE IX
AMENDMENTS
Section 9.1. By the Stockholders. Subject to the laws of the State of Delaware and the provisions of the Amended and Rested Certificate of Incorporation, these Bylaws may be altered, amended or repealed, in whole or in part, and new Bylaws may be adopted, at any special meeting of the stockholders if duly called for that purpose (provided that in the notice of such meeting, notice of such purpose shall be given), or at an annual meeting, in both cases by the affirmative vote of shares representing a majority of the Voting Stock, voting together as a single class.
Section 9.2. By the Board of Directors. Subject to the laws of the State of Delaware and the provisions of the Amended and Restated Certificate of Incorporation, these Bylaws may also be altered, amended or repealed, or new Bylaws adopted, by the Board of Directors.