附錄 99.2

BRP INC.

的通知

年度股東大會

和

管理代理通告

將舉行年度股東大會

上午 11:00（美國東部時間）

於 2024 年 5 月 31 日

董事會主席的信函和

總裁兼首席執行官

2024年4月25日

親愛的各位股東：

我代表BRP Inc.（BRP）的董事會、管理層和所有員工，很高興地通知您 ，我們的年度股東大會將於 2024 年 5 月 31 日上午 11:00（美國東部時間）以僅限虛擬的形式舉行。BRP認為，通過允許更廣泛的股東基礎參與會議，最大限度地提高股東出席率，這與監管機構、利益相關者和其他投資於公司治理 流程的人員的目標一致，使用技術增強型股東溝通，使所有參與者更容易參加會議， 吸引所有參與者。

在2024財年，儘管宏觀經濟環境充滿挑戰，但我們還是取得了穩健的財務業績，收入 達到創紀錄的104億美元。我們的業績是由良好的零售勢頭推動的，這使北美動力運動行業的市場份額進一步增加，這反映了我們 產品陣容的質量和多樣性。在下半年，我們觀察到消費者需求與其他行業一樣疲軟。因此，我們主動調整了生產和交付，以管理網絡 庫存並保護我們的經銷商價值主張。我們還將動力運動和航海集團合併到一個領導層之下，以確保加強協調和專注，創造協同效應，並利用兩家業務的職能專業知識。為了維持 我們的領導地位，我們將通過投資開發和推出塑造市場的產品，繼續為BRP的長期成功做好準備，例如今年推出的全新中型歐藍德全地形車平臺，這是BRP在過去十年中最重要的 推出。

去年 12 月，我們慶祝了 20 週年^第四成為 獨立公司的週年紀念。在此期間，我們成為業內領先的 OEM，我們的製造足跡已從 7 個基地增長到 14 個基地，增加到近 3,000 個經銷商，在 130 個國家銷售 BRP 產品。如今，在全球銷售的每三款 動力運動產品中，就有一款帶有BRP的標誌。我為這種持續的成功感到非常自豪，這反映了我們員工的不懈努力和奉獻精神，我們的分銷商、經銷商和供應商的大力支持以及客户的 忠誠度。我感謝他們所有人讓 BRP 成為行業的領導者。

所附的 股東年會通知和管理層代理通函提供了有關股東應採取行動的所有事項的信息，包括提名參選的董事、公司獨立審計師的任命以及 公司的高管薪酬方針的信息。管理代理通知還提供了有關我們公司治理做法的信息。

欲瞭解更多信息，請發送電子郵件至 ir@brp.com 聯繫投資者關係部。

您的投票 和參與對我們非常重要。作為我們股票的持有人，請花點時間查看管理代理通告，並對會議業務項目進行投票。儘管可以在 虛擬會議期間對您的股票進行投票，但我們鼓勵您在會議之前通過互聯網、電話或簽署、註明日期並退還提供給您的代理表格或投票指示表，以及遵循管理代理通告中提供的 説明對您的股票進行投票。

最後，我們感謝您的支持，我們期待您參加 我們的 2024 年年度股東大會，並繼續報告我們的進展情況。

真誠地，

何塞·博伊斯喬利

董事會主席、總裁兼首席執行官

BRP INC.

2024年年度股東大會通知

特此通知，BRP Inc.（公司）次級有表決權股份（ 次級有表決權股份）和多股有表決權的股份（多重表決權股份以及附屬有表決權的股份）持有人年會（會議）將於2024年5月31日上午11點（美國東部時間）通過網絡直播舉行，以考慮以下事項並採取行動事情：

(1)

接收公司截至2024年1月31日財年的經審計的年度合併財務報表，以及其附註和獨立註冊會計師事務所發佈的報告（獨立註冊會計師事務所的報告）（見所附2024年4月25日的 管理代理通函（以下簡稱 “通函”）第20頁）；

(2)

選舉通函中提名的12名董事，他們的任期將持續到下一次年度股東大會或 選出或任命其繼任者為止（見通告第20頁）；

(3)

任命公司的獨立審計師（見通告第34頁）；

(4)

考慮就公司的高管薪酬方針 通過一項不具約束力的諮詢性決議，具體內容見通告（見通告第36頁）；以及

(5)

處理可能在會議或任何延期或休會 之前適當地提出的其他事務。

公司將以完全虛擬的形式舉行會議，將通過 網絡直播進行，所有股東，無論地理位置和股權所有權如何，都將有平等的參與機會，以最大限度地提高股東的出席率。股東將無法親自出席會議，但他們 可以通過電話會議出席，在這種情況下，他們不得參加或投票。註冊股東和有效任命的代理持有人將能夠參加、參與會議並在會議上投票，網址為 https://web.lumiagm.com/489499147。 未正式指定自己為代理持有人的非註冊股東（即通過經紀商、投資交易商、銀行、信託公司、託管人、被提名人或其他中介持有股份 的股東）只能作為嘉賓出席會議。來賓將能夠收聽會議 ，但無法投票或提問。

註冊股東和有效任命的代理持有人也有權 在會議之前通過電子郵件向公司提交問題，電子郵件地址為 BRPAGA@brp.com，並在會議期間通過 https://web.lumiagm.com/489499147 提供的平臺向公司提交問題，這些問題將在公司進行某些核實後在會議上解決。通過電子郵件提前提供的問題必須不遲於 2024 年 5 月 29 日上午 11:00（美國東部時間）提出；如果會議推遲或休會，則必須不遲於此類推遲或休會 會議（不包括星期六、星期日和節假日）前 48 小時提出。

會議結束後，在明年的年度股東大會之前，還將在公司網站www.brp.com上播出會議的網絡直播。

該公司正在使用 通知和訪問加拿大證券法允許的程序向 的註冊和非註冊股東交付通函、公司截至2024年1月31日的財政年度的經審計的年度合併財務報表及其附註、獨立審計師的有關報告和相關管理層的討論和分析，以及會議的其他相關材料（委託材料）。在下面 通知和訪問程序，股東將收到代理材料可用性的通知，而不是收到 代理材料的紙質副本（通知和訪問信函）（其中提供有關如何訪問代理材料副本、如何索取代理材料紙質副本以及會議詳細信息的信息 ）。這個 通知和訪問信函和 投票指示表或委託書已發送給註冊和非註冊股東。 通知和訪問 大大降低了公司的打印和郵寄成本，並且由於減少了紙張和能源消耗，因此更加環保。

作為公司的股東，仔細閲讀通告和其他代理材料非常重要。 通告可在公司網站ir.brp.com上查閲，也可在SEDAR+的簡介下查閲，網址為www.sedarplus.ca，EDGAR的簡介為www.sedarplus.ca，網址為www.sec.gov，其中包含有關對您的股票進行投票以及會議將要處理的 事項的重要信息。還隨函附上會議的代表委託書。公司截至2024年1月31日的財年經審計的年度合併財務報表及其附註、 獨立審計師的相關報告以及相關管理層的討論和分析也可在公司網站ir.brp.com及其SEDAR+簡介www.sedarplus.ca和EDGAR的簡介下查閲，網址為 www.sec.gov。

公司董事會已將2024年4月18日的營業結束定為決定股東有權收到會議通知或任何延期或休會的創紀錄日期，並在會議上進行表決。在此之後成為股東的任何人均無權在會議或任何延期 或休會中投票。

作為公司的股東，對股票進行投票非常重要。如果您希望委託書或投票指示表中註明的管理層候選人以外的某人 作為您的代理人出席和參加會議，並對您的股票進行投票，包括如果您是未註冊的 股東並希望指定自己為代理持有人蔘加會議並在會上投票，則必須先在以代理或投票指示表形式提供的空白處填寫該人員的姓名，或填寫另一份 正確填寫另一份 委託書表格，無論哪種情況，均按以下方式返回填寫好的委託書表格其中描述的指令。在提交了識別此類代理持有人的代理人表格或投票指示表後，您還必須 通過訪問www.computershare.com/BRP註冊此類代理持有人，並向Computershare投資者服務公司提供您的代理持有人聯繫信息，以便Computershare投資者服務公司可以通過電子郵件向 代理持有人提供控制號碼。未能在 2024 年 5 月 29 日上午 11:00（美國東部時間）之前註冊代理持有人，或者如果會議被推遲或休會，則不遲於此類推遲或延期會議（不包括星期六、星期日和節假日）前 48 小時註冊代理持有人，將導致代理持有人無法獲得參加 會議的控制號碼。如果沒有控制號碼，代理持有人將無法參加會議或在會議上投票，但可以作為嘉賓出席。如果您是位於美國 州的非註冊股東，並希望能夠參加會議並投票，或者在允許的情況下指定第三方作為您的代理持有人，則除了上述步驟外，您還必須從您的中介機構獲得有效的合法代理人並向 Computershare 提交 此類合法代理人。更多詳情，請參閲 “一般信息投票信息” 部分 “指定第三方作為通告的代理人”。

代理必須不遲於2024年5月29日上午11點（美國東部時間） 提交給Computershare Investor Services Investor Services Inc.，或者如果會議推遲或休會，則必須不遲於此類推遲或休會的48小時（不包括星期六、星期日和節假日）之前48小時。非註冊股東應 仔細遵循中介機構的指示，確保其股份按照此類股東指示在會議上投票。

按照上述指示，邀請股東在 2024 年 5 月 31 日上午 11:00（美國東部時間）通過網絡直播遠程參加會議。

今年 25 日在魁北克省瓦爾庫爾約會^第四2024 年 4 月的一天。

根據董事會的命令，

馬丁·蘭格利爾

首席法務官兼企業服務

BRP INC.

管理代理通告

目錄

		頁面
一般信息			8
前瞻性陳述			8
國際財務報告準則和非國際財務報告準則指標			9
投票信息			10
有表決權的已發行股份和主要股東			18
會議事務			20
董事選舉			20
任命獨立審計師			34
Say-on-Pay關於高管薪酬方法的諮詢 決議			36
董事薪酬			37
非公司僱員的董事賺取的費用			38
非僱員董事的股份所有權準則			39
高管薪酬討論與分析			40
高管薪酬理念和目標			40
人力資源和薪酬委員會的作用和責任			40
薪酬諮詢服務			42
市場定位和基準			42
薪酬理念和薪酬要素			44
股份所有權要求			51
對衝/反套期保值政策			52
薪酬風險管理			52
性能結果			53
薪酬摘要表			54
激勵計劃獎勵			55
根據股權補償計劃獲準發行的證券			56
股票期權計劃			57
養老金計劃福利			61
終止和控制權變更福利			63
回扣政策			65
披露公司治理慣例			67
董事會			67
職位描述			70
董事會委員會			71
股東參與			76
定向和繼續教育			77
道德商業行為			79
多元化、公平和包容性			81
CSR25 計劃			84
提名權協議			85
多數投票政策			86
董事提名事先通知要求			86
賠償和保險			86
附加信息			87
董事和執行官的債務			87
某些個人和公司在有待採取行動的事項中的利益			87
知情人員在重大交易中的利益			87
向與博迪集團相關的公司龐巴迪公司提供補償			87
普通課程發行人出價			87
可用信息			88
下次年度股東大會的股東提案			88
董事批准			88
附表 A			A-1

一般信息

本管理層代理通告（以下簡稱 “通函”）與 BRP Inc.（BRP 或公司）管理層為 （美國東部時間）在 2024 年 5 月 31 日上午 11:00（美國東部時間）舉行的公司年度股東大會（以下簡稱 “會議”）或其任何延期或續會徵集的委託書相關聯，以及隨附的 2024 年通知中規定的目的年度股東大會（會議通知）。

公司已決定通過網絡直播虛擬方式舉行會議，以最大限度地提高 無法親自出席的股東出席會議，也因為這也是舉行股東大會的一種非常有效的方式。因此，股東將無法親自出席會議。下文概述了股東 在線參加會議所需的信息。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本通告 中提供的所有信息均截至2024年4月18日提供，提及公司和BRP是指BRP Inc.、其直接和間接子公司、前身以及受其控制的其他實體。除非 另有説明，否則本通告中提及的所有美元或美元均指加元。

除本通告中所載事項外， 未授權任何人就會議將要審議的任何其他事項提供任何信息或作出任何陳述，而且，如果提供或作出，則不得將任何此類信息或陳述視為已獲授權。

前瞻性陳述

本通告中關於公司當前和未來計劃的某些聲明，包括與為進一步改善公司長期增長地位而進行的組織變革的預期 影響相關的聲明，包括將Powersports和Marine集團合併為一個領導層的變革、前景、預期、預期、估計和 意圖、結果、活動水平、業績、目標、目標或成就，包括公司的環境、社會和治理 (ESG)) 目標、目標和 公司在 CSR25 計劃下制定的舉措，包括有針對性地減少二氧化碳排放，以及與其電氣化之旅、優先事項和戰略相關的舉措，包括積極管理網絡庫存、財務狀況、市場地位、 能力、競爭優勢和信念、公司經營行業的前景和趨勢、公司競爭市場對產品和服務的預期需求、研究和產品開發 活動，包括預計的設計，在適用證券法的意義上，未來產品的特徵、容量或表現及其預期的上市時間以及此類產品推出的預期影響，或任何其他未來事件或發展，以及 本通告中非歷史事實的其他陳述構成前瞻性陳述。 可能、將會、應該、預期、預測、計劃、意圖、趨勢、跡象、預期、相信、估計、展望、 預測、項目，這些詞語或其他類似詞語或短語的可能或潛在或負面或其他變體，旨在識別前瞻性陳述。

提供前瞻性陳述的目的是幫助讀者瞭解 公司當前目標、目標、戰略優先事項、預期和計劃的某些關鍵要素，並更好地瞭解公司的業務和預期的運營環境。提醒讀者，此類 信息可能不適用於其他目的；讀者不應過分依賴此處包含的前瞻性陳述。就其本質而言，前瞻性陳述涉及固有的風險和不確定性， 基於許多一般和具體的假設。該公司警告説，其假設可能無法實現，其演變所處的當前充滿挑戰的宏觀經濟和地緣政治環境可能會使此類假設受到更大的影響， 儘管在做出這些假設時被認為是合理的

8

2024 年代理通告

不確定性。此類前瞻性陳述不能保證未來的表現，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致公司或行業的實際業績或 業績與前景或此類陳述所暗示的任何未來業績或業績存在重大差異。

此外，許多因素可能導致公司的實際業績、活動水平、業績或成就或未來 事件或事態發展與前瞻性陳述所表達或暗示的內容存在重大差異，包括但不限於以下因素，這些因素將在截至2024年1月31日的財年（2024財年）公司管理層討論與分析（2024財年）的風險因素部分中詳細討論以及不時向 提交的其他持續披露材料與加拿大證券監管機構和證券交易委員會共度時光：不利經濟狀況的影響，包括近期利率和通貨膨脹率大幅上升的背景下的影響； 社會對公司及其產品的接受度的任何下降，包括與更廣泛地採用電氣或低排放產品有關的任何下降；高額債務；額外的 資本不可用；任何供應問題、供應安排終止或中斷或成本增加的材料，包括俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突造成的材料；無法吸引、僱用和留住關鍵 員工，包括公司管理團隊成員或擁有專業市場知識和技術技能的員工；任何信息技術系統故障、安全漏洞或網絡攻擊，或 實施新系統的困難，包括持續實施其ERP系統的困難；公司對國際銷售的依賴和操作；公司無法成功執行其增長戰略； 外幣匯率波動；不利的天氣條件和更廣泛的氣候變化；公司業務及其部分產品的季節性質；公司依賴獨立 經銷商和分銷商網絡；經銷商和分銷商無法獲得足夠的資金渠道；無法遵守產品安全、健康、環境和噪音污染法；公司的鉅額固定成本基本；任何 失敗與競爭對手進行有效競爭或未能滿足消費者不斷變化的期望；未能維持有效的財務報告內部控制體系和提供準確及時的財務 報表；任何無法維護和提高公司的聲譽和品牌；任何重大產品責任索賠；因產品保修索賠或產品召回而導致的任何重大產品維修和/或更換； 未能提供適當的保險；公司無法成功管理庫存水平；任何知識產權侵權和訴訟；由於製造能力限制，公司無法成功執行其製造戰略或滿足 客户需求；運費和運輸成本增加或運輸和運輸基礎設施中斷；任何不遵守融資契約和其他實質性協議的情況； 税法的任何變化和意想不到的納税義務；商譽和商標賬面價值的任何減值；與員工；養老金計劃負債；自然災害；次級有表決權股份的市場波動 價格；公司通過子公司開展業務；博迪埃集團和BCI（均定義見下文）的重大影響；以及博迪埃集團、BCI、 董事、高級管理人員或公司高級管理層未來對次級有表決權股份的銷售。這些因素並不代表可能影響公司的完整因素清單；但是，應仔細考慮這些因素。

除非另有説明，否則本通告中包含的前瞻性陳述是自本通告發布之日起作出的，除非適用的證券法規要求，否則{ br} 公司無意也沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，包括反映未來事件、情況變化或信念變化。 如果公司確實更新了本通告中包含的任何前瞻性陳述，則不應推斷公司將就該聲明、相關事項或任何其他前瞻性 陳述做出更多更新。

國際財務報告準則和非國際財務報告準則指標

公司的財務報表是根據國際財務報告準則 （IFRS）編制的，本通告提到了某些非國際財務報告準則的財務報表

9

2024 年代理通告

措施。這些衡量標準不是《國際財務報告準則》認可的衡量標準，不具有《國際財務報告準則》規定的標準化含義，因此不太可能與 其他公司提出的類似衡量標準相提並論。相反，這些指標是作為額外信息提供的，通過從管理層的角度進一步瞭解公司的經營業績，對國際財務報告準則的衡量標準進行了補充。因此，不應孤立地考慮它們 ，也不應將其作為對公司根據國際財務報告準則報告的財務信息的分析的替代品。

該公司認為，非國際財務報告準則指標是衡量財務 業績的重要補充指標，因為它們取消了對公司財務業績影響較小的項目，從而凸顯了其核心業務的趨勢，而這些趨勢在僅依賴國際財務報告準則指標時可能不明顯。該公司還 認為，證券分析師、投資者和其他利益相關方在評估公司時經常使用非國際財務報告準則指標，其中許多公司在報告業績時會提供類似的指標。 管理層還使用非國際財務報告準則指標來促進不同時期的財務業績比較，編制年度運營預算，評估公司滿足未來 還本付息、資本支出和營運資金要求的能力，並作為確定公司員工短期激勵性薪酬的組成部分。每種非國際財務報告準則指標的用處的詳細描述可以在2024年的MD&A中找到。由於其他公司計算這些非國際財務報告準則指標的方法可能與公司不同，因此這些指標與其他公司報告的類似標題的指標不可比 。標準化息税折舊攤銷前利潤定義為扣除融資成本、融資收入、所得税支出、折舊費用和標準化要素的淨收益，如 2024 年 MD&A 中所述，例如交易成本、正常期權發行人出價收益 (NCIB) 以及與企業合併相關的無形資產折舊。歸一化淨收益定義為扣除2024 年 MD&A 中描述的 標準化要素（例如長期債務和租賃負債的外匯收益、交易成本和過去的服務成本）之前的淨收益，並進行了調整以反映對這些要素的税收影響。標準化淨收益除以攤薄後的加權平均股數得出攤薄後每股收益 （標準化攤薄後每股收益）。公司請讀者參閲2024年MD&A的 非國際財務報告準則指標和精選合併財務信息部分，這些章節以引用方式納入此處，以定義和核對公司列報的 標準化息税折舊攤銷前利潤、正常化淨收益和標準化攤薄後每股收益與最直接可比的國際財務報告準則指標。公司2024年管理層與分析、財務報表和2024年3月27日（2024年AIF）的年度信息表可在SEDAR+的公司簡介下查閲，網址為www.sedarplus.ca，也可在EDGAR的www.sec.gov上查閲。

投票信息

以下問題 和答案為如何對公司的下屬有表決權股份（次級有表決權的股份）和/或多股有表決權的股份（多重表決權股份以及附屬有表決權的 股份）進行投票提供了指導。

如何訪問會議資料？

所有會議材料均已發佈在公司網站ir.brp.com上，也可在SEDAR+的公司簡介下查閲，網址為www.sedarplus.ca，EDGAR的公司簡介為www.sec.gov。

誰在招攬我的代理人？

公司管理層正在徵集您的代理人。預計招標將主要通過郵件和 互聯網進行，但公司及其子公司的董事、高級管理人員或僱員也可以通過電話、書面或親自請求代理人，因此除了正常薪酬外，他們不會獲得其他報酬。 公司還可以向經紀人和其他以其名義或被提名人名義持有股票的人補償為獲得代理人而向其委託人發送代理材料所產生的費用。預計此類成本將是名義上的 。

10

2024 年代理通告

誰能投票？

只有截至2024年4月18日（記錄日期）營業結束時在公司賬簿上註冊為次級有表決權股份和/或多重表決權股份持有人的個人才有權收到會議通知或 任何延期或續會並在會議上投票，在記錄日期之後成為股東的任何人均無權收到會議通知或任何延期並在會議上投票或延期。任何股東 未收到會議通知並不剝奪股東本應有權參加會議的投票權。

我將對什麼進行投票？

股票持有人將投票：

●

選舉公司董事，其任期至下屆年度股東大會或其 繼任者當選或任命為止（見通告第22頁）；

●

任命公司的獨立審計師（見第34頁）；

●

考慮就公司的 高管薪酬方針通過一項不具約束力的諮詢性決議，具體説明見通告（見通告第36頁）；以及

●

處理可能在會議或任何延期或休會 之前適當地提出的其他事務。

會議將如何決定這些事項？

次級有表決權股份和多重表決權股份的持有人親自或通過代理人投票 的簡單多數（50% 加一），作為單一類別共同投票，即構成對本通告中規定的每項事項的批准。

有關多數投票規則的更多詳細信息，請參見 《加拿大商業公司法》 (CBCA)， 請參閲本通告的《公司治理慣例披露多數投票政策》部分。

會議所需的法定人數是多少？

如果有權在會議上投票的股份中不少於25％的持有人在線出席或由代理人代表，則股東的法定人數 出席股東大會。

我有多少票？

根據適用的加拿大證券 法律，次級投票股份是該術語所指的限制性證券，因為它們不具有與多重投票權股份同等的投票權。

每個多重投票股份擁有六張選票的權利 ，每個次級投票份額擁有一票權。總體而言，截至2024年4月18日，與次級有表決權股份相關的所有投票權佔所有已發行和流通股份所附表決權的13.6％。

次級有表決權的股份不能轉換為任何其他類別的股份。持有人可以選擇將每股 未發行的多重投票股份隨時轉換為一份次級投票股份。在除許可持有人以外的其他人首次持有任何多重表決權股份之日起（該術語在公司章程中定義為 ），該持有人應在不採取任何進一步行動的情況下自動持有

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2024 年代理通告

被視為已行使他或其權利，將該持有人持有的所有多重表決權股份轉換為全額支付且不可評估的 次級有表決權的股份。

此外，所有多重表決權股份，無論其持有人是誰， 都將自動轉換為次級表決權股份，因為持有多重表決權股份的允許持有人不再直接或間接地共同持有和擁有在 已發行多重表決權股份和次級有表決權股份總數中超過15％的受益所有權權益（據瞭解，多重表決權股份的數量應添加到次級有表決權股份的數量中）出於此類計算的目的）。

根據適用的加拿大法律，購買多重投票權股份的要約不一定要求提出 購買次級有表決權股份的要約。根據多倫多證券交易所（TSX）的規則，該規則旨在確保在出現收購要約時，次級有表決權股份的持有人有權與多重表決權股份的持有人、博迪埃公司（Beaudier）、4338618 加拿大公司（4338618，以及與博迪埃一起的博迪爾集團）、貝恩 Capital 的持有人平等參與盧森堡投資有限公司（隨後將其權益轉讓給了貝恩資本綜合投資二號有限責任公司（貝恩））和魁北克儲蓄銀行 （CDPQ以及博迪埃集團和貝恩的主要股東）作為截至2013年5月29日所有已發行的多重投票權股份的持有人，於2013年5月29日與該公司和加拿大計算機共享信託公司簽訂了日期為 的海岸協議（Coattail協議）。Coattail協議包含雙重類別、在多倫多證券交易所上市的 公司的慣用條款，旨在防止以其他方式剝奪次級有表決權股份持有人根據適用的省級收購投標立法享有的權利，如果多重表決股份 是次級有表決權的股份，他們本應享有的權利。與Coattail協議有關的其他信息可以在公司網站ir.brp.com上提供的2024年AIF中找到，也可以在SEDAR+的簡介下找到，網址為www.sedarplus.ca和EDGAR ，網址為www.sec.gov。

我可以打電話給誰提問？

如果您對本通告中包含的 信息有疑問或在填寫代理表格時需要幫助，請通過以下免費電話聯繫公司的過户代理Computershare投資者服務公司（Computershare）（Computershare） 1-800-564-6253,或郵寄至：

Computershare 投資者服務公司

大學大道 100 號

8^第四地板

安大略省多倫多 M5J 2Y1

註冊股東和有效任命的代理持有人將有權在會議之前 通過電子郵件向公司提交電子問題，電子郵件地址為 BRPAGA@brp.com，並在會議期間通過 https://web.lumiagm.com/489499147 提供的平臺向公司提交問題，這些問題將在會議上解決，但須經公司某些核實。 事先提供的問題由 電子郵件必須在 2024 年 5 月 29 日上午 11:00（美國東部時間）之前提供，如果會議推遲或休會，則必須不遲於此類推遲或休會時間前 48 小時（不包括星期六、星期日和節假日）。

我是註冊股東還是非註冊股東？

如果您的股票直接以您的名義在Computershare註冊，則您是註冊持有人。此類股份通常由股票證書或直接註冊聲明證明 。

如果您的股份以受託人、金融機構或證券經紀人（均為中介機構）等託管人或被提名人的名義持有，則您是未註冊的 股東。如果您的普通股列在經紀人提供的 賬户對賬單中，則這些普通股很可能不是以您的名義註冊的。此類普通股更有可能註冊在

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2024 年代理通告

中介的名稱。沒有具體指示，禁止中介機構為其客户對普通股進行投票。根據國家儀器 54101與申報發行人證券的受益所有人的溝通，每個中介機構都必須在 股東大會之前向非註冊股東索取投票指示。中介機構有自己的發送材料的程序和自己的文件歸還準則。非註冊股東應仔細遵循中介機構的指示 ，確保其股份根據此類股東指示在會議上進行投票。

我如何參加 會議？

公司 正在虛擬舉行會議。股東可以使用智能手機、平板電腦或計算機在線參加會議，也可以通過電話會議參加會議。

要在線參加會議，請執行以下操作：

●

確保您設備上的瀏覽器兼容。你需要最新版本的 Chrome、Safari、Edge 或 Firefox。不支持互聯網瀏覽器。

●

使用您的智能手機、平板電腦或計算機訪問以下地址： https://web.lumiagm.com/489499147。

●

包括防火牆和 VPN 連接在內的內部網絡安全協議可能會阻止您訪問 會議的 Lumi 平臺。如果您在連接或觀看會議時遇到任何困難，請確保禁用您的 VPN 設置或在不限於組織安全設置的網絡上使用計算機。

●

請務必在會議期間隨時連接到互聯網，以便在 投票開始時進行投票。您有責任確保會議期間的連通性。您應該留出足夠的時間在線登記會議並完成相關程序。公司建議您在會議開始前至少一小時 登錄。除非另行休會或推遲，會議將於 2024 年 5 月 31 日上午 11:00（美國東部時間）準時開始。

●

註冊股東和正式任命的代理持有人：

o

選擇 “我已登錄”。

o

註冊股東：輸入委託書或收到的電子郵件通知中列出的控制號碼，以及密碼 brp2024（區分大小寫）

o

正式指定的代理持有人：輸入計算機共享提供的控制號碼或用户名，以及密碼 brp2024（區分大小寫）。Computershare 將在 2024 年 5 月 29 日的最後期限過後（或者如果會議被推遲或 休會，則在該推遲或休會之前的 48 小時內，不包括星期六、星期日和節假日），以及在代理持有人被正式任命和註冊之後，按照下文 “任命第三方 為代理人” 中所述，通過電子郵件向代理持有人提供控制號碼。

●

客人：

o

選擇 “我是訪客” 並填寫表格。

要通過電話會議參加，請執行以下操作：

●

法語： 1-877-731-3745

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2024 年代理通告

●

英語： 1-888-307-2440

●

原件（未經解釋）： 1-888-354-1106

任何以 嘉賓身份通過網絡直播或通過電話會議參加會議的人，包括未正式指定自己為代理人的非註冊股東，都可以收聽會議，但無法 投票或提問。註冊股東和正式任命的代理持有人，包括正式指定自己為代理人的非註冊股東，按照上述步驟在 https://web.lumiagm.com/489499147 參加會議，將能夠實時參與和提問，也可以在會議期間的適當時間在 的適當時間進行投票。有關在會議上投票、指定 自己為代理持有人以及在適用情況下注冊Computershare的更多信息，請參閲下面的 “一般信息投票信息” 部分：任命第三方為本通告的代理人。

會議結束後， 會議的網絡直播也將在明年的年度股東大會之前在公司網站www.brp.com上播放。

在會議上提交問題

如果 註冊股東或正式任命的代理持有人（包括已正式任命自己為代理持有人的非註冊股東）對 股東在會議上投票的項目之一有疑問，則可以通過在會議上提出問題時或之前選擇Lumi AGM在線平臺上的消息選項卡，然後在會議頂部的方框中鍵入您的問題來提交此類問題 屏幕並點擊發送箭頭。在投票結束之前，將就股東在會議上表決的任何項目回答問題。會議期間收到的一般性問題，但不是 議程上事項的問題，將在會議之後的現場提問時段內解決。

只有註冊股東和正式任命的 代理持有人（包括正式任命自己為代理持有人的非註冊股東）可以在會議上提交與提案和/或會議相關的問題。來賓 將無法提交問題、投票或以其他方式參與會議；但是，他們將能夠以訪客身份加入網絡直播。歡迎在會議之前通過代理人投票的股東作為嘉賓參加會議。

為了儘可能多地回答問題，要求股東和代理持有人簡明扼要，每個問題只涉及 一個主題。來自多位股東的關於同一主題或以其他方式相關的問題將進行分組、彙總和回答。歡迎所有股東提問。但是，公司無意解決與公司運營或會議業務無關、與公司的非公開信息有關、與個人申訴有關、構成 貶損個人或以其他方式冒犯第三方、重複或已被其他股東提出、為促進股東個人或商業利益或失序的 個問題 根據會議主席的決定，在其他方面不合適他們的合理判斷。

對於在會議期間提出但未回答 的任何問題，股東可以通過 corporate.secretariat@brp.com 聯繫公司的公司祕書。

如果出現技術故障或其他重大問題幹擾會議，會議主席可以休會、 休會、加快會議，或根據情況採取主席認為適當的其他行動。

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2024 年代理通告

我該如何投票？

您可以按照其中提供的説明在 中填寫代理表格或投票指示表在會議之前進行投票。非註冊股東還應仔細遵守其中介機構提供的所有指示，以確保其股份在 會議上投票。

以提供的委託書形式提名的人員，即何塞·博伊斯喬利先生和馬丁·蘭格利爾先生，分別是公司董事會主席、總裁兼首席執行官以及首席法務官和企業服務。但是，正如本文進一步描述的那樣，您可以選擇其他人作為您的 代理持有人，包括不是公司股票持有人的人，方法是在隨附的委託書中提供的空白處插入其他人的姓名，或者填寫另一份適當的委託書。

註冊股東可以通過以下方式通過代理投票：通過郵件、傳真、電話或互聯網在Computershares代理投票 網站上進行投票。

通過郵件、傳真、電子郵件或通過Computershares網站 提交代理委託是註冊股東可以指定除公司管理層成員以外的人員作為代理持有人的唯一方法。

郵件或傳真

選擇通過郵件或傳真提交委託書的 註冊股東必須填寫委託書、註明日期並簽署。然後，必須使用提供的郵資 預付退貨信封或通過傳真將其退還給公司的過户代理商Computershare 1-866-249-7775（適用於加拿大 和美國的股東）或（416）263-9524（適用於加拿大和美國以外的股東），不遲於2024年5月29日上午11點（東部時間）。

電話

選擇通過電話提交代理的註冊 股東必須使用按鍵電話提交。致電加拿大和美國股東的電話號碼是 1-866-732 投票(8683)。對於加拿大和美國以外的股東，撥打的電話號碼是 312-588-4290.股東必須遵循指示，使用公司提供的代理表格，並提供委託書上的 15 位數 控制號碼。然後，使用電話上的按鍵選項傳達指令。

互聯網

選擇通過互聯網提交代理的註冊股東必須訪問以下網站： www.investorvote.com。

然後，註冊股東必須遵循指示，參閲從 公司收到的委託書，其中包含委託書表格上的 15 位控制號碼。然後，股東通過互聯網以電子方式傳達投票指令。

如果您是非註冊股東，則還應仔細遵循中介機構提供的指示 ，確保您的股票按照您的指示在會議上進行投票。

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2024 年代理通告

註冊股東可以通過在線參加會議在會議上投票，如上述 所述。請參閲 “一般信息” 部分投票信息如何參加會議？本通告的內容。投票打開後，將出現 “投票” 選項卡，決議和投票選項將顯示在該選項卡中。要投票，請選擇其中一個投票選項。收到您的投票後，將顯示一條確認消息。您已投票或尚未投票的分辨率數量將顯示在屏幕頂部。 您只需選擇其他選項即可更改投票，直到投票期結束。在此期間，您將繼續聽取會議記錄。要返回移動設備上的廣播選項卡，請在 投票後點擊廣播按鈕。

未正式指定自己為 代理持有人的非註冊股東將無法參加會議或投票，但可以作為嘉賓出席。這是因為公司及其過户代理人沒有公司未註冊 股東的記錄，因此，除非您指定自己為代理持有人，否則他們將不知道您的股權或投票權。如果您是非註冊股東且 希望在會議上投票，則必須指定自己為代理持有人，在發送給您的投票指示表中提供的空白處插入自己的姓名，並且必須遵循您的 中介機構提供的所有適用指示。您還必須在2024年5月29日上午11點（美國東部時間）之前訪問www.computershare.com/BRP註冊為代理持有人，並向Computershare提供您的聯繫信息 信息，以便Computershare可以通過電子郵件向您提供控制號碼。

此外，如果您是位於美國的非註冊股東並希望在會議上投票，如果允許，您還必須向Computershare提交您的法定代理人。

請參閲 部分一般信息投票信息指定第三方為代理人和一般信息投票信息如何參加會議？本通告的內容。

我的代理持有人將如何投票？

以委託書形式提名的人員，即何塞·博伊斯喬利先生和馬丁·蘭格利爾先生，分別是公司 董事會主席、總裁兼首席執行官以及首席法務官和企業服務。但是，正如本文進一步描述的那樣，您可以選擇其他人作為您的代理持有人，包括 不是公司股東的人，方法是在代理或投票指示表中提供的空白處插入其他人的姓名，然後按照下文 “指定第三方為 代理人” 中描述的其他適用步驟進行操作。

在代理表格上，您可以指明您希望代理持有人如何對您的股票進行投票，也可以讓 讓代理持有人為您決定。如果您以委託書的形式指定了您希望如何就特定事項對股票進行投票（標記為 “贊成”、“反對” 或 “拒絕”），則您的代理持有人必須相應地對您的股票進行投票 。

如果您沒有以代理的形式指定您希望如何就特定事項對您的股票進行投票，則您的 代理持有人可以根據自己的意願對您的股票進行投票。

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2024 年代理通告

除非提供相反的指示，否則公司管理層收到的代理人所代表的多重投票股份 和/或次級有表決權的股份所附的投票權將進行投票：

●

用於選舉所有被提名為董事的人；以及

●

要求任命德勤律師事務所為獨立律師事務所 公司的審計師並授權 董事會確定其薪酬；以及

●

為了通過關於 公司高管薪酬方針的非約束性諮詢性決議（Say-on-Pay諮詢決議）。

隨附的委託書表格賦予其中所列人員行使自由裁量權對會議通知中確定的事項的修正案或變更 進行表決。截至本通告發布之日，公司管理層不知道有任何其他事項將在會議上提出。但是，如果其他事項適當地提交會議，則所附委託書中提名的 人將根據委託書就此類事項賦予的自由裁量權，根據其判決對這些事項進行表決。

指定第三方作為代理人

以下內容適用於希望指定除委託書或投票指示表中列出的 管理層被提名人以外的個人（第三方代理持有人）作為代理持有人的股東，包括希望指定自己為代理持有人以便能夠參加會議和 在會議上投票的非註冊股東。

希望指定第三方代理持有人作為 出席和參加會議併為其股份進行投票的股東必須提交委託書或投票指示表（如適用），任命該第三方代理持有人，並註冊該第三方代理持有人，如下所述。註冊您的 代理持有人是您提交代理或投票指示表後需要完成的額外步驟。未能註冊代理持有人將導致代理持有人無法獲得參加會議和 投票所需的控制號碼。下文將進一步詳細介紹這兩個步驟：

第 1 步：提交您的代理或投票 指示表：要指定第三方代理持有人，請在委託書或投票指示表（如果允許）中提供的空白處填寫此類人員的姓名，並按照説明提交此類委託書或 投票指示表。這必須在註冊此類代理持有人之前完成，這是您提交代理人表格或投票指示表後需要完成的額外步驟。

步驟2：註冊代理持有人：要註冊代理持有人，股東必須在2024年5月29日上午11點（美國東部時間）之前訪問 www.computershare.com/BRP，並向Computershare提供所需的代理持有人聯繫信息，以便Computershare可以通過電子郵件向代理持有人提供控制號碼。如果沒有控制號碼，代理持有人將無法參加會議或在會議上投票。

如果您是位於美國的非註冊股東，並希望能夠 參加會議並在會議上投票，或者在允許的情況下指定第三方作為您的代理持有人，則除了上述步驟外，您還必須從您的中介獲得有效的合法代理人。遵循發送給您的法律代理表和投票信息表中包含的中介機構 的指示，或者聯繫您的中介機構索取合法代理表或合法代理人（如果您尚未收到法律代理表）。在從您的中介獲得有效的法律代理後，您 必須將此類合法代理提交給 Computershare。美國境內的非註冊股東如果希望出席、參加會議或投票或者在 允許的情況下指定第三方作為其代理持有人，則必須通過電子郵件或快遞將註冊申請發送至：service@computershare.com（如果通過電子郵件），或

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2024 年代理通告

位於安大略省多倫多大學大道100號8樓的Computershare Investor Services Investor Services Investor Services Investor Services Investor Services Investor Services Investor Services Investor Services Investor Services Investor Services Investor Ser

如何撤銷我的代理？

如果您是註冊的 股東，則可以在以法律允許的任何方式採取行動之前隨時撤銷您的委託書，包括以書面形式明確聲明您希望撤銷代理權，並在不遲於會議前的最後一個工作日向Computershare提交本書面聲明，或在會議或任何延期或休會當天向會議主席提交本書面聲明其中。

如果您是非註冊股東並希望撤銷先前提供的投票 指示，則應嚴格遵循中介機構提供的指示。

如果您遵循了 在線參與會議和投票的流程，則在會議上進行在線投票將撤銷您之前的代理權。

有表決權的已發行股份和主 股東

公司的法定股本包括無限數量的多重投票股和 次級有表決權的股份以及無限數量的可串行發行的優先股。截至2024年4月18日，共有36,494,011股次級有表決權股份和38,519,358股多重投票股已發行和流通，沒有發行和流通任何優先股。根據公司的條款，每股附屬有表決權的股份享有一票表決權，每股多重表決權股份享有六張表決權。

下表披露了據公司所知，截至2024年4月18日， 直接或間接實益擁有、控制或指揮公司任何類別或系列有表決權證券10％以上的個人或公司的名稱：

姓名		的數量  多次投票  擁有的股份		百分比的  非常出色  多個投票股份		的數量  下屬  投票股份已擁有		百分比的  非常出色 下屬 投票股份		百分比的 非常出色 股份		的百分比  投票總數權力
貝恩集團(1)		11,996,629		31.1%		1,628,558(5)		4.5%		16.0%		26.9%
博迪爾集團
Beaudier(2)		13,000,000		33.7%		—		—		17.3%		29.2%
4338618(3)		8,709,901		22.6%		—		—		11.6%		19.5%
CDPQ(4)		4,812,828		12.5%		977,000		2.7%		6.4%		10.8%

(1)	代表貝恩及其附屬公司（貝恩集團）持有的股份。貝恩的普通合夥人是 貝恩資本投資有限責任公司（BCI），該公司可能被視為共享對貝恩集團持有的股份的投票權和處置權。BCI的地址是馬薩諸塞州波士頓克拉倫登街200號貝恩資本私募股權有限責任公司，郵編：02116。貝恩的地址是開曼羣島喬治敦教堂街 Ugland House KY1-1104。

(2)	博迪埃是博多因家族的一家投資組合控股公司，由前 董事兼現任董事會名譽主席洛朗·博多因先生和他的妻子克萊爾·龐巴迪·博多因夫人通過他們控制的控股公司控制。皮埃爾·博杜安先生是洛朗·博多因先生和克萊爾 龐巴迪·博多因夫人的兒子，目前是公司的董事，將在會議上競選連任。埃萊恩·博多因女士是洛朗·博多因先生和克萊爾 龐巴迪·博多因夫人的女兒，目前是公司董事，將在會議上競選連任。

(3)	4338618是一家投資組合控股公司，由珍妮·龐巴迪夫人、Huguette B. Fontaine女士和J.R. 安德烈·龐巴迪先生通過他們各自控制的控股公司擁有，對於珍妮·龐巴迪夫人，則為她的利益和發行的利益設立信託。 J.R. 安德烈·龐巴迪先生之子查爾斯·龐巴迪先生目前是公司董事，將在會議上競選連任。

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2024 年代理通告

(4)	CDPQ是一家長期機構投資者，主要管理公共和準公共養老金和保險 計劃的資金。CDPQ將這些基金投資於全球和不同的資產類別，即股票市場、私募股權、基礎設施、房地產和固定收益。

(5)	此表中發佈的數據截至記錄日期。該公司於2024年4月19日宣佈， 一項收購交易二次發行（2024年4月的發行）結束，根據該發行，貝恩截至2024年4月19日出售了公司的150萬套SVS。在本次發行中，截至2024年4月18日，貝恩持有的 公司共計1,628,558筆MVS轉換為公司的1,628,558張SVS，這反映在上表中。有關2024年4月發行的更多詳情，請參閲公司於2024年4月19日 發佈的新聞稿，該新聞稿可在公司網站www.brp.com上查閲。

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2024 年代理通告

會議事務

股東將被要求在會議上考慮以下事項並進行表決：

●

選舉公司董事，這些董事的任期將持續到下次年度股東大會或其 繼任者當選或任命為止（見通告第20頁）；

●

任命公司的獨立審計師（見通告第34頁）；

●

考慮 “按工資説法” 諮詢決議，該通告中更具體地描述了這一點（見 通告第36頁）；以及

●

應在會議或任何休會之前妥善處理的其他事項。

公司2024財年經審計的年度合併財務報表及其附註以及 獨立註冊會計師事務所的相關報告將在會議上提交，但不需要或預計不會對此進行表決。這些經審計的年度合併財務報表以及相關的管理層討論和 分析可在SEDAR+的公司概況下查閲，網址為www.sedarplus.ca，EDGAR的www.sec.gov和公司的網站ir.brp.com。

董事選舉

公司 的章程規定，其董事會應由不少於三名但不超過十五名董事組成。公司的董事每年在年度股東大會上選出，但董事會在年度會議之間的某些情況下可以 任命董事。預計每位董事的任期將持續到下一次年度股東大會或選出或任命其繼任者為止。

董事會目前由12名董事組成，建議在會議上選出12名董事。本通告中 “會議事務” “董事選舉提名人描述” 部分中確定的 人將被提名在會議上當選董事。所有此類被提名人均為 目前的公司董事。股東可以單獨為每位擬議的董事候選人投票。每位擬議的董事候選人均是在2023年6月1日舉行的公司年度股東大會上以 的至少多數票或在該會議上選出的。

根據公司與主要股東於2013年5月29日簽訂的 提名權協議（“提名權協議”），貝恩資本盧森堡投資有限公司（隨後將其權利轉讓給貝恩）、 博迪埃集團和CDPQ分別有權指定三名、三名和一名董事會成員。如此指定的董事會現任成員是貝恩的約書亞·貝肯斯坦先生和尼古拉斯·諾米科斯先生， 皮埃爾·博多因先生和查爾斯·龐巴迪先生，博迪埃集團的埃萊恩·博多因女士和CDPQ的埃斯特爾·梅泰耶女士。貝恩選擇不指定第三名董事會成員參加會議選舉。請參閲 本通告的《公司治理慣例披露/提名權協議》部分。

除非代理人指定其所代表的股份應投票反對選舉一名或多名董事或根據委託書中的規定在 中投票，否則以委託書形式提名的人員打算投票支持本通告中列出的每位被提名人的選舉。

公司管理層預計不會有任何被提名人無法或出於任何原因變得不願參選 在會議上競選董事。但是，如果出於任何原因，

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2024 年代理通告

在會議舉行之時或之前，任何被提名人均無法任職，除非另有規定，否則打算由以委託書形式指定的人員酌情投票選出一名或多名替代被提名人。

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2024 年代理通告

擬議董事候選人描述

埃萊恩·博多因		導演
年齡：60  加拿大魁北克  不是 獨立的(1)  自 2023 年起擔任董事  2023 年投票結果  對於： 99.43%  反對：0.57%		埃萊恩·博多因女士自2019年起擔任Beaudier的副總裁兼董事。Beaudier是一傢俬人控股公司， 持有多股表決權的股份。她是其他幾個董事會的成員，包括Armtex Inc.、Hebdo-Litho、Bodycad Inc.和J.Armand Bombardier基金會。2000 年至 2017 年，她還在 Canam Inc. 的董事會任職，擔任其人力資源委員會主席和審計委員會成員。從1989年到1998年，她擔任Unifix Inc. 的首席執行官，該公司專門生產輕質混凝土板。 埃萊恩·博多因女士畢業於麥吉爾大學，也是魁北克註冊會計師協會（魁北克註冊會計師協會）的成員。她擁有 公司董事協會頒發的ICD.D稱號。
		董事會/委員會 成員資格		出席情況				其他公共委員會成員
		董事會		4/4				實體		由於
				總計：100%
		作為董事收到的 薪酬總額(2)
		2024 財年：		$211,054

截至 2024 年 1 月 31 日持有的證券(3)
下屬 投票 股份 (#)		市場 的價值 下屬 投票 股份 ($)		多個 投票 股份 (#)		市場 的價值 多個 投票股票 ($)		選項 (#)		的值 既得 在- 錢 選項 ($)		已推遲 分享 單位 (#)		市場 的價值 已推遲 分享 單位 ($)(4)		總計 市場 的價值 證券 已舉行 ($)(4)
-		-		-		-		-		-		1,338		113,482		113,482
截至2024年1月31日，總所有權佔保留金的倍數（目標：年度基本現金保留量的5倍）(5): 1.4(6)

注意事項
(1)		埃萊恩·博多因女士不被視為獨立人士，因為她是克萊爾 龐巴迪·博多因和洛朗·博多因的女兒，他們都通過自己控制的控股公司控制主要股東博迪。博多因女士還是珍妮·龐巴迪、休格特·龐巴迪·方丹和J.R. André 龐巴迪的侄女，他們通過自己控制的控股公司擁有主要股東4338618。
(2)		有關薪酬的完整明細表，請參閲本通告的 董事薪酬部分。
(3)		埃萊恩·博多因女士個人不擁有本公司的任何有表決權證券。有關 Beaudiers 擁有本公司有表決權證券的 詳情，請參閲本通告的 “一般信息” 部分 “已發行股票和主要股東”。
(4)		根據2024財年1月31日多倫多證券交易所次級有表決權股票的收盤價（84.84美元）計算， 2024財年結束前的最後一個交易日。
(5)		截至2024年1月31日，股權所有權評估基於當日多倫多證券交易所 次級有表決權股票的收盤價（84.84美元），根據Refinitiv於2024年1月31日公佈的每日匯率（1.00美元=1.3387美元）轉換為美元。有關適用於非僱員董事的股份所有權準則 的更多詳情，請參閲本 通告的董事薪酬非僱員董事股份所有權準則部分。
(6)		埃萊恩·博多因女士達到最低股權的過渡期將持續到2028年6月1日 。請參閲本通告中非僱員董事的董事薪酬股份所有權準則部分。

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2024 年代理通告

皮埃爾·博多因		導演
年齡：61  加拿大魁北克  不是 獨立的(1)  自 2019 年起擔任董事  2023 年投票結果  對於： 95.55%  反對：4.45%		博多因先生是公司董事。博多因先生於 1985 年 加入龐巴迪公司的船舶產品部門。1990 年 10 月，他被任命為 Sea-Doo/Ski-Doo 部門產品開發副總裁。1992 年，他被任命為 Sea-Doo/Ski-Doo 部門的執行副總裁，並於 1994 年 1 月成為龐巴迪公司的總裁。 1996 年 4 月，他被提升為龐巴迪娛樂產品的總裁兼首席運營官。2001年2月，他被任命為龐巴迪航空航天服務有限公司公務飛機總裁，並於同年10月成為龐巴迪航空航天服務有限公司的總裁兼首席運營官。2004 年 12 月 13 日，除了擔任龐巴迪宇航服務有限公司總裁兼首席運營官外，他還被任命為龐巴迪公司執行 副總裁併成為龐巴迪公司的董事會成員。2008 年 6 月 4 日，他被任命為龐巴迪公司的總裁兼首席執行官，任期至 2015 年。他於 2015 年 2 月成為龐巴迪公司 董事會的執行主席，並於 2017 年 7 月成為董事會主席。自 2005 年以來，他還一直是加拿大電力公司的董事會成員。博多因先生曾在讓德佈雷博夫學院學習工商管理 ，在蒙特利爾麥吉爾大學學習勞資關係。
		董事會/委員會 成員資格		出席情況				其他公眾 董事會成員
		董事會		6/6				實體		由於
		人力資源和 薪酬委員會		5/5				加拿大電力公司 龐巴迪公司		2005 2004
		提名治理 和社會責任 委員會		4/4
				總計：100%
		作為董事收到的 薪酬總額(2)
		2024 財年：		$312,176

截至 2024 年 1 月 31 日持有的證券(3)
下屬 投票 股份 (#)		市場 的價值 下屬 投票 股份 ($)		多個 投票 股份 (#)		市場 的價值 多個 投票 股份 ($)		選項 (#)		的價值 歸屬- 這筆錢 選項 ($)		已推遲 分享 單位 (#)		市場 的價值 已推遲 分享 單位(4) ($)		市場總量 的價值 證券 已舉行(4) ($)
-		-		-		-		-		-		7,125		604,486		604,486
截至2024年1月31日，總所有權佔保留金的倍數（目標：年度基本現金保留量的5倍）(5): 4.5x(6)

注意事項
(1)		皮埃爾·博多因不被視為獨立人士，因為他是克萊爾·龐巴迪·博多因 和洛朗·博多因的兒子，他們都通過自己控制的控股公司控制主要股東博迪耶。博多因先生還是珍妮·龐巴迪、休格特·龐巴迪·方丹和安德烈·龐巴迪的侄子，他們通過自己控制的控股公司擁有主要股東 4338618。
(2)		有關薪酬的完整明細表，請參閲本通告的 董事薪酬部分。
(3)		博多因先生個人不擁有本公司的任何有表決權證券。有關 Beaudiers 對本公司有表決權證券的所有權的詳細信息，請參閲本通告的 “一般信息” 和 “已發行股份和主要股東” 部分。
(4)		根據2024年1月31日多倫多證券交易所次級有表決權股票的收盤價（84.84美元）， 是2024財年末前的最後一個交易日。
(5)		截至2024年1月31日，根據多倫多證券交易所次級 有表決權股票的收盤價（84.84美元），根據Refinitiv於2024年1月31日公佈的每日匯率（1.00美元=1.3387美元）折算成美元，對截至2024年1月31日的股權所有權進行了評估。有關適用於 非僱員董事的股份所有權準則的更多詳情，請參閲本通告的董事薪酬非僱員董事股份所有權準則部分。
(6)		博多因先生達到最低股權的過渡期將持續到2026年3月23日。 請參閲本通告中 “非僱員董事的董事薪酬股份所有權準則” 部分。

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2024 年代理通告

約書亞·貝肯斯坦		導演
年齡：65  美國馬薩諸塞州  不是 獨立的(1)  自 2003 年起擔任董事  2023 年投票結果  對於： 93.53%  反對：6.47%		貝肯斯坦先生是貝恩資本投資有限責任公司的高級顧問。在1984年加入BCI之前， 貝肯斯坦先生在貝恩公司工作了幾年，在那裏他曾在多個行業的公司工作。貝肯斯坦先生是Dollarama Inc.的董事會成員和人力資源與薪酬委員會 成員。他還擔任Bright Horizons Family Solutions Inc. 的董事，他是該公司的薪酬委員會成員。在2023年之前，他一直是加拿大鵝 控股公司的董事會和提名與治理委員會成員。Bekenstein 先生擁有耶魯大學文學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士（MBA）學位。
		董事會/委員會 成員資格		出席情況				其他公眾 董事會成員
		董事會		6/6				實體		由於
								Bright Horizons 家庭解決方案公司(2)		2013
		人力資源和 薪酬委員會		5/5				Dollarama Inc.(2)		2009
		提名治理和社會責任委員會		4/4
				總計：100%
		作為董事收到的 薪酬總額 (3)
		2024 財年：		$312,176

截至2024年1月31日持有或控制的證券(4)
下屬 投票 股份 (#)		市場 的價值 下屬 投票 股份 ($)		多個 投票 股份 (#)		市場 的價值 多個 投票 股份 ($)		選項 (#)		的價值 既得 在- 錢 選項 ($)		已推遲 共享單位 (#)		的市場價值 遞延股份 單位(5) ($)		市場總量 的價值 證券 已舉行(5) ($)
-		-		-		-		-		-		7,125		604,486		604,486
截至2024年1月31日，總所有權佔保留金的倍數（目標：年度基本現金保留量的5倍）(6): 4.5x(7)

注意事項
(1)		由於貝肯斯坦與BCI的關係，他不被視為獨立人士。有關 BCI 的詳細信息 ，請參閲本通告的 “一般信息” 和 “已發行股份” 和 “主要股東” 部分。
(2)		Bright Horizons Family Solutions Inc. 自 2013 年 1 月起是一家上市公司，但貝肯斯坦先生 自 1986 年以來一直是董事會成員。Dollarama Inc. 自 2009 年 10 月起是一家上市公司，但貝肯斯坦先生自 2004 年以來一直在董事會任職。
(3)		有關薪酬的完整明細表，請參閲本通告的 董事薪酬部分。
(4)		貝肯斯坦先生個人不擁有本公司的任何有表決權證券。貝肯斯坦 先生是BCI的董事總經理兼聯席主席，因此可能被視為共享貝恩所持股份的實益所有權。有關BCI和Bains對本公司有表決權的 證券的所有權的詳細信息，請參閲本通告的 “一般信息” 部分 “已發行股票和主要股東有表決權”。
(5)		根據2024財年1月31日多倫多證券交易所次級有表決權股票的收盤價（84.84美元）計算， 2024財年結束前的最後一個交易日。
(6)		截至2024年1月31日，股權所有權評估基於當日多倫多證券交易所 次級有表決權股票的收盤價（84.84美元），根據Refinitiv於2024年1月31日公佈的每日匯率（1.00美元=1.3387美元）轉換為美元。有關適用於非僱員董事的股份所有權準則 的更多詳情，請參閲本 通告的董事薪酬非僱員董事股份所有權準則部分。
(7)		貝肯斯坦先生達到最低股權的過渡期將持續到2026年3月23日 。請參閲本通告中的 “非僱員董事一般信息股份所有權準則” 部分。

24

2024 年代理通告

何塞·博伊斯喬利		董事會主席、總裁兼首席執行官 官
年齡：66  加拿大魁北克  不是 獨立的(1)  自 2011 年起擔任董事  2023 年投票結果  對於： 99.41%  反對：0.59%		B 先生oisjoli 自 2019 年起擔任 BRP 董事會主席，自 2003 年 12 月 BRP 成為獨立公司起擔任 BRP 的總裁兼首席執行官。1998 年 10 月，博伊斯喬利先生被任命為龐巴迪娛樂產品公司最大的部門 “雪地摩托和船隻” 部門的總裁。 2001 年 4 月，他被賦予了管理全地形車部門的額外責任。Boisjoli先生在製藥和道路安全設備行業工作了八年之後，於1989年加入龐巴迪娛樂產品公司。Boisjoli 先生於 2018 年 1 月至 2022 年 2 月在麥凱恩食品集團公司的董事會任職。2005 年，博伊斯喬利先生被美國 最重要的動力運動雜誌《Powersports》雜誌授予的 “年度高管” 稱號。他還於2014年被安永評為魁北克年度企業家，被加拿大商業報紙評為2017年度首席執行官 《商務》, 以及《環球郵報》評選的2023年年度全球遠見者。 Boisjoli 先生獲得了 大學éde 舍布魯克.
		董事會/委員會 成員資格		出席情況				其他公眾 董事會成員
		董事會		6/6				實體		由於
		投資與風險委員會		5/6				不適用		不適用
				總計：92%
		作為董事收到的 薪酬總額 (2)
		2024 財年：		無

截至2024年1月31日持有或控制的證券
下屬 投票股票 (#)		市場 的價值 下屬 投票 股份(3) ($)		多個 投票 股份 (#)		市場 的價值 多個 投票 股份 ($)		選項 (#)		的價值 歸屬- 這筆錢 選項 ($)		已推遲 分享 單位 (#)		市場 的價值 已推遲 分享 單位 ($)		市場總量 的價值 證券 已舉行(3) ($)
1,000,350		84,869,694		-		-		880,175		20,895,697		-		-		105,765,391
截至2024年1月31日，總所有權佔基本工資的倍數（目標：年基本工資的5倍）： 83.2x(4)

注意事項
(1)		Boisjoli先生不是獨立的，因為他是 公司的總裁兼首席執行官。
(2)		沒有向身為公司僱員的董事支付任何報酬。欲瞭解更多信息， 請參閲本通告的董事薪酬部分。
(3)		根據2024財年1月31日多倫多證券交易所次級有表決權股票的收盤價（84.84美元）計算， 2024財年結束前的最後一個交易日。
(4)		有關某些高管（例如 Boisjoli先生）的股份所有權要求的更多詳情，請參閲本通告的高管薪酬討論和分析股權要求部分。

25

2024 年代理通告

查爾斯·龐巴迪		導演
年齡：50  加拿大魁北克  不是 獨立的(1)  自 2020 年起擔任董事  2023 年投票結果  對於： 99.43%  反對：0.57%		龐巴迪先生是公司董事。他於1989年被BRP聘用，後來他加入了研發團隊 ，負責開發先進的車輛概念（Can-Am、Ski-Doo和Spyder）。2006年，他離開家族企業，創立了Jophem Holdings，為初創企業提供資金， 設計新的汽車概念並與大學合作建造原型。10年來，龐巴迪先生還在魁北克經營兩家BRP經銷商。在2017年至2019年期間，他曾擔任 國際民用航空組織（ICAO）的高級顧問。自 2019 年起，他還是龐巴迪公司的董事會成員。龐巴迪先生是一名工程師，擁有 的學士學位和理學碩士學位É科爾de 技術 supé廢物以及一份來自的董事會治理證書 大學é拉瓦爾.
		董事會/委員會 成員資格		出席情況				其他公眾 董事會成員
		董事會		6/6				實體		由於
		投資與風險委員會		6/6				龐巴迪公司		2019
				總計：100%
		作為董事收到的 薪酬總額(2)
		2024 財年：		$298,077

截至 2024 年 1 月 31 日持有的證券(3)
下屬 投票 股份 (#)		市場 的價值 下屬 投票 股份 ($)		多個 投票 股份 (#)		市場價值 多個 投票股票 ($)		選項 (#)		的價值 歸屬- 那個- 錢 選項 ($)		已推遲 分享 單位 (#)		市場 的價值 已推遲 分享 單位(4) ($)		總計 市場 的價值 證券 已舉行(4) ($)
-		-		-		-		-		-		6,130		520,058		520,058
截至2024年1月31日，總所有權佔保留金的倍數（目標：年度基本現金保留量的5倍）(5): 4.3x(6)

注意事項
(1)		龐巴迪先生不被視為獨立人士，因為他是J.R.安德烈·龐巴迪的兒子， 他是主要股東4338618的管理層的一部分。龐巴迪先生還是克萊爾·龐巴迪·博多因和洛朗·博多因的侄子，他們前董事兼現任董事會名譽主席，兩人 都通過他們控制的控股公司控制主要股東博迪耶。
(2)		有關薪酬的完整明細表，請參閲本通告的 董事薪酬部分。
(3)		龐巴迪先生個人不擁有公司的任何有表決權證券。有關 Beaudier 和 4338618 擁有本公司有表決權證券的詳情 ，請參閲本通告的 “一般信息” 和 “已發行股票” 和 “主要股東” 部分。
(4)		根據2024財年1月31日多倫多證券交易所次級有表決權股票的收盤價（84.84美元）計算， 2024財年結束前的最後一個交易日。
(5)		截至2024年1月31日，股權所有權評估基於當日多倫多證券交易所 次級有表決權股票的收盤價（84.84美元），根據Refinitiv於2024年1月31日公佈的每日匯率（1美元=1.3387美元）轉換為美元。有關適用於非僱員董事的股份所有權準則 的更多詳情，請參閲本 通告的董事薪酬非僱員董事股份所有權準則部分。
(6)		龐巴迪先生達到最低股權的過渡期將持續到2026年3月23日 。請參閲本通告中的 “非僱員董事一般信息股份所有權準則” 部分。

26

2024 年代理通告

埃內斯托·M·埃爾南德斯		導演
年齡：66  墨西哥州、墨西哥  獨立  自 2020 年起擔任董事  2023 年投票結果  適合：99.97%  反對：0.03%		Hernández 先生是一名公司董事，在汽車行業擁有 40 多年的工程銷售、營銷和 運營經驗。1980 年在通用汽車（墨西哥）以開發工程師的身份開始職業生涯後，他曾擔任過多個職位，包括工程經理、執行工程師和營銷總監。 2003 年，他被任命為墨西哥通用汽車公司副總裁兼銷售、服務和營銷執行董事，在那裏他成功領導了包括雪佛蘭、別克、GMC和凱迪拉克在內的多個品牌的商業運營。 2011 年，他掌舵，成為第一位被任命為總裁兼董事總經理的墨西哥國民。他一直擔任這個職位直到2019年9月，並於2020年1月退休。在任職期間，埃內斯托·埃爾南德斯管理通用汽車在墨西哥、中美洲和加勒比地區的商業 和製造方面。他是Constellation Brands, Inc.的董事會成員，也是其人力資源委員會及其治理、提名 和責任委員會的成員。他還是 Dana Incorporated 的董事會成員，也是其審計委員會以及技術和可持續發展委員會的成員。他目前在多個商會和商會 委員會任職。埃爾南德斯先生曾是 Grupo KUO、S.A.B. de C.V.、DINE、S.A.B. de C.V. 和 Corporación Zapata, S.A.de C.V. 和 Corporación Zapata, S.A. de C.V. 的董事會獨立董事。他獲得了美國的理學學士學位 國立理工學院而且他還完成了管理學理學碩士學位和管理學理學碩士學位 墨西哥自治理工學院分別是麻省理工學院。
		董事會/委員會 成員資格		出席情況				其他公眾 董事會成員
		董事會		6/6				實體		由於
		投資與風險委員會		6/6				星座品牌公司		2014
		審計委員會		5/5				達納公司		2022
				總計：100%
		作為董事收到的 薪酬總額 (1)
		2024 財年：		$310,722

截至2024年1月31日持有或控制的證券
下屬 投票 股份 (#)		市場 的價值 下屬投票 股份 ($)		多個 投票 股份 (#)		市場 倍數的價值 投票 股份 ($)		選項 (#)		的價值 歸屬- 那個- 錢 選項 ($)		已推遲 分享 單位 (#)		市場 的價值 已推遲 分享 單位(2) ($)		總計 市場 的價值 證券 已舉行(2) ($)
-		-		-		-		-		-		5,096		432,325		432,325
截至2024年1月31日，總所有權佔保留金的倍數（目標：年度基本現金保留量的5倍）(3): 3.2x(4)

注意事項
(1)		有關薪酬的完整明細表，請參閲本通告的 董事薪酬部分。
(2)		根據2024年1月31日多倫多證券交易所次級有表決權股票的收盤價（84.84美元）， 是2024財年末前的最後一個交易日。
(3)		截至2024年1月31日，根據多倫多證券交易所次級 有表決權股票的收盤價（84.84美元），根據Refinitiv於2024年1月31日公佈的每日匯率（1.00美元=1.3387美元）折算成美元。有關適用於 非僱員董事的股份所有權準則的更多詳情，請參閲本通告的董事薪酬非僱員董事股份所有權準則部分。
(4)		埃爾南德斯先生達到最低股權的過渡期將持續到2025年11月29日 29。請參閲本通告中的 “非僱員董事一般信息股份持股準則” 部分。

27

2024 年代理通告

凱瑟琳·昆茲		導演
年齡：61  美國馬薩諸塞州  獨立  自 2020 年起擔任董事  2023 年投票結果  對於： 99.97%  反對：0.03%		Kountze女士是Bose Corporation的首席信息官（CIO），Bose Corporation是一家消費零售公司，為娛樂、家庭音響、航空和汽車行業開發 音響解決方案。在技術領域工作的 25 年中，她還擔任過其他各種高級 IT 領導職位。在加入Bose公司之前，Kountze女士曾在2021年至2022年期間擔任DentaQuest的首席信息官。DentaQuest是一家提供口腔保健福利和提供口腔護理的公司。在2012年至2021年期間，Kountze女士還是美國新英格蘭地區最大的電力、天然氣和供水服務提供商 Eversource Energy的高級副總裁兼首席信息官（CIO），她在該職位上擔任了11年，在此之前，Kountze女士曾在康涅狄格州一家電力公司United 照明公司擔任副總裁兼首席信息官（CIO）。她是波士頓首席信息官領導委員會主席和馬薩諸塞州網絡安全委員會成員，該委員會是馬薩諸塞州州長的網絡安全諮詢小組。 Kountze女士在兒童廣場公司的董事會任職，自2021年11月起擔任該公司的審計委員會成員。她贏得了多個獎項，包括2021年能源領域傑出女性、2021年多元化女性精英100強、2021年波士頓 最具影響力的黑人女性、2017年度首席信息官和2015年女性領先STEM獎。Kountze 女士擁有精算數學和科學學士學位以及計算機科學碩士學位。她還在 2023 年獲得了風險和 信息安全控制 (CRISC) 認證。
		董事會/委員會 成員資格		出席情況				其他公眾 董事會成員
		董事會		6/6				實體		由於
		審計委員會		5/5				兒童廣場公司		2021
				總計：100%
		作為董事收到的 薪酬總額 (1)
		2024 財年：		$297,335

截至2024年1月31日持有或控制的證券
下屬 投票 股份 (#)		市場 的價值 下屬 投票 股份 ($)		多個 投票 股份 (#)		市場 的價值 多個 投票 股份 ($)		選項 (#)		價值 的 既得 在- 錢 選項 ($)		已推遲 分享 單位 (#)		市場價值 的已延期 共享單位(2) ($)		市場總量 的價值 證券 已舉行(2) ($)
-		-		-		-		-		-		5,096		432,325		432,325
截至2024年1月31日，總所有權佔保留金的倍數（目標：年度基本現金保留量的5倍）(3): 3.6x(4)

注意事項
(1)		有關薪酬的完整明細表，請參閲本通告的 董事薪酬部分。
(2)		根據2024年1月31日多倫多證券交易所次級有表決權股票的收盤價（84.84美元）， 是2024財年末前的最後一個交易日。
(3)		截至2024年1月31日，根據多倫多證券交易所次級 有表決權股票的收盤價（84.84美元），根據Refinitiv於2024年1月31日公佈的每日匯率（1.00美元=1.3387美元）折算成美元。有關適用於 非僱員董事的股份所有權準則的更多詳情，請參閲本通告的董事薪酬非僱員董事股份所有權準則部分。
(4)		Kountze女士達到最低股權的過渡期將持續到2025年11月29日 。請參閲本通告中的 “非僱員董事一般信息股份持股準則” 部分。

28

2024 年代理通告

埃斯特爾·梅泰耶		導演
年齡：54  加拿大魁北克  獨立  自 2014 年起擔任董事  2023 年投票結果  對於： 99.80%  反對：0.20%		梅泰耶女士是新興市場策略公司的總裁和麥吉爾大學的兼職教授。 在此之前，她曾在荷蘭國際集團（荷蘭、波蘭）、布伊格集團（法國、英國）以及加拿大的麥肯錫公司、CAE公司和她於2004年創立並出售的Competia Inc.工作。她目前在 董事會任職，在治理、薪酬和人力資源委員會、戰略和創新委員會任職，並擔任愛彼控股有限公司（瑞士）愛彼私人投資委員會主席。她還在 Martur Fompak 國際（土耳其共和國）的 董事會任職，她是該公司的審計委員會成員。梅泰耶女士於2022年12月加入北特拉食品公司（加拿大、美國）的董事會，擔任 其人力資源和治理委員會主席並擔任董事會主席。在過去的幾年中，她曾在多個顧問委員會和董事會任職，包括艾芬豪劍橋公司（加拿大）的董事會，她 是該公司的人力資源和薪酬委員會成員並擔任其治理和道德委員會（加拿大）的主席；以及Agropur合作社（加拿大），她曾是技術委員會、治理委員會和 可持續發展委員會的成員。梅泰耶女士是該公司的認證董事 研究所 弗蘭çaisdes 管理員 並參加了哈佛 商學院的高績效董事會項目。她在荷蘭接受培訓，在那裏她獲得了奈延羅德大學的工商管理碩士學位和博士學位。梅泰爾女士還積累了ESG方面的專業知識，包括與氣候相關的問題，主要是曾擔任 多個監督 ESG 戰略的董事會委員會主席，並於 2021 年獲得了劍橋大學的可持續房地產證書。
		董事會/委員會 成員資格		出席情況				其他公眾 董事會成員
		董事會		6/6				實體		由於
		審計委員會		5/5				不適用		不適用
		提名、治理和社會責任委員會		4/4
				總計：100%
		作為董事收到的 薪酬總額(1)
		2024 財年：		$327,281

截至2024年1月31日持有或控制的證券
下屬 投票股票 (#)		市場 的價值 下屬 投票股票 ($)		多個 投票 股份 (#)		市場 的價值 多個 投票 股份 ($)		選項 (#)		的價值 歸屬- 這筆錢 選項 ($)		已推遲 共享單位 (#)		市場價值 的已延期 共享單位(2) ($)		市場總量 的價值 證券 已舉行(2) ($)
-		-		-		-		-		-		28,201		2,392,589		2,392,589
截至2024年1月31日，總所有權佔保留金的倍數（目標：年度基本現金保留量的5倍）(3): 17.9x

注意事項
(1)		有關薪酬的完整明細表，請參閲本通告的 董事薪酬部分。
(2)		根據2024財年1月31日多倫多證券交易所次級有表決權股票的收盤價（84.84美元）計算， 2024財年結束前的最後一個交易日。
(3)		截至2024年1月31日，股權所有權評估基於當日多倫多證券交易所 次級有表決權股票的收盤價（84.84美元），根據Refinitiv於2024年1月31日公佈的每日匯率（1.00美元=1.3387美元）轉換為美元。有關適用於非僱員董事的股份所有權準則 的更多詳情，請參閲本 通告的董事薪酬非僱員董事股份所有權準則部分。

29

2024 年代理通告

尼古拉斯諾米科斯		導演
年齡：61  美國馬薩諸塞州  獨立  2004—2015 年起擔任董事(2)  & 2016 年至今(2)  2023 年投票結果  對於： 99.87%  反對：0.13%		諾米科斯先生是Nonantum Capital Partners, LLC的高級顧問，該公司是一家中間市場私募股權公司，他 於2018年與其他高管共同創立。在此之前，諾米科斯先生曾在貝恩資本投資有限責任公司工作，於1999年至2016年擔任運營合夥人，專注於製造和消費品領域的投資，並擔任BCI信貸部門貝恩資本信貸有限責任公司的管理董事 。此前，Nomicos先生曾在橡樹工業公司擔任高級企業開發和製造主管，並在貝恩公司工作了幾年，曾擔任 項目經理。Nomicos先生是Dollarama Inc.的董事會成員和審計委員會成員。他擁有哈佛商學院工商管理碩士（MBA）學位和普林斯頓大學 工程學理學學士學位。
		董事會/委員會 成員資格		出席情況				其他公眾 董事會成員
		董事會		6/6				實體		由於
		審計委員會		5/5				Dollarama Inc.(3)		2009
		投資與風險 委員會(1)		3/3
				總計：100%
		作為董事收到的 薪酬總額(4)
		2024 財年：		$328,909

截至2024年1月31日持有或控制的證券
下屬 投票股票 (#)		市場 的價值 下屬 投票股票 ($)		多個 投票 股份 (#)		市場 的價值 多個 投票 股份 ($)		選項 (#)		的值 既得 在- 錢 選項 ($)		已推遲 分享 單位 (#)		市場 的價值 已推遲 分享 單位(5) ($)		市場總量 的價值 證券 已舉行(5) ($)
-		-		-		-		-		-		7,125		604,486		604,486
截至2024年1月31日，總所有權佔保留金的倍數（目標：年度基本現金保留量的5倍）(6): 4.0x(7)

注意事項
(1)		諾米科斯先生於 2023 年 6 月 1 日被任命為投資與風險委員會成員。
(2)		諾米科斯先生於 2004 年至 2015 年首次擔任董事，並於 2016 年 12 月再次被任命為 董事會成員。
(3)		Dollarama Inc. 自2009年10月起是一家上市公司，但諾米科斯先生自2004年以來一直是其董事會成員。
(4)		有關薪酬的完整明細表，請參閲本通告的 董事薪酬部分。
(5)		根據2024年1月31日多倫多證券交易所次級有表決權股票的收盤價（84.84美元）， 是2024財年末前的最後一個交易日。
(6)		截至2024年1月31日，根據多倫多證券交易所次級 有表決權股票的收盤價（84.84美元），根據Refinitiv於2024年1月31日公佈的每日匯率（1.00美元=1.3387美元）折算成美元。有關適用於 非僱員董事的股份所有權準則的更多詳情，請參閲本通告的董事薪酬非僱員董事股份所有權準則部分。
(7)		諾米科先生達到最低股權的過渡期將持續到2026年1月17日。 請參閲本通告中非僱員董事一般信息股份所有權準則部分。

30

2024 年代理通告

愛德華菲利		導演
年齡：58  美國馬薩諸塞州  獨立  自 2005 年起擔任董事  2023 年投票結果  對於： 98.48%  反對：1.52%		菲利普先生是公司董事。從2013年到2017年，他擔任Partners in Health（一家 非營利性醫療保健組織）的首席運營官。此外，菲利普先生還是高地消費者基金（以消費者為導向的私募股權基金）的特別合夥人，在2013年至2017年期間擔任該職務。2006 年至 2013 年，他在高地消費者基金擔任總經理 合夥人。在此之前，菲利普先生曾在2004年至2005年期間擔任決策矩陣集團有限公司（研究和諮詢公司）的總裁兼首席執行官。在加入Decision Matrix 集團公司之前，他曾在Terra Networks, S.A.（全球互聯網公司）、Lycos, Inc.（互聯網服務提供商和搜索公司）、華特迪士尼公司擔任過多個職位，在此之前，菲利普先生在投資 銀行業工作了多年。他最近從孩之寶公司董事會退休，並在 2002 年至 2023 年期間擔任該公司的董事。菲利普先生還是聯合航空控股公司的非執行董事長和審計委員會成員， 也是其執行委員會及其提名和治理委員會主席。此外，他還是Blade Air Mobility, Inc. 的董事會成員、薪酬委員會成員和審計委員會主席，Blade Air Mobility, Inc.是一家由 技術驅動的全球空中交通平臺。Philip 先生擁有範德比爾特大學的經濟學和數學學士學位以及哈佛商學院的工商管理碩士學位。
		董事會/委員會 成員資格		出席情況				其他公眾 董事會成員
		董事會		5/6				實體		由於
		人力資源與薪酬委員會(1)		4/5				Blade Air Mobility, Inc.（前身為體驗投資公司）		2019
		提名治理和社會責任委員會(1)		3/4				聯合航空控股有限公司		2016
				總計：80%
		作為董事收到的 薪酬總額 (2)
		2024 財年：		$370,077

截至2024年1月31日持有或控制的證券
下屬 投票 股份 (#)		市場 的值 下屬 投票股票(3) ($)		多個 投票 股份 (#)		市場 價值 多個 投票 股份 ($)		選項 (#)		的值 既得 在- 錢 選項 ($)		已推遲 分享 單位 (#)		市場 的價值 已推遲 分享 單位(3) ($)		總計 市場 價值 的證券 已舉行(3) ($)
5,025		426,321		-		-		-		-		31,879		2,704,579		3,130,900
截至2024年1月31日，總所有權佔保留金的倍數（目標：年度基本現金保留量的5倍）(4): 18.0x

注意事項
(1)		菲利普先生是人力資源與薪酬委員會和提名 治理與社會責任委員會主席。
(2)		有關薪酬的完整明細表，請參閲本通告的 董事薪酬部分。
(3)		根據2024年1月31日多倫多證券交易所次級有表決權股票的收盤價（84.84美元）， 是2024財年末前的最後一個交易日。
(4)		截至2024年1月31日，根據多倫多證券交易所次級 有表決權股票的收盤價（84.84美元），根據Refinitiv於2024年1月31日公佈的每日匯率（1.00美元=1.3387美元）轉換為美元。有關適用於 非僱員董事的股份所有權準則的更多詳情，請參閲本通告中的董事薪酬非僱員董事股份所有權準則。

31

2024 年代理通告

邁克爾·羅斯		導演
年齡：64  加拿大魁北克  獨立  自 2022 年起擔任董事  2023 年投票結果  對於： 99.99%  反對：0.01%		羅斯先生是公司董事。他在2022年至2023年期間擔任Sesami Cash Management Technologies 公司（Sesami）的首席財務官。在此職位上，他負責所有財務活動、企業發展和戰略規劃。在加入Sesami之前，羅斯先生曾在Dollarama Inc.擔任首席財務官超過十年。在此之前，羅斯先生曾擔任渲染服務公司Sanimax Industries的首席財務官，並在電視和廣播行業擔任高級財務職務超過20年。他的職業生涯始於 安永會計師事務所的審計師。羅斯先生是Pixcom Inc.、CHU Sainte-Justine基金會和FeiQuébec分會的董事會成員。他曾是魁北克投資局、 la 瑪麗·文森特基金會、加拿大小丑博士和肌肉萎縮症基金會的董事會成員。羅斯先生擁有康考迪亞大學的商業學士學位和會計學研究生文憑。2012 年，他獲得了 勛章（FCPA）勛章。
		董事會/委員會 成員資格		出席情況				其他公眾 董事會成員
		董事會		6/6				實體		由於
		審計委員會		5/5				不適用		不適用
				總計：100%
		作為董事收到的 薪酬總額(1)
		2024 財年：		$295,242

截至2024年1月31日持有或控制的證券
下屬 投票股票 (#)		市場 的價值 下屬 投票股票 ($)		多個 投票 股份 (#)		市場 的價值 多個 投票 股份 ($)		選項 (#)		的值 既得 在- 錢 選項 ($)		已推遲 分享 單位 (#)		市場 的價值 已推遲 分享 單位(2) ($)		市場總量 的價值 證券 已舉行(2) ($)
-		-		-		-		-		-		2,175		184,538		184,538
截至2024年1月31日，總所有權佔保留金的倍數（目標：年度基本現金保留量的5倍）(3): 1.5x(4)

注意事項
(1)		有關薪酬的完整明細表，請參閲本通告的 董事薪酬部分。
(2)		根據2024年1月31日多倫多證券交易所次級有表決權股票的收盤價（84.84美元）， 是2024財年末前的最後一個交易日。
(3)		截至2024年1月31日，根據多倫多證券交易所次級 有表決權股票的收盤價（84.84美元），根據Refinitiv於2024年1月31日公佈的每日匯率（1.00美元=1.3387美元）折算成美元。有關適用於 非僱員董事的股份所有權準則的更多詳情，請參閲本通告的董事薪酬非僱員董事股份所有權準則部分。
(4)		羅斯先生於2022年11月21日加入董事會。他達到 最低股權的過渡期將持續到2027年11月20日。請參閲本通告中的 “非僱員董事一般信息股份所有權準則” 部分。

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2024 年代理通告

芭芭拉·薩馬爾季奇		首席董事(1)
年齡：65  美國密歇根州  獨立  自 2017 年起擔任董事  2023 年投票結果  對於： 99.93%  反對：0.07%		薩馬爾齊奇女士是公司董事。薩馬爾齊奇女士在福特汽車公司的26年職業生涯中曾擔任過各種高級領導職位 。在2016年退休之前，她曾擔任福特歐洲副總裁兼首席運營官，領導着一支由3萬多名員工組成的團隊。在過去的幾年中，她曾擔任產品開發副總裁；全球動力總成工程副總裁，並在福特的動力總成和車輛工程領域擔任過各種職務。她還曾在西屋電氣公司擔任過各種工程職務。Samardzich 女士是 Adient plc（愛爾蘭）的 董事會成員，擔任其人力資本和薪酬委員會主席，也是其公司治理和執行委員會的成員。她還擔任私營清潔能源 公司Amogy Inc. 的董事，也是其薪酬委員會和審計委員會的成員。她曾在2021年之前擔任Velodyne LiDAR的董事、其審計委員會成員和薪酬委員會主席，並在2022年之前擔任AB SKF的董事。 她贏得了許多獎項，包括2019年CBTNews汽車行業領先女性和2016年汽車新聞歐洲25位歐洲汽車行業領先女性。薩馬爾齊奇女士擁有佛羅裏達大學機械 工程理學學士學位、卡內基梅隆大學機械工程理學碩士學位和韋恩州立大學工程管理理學碩士學位。
		董事會/委員會 成員資格		出席情況				其他公眾 董事會成員
		董事會		6/6				實體		由於
		投資與風險 委員會(2)		6/6				安道拓公司		2016
		人力資源與薪酬委員會		5/5
		提名治理和社會責任委員會		4/4
				總計：100%
		作為董事收到的 薪酬總額(3)
		2024 財年：		$376,671

截至2024年1月31日持有或控制的證券
下屬 投票股票 (#)		市場 的價值 下屬 投票 股份 ($)		多個 投票 股份 (#)		市場 的價值 多個 投票 股份 ($)		選項 (#)		的價值 歸屬- 這筆錢 選項 ($)		已推遲 分享 單位 (#)		市場 的價值 已推遲 分享 單位(4) ($)		總計 市場 的價值 證券 已舉行(4) ($)
-		-		-		-		-		-		13,062		1,108,218		1,108,218
截至2024年1月31日，總所有權佔保留金的倍數（目標：年度基本現金保留量的5倍）(5): 5.7x

注意事項
(1)		薩馬爾齊奇女士是本公司的首席董事。請參閲本通告的 公司治理慣例披露部分。
(2)		薩馬爾齊奇女士是投資與風險委員會主席。
(3)		有關薪酬的完整明細表，請參閲本通告的 董事薪酬部分。
(4)		根據2024年1月31日多倫多證券交易所次級有表決權股票的收盤價（84.84美元）， 是2024財年末前的最後一個交易日。
(5)		截至2024年1月31日，根據多倫多證券交易所次級 有表決權股票的收盤價（84.84美元），根據Refinitiv於2024年1月31日公佈的每日匯率（1.00美元=1.3387美元）折算成美元，截至2024年1月31日的股權所有權評估。有關適用於 非僱員董事的股份所有權準則的更多詳情，請參閲本通告的董事薪酬非僱員董事股份所有權準則部分。

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2024 年代理通告

停止交易訂單

據公司所知，根據擬議董事候選人提供的信息，截至本通告發布之日，公司的 擬議董事候選人均不是，在本通告發布之日之前的10年內，也沒有擔任過 該人以該身份行事的任何公司（包括公司）的董事、首席執行官或首席財務官（或在該人停止以該身份行事之後（但該人以這種身份行事時發生的事件所致）是受停止交易令、類似於 停止交易令的命令或拒絕公司根據證券立法獲得任何豁免的命令的約束，在每種情況下，均超過連續30天。

破產

據 公司所知，根據擬議的董事候選人提供的信息，截至本通告發布之日，或在本通告發布之日之前的10年內，公司提議的董事候選人均未擔任任何公司（包括公司）的董事 或執行官，在該人以該身份行事期間或一年之內該人停止以該身份行事、破產、根據任何與 破產或破產有關的立法提出提案，或者受或向債權人提起任何訴訟、安排或協議，或指定接管人、接管人經理或受託人持有其資產，但以下情況除外：自2013年起擔任Bodycad Laboratories Inc.董事會 成員的埃萊恩·博多因，該公司在2022年12月至2023年4月28日期間受到《公司債權人安排法》（CCAA）的保護；（ii）擔任董事的約書亞·貝肯斯坦 2005 年至 2019 年擔任玩具反斗城公司的董事，該公司於 2017 年 9 月申請破產，並於 2010 年至 2017 年擔任金寶貝公司的董事，該公司於2017年6月申請破產。

據公司所知，根據擬議的董事被提名人提供的信息，在本通告發布之日之前的10年內，公司的 擬議董事候選人均未破產，沒有根據任何與破產或破產有關的立法提出提案，也沒有受制於或提起任何與債權人組成的程序、安排或 ，也沒有指定接管人、接管人經理或受託人持有他或她的資產。

證券處罰或制裁

據公司所知，根據擬議董事候選人提供的信息，公司 的擬議董事候選人均未受到法院或證券監管機構施加的任何處罰或制裁，也未與證券監管 機構簽訂和解協議，或 (ii) 受到法院或監管機構施加的任何其他處罰或制裁對於合理的證券持有人來説，在做出決定時可能會被認為很重要是否投票給擬議的提名董事。

任命獨立審計師

在 會議上，股東將被要求任命德勤律師事務所（Deloitte）的公司擔任公司的獨立審計師，直到下一次年度股東大會閉幕。

德勤自2006年起擔任公司的獨立審計師，根據公司道德守則 的定義，德勤對公司是獨立的 魁北克商定專業會計師協會.

公司的審計委員會 （審計委員會）負責預先批准獨立審計師向公司或其 子公司提供的所有和任何非審計服務。審計委員會至少每年通過獲取獨立審計師關於任何 非審計服務的陳述來審查和確認獨立審計師的獨立性。

34

2024 年代理通告

在考慮德勤的任命和德勤對審計 和允許的非審計服務的薪酬時，審計委員會考慮了許多因素，包括但不限於：

•

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（薩班斯-奧克斯利法案）和PCAOB規則的要求，德勤是上市公司會計監督委員會（美國） （PCAOB）的註冊會計師事務所；

•

德勤的獨立性及其監督和維持其獨立性的程序；

•

德勤對BRP的運營、會計政策和慣例以及對財務報告的內部控制 有着深刻的理解；

•

德勤在截至2024年1月31日的財年中的業績，以及描述 公司內部質量控制程序和最近對公司質量控制體系的審查（包括任何獨立審查）結果的報告；

•

項目團隊主要成員（包括首席審計合夥人， 在公司合併財務報表審計方面的專業資格和經驗；

•

德勤的全球足跡及其與BRP全球業務活動的一致性；

•

德勤與審計委員會就審計行為進行溝通的質量，以及就審計中發現的問題與 管理層的溝通質量，以及此類溝通與適用的審計準則的一致性；

•

德勤在會計和審計領域的誠信和能力方面的聲譽；以及

•

德勤為審計和非審計服務收取的費用是否合適。

除非代理人指定其所代表的股份應不就獨立審計師的任命 進行表決，或者根據委託書中的説明進行投票，否則以委託書形式提名的人員打算投票贊成任命德勤律師事務所為公司的獨立審計師。對於2024財年和截至2023年1月31日的財年（2023財年）的 ，其獨立審計師德勤會計師事務所向公司收取了以下費用：

		2024 財年		2023 財年
審計費(1)		5,515,701		4,541,500
審計相關費用(2)		1,165,189		772,597
税費(3)		124,674		126,429
所有其他費用(4)		1,196		-
已支付的費用總額		$6,806,760		$5,440,526

(1)	審計費用包括對合並財務 報表進行年度審計或審查所需的費用。

(2)	審計相關費用包括獨立審計師提供的與法定審計或公司財務報表審查合理相關的保證和相關服務的費用，但審計費用中包含的費用除外，例如會計和報告事項諮詢。

(3)	税費包括除審計費用和 審計相關費用以外的所有税務服務的費用。該類別包括税務合規、税務諮詢和税務籌劃費用。

(4)	其他費用包括獨立審計師提供的產品和服務的費用，但上述 除外。

有關審計委員會和上述費用的更多詳細信息可在標題為 “2024年AIF審計委員會” 的章節中找到 ，該章節位於SEDAR+的公司簡介www.sedarplus.ca和EDGAR的www.sec.gov上以及公司網站ir.brp.com上。

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2024 年代理通告

關於高管薪酬方法的按薪諮詢決議

人力資源與薪酬委員會（HRCC）和董事會花費大量時間 和精力監督公司高管薪酬計劃的實施，並對現行政策和計劃基於以下基本原則感到滿意 按績效付費旨在使高級管理團隊的利益與股東的利益保持一致，並反映競爭性市場慣例。這種薪酬方法使公司能夠 吸引、留住和激勵業績優異的高管，他們將被激勵在可持續的基礎上提高業務績效和提高股東價值。

董事會認為，股東應有機會充分了解董事會做出的高管薪酬決策的基本目標和原則 ，並致力於通過採取有效措施接收股東反饋來保持與公司股東的持續參與流程。從這個角度來看，在去年的年度股東大會上，股東被要求考慮一項關於公司高管薪酬方法的諮詢決議，該諮詢決議獲得了 98.31% 的 股東的批准。在今年的會議上，股東將被再次要求考慮有關公司高管薪酬方針的按薪諮詢決議，該決議將在本通告的 高管薪酬討論與分析部分中進一步詳細描述。該部分討論了公司的高管薪酬理念、目標、政策和實踐，並提供了有關公司高管薪酬計劃關鍵 組成部分的重要信息。它解釋了公司的高管薪酬計劃是如何基於 按績效付費 方針符合公司股東的長期利益。

因此，在會議上，將要求股東 考慮並在認為適當的情況下通過以下年度按薪計酬諮詢決議：

無論是 在諮詢基礎上，為了不削弱董事會的作用和責任，公司股東決定接受在公司 2024 年年度股東大會之前 發佈的管理層代理通告中披露的高管薪酬方法。

由於這是一次諮詢投票，因此 結果對董事會不具約束力。但是，HRCC和董事會在未來審查高管薪酬 政策和計劃時，將酌情審查、分析和考慮投票結果和股東的反饋。投票結果將在投票結果報告和相關新聞稿中披露，並將在明年的管理層代理通告中披露，該通告將在會議結束後不久在公司簡介的SEDAR+ www.sedarplus.ca、EDGAR的www.sec.gov和公司網站ir.brp.com上發佈。

除非代理人指定其所代表的股票應投票反對按薪諮詢決議或根據委託書中的規定在 中進行投票，否則在委託書或投票指示表（如適用）中提名的人員打算投票贊成批准 Say-on-Pay諮詢決議。

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2024 年代理通告

董事薪酬

公司的董事薪酬計劃旨在（i）吸引和留住在其他成功的加拿大和美國上市公司擁有豐富相關經驗的合格人員，（ii）通過 基於證券的薪酬使董事的薪酬與公司股東的利益保持一致。

所有非公司僱員的公司董事都有權因其擔任董事的服務而獲得報酬 。因此，除公司董事會主席、總裁兼首席執行官何塞·博伊斯喬利先生外，所有董事都有權獲得董事薪酬。作為總裁兼首席執行官，何塞·博伊斯喬利斯先生的薪酬在 “高管薪酬討論與分析” 項下披露。

下表概述了所有非僱員董事在2024財年均有權獲得的年度薪酬。有關此類董事在2024財年獲得的總薪酬摘要，請參閲本通告中標題為 “非 公司員工的董事薪酬所得的董事費用” 部分。

2024 財年董事薪酬

		補償 金額 ($)(1)
董事會成員：
現金預付金			107,092
股權預付金(2)			174,025
首席董事：			40,160
委員會主席現金儲備金：
審計委員會			20,080
人力資源與薪酬委員會			20,080
提名治理和社會責任委員會			20,080
投資與風險委員會			20,080
委員會成員現金儲備金
審計委員會			13,387
人力資源與薪酬委員會			13,387
提名治理和社會責任委員會			13,387
投資與風險委員會			13,387
每次會議費用			—

(1)

非公司僱員的董事的薪酬以美元支付。上表 中顯示的金額已使用Refinitiv於2024年1月31日公佈的每日匯率（1.00美元=1.3387美元）轉換為加元。

(2)

該金額不包括記作股息等價物的DSU（定義見下文）的美元價值。

為了鼓勵董事的利益與股東的利益保持一致，2013年5月29日實施了遞延股份 單位計劃（DSU 計劃）。DSU計劃規定，每位非公司員工的董事將獲得的全部股權預付金應以遞延股份 單位（DSU）支付，並進一步規定，每位此類董事可以選擇以DSU的形式獲得最多100％的現金預付款。

37

2024 年代理通告

現金和股權預付金按季度支付， 發行的DSU數量基於發行前五個交易日多倫多證券交易所次級有表決權股票的交易量加權平均交易價格。在符合條件的 董事賬户期間，DSU立即歸屬，並以記賬分錄的形式記入他/她繼續擔任董事的賬户，只有在董事停止擔任董事後才能獲得報酬。如果為次級有表決權股份支付任何股息，則未償還的DSU將以 額外DSU的形式獲得等值的股息，其利率與次級有表決權股份的股息支付率相同。DSU 計劃不是稀釋性的。

除上述支付給非公司員工的董事的薪酬外 ，還根據公司適用於公司副總裁的政策向董事提供BRP工具。 非公司僱員的董事也有權獲得差旅費報銷， 自掏腰包費用（視情況而定）。

公司不向董事會成員提供會議費。預付金總額被視為董事 職位的全額報酬。

非公司僱員的董事賺取的費用

下表顯示了 2024財年非公司員工的費用分配和總費用。

		非公司僱員的董事賺取的費用(1)
		董事會現金儲備金(2)								董事會股權預付金(3)				委員會現金 預付金
導演		美元價值($)		金額當選成為已收到用現金($)		金額當選成為已收到在 DSU 中		等效的數量DSU		美元價值($)(4)		等效的數量DSU		的主席委員會($)		委員會會員($)		費用總額贏了($)		所有其他Com-懲罰($)		總計($)
皮埃爾·博多因		107,092		107,092		-		-		178,311		1,809		-		26,773		312,176		-		312,176
埃萊恩·博多因(5)		80,319		80,319						130,735		1,338				-		211,054				211,054
約書亞·貝肯斯坦		107,092		107,092		-		-		178,311		1,809		-		26,773		312,176		-		312,176
查爾斯·龐巴迪		107,092		107,092		-		-		177,598		1,802		-		13,387		298,077		-		298,077
埃內斯托·M·埃爾南德斯		107,092		107,092		-		-		176,857		1,795		-		26,773		310,722		-		310,722
凱瑟琳·昆茲		107,092		107,092		-		-		176,857		1,795		-		13,387		297,335		-		297,335
路易斯·拉波特(6)		53,546		53,546						90,108		822				13,333		296,012				296,012
埃斯特爾·梅泰耶		107,092		107,092		-		-		193,416		1,999		-		26,773		327,281		-		327,281
尼古拉斯諾米科斯		107,092		107,092		-		-		178,311		1,809		20,080		23,426		328,909		-		328,909
愛德華菲利		107,092		107,092		-		-		196,052		1,987		40,160		26,773		370,077		-		370,077
邁克爾·羅斯		107,092		107,092		-		-		174,764		1,774		-		13,387		295,242		-		295,242
芭芭拉·薩馬爾季奇		107,092		107,092		-		-		182,567		1,817		20,080		26,773		376,671		-		376,671

(1)	非公司僱員的董事的薪酬以美元支付。上表 中顯示的金額已使用Refinitiv於2024年1月31日公佈的每日匯率（1美元=1.3387美元）轉換為加元。

(2)	現金儲備金按季度支付。

(3)	DSU計入截至公司每個財政季度的最後一天 不是公司員工的董事會成員。在每個財政季度的最後一天，使用Refinitiv截至該日公佈的每日匯率，將32,500美元兑換成加元，該金額除以下屬 的交易量加權平均交易價格

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2024 年代理通告

在該日期之前的五個交易日內，多倫多證券交易所的有表決權的股票，以確定要授予的DSU的數量。此外，如果和何時為次級 有表決權的股份支付股息，未償還的DSU將以額外的DSU的形式獲得等值的股息，其利率與次級有表決權股份的股息支付率相同。

(4)	該金額包括截至2024年1月31日作為股息等價物記入的DSU的美元價值。

(5)	博多因女士於 2023 年 5 月加入董事會。因此，該表反映了她在擔任董事會成員的適用時期內按比例賺取的費用。

(6)	拉波特先生在 2024 財年的 2 月至 5 月期間擔任董事會成員。因此，此表 反映了他在擔任董事會成員的適用時期內賺取的費用。

非僱員董事的股份所有權 指南

董事會通過了股份所有權 準則，根據該準則，每位非公司僱員的董事應持有的次級有表決權股份和/或DSU年度基本現金薪酬價值的至少五倍，基於： (i) 次級有表決權股份的當前市場價格；(ii) 次級有表決權股份當天的收盤價，取較大值收購了次級有表決權股份或DSU（如適用）。獨立董事自加入董事會之日或 2016 年 3 月 17 日通過最初指導方針之日起，有五年 過渡期，以兩者中較長者為準。此外，就國家儀器52-110而言，非獨立 董事的董事審計委員會，經不時修訂（NI 52-110），且在 2021 年 3 月 24 日修訂該指南（尤其是將其申請範圍擴大到所有非僱員董事）之前未受 約束，從 加入董事會之日起或從 2021 年 3 月 24 日通過經修訂的股權準則（以較長者為準）起，有五年的過渡期才能獲得所有權要求。截至2024年4月18日，所有 非僱員董事均達到預期的最低股權所有權，但以下除外：(i) 埃爾南德斯先生，其過渡期將持續到2025年11月29日；(ii) Kountze女士，過渡期將持續到2025年11月29日；(iii) Nomicos先生，其過渡期將持續到2026年1月17日，(iv) 博多先生 In、Bekenstein 和 Bombardier 的過渡期將持續到 2026 年 3 月 23 日， ，(v) 羅斯先生，他們的過渡期將持續到 2027 年 11 月 20 日，以及 (vi) 加入董事會的博多因女士董事任期為2023年6月1日，其過渡期將持續到2028年6月1日。

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2024 年代理通告

高管薪酬討論與分析

以下討論描述了公司高管薪酬 計劃的重要內容，特別強調了確定應付給指定執行官（指定執行官或NEO）薪酬的過程，即（i）首席執行官 （CEO），（ii）首席財務官（CFO），（iii）其他三位薪酬最高的執行官（或以類似身份行事的個人）公司，以及（iv）每個本來可以成為 NEO 的個人 在2024財年末，該人既不是公司的執行官，也不是以類似身份行事。

在2024財年末，公司宣佈對其領導結構進行一些調整。宣佈這一消息後， Powersports前總裁桑迪·斯卡利恩先生被任命為動力運動和海事總裁。2024財年，該公司的近地天體是：

●

總裁兼首席執行官何塞·博伊斯喬利；

●

首席財務官塞巴斯蒂安·馬特爾；

●

賽車與海事總裁桑迪·斯卡利恩；

●

首席技術官 (CTO) Thomas Uhr；以及

●

丹尼斯·拉波因特，首席設計官。

高管薪酬理念和目標

公司的薪酬計劃旨在留住、激勵和獎勵執行官的業績和 對公司長期成功的貢獻，並使執行官的利益與公司股東的利益保持一致。董事會尋求通過結合短期現金 和長期股權激勵來補償執行官。它還旨在獎勵實現公司和個人績效目標的人，並使執行官的激勵措施與股東價值創造保持一致。

為了支持公司的願景和使命，執行官必須充分參與創新並交付滿足 或超出公司所有利益相關者（包括股東）預期的結果。公司的執行官薪酬理念是支付公平、合理和有競爭力的薪酬，重點是 按績效付費哲學。

公司的 執行官薪酬政策：

●

支持和促進業務戰略的成功執行；

●

根據以下條件為高管提供有競爭力的薪酬和適當的薪酬組合 按績效付費哲學;

●

旨在吸引和聘用具有全球業務 環境經驗的才華橫溢且以結果為導向的高管；

●

推動預期績效並鼓勵全權工作；以及

●

促進業務管理的靈活性和靈活性，使之成為一家全球性組織取得成功，並適應當地 的要求和文化。

人力資源和薪酬委員會的作用和責任

HRCC由博多因先生、貝肯斯坦先生和菲利普先生以及薩馬爾齊奇女士組成，菲利普先生擔任主席。HRCC 的所有 成員在工作中都熟悉人力資源和

40

2024 年代理通告

薪酬很重要。HRCC每位成員的相關經歷被描述為他們各自履歷的一部分。請參閲本通告的會議事項 董事選舉 部分提名董事的描述。根據NI 52110第1.4條規定的標準，菲利普先生和薩馬爾齊奇女士被視為獨立人士，而根據此類標準，博多因 和貝肯斯坦先生不被視為獨立人士。有關董事會成員獨立性的討論，請參閲本通告的公司治理慣例披露董事會獨立性部分。

HRCC在公司 高管薪酬政策和計劃的監督和治理中起着至關重要的作用。HRCC的目的是協助董事會履行其在以下方面的職責，並代表董事會採取行動：

●

制定關鍵的人力資源和薪酬政策，包括所有激勵和股權的 薪酬計劃；

●

首席執行官和執行官的績效評估，以及公司首席執行官和 執行官薪酬的確定；以及

●

執行官繼任規劃，包括監督高級 管理層的任命和評估，但不包括首席執行官的繼任。

根據董事會 通過的 HRCC 書面章程，HRCC 在與高管薪酬相關的特定事項上承擔以下責任：

●

每年審查和監督首席執行官的人力資源計劃、人才管理計劃和 領導力發展計劃，包括整體組織健康狀況和效率以及員工參與度，並審查首席執行官關於此事的報告；

●

每年審查和批准一項總薪酬政策，該政策考慮到 (i) 基本工資、 (ii) 獎金和 (iii) 其他直接和間接福利，並就這些事項向董事會報告；

●

每年審查與首席執行官和執行官薪酬相關的績效目標和 目標，並向董事會提出建議；

●

每年根據預先設定的績效目標審查和評估首席執行官和執行官的業績，在每種情況下 ，並將其結論報告給董事會；

●

每年審查公司除首席執行官 官以外的執行官繼任計劃，包括任命、培訓和評估，並審查首席執行官關於繼任計劃的任何報告；

●

每年審查和批准首席執行官和執行官的薪酬，包括 年薪、獎金和其他直接和間接福利，確保此類薪酬切實反映他們各自的責任，並由委員會酌情向董事會提出任何變更建議，供 考慮；

●

審議、推薦、監督和批准首席執行官和執行官的任何福利計劃、退休計劃、獎金、股票儲蓄和激勵 計劃以及股票期權和其他中期或長期激勵計劃或其中的某些條款或內容，監督此類計劃的管理，批准任何此類計劃的 股權儲備，並持續評估此類計劃的有效性和適當性；

●

監督、識別和管理與薪酬政策和做法相關的風險，並審查這方面的公開披露 ；以及

●

審查並批准將高管薪酬披露納入管理層代理通告或任何其他 文件中，然後再公開發布。

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2024 年代理通告

有關HRCC的更多信息，請參閲本通告中的 “公司治理披露 慣例董事會委員會人力資源和薪酬委員會” 部分。

薪酬諮詢服務

根據其 章程，HRCC有權保留並隨時保留高管薪酬顧問的服務，以就高管薪酬和相關治理問題提供獨立建議。HRCC 還擁有 權決定和支付此類顧問的費用。此類獨立顧問、顧問和專家向公司提供的所有薪酬和非薪酬服務必須經過HRCC或其主席的預先批准。

在2023年和2024財年，HRCC保留了 Meridian Compension Partners L.C.（Meridian）的服務，讓他們參加一些HRCC會議，對薪酬相關決策進行審查，並報告薪酬趨勢和做法。最終，與薪酬有關的 決定由HRCC做出，可能反映了除Meridian提供的信息和建議以外的因素和考慮因素。在2023財年和2024財年，除了與上述 高管薪酬相關的服務外，Meridian沒有提供任何其他服務，也沒有直接向公司的董事或執行官提供服務。

Meridian在2024財年和2023財年向公司收取的有關高管 薪酬相關服務的總費用如下所示：

				2024 財年		2023 財年
		與高管薪酬相關的費用   子午線		$159,729		$68,473
		已支付的費用總額		$159,729		$68,473

市場定位和基準

公司採用了專門針對公司執行官的薪酬政策，並規定將總薪酬的每個要素定位 置於定義明確的可比公司集團中。

作為在Meridian協助下於2022財年進行的 薪酬審查的一部分，對加拿大和美國的可比公司集團進行了審查，並在2023財年和2024財年成立了一個由加拿大和美國上市公司組成的單一混合同行小組。

該同行羣體由擁有跨國業務的北美上市公司組成，收入從 BRP 收入的三分之一到三倍不等，主要經營相關行業（休閒產品、汽車和相關行業）。

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2024 年代理通告

下表列出了 公司用於衡量高管薪酬基準的同行羣體中包含的公司：

按羣組付費
公司		LTM 收入 （以百萬計）(1)		GICS 子行業 (2)		總部所在地
AtkinsRelalis		$8,255		建築與工程		加拿大魁北克省蒙特利爾
博格華納公司		$19,007		汽車零件和設備		美國密歇根州奧本希爾斯
不倫瑞克公司		$8,570		休閒用品		美國伊利諾伊州梅塔瓦
CCL 工業公司		$6,650		金屬和玻璃容器		加拿大安大略省多倫多
CGI Inc.		$14,449		IT 諮詢和其他服務		加拿大魁北克省蒙特利爾
芬寧國際公司		$10,527		貿易公司和分銷商		加拿大不列顛哥倫比亞省南薩裏
哈雷戴維森公司		$7,813		摩托車製造商		美國威斯康星州密爾沃基
利納馬公司		$9,340		汽車零件和設備		加拿大安大略省圭爾夫
馬丁雷亞國際公司		$5,339		汽車零件和設備		加拿大安大略省沃恩
NFI 集團公司		$3,449		工程機械和重型卡車		加拿大明尼蘇達州温尼伯
PACCAR Inc.		$47,025		工程機械和重型卡車		美國華盛頓州貝爾維尤
北極星公司		$11,960		休閒用品		美國明尼蘇達州麥地那
TFI 國際有限公司		$10,069		卡車運輸		加拿大魁北克省聖洛朗
雷神工業公司		$14,075		汽車製造商		美國印第安納州埃爾克哈特
温尼巴哥工業公司		$4,420		汽車製造商		美國愛荷華州福雷斯特城
WSP Global Inc.		$14,274		建築與工程		加拿大魁北克省蒙特利爾
BRP		$10,363		休閒用品		加拿大魁北克省瓦爾庫爾
第 25 個百分位數		$7,813
中位數		$10,069
第 75 個百分位數		$14,075

(1)

2024財年薪酬審查時使用的數據來自截至2024年2月22日 的公開信息。使用Refinitiv在2024年1月31日提供的外匯匯率（1.00美元=1.33870美元），以美元報告的收入從美元轉換為加元。

(2)

全球行業分類標準。

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2024 年代理通告

薪酬理念和薪酬要素

該公司的目標是將總薪酬按市場中位數計算，最高為75％^第四 表現最佳的百分位數。

公司的高管薪酬計劃主要由六個要素組成：基本工資、 短期激勵措施、長期股權激勵、團體福利、退休金和津貼，如下所示：

直接 薪酬總額

其他補償要素

團體福利				退休金				額外津貼
● 投資於高管健康和 福祉。 ● 提供安全網以防範疾病、殘疾或死亡可能造成的 財務負擔。				● 提供退休收入 保障。 ● 留住關鍵人才。				● 以有限的成本促進商業行為和 推廣 BRP 產品。

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2024 年代理通告

下圖列出了（i）目標直接薪酬總額（即基本工資和目標短期和長期激勵措施）中每個 要素在公司2024財年末僱用的近地天體直接薪酬總額中的相對權重，以及（ii）在圖表的頂部 中，每個此類NEO被視為有風險（不保證）的目標直接薪酬總額的百分比對於 2024 財年：

基本工資

為公司每位執行官制定的基本工資旨在反映每位執行官 通過其專業知識、經驗和專有技術為公司的成功做出貢獻的能力。基本工資不取決於經營業績的短期變化，因此可以維持 個人績效和能力發展。

支付給執行官的金額是根據 其職責範圍和相關經驗確定的，同時考慮了公司比較羣體內部對類似職位的競爭性市場薪酬以及對此類高管的整體市場需求。基本工資的目標是 競爭市場的市場中位數，業績優異的表現最佳者的基本工資將高於競爭市場的市場中位數。

HRCC每年審查和批准首席執行官和執行官的薪酬，包括但不限於年薪，確保此類薪酬切實反映他們各自的責任，並向董事會報告。HRCC每年還審查與首席執行官和執行官薪酬相關的績效目標和目的 並向董事會提出建議。

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2024 年代理通告

支持強大 的激勵計劃按績效付費哲學

績效薪酬理念
短期 激勵措施 獎勵關鍵成就的激勵計劃 績效衡量標準				長期 激勵措施 調整高管的股票期權計劃 通過為股東創造價值來補償
近地天體的目標總直接補償中約有70％是由性能驅動的

該公司目前為其執行官和其他關鍵 員工贊助兩項激勵計劃。每個計劃都支持和促進業務戰略的成功執行，推動預期績效並鼓勵全權努力。以下內容概述了這兩個程序，並説明瞭它們如何支持 按績效付費哲學。

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短期激勵計劃

為每位高管提供給定財政年度的個人獎金支付目標和最高獎金支出，該目標按此類高管基本工資的 百分比確定，前提是短期激勵計劃（STIP）下使用的所有績效指標分別達到目標水平和最高水平。 目標與競爭市場的市場中位數一致，最高獎金支付額設定為預定獎金支付目標的兩倍，以獲得卓越的業績。對於2024財年，每位NEO的獎金支付目標和最高獎金支出（以基本工資的百分比 表示）如下：

姓名和職位		獎金支付目標  as a 的百分比 基本工資		最高獎金 支付方式為 a  基礎百分比  工資
何塞·博伊斯喬利  總裁兼首席執行官		125%		250%
塞巴斯蒂安·馬特爾  首席財務官		80%		160%
桑迪·斯卡利恩  機動車與航海總裁		80%		160%
託馬斯·烏爾  首席技術官		80%		160%
丹尼斯·拉波因特  首席設計官		80%		160%

公司的STIP最終由HRCC 負責，HRCC 可以考慮、建議、監督和批准激勵計劃或其中的某些條款或內容，監督此類計劃的管理，並持續評估此類計劃的有效性和適當性。支付網格 闡明瞭績效閾值和成就水平乘數，HRCC每年還會對該網格進行審查，以根據過去的表現和未來展望來評估適當的目標水平。

對於2024財年，科技和創新政策仍採用分部方法，與截至2017年1月31日的財年以來採用的方法一致（2021財年除外，鑑於其特殊背景）。HRCC認為，它對公司實現特定目標的高績效給予了充分的獎勵。因此，公司2024財年的STIP包括適用於三個獎勵部門的 績效指標，即動力運動集團、海洋集團和公司職能。

至於 上一財年，盈利能力仍然是兑現BRP增長承諾的最重要業績指標。因此，STIP依賴標準化攤薄後每股收益作為所有獎金分區的通用指標，並依賴標準化息税前利潤（如下文定義 ）作為適用於動力運動和海軍陸戰隊獎勵分區的額外指標。對於2024財年，質量指標仍保留在STIP中，但作為附加組成部分，而不是STIP支出總額的修改量。 還擴展到公司職能。淨營運資金也被重新引入作為所有獎金部門的績效衡量標準。

旨在支持BRP增長戰略的上述績效衡量標準的應用如下：

●

對於所有員工，無論公司在其他STIP績效指標上的表現如何（如果適用），正常攤薄後每股收益都必須超過最低門檻才能支付任何STIP。HRCC認為，使用標準化攤薄後每股收益符合股東的利益，在STIP的 背景下，這種使用既重要又合適，因為

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2024 年代理通告

它強調了公司核心業務的趨勢，通過刪除對公司經營業績影響較小的項目，否則這些趨勢可能不明顯。

●

對於動力運動和海軍陸戰隊獎勵部門，標準化息税前利潤被用作衡量運營 效率和增長的額外指標，同時考慮了與過去和當前投資相關的成本，這些成本對BRP來説意義重大。

●

對於這三個獎勵部門，淨營運資金被重新引入STIP。該措施旨在通過以下三個重要的現金管理支柱：庫存、應收賬款和應付賬款，增加對 公司現金管理的關注。該公司認為，淨營運資金管理的改善最終將 改善公司的整體現金狀況和資本回報率。

●

在2024財年，質量指標仍保留在STIP中，但作為附加組成部分而不是總獎金支付額的修改量，其適用性也擴大到公司職能。該措施旨在提高公司對質量的關注並降低風險。

下表列出了2024財年STIP下使用的績效衡量標準，以及適用的獎金分區及其 的相對權重：

機動車集團(1)		海軍集團		公司職能(2)
65% 公司的正常攤薄後每股收益		65% 公司的正常攤薄後每股收益		85% 的公司正常攤薄後每股收益
20% 機動車集團標準化息税前利潤		20% 海事集團標準化息税前利潤
7.5% 淨營運資金		7.5% 淨營運資金		10% 淨營運資金
7.5% 質量指標		7.5% 質量指標		5% 質量指標

(1) 2024財年，適用於斯卡利恩先生。

(2) 2024財年，適用於博伊斯喬利、馬特爾、烏爾和拉波因特先生。

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下表列出了適用於公司2024財年STIP下每個 績效指標的定義和門檻水平。對於每項績效衡量標準，門檻水平對應於每項績效衡量標準為支付而要達到的最低績效水平。

績效衡量		定義		閾值級別
標準化攤薄後每股收益		非國際財務報告準則衡量標準的計算方法是將歸一化淨收入 除以攤薄後的加權平均股票數。標準化淨收入定義為在調整歸一化要素以反映税收對這些要素的影響之前的淨收入。有關非國際財務報告準則財務指標的更多信息，請參閲本通告中的國際財務報告準則和非國際財務報告準則措施章節以及2024年的MD&A。		按往年設定的標準化攤薄後每股收益水平
標準化息税前利潤		非國際財務報告準則指標定義為每個部門級別的扣除融資成本前的淨收益、 融資收入、所得税支出（回收）和標準化要素。有關非國際財務報告準則財務指標的更多信息，請參閲本通告中的國際財務報告準則和非國際財務報告準則措施章節以及2024年的MD&A。		與預期結果相比，設定在合理的水平(1)
淨營運資金		（按月末計量的淨營運資金的年度平均值/ 總收入）x 365 天，合併業績。		按往年的淨營運資金水平設定，經公司區域銷售結構調整後
質量指標		質量指標以向經銷商交付產品之前完成的檢查為基礎， 取決於在經銷商至少提出一項索賠的情況下注冊的單位數量		與預期結果相比，設定在合理的水平(1)

(1) HRCC得出結論，公開披露適用於正常攤薄後每股收益、標準化息税前利潤、淨營運資本和獎金部門的質量指標的門檻、目標和最高水平的業績水平 將嚴重損害公司的利益。競爭對手可以使用這些績效衡量標準的水平來推斷有關公司及其運營的機密戰略優先事項的結論。與這些業績計量相關的目標本來是具有挑戰性的，既不可能也不容易實現。

對於每項績效衡量標準，支出是根據成就確定的，成就按直線計算， 的支出設置為 0%（閾值）、100%（目標值）和 200%（最大值）。對於STIP下的每位參與者，實際獲得的獎金支出佔基本工資的百分比將根據所有績效 衡量標準的合併支付百分比乘以獎金支付目標佔基本工資的百分比來確定，但以最高獎金支付額為準。

下表列出了經HRCC批准的每項績效指標以及每個NEO在2024財年合併基礎上在STIP下的 績效指標、成績、支出乘數、相對權重和支出。

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性能 測量		相對重量		成就		支出(1)		合併  支付(2)		阻止 目標為  百分比  基地 工資		實際的科技和生產總值 支付方式為  百分比  基地 工資
對於企業職能 STIP 下的 NEO（首席執行官、首席財務官、首席技術官、 首席設計官）
標準化攤薄後每股收益		85%		0%		0%
淨營運資金		10%		0%		0%		0.00%
質量指標		5%		200%		0%
總裁兼首席執行官何塞·博伊斯喬利										125%			0%
首席財務官塞巴斯蒂安·馬特爾										80%			0%
首席技術官 Thomas Uhr										80%			0%
Denys Lapointe，首席設計官										80%			0%
適用於動力運動集團 STIP 下屬的 NEO（ 動力運動和海軍陸戰隊總裁）
標準化攤薄後每股收益		65%		0%		0%
機動車集團 標準化息税前利潤		20%		0%		0%		0.00%
淨營運資金		7.5%		0%		0%
質量指標		7.5%		200%		0%
桑迪·斯卡利恩， 摩托車和海軍陸戰隊總裁										80%			0.00%
海洋集團STIP（海洋集團STIP下沒有近地天體， 2024財年沒有近地天體）
標準化攤薄後每股收益		65%		0%		0%
海軍集團 標準化息税前利潤		20%		0%		0%		0.00%
淨 營運資金		7.5%		0%		0%
質量指標		7.5%		0%		0%

(1) 支出代表每個績效指標的成就，以百分比表示，受每個績效衡量標準的相對權重影響。

(2) 合併支出代表每個績效指標的支出總額，受其相對權重限制，以百分比表示。

長期激勵計劃

該公司 認為，股票獎勵是其高管薪酬計劃的重要組成部分，應佔其薪酬待遇的很大一部分。HRCC認為，此類獎項為管理層提供了與 長期公司業績和股東價值創造的緊密聯繫，因此為公司提供了支持 按績效付費理念以及執行官的 利益與公司股東利益的一致性。基於股權的獎勵允許公司獎勵（i）執行官對公司成功的持續貢獻，（ii）執行官繼續僱用 ，併為公司帶來員工延續和留用方面的相關好處。

在2024財年， 公司制定了一項長期激勵計劃，即長期激勵計劃（LTIP或股票期權計劃），該計劃於2013年5月制定，與 公司的首次公開募股有關，並於2018年5月31日和2022年11月29日進行了修訂

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2024 年代理通告

可以向公司的高級職員、員工以及在有限情況下向顧問授予股票期權。本通告的 “行政 薪酬討論和分析股票期權計劃” 部分進一步描述了LTIP。

養老金和退休金

公司向NEO提供的養老金和退休金將在本通告的高管 薪酬討論和分析養老金計劃福利部分中介紹。養老金和退休金旨在為參與者提供退休後的財務保障。

團體保險福利

公司為包括NEO在內的高管提供 醫療、牙科、人壽、意外死亡和肢解以及短期和長期傷殘保險。

額外津貼

額外津貼包括租賃汽車、公司產品的可用性、財務諮詢服務、年度健康 評估和某些其他健康福利以及退休後福利。

股份所有權要求

公司有股份所有權要求，規定包括NEO在內的某些高管必須根據其薪酬和職位維持公司的最低股權持有量 。股份所有權要求旨在確保高管的利益與股東的利益保持一致，並證明NEO通過個人股權所有權對公司進行了財務承諾。提名、治理和社會責任委員會（NGSRC）監督高管的股份所有權，以確保滿足股份所有權要求。

根據董事會 通過並於 2022 年 11 月 29 日和 2023 年 9 月 6 日修訂的股權要求（股份所有權要求），所有權要求設定為首席執行官基本工資的五倍，Powersports and Marine 首席財務官和總裁的三倍， 執行副總裁和某些職能主管的兩倍。為了評估這些股份所有權要求，包括次級有表決權股份和既得期權的價值，但未歸屬期權的潛在價值不包括 。次級有表決權股份的估值基於財年末的最高市值和次級有表決權股份的成本基礎，而既得的未行使期權的估值基於財年末市值與期權行使價之間的差額 。高管自受股份所有權要求或 修正案（如適用）約束之日起，有五年的期限才能達到其所有權要求。高管滿足要求後，只要他或她受這些要求的約束，就必須維持股份所有權要求。如果高管 不符合其所有權要求，則他或她必須保留所有次級有表決權的股份和/或既得期權，直到該要求得到滿足。

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2024 年代理通告

下表重點介紹了截至2024財年末公司僱用的每位NEO的最低持有要求，即根據股票所有權要求適用的基本 工資的倍數，以及此類NEO持有的次級有表決權股份和/或未行使的既得股票 期權的總數和市場價值：

		共享所有權要求				下屬投票股票和/或既得股權持有的股票期權		公平  所有權 是 Met
近地天體		作為的倍數 基本工資		($)		市場    價值(1)    ($)
何塞·博伊斯喬利  總裁兼首席執行官		5x		6,354,080		105,765,391		是的
塞巴斯蒂安·馬特爾  首席財務官		3x		1,896,000		9,376,068		是的
桑迪·斯卡利恩  機動車與航海總裁		3x		1,896,000		5,501,336		是的
託馬斯·烏爾  首席技術官		2x		1,078,956		4,185,510		是的
丹尼斯·拉波因特  首席設計官		2x		947,700		4,857,088		是的

(1)	次級有表決權股份的價值基於2024年1月31日多倫多證券交易所 次級有表決權股份的收盤價（84.84美元）乘以次級有表決權股份的數量。既得期權的價值是根據2024年1月31日多倫多證券交易所次級有表決權股份的收盤價（84.84美元）與期權行使價之間的差額乘以未行使的既得期權數量計算得出的。

對衝/反套期保值政策

根據公司內幕交易政策的條款，NEO和董事被禁止購買旨在對衝或抵消股票市值下降的 金融工具，包括作為基礎股權薪酬授予的股票，或以其他方式由NEO或董事直接或間接持有的股份。

薪酬風險管理

公司目前的薪酬結構試圖確保薪酬和激勵計劃不會助長不良行為和不必要的風險承擔，其基礎是：

●

基本工資、STIP和LTIP薪酬的平衡組合；

●

基於適用於組織內所有員工（包括高管）的盈利能力衡量標準的 STIP；

●

具有最低企業盈利水平的STIP，除非達到該最低限度 ，否則不得支付任何STIP金額；

●

最高限額適用於STIP下的支出（目標為兩倍）；

●

使用與公司業務戰略相一致的績效衡量標準，為股東創造長期價值 ，任何衡量標準都不與激進的收入增長有關，以免鼓勵過度冒險，不利於公司業務的長期盈利能力；

●

股份所有權要求要求近地天體和其他高管保持 公司有意義的股權所有權；

●

禁止對衝股權補償；

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