附錄 1.1

2,416,667 股普通股

U 功率有限

普通股，面值每股 股 0.0000001 美元

承保協議

2023年4月19日

WestPark Capital, Inc

東世紀公園1800號，220號套房

加利福尼亞州洛杉磯 90077

美國

作為本文附表一中提到的幾家承銷商的代表

女士們、先生們：

U Power Limited是一家根據開曼羣島法律註冊成立的 有限責任的豁免公司（“公司”），該公司提議向本附表一中列出的幾家 承銷商（“承銷商”）發行和出售該公司共計2,416,667股普通股，面值每股0.0000001美元（“公司股份”）。

如果作為承銷商 代表（“代表”）的Westpark Capital, Inc.決定代表承銷商 （“代表”）行使該權利，則公司還提議向 代表額外發行和出售不超過362,500股普通股，每股面值0.0000001美元（“額外股份”）（“額外股份”），定義見下文購買本協議第 2 節中授予代表的 額外股份。公司股份和額外股份以下統稱為 ，統稱為 “股份”。本公司在計劃銷售生效後已發行和流通的普通股，每股面值0.0000001美元，在下文稱為 “普通股”。

公司已向美國證券交易所 委員會（“委員會”）提交了與股票有關的註冊聲明，包括招股説明書。根據經修訂的1933年《美國證券 法》（“證券法”）第430A條，經修訂的與股票有關的註冊 聲明在生效時被稱為 “註冊聲明”； 首次用於確認股票銷售的形式（或公司首次向承銷商提供的形式）的招股説明書 （根據《證券法》第173條滿足購買者的要求）以下稱為 “招股説明書”。 如果公司已根據 《證券法》（“第462條註冊聲明”）提交了根據第462（b）條註冊額外普通股的簡短註冊聲明，則此處提及 “註冊 聲明” 術語的任何內容均應視為包括相應的第462條註冊聲明。公司已根據經修訂的1934年《美國證券交易法》（“交易法”）第12條 在8-A表格（“8-A註冊聲明”）上提交了註冊聲明 （“表格8-A註冊聲明”）。

就本協議而言，“免費 書面招股説明書” 的含義在《證券法》第 405 條中規定，“銷售時間招股説明書” 是指委員會宣佈註冊 聲明生效時註冊聲明中包含的初步招股説明書以及本協議附表二中列出的文件和定價信息，以及 “真正的電子 路演” 如《證券法》第 433 (h) (5) 條所定義，該條款已不受限制地向任何 個人提供。此處使用的 “註冊聲明”、“初步招股説明書”、“銷售時間招股説明書” 和 “招股説明書” 等術語應包括截至本文發佈之日以引用方式納入其中的文件（如果有）。

1. 陳述 和保證.

公司向每位承銷商陳述、擔保並同意 ：

(a) 註冊聲明的有效性 。註冊聲明已根據《證券法》生效，不建議修改； 尚未發佈任何暫停令或其生效後的任何修正案的生效， 尚未發佈任何禁止或暫停使用銷售時招股説明書、招股説明書或任何自由撰寫的招股説明書的命令，也沒有針對任何目的啟動或待審的 程序受到委員會的威脅。根據《交易法》第 12 條的規定，表格8-A 註冊 聲明已生效。根據註冊聲明，所有股票已經或將要根據該法案正式註冊 。

(b) 符合《證券法》。 (i) 每份註冊聲明和表格 8-A 註冊聲明在生效時， 均不包含，且經修訂或補充（如果適用）將不包含任何不真實的重大事實陳述，或省略 中必須陳述的或使其中陳述不產生誤導性所必需的重大事實，(ii) 註冊聲明 在截止日期生效時的註冊聲明 (如本協議第 4 節所定義）和任何期權截止日期（定義見本文第 2 節）符合並且，經修訂或補充（如果適用）將在所有重大方面遵守《證券法》和委員會根據該法制定的 的適用規章制度、每份銷售招股説明書、招股説明書及其任何修正案或補充文件 ，在每種情況下，在截止日和任何期權截止日期， 將遵守《證券法》和適用的規則和條例由此產生的佣金，以及每份銷售時招股説明書 都交付給承銷商以供其使用與本次發行和招股説明書的關聯過去或將來與委員會通過電子數據收集、分析和檢索系統或任何繼任 系統（“EDGAR”）提交的以電子方式 傳輸的副本相同，但在 S-T 法規允許的範圍內，(iii) 銷售招股説明書不是，以及 在每次出售與本次發行相關的股票時潛在買家尚未獲得spectuse ，在截止日期和每個期權截止日期，即銷售時間如果適用 ，公司隨後對招股説明書進行修訂或補充的招股説明書將不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會在其中省略陳述 所必需的重大事實，不具有誤導性，(iv) 每場真正的電子路演（如果有）與銷售時招股説明書一起考慮， 不是鑑於以下情況，包含對重大事實的任何不真實陳述，或省略陳述在其中作出陳述所必需的 個重大事實在根據《證券法》第424（b）條向委員會提交招股説明書時，以及在截止日期 和每個期權截止日（如果適用），不包含任何關於 重大事實的不真實陳述，經修訂或補充（如果適用），也不會包含任何關於 重大事實的不真實陳述，也不會包含任何不真實的陳述根據 作出這些陳述的情況，其中的陳述沒有誤導性，除非陳述和保證中規定的陳述和保證本段的內容不適用於註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中的陳述 或遺漏，這些陳述是基於該承銷商通過代表以書面形式向公司提供的 明確供其使用的信息，我們理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類 信息包括本協議第9 (a) 節所述的承銷商信息。

(c) 不符合資格的 發行人身份和發行人免費寫作招股説明書。(i) 在首次提交註冊聲明時，以及 (ii) 在本協議簽訂之日的 ，根據《證券法》第164、405和433條 ，公司過去和現在都不是與本次發行有關的 “不符合資格的發行人”。公司根據《證券法》第 433（d）條必須提交的任何免費書面招股説明書已經或將要根據《證券法》以及委員會根據該法的適用規則和條例的要求向委員會提交。根據《證券法》第433（d）條，公司提交的每份免費書面招股説明書（或 ）必須提交的每份免費書面招股説明書，或者由 編制或代表公司編寫、使用或提及的招股説明書，在所有重大方面都遵守或將遵守《證券法》的要求以及委員會根據該法制定的適用規則和 條例。除了本協議附表二中列出的免費寫作招股説明書（如果有）以及在首次使用之前向代表提供的電子 路演（如果有）外，公司未準備、使用或提及，未經代表事先同意， 也不會編寫、使用或提及任何自由撰寫的招股説明書。該公司已滿意， 同意將滿足規則433中的條件，以避免要求向委員會提交任何電子路演。由於招股説明書尚未向潛在買方提供招股説明書時 每次出售與發行相關的股票時， 不包括免費書面招股説明書，包括或將包括不真實的 重大事實陳述，或省略、遺漏或將省略在其中作出陳述所必需的重要事實， br} 根據作出這些陳述的情況，沒有誤導性，除非本文中列出了 的陳述和保證該段不適用於註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中的陳述或遺漏 中的陳述或遺漏。根據該承銷商通過代表以書面形式向公司提供的明確供其使用的信息， 應理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括本協議第9 (a) 節中描述的 承銷商信息。

(d) 試水 通信。(i) “試水溝通” 是指依據《證券法》第5（d）條與潛在投資者 進行的任何口頭或書面溝通。(ii) 經代表同意，公司（A）未單獨與《證券法》第144A條所指的合格機構買方 或《證券法》第501條所指的認可投資者的機構進行任何試水溝通 ，而且（B）未授權代表以外的任何人蔘與Testing-the-Waters通信。 公司再次確認該代表已獲授權代表其進行試水溝通。 (iii) 公司尚未分發任何其他書面試水通訊。“測試水域的書面通信” 是指《證券法》第405條所指的任何書面通信。由於每次出售與本次發行相關的股票時， 尚未向潛在買家提供招股説明書時， 個人書面試水通信在內，不包含 或將包含對重大事實的不真實陳述，或省略、遺漏或將不願陳述製作 所必需的重大事實從發表情況來看，其中的陳述沒有誤導性。

(e) 新興 成長型公司。從首次祕密向委員會提交註冊聲明之時（或 公司首次直接或通過任何獲授權代表其行事的人員參與任何Testing-the-Waters通信的日期） 到本文發佈之日起，公司一直是並且是《證券 法》第2 (a) 條定義的 “新興成長型公司”（“新興成長公司”）。

(f) 公司的地位良好。 公司已正式註冊成立，作為一家免責公司 在開曼羣島公司註冊處有效存在，信譽良好，擁有擁有或租賃 其財產，按照註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書的規定開展業務， 簽訂和履行本協議規定的義務；以及公司具有進行業務交易的正式資格，並且在每個司法管轄區都處於良好地位開展業務或擁有或租賃財產需要此類資格。 公司當前生效的公司章程大綱和章程或其他組成或組織文件符合 適用的開曼羣島法律的要求，並且完全有效。2022年12月20日通過的經修訂和重述的公司章程備忘錄和章程 ，作為註冊聲明附錄3.1提交，符合適用的開曼羣島法律的要求， 在本協議下發行和出售的普通股截止日結束後， 將立即全面生效。公司所有組成文件及其所有修正案的完整和正確副本 已交付給代表，在本協議生效之日 至截止日期（包括截止日期）當天或之後，不會對任何此類組成文件進行任何更改。

(g) 受控的 實體。本附表三中列出的子公司（均為 “受控實體”，統稱為 “受控實體”）應為公司子公司和合並實體的完整清單。每個受控實體 均已正式註冊成立，視情況而定，作為有限責任公司有效存在，並且根據其公司所在司法管轄區的法律，信譽良好，有權力和權力（公司和其他實體）擁有或租賃其財產，按照註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中的描述開展 其業務，並且有正式資格交易 業務，並在其開展業務或擁有其所有權的每個司法管轄區內信譽良好或者租賃財產需要 這樣的資格。每個受控實體的所有股權均已獲得正式和有效的授權和發行，由公司直接或間接擁有 ，根據其公司章程全額支付，不可評估且免税 ，不含所有留置權、抵押權、股權或索賠。任何受控 實體的已發行未償股本或股權的發行均未侵犯該受控實體的任何證券持有人的優先權或類似權利。每個受控實體的所有組成 或組織文件均符合其 公司或組織管轄範圍內的適用法律的要求，並且完全有效。除受控實體外，公司不通過合同安排或其他方式直接或間接 控制任何實體，使該實體被視為合併關聯實體 ，其財務業績將根據美國公認會計原則與公司合併財務報表中公司 的財務業績進行合併，無論公司直接還是間接擁有該人少於 的股權。

(h) 本協議的授權 。本協議已由公司正式授權、執行和交付，假定本協議其他各方的適當授權， 的執行和交付構成公司有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，但受破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停和 與債權人權利和一般股權原則有關或影響的一般適用的 類似法律的約束。註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中對本協議的描述 在所有重大方面均真實準確 。

(i) [已保留。]

(j) 註冊聲明的到期 授權。 註冊聲明、初步招股説明書、招股説明書、任何發行人免費 書面招股説明書以及向委員會提交的註冊聲明、招股説明書、任何發行人免費撰寫的招股説明書 均已獲得公司的正式授權，註冊聲明是根據公司和代表公司的 授權正式簽署的。

(k) 分享 資本。 公司的法定股本在法律事務方面符合 註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中對法律事務的描述。

(l) 普通 股 (i) 股票發行前已發行和流通的普通股已獲得正式授權，並已有效發行 ，已全額支付且不可評税。截至本文發佈之日，公司已按銷售時招股説明書和招股説明書中標題為 “資本化” 和 “股本描述 ” 的章節中規定 的授權、發行和未償還資本，截至截止日期，公司應已按照銷售時招股説明書和招股説明書章節中 的規定授權、發行和未償還資本在 “資本化” 和 “股本描述 ” 標題下。(ii) 除銷售時招股説明書和招股説明書中所述外，(A) 公司發行的未償還證券 可轉換為或可兑換為公司收購的權利、認股權證或期權，或 公司發行普通股或公司任何股本的義務，以及 (B) 沒有未償還的權利、認股權證或期權可供收購，或可轉換為本公司任何 受控實體的任何股本或任何直接權益的工具。

(m) [已保留]

(n) 股份。 (i) 公司發行和出售的股份已獲得正式授權，在根據本協議的 條款發行和分配時，將有效發行、全額支付且不可估税，此類股票的發行不受 任何優先權、轉售權、優先拒絕權或類似權利的約束。根據本協議的條款發行和分配股份 時，根據公司的備忘錄和章程或公司作為當事方的任何協議或其他文書 進行表決或轉讓，股票將不受任何限制。(ii) 股票發行後，可由公司自由轉讓給幾位承銷商及其初始購買者 或由其賬户轉讓，而且，除非銷售時招股説明書和招股説明書中另有規定，否則根據開曼羣島或美國的法律，對股份的後續轉讓 沒有限制。

(o) 準確的 披露。銷售時招股説明書和招股説明書中標題為 “招股説明書摘要”、 “風險因素”、“收益的使用”、“股息政策”、“民事責任的可執行性”、 “公司歷史和結構”、“管理層對 運營財務狀況和業績的討論和分析”、“業務”、“監管”、“管理”、“主要負責人” 等標題下的聲明股東”、“相關 方交易”、“股本描述”、“符合未來出售條件的股份”、“税收” 和 “承保”，就此類陳述的總結而言 中討論的法律事務、協議、文件或訴訟程序， 是其中描述的所有重要方面的此類事項的準確、完整和公平的摘要。

(p) 清單。 普通股已獲準在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，但須遵循發行的正式通知 。

(q) 遵守法律、組織文件和合同。除非銷售時招股説明書和招股説明書中另有説明，否則 公司或任何受控實體 (i) 違反或違反適用法律法規的任何規定（包括 任何與知識產權、網絡安全、汽車採購、新能源汽車、 電子汽車、電池交換解決方案有關的適用法律和法規），或 (ii) 違反或違反其各自的組成文件，或 (iii) 違約（也未發生任何經通知即失效的事件）或兩者兼而有之，將導致違反或違反（x）任何對 公司或任何受控實體具有約束力的任何協議或其他文書（x）對 公司或任何受控實體具有約束力的任何協議或其他文書（或代表該持有人行事的人）要求回購、 贖回或償還全部或部分此類債務的權利致公司和受控實體，或任何具有管轄權的政府機構、機構或法院的判決， 命令或法令凌駕於公司或任何受控實體之上。

(r) 不存在 次交易導致的違約和衝突。公司對本協議的執行和交付以及公司 履行其在本協議下的義務將不違反 (i) 適用法律的任何規定或公司備忘錄和章程 或其他組織文件，(ii) 對公司或任何受控實體具有約束力的任何協議或其他文書，對公司和受控實體整體而言具有重要意義，或 (iii) 對之具有管轄權的任何 政府機構、機構或法院的任何判決、命令或法令公司或任何受控實體；公司履行本協議規定的義務 不需要任何政府機構或機構的同意、批准、授權 或命令或資格，除非美國各州的證券法或藍天法可能要求發行和出售股票。

(s) 沒有 業務發生重大不利變化。 自注冊 聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中包含的最新財務報表所涉期結束以來，(i) 公司及其受控實體的總體狀況（財務或其他方面）、經營業績、業務、財產 或前景沒有發生任何重大不利變化的事態發展或事件 ；(ii) 公司沒有購買自己已發行的未償還 股本，沒有股息或公司就其任何類別的股本 資本申報、支付或進行的任何形式的分配；(iii) 公司及其受控實體的股本、短期負債、長期負債、淨流動 資產或淨資產沒有發生重大不利變化；(iv) 公司及其任何受控實體均沒有 (A) 簽訂或承擔任何重大交易或協議，(B) 承擔、承擔或獲得任何直接的 或或有重大責任或義務，(C) 已獲得、處置或同意收購或處置任何業務或任何其他資產，或（D）同意採取上述任何 行動；以及（v）公司及其任何受控實體均未因火災、爆炸、洪水、颱風或其他災難而遭受任何重大損失或業務幹擾（無論是否有保險），也沒有因任何勞資糾紛 或法院或政府行動、命令或法令而遭受任何重大損失或幹擾 。

(t) 沒有 待處理的訴訟。 本公司、其任何 個受控實體或其任何執行官、董事和關鍵員工是當事方，或公司或其任何受控實體的財產 是其主體，也沒有任何法律或政府訴訟正在進行中，或據公司所知，沒有受到威脅的 （包括國內或國外任何法院或政府機構的任何詢問或調查）(i) 除了不會產生重大不利影響、 或對以下方面產生重大不利影響的訴訟程序除外公司履行本協議規定的義務或完成 銷售招股説明書所設想的交易的權力或能力，或 (ii) 註冊聲明或 招股説明書中要求描述但未作此描述的交易；並且沒有任何法規、法規、合同或其他文件必須在《註冊聲明》或《招股説明書》中描述或按照 的形式提交註冊聲明中未按要求描述 或未提交的證物。“重大不利影響” 是指對公司及其受控實體整體狀況（財務或其他方面）、 收益、經營業績、業務或前景的重大不利影響，或對公司及其受控實體履行本協議義務的能力的重大不利影響。

(u) 初步的 招股説明書。作為註冊聲明的一部分提交的每份初步招股説明書最初提交或作為其任何修正案 的一部分，或根據證券法第424條提交的初步招股説明書，在所有重大方面都符合《證券法》以及委員會根據該法制定的適用規章制度。

(v) 投資 公司法。按照經修訂的1940年《投資公司法》（“1940年法案”）的定義，公司無需註冊為 “投資公司” ，在按照《銷售時招股説明書》和招股説明書中所述的股票發行和出售及其所得款項的使用生效之後。

(w) 環境 法律。(i) 公司及其受控實體，(A) 遵守與保護 人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物（“環境 法律”）（“環境 法律”）相關的任何和所有適用的國家、地方和外國法律和法規（為避免疑問，包括中華人民共和國所有適用的法律和法規），(B) 已獲得所有許可證、適用的環境法要求他們獲得開展 各自業務所需的許可證或其他批准，以及 (C)遵守任何此類許可證、執照或批准的所有條款和條件，除非 此類不遵守環境法、未獲得所需許可證、執照或其他批准或不遵守此類許可證、執照或批准的條款和條件不會產生重大不利影響。(ii) 沒有與環境法相關的成本或負債 （包括但不限於清理、關閉 財產或遵守環境法或任何許可、執照或批准、對經營活動的任何相關限制 以及對第三方的任何潛在責任所需的資本或運營支出），但不會產生重大不利影響的除外。

(x) 註冊 權利；鎖定信。 除銷售時招股説明書和招股説明書中披露的內容外，公司與任何人之間沒有任何合同、協議 或諒解，授權該人有權要求公司根據《證券法》就該人擁有或將要擁有的任何公司證券提交註冊聲明 或要求公司 將此類證券納入根據註冊聲明註冊的證券中或根據 根據任何其他註冊聲明註冊的任何證券由公司根據《證券法》（統稱為 “註冊權”）提交， 以及公司授予註冊權的任何人均同意在本協議第 6 (v) 節所述的 限制期到期之前不行使此類權利。每位高管、董事、持有 公司普通股5％或以上的現有股東在本協議發佈之日當天或之前向代表提供了一封或多封信函，該信函基本上採用本文附錄A的 形式（“封鎖信”）。

(y) 遵守反腐敗法。公司及其任何受控實體或其各自的關聯公司，或其任何董事、 高級職員或員工，以及據公司所知，公司或其任何受控 實體或其各自關聯公司的任何代理人或代表，都沒有 (i) 將任何公司資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他 非法開支；(ii) 已採取或將要採取任何行動促進要約、付款、承諾付款、 或付款的授權或批准， 向任何 “政府官員”（包括政府或政府擁有或控制的 實體或公共國際組織的任何官員、董事或僱員，或以官方身份代表或代表上述任何人、 或任何政黨或黨派官員或政治職位候選人）直接或間接給予或接受金錢、財產、禮物或其他任何有價值的東西 進行誘導該政府官員採取或不採取任何 行為，違反其合法職責、影響官方行動或保障、獲取或保留業務或任何其他不正當利益； (iii) 為促進任何非法賄賂或其他非法利益而提供、提供、同意、要求或採取行動，包括不 限制的任何返利、回報、影響力支付、回扣或其他非法或不當的付款或利益；或 (iv) 將直接 或間接使用本次發行的收益來推動要約、付款、承諾付款、授權向任何違反任何條款的人支付或給予 金錢或其他任何有價值的東西適用的反賄賂或反腐敗法，每種法律均為不時修訂的 （統稱為 “反腐敗法”）；以及公司及其受控實體 和關聯公司根據反腐敗法開展業務並制定、維持和執行， 將繼續維持和執行為促進和實現對此類法律和 此處包含的陳述和保證的遵守而合理設計的政策和程序在；沒有調查、行動、起訴或訴訟或在任何法院或政府 機構、機構或任何涉及公司或其任何受控實體的《反腐敗法》的仲裁員面前，或在進行適當和仔細的調查後，據公司所知，受到威脅。

(z) 遵守反洗錢法。公司及其受控實體的業務在任何時候 都遵守所有適用的財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》，以及經2001年《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國法》（《美國愛國者法》）第三章修訂的《銀行保密法》，以及所有司法管轄區適用的反洗錢 法規，其中公司及其受控實體開展業務，遵守其下的規章和條例以及 任何由任何政府機構發佈、管理或執行的相關或類似的規則、規章或準則（統稱為 “反洗錢法”），任何法院或政府機構、機構 或機構或任何仲裁員均未就反洗錢法提起任何訴訟、起訴或訴訟正在等待 ，或者據公司所知，正受到威脅。

(aa) 遵守經濟 制裁。 (i) 公司或其任何受控實體，或其任何董事、高級管理人員或員工，以及 據公司所知，公司或其任何受控實體的任何代理人、關聯公司或代表，均不是 個人或實體（“個人”），該個人或實體（“個人”）目前或由以下人員擁有或控制：

(A) 受美國政府管理或執行的任何制裁的 對象，包括但不限於美國財政部 外國資產控制辦公室（“OFAC”）、美國國務院、美國商務部、聯合國 安全理事會（“UNSC”）、歐盟（“歐盟”）、英國財政部（“HMT”）， 或其他相關的制裁當局（統稱為 “制裁”），也不

(B) 位於受制裁的國家或領土（包括但不限於烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞地區）， 組織或居住在受制裁的國家或領土（包括但不限於烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞地區）的國家、政府實體或代理人。

(ii) 公司聲明並保證，公司及其受控實體不會直接或間接使用 發行的收益，也不會將此類收益借出、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人：

(A) 資助或便利在提供此類資金或 便利時正在或其政府是制裁對象的任何國家或地區的任何個人或與其共同開展的任何活動或業務；或

(B) 以 任何其他方式導致任何個人（包括參與本次發行的任何個人，無論是 作為承銷商、顧問、投資者還是其他身份）違反制裁。

(iii) 公司聲明並保證，在過去五年中，公司及其受控實體沒有、現在沒有 與任何個人或在任何國家或地區進行任何交易或交易，在 發生時，該交易或交易已經或曾經受到制裁。

(bb) 財產所有權。 每個公司及其受控實體擁有對公司或其受控實體業務至關重要的全部不動產的良好和可銷售的所有權（對於位於中國境內的不動產，則擁有有效的土地使用權和建築物所有權證書 ），對公司或其受控實體業務至關重要的所有個人財產擁有商品和有價所有權，在每種情況下均不存在所有留置權、抵押權 和缺陷除非不對此類財產的價值產生實質性影響，且不幹擾 已經和提議的用途公司及其受控實體的此類財產；以及公司 及其受控實體租賃的任何不動產和建築物均由他們根據有效、持續和可執行的租約持有，但非實質性的例外情況除外， 不幹擾公司及其受控實體對此類財產和建築物的使用， 在每種情況下均為 ，除非銷售前景中另有説明説明書和招股説明書。

(抄送) 擁有 知識產權。 公司及其受控實體擁有、擁有或已獲授權使用，或可以在 合理的條件下獲得足夠的商標、商品名、專利權、版權、域名、許可證、批准、商業祕密、 發明、技術、專有技術和其他知識產權及類似權利，包括 的註冊和申請（統稱為 “知識產權”），這是 {br 行為所必需或重要的} 註冊聲明（銷售時間）中現在開展或提議開展的業務 他們發佈的招股説明書和招股説明書，以及任何此類知識產權的預期到期，無論是單獨還是總體而言，都不會產生 重大不利影響。除註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中披露的內容外，(i) 第三方對公司或其受控實體擁有的任何知識產權沒有任何權利； (ii) 不存在侵權、挪用違約、違約或其他違規行為，也沒有發生任何在通知 或時間推移後會構成上述任何情況的事件，由公司或其受控實體或 中任一公司的知識產權的第三方或其知識產權受控實體；(iii) 沒有其他人質疑公司或受控實體在其任何知識產權中的權利或違反 任何條款的未決或威脅提起的訴訟、訴訟、 訴訟或索賠，並且公司不知道有任何事實可以構成 任何此類索賠的合理依據；(iv) 沒有待審或威脅的訴訟，其他人質疑 任何此類知識產權的有效性、可執行性或範圍的訴訟或索賠，而公司不知情 可構成任何此類索賠合理依據的任何事實；(v) 沒有其他人提出 公司、任何受控實體或任何關聯實體侵犯、挪用或以其他方式侵犯或違反他人的任何 知識產權或其他所有權或與之衝突的待決或威脅提起的訴訟、訴訟、訴訟或索賠，且公司不知道有任何其他可構成 合理依據的事實此類索賠；以及 (vi) 公司或其受控的 實體不使用任何知識產權他們的業務已被公司或其控制實體收購或正在使用，這違反了對公司或其受控實體具有約束力的任何 合同義務，侵犯了任何人的權利。

(dd) 合併或合併。 公司及其任何受控實體都不是任何有效的諒解備忘錄、意向書、 最終協議或任何類似協議的當事方，這些協議涉及合併或整合或收購或處置資產、技術、 業務部門或業務必須在註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書 中進行描述但未予説明。

（見） 終止合同。 公司及其任何受控實體均未發送或接收過任何有關注冊聲明、銷售時間招股説明書和 招股説明書中提及或描述的任何合同或協議的終止或不打算續訂的任何合同或協議的通信， 公司或其任何受控實體或任何其他方均未威脅過此類終止或不續期適用於任何此類合同或協議。

(ff) 沒有勞資糾紛； 遵守勞動法。與公司或其任何受控 實體的員工或第三方承包商之間不存在或即將發生任何重大勞資糾紛；公司沒有發現公司及其受控實體的任何主要供應商、服務提供商或業務合作伙伴的 員工存在任何實質性的、威脅的或即將發生的勞動騷亂。公司 及其受控實體在所有重大 方面一直遵守所有適用的勞動法律和法規，並且不存在或即將進行任何與勞動法合規有關的政府調查或程序。

(gg) 保險。每個 公司及其受控實體均由保險公司為此類損失和風險提供認可的財務責任保險， 的保險金額應符合其所從事業務的審慎和慣例；公司及其任何受控 實體均未被拒絕申請或申請任何保險；公司及其任何受控實體都沒有理由相信自己無法 在現有保險到期時續訂現有保險或獲得 類似的保險公司以合理的成本提供繼續開展業務所需的類似保險；公司或其任何受控實體均不存在未決、懸而未決或受到威脅的重大保險 索賠，也不存在可以合理預期會引起任何此類索賠的事實或情況，並且已支付了與之相關的所有應付保費。

(呵呵) 擁有許可證 和許可證。 除銷售時招股説明書和招股説明書中披露的內容外，(i) 公司及其受控實體 均擁有由對公司及其每個 受控實體及其各自資產和財產擁有管轄權的相應國家、地方或外國監管機構頒發的所有許可證、證書、授權、聲明和許可證，並已向其提交了所有合理必要的報告 並向其提交了所有合理必要的報告 公司及其每個受控實體開展各自的 業務；(ii)) 公司及其各受控實體嚴格遵守 所有此類許可證、證書、授權、聲明和許可證的條款和條件；(iii) 此類許可證、證書、授權、聲明 和許可證是有效的，完全有效，不包含 銷售時招股説明書或招股説明書中未描述的重大繁瑣限制或條件；(iv) 兩者都不是公司或其任何受控實體均已收到任何與撤銷有關的訴訟通知 或修改任何此類許可證、證書、授權、聲明或許可證；(v) 公司 及其任何受控實體均沒有任何理由相信任何此類許可證、證書、授權、聲明或許可證 在正常過程中不會續期。

(ii) 相關的 方交易。除非銷售時招股説明書和招股説明書中另有規定，否則公司或其 受控實體與其各自的股東、贊助商、關聯公司、高級管理人員和董事或任何關聯公司 或這些人的家庭成員之間不存在直接或間接的實質性關係或重大交易。

(jj) PFIC 狀態。 根據公司的當前收入和資產以及對本協議所考慮的股票公開發行後立即對其資產價值和股票市值的預測，包括其 資產的當前和預期估值，公司認為它不是經修訂的1986年《美國國税法》第1297條所指的被動外國投資公司（“PFIC”），適用於其最近的應納税年度，預計其當前應納税年度的PFIC或者在可預見的將來。

(kk) 沒有交易税或其他 税。承銷商或代表承銷商向中華人民共和國、香港、開曼羣島、 英屬維爾京羣島、美國或其任何政治分支機構或税務機構支付與 (i) 創建、 配股、發行、出售和交付有關的交易、印花、資本或其他憑證、發行、登記、交易、轉讓、預扣税、收入或 其他税收或關税公司向承銷商交付的股份以及向承銷商交付的股份或向承銷商交付的股份， (ii) 從承銷商處購買股份公司以及承銷商向 購買者首次出售和配發代表股份的普通股，或 (iii) 本協議的執行、交付或履行；但如果本 協議在中華人民共和國的管轄範圍內執行或歸入中華人民共和國，則可能需要支付中國、香港、開曼羣島、英屬維爾京羣島和美國的印花税 、香港、開曼羣島、英屬維爾京羣島或 美國（視情況而定）。

(全部) 獨立會計師。 WWC, P.C. 已經認證了公司及其受控實體的某些財務報表，並就註冊聲明、 銷售時間招股説明書和招股説明書中包含的公司和受控實體的合併財務報表提交了報告，並提交了與 實體相關的報告，他們是在委員會和委員會通過的適用規章制度範圍內對公司和受控實體的獨立註冊會計師上市公司會計監督委員會（美國 州）並按照《證券法》的要求。

（毫米） 財務報表。 註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中包含的 財務報表，以及相關的 附註和附表，公允地列出了公司和受控實體截至所示日期 的合併財務狀況，以及公司在 指定期間的合併經營業績、現金流和股東權益變動，並在所有材料中按規定編制尊重 證券的適用會計要求委員會通過並符合美國普遍接受的 會計原則的法案和相關規章制度在所涉期間始終適用；註冊 聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中包含的其他財務數據在與 公司財務報表和賬簿及記錄一致的基礎上準確、公平地列報和編制；沒有財務報表（歷史報表或專業報表）forma) 必須包含在 中未按要求包括的註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書；以及 公司和受控實體沒有任何註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中未描述的直接或或有重大負債或義務（包括任何表外債務）。

(nn) 關鍵會計政策。 《銷售時招股説明書》和《招股説明書》中題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的章節準確而公平地描述了 (i) 公司認為 是描述公司財務狀況和經營業績中最重要的、需要管理層 最困難的主觀或複雜判斷的會計政策；(ii) 影響申請的重大判斷和不確定性關鍵會計 政策和估計；(iii)在不同條件下或使用不同的 假設報告重大差異金額的可能性及其解釋；(iv) 公司已知的所有重大趨勢、需求、承諾和事件，以及不確定性， 及其潛在影響， 及其潛在影響； 和 (v) 公司及其受控實體的所有資產負債表外承諾和安排（如果有）。公司董事 和管理層已審查並同意註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中描述的公司關鍵會計政策 的選擇、應用和披露，並就此類披露與其獨立會計師 進行了磋商。

（哦） 內部 控制和對薩班斯-奧克斯利法案的合規性。 除銷售時招股説明書和招股説明書中披露的內容外，公司、 其受控實體及其各自的董事會維持內部控制體系，包括但不限於 披露控制和程序、對會計事項和財務報告的內部控制以及法律和監管合規 控制（統稱為 “內部控制”），足以提供合理的交易保證 是根據管理層的一般或特定授權執行的，(ii) 為了 允許根據美國公認的會計原則編制財務報表並維持 資產問責制，必要時記錄交易；(iii) 只有根據管理層的一般或具體授權才允許訪問資產； (iv) 在合理的時間間隔內將資產的記錄問責與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動，以及 (v) 實質性內容與公司和受控公司有關的信息 公司的首席執行官和首席財務官會將這些實體告知這些實體。 股票發行完成後，根據納斯達克的規定，內部控制將由公司 董事會的審計委員會（“審計委員會”）監督。除銷售時招股説明書和 招股説明書中披露的內容外，公司未向公司董事會公開披露或報告重大缺陷、重大 弱點、內部控制變動、涉及管理層或其他在內部控制中發揮重要作用的員工的欺詐行為、 任何違反或不遵守內部控制法律或法規的行為，或任何已確定的事項不利的是， 會產生重大不利影響（每個都是 “內部控制事件”）。公司的每位獨立董事 均符合《交易法》、納斯達克規則、作為審計委員會成員的獨立董事、《薩班斯-奧克斯利法案》、委員會規章制度 以及納斯達克規則下的 “獨立性” 標準。除銷售時招股説明書和招股説明書中所述外，自公司 最近一個經審計的財年結束以來，(a) 公司對財務報告的內部控制 （無論是否得到補救）沒有實質性弱點，（b）公司對財務報告的內部控制沒有變化，對財務報告產生了重大影響， 或合理可能對財務報告產生重大影響公司對財務報告的內部控制。公司已採取所有 必要行動，確保註冊聲明生效後，將遵守 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有條款以及根據該法頒佈或實施該法案的條款（“薩班斯-奧克斯利法案”）的所有規定（“薩班斯-奧克斯利法 法”），這些規定自注冊聲明生效之日起公司必須遵守這些規定。

(pp) 不存在會計問題。 公司尚未收到上市公司會計監督委員會（美國）發出的任何口頭或書面通知，聲稱 正在審查或調查，公司的獨立審計師及其內部審計師均未建議 上市公司會計監督委員會（美國）審查或調查，(i) 添加、刪除、更改公司的申請 或更改公司對任何公司的披露的實質性會計政策；(ii) 任何可能導致重報公司在本財政年度或 前兩個會計年度的任何年度或中期財務報表；或（iii）任何內部控制事件。

(qq) 運營和其他公司 數據。註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中披露的所有運營和其他公司數據， ，包括但不限於電池交換技術、UOTTA 驅動的電動汽車、UOTTA 驅動的電動卡車和 UOTTA 電池交換站、UOTTA 數據管理平臺、車輛採購網絡、設施和知識產權的數據， 在所有重大方面都是真實和準確的。

(rr) 第三方數據。註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書 中包含的任何 統計、行業相關和市場相關數據 均基於或來自公司合理和真誠地認為可靠和準確的來源，此類數據 與其來源一致，並且公司已獲得書面同意，允許在規定的範圍內使用來自這些 來源的此類數據。

(ss) 註冊聲明 展品。 註冊聲明或 8-A 表格註冊聲明中沒有要求描述的法律或政府程序、合同或其他具有性質的文件，如果是文件，則無需作為註冊 聲明的證物提交，但未按要求進行描述和提交。

(tt) 沒有未經批准的營銷 文件。 公司未分發、準備、使用、授權、批准或提及，在任何交付日期 和股份分配完成之前，除最初以保密方式提交的註冊聲明中提交的初步招股説明書外，公司不會分發、準備、使用、授權、批准或提交 任何與股票發行和出售有關的發行材料，作為其任何修正案的一部分，招股説明書和任何發行人免費的 書面招股説明書如本文附表二所示，代表已同意。

(uu) 分紅支付； 以外幣支付。除銷售時招股説明書和招股説明書中所述外，(i) 禁止公司或其任何 受控實體直接或間接地 (A) 支付任何股息或對其 股本進行任何其他分配，(B) 向公司或任何其他受控實體提供或償還任何貸款或墊款，或 (C) 將其任何 財產或資產轉讓給公司或任何其他受控實體；以及 (ii) 按公司或其任何股本申報和支付的所有股息和其他分配 受控實體 (A) 可以兑換成美元，可以自由轉移出該人的註冊司法管轄區，未經該人註冊或納税居住地司法管轄區內的任何法院或政府機構或機構的同意、批准、授權或命令或資格 ；而且 (B) 不是 ，根據現行法律，不受預扣税、增值税或其他税收的約束；以及 (B) 不是 ，也無需繳納預扣税、增值税或其他税該人的 註冊司法管轄權規定，無需獲取對該人具有管轄權的任何法院、政府機構或機構的任何同意、批准、授權、命令、註冊、許可 或資格。

(vv) 遵守中國海外 投資和上市條例。 公司及其各受控實體已遵守並已採取一切措施遵守 ，並確保其每位股東、董事和高級管理人員遵守中華人民共和國相關政府機構（包括但不限於 中國網絡空間管理局（“CAC”）的任何適用規章制度（包括但不限於 中國網絡空間管理局（“CAC”），並確保其每位股東、董事和高級管理人員遵守中國相關政府機構（包括但不限於 中國網絡空間管理局（“CAC”）的任何適用規章制度 CAC、商務部 、國家發展和改革部的數據安全審查委員會、中國證券監督管理委員會（“中國證監會”） 和國家外匯管理局（“SAFE”），涉及中國居民和 公民的海外投資，或由中國公司和個人直接 或間接控制的離岸特殊目的工具海外發行和上市收益的匯回，例如公司（“中國海外投資和上市條例”）， ，包括但不限於，要求每個直接或間接擁有或直接或間接擁有的此類人員或由中國居民 或公民控制，完成適用的《中國海外投資和上市條例》 （包括SAFE的任何適用規章制度）所要求的任何註冊和其他程序。

(ww) 併購規則。公司的每個 及其控制實體以及簽署註冊聲明的每位董事都知道 ，並已被告知商務部、國務院國有資產監督管理委員會、國家税務總局、國家工商總局、中國證監會聯合頒佈的 《外國投資者併購境內公司規則》的內容以及經修訂的 2006 年 8 月 8 日的 SAFE（“M&A 規則”），尤其是其中旨在要求為上市目的組建並由中國公司或個人直接或間接控制的離岸特殊目的工具或SPV 在海外證券交易所上市和交易之前獲得中國證監會 批准的相關條款；公司及其受控實體已從其中國法律顧問和中國法律顧問那裏獲得特別有關併購規則的 法律諮詢公司、其受控實體和每位這樣的 董事都明白這一點法律諮詢。此外，公司已向 簽署註冊聲明的每位董事全面傳達了此類法律建議，並且每位董事都確認自己理解此類法律建議。截至本協議發佈之日、截止日期或可選截止日期（視情況而定），本協議的發行和 出售、股票在納斯達克的上市和交易以及 所設想的交易的完成，現在和將來都不會受到併購規則或任何當前有效的官方澄清、指導、解釋或實施的不利影響 } 與併購規則有關或與之相關的規則以及 (ii) 不需要事先獲得中國證監會的批准。

(xx) 外國 私人發行人。根據《證券法》第405條的規定，公司是 “外國私人發行人”。

(yy) 缺乏操縱。 公司、受控實體或其各自的任何董事、高級職員、關聯公司或控股人均未直接或間接採取任何旨在導致或導致、或已構成或可以合理預期 導致或導致公司任何證券價格穩定或操縱以促進 股票的出售或轉售的行動。

(zz) 禁止出售、發行和分配 股票。除註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中另有描述外，在本文發佈之日之前的六個月內，公司未出售、發行或分發任何普通股，包括根據《證券法》第 144A 條或《證券法》第 D 或 S 條發行的股票，根據員工福利計劃、合格的 股票期權計劃或其他員工薪酬計劃或計劃發行的股票除外適用於未兑現的期權、權利或認股權證。

(aaa) 沒有免疫力。 根據開曼羣島、英屬維爾京羣島、香港、中華人民共和國、紐約州或美國的 法律，公司、受控實體或其各自的任何財產、資產或收入均無任何豁免權，免受任何合法的 訴訟、訴訟或程序、在任何此類法律訴訟、訴訟或程序、抵消或反訴中給予任何救濟、抵消或反索賠、司法管轄區 br} 任何開曼羣島、英屬維爾京羣島、香港、中華人民共和國、紐約或美國聯邦法院、訴訟文件、扣押 在判決時或之前，或扣押以協助執行判決、執行判決或其他法律程序或程序 ，在任何此類法院就其義務、責任或 根據本協議或由本協議引起或與本協議有關的任何其他事項提供任何救濟或執行判決；以及在公司範圍內，任何受控的 實體或他們各自的任何財產、資產或收入可能已經或今後可能有權獲得任何此類豁免權 任何可以隨時啟動訴訟的法院，公司和受控實體均在法律允許的範圍內放棄或將放棄 此類權利，並同意本協議第 12 節規定的救濟和執行。

(bbb) 法律選擇的有效性。 除非註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中另有披露，否則根據開曼羣島、 英屬維爾京羣島、香港和中華人民共和國的法律，選擇 紐約州法律作為本協議的管轄法律是有效的法律選擇，開曼羣島、英屬 維爾京羣島、香港的法院將遵守並賦予其效力香港和中華人民共和國。根據本協議第 12 節，公司有權依法、有效 服從紐約州和設在紐約市 的美國聯邦法院（均為 “紐約法院”）的屬人管轄，並且已有效且不可撤銷地放棄了對任何訴訟、訴訟或訴訟設定地點 的任何異議向任何此類法院提起訴訟；公司有權指定、任命和授權，並根據本法第 12 節 在合法、有效、有效和在因本協議、任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書、 招股説明書、 任何紐約法院的股票發行以及對這類 授權代理人進行的訴訟中不可撤銷地指定、任命和授權為 送達訴訟的授權代理人，將有效賦予對公司的有效個人管轄權如本文第 12 節所規定。

(ccc) 判決的可執行性。 根據開曼羣島或中華人民共和國的法律，本協議以適當形式對公司執行， 旨在確保本協議在開曼羣島和中國大陸的證據的合法性。對於根據本協議以及為完成本協議及其中所考慮的交易而簽訂的任何文書或協議對公司提起的任何訴訟、 訴訟或訴訟，根據其本國法律具有管轄權的紐約法院就固定的 或可輕易計算的金額做出的任何最終和最終判決，無需重新審查或 對案情進行審查，均將得到承認並對公司執行原判決所針對的訴訟原因或重申對開曼羣島和中華人民共和國大法院對外國判決債務提起的訴訟 裁決的事項提起訴訟，前提是 (i) 對開曼羣島法院的 ，此類判決 (A) 由具有司法管轄權的外國法院作出，(B) 規定判決 債務人有責任支付判決的清算金額，(C)) 與税收、罰款或罰款無關， 和 (D) 與開曼羣島對同一事項的判決或可被彈劾的判決並不矛盾欺詐理由，以及 (E) 的獲取方式和執行方式均不違背 開曼羣島的自然正義或公共政策，(ii) 就中華人民共和國法院而言，(A) 已提供充足的訴訟服務，被告有合理的陳述機會，(B) 此類判決或其執行並不矛盾根據中華人民共和國的法律、公共政策、安全 或主權，(C) 此類判決不是通過欺詐手段獲得的，也不會與其他任何判決相沖突相同當事人之間對同一事項的有效判決 以及（D）在外國法院提起訴訟時，相同當事人之間就同一事項提起的訴訟尚未在任何中國法院待決 。截至本文發佈之日，公司不知道在開曼羣島 或中國執行此類紐約法院判決有任何理由違反開曼羣島或中華人民共和國的公共政策。

(ddd) 沒有發現者費。 公司或其受控實體與任何人之間沒有任何合同、協議或諒解可導致 向公司或其受控實體或任何承銷商提出有效的索賠，要求其向公司或其控制實體或任何承銷商索取與本次發行相關的經紀佣金、發現費或其他 類付款，或與 相關的任何其他安排、協議、諒解、付款或發行各自的高級職員、董事、股東、贊助商、合夥人、員工 或金融業監管局（“FINRA”）確定的可能影響承銷商薪酬的關聯公司。

（eee） 沒有經紀商與交易商的關係。 （i）FINRA的任何成員與（ii）公司或其任何受控實體或 其各自的高級管理人員、董事或5％或以上的證券持有人或在公司未註冊 股權證券的任何受益所有人之間沒有任何關聯或關聯，這些證券是在最初向委員會提交註冊聲明 之日前180天或之後隨時收購的。

(fff) 沒有資格要求。 根據開曼羣島、英屬維爾京羣島、香港或中華人民共和國的法律 (i)，承銷商 沒有必要讓承銷商 行使其在本協議下的權利，也沒有必要讓任何股份持有人行使各自在本協議下的權利，前提是 他們沒有以其他方式在開曼羣島、英屬維爾京羣島、香港或中國從事業務，或者 (ii) 僅因為 本協議的執行、交付或完成，以使任何承銷商或公司 股份的任何持有人為有資格或有權在開曼羣島、英屬維爾京羣島、香港或中國開展業務。

(ggg) 前瞻性陳述。 未在沒有合理依據的情況下作出或重申註冊 聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書（包括其所有修正和補充）中包含的前瞻性陳述（根據該法第27A條和《交易法》第21E條的定義），也沒有出於善意以外的理由進行披露。

（嗯） [已保留。]

(iii) 軍官代表 。任何由公司高級管理人員簽署並交付給承銷商 的代表或法律顧問的與股票發行有關的證書，均應被視為公司 對每位承銷商就本協議所涵蓋事項的陳述和保證。

(jjj) 納税申報。 (i) 公司及其每個受控實體已經提交了在本協議簽署之日之前必須提交的所有國內、地方和國外納税申報表，或已申請延期，並已繳納了所有需要繳納的税款，並且沒有確定任何税收缺口 對公司或其任何受控實體已經（也沒有）其任何受控實體有任何通知或知情的 不利影響可以合理預期會對公司造成不利影響的任何税收缺口 或其受控實體以及可以合理預期會產生（重大不利影響）的實體。(ii) 註冊聲明、銷售時間招股説明書和 招股説明書中所述公司或任何受控實體享有的所有地方和國家政府 免税期、豁免、財政補貼以及其他地方和國家税收減免、優惠和優惠待遇 均有效、具有約束力和可執行性，不違反任何適用的法律、法規、規則、命令、法令、法令、指導方針， 司法解釋、通知或其他立法。(iii) 公司賬面和財務報表 中與未最終確定的任何年度的所得和公司納税義務有關的費用、應計和儲備金足以支付未最終確定的任何年度的額外所得税評估 或重新評估。

(kkk) 網絡安全；數據保護。 據公司所知，公司及其受控實體的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、 軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 “IT 系統”）足以滿足並按照當前 運營公司及其受控實體業務的要求運營和執行 其核心功能，不存在所有錯誤，錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件 和其他腐敗工具。公司合理地認為，(i) 公司及其受控實體各自擁有或擁有 訪問和使用其各自的 IT 系統的有效權利；(ii) IT 系統足夠 公司及其受控實體目前在所有重大方面的業務運營，並按要求運營和執行，(iii) 公司 及其受控實體已實施了合理的備份、安全和災難恢復技術符合適用的監管 標準。公司及其受控實體已實施並維持了商業上合理的控制措施、政策、程序、 和保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及公司或受控實體收集或處理的與其業務相關的所有 IT 系統和數據（包括所有個人、個人身份、敏感、機密或監管數據（“個人 數據”）的完整性、持續運行、宂餘和 安全，以及據公司所知，沒有違規、違規、中斷或未經授權使用或訪問這些內容。公司 及其受控實體目前嚴格遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則 和法規，與 IT 系統和個人數據的隱私和安全以及保護這些 IT 系統和個人數據免遭未經授權的 使用、訪問、挪用或修改相關的 相關的內部政策和合同義務。

2. 出售和購買協議 .

公司特此同意向多家 承銷商出售，每位承銷商根據此處包含的陳述和保證，但須遵守下述條件 ，分別而不是共同同意以每股普通股6.00美元（“收購價格”）向公司購買本協議附表一中與該承銷商名稱 相對的公司股票數量。

根據本協議中包含的陳述和保證 ，並根據其條款和條件，公司特此同意向代表出售額外 股份，代表有權按收購價格購買最多362,500股額外股份。代表 可以在本協議簽訂之日起 30 天內發出書面通知，以全部或不時部分行使這項權利。 任何行使通知均應具體説明代表要購買的額外股份的數量以及購買此類股份 的日期。每次購買日期必須是發出書面通知後的至少兩個工作日，並且不得早於公司股票的截止日期 ，也不得遲於此類通知發佈之日後的十個工作日。購買額外股份 僅用於支付與發行公司股票相關的超額配股。

3. 公開發行條款 。代表告知公司，承銷商提議，在註冊聲明和本協議生效 後，根據公司和承銷商的協議，儘快公開發行其 相應部分的普通股。該代表還告知公司，股票最初將以每股普通股6.00美元（“公開發行價格”）向公眾發行 ，並以不超過公開發行價格下每股普通股0.21美元的優惠價格向代表選擇的某些交易商發行 。

4. 付款 和配送.

(a) 公司出售的公司股票的款項 應在紐約時間4月上午11點以在紐約 市或其他地方立即可用的聯邦資金或其他資金支付給承銷商 ，至少提前四十八小時支付給承銷商 的款項 } 2023 年 21 月 21 日，或者在同一日期或其他日期，不遲於 2023 年 4 月 21 日，由其書面指定 代表。此類付款的時間和日期以下稱為 “截止日期”。

(b) 對於任何額外股份， 的付款 應在紐約市或其它 地點立即可用的聯邦資金或其他資金支付給承銷商，支付給承銷商的款項，至少提前四十八小時支付給承銷商，以紐約市時間上午 9:00 交付的相應 通知中所述的相應 通知中規定的日期 2 在此之前或在其他時間，在同一日期或其他日期，無論如何不遲於十個完整日期在發出選擇購買額外股份的書面通知後 天內經營，代表應以書面形式指定。

(c) 向每位承銷商發行和分配的 股應以賬面登記表交付，並以代表在截止日期或期權收盤日期 前一個完整工作日以書面形式要求的 註冊（視情況而定）。此類股份應由公司或代表公司通過存託信託公司（“DTC”）的 的設施向該承銷商交付給代表，由該承銷商或其代表通過將聯邦或其他即時可用的資金電匯到截止日或期權收盤時公司指定的 賬户，向代表支付購買價格日期（視情況而定），或代表以書面形式指定的其他時間和日期 。承銷商應支付的購買價格應扣除 (i) 承銷商或代表承銷商支付的與向承銷商轉讓股份相關的任何 轉讓税，以及 (ii) 法律要求的任何預扣税。視情況而定，公司將在截止日期或期權截止日前至少 24 小時安排代表股票的證書供 檢查。

5. 承銷商義務的條件 。公司向承銷商出售股份的義務以及承銷商在截止日期和每個期權截止日購買和支付股份的幾項 義務均受 條件的約束，即註冊聲明應不遲於本文發佈之日下午 4:00（紐約時間）生效。

承銷商的多項義務受以下進一步條件的約束 ：

(a) 在本協議執行和交付之後 之後，以及截止日期或期權截止日期（視情況而定）之前，

(i) 任何 “國家認可的統計評級組織” 對 公司或其任何受控實體的評級，不得對任何預期或可能的降級發出任何通知，也不得對未指明可能變更方向的可能變更進行任何審查 ，因為該術語是第 3 (a) 節中定義的 《交易法》（62）；以及

(ii) 自截至本協議簽訂之日的 銷售招股説明書中規定的情況相比， 公司及其受控實體的整體收益、業務或運營狀況或 的收益、業務或運營不應發生任何涉及潛在變化的變化，或任何涉及潛在變化的發展，因此代表認為這是實質性和負面的， 代表認為，按照 中規定的條款和方式銷售股票是不切實際或不可取的銷售時間招股説明書。

(b) 承銷商應在截止日期或期權截止日（視情況而定）收到一份由公司執行官簽署的 日期為該日期的證書，大意是，據該執行官所知，本協議中包含的公司陳述和保證 在截止日期或期權截止日期（視情況而定）是真實和正確的 be， 且公司已遵守所有協議並滿足了其履行的所有條件，或在該日期或之前對本協議下的 滿意（簽署和交付此類證書的官員可以依據其對受威脅訴訟的最大瞭解 ）以及代表可能合理要求的其他事項。

(c) 承銷商應在截止日期或期權截止日（視情況而定）收到一份由公司首席財務官簽署的 證書，內容涉及註冊 聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中包含的某些運營數據和財務數據，其形式和實質內容均令承銷商滿意。

(d) 承銷商應在截止日或期權截止日（視情況而定）收到公司美國法律顧問亨特·陶布曼·菲捨爾和李有限責任公司（視情況而定）在截止日或期權截止日期（視情況而定）的意見（包括對某些美國聯邦所得税慣例事項的 ）和負面保證信，其形式和實質內容可能令{ br 合理滿意} 承銷商。

(e) 承銷商應在截止日或期權截止日（視情況而定）收到公司開曼羣島法律顧問Maples and Calder（香港 Kong）LLP（視情況而定）在截止日期或期權截止日期（視情況而定）發表的意見，其形式和實質內容令承銷商相當滿意。

(f) 承銷商應在截止日期或期權截止日（視情況而定）收到公司英屬維爾京羣島法律顧問Maples and Calder（香港 Kong）LLP在截止日期或期權截止日期（視情況而定）提出的意見，其形式和實質內容令承銷商相當滿意。

(g) 承銷商應在截止日或期權截止日（視情況而定）收到本公司的中華人民共和國 法律顧問觀濤律師事務所（視情況而定）在截止日或期權截止日期（視情況而定）在形式和實質內容上令承銷商合理滿意 的意見。

應公司的要求，上述公司 法律顧問的意見應送交承銷商，並應在其中註明。

(h) 承銷商應在截止日期或期權截止日（視情況而定）收到承銷商美國法律顧問霍根·洛弗爾斯在截止日期或期權截止日期（視情況而定）提交的意見和負面保證 信，其形式和實質內容令承銷商滿意。

(i) 承銷商應在截止日或期權截止日（視情況而定）收到承銷商中國法律顧問競天公誠在截止日或期權截止日期（視情況而定）在形式和實質內容上令承銷商滿意 的意見。

(j) 承銷商應在本協議的每個日期以及截止日期或期權截止日期（視情況而定）收到獨立公共會計師WWC P.C. 開具的以該日期為承銷商滿意的形式和實質內容的信函 ，其中包含報表 和會計師給承銷商的 “安慰信” 中通常包含的有關 的信息 br} 註冊聲明、銷售時間招股説明書和 招股説明書中包含的財務報表和某些財務信息； 提供的在截止日期交付的信函應使用不早於 日期的 “截止日期”。

(k) 的 “封鎖” 信函基本上以本文附錄A的形式出現，由 附表四所列個人和實體簽署，涉及普通股或某些其他證券的銷售和某些其他處置，在本文發佈之日或之前交付給代表 ，應在截止日期完全生效。

(l) 股票應已獲準在納斯達克上市，但僅受正式發行通知的約束。

(m) 如果 公司選擇依據《證券法》第 462 (b) 條，則公司應在本協議簽訂之日紐約時間下午 4:00 之後根據第 462 (b) 條立即向 委員會提交第 462 條註冊聲明，公司 在提交時應向委員會支付第 46 條的申請費 62 註冊聲明或根據《證券法》第 111 (b) 條發出的支付此類費用的不可撤銷的 指示。

(n) 公司應按照《證券法》第424 (b) 條規定的方式和期限向委員會提交招股説明書（包括《證券法》第430A條所要求的信息） ；或者公司應在生效後提交包含該規則430A所要求信息的註冊聲明修正案，並且此類生效後的修正案應 變得有效。

(o) 任何暫停註冊聲明、第 462 條註冊聲明或註冊聲明任何生效後的修訂 生效的 停止令均不生效， 委員會不得為此目的提起或威脅提起任何訴訟。

(p) FINRA 不得對本文所述交易的承保或其他安排的公平性或合理性提出任何異議。

(q) 在 截止日期或期權截止日期（視情況而定），承銷商的代表和律師應收到 他們可能合理要求的信息、文件、證書和意見，以便他們能夠傳遞註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書、發行和 出售中任何陳述的 的準確性和完整性本文所述的股份，或為了證明任何陳述和擔保的準確性，或 滿足此處包含的任何條件或協議。

代表 在本協議下購買額外股份的多項義務取決於代表在適用的期權截止日向代表交付的有關公司的良好信譽、在該期權截止日出售的 額外股份的正當授權和發行以及與發行此類額外股份相關的其他事項可能合理要求的文件 。

儘管有前一段的規定， 代表可以自行決定代表承銷商放棄對承銷商在本協議下承擔的 義務的任何條件的遵守，無論是與截止日期還是期權截止日期有關的義務。

6. 公司的契約 .

除了其他協議 和本協議下的義務外，公司還與每位承銷商簽訂了以下承諾：

(a) 在《證券法》第424（b）條和第430A條規定的期限內向委員會提交招股説明書。

(b) 在下一個工作日紐約時間上午 10:00 之前，免費向代表提供註冊聲明的簽名副本（每種情況下均包括其證物） ，並向對方承銷商免費提供註冊聲明的合規副本（每種情況下均不含證物）， 免費提供給紐約市代表 br} 本協議的簽訂日期以及本協議第 6 (f) 或 6 (g) 節所述期限內，儘可能多的銷售時招股説明書副本， 招股説明書及其任何補充和修正案或代表可能合理要求的註冊聲明。

(c) 在 修改或補充註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書之前，向代表 提供每項此類擬議修正案或補充文件的副本，不要提交代表 合理反對的任何此類擬議修正案或補充文件，並在《證券法》第424 (b) 條規定的適用期限內向委員會提交任何所需的招股説明書應根據該規則提交。

(d) 向代表提供每份擬議的自由寫作招股説明書的副本，由公司編寫、使用或提及 ，不得使用或提及代表合理反對的任何擬議的自由寫作招股説明書。

(e) 未經 代表事先書面同意，不得采取任何可能導致承銷商或公司 必須根據《證券法》第433（d）條向委員會提交由承銷商或代表 承銷商編寫的自由書面招股説明書的行動，否則承銷商無需提交該招股説明書。

(f) 如果 在招股説明書尚未提供給潛在的 購買者時，使用 銷售招股説明書來徵求購買股票的要約，並且出現任何事件或條件，因此必須修改或補充銷售時間 ，以便根據情況在其中作出陳述，不得誤導性或（如果有）應發生事件或存在條件 ，因此，銷售時間招股説明書與註冊聲明中包含的信息相沖突存檔中， 或者如果承銷商的律師認為有必要修改或補充銷售時間招股説明書以符合 適用法律，則應立即編寫、向委員會提交，並應要求自費向承銷商和任何交易商 提供銷售時招股説明書的修正案或補充，以便銷售時的報表鑑於銷售時招股説明書交付給潛在的 的情況，經如此修訂或補充的 的招股説明書不會買方，具有誤導性，或以至於經修訂或補充的《銷售時招股説明書》將不再與註冊 聲明相沖突，或者經修訂或補充的《銷售時招股説明書》將符合適用法律。

(g) 如果 在股票首次公開發行之後的這段時間內，如承銷商律師認為招股説明書 （或代之以《證券法》第173（a）條中提及的通知）必須交付與承銷商或交易商的 銷售有關的事件或條件的存在鑑於招股説明書（或取而代之的是 {br）的情況，有必要修改或補充 招股説明書以便在招股説明書中作出陳述}《證券法》第 173 (a) 條中提及的通知）是向買方交付的，不會產生誤導性，或者承銷商的律師 認為有必要修改或補充招股説明書以遵守適用法律，立即準備向委員會提交 ，並自費向承銷商和交易商（其姓名和代表）提供 br} 將向公司（提供代表代表承銷商可能向其出售的股份）以及向任何其他 交易商出售的股份要求對招股説明書進行修正或補充，使經修訂或補充的招股説明書（或取而代之的是《證券 法》第173（a）條中提及的通知），使經修訂或補充的招股説明書中的陳述不具有誤導性，或者使經修訂或補充的招股説明書符合適用法律。

(h) 根據代表 合理要求的司法管轄區的證券法或藍天法， 努力使股票符合發行和出售的資格。

(i) 如果委員會要求修訂或補充 註冊聲明、任何銷售時招股説明書、招股説明書、招股説明書或自由撰寫的招股説明書 ，或要求提供其他信息，或暫停 生效的訴訟或發佈停止令的通知， 立即通知代表並以書面形式確認此類建議註冊聲明中，委員會是否應下達停止令以暫停該聲明的生效註冊 聲明，盡最大努力爭取儘快解除或撤銷此類命令。

(j) 儘快向公司的證券持有人和代表普遍提供一份收益表 ，該報表涵蓋從本協議簽訂之日之後的公司第一財政季度開始的至少十二個月的期限， 該收益表應符合《證券法》第11 (a) 條的規定以及委員會根據該法規 （包括但不限於規則 158）的規定根據《證券法》），前提是公司將被視為已向其提供了此類聲明 其證券持有人以及向EDGAR提交的代表.

(k) 在 根據《證券法》要求提交招股説明書期間，在《交易法》和委員會 細則和條例規定的期限內；在本協議簽訂之日後的五年內，向代表，並應要求向每個 委員會提交所有文件其他承銷商在每個財政年度結束後儘快向股東提交年度報告的副本這個 年份；並儘快向代表 (i) 根據《交易法》向委員會提交或提供或郵寄給股東的每份報告和公司 的任何最終委託書的副本，以及 (ii) 不時提供代表可能合理要求的與公司有關的其他 信息。但是，只要公司受《交易法》第13條或第15（d）條的報告要求 的約束，並且及時向委員會提交有關其EDGAR報告系統的報告， 就無需向承銷商提供通過EDGAR提交的此類報告或聲明。

(l) 按照出售時招股説明書 “收益用途” 標題下規定的方式，將出售股票的淨收益用於公司，並按照《證券法》第463條的要求，向委員會提交有關股票出售及其收益的應用 的報告；不得投資或以其他方式使用所得收益 br} 由公司以 (i) 要求公司或任何受控實體將 註冊為根據1940年法案成立的投資公司，以及（ii）這將導致公司不遵守中華人民共和國國家外匯管理局的任何適用法律、 規章制度。

(m) 不得 採取或促使其每個受控實體不直接或間接採取任何旨在或可能構成 或合理預期會導致或導致穩定或操縱公司 任何證券價格的行動，以促進股票的出售或轉售。

(n) (i) 公司將賠償承銷商對 創建、配股、發行和出售股票給承銷商以及執行和交付及業績所產生的任何交易、印花、資本或其他發行、註冊、 跟單、交易、轉讓、預扣税、收入或其他類似税收或關税，包括任何利息和罰款，並使承銷商免受損害 br} 本協議規定的義務（包括承銷商首次轉售和交付股份）以及提出任何此類 在任何司法管轄區內提交的文件；(ii) 除非法律強迫公司扣除或預扣此類税款、關税或費用，否則公司在本協議下支付的所有款項均應免除 或扣除任何當前或未來的税款、關税或政府費用。在這種情況下，公司應支付必要的額外款項 ，以使此類預扣或扣除後收到的淨金額等於在沒有 預扣或扣除的情況下本應收到的金額；(iii) 公司根據本協議向承銷商支付的所有款項應被視為 ，不包括任何增值税或類似税。如果公司有義務為本協議 項下應付給承銷商的任何金額繳納增值税或類似税，則公司應支付等於任何適用的增值税或類似税的額外金額。

(o) 遵守所有適用的證券和其他法律、規章和條例，包括但不限於《薩班斯-奧克斯利法案》，並盡其合理的最大努力促使公司的董事和高級管理人員以其身份遵守這些 法律、規章和條例，包括但不限於《薩班斯-奧克斯利法案》的規定。

(p) [已保留。]

(q) (i) 它不會試圖逃避其在開曼羣島以外具有司法管轄權的法院 獲得的、對其適用或拒絕的與本協議有關的任何判決；(ii) 在本次發行完成後，盡其合理努力 獲得並維持開曼羣島為支付和匯出開曼羣島以外的所有股息所需的批准公司並按普通股支付（如果有）；以及（iii）盡其合理努力獲得並維持所有批准， （如果有），開曼羣島要求公司獲得足夠的外匯以支付股息和所有其他 相關用途。

(r) 遵守《中華人民共和國海外投資和上市條例》，並盡合理努力促使中國居民或中國公民或中國公民直接或間接擁有或控制的普通股 持有人遵守適用於他們的《中華人民共和國海外 投資和上市條例，包括但不限於要求每位此類股東完成適用的中國海外投資所要求的任何 註冊和其他程序和《上市條例》（包括任何適用的 SAFE的規則和條例）。

(s) 根據中國有關版權、互聯網信息傳播 、用户隱私保護、網絡安全、汽車採購、新能源汽車、電子汽車和電池交換 解決方案的法律法規，實施和維持合理的措施。

(t) 如果公司在 (i)《證券法》不要求交付與股票或任何其他相關證券的發行或出售相關的招股説明書（無論是親自交付還是通過遵守《證券法》第172條或任何類似的 規則）之前的任何時候不再是新興成長型公司， 公司將立即通知代表 (ii) 限制期的完成（定義見下文）。

(u) 如果 在分發任何書面測試-沃特世通信後的任何時候發生或發生了一個事件或發展 ，其結果是，鑑於隨後存在的情況，該書面測試水域通信包含或將包括對重大事實的不真實陳述或 省略或省略了在其中作出陳述所必需的重大事實，不產生誤導性，公司將立即通知代表，並將立即在 進行修改或補充自費，例如書面試水溝通，以消除或更正此類不真實的陳述或遺漏。

(v) [已保留。]

(w) [已保留。]

(x) 公司將在截止日期之前或當天向每位承銷商（或其代理人）交付一份正確填寫和執行的美國國税局 服務（“IRS”）表格 W 9 或 IRS 表格 W 8（視情況而定），以及該表格的所有必需附件。

(y) 未經代表承銷商事先書面同意， 公司在招股説明書發佈之日起的180天內（“限制期”）不得（i）要約、質押、出售、簽訂出售合同、出售任何 期權或購買合同、購買任何期權或賣出合同、授予購買、貸款或其他方面的任何期權、權利或擔保 直接或間接轉讓或處置任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可兑換 為普通股的證券，或(ii) 訂立任何互換或其他安排，將普通股所有權的任何經濟 後果全部或部分轉移到他人，無論上文第 (i) 或 (i) 條所述的任何此類交易是否應通過以現金或其他方式交割普通股或其他證券 來結算，或 (iii) 祕密提交任何註冊 聲明草稿或向委員會提交任何註冊聲明與發行任何普通股或任何可轉換 或可行使的證券有關，或可兑換成普通股。

前款 中包含的限制不適用於 (i) 根據本協議出售的股份，(ii) 公司在行使期權 或認股權證時發行普通股，或轉換已書面通知承銷商的截至本協議發佈之日未償還的證券，或 (iii) 根據《交易法》第10b5-1條制定交易計劃普通股的轉讓，前提是 (A) 此類計劃不規定限制期間普通股的轉讓期限和 (B) 如果公司要求或自願根據《交易法》公開 公告或申報（如果有），則此類公告或申報應包括一份聲明，説明在限制期內不得根據此類 計劃進行普通股轉讓。

如果代表 自行決定解除或放棄本協議第 5 節所述的封鎖信中對 公司的高級管理人員或董事規定的限制，並在釋放或豁免生效日期 的至少三個工作日前向公司發出即將發佈或豁免的通知，則公司同意通過新聞稿基本上宣佈即將發佈的釋放或豁免在生效日期前至少兩個工作日通過主要新聞服務機構提交本附錄 B 的 表格的釋放或豁免。

7. 開支。 無論本協議中設想的交易是否完成或本協議終止，公司都同意 支付或促使支付與履行本協議義務相關的所有費用和費用，包括以下內容： (i) 公司法律顧問和公司會計師根據《證券法》註冊 和交付股份所產生的費用、支出和開支以及與準備和提交 有關的所有其他費用和開支註冊聲明、8-A表格註冊聲明、任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書、招股説明書、 任何由公司或代表公司編寫、使用或提及的免費書面招股説明書以及對前述任何 的修正和補充，包括與之相關的所有印刷費用，以及向承銷商 和經銷商郵寄和交付副本的費用上述規定的數量，(ii) 與向承銷商 轉讓和交付股份有關的所有成本和費用，包括任何轉讓或其他應繳税款，(iii) 打印或製作任何藍天或法律 投資備忘錄或與根據州證券 法律發行、購買、出售和交付股票有關的任何其他文件的成本，以及 本協議第6 (h) 節規定的與州證券法規定的股票要約和出售資格有關的所有費用，包括申請費、合理費用和支出承銷商的律師與這類 資格及相關的資格在藍天或合法投資備忘錄中，（iv）與FINRA股票發行的審查和 資格有關的所有申請費，（v）與準備和提交有關股份的8-A表格註冊 聲明有關的所有費用和開支以及與股票在納斯達克上市有關的所有成本和開支，（vii）打印代表股票的 證書的成本，（vii）打印代表股票的證書的成本，（vii）打印代表股票的證書的成本，（vii）打印代表股票的證書的成本，（vii）打印代表股票的證書的成本，（vii）打印代表股票的證書的成本，（vii）打印代表股票的證書的成本，（vii）打印代表股票的證書的成本，（vii）打印代表股票) 任何過户代理人或註冊機構的成本和收費，(viii) 公司與之相關的成本和開支 投資者就與股票發行 的營銷有關的任何 “路演” 所做的陳述，包括但不限於與準備或傳播任何電子路演相關的費用、與製作路演幻燈片和圖片相關的費用 、與主辦投資者會議或午餐會相關的費用、費用 以及經公司事先批准後參與路演演示的任何顧問的費用、旅行， 任何此類的膳食和住宿費用代表、顧問和公司代表，為試水和路演目的包租的任何車輛 或飛機的費用，以及（ix）與公司發行股票相關的法律顧問 向承銷商支付的費用、開支和支出，總金額不超過15萬美元。 公司同意，除了上文（i）至（ix）所述的應付費用外，還應在收盤日 之後的六個月內向承銷商支付相當於 出售股票所得總收益的百分之一（1％）的不記賬費用補貼。

8. 承銷商的契約 。每位承銷商分別向公司保證，不採取任何可能導致公司 被要求根據第433（d）條向委員會提交由該承銷商或代表該承銷商編寫的免費書面招股説明書的行動，否則公司無需根據招股説明書提交 ，而是要求該承銷商提起訴訟。

9. 賠償 和繳款.

(a) 公司同意賠償每位承銷商、《證券法》第405條所指的任何承銷商的每位關聯公司、上述任何公司的每位董事、高級管理人員、僱員和關聯公司、每位承銷商的銷售代理人、 以及《證券法》第15條或第20條所指控制任何承銷商的每位人（如果有），並使其免受損害《交易法》，針對任何及所有損失、索賠、損害賠償和責任，連帶或多項損失，或與 有關的任何訴訟（包括，但不限於 註冊聲明或其任何修正案、任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書或其任何修正案、任何發行人免費撰寫的招股説明書中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述、任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書或其任何修正案或補充 、規則433中定義的任何發行人免費撰寫的招股説明書中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述（但不限於辯護或調查 任何此類訴訟或索賠）所產生的合理法律或其他費用（h) 根據《證券法》，公司 已提交或必須提交的任何公司信息根據《證券法》第 433 (d) 條，提交 證券法第 433 (h) 條所定義的任何路演（“路演”）、招股説明書或其任何修正案或補充文件，或任何書面試水 通信，或因任何遺漏或涉嫌遺漏而產生或基於在其中陳述必須陳述的重要事實 必須在其中作出不具誤導性的陳述，並應立即向每位承銷商和每位此類董事、高級管理人員、 員工、關聯公司或控股人進行報銷要求支付該承銷商、 董事、高級職員、員工、關聯公司或控股人因調查、辯護或準備為所發生的任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟進行辯護而合理產生的任何法律或其他費用；除非此類損失、索賠、損害賠償或責任 是由任何此類不真實的陳述、遺漏或涉嫌的不真實陳述或遺漏引起或基於此類不真實的陳述、遺漏或涉嫌的不真實陳述依據承保人信息並符合 的陳述或遺漏（定義見本協議第9 (b) 節）。

(b) 每位 承銷商同意以個別方式而不是共同向公司、公司董事、簽署註冊聲明的公司高管 以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制公司的每一個人（如果有）進行賠償，使他們免受損害，其範圍與公司向該承銷商提供的上述賠償相同， 但僅限於該承銷商通過代表以書面形式向公司明確提供給 {的信息br} 在註冊聲明、任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書或招股説明書或其任何修正案或補充文件中使用 ，但須理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括第十段 “承保” 標題下由代表或代表代表提供 的信息（“承銷商 信息”）。

(c) 在 情況下，應提起任何涉及可根據本法第 9 (a) 或 9 (b) 條尋求賠償的人 的訴訟（包括任何政府調查），該人（“受賠方”）應立即以書面形式通知 可能要求賠償的人（“賠償方”）， 提供的, 然而， 未通知賠償方並不能免除其根據本第 9 節可能承擔的任何責任，但 因此類失誤而受到重大損害（通過沒收實質性權利和抗辯權），以及 提供的, 更遠的，未通知賠償方不應免除賠償方可能對受賠償方承擔的除本第 9 節之外的任何責任。應受補償方的要求，賠償方應合理地聘請令受賠方滿意的律師 代表受賠方以及賠償方在該訴訟中可能指定的任何其他人 ，並應支付與該訴訟相關的律師的費用和支出。在任何此類訴訟中，任何受保方 都有權聘請自己的律師，但此類律師的費用和開支應由該受賠方 承擔，除非 (i) 賠償方和受賠方雙方同意聘用該律師，或 (ii) 任何此類訴訟的指定當事方（包括任何受執行方）將賠償方和受補償方都包括在內，由於實際或潛在的原因，由同一個律師代表雙方 是不恰當的他們之間的利益不同。據瞭解 ，對於與同一司法管轄區的任何訴訟或 相關訴訟有關的任何受賠方的法律費用，賠償方不承擔第15條所指的所有承保人和所有控制任何承銷商的個人（如果有）不止一家獨立公司（除任何 當地律師外）的費用和開支承擔責任 《證券法》或《交易法》第 20 條，或者誰是第 405 條所指的任何承銷商的關聯公司《證券 法》，(ii) 公司、其董事、簽署註冊聲明的 高級管理人員以及在該條款中控制公司的每一個人（如果有）的費用和開支（如果有）， ，所有此類費用和開支均應在發生時予以報銷。對於承銷商 的任何此類獨立公司以及任何承銷商的此類控制人和關聯公司，該公司應由代表以書面形式指定。對於公司任何此類獨立公司 以及公司的此類董事、高級管理人員和控制人員，公司應以書面形式指定該公司 。賠償方對未經其書面 同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔任何責任，但如果經該同意達成和解，或者如果原告有最終判決，則賠償方同意賠償 受賠方免受此類和解或判決造成的任何損失或責任。儘管有前述判決， 如果受賠方在任何時候要求賠償方按照本款第二和第三句的規定向受補償方償還律師的費用和開支 ，則賠償方同意，如果 (i) 達成此類和解，則賠償方應對未經其書面同意而進行的任何訴訟的和解承擔責任 該賠償方在收到上述請求後超過 30 天 ，並且 (ii) 該賠償方不得在此類和解之日之前，根據此類請求向 受賠方進行了賠償。未經受賠償方事先 書面同意，任何賠償方均不得就任何受賠償方現在或可能成為當事方的任何未決或威脅訴訟達成任何和解，並且該受補償方本可以根據本協議尋求賠償，除非此類和解 (x) 包括無條件解除該受補償方的所有責任作為該訴訟標的的的的索賠， 和 (y) 不包括任何關於過失、罪責或未由任何受賠償 方或其代表行事。

(d) 在 本協議第 9 (a) 或 9 (b) 節規定的賠償不適用於受補償方或 就其中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任提供的賠償不足的範圍內，則該款規定的每個賠償方應繳納該款項，以代替 根據該款對該賠償方進行賠償由於此類損失、索賠、損害賠償或責任 (i)，由該受賠方支付或支付 (i)，其比例應足以反映 獲得的相對利益如果適用法律不允許上文第9 (d) (i) 條規定的分配，則一方面賠償一方或多方以及受賠方發行股份或 (ii)，其比例應適當，不僅要反映上文第9 (d) (i) 條中提及的相對利益，還要反映賠償的相對過失一方面 對一方或多方進行賠償，另一方面賠償與導致 此類損失的陳述或遺漏有關的受賠一方或多方，索賠, 損害賠償或責任, 以及任何其他相關的公平考慮. 公司和承銷商在股票發行中獲得的相對收益應分別被視為 ，其比例與公司 獲得的股票發行淨收益（扣除費用前）以及承銷商獲得的承保折扣和佣金總額的比例相同，每種情況均如封面表格所示 在招股説明書中，應考慮股票的總公開發行價格。一方面，公司和 承銷商的相對過錯應參照以下因素來確定：重大事實的不真實或所謂的不真實陳述 ，或對重要事實的遺漏或據稱遺漏是否與公司或 承銷商提供的信息以及雙方的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及更正或防止此類信息的機會有關陳述 或遺漏。根據本第9節，承銷商各自的繳款義務是按其在本協議下購買的相應股份數量成比例的，而不是共同的。

(e) 公司和承銷商同意，如果根據本第 9 節的供款由 確定，則不公正或不公平 按比例計算分配（即使為此目的將承銷商視為一個實體）或採用不考慮本協議第 9 (d) (i) 節所述公平考慮因素的任何其他分配方法 。 受賠方因本協議第 9 (d) (i) 節中提及的損失、索賠、損害賠償和責任而支付或應付的金額應被視為 包括該受補償方在 調查或辯護任何此類行動或索賠時合理產生的任何法律或其他費用，但須遵守上述限制。儘管有本第 9 節的規定，但在任何情況下， 承銷商繳納的金額均不得超過該承銷商因股票發行而獲得的承保折扣和佣金總額 超過該承銷商因此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而本應支付的任何損害賠償金額。任何犯有欺詐性虛假陳述的人 （根據《證券法》第 11 (f) 條的定義）均無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。本第 9 節中規定的補救措施不是排他性的，不得限制任何受賠方在法律或衡平法上可能獲得的任何權利 或補救措施。

(f) 無論 (i) 是否終止本協議，(ii) 由或代表 (A) 任何承銷商、控制任何承銷商的任何人進行的任何調查，本協議第 9 節和第 6 (n) (i) 節中包含的 賠償和分攤條款，以及本協議中包含的公司的陳述、保證 和其他聲明均應繼續有效，並具有全部效力和效力 或任何承銷商的任何關聯公司，或 (B) 公司、其高級管理人員或董事或任何控制公司的人員以及 (iii) 接受 任何股份的支付和支付。

10. 終止。 如果在本協議的執行和交付 之後以及截止日期之前 (i) 在紐約證券交易所、紐約證券交易所、紐約證券交易所、納斯達克證券交易所、納斯達克股票市場，(ii) 公司任何證券的交易普遍暫停或受到實質性限制，或者按 案情而定，承銷商可以通過代表向公司發出通知來終止本協議 br} 應在任何交易所或任何場外交易市場停牌，(iii) 商業銀行、證券 出現重大中斷美國、香港、中華人民共和國、開曼羣島或英屬維爾京羣島的結算、支付或清算服務應已發生，(iv) 美國聯邦、紐約州、 香港、中華人民共和國、開曼羣島或英屬維爾京羣島當局應宣佈暫停商業銀行活動，(v) 敵對行動爆發或升級 ，或任何財務變化市場、貨幣匯率或管制，或者根據 的判斷的任何災難或危機代表是實質性的和不利的，無論是單獨還是與本條款 (v) 中規定的任何其他事件一起，根據代表的合理判斷， 按照銷售時招股説明書或招股説明書中規定的條款和方式進行 股份的要約、出售或交付是不切實際或不可取的。

11. 有效性； 違約承銷商。本協議自協議各方執行和交付本協議之日起生效。

如果在截止日或期權截止日， （視情況而定），則任何一家或多家承銷商未能或拒絕在該日期購買其已同意或拒絕購買本協議下的 股份，並且該違約承銷商同意但未能或拒絕 購買的股份總數不超過擬購買股份總數的十分之一在該日期，其他承銷商 應按與公司股份數量相反的比例分別承擔債務他們在附表一中各自的姓名與所有非違約承銷商名稱對面列出的公司股票總數的 標記 ，或按代表可能指定的其他比例 購買該違約承銷商已同意但未能或 在該日期拒絕購買的股份； 提供的在任何情況下，未經承銷商書面同意，任何承銷商根據本協議同意購買 的股票數量均不得根據本第 11 節增加超過該數量 的九分之一。如果在截止日期，任何承銷商或承銷商未能或拒絕購買 股份，且發生此類違約的公司股份總數超過該日擬購買的公司股份總數的十分之一，並且代表和公司對購買 此類公司股份的安排未在該違約後的36小時內作出，則本協議應無責任終止任何 非違約承銷商和本公司。在任何此類情況下，代表或公司都有權推遲 截止日期，但不得超過七天，以便註冊聲明、銷售時招股説明書、招股説明書或任何其他文件或安排中的必要更改（如果有）得以生效。如果在期權收盤 日，任何承銷商或承銷商未能或拒絕購買額外股份，並且發生此類違約的額外股份 的總數超過在該類 期權截止日要購買的額外股份總數的十分之一，則非違約承銷商可選擇 (i) 終止其根據本協議購買 額外股份的義務在該期權截止日出售或 (ii) 購買不少於 的額外股票數量在沒有此類違約的情況下，此類非違約承銷商本來有義務購買。根據本款 採取的任何行動均不免除任何違約承銷商對該承銷商在本協議下的任何違約所承擔的責任。

如果承銷商 或其中任何一方因公司未能遵守或拒絕遵守本協議的條款或任何條件 而終止本協議，或者由於任何原因公司無法履行本協議規定的義務，則公司將 向承銷商或已終止本協議的承銷商本人進行補償合理地支付所有自付 費用（包括律師的費用和支出）此類承銷商因本協議 或本協議中設想的發行而產生的。

12. 向司法管轄區提交 ；指定服務代理。對於因本協議、銷售時間招股説明書、招股説明書、註冊聲明、 股票發行或特此設想的任何交易引起或與之相關的任何 訴訟或訴訟，公司特此不可撤銷地服從位於紐約市曼哈頓自治區的 美國聯邦和州法院（均為 “紐約法院”）的專屬管轄權。公司和公司的每個受控實體不可撤銷 且無條件地放棄對因本協議、 銷售招股説明書、招股説明書、招股説明書、註冊聲明、股票發行或紐約法院特此設想 的任何交易而產生或與之相關的任何訴訟或訴訟的地點提出的任何異議，並不可撤銷和無條件地放棄並同意不向任何此類法院辯護或聲稱任何此類法院的任何此類訴訟 或訴訟是在不方便的法庭提起的。如果公司已經或今後可能獲得 任何法院管轄權或任何法律程序的豁免（基於主權或其他理由），則在法律允許的最大範圍內，公司不可撤銷地放棄對任何此類訴訟、 訴訟或程序的此類豁免。公司任命Cogency Global Inc. 作為其在紐約市曼哈頓自治市鎮 的授權代理人（“授權代理人”），在任何此類訴訟或訴訟中均可據此處理程序，並同意，以適用法律允許的任何方式向該代理人送達 的訴訟程序在各方面均應視情況而定，以適用法律允許的任何方式向公司提供有效的訴訟服務 在任何此類訴訟或訴訟中。公司還同意 採取一切必要行動，在自本協議簽訂之日起 的七年內保持對該代理人的指定和任命的全面效力。在法律允許的最大範圍內，本協議各方不可撤銷地放棄在因本協議或 設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。

13. 判斷 貨幣。如果為了獲得任何法院的判決，必須將本協議下應付的款項轉換為除美元以外的任何貨幣 ，則本協議雙方同意，在法律允許的最大範圍內，所使用的匯率 應為承銷商在前一個工作日按照正常銀行程序在紐約市用此類其他 貨幣購買美元的匯率做出最終判決。儘管 對以美元以外的貨幣作出任何判決，公司根據本協議 就其應付給任何承銷商或控制任何承銷商的任何款項所承擔的義務應在該 承銷商或控股人收到任何其他貨幣款項後的第一個工作日才能解除，且僅限於該承銷商或控股人 可能遵守的範圍正常的銀行程序用這種其他貨幣購買美元.如果以這種方式購買的美元 少於本協議項下最初應付給該承銷商或控股人的金額，則公司同意作為一項單獨的 義務向該承銷商或控股人賠償此類損失。如果以這種方式購買的美聯航 美元大於本協議下最初應付給該承銷商或控股人的金額，則該承銷商 或控股人同意向公司支付一筆金額，金額等於以這種方式購買的美元超出本協議項下應向該承銷商或控股人支付的金額。

14. 整個 協議。本協議以及與股票買賣和股票發行相關的任何同期書面協議和任何先前書面協議（在 未被本協議取代的情況下），代表了公司與承銷商之間關於準備任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書、 招股説明書、招股説明書以及招股説明書的行為的整個 協議發行，股票的購買和出售以及股份的發行。

15. 對應方。 本協議可以在兩個或多個對應方中籤署，每份對應方均為原件，其效力與本協議及本協議的簽名在同一份文書上簽名具有同等效力。

16. 適用的 法律。本協議受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋。

17. 標題。 插入本協議各部分的標題僅為便於參考，不應被視為 本協議的一部分。

18. 通告。 本協議下的所有通信均應為書面形式，僅在收到後生效；如果發送給承銷商，則應將其交付、郵寄 或發送給代表，地址為：

WestPark Capital, Inc

東世紀公園1800號，220號套房

加利福尼亞州洛杉磯 90077

美國

如果向公司交付、郵寄或寄送至中華人民共和國上海陸家嘴佐安 88 A 2F U Power Limited， 2F，上海陸家嘴，收件人：首席執行官。

19. 利益相關方 。本協議的簽訂完全是為了承銷商、公司以及本協議第 9 節中提到的控股人、合夥人、董事和高級管理人員及其各自的 繼任者、受讓人、繼承人、個人代表、遺囑執行人和管理人的利益。任何其他個人、合夥企業、協會或公司 （包括從任何承銷商處購買者，例如購買者）均不得根據本協議或憑藉本協議獲得或擁有任何權利。

20. 不存在 信託關係。本公司承認並同意以下各項：

(a) 沒有 其他關係。 該代表僅被聘為與出售股份 有關的承銷商，並且無論該代表是否就其他事項向 公司提供諮詢或建議，公司與代表之間均未就本協議或招股説明書所設想的任何交易建立任何信託、諮詢或代理關係。

(b) 武器的 長度談判。 本協議中規定的股票價格由公司在與代表進行討論和 公平談判後確定，公司能夠評估、理解、理解並接受 本協議所設想的交易條款、風險和條件。

(c) 缺少披露義務。 公司獲悉，該代表及其關聯公司參與了廣泛的 交易，這些交易可能涉及與公司不同的利益，並且該代表沒有義務通過任何信託、諮詢或代理關係向公司披露 此類權益和交易。

(d) 豁免。 在法律允許的最大範圍內，公司放棄可能因違反信託義務或涉嫌違反信託義務而對代表提出的任何索賠，並同意代表不就此類信託義務索賠對公司承擔任何責任（無論是直接還是間接） ，也不對代表或根據其權利提出信託義務索賠的任何人承擔任何責任（無論是直接還是間接的） br} 公司，包括公司的股東、員工或債權人。

21. 繼任者 和賦值。本協議對承銷商、公司及其繼承人和受讓人以及公司和承保人各自業務和/或資產的任何繼承人 或轉讓人具有約束力。本 協議及其條款僅供那些人受益，但以下情況除外：(a) 本協議中包含的公司的陳述、擔保、 賠償和協議也應被視為有利於承銷商的董事、高級職員 和僱員以及證券第 15 節所指控制任何承銷商的每一個或多個人（如果有）的利益法案和 (b) 本協議第 9 (b) 節中包含的承銷商的賠償協議應被視為 為了其董事、簽署註冊聲明的高級管理人員以及《證券法》第15條所指的任何控制公司 的人的利益。本協議中的任何內容均無意或不應被解釋為給予除本協議第 21 (a) 節所述人員之外的任何人 根據或與本協議 或此處包含的任何條款相關的任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。

22. 部分 不可執行。本協議任何部分、小節、段落或條款的無效或不可執行性 不影響本協議任何其他部分、小節、段落或規定的有效性或可執行性。如果本協議的任何部分、小節、 段落或條款因任何原因被認定為無效或不可執行，則應視為 作出了使其有效和可執行所必需的細微更改（僅限細微的更改）。

23. 修正案。 本協議只能以書面形式修改或修改，並由本協議所有各方簽署，除非本協議旨在受益的各方以書面形式放棄，否則不得放棄本協議中的任何條件（明示或暗示） 。

24. 承認美國特別決議 制度。

(a) 如果 任何作為受保實體的承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟的約束，則本協議的該承銷商的轉讓 以及本協議中或協議下的任何權益和義務的效力將等同於 在美國特別清算制度下轉讓的效力，前提是本協議以及任何此類利息和義務受 管轄美國或美國某個州的法律。

(b) 在 中，如果作為受保實體或該承銷商的BHC Act關聯公司的任何承銷商受到美國特別解決制度下的訴訟，則允許對此類承銷商行使的本協議下的默認權利 行使的範圍不超過本協議 受美國法律管轄的該違約權可行使的範圍 美國或美國的某個州。

(c) 就本第 15 (k) 節的 而言，“BHC 法案關聯公司” 的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中賦予的 “關聯公司” 一詞相同， 應按照《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節解釋；“受保實體” 是指以下任何一項：(i) 該術語在 12 C.F.R 中定義和解釋的 “受保實體”. § 252.82 (b)；(ii) “受保銀行” ，該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋；或 (iii) 一個 “受保金融服務機構”，因為 術語在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定義和解釋；”“默認權利” 的含義與 賦予該術語的含義相同，應按照《美國聯邦法典》第 12 節 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）進行解釋；“美國 特別解決制度” 指 (i)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及 (ii) 《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其法規據此頒佈。

[簽名頁面如下]

截至本文發佈之日已接受

代表自己行事和

列出的幾位承銷商

此處附表一

附表 I

附表二

銷售時間招股説明書

附表三

公司的受控實體

附表四

被關押方名單

公司的所有董事和執行官：

持有 公司普通股5％或以上的所有股東：

附錄 A

封鎖信的形式

2023年4月19日

WestPark Capital, Inc

作為幾家承銷商的代表

以下承保協議中提及

c/o Westpark Capital, Inc.

東世紀公園1800號，220號套房

加利福尼亞州洛杉磯 90077

美國

女士們、先生們：

下列簽署人瞭解到，Westpark Capital， Inc. 作為承銷協議下幾家承銷商（“承銷商”） 的代表（“代表”），提議與根據開曼羣島法律註冊有限責任的豁免公司 U Power Limited（“公司”）簽訂承保協議（“承保協議”）， 提供對於包括代表在內的幾家承銷商的公開發行（“公開發行”）， 一定數量的普通股，公司每股面值0.0000001美元（“普通股”）。

為了促使可能參與公開發行 的承銷商繼續努力進行與公開發行相關的工作，下列簽署人特此同意，未經代表代表承銷商事先書面同意，在自本公開發行 之日起至最終招股説明書發佈之日起180天內（“限制期”），不會 （“招股説明書”），（1）要約、質押、出售、賣出合約、賣出任何期權或買入合約、購買 任何出售、授予任何期權、權利或認股權證，直接或 間接地出售、授予任何期權、權利或認股權證，以直接或 間接轉讓或處置由下列簽署人擁有或可行使的任何其他證券 實益擁有的普通股（統稱 “證券”）（如該術語在經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13d-3條中使用）或可兑換成證券，或 (2) 訂立任何互換或其他安排，將 全部或部分轉移給其他任何經濟機構證券所有權的後果，無論上述第 (1) 或 (2) 條所述的任何此類交易 應通過以現金或其他方式交割證券或其他證券來結算。上述 句不適用於 (a) 與公開發行完成後在 公開市場交易中收購的公司證券或其他證券有關的交易， 提供的在隨後出售在此類公開市場交易中收購的證券或其他證券，（b）證券股份的轉讓或可轉換為 證券的任何證券作為 的證券時，無需也不得自願根據《交易所法》第16（a）條提交申報善意禮物，(c) 向下列簽署人的有限合夥人或 股東分配證券或任何可轉換為證券的證券； 提供的對於根據第 (b) 或 (c) 條進行任何轉讓或分配， (i) 每位受贈人或受讓人均應簽署並向代表交付一份基本上以本信形式存在的封鎖信， (ii) 根據《交易法》第16 (a) 條申報證券實益所有權減少的任何申報均不是 的要求或應在限制期內自願提交，或（d）根據《交易法》第10b5-1條制定證券轉讓交易計劃， 提供的此類計劃未規定在限制期內轉讓證券 ，如果要求或代表下列簽署人或公司自願就制定此類計劃發表公告或申報（如果有），則此類公告或申報應包括 聲明，説明在限制期內不得根據該計劃進行證券轉讓。此外，下列簽署人同意，未經代表代表承銷商事先書面同意，在 限制期內，它不會就任何證券或任何可轉換 的證券的註冊提出任何要求或行使任何權利。下列簽署人特此還同意並同意與公司的過户代理人和註冊機構簽訂停止轉讓 指令，禁止轉讓下列簽署人的證券，除非此類 轉讓符合上述限制。

如果下列簽署人是公司 的高級管理人員或董事，則下列簽署人進一步同意，上述條款同樣適用於下列簽署人可能在公開發行中購買的任何發行人導向證券 。

如果下列簽署人是公司 的高級管理人員或董事，(i) 代表同意，在與證券轉讓有關的上述限制的任何解除或豁免 生效之日前至少三個工作日，該代表將通知公司即將發佈的 解除或豁免，並且 (ii) 公司已在承保協議中同意宣佈即將發佈或豁免在生效日期前至少兩個工作日通過主要新聞服務發佈 新聞稿釋放或豁免。代表根據本協議向任何此類高級管理人員或董事授予的任何新聞稿 或豁免僅在該新聞稿發佈之日後的兩個工作日內生效。在以下情況下，本段的規定將不適用：(a) 解除或豁免 的生效僅是為了允許不作為對價的轉讓，並且 (b) 受讓人書面同意受本信函中所述 中適用於轉讓人的相同條款的約束，但這些條款在轉讓時 仍然有效。

下列簽署人瞭解到，公司和 承銷商依靠這封信來完成公開發行。下列簽署人還了解到 這封信是不可撤銷的，對下列簽署人的繼承人、法定代理人、繼承人和受讓人具有約束力。

公開發行是否真的發生 取決於許多因素，包括市場狀況。任何公開發行只能根據承銷協議進行， 該協議的條款有待公司與代表承銷商的代表進行談判。如果承保協議根據其條款終止，則本信函將終止，並且不再具有進一步的效力或效力。

本信受紐約州內部法律管轄，並應按其解釋 ，不考慮其中的法律衝突原則。

[簽名頁面如下]

真的是你的，

附錄 B

免除封鎖的形式

[日期]

[申請豁免的董事或高級管理人員的姓名和地址]

尊敬的先生/女士 [姓名]:

這封信是與U Power Limited（“公司”）發行 有關的 [●] 公司 的普通股，面值為每股 0.0000001 美元，以及由您簽發的與這類 發行相關的日期為 _______ 的鎖倉信（“鎖倉信”），以及您的申請 [放棄][發佈]日期 ________，關於 [●]普通股（“股份”）。

下列簽署人特此同意 [放棄][發佈]封鎖信中規定的轉讓限制 ，但僅限於股份，有效期為 ________； 提供的，但是，這樣的 [放棄][發佈]以公司宣佈即將發生的事情為條件 [放棄][發佈]通過主要新聞服務發佈新聞稿，至少在該類新聞生效前兩個工作日 [放棄][發佈]。這封信將作為對公司即將發生的事情的通知 [放棄][發佈].

除非另有明確規定 [免除][已發佈]因此，封鎖信 將保持完全的效力和效力。

抄送：公司

新聞稿的形式

U Power 有限公司

[日期]

U Power Limited（“公司”）今天 宣佈，該公司最近公開發售的賬面管理公司Westpark Capital, Inc. [●]普通股是 [放棄][釋放]對本公司持有的________股普通股（“股份”）的封鎖限制 [某些 高級管理人員或董事][高級管理人員或董事]公司的。該 [放棄][發佈]將於 ________、20、 生效，股票可以在該日當天或之後出售或以其他方式處置。

本新聞稿不是在美國 或任何其他禁止此類要約的司法管轄區出售證券的要約，未經註冊或根據經修訂的1933年《美國證券法》獲得註冊或註冊豁免，不得在美國 州發行或出售此類證券。

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