表格 51-102F3
材料變更報告
項目 1：公司名稱和地址
阿拉莫斯黃金公司（“阿拉莫斯”）
布魯克菲爾德廣場
灣街 181 號，3910 套房
安大略省多倫多 M5J 2T3
項目 2：重大變更日期
2024年3月27日
項目 3：新聞稿
2024年3月27日通過GlobeNewsWire發佈了一份新聞稿，隨後在SEDAR+上提交了副本。
第 4 項：重大變更摘要
2024年3月27日，阿拉莫斯和Argonaut Gold Inc.（“Argonaut”）宣佈簽訂一項安排協議（“安排協議”），根據該協議，阿拉莫斯同意根據法院批准的《商業公司法》（安大略省）安排計劃（“安排”）收購Argonaut的所有已發行和流通股份。
根據該安排，阿拉莫斯將收購位於加拿大安大略省島嶼金礦附近的Argonaut的馬吉諾礦和其他加拿大資產。在交易的同時，Argonaut在美國和墨西哥的資產將作為新成立的初級黃金生產商（“SpinCo”）分拆給現有股東。SpinCo將擁有美國的佛羅裏達峽谷礦以及位於墨西哥的埃爾卡斯蒂略綜合體、拉科羅拉達礦場和塞羅德爾加洛項目。
第 5 項：實質性變更的完整描述
5.1 重大變更的完整描述
2024年3月27日，阿拉莫斯和Argonaut簽訂了安排協議。根據該安排，阿拉莫斯將收購位於加拿大安大略省島嶼金礦附近的Argonaut的馬吉諾礦和其他加拿大資產。在《安排》的同時，Argonaut的資產位於
美國和墨西哥將以SpinCo的名義分拆給其現有股東。
根據該安排的條款，每股已發行的Argonaut普通股將兑換成0.0185股阿拉莫斯普通股和1股SpinCO1股股份（“交換比率”）。匯率意味着估計每股Argonaut普通股的總對價為0.40加元，約合3.25億美元。根據Argonaut和Alamos於2024年3月26日在多倫多證券交易所（“TSX”）的收盤價，這意味着溢價34％，根據兩家公司的20天交易量加權平均價格，溢價為41％。根據2024年3月26日多倫多證券交易所阿拉莫斯普通股的收盤價，總對價包括阿拉莫斯普通股的0.34加元，以及估計價值為0.062加元的SpinCo普通股。阿拉莫斯預計將發行與該安排相關的約2,030萬股普通股，按全面攤薄後的價內計算，股權價值約為2.76億美元，企業價值為5.16億美元。
該安排完成後，阿拉莫斯和Argonaut的現有股東將分別擁有這家預計公司約95％和5％的股份。
私募交易
關於該安排，阿拉莫斯同意向Argonaut提供金額為5000萬加元的私募股權融資，定價比Argonaut截至2024年3月26日的5天成交量加權平均股價折扣8％，以已發行和未償還的方式向阿拉莫斯提供Argonaut13.8％的權益。這筆融資將使Argonaut能夠為其與貸款機制和運營相關的即時流動性需求提供資金。私募交易於2024年4月4日結束。
SpinCo
SpinCo將擁有美國的佛羅裏達峽谷礦以及位於墨西哥的埃爾卡斯蒂略綜合體、拉科羅拉達礦場和塞羅德爾加洛項目。SpinCo上市後，阿拉莫斯已同意再認購1,000萬美元，以獲得SpinCo19.9％的權益。
所需批准和其他條款和條件
阿拉莫斯和Argonaut的董事會在考慮了各自財務顧問的建議後，各自確定該安排符合各自公司的最大利益，並一致批准了安排協議。董事會
1 作為交易比率一部分在SpinCo發行的股票並未反映SpinCo計劃按10：1的股票合併。
2 基於分析師對標的資產和可比同行市場倍數的共識估計。
Argonaut建議Argonaut股東對該安排投贊成票。
該安排將需要Argonaut股東在預計於2024年6月21日左右舉行的Argonaut股東特別會議（“特別會議”）上所投選票的66％獲得批准。Argonaut的董事和高級管理層成員以及Argonaut的兩大股東（約佔Argonaut已發行普通股的40％）已經簽訂了投票支持協議，根據該協議，他們同意投票支持該安排。
除了股東批准和安大略省高等法院（商業清單）的批准外，該安排還需要獲得適用的監管部門的批准以及其他慣例條件的滿足。該安排協議包括慣常交易保護條款，包括信託條款、非拉客契約和與任何上級提案相匹配的權利。在某些情況下，如果安排未完成，Argonaut將向阿拉莫斯支付2,000萬加元的中斷費，如果安排未完成，阿拉莫斯在某些情況下向Argonaut支付費用報銷費。
《安排協議》及其相關安排計劃的副本以及其他相關文件已提交給加拿大證券監管機構，可在SEDAR+網站www.sedarplus.ca上查閲。有關重大變更的更多詳情，請參閲阿拉莫斯和阿爾戈納特於2024年3月27日通過環球新聞發佈的聯合新聞稿。
有關該安排的更多信息將在Argonaut的特別會議管理信息通告中提供，該通告還將在適當的時候在SEDAR+網站www.sedarplus.ca的發行人簡介下提交。
顧問和法律顧問
阿拉莫斯的財務顧問是加拿大帝國商業銀行資本市場。阿拉莫斯的法律顧問是託裏斯律師事務所。
Argonaut的財務顧問是豐業銀行和Cormark Securities Inc.，Argonaut董事會的獨立財務顧問Cormark Securities Inc.提供的意見認為，從財務角度來看，從財務角度來看，根據其中規定的假設、限制和條件，Argonaut股東根據該安排獲得的對價對Argonaut的股東是公平的。Argonaut的法律顧問是貝內特·瓊斯律師事務所。
5.2 重組交易的披露
不適用。
第 6 項：依賴 National Instrument 51-102 第 7.1 (2) 或 (3) 小節
不適用。
第 7 項：遺漏的信息
不適用。
項目 8：執行幹事
尼爾斯·F·恩格爾斯塔德
高級副總裁、總法律顧問
416-368-9932
notice@alamosgold.com
第 9 項：報告日期
2024年4月8日