425

提交者：馬拉鬆石油公司

根據第 425 條的規定

1933 年證券法

並且被視為根據規則 14a-12 提交

根據1934年的《證券交易法》

標的公司：馬拉鬆石油公司

委員會文件編號：001-05153

以下是馬拉鬆石油公司（Marathon）精選並於2024年5月29日和2024年5月30日通過第三方服務與馬拉鬆員工分享的文章標題清單：

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前瞻性陳述

本通信包括聯邦證券法所定義的前瞻性陳述。除了歷史事實陳述外，本通報中包括或以引用方式納入的所有陳述，除其他外，包括有關康菲石油公司（康菲石油公司）與馬拉鬆石油公司（馬拉鬆）之間擬議的業務合併交易、未來活動、計劃和預期運營結果、業務戰略、擬議交易的預期收益、擬議交易對合並後的公司業務的預期影響的陳述，以及未來的財務和運營業績、擬議交易的預期協同效應金額和時機、擬議交易的預計截止日期以及康菲石油或馬拉鬆運營或經營業績的其他方面均為前瞻性陳述。諸如雄心、預測、估計、相信、預算、繼續、可能、打算、可能、計劃、潛力、預測、尋求、應該、將會、預期、目標、預測、預測、目標、指導、展望、努力、目標等詞語和短語可用於識別前瞻性陳述。但是，沒有這些詞並不意味着這些陳述不是前瞻性的。如果康菲石油公司或馬拉鬆在任何前瞻性陳述中表達了對未來業績的期望或信念，則此類期望或信念是本着誠意表達的，並且在做出此類前瞻性陳述時被認為是合理的。但是，這些聲明並不能保證未來的表現，並且涉及康菲石油公司或馬拉鬆無法控制的某些風險、不確定性和其他因素。因此，實際結果和結果可能與前瞻性陳述中表達或預測的結果存在重大差異。

除其他外，以下重要因素和不確定性可能導致的實際業績或事件與前瞻性陳述中描述的結果或事件存在重大差異：康菲石油公司成功整合馬拉鬆業務和技術的能力，這可能導致合併後的公司無法像預期的那樣有效和高效運營；擬議交易的預期收益和協同效應可能無法及時或根本無法完全實現的風險；康諾菲的風險 Phillips 或 Marathon 將無法保留並僱用關鍵人員並維持與供應商和客户的關係；與馬拉鬆完成擬議交易所需的股東批准的能力以及擬議交易的完成時間相關的風險，包括交易條件得不到及時或根本不滿足的風險，或者交易因任何其他原因未能完成或未能按預期的條款（包括預期税收）完成治療；任何監管機構的風險擬議交易可能需要的批准、同意或授權未獲得，或是在意料之外的條件下獲得的；可能導致擬議交易終止的任何事件、變更或其他情況的發生；與交易相關的意外困難、負債或支出；擬議交易的公告、待定或完成對雙方業務關係和業務運營的總體影響；公告或擬議交易對雙方普通股價格的懸而未決，康菲石油公司或馬拉鬆普通股長期價值的不確定性；擬議交易擾亂康菲石油公司或馬拉鬆及其各自管理團隊當前計劃和運營的風險，擬議交易可能導致僱用或留住員工面臨的困難；以及影響康菲石油公司或馬拉鬆的其他經濟業務競爭和/或監管因素企業通常如其申報中所述與證券和交易委員會（SEC）合作。將向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊聲明和委託書/招股説明書將描述與擬議交易相關的其他風險。儘管此處列出的因素清單是，S-4表格註冊聲明和委託書/招股説明書中列出的因素清單被視為具有代表性，但不應將此類清單視為對所有潛在風險和不確定性的完整陳述。有關可能導致實際業績與前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異的其他因素的更多信息，請參閲康菲石油和馬拉鬆各自向美國證券交易委員會提交的定期報告和其他文件，包括康菲石油和馬拉鬆公司最新的10-Q表季度報告和10-K表年度報告中包含的風險因素。前瞻性陳述代表當前的預期，本質上是不確定的，僅作出截至本文發佈之日（或此類陳述中註明的日期，如果適用，則為此類陳述中註明的日期）。除非法律要求，否則康菲石油和馬拉鬆均不承諾或承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，無論是由新信息導致的，還是為了反映後續事件或情況或其他原因。

不得提出要約或邀請

本通信無意也不構成買入或賣出要約或徵求買入或賣出任何證券的要約，或徵求任何投票或批准，也不得在根據任何此類司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格認證之前非法的任何司法管轄區出售任何證券。除非通過符合經修訂的1933年《美國證券法》第10條要求的招股説明書，否則不得發行證券。

有關合並的更多信息以及在哪裏可以找到合併

關於擬議的交易，康菲石油公司打算在 S-4表格上向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，其中將包括馬拉鬆的委託書，該委託書也構成擬議交易中擬發行的康菲石油普通股的招股説明書。康菲石油和馬拉鬆還可以就擬議交易向美國證券交易委員會提交其他相關文件。本通信不能取代委託書/招股説明書或註冊聲明或康菲石油公司或馬拉鬆可能向美國證券交易委員會提交的任何其他文件。最終委託書/招股説明書（如果有）將郵寄給Marathon的股東。我們敦促投資者和證券持有人閲讀註冊聲明、委託書/招股説明書和可能向美國證券交易委員會提交的任何其他相關文件，以及對這些文件的任何修正或補充

文檔，如果以及何時可用，請仔細和完整地填寫這些文件，因為它們包含或將包含有關擬議交易的重要信息。一旦此類文件通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov提交給美國證券交易委員會，投資者和證券持有人將能夠免費獲得註冊聲明和委託書/招股説明書（如果有）以及其他包含康菲石油公司、馬拉鬆公司和擬議交易重要信息的文件的副本。康菲石油公司向美國證券交易委員會提交的文件的副本將在康菲石油公司網站上免費提供，網址為www.conocophillips.com或者通過電子郵件 investor.relations@conocophillips.com 或致電聯繫康菲石油投資者關係部電話 281-293-5000。馬拉鬆向美國證券交易委員會提交的文件的副本將通過聯繫馬拉鬆在馬拉鬆的網站 https://ir.marathonoil.com/ or 上免費提供電話 713-629-6600。

徵集的參與者

康菲石油公司、馬拉鬆公司及其各自的某些董事和執行官可能被視為擬議交易的代理人招募的參與者。有關康菲石油公司董事和執行官的信息載於 (i) 康菲石油公司 2024 年年度股東大會委託聲明，標題為高管薪酬，第 1 項：董事和董事簡歷選舉（包括關聯方交易和董事薪酬）、薪酬討論和分析、高管薪酬表和股票所有權，該聲明於 2024 年 4 月 1 日向美國證券交易委員會提交可在獲得https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1163165/000130817924000384/cop4258041-def14a.htm，(ii) 康菲石油公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，，包括第10項標題下的內容。董事、執行官和公司治理，第11項。高管薪酬，第12項。某些受益所有人的擔保所有權和管理層及相關的股東事項和第 13 項。某些關係和關聯交易以及董事獨立性，已於 2024 年 2 月 15 日向美國證券交易委員會提交，可在 https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1163165/000116316524000010/cop-20231231.htm 和 (iii) 自康菲石油公司2024年年度股東大會委託聲明中規定的金額以來，其董事或執行官持有的康菲石油公司證券發生了變化，此類變化已經或將反映在《證券初始實益擁有權聲明》中在表格3中，向美國證券交易委員會提交的表格4上的受益所有權變動聲明或表格5上的證券實益所有權變動年度報表（可在EDGAR搜索結果 https://www.sec.gov/edgar/search/#/category=form-cat2&ciks=0001163165&entityName=CONOCOPHILLIPS%2520(COP)%2520(CIK%25200001163165 上查閲）。有關馬拉鬆董事和執行官的信息載於 (i) Marathons 2024 年年度股東大會的委託聲明，標題為 “提案 1：董事選舉、董事薪酬、某些受益所有人的擔保所有權和管理、薪酬討論與分析、高管薪酬和與關聯人交易”，該聲明於 2024 年 4 月 10 日向美國證券交易委員會提交，可在以下網址查閲https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0000101778/000010177824000082/mro-20240405.htm，(ii) 截至2023年12月31日的財政年度的10-K表馬拉鬆年度報告，包括第10項標題下的馬拉鬆年度報告。董事、執行官和公司治理，第11項。高管薪酬，第12項。某些受益所有人和管理層的擔保所有權及相關的股東事項和第 13 項。某些關係和關聯交易以及董事獨立性，已於 2024 年 2 月 22 日向美國證券交易委員會提交，可在 https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0000101778/000010177824000023/mro-20231231.htm 和 (iii) 自馬拉鬆在 2024 年年度股東大會委託書中規定的金額以來，其董事或執行官持有的馬拉鬆證券發生了變化，此類變更已經或將反映在表格 3 的初始證券實益擁有權聲明中，向美國證券交易委員會提交的表格4上的受益所有權變動聲明，或表格5上的證券受益所有權年度變動聲明（可在EDGAR搜索結果 https://www.sec.gov/edgar/search/#/category=form-cat2&ciks=0000101778&entityName=MARATHON%2520OIL%2520CORP%2520(MRO)%2520(CIK%25200000101778 上查閲）。

有關代理委託參與者的其他信息，以及對他們通過持有證券或其他方式的直接和間接權益的描述，將包含在委託書/招股説明書和其他相關材料中，此類材料可用後將就擬議交易向美國證券交易委員會提交。在做出任何投票或投資決策之前，投資者應仔細閲讀委託書/招股説明書出爐。康菲石油公司和馬拉鬆公司向美國證券交易委員會提交的文件的副本將通過美國證券交易委員會維護的網站免費提供，網址為www.sec.gov。此外，康菲石油公司向美國證券交易委員會提交的文件的副本將在康菲石油公司網站www.conocophillips.com/上免費提供， Marathon提交的文件副本將在馬拉鬆網站 https://ir.marathonoil.com/ 上免費提供。