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會員2022-07-012023-06-300001517681PPCB：就業協議成員2022-07-012023-06-300001517681PPCB：就業協議成員2023-07-012024-03-310001517681PPCB：就業協議成員PPCB：最初的 NathanielsZRSUS 成員2023-07-012024-03-310001517681PPCB：就業協議成員PPCB：最初的 NathanielsZRSUS 成員2022-07-012023-06-300001517681PPCB: Nathanielsz 就業協議成員2022-10-262022-10-260001517681PPCB: Nathanielsz 就業協議成員SRT: 最大成員2022-07-012023-06-300001517681PPCB：服務協議成員PPCB: Drkenyon 會員2019-05-142019-05-140001517681PPCB：服務協議成員PPCB：其他肯尼亞的 RSUS 成員2019-05-142019-05-140001517681PPCB：服務協議成員2023-07-012024-03-310001517681PPCB：服務協議成員2022-07-012023-06-300001517681PPCB：取消協議會員PPCB: Drkenyon 會員2021-08-120001517681PPCB：取消協議會員PPCB: Drkenyon 會員2021-08-122021-08-120001517681PPCB: LenderoneMember2023-07-012024-03-310001517681PPCB: LenderTwomember2023-07-012024-03-310001517681PPCB: LenderThreeMember2023-07-012024-03-310001517681PPCB: LenderFourMember2023-07-012024-03-310001517681PPCB: LenderFiveMember2023-07-012024-03-310001517681PPCB：可轉換債務基準成員美國公認會計準則：貸款人集中風險成員PPCB: LenderoneMember2023-07-012024-03-310001517681PPCB：可轉換債務基準成員美國公認會計準則：貸款人集中風險成員PPCB: LenderTwomember2023-07-012024-03-310001517681PPCB：可轉換債務基準成員美國公認會計準則：貸款人集中風險成員PPCB: LenderThreeMember2023-07-012024-03-310001517681PPCB：可轉換債務基準成員美國公認會計準則：貸款人集中風險成員PPCB: LenderFourMember2023-07-012024-03-310001517681PPCB：可轉換債務基準成員美國公認會計準則：貸款人集中風險成員PPCB: LenderFiveMember2023-07-012024-03-310001517681PPCB: LenderoneMember2022-07-012023-03-310001517681PPCB: LenderTwomember2022-07-012023-03-310001517681PPCB: LenderThreeMember2022-07-012023-03-310001517681PPCB: LenderFourMember2022-07-012023-03-310001517681PPCB: LenderFiveMember2022-07-012023-03-310001517681PPCB：可轉換債務基準成員美國公認會計準則：貸款人集中風險成員PPCB: LenderoneMember2022-07-012023-03-310001517681PPCB：可轉換債務基準成員美國公認會計準則：貸款人集中風險成員PPCB: LenderTwomember2022-07-012023-03-310001517681PPCB：可轉換債務基準成員美國公認會計準則：貸款人集中風險成員PPCB: LenderThreeMember2022-07-012023-03-310001517681PPCB：可轉換債務基準成員美國公認會計準則：貸款人集中風險成員PPCB: LenderFourMember2022-07-012023-03-310001517681PPCB：可轉換債務基準成員美國公認會計準則：貸款人集中風險成員PPCB: LenderFiveMember2022-07-012023-03-310001517681US-GAAP：應收賬款會員US-GAAP：信用集中度風險成員PPCB：應收賬款會員2023-07-012024-03-310001517681US-GAAP：應收賬款會員US-GAAP：信用集中度風險成員PPCB：應收賬款會員2022-07-012023-06-300001517681美國公認會計準則：可轉換債務成員2024-03-310001517681美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-06-300001517681US-GAAP：計量輸入價格波動率成員PPCB：新衍生工具會員SRT: 最低成員2024-03-310001517681US-GAAP：計量輸入價格波動率成員PPCB：新衍生工具會員SRT: 最大成員2024-03-310001517681US-GAAP：計量輸入價格波動率成員美國公認會計準則：可轉換債務成員2024-03-310001517681US-GAAP：測量輸入預期期限成員美國公認會計準則：可轉換債務成員PPCB：新衍生工具會員2023-07-012024-03-310001517681US-GAAP：測量輸入預期期限成員美國公認會計準則：可轉換債務成員SRT: 最低成員2023-07-012024-03-310001517681US-GAAP：測量輸入預期期限成員美國公認會計準則：可轉換債務成員SRT: 最大成員2023-07-012024-03-310001517681US-GAAP：計量輸入無風險利率成員美國公認會計準則：可轉換債務成員PPCB：新衍生工具會員SRT: 最低成員2024-03-310001517681US-GAAP：計量輸入無風險利率成員美國公認會計準則：可轉換債務成員PPCB：新衍生工具會員SRT: 最大成員2024-03-310001517681US-GAAP：計量輸入無風險利率成員美國公認會計準則：可轉換債務成員2024-03-310001517681US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2024-03-310001517681US-GAAP：公允價值輸入二級會員2024-03-310001517681US-GAAP：公允價值輸入三級會員2024-03-310001517681US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-06-300001517681US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-06-300001517681US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-06-300001517681US-GAAP：後續活動成員美國通用會計準則：普通股成員2024-04-012024-05-310001517681US-GAAP：後續活動成員2024-05-310001517681US-GAAP：後續活動成員2024-04-012024-05-310001517681PPCB：證券購買協議會員PPCB：GSCapitalPartnersLLC成員US-GAAP：後續活動成員2024-04-120001517681PPCB：GSCapitalPartnersLLC成員PPCB：證券購買協議會員US-GAAP：後續活動成員2024-04-122024-04-120001517681PPCB：GSCapitalPartnersLLC成員SRT: 最低成員PPCB：證券購買協議會員US-GAAP：後續活動成員2024-04-122024-04-120001517681PPCB：GSCapitalPartnersLLC成員SRT: 最大成員PPCB：證券購買協議會員US-GAAP：後續活動成員2024-04-122024-04-12iso421:USDxbrli: 股票iso421:USDxbrli: 股票xbrli: purePPCB: 整數iso421:EURiso421:aud

 

 

 

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

 

表格 10-Q

 

（Mark One）

 

☒ 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的季度 報告

 

對於 ，季度期已結束 3月31日 2024

 

要麼

 

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡 報告

 

對於 來説，從 ___________ 到 ___________ 的過渡期

 

委員會 文件編號： 000-54878

 

PROPANC 生物製藥公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

 

特拉華   33-0662986

（州 或其他司法管轄區

公司 或組織）

  

(I.R.S. 僱主

身份 編號。）

 

302, 巴特勒街 6 號

維多利亞州坎伯韋爾， , 3124 澳大利亞

（主要行政辦公室地址 ）（郵政編碼）

 

+61-03- 9882-0780

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

 

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱、以前的地址和以前的財政年度）

 

根據1934年《證券交易法》第12 (b) 條註冊的證券 ：

 

每個類別的標題   交易 符號   註冊的每個交易所的名稱
沒有   沒有   沒有

 

用複選標記指明 註冊人 (1) 在過去的 12 個月內 是否提交了《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告（或註冊人被要求提交此類報告的更短時間），以及 (2) 在過去的 90 天裏 受此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐

 

用複選標記表明 在過去 12 個月內（或註冊人 被要求提交此類文件的較短時間），註冊人是否以電子方式提交了根據 S-T 法規 第 405 條（本章第 232.405 條）要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

 

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司、 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“規模較小 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

 

大型 加速過濾器 ☐ 加速 過濾器 ☐
非加速 過濾器 ☒ 規模較小的 報告公司 ☒
    新興 成長型公司 ☐

 

如果 是一家新興成長型公司，請用勾號註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

 

用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 沒有 ☒

 

截至 2024 年 5 月 13 日的 ，有 167,978,843註冊人的普通股，每股面值0.001美元，已發行和流通。

 

 

 

 

 

 

PROPANC 生物製藥公司

 

目錄

 

    頁面
I 部分 — 財務信息  
     
項目 1. 財務 報表 F-1
項目 2. 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 3
項目 3. 關於市場風險的定量 和定性披露 8
項目 4. 控制 和程序 8
     
第二部分 — 其他信息  
     
項目 1. 法律 訴訟 9
商品 1A。 風險 因素 9
項目 2. 未註冊 出售股權證券和所得款項的使用 9
項目 3. 優先證券的默認值 9
項目 4. 我的 安全披露 10
項目 5. 其他 信息 10
項目 6. 展品 10
  簽名 11

 

2

 

 

I 部分 — 財務信息

 

項目 1.財務報表。

 

Propanc Biopharma, Inc. 以下未經審計的中期簡明合併財務報表包含在本10-Q表的季度報告 中：

 

財務報表索引

 

  頁面
截至 2024 年 3 月 31 日（未經審計）和 2023 年 6 月 30 日的簡明 合併資產負債表 F-2
   
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月和九個月的簡明 合併運營報表和綜合收益（虧損）（未經審計） F-3
   
截至2024年3月 31日和2023年3月31日的三個月和九個月中每個月的股東赤字變動簡明合併報表（未經審計） F-4
   
截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月簡明的 合併現金流量表（未經審計） F-5
   
簡明合併財務報表（未經審計）附註 F-6

 

F-1

 

 

PROPANC 生物製藥公司和子公司

簡化 合併資產負債表

 

   2024 年 3 月 31 日   2023 年 6 月 30 
   （未經審計）     
資產          
           
流動資產：          
現金  $6,222   $10,047 
應收商品及服務税   5,265    2,867 
預付費用和其他 流動資產   1,368    6,125 
           
流動資產總額   12,855    19,039 
           
押金-相關 方   1,955    1,999 
經營租賃使用權 資產，淨關聯方   22,527    38,988 
財產 和裝備，淨值   -    302 
           
資產總計  $37,337   $60,328 
           
負債 和股東赤字          
           
流動負債：          
應付賬款  $1,187,714   $966,718 
應計費用和其他 應付賬款   765,828    579,707 
應計利息   83,310    44,709 
應付貸款   65,280    65,280 
應付貸款-相關 方   32,616    - 
扣除折扣後的應付票據   132,000    - 
可轉換票據，扣除 折扣，包括看跌期權保費   582,951    390,539 
經營租賃負債 -關聯方，流動部分   22,323    21,505 
嵌入式轉換期權 負債   128,432    423,209 
應付給前董事 -關聯方   28,972    29,630 
前董事 -關聯方貸款   48,218    49,314 
員工 福利負債   610,340    587,618 
           
流動負債總額   3,687,984    3,158,229 
           
非流動負債：          
應付貸款-長期 -關聯方，扣除折扣   46,928    - 
經營 租賃負債——長期部分——關聯方   1,942    19,278 
           
非流動負債總額   48,870    19,278 
           
負債總額  $3,736,854   $3,177,507 
           
承付款和意外開支 （見註釋 8）   -     -  
           
股東赤字：          
優先股， 1,500,005授權股份， $0.01面值：          
A 系列優先股，$0.01面值； 500,000先前授權的股份； 0截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日的已發行和流通股份  $-   $- 
B 系列優先股，$0.01面值； 5授權股份； 1截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日的已發行和流通股份   -    - 
普通股，$0.001面值； 10,000,000,000 股已獲授權； 109,706,411和 6,031,250分別截至2024年3月31日和2023年6月30日的已發行和流通股份   109,706    6,031 
可發行普通股 (0和 1,621,653截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日的股份    -    1,621 
額外的實收資本   61,237,446    60,311,502 
累積的其他綜合 收入   1,339,450    1,294,876 
累計赤字   (66,339,642)   (64,684,732)
國庫股 ($)0.001 分享)   (46,477)   (46,477)
           
股東赤字總額   (3,699,517)   (3,117,179)
           
負債和股東赤字總額  $37,337   $60,328 

 

未經審計的簡明附註所附的 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

 

F-2

 

 

PROPANC 生物製藥公司和子公司

簡明的 合併運營報表和綜合收益（虧損）

（未經審計）

 

   2024   2023   2024   2023 
   對於 來説，三個月已經結束
3月31日		   對於 來説，九個月已經結束
3月31日		 
   2024   2023   2024   2023 
                 
收入                    
收入  $-   $-   $-   $- 
                     
運營費用                    
管理 費用   348,841    311,824    1,060,854    1,302,576 
佔用費用-相關 派對   6,578    8,365    19,584    22,244 
研究 和開發   65,448    66,020    195,712    242,223 
總運營費用   420,867    386,209    1,276,150    1,567,043 
                     
運營損失    (420,867)   (386,209)   (1,276,150)   (1,567,043)
                     
其他收入（支出）                    
利息支出   (133,141)   (157,208)   (575,837)   (418,579)
利息收入   27    8    60    27 
衍生品支出   -    -    (123,379)   - 
衍生負債公允價值的變化   70,213    (238,367)   372,371    (110,859)
結算 應付賬款的收益   -    -    -    17,499 
清償 債務的收益（虧損），淨額   (6,781)   (10,724)   27,318    32,186 
外國 貨幣交易收益（虧損）   (36,426)   (19,025)   (15,228)   3,210 
總計 其他收入（支出），淨額   (106,108)   (425,316)   (314,695)   (476,516)
                     
税前虧損   (526,975)   (811,525)   (1,590,845)   (2,043,559)
                     
税收優惠   275    1,716    128,895    131,037 
                     
淨虧損   $(526,700)  $(809,809)  $(1,461,950)  $(1,912,522)
                     
視為 股息   (15,800)   -    (192,960)   (408,557)
                     
普通股股東可獲得的淨 虧損  $(542,500)  $(809,809)  $(1,654,910)  $(2,321,079)
                     
普通股股東可獲得的基本 和攤薄後的每股淨虧損  $(0.01)  $(0.42)  $(0.05)  $(2.08)
                     
基本和攤薄後的加權 平均已發行股數   59,639,618    1,924,074    31,378,516    1,115,848 
                     
普通股 股東可獲得的淨虧損  $(542,500)  $(809,809)  $(1,654,910)  $(2,321,079)
                     
其他綜合收益 （虧損）                    
未實現 外幣折算收益（虧損）   105,380    40,614    44,574    59,198 
                     
總計 其他綜合收益（虧損）   105,380    40,614    44,574    59,198 
                     
綜合虧損總額  $(437,120)  $(769,195)  $(1,610,336)  $(2,261,881)

 

未經審計的簡明附註所附的 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

 

F-3

 

 

PROPANC 生物製藥公司和子公司

簡明的 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月和九個月的股東赤字變動合併報表

（未經審計）

 

   沒有。 的股票   價值   沒有。 的股票   價值   沒有。 的股票   價值   沒有。 的股票   價值   付費
資本		   訂閲
應收賬款		   累計 赤字   全面
收入		   財政部 股票   股東
赤字		 
   首選 股票           常見
股票		               累積的        
   系列 A   B 系列   普通股票    可發行   額外          其他       總計 
   沒有。 的股票   價值   沒有。 的股票   價值   沒有。 的股票   價值   沒有。 的股票   價值   付費
資本		   訂閲
應收賬款		   累計 赤字   全面
收入		   財政部 股票   股東
赤字		 
                                                         
                                                         
2022 年 6 月 30 日的餘額    500,000   $5,000    1   $-    220,351   $220    19,598   $20   $57,364,690   $(23,758)  $(61,557,893)  $1,234,549   $(46,477)  $(3,023,649)
                                                                       
發行 普通股換取現金   -    -    -    -    14,337    14    -    -    24,697    23,758    -    -    -    48,469 
                                                                       
發行 普通股以轉換可轉換債務、轉換費和應計利息   -    -    -    -    264,493    264    -    -    456,675    -    -    -    -    456,939 
                                                                       
為可發行股票發行 普通股   -    -    -    -    19,597    20    (19,598)   (20)   -    -    -    -    -    - 
                                                                       
發行 普通股以行使認股權證   -    -    -    -    1    -    1    -    100,000    -    -    -    -    100,000 
                                                                       
發行 普通股以交替無現金方式行使認股權證   -    -    -    -    158,399    158    -    -    (158)   -    -    -    -    - 
                                                                       
債務轉換後的看跌期權溢價的重新分類    -    -    -    -    -    -    -    -    133,646    -    -    -    -    133,646 
                                                                       
與股票認股權證授予相關的基於股票 的薪酬   -    -    -    -    -    -    -    -    2,408    -    -    -    -    2,408 
                                                                       
認股權證 撥款用於結算應付賬款   -    -    -    -    -    -    -    -    5,551    -    -    -    -    5,551 
                                                                       
外國 貨幣折算收益   -    -    -    -    -    -    -    -    -    -    -    126,396    -    126,396 
                                                                       
交替以無現金方式行使認股權證時視為 股息   -    -    -    -    -    -    -    -    389,235    -    (389,235)   -    -    - 
                                                                       
截至2022年9月30日的三個月 淨虧損   -    -    -    -    -    -    -    -    -    -    (617,295)   -    -    (617,295)
                                                                       
2022 年 9 月 30 日餘額    500,000    5,000    1    -    677,178    677    1    -    58,476,743    -    (62,564,423)   1,360,945    (46,477)   (2,767,535)
                                                                       
發行 普通股以轉換可轉換債務、轉換費和應計利息   -    -    -    -    380,506    381    -    -    165,310    -    -    -    -    165,691 
                                                                       
為可發行股票發行 普通股   -    -    -    -    1    -    (1)   -    -    -    -    -    -    - 
                                                                       
發行 普通股以行使認股權證   -    -    -    -    3    -    -    -    100,000    -    -    -    -    100,000 
                                                                       
發行 普通股以交替無現金方式行使認股權證   -    -    -    -    33,600    34    -    -    (34)   -    -    -    -    - 
                                                                       
發行服務普通股    -    -    -    -    79,412    79    -    -    56,732    -    -    -    -    56,811 
                                                                       
發行與應付票據相關的普通股    -    -    -    -    75,000    75    -    -    37,425    -    -    -    -    37,500 
                                                                       
債務轉換後的看跌期權溢價的重新分類    -    -    -    -    -    -    -    -    85,346    -    -    -    -    85,346 
                                                                       
外國 貨幣折算損失   -    -    -    -    -    -    -    -    -    -    -    (107,812)   -    (107,812)
                                                                       
交替以無現金方式行使認股權證時視為 股息   -    -    -    -    -    -    -    -    19,322    -    (19,322)   -    -    - 
                                                                       
截至2022年12月31日的三個月 淨虧損   -    -    -    -    -    -    -    -    -    -    (485,418)   -    -    (485,418)
                                                                       
2022 年 12 月 31 日的餘額    500,000    5,000    1    -    1,245,699    1,246    -    -    58,940,845    -    (63,069,163)   1,253,133    (46,477)   (2,915,417)
                                                                       
發行 普通股，用於轉換可轉換債務和應計利息   -    -    -    -    1,375,598    1,376    -    -    433,822    -    -    -    -    435,198 
                                                                       
發行 普通股以行使認股權證   -    -    -    -    -         4    -    175,000    -    -    -    -    175,000 
                                                                       
債務轉換後的看跌期權溢價的重新分類    -    -    -    -    -    -    -    -    133,000    -    -    -    -    133,000 
                                                                       
A系列優先股的退休    (500,000)   (5,000)   -    -    -    -    -    -    5,000    -    -    -    -    - 
                                                                       
外國 貨幣折算損失   -    -    -    -    -    -    -    -    -    -    -    40,614    -    40,614 
                                                                       
截至2023年3月31日的三個月 淨虧損   -    -    -    -    -    -    -    -    -    -    (809,809)   -    -    (809,809)
                                                                       
2023 年 3 月 31 日餘額    -   $-    1   $-    2,621,298   $2,621    4   $-   $59,687,667   $-   $(63,878,972)  $1,293,747   $(46,477)  $(2,941,414)

 

   首選 股票           常見
股票		              累積的        
   系列 A   B 系列   普通股票    可發行   額外          其他       總計 
   沒有。 的股票   價值   沒有。 的股票   價值   沒有。 的股票   價值   沒有。 的股票   價值   付費
資本		   訂閲
應收賬款		   累計 赤字   全面
收入		   財政部 股票   股東
赤字		 
                                                         
2023 年 6 月 30 日的餘額    -   $-    1   $-    6,031,250   $6,031    1,621,653   $1,621   $60,311,502   $-   $(64,684,732)  $1,294,876   $(46,477)  $(3,117,179)
                                                                       
發行 普通股以轉換可轉換債務、轉換費和應計利息   -    -    -    -    4,898,307    4,899    626,229    626    223,665    -    -    -    -    229,190 
                                                                       
發行 普通股以交替無現金方式行使認股權證   -    -    -    -    2,282,000    2,282    -    -    (2,282)   -    -    -    -    - 
                                                                       
為可發行股票發行 普通股   -    -    -    -    1,621,653    1,621    (1,621,653)   (1,621)   -    -    -    -    -    - 
                                                                       
債務轉換後的看跌期權溢價的重新分類    -    -    -    -    -    -    -    -    34,838    -    -    -    -    34,838 
                                                                       
與應付貸款相關的認股權證的相對 公允價值-關聯方   -    -    -    -    -    -    -    -    141,084    -    -    -    -    141,084 
                                                                       
外國 貨幣折算收益   -    -    -    -    -    -    -    -    -    -    -    73,674    -    73,674 
                                                                       
交替以無現金方式行使認股權證時視為 股息   -    -    -    -    -    -    -    -    142,575    -    (142,575)   -    -    - 
                                                                       
截至2023年9月30日的三個月 淨虧損   -    -    -    -    -    -    -    -    -    -    (350,866)   -    -    (350,866)
                                                                       
2023 年 9 月 30 日餘額    -    -    1    -    14,833,210    14,833    626,229    626    60,851,382    -    (65,178,173)   1,368,550    (46,477)   (2,989,259)
                                                                       
發行 普通股以轉換可轉換債務、轉換費和應計利息   -    -    -    -    16,679,576    16,680    -    -    75,377    -    -    -    -    92,057 
                                                                       
發行 普通股以交替無現金方式行使認股權證   -    -    -    -    2,640,000    2,640    -    -    (2,640)   -    -    -    -    - 
                                                                       
為可發行股票發行 普通股   -    -    -    -    626,229    626    (626,229)   (626)   -    -    -    -    -    - 
                                                                       
債務轉換後的看跌期權溢價的重新分類    -    -    -    -    -    -    -    -    52,467    -    -    -    -    52,467 
                                                                       
發行 普通股換取現金   -    -    -    -    1,390,008    1,390    -    -    7,432    (8,822)   -    -    -    - 
                                                                       
外國 貨幣折算損失   -    -    -    -    -    -    -    -    -    -    -    (134,480)   -    (134,480)
                                                                       
交替以無現金方式行使認股權證時視為 股息   -    -    -    -    -    -    -    -    34,585    -    (34,585)   -    -    - 
                                                                       
截至2023年12月31日的三個月 淨虧損   -    -    -    -    -    -    -    -    -    -    (584,384)   -    -    (584,384)
                                                                       
2023 年 12 月 31 日的餘額    -    -    1    -    36,169,023    36,169    -    -    61,018,603    (8,822)   (65,797,142)   1,234,070    (46,477)   (3,563,599)
                                                                       
發行 普通股以轉換可轉換債務、轉換費和應計利息   -    -    -    -    70,432,148    70,432    -    -    124,658    -    -    -    -    195,090 
                                                                       
發行 普通股以交替無現金方式行使認股權證   -    -    -    -    1,350,000    1,350    -    -    (1,350)   -    -    -    -    - 
                                                                       
發行 普通股換取現金   -    -    -    -    1,755,240    1,755    -    -    505    -    -    -    -    2,260 
                                                                       
收取 應收認購款   -    -    -    -    -    -    -    -    -    8,822    -    -    -    8,822 
                                                                       
債務轉換後的看跌期權溢價的重新分類    -    -    -    -    -    -    -    -    79,230    -    -    -    -    79,230 
                                                                       
外國 貨幣折算損失   -    -    -    -    -    -    -    -    -    -    -    105,380    -    105,380 
                                                                       
交替以無現金方式行使認股權證時視為 股息   -    -    -    -    -    -    -    -    15,800    -    (15,800)   -    -    - 
                                                                       
截至2024年3月31日的三個月 淨虧損   -    -    -    -    -    -    -    -    -    -    (526,700)   -    -    (526,700)
                                                                       
2024 年 3 月 31 日的餘額    -   $-    1   $-    109,706,411   $109,706    -   $-   $61,237,446   $-   $(66,339,642)  $1,339,450   $(46,477)  $(3,699,517)

 

未經審計的簡明附註所附的 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。 

 

F-4

 

 

PROPANC 生物製藥公司和子公司

簡明的 合併現金流量表

（未經審計）

 

   2024   2023 
   對於 來説，九個月已經結束
3月31日		 
   2024   2023 
         
來自經營 活動的現金流：          
淨虧損  $(1,461,950)  $(1,912,522)
調整淨虧損與經營活動中使用的淨現金對賬 ：          
服務用普通股的發行和攤銷    -    56,811 
股票期權、股票認股權證 和限制性股票支出   -    2,408 
外幣交易 （收益）虧損   15,228    (3,210)
折舊費用   297    1,345 
債務折扣的攤銷   246,612    138,014 
使用權 資產的攤銷   15,595    16,029 
衍生負債公允價值的變化   (372,371)   110,859 
衍生品支出   123,379    - 
清償 債務的收益，淨額   (27,318)   (32,186)
結算 應付賬款的收益   -    (17,499)
非現金利息支出   2,236    - 
看跌期權溢價的增加   261,538    232,674 
資產和負債的變化 ：          
應收商品及服務税   (2,462)   (1,065)
預付費用和其他 資產   4,620    8,348 
應付賬款   242,466    27,953 
員工福利負債   35,772    177,198 
應計費用和其他 應付賬款   198,995    236,034 
應計利息   57,823    46,347 
經營 租賃負債   (15,612)   (14,816)
用於經營活動的淨現金    (675,152)   (927,278)
           
來自融資 活動的現金流：          
可兑換 期票的收益，扣除原始發行折扣和發行成本   516,875    590,250 
償還可兑換 票據   (142,909)   - 
出售 普通股的收益   11,082    24,711 
應付票據的收益   120,000    - 
應付貸款的收益 -關聯方   185,872    - 
收取訂閲 應收賬款   -    23,758 
行使認股權證所得的收益    -    375,000 
融資活動提供的淨 現金   690,920    1,013,719 
           
匯率變動對現金的影響   (19,593)   2,733 
           
現金淨增長（減少）    (3,825)   89,174 
           
期初的現金   10,047    4,067 
           
期末現金  $6,222   $93,241 
           
現金流信息的補充 披露          
           
在此期間支付的現金 ：          
利息  $7,559   $1,544 
收入 税  $-   $- 
           
補充披露非現金投資和融資活動           
           
減少與可轉換票據轉換相關的看跌期權溢價   $166,535   $351,992 
將可轉換票據和應計利息轉換為普通股  $370,635   $823,206 
與衍生負債相關的債務 折扣  $125,000   $93,668 
與應付貸款相關的認股權證的相對 公允價值-關聯方  $141,084   $- 
認股權證 撥款用於結算應付賬款  $-   $37,500 
為應計服務發行的認股權證   $-   $5,551 
交替以無現金方式行使認股權證時視為 股息  $192,960   $408,557 

 

未經審計的簡明附註所附的 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

 

F-5

 

 

PROPANC 生物製藥公司和子公司

簡明合併財務報表附註

2024 年 3 月 31 日

（未經審計）

 

注意 1 — 業務性質及重要會計和報告政策摘要

 

操作的性質

 

Propanc Biopharma, Inc.（“公司”、“我們” 或 “我們的”）總部位於澳大利亞維多利亞州的坎伯韋爾 。自成立以來，公司的幾乎所有業務都集中在開發針對高危患者，尤其是癌症倖存者的新癌症 療法上，他們需要一種旨在防止癌症復發和擴散的後續無毒長期療法。該公司預計將為其技術建立全球市場。我們的主要候選產品 （我們稱之為 PRP）是一種增強型原酶配方，旨在增強協同作用的多種酶 的抗癌作用。它目前處於臨牀前開發階段。

 

公司最初於 2007 年 10 月 15 日在澳大利亞維多利亞州墨爾本成立，名為 Propanc PTY LTD。2010年11月23日，Propanc Health Group Corporation在特拉華州成立，2011年1月，為了重組公司，Propanc PTY LTD的所有已發行的 股被Propanc Health Group Corporation逐一收購，Propanc PTY LTD成為該公司的全資 子公司。

 

2016年7月22日，公司根據英格蘭和威爾士法律成立了另一家全資子公司Propanc（英國）有限公司，其目的是 作為中小型企業向歐洲藥品管理局提交孤兒藥申請。截至 2024 年 3 月 31 日， 該實體內部沒有任何活動。

 

自 2017年4月20日起，公司更名為 “Propanc Biopharma, Inc.”，以更好地反映公司的運營階段 和發展階段。

 

2020 年 7 月，澳大利亞獲得了癌症治療方法專利家族的全球首個專利。目前，全球主要司法管轄區共有83項已授予、允許或已接受的專利和10項與使用原酶 對抗實體瘤有關的專利和10項專利已申請或正在審查中，涵蓋主要候選產品PRP。

 

2023 年 5 月 1 日 ，公司提交了經修訂的公司註冊證書修正證書，以生效 一對一 (1:1,000)反向股票拆分（“反向股票拆分”），自2023年5月1日起生效。 反向股票拆分的比例調整是對公司未償還的股票期權、認股權證和股權激勵計劃進行的。截至合併財務報表中列報的最早時期，所有股票和每股 的數據和金額均已進行追溯調整，以反映 反向股票拆分。

 

公司希望在推進其主要產品 候選產品PRP進入不同開發階段的過程中，通過提交額外的專利申請，基於公司與用於治療癌症的 藥物組合物相關的技術領域，獲取和保護更多可獲得專利的主題。

 

演示文稿的基礎

 

本10-Q表季度報告（“季度 報告”）中包含的 公司的未經審計的中期簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“US GAAP”）和美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制的。公司管理層認為，為公允列報截至2024年3月31日和 2023年3月31日的三個月和九個月的合併經營業績以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月的現金流以及截至2024年3月31日的九個月的現金流以及我們截至2024年3月31日的合併財務狀況而進行的所有調整（包括正常的經常性調整和重新分類以及非經常性的 調整）均已做出 。該公司截至2024年3月31日的九個月的經營業績不一定表示截至2024年6月30日的整個財年的預期經營業績。

 

公司年度經審計的合併財務報表附註中通常包含的某些 信息和披露已從本季度 報告中包含的公司中期未經審計的簡明合併財務報表中進行了簡要或省略。因此，這些未經審計的中期簡明合併財務報表應與公司截至2023年6月30日財年的 經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。2023年6月30日的資產負債表 源自這些報表。

 

整合原則

 

未經審計的簡明合併財務報表包括母公司Propanc Biopharma, Inc. 及其全資 子公司Propanc PTY LTD的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中清除。截至2024年3月31日，Propanc（英國）有限公司 是一家不活躍的全資子公司。

 

使用估計值的

 

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響合併 財務報表之日的 報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與 這些估計值有所不同。隨附的合併財務報表中的重要估計包括折舊使用壽命 的估計、可退還預付款的可收性估值、經營租賃負債和 相關使用權資產的估值、衍生品估值、不可收回應收賬款備抵額、以現金以外發行的權益工具 的估值、遞延所得税資產的估值補貼以及由於適用一定平均的 匯率而產生的外幣折算代替即期匯率交易日期。

 

F-6

 

 

PROPANC 生物製藥公司和子公司

簡明合併財務報表附註

2024 年 3 月 31 日

（未經審計）

 

外國 貨幣折算和其他綜合收益（虧損）

 

公司的全資子公司的本位幣是澳元（AUD）。出於財務報告的目的， 澳元已折算成公司的報告貨幣，即美元 ($) 和/或 (USD)。 資產和負債按資產負債表日的有效匯率折算。收入和支出按報告期內的平均匯率折算 。股票交易按每筆歷史交易 日期即期匯率進行折算。因不同時期使用不同匯率而產生的折算調整作為股東權益（赤字）的組成部分列為 “累計其他綜合收益（虧損）”。 外幣交易產生的收益和虧損作為其他綜合 收益（虧損）的組成部分包含在運營報表和綜合收益（虧損）中。 資產負債表日之後，澳元兑換美元的匯率沒有顯著波動。

 

列報的所有期限的其他 綜合收益（虧損）僅包括外幣折算收益（虧損）。

 

以外幣計價的資產 和負債按照 合併資產負債表日的現行匯率折算為本位貨幣，任何因匯率波動而產生的交易收益和虧損均包含在合併經營業績中，以本位幣以外的貨幣計價。自2021財年 起，母公司確定在可預見的將來不會償還公司間貸款，因此，根據ASC 830-20-35-3， 衡量公司間餘額的損益記錄在累計折算調整中，這是累計 其他綜合收益（虧損）的一部分。在2020年7月1日之前，公司將衡量公司間餘額的 外幣交易收益和虧損記錄為名為外幣交易收益（虧損）的其他收入（支出）的一部分。截至2024年3月31日和2023年3月31日 ，公司確認的累計匯兑收益（虧損）約為美元416,000和 $556,000分別是母公司向子公司發放的截至2024年3月31日尚未償還的公司間貸款 ，這筆貸款作為累計其他綜合收益的組成部分 包含在隨附的合併資產負債表中。

 

截至2024年3月31日和2023年6月30日的 ，用於 編制合併財務報表的目的，用於將澳元金額轉換為美元的匯率如下：

 

   2024 年 3 月 31 日   2023 年 6 月 30 
資產負債表日期的匯率          
美元：澳元匯率   0.6516    0.6664 
           
該期間的平均匯率          
美元：澳元匯率   0.6545    0.6732 

 

在截至2024年3月31日的九個月中，按組成部分劃分的 累計其他綜合收益變化如下：

 

   國外
貨幣物品：		 
餘額，2023 年 6 月 30 日  $1,294,876 
未實現外幣 折算損失   44,574 
期末餘額，2024 年 3 月 31 日  $1,339,450 

 

金融工具的公允價值和公允價值計量

 

公司根據美國公認會計原則衡量其金融資產和負債。對於某些金融工具，包括現金和 現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計負債，由於 到期日短，賬面金額接近公允價值。扣除折扣後的應付票據和應付貸款的記錄金額也接近公允價值，因為條款和期限相似的債務的當前利息 利率基本相同。

 

公司遵循金融資產和負債的會計指導。該標準定義了公允價值，為衡量 公允價值提供了指導，並要求進行某些披露。該準則不要求任何新的公允價值衡量標準，而是適用於所有要求或允許公允價值衡量的 其他會計聲明。本指南不適用於與基於股份的支付的 相關的衡量標準。本指南討論了估值技巧，例如市場方法（可比市場價格）、收入 方法（未來收入或現金流的現值）和成本方法（替換資產服務能力或替代成本 成本）。

 

指南採用公允價值層次結構，將用於衡量公允價值的估值技術的輸入優先級分為三個廣泛的 級別。以下是對這三個級別的簡要描述：

 

級別 1：可觀察的輸入，例如活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）。

 

級別 2：可直接或間接觀察的投入，但報價除外。其中包括活躍市場中類似資產 或負債的報價，以及非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價。

 

級別 3：不可觀察的輸入，其中幾乎沒有或根本沒有市場數據，因此使用我們制定的估計值和假設得出， 這些估計和假設反映了市場參與者將使用的估計和假設。

 

F-7

 

 

PROPANC 生物製藥公司和子公司

簡明合併財務報表附註

2024 年 3 月 31 日

（未經審計）

 

另見 參見附註11——衍生金融工具和公允價值計量。

 

現金 和現金等價物

 

現金 和現金等價物包括手頭和銀行現金、金融 機構原始到期日為三個月或更短的短期存款以及銀行透支。銀行透支作為流動負債反映在資產負債表上。曾經有 不截至 2024 年 3 月 31 日或 2023 年 6 月 30 日的現金等價物 。

 

可退還的預付款

 

2023 年 8 月，公司 支付了可退還的預付押金 $123,127這主要包括向潛在貸款人支付的押金，用於支付 與公司未來貸款交易相關的貸款保險費。如果未來的貸款交易未完成 ，潛在貸款人應退還可退還的預付押金。在截至2024年3月31日的九個月中，公司記錄了 備抵金，用於收回這筆可退還的預付款123,127.

 

屬性 和裝備

 

財產 和設備按成本列報，扣除累計折舊。維護和維修支出在發生時記作支出； 增建、續訂和改善費用記作資本。當財產和設備報廢或以其他方式處置時，相關成本 和累計折舊將從相應的賬户中扣除，任何損益都計入運營中。 財產和設備的折舊使用餘額遞減法提供。折舊金額是成本減去其剩餘價值。

 

的估計使用壽命如下：

 

機械 和設備 - 5年份
傢俱 - 7年份

 

專利

 

如果 監管機構授予專利，專利 按成本列報，並在預計的未來期限內按直線攤銷。但是，只要我們處於啟動階段，公司就會承擔任何專利費用。因此，由於公司的 產品目前未獲準上市，因此從2013年到2024年3月31日產生的所有專利費用均立即記為支出。 當產品獲得政府監管機構的市場許可後，這種支付專利費用的做法立即結束。

 

長期資產的減值

 

根據ASC 360-10，每當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，將對 “長期資產”（包括財產和設備以及無形資產）進行減值審查。持有和使用的長期資產的可收回性 是通過將資產的賬面金額與該資產預計產生的預計未貼現 未來現金流進行比較來衡量的。如果資產的賬面金額超過其預計的未貼現未來 現金流，則減值費用按資產賬面金額超過 資產公允價值的金額確認。公允價值通常使用資產的預期未來折扣現金流或市場價值（如果 易於確定）來確定。

 

員工 福利/責任

 

與工資和薪金、累積年假、累積長期服務假以及預計在報告日起十二個月內結算的任何其他員工福利有關的負債 是根據員工在報告日 適用的薪酬率計算的。所有其他員工福利負債均按截至報告日員工提供的服務預計未來現金流出 的現值計量。所有員工負債將在接下來的十二個 個月內支付。

 

澳大利亞 商品和服務税（“GST”）

 

收入、 支出和資產負債表項目在扣除商品及服務税金額後予以確認，但應付賬款和應收賬款餘額除外，這些餘額顯示的包含 商品及服務税。產生的商品及服務税應根據收入支付給澳大利亞税務局，從澳大利亞税務局購買的商品可收回。

 

現金 流量按總額在現金流量表中列報，但投資和融資活動的商品及服務税部分除外， 作為運營現金流披露。

 

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日的 ，欠該公司的款項為 $5,265和 $2,867，分別來自澳大利亞税務局。這些 金額是在資產負債表報告日之後全額收取的。

 

衍生工具

 

ASC 主題 815， 衍生品和套期保值（“ASC Topic 815”）要求在資產負債表中確認所有衍生品並按公允價值計量，從而為衍生 工具和套期保值活動制定了會計和報告標準。 衍生品公允價值變動產生的收益或損失在收益中確認。在轉換或償還債務 之日，公司記錄轉換股份的公允價值，去除相關衍生負債的公允價值，刪除 所有折扣，並記錄債務清償的淨收益或虧損。

 

F-8

 

 

PROPANC 生物製藥公司和子公司

簡明合併財務報表附註

2024 年 3 月 31 日

（未經審計）

 

帶有可變轉換選項的可兑換 票據

 

公司已簽訂可轉換票據，其中一些包含可變轉換選項，持有人可以將未償本金和 應計利息轉換為面值美元的公司普通股0.001每股（“普通股 股”）在轉換時或前後按普通股價格的固定折扣。根據ASC 480，公司將這些可轉換 票據視為股票結算債務，”區分負債和權益” 並衡量發行時 票據的公允價值，這是轉換時股價折扣的結果，並將看跌期權溢價 記錄為利息支出。

 

所得 税

 

公司受澳大利亞和美國所得税法管轄，分別由澳大利亞税務局和 美國國税局管理。該公司遵循ASC 740”所得税會計，” 當 會計所得税時，這需要採用資產和負債方法進行財務會計和所得税報告。遞延 所得税資產和負債是針對財務報表與資產 和負債的税基之間的臨時差異每年計算的，這些差異將根據已頒佈的税法和適用於預計差異會影響應納税所得額的 期的税率得出應納税或可扣除的金額。估值補貼是在必要時確定的，以減少 遞延所得税資產至預期變現的金額。所得税支出是該期間的應付税款或可退還的税款加上或 減去該期間遞延所得税資產和負債的變動。

 

公司遵守 ASC 740 第 25 條至第 60 條，”考慮所得税的不確定性。”這些章節為財務 報表中確認的不確定税收狀況的財務報表確認、衡量和披露提供詳細指導。税收狀況必須在生效之日達到 “更有可能” 的確認門檻，才能在採用ASC 740時及以後的期間得到確認 。

 

研究 與開發成本和税收抵免

 

在 中，根據 ASC 730-10， “研究與開發——總體而言，”研發費用在發生時記作支出。 截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月的總研發成本為美元195,712和 $242,223，分別地。

 

公司可以每年向澳大利亞税務局申請研發税收優惠。儘管可以在年底估算金額 ，但澳大利亞税務局可能會拒絕或實質性修改索賠金額。因此， 公司在收到現金之前不會確認索賠金額的收益，因為在此之前無法確定可收款性。 税收優惠是可退還的抵免額。如果公司有淨收入，則公司可以獲得抵免，從而減少其收入 的納税義務。如果公司有淨虧損，則公司仍可能收到信貸的現金付款，但是，公司的 淨營業虧損結轉額將減去對該總額適用所得税税率 時產生的抵免額的總等值虧損。在運營中，該優惠在收到後即被確認為税收優惠。

 

在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月中，公司申請並從澳大利亞税務局獲得了金額為美元的研究 和開發税收抵免128,895和 $131,037，這分別作為税收優惠反映在隨附的 合併運營報表和綜合收益（虧損）報表中。

 

基於股票 的薪酬

 

公司根據ASC 718記錄股票薪酬，”股票補償”。ASC 718 要求將發放給員工的所有股票員工薪酬的公允價值記錄為服務期 或歸屬期內較短時間的支出。公司使用Black-Scholes期權 定價模型按公允價值對員工和非員工的股票薪酬進行估值。

 

公司採用了亞利桑那州立大學 2018-07，並根據ASC 718的衡量和認可標準 對非員工股份獎勵進行核算，並認可此類獎勵在服務期內的公允價值。該公司使用了修改後的 採用前瞻性方法。

 

收入 確認

 

公司適用ASC主題606，即與客户簽訂合同的收入（“ASC 606”）。ASC 606建立了單一的全面 模型，供實體用於核算與客户簽訂的合同產生的收入，並取代了大部分現有的收入 確認指南。該標準要求實體確認收入，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務 的情況，其金額應反映該實體為換取這些商品或服務而預計有權獲得的對價，而且 還要求進行某些額外披露。在遵守這些標準的前提下，公司打算確認與 產品銷售的特許權使用費相關的收入，即在銷售期間和特許權使用費期限開始之內。

 

法律 費用

 

所有 訴訟法律費用在發生時記作費用。

 

租賃

 

公司遵循ASC主題842 “租賃”（主題842），並採用了一攬子實際權宜之計，這使它無法根據新標準重新評估其先前關於租賃確定、租賃分類和初始直接成本的結論。此外，公司 選擇不對租賃條款為12個月或更短的安排適用ASC Topic 842。經營租賃使用權資產（“ROU”） 代表在租賃期內使用租賃資產的權利，經營租賃負債是根據開始之日租賃期內未來最低租賃付款的現值 來確認的。由於大多數租賃不提供隱含利率，公司 根據採用之日可用信息使用增量借款利率來確定未來 付款的現值。最低租賃付款的租賃費用在租賃期內按直線分期攤銷，幷包含在一般 和管理費用中。

 

F-9

 

 

PROPANC 生物製藥公司和子公司

簡明合併財務報表附註

2024 年 3 月 31 日

（未經審計）

 

普通股每股基本 和攤薄後的淨虧損

 

每股基本 淨虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。 每股普通股攤薄淨虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間 已發行普通股的加權平均數，如果是攤薄，則是該期間潛在已發行普通股的加權平均數。潛在的稀釋性證券包括在行使股票期權、認股權證和可轉換債務工具等普通股等價物時可發行的增量 普通股。如果潛在的 稀釋性證券具有反稀釋作用，則將其排除在計算範圍之外。因此，所有列報期限的基本和攤薄後的每股 金額是相同的。 每位票據持有人都同意 4.99百分比受益所有權轉換限制 （前提是某些票據持有人在向公司發出通知60天后能夠將此類限額提高到9.99％），並且每張 票據在自發行之日起的前六個月內不得轉換。該公司的首席執行官持有B系列優先股，合併後， 將賦予他多數票，包括授權增加普通股和/或授權在必要時反向 拆分股票。此類證券被視為稀釋性證券 ，由於其效應是反稀釋性的，因此不在計算範圍內。

 

   2024 年 3 月 31 日   2023 年 3 月 31 
   （未經審計）   （未經審計） 
股票期權   0.06    0.06 
沒有名稱的股票認股權證   15,003,396    3,306 
A 系列認股權證好像按替代的 無現金行使價轉換一樣   1,990,353,990    1,997,190 
B 系列認股權證   16    19 
C 系列認股權證好像按替代的 無現金行使價轉換一樣 *   9,175,999,954    8,874,956 
未歸屬的限制性股票   0.06    0.06 
可轉換債務   230,684,592    529,536 
總計   11,412,041,948.12    11,405,007.12 

 

*只有在行使 B 系列認股權證時才能按比例兑換

 

最近的 會計公告

 

我們 已經審查了財務會計準則委員會（“FASB”）發佈的《會計準則更新》（“ASU”） 會計聲明及其解釋，其生效日期在報告期內和未來期間。 我們仔細考慮了改變先前普遍接受的會計原則的新聲明，並且認為 任何新的或修改後的原則都不會對公司在不久的 期內報告的財務狀況或運營產生重大影響。任何標準的適用性都要經過公司財務管理的正式審查。

 

2020年8月，財務會計準則委員會發布了2020-06年《會計準則更新》（“ASU”），《債務——帶有轉換和其他期權的債務（副主題 470-20）和實體自有股權中的衍生品和套期保值合約（副主題 815-40），取消了可轉換工具的受益轉換 和現金轉換會計模型，修訂了實體自有 權益中某些合同的會計核算由於特定的結算條款，這些工具目前被記作衍生品，並修改了特定的可兑換 工具和某些工具的方式可能以現金或股票結算的合約會影響攤薄後每股收益的計算。該標準 對小型報告公司從 2023 年 12 月 15 日起的年度期間生效，對這些報告期內的過渡期有效。 允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後開始的財政年度，包括這些 報告期內的過渡期。公司目前正在評估新指南將對我們的合併財務報表產生的影響。

 

注意 2 — 繼續經營

 

所附未經審計的簡明合併財務報表的 是根據美國公認會計原則編制的，美國公認會計原則考慮將公司 作為持續經營企業繼續經營。在截至2024年3月31日的九個月中，公司沒有收入，淨虧損為美元1,461,950 ，運營中使用的淨現金為美元675,152。此外，截至2024年3月31日，該公司的營運資金赤字、股東 赤字和累計赤字為美元3,675,129, $3,699,517，以及 $66,339,642，分別地。管理層認為，這些 條件使人們對公司自本季度報告發布之日起至少十二個月內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。

 

未經審計的簡明合併財務報表不包括任何調整，以反映這種不確定性的結果可能對資產的可收回性 和資產分類或負債金額和分類產生的未來影響。

 

F-10

 

 

PROPANC 生物製藥公司和子公司

簡明合併財務報表附註

2024 年 3 月 31 日

（未經審計）

 

成功完成公司發展計劃以及最終實現盈利運營取決於未來的 事件，包括獲得足夠的資金以完成其開發活動、接受公司的專利申請、 獲得更多合適和充足的融資來源，以及最終達到足以支持公司 成本結構和業務計劃的銷售水平。公司繼續經營的能力還取決於其進一步 制定和執行其業務計劃的能力。但是，無法保證所有這些努力都會取得成功。

 

注意 3 — 財產和設備

 

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日，財產 和設備包括以下內容。

 

   2024 年 3 月 31 日   2023 年 6 月 30 
   （未經審計）     
按成本計算的辦公設備  $24,868   $25,432 
減去：累計折舊   (24,868)   (25,130)
           
財產、廠房、 和設備總數  $-   $302 

 

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，折舊 支出為美元49和 $450，分別地。截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月 的折舊費用為美元297和 $1,345，分別地。

 

注意 4 — 應歸因於前任董事的關聯方

 

應付給前董事的 ——關聯方是指主要由前董事代表 為運營費用提供的無抵押預付款，例如知識產權和組建費用。這些費用是代表公司支付的， 應要求支付。目前不向公司收取這些預付款的利息。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日，欠前董事 的總金額為 $28,972和 $29,630，分別地。該公司計劃在其現金資源 允許的情況下償還預付款（見附註9）。

 

注意 5 — 貸款

 

向前董事-關聯方貸款

 

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日，公司前董事的貸款 為美元48,218和 $49,314，分別地。這筆貸款沒有 利息，可按需支付。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月中，公司分別沒有償還這筆貸款的任何款項（見附註9）。

 

應付貸款 -關聯方

 

在 2023 年 11 月至 2024 年 2 月之間，隸屬於我們的一位董事約瑟夫·澤林格的機構投資者向公司總共貸款 美元32,616。這些貸款不計利息，可按需支付。應付貸款總額為 $32,616和 $0分別截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日。

 

應付貸款 -長期-關聯方

 

2023 年 7 月 5 日 ，公司與與我們的一位董事約瑟夫·澤林格有關聯的機構投資者簽訂了一份書面協議， 根據該協議，該投資者向公司提供了總額為 $ 的貸款230,000澳元 ($153,256美元）。根據此類協議，此類貸款的期限 為 三(3) 年，結束於 2026年7月5日，利率為 10% 將按月拖欠支付。對於 此類貸款，公司發行了 15,000,000向該投資者購買普通股的認股權證可立即行使，初始行使 價格為美元0.01每股（須進行某些調整，例如股票分紅、股票分割、後續供股和按比例分配 分配），到期日為2026年7月5日。該公司考慮了 15,000,000使用該貸款發行的認股權證，使用相對公允價值法作為 債務折扣支付。債務折扣總額等於 份認股權證的相對公允價值 $141,084是使用Black-Scholes模型確定的，其假設如下:估值日的股票價格為 $0.119 基於授予之日普通股的收盤價，行使價為美元0.01，股息收益率為 零，預期期限為 3.00， 的無風險利率為 4.59%，預期波動率為 268%。債務折扣應在這筆貸款的期限內攤銷。

 

此類貸款的部分收益用於償還約美元的未清餘額143,000由第三方投資者持有的可轉換票據（考文垂 票據）到期，該票據一直處於違約狀態（見附註6）。

 

這筆貸款的應計 利息共計 $11,337截至 2024 年 3 月 31 日。截至2024年3月31日的九個月中，該貸款的債務折扣攤銷額為美元34,756。這筆貸款的未償還本金總額為 $153,256以及剩餘的債務折扣 $106,328截至 2024 年 3 月 31 日，反映在隨附的簡明合併資產負債表中，作為應付貸款——長期——相關 方，扣除折扣美元46,928.

 

F-11

 

 

PROPANC 生物製藥公司和子公司

簡明合併財務報表附註

2024 年 3 月 31 日

（未經審計）

 

貸款 應付款

 

Crown Bridge 證券購買協議

 

自2019年10月3日起，公司與Crown Bridge Partners, LLC（“Crown Bridge”）簽訂了證券購買協議，根據該協議，Crown Bridge從公司購買了可轉換本票（“Crown Bridge 票據”），該協議的剩餘本金餘額為美元65,280 截至 2024 年 3 月 31 日（參見注釋 6）。Crown Bridge票據的到期日為 2020 年 10 月 3 日並且目前已過期。Crown Bridge債券的利息默認利率為 15每年% 。2022年8月，美國證券交易委員會對Crown Bridge提起訴訟，理由是其違反了經修訂的1934年《證券 交易法》（“交易法”）第15（a）（1）條。Crown Bridge同意放棄其目前持有的 可轉換票據（包括皇冠橋票據）的所有轉換權。因此，在2023財年，公司對 的剩餘本金餘額進行了重新分類65,280 將可轉換票據轉換為應付貸款，即2024年3月31日和2023年6月30日的本金餘額。此外，該公司記錄了剩餘的看跌期權溢價 $43,520 轉化為2023財年清償債務的收益。這筆貸款的應計利息總額為 $43,100 和 $35,722 分別截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日。

 

默認貸款

 

Crown Bridge 票據目前已過期且處於違約狀態，由 $ 組成65,280校長和 $43,100應計利息，包括按默認利率計算的 利息 15%.

 

注意 6 — 應付票據和可轉換票據

 

本票 票據

 

2023 年 8 月 15 日，公司向機構投資者（“2023 年 8 月貸款人”）發行了 10以美元對價的原始發行折扣 期票（“本票”）的百分比120,000，其本金為美元132,000，成熟 2023年11月15日以及按利率計算的應計利息 10每年百分比，並增加到 18% 是由於發生違約事件造成的。 公司 有權在2023年9月14日當天或之前預付本票項下應計但未付的本金和應計但未付的利息，以及公司根據本票條款可能欠2023年8月貸款人的任何其他款項 ，按面金額的110％溢價 加上應計和未付利息以及拖欠2023年8月貸款人的任何其他款項 ，增至 (i) 110% 如果在該日期之後預付，則為 20% ，但在 2023 年 10 月 14 日或之前預付；(ii) 如果在 2023 年 10 月 14 日之後（包括到期日 ）預付 130%日期），除非公司和貸款人同意以其他方式進行還款。本票包含本票中列出的 違約的某些慣常事件，包括違反契約、陳述或擔保、破產、破產、 清算以及公司未能支付本票下到期的本金和利息等。2024 年 5 月 7 日，2023 年 8 月的貸款機構通知公司 130將免除違約還款率加上利息，並將本票 的到期日延長至2024年9月30日。

 

該票據的應計 利息為美元12,245截至 2024 年 3 月 31 日。截至2024年3月31日的九個 個月的期票債務折扣攤銷額為美元12,000。該票據的未償還本金總額為美元132,000以及 美元的剩餘債務折扣0截至2024年3月31日，如隨附的簡明合併資產負債表所示，應付票據為美元132,000.

 

可兑換 票據

 

公司截至2024年3月31日和2023年6月30日的未償還可轉換票據如下：

 

   2024 年 3 月 31 日   2023 年 6 月 30 
   （未經審計）     
可轉換票據和債券  $432,540   $338,362 
未攤銷的折扣   (35,764)   (38,994)
保費，淨值   186,175    91,171 
可轉換票據， 淨額  $582,951   $390,539 

 

隨諮詢協議發行的可轉換 票據

 

Crown Bridge 證券購買協議

 

自2019年10月3日起，公司與Crown Bridge簽訂了證券購買協議，根據該協議，Crown Bridge從公司購買了 Crown Bridge票據，本金總額為美元108,000，此類本金及其利息在發行此類票據後可隨時由Crown Bridge選擇將 轉換為普通股。根據此類證券 購買協議的條款，Crown Bridge扣除了美元3,000從收盤時Crown Bridge票據應付的本金中， 用於支付其法律費用，還有一美元5,000原始發行折扣產生了 $100,000公司的淨收益。 公司將Crown Bridge票據的淨收益用於一般營運資金用途。Crown Bridge 票據的到期日為 2020 年 10 月 3 日並且目前已過期。Crown Bridge債券的利息默認利率為 15每年%。

 

此外， Crown Bridge可以選擇在發行後的任何時間轉換全部或任何金額的Crown Bridge票據，直至該類 票據的到期日或發生違約事件時支付違約金額的日期（介於 110% 和 150按當時適用的轉換價格計算普通股 的Crown Bridge票據當時未償還本金的百分比加上任何應計利息。

 

F-12

 

 

PROPANC 生物製藥公司和子公司

簡明合併財務報表附註

2024 年 3 月 31 日

（未經審計）

 

Crown Bridge票據的 轉換價格等於普通股 股票最低收盤價的60％（相當於40％的折扣），即在該票據下的轉換通知交付前十個交易日，包括收到 此類通知的當天。前提是 4.99% 或 9.99% 受益所有權限制。根據ASC 480，Crown Bridge票據被視為股票結算的 債務，因此該公司記錄了1美元72,000放置溢價。

 

Crown Bridge票據包含某些違約事件，本金和應計利息將立即到期並支付。 此外，發生違約事件時，未償本金的利息按違約利率累計 15年利率，或 ，如果該利率為高利貸利率或現行法律不允許，則按法律允許的最高利率計算。此外，某些違約事件 可能會觸發懲罰和違約傷害條款。

 

Crown Bridge票據下的 未償還本金總額為美元65,280以及 $ 的應計利息7,232在 美元兑換後，截至 2020 年 6 月 30 日42,720截至2020年6月30日止年度的本金餘額。因此，$28,480在對本金 餘額進行部分轉換後，在截至2020年6月30日的年度中，針對2019年10月3日的Crown Bridge票據發放了看跌期權溢價 。

 

有 15在1年期間出於會計目的被視為可發行的未發行普通股st2021 財年 季度與日期和於 2020 年 9 月 16 日收到的轉換通知有關。2020年11月，Crown Bridge 通知公司，由於股票反向拆分，該轉換通知被取消，因此，公司扭轉了 本次交易的影響，從而將本金餘額增加了美元9,600然後將保費按美元計算6,400以及相應減少的淨值 美元16,000.

 

Crown Bridge票據下的 未償還本金總額為美元65,280以及 $ 的應計利息25,930截至2022年6月30日。

 

2022年8月，美國證券交易委員會對Crown Bridge提起訴訟，理由是其違反了《交易法》第15（a）（1）條。Crown Bridge 同意交出其目前持有的可轉換票據（包括皇冠橋票據）的所有轉換權。因此，在 財年中，公司對剩餘的本金餘額進行了重新歸類 $65,280從可轉換票據變為應付貸款。此外， 公司記錄了剩餘的看跌期權溢價 $43,520轉化為2023財年清償債務的收益。因此，根據與Crown Bridge達成的此類協議， 未償還的本金總額為美元0自2023年6月30日起將本金重新歸類為應付貸款 之後（見註釋5）。

 

1800 Diagonal Lending（前身為第六街貸款）證券購買協議

 

2023 年 6 月 29 日 29 日證券購買協議

 

2023年6月29日，公司與1800 Diagonal Lending LLC（“1800 Diagonal”）（“1800 Diagonal”）簽訂了證券購買協議，該協議於2023年7月6日關閉，1800 Diagonal根據該協議從公司購買了本金總額為$的可轉換本票（“2023年7月6日1800 Diagonal 票據”）65,000，此類本金及其利息在2023年7月6日1800對角線票據發行180天后的任何時候均可隨時轉換為公司普通股 股，由1800 Diagonal選擇權。 2023 年 7 月 6 日的 1800 年對角線票據包含的債務發行成本為 $5,000。公司將淨收益用於一般營運資金 用途。到期日是 2024 年 6 月 29 日.

 

2023 年 7 月 19 日 19 日證券購買協議

 

2023 年 7 月 19 日，公司與 1800 Diagonal Lending LLC 簽訂了證券購買協議，根據該協議，1800 Diagonal 從公司購買了可轉換本票（“2023 年 7 月 19 日 1800 日對角線票據”），本金總額為 美元45,000，此類本金及其利息在2023年7月19日1800對角線票據發行180天后的任何時間均可按1800 Diagonal的期權 轉換為公司普通股。2023 年 7 月 19 日的 1800 年對角線票據包含的債務 發行成本為 $5,000。公司將淨收益用於一般營運資金用途。到期日是 2024年7月19日.

 

2023 年 8 月 16 日證券購買協議

 

2023 年 8 月 16 日，公司與 1800 Diagonal Lending LLC 簽訂了證券購買協議，根據該協議，1800 Diagonal 從公司購買了本金總額為 美元的可轉換期票（“2023 年 8 月 16 日 1800 日對角線票據”）55,000，此類本金及其利息在2023年8月16日1800對角線票據發行180天后的任何時間均可按1800 Diagonal的期權 轉換為公司普通股。2023 年 8 月 16 日 1800 年對角線票據包含的債務 發行成本為 $5,000。公司將淨收益用於一般營運資金用途。到期日是 2024年8月16日.

 

2023 年 10 月 20 日 20 日證券購買協議

 

2023 年 10 月 20 日，公司與 1800 Diagonal Lending LLC 簽訂了證券購買協議，根據該協議，1800 Diagonal 從公司購買了本金總額為 美元的可轉換期票（“2023 年 10 月 20 日 1800 日對角線票據”）40,000，此類本金及其利息在2023年10月20日1800對角線票據發行180天后的任何時間均可按1800 Diagonal的期權 轉換為公司普通股。2023 年 10 月 20 日的 1800 年對角線票據包含 美元的債務發行成本5,000。公司將淨收益用於一般營運資金用途。到期日是 2024 年 10 月 20 日.

 

2023 年 11 月 29 日證券購買協議

 

2023 年 11 月 29 日，公司與 1800 Diagonal Lending LLC 簽訂了證券購買協議，根據該協議，1800 Diagonal 從公司購買了可轉換本票（“2023 年 11 月 29 日 1800 年對角線票據”），本金總額為 美元45,000，此類本金及其利息在2023年11月29日1800對角線票據發行180天后的任何時間均可按1800 Diagonal的期權 轉換為公司普通股。2023 年 11 月 29 日的 1800 年對角線票據包含 美元的債務發行成本5,000。公司打算將淨收益用於一般營運資金用途。到期日是 2024 年 9 月 15 日.

 

F-13

 

 

PROPANC 生物製藥公司和子公司

簡明合併財務報表附註

2024 年 3 月 31 日

（未經審計）

 

以下 條款適用於上述所有 1800 對角線音符：

 

1800 對角線票據的利率為 8每年百分比，公司可以向1800 Diagonal支付公司普通股 股的利息；但在1800 Diagonal票據到期日 、加速或預付款之前，均不得支付。

 

在這些票據發行之日後的前60至180天內，公司有權預付上述票據下到期的本金和應計但未付的 利息，以及公司根據票據條款可能欠持有人的任何其他款項，溢價從 不等 110% 至 129%，如附註協議中所定義。在最初的180天期限之後，公司無權 預付此類票據。

 

上述票據的 轉換價格應等於 35% 市場價格折扣，即轉換通知交付前十個交易日 內普通股最低三個交易價格的平均值。儘管如此，如果1800 Diagonal及其關聯公司實益擁有的其他公司普通股的轉換超過 ，則應限制1800 Diagonal進行轉換 9.99% 佔公司普通股已發行股份。根據ASC 480，公司將這些可轉換票據視為股票結算債務 ，因此公司記錄的總債務溢價為美元134,615 是在截至2024年3月31日的九個月中記錄的。

 

上述 票據包含某些違約事件，本金和應計利息將立即到期並支付。此外， 此外，發生違約事件時，未償本金的利息應按違約利率累計 22年利率，或 ，如果該利率為高利貸利率或現行法律不允許，則按法律允許的最高利率計算。此外，某些違約事件 可能會觸發懲罰和違約傷害條款。

 

未能在轉換通知後的三個工作日內交付上述1800張對角線票據轉換後的普通股 將導致公司支付罰款 $1,000每天，但有某些例外情況。

 

發生某些違約事件後，上述1800對角線票據將立即到期並付款，公司必須支付1800 Diagonal 150上述1800張Diagonal票據當時未償還本金的百分比，加上此類違約事件 或先前違約事件應計的任何利息（“違約金額”）。此外，如果發生任何與轉換後未能發行普通股 股相關的違約事件，此類票據將立即到期並支付，金額等於默認 金額的兩倍。

 

根據上述1800份對角線融資協議， 的未償還本金總額為美元110,040以及 $ 的應計利息5,353轉換為 $ 後的 2024 年 3 月 31 日的 139,960本金餘額和 $4,263截至 2024 年 3 月 31 日 的三個月內的應計利息。因此，$75,363在轉換本金餘額後，在截至2024年3月31日的九個月中，看跌期權溢價已按1800 Diagonal融資 協議的額外已付資本發放。

 

ONE44 資本證券購買協議

 

2022年8月 15 日證券購買協議

 

2022年8月15日，公司與 ONE44 Capital LLC 簽訂了證券購買協議，根據該協議，ONE44 Capital 向公司購買了本金總額為 $ 的可轉換可贖回票據（“2022年8月15日 ONE44 票據”）110,000， 此類本金及其利息可以在2022年8月15日 ONE44 票據發行六個月週年之後的任何時候通過 ONE44 Capital 的期權轉換為公司普通股。ONE44 購買協議 考慮的交易已於 2022 年 8 月 16 日結束。2022年8月15日的One44 Note的原始發行折扣金額為美元10,000。根據 2022 年 8 月 15 日 ONE44 收購協議的條款 ，公司支付了 ONE44 Capital 的律師費 $5,500。公司將2022年8月15日 ONE44 票據的淨收益用於一般營運資金用途。的到期日 2022年8月15日One44 Note 是 2023 年 8 月 15 日。2022 年 8 月 15 日 ONE44 票據的利率為 10每年百分比，公司 可以向 ONE44 Capital 支付普通股利息，但要等到期日、加速支付或通過預付款才能支付

 

2023 年 2 月 14 日 14 日證券購買協議

 

2023 年 2 月 14 日，公司與 ONE44 簽訂了證券購買協議，根據該協議，ONE44 從公司購買了本金總額為美元的可轉換 可贖回票據（“2023 年 2 月 14 日 ONE44 票據”）111,111，在 2023 年 2 月 14 日 ONE44 票據發行六個月週年紀念日 之後的任何時候， 本金及其利息可通過 ONE44 的期權轉換為普通股。此類收購協議所設想的交易於2023年2月14日結束。2023 年 2 月 14 日 One44 票據的原始發行折扣金額為美元11,111。根據此類購買協議的條款，公司 支付了美元5,500用於 ONE44 的律師費。該公司將2023年2月14日 ONE44 票據的淨收益用於一般營運 資本用途。2023年2月14日One44票據的到期日為2024年2月14日。2023 年 2 月 14 日 ONE44 票據的利率為 10年利率，利息應以普通股支付，但應在 到期日之前支付，也不得在加速到期日或通過預付此類票據來支付。

 

2023 年 12 月 8 日 8 日證券購買協議

 

2023 年 12 月 8 日，公司與 ONE44 簽訂了證券購買協議，根據該協議，ONE44 從公司購買了本金總額為美元的可轉換 可贖回票據（“2023 年 12 月 8 日 ONE44 票據”）150,000，在 2023 年 12 月 8 日 ONE44 票據發行六個月週年紀念日 之後的任何時候， 本金及其利息可通過 ONE44 的期權轉換為普通股。此類收購協議所設想的交易於2023年12月8日結束。2023 年 12 月 8 日 One44 Note 的原始發行折扣金額為 $15,000。根據此類購買協議的條款，公司 支付了美元7,500用於 ONE44 的律師費。公司打算將2023年12月8日 ONE44 票據的淨收益用於一般 營運資金用途。2023年12月8日One44票據的到期日為2024年12月8日。2023 年 12 月 8 日 ONE44 票據的利率為 10年利率，利息應以普通股支付，但要等到期日 或加速支付時或通過預付此類票據來支付。

 

F-14

 

 

PROPANC 生物製藥公司和子公司

簡明合併財務報表附註

2024 年 3 月 31 日

（未經審計）

 

以下 條款適用於上述所有 ONE44 註釋：

 

在這些票據發行之日後的前 60 至 180 天內，公司有權預付發行給 ONE44 的上述票據的本金和應計但未付的 利息，以及公司根據 該票據的條款可能欠給 ONE44 的任何其他款項，溢價從 120% 至 135% 如相關説明中所定義。在最初的180天期限之後，公司 無權預付此類票據。

 

上述 ONE44 票據的 轉換價格範圍為 60% 到 65% （代表一個 35% 到 40% 折扣）普通股市場價格，基於轉換通知交付前十 至十五個交易日之間普通股的最低收盤價。儘管如此，此類註釋仍受 的約束 4.99% 實益所有權限制。根據ASC 480，上述所有 ONE44 票據均被視為股票已結算債務，因此 公司記錄的總債務溢價為美元133,305 在截至2023年6月30日的年度中，債務溢價總額為美元100,000 是在截至2024年3月31日的九個月中記錄的。

 

ONE44 票據上面的 包含某些違約事件，本金和應計利息將立即到期並支付。 此外，發生違約事件時，未償本金的利息應按違約利率累計 24每年百分比， ，或者如果這種利率是高利貸或現行法律不允許的，則按法律允許的最高利率計算。此外，某些 違約事件可能會觸發罰款和違約傷害條款。如果公司未能向 ONE44 交付 ONE44 票據下本金或利息轉換後可發行的普通股 股，則將處以美元的罰款250每天股票 從 4 日起不發行第四轉換通知送達公司的第二天。此罰款增加到 $500從 10 點開始每天第四天。如果公司在場外交易中損失普通股的出價，則這種 ONE44 票據不會受到罰款，相反，未償還的本金會增加 20%.

 

上述 ONE44 票據下的 未償還本金總額為美元118,111以及 $ 的應計利息4,726在 兑換 $ 之後，截至 2023 年 6 月 30 日338,700本金餘額和 $24,255截至2023年6月30日的年度的應計利息。因此，$182,376在轉換本金餘額後，在截至 2023 年 6 月 30 日止年度 的年度中，看跌期權溢價的 作為與 ONE44 簽訂的收購協議的額外已付資本發放。

 

上述 ONE44 融資協議下的 未償還本金總額為美元150,000以及 $ 的應計利息4,685轉換美元后，截至 2024 年 3 月 31 日118,111本金餘額和 $8,317截至2024年3月31日的九個月中的應計利息。 因此，$77,844在轉換本金餘額後，在截至2024年3月31日的九個月中，看跌期權溢價的部分是在 ONE44 融資協議 的額外已付資本中發放的。

 

GS Capital Partners 證券購買協議

 

2022年8月 12 日證券購買協議

 

2022年8月12日，公司與GS Capital Partners, LLC（“GS Capital”）簽訂了證券購買協議（“GS 資本購買協議”），根據該協議，GS Capital從公司購買了本金總額為美元的可轉換可贖回票據（“GS Capital 票據”）93,000，此類本金及其利息可由GS Capital選擇轉換為 股普通股。GS資本購買協議所考慮的交易於2022年8月 16日結束。GS資本票據包含一美元5,000原始發行折扣。根據GS購買協議的條款，公司 支付了美元3,000用於支付GS Capital的律師費。公司使用了淨收益（美元）85,000) 來自通用電氣資本票據，用於一般營運 資本用途。

 

GS 資本票據的 到期日為 2023年4月12日，但在 2023 年 4 月延長至 2023 年 8 月 12 日。GS 資本票據的利率為 8年利率，利息應以普通股支付，但要等到期日 或加速支付時或通過預付此類票據才能支付。 根據GS Capital的要求，GS Capital票據可以兑換成等額的不同授權面額的票據 的本金總額。GS Capital有權選擇在現金支付後的任何時間 將當時已發行的GS Capital票據的全部或任意金額的本金轉換為普通股 股，每股價格等於每股2.80美元（“固定價格”）。但是，如果普通 股票連續五個交易日以上的交易價格低於每股2美元，則固定價格變為每股1.30美元。如果 出現違約，則此類轉換價格等於 65前十個交易日（包括公司收到轉換通知之日）在場外市場或其他交易所 公佈的普通股最低交易價格的百分比。GS 資本票據 受以下約束 4.99% 受益所有權限制。

 

此外，當公司發行具有更優惠轉換條件的證券時， 對此類轉換價格進行了調整。此票據的有效轉換 價格為 60%（代表一個 40市場價格的百分比（折扣），這是轉換通知交付前十個交易日普通股 的最低收盤價。

 

2022年9月21日 21 證券購買協議

 

2022年9月21日，公司與GS Capital簽訂了證券購買協議，根據該協議，GS Capital從公司購買了本金總額為美元的可轉換可贖回票據 71,500，此類本金及其利息 可由GS Capital選擇轉換為普通股。此類收購協議所設想的交易於 2022年9月26日 結束。此類票據包含 $4,000原始發行折扣。根據此類購買協議的條款，公司 支付了美元2,500用於支付GS Capital的律師費。公司使用了淨收益（美元）65,000) 來自此類票據，用於一般營運資金 用途。

 

F-15

 

 

PROPANC 生物製藥公司和子公司

簡明合併財務報表附註

2024 年 3 月 31 日

（未經審計）

 

該票據的 到期日為 2023年3月21日但在 2023 年 4 月延長至 2024 年 3 月 21 日。此類票據的利率為 8年利率，利息應以普通股支付，但要到期日或加速時才能支付，或者 通過預付此類票據支付。 根據GS Capital的要求，此類票據可以兑換成等額的不同授權面額的票據本金總額 。GS Capital有權選擇在現金支付後隨時將當時已發行的GS Capital票據的全部 或任何金額的本金轉換為普通股，每股價格等於 至2美元（“9月固定價格”）。但是，如果普通股連續五個交易日交易價格低於每股1.40美元，則9月份的固定價格變為每股0.90美元。如果在此類註釋下出現違約，則這樣的 轉換價格變成 65前十個交易日（包括公司收到轉換通知之日）在 場外交易市場或其他交易所報告的普通股最低交易價格的百分比。該照會受制於 4.99% 實益所有權限制。

 

2023 年 8 月 23 日 23 日證券購買協議

 

2023 年 8 月 23 日，公司與 GS Capital Partners, LLC 簽訂了證券購買協議，根據該協議，GS Capital 從公司購買了本金總額為美元的可轉換可贖回票據77,500，此類本金及其利息 可由GS Capital選擇轉換為公司普通股。GS 資本票據包含 $5,000 原始發行折扣。根據GS收購協議的條款, 公司支付了GS Capital的律師費 $2,500。 公司將GS資本票據的淨收益用於一般營運資金用途。

 

GS 資本票據的 到期日為 2024 年 2 月 23 日並且目前處於默認狀態。GS資本票據的利率為 8每年％ ，由於違約事件而增加到24％，公司可以向GS Capital支付普通股 股的利息，但在GS資本票據到期日還是 加速付款時或通過預付款才能支付。 GS Capital可以按照GS Capital交出相同額度的票據的要求， GS Capital票據可以兑換成等額的不同授權面額的票據本金總額。GS資本票據的初始轉換價格等於每股0.04美元（ “固定價格”），前提是如果 普通股的市場價格連續五個交易日低於每股0.03美元，則固定價格將降至每股0.02美元。如果票據違約，除非 固定價格較低，否則該轉換價格將等於違約前十個交易日 普通股的最低交易價格，在 公司違約期間，該價格每三十個日曆日重新調整一次。根據該説明，如果此類轉換價格低於普通股 的面值，則公司已同意在 適用的情況下，採取一切措施降低該面值或對普通股進行反向拆分。儘管如此，如果公司以更優惠的轉換條件向另一方發行證券，則此類轉換價格和回顧期將進行有利於 投資者的調整，而且 此類轉換受 4.99% 的實益所有權限制（根據票據 持有人提前60天書面通知，該限額可能會增加到9.9％），並對合並、合併、合併、重組和類似事件進行了調整附註中的第 4 部分， 除全部或基本上全部的轉讓或出售外公司資產。根據該附註，公司必須保持 的初始儲備金至少為轉換股份數量的400％，但此類預留金額的增加以反映 公司在票據下的義務.

 

在 2024 年 4 月至 2024 年 5 月期間，公司共發行了 16,540,357 股普通股，合同轉換價格為美元0.0006，這是本金轉換為 $ 的結果9,250，$ 的利息 492以及 $ 的轉換費479與本GS Capital票據有關（見註釋12）。

 

2023 年 10 月 12 日 12 日證券購買協議

 

2023 年 10 月 12 日，公司與 GS Capital Partners, LLC 簽訂了證券購買協議，根據該協議，GS Capital 從公司購買了本金總額為美元的可轉換可贖回票據61,000，此類本金及其利息 可由GS Capital選擇轉換為公司普通股。GS 資本票據包含 $3,500 原始發行折扣。根據GS收購協議的條款, 公司支付了GS Capital的律師費 $2,500。 公司打算將GS資本票據的淨收益用於一般營運資金用途。

 

GS 資本票據的 到期日為 2024 年 4 月 12 日並且目前處於默認狀態。GS資本票據的利率為 8每年％ ，由於違約事件而增加到24％，該利息可以由公司以普通股形式支付給GS Capital，但在GS 資本票據到期日、加速支付或預付款之前，均不得支付。 GS Capital可以按照GS Capital交出相同額度的票據的要求， GS Capital票據可以兑換成等額的不同授權面額的票據本金總額。GS資本票據的初始轉換價格等於每股0.015美元（ “固定價格”），前提是如果 普通股的市場價格連續十個交易日低於每股0.0075美元，則固定價格將降至每股0.01美元。如果票據和 出現違約，除非固定價格較低，否則該轉換價格將等於違約前十個交易日 天內普通股的最低交易價格，在公司違約的 期間，該價格每三十個日曆日重新調整一次。根據該説明，如果此類轉換價格低於 普通股的面值，則公司已同意在 適用的情況下，採取一切措施降低該面值或對普通股進行反向拆分。儘管如此，如果公司以更優惠的轉換條件向另一方發行證券，則此類轉換價格和回顧期將進行有利於 投資者的調整，而且 此類轉換受 4.99% 的實益所有權限制（根據票據 持有人提前60天書面通知，該限額可能會增加到9.9％），並對合並、合併、合併、重組和類似事件進行了調整附註中的第 4 部分， 除全部或基本上全部的轉讓或出售外公司資產。根據該附註，公司必須保持 的初始儲備金至少為轉換股份數量的400％，但此類預留金額的增加以反映 公司在票據下的義務.

 

此外，如果公司以更優惠的 轉換條款發行證券，則上述GS Capital票據的轉換 價格將進行調整，以有利於票據持有人。未償還的GS Capital票據的有效轉換價格為市場 價格的60％（相當於40％的折扣），這意味着普通股在轉換通知 交付前十個交易日的最低收盤價。

 

上述 GS Capital票據與嵌入式轉換期權分開，後者按公允價值記為衍生負債。

 

在 上述GS Capital票據發行之日後的前60至180天內，公司有權預付向GS Capital發行的上述票據的本金和應計 但未付利息，以及公司根據票據條款可能欠GS Capital 的任何其他款項，溢價範圍從 110% 至 125該票據本金和利息的百分比。在最初的 180 天期限之後，公司無權預付此類票據。

 

F-16

 

 

PROPANC 生物製藥公司和子公司

簡明合併財務報表附註

2024 年 3 月 31 日

（未經審計）

 

發生後，以及在某些違約事件持續期間，利息按違約利率累計 24年利率 或者，如果該利率為高利貸利率或現行法律不允許，則按法律允許的最高利率計算。如果 公司未能向GS Capital交付上述GS 資本票據下本金或利息轉換後可發行的普通股，則罰款為美元250從4月1日開始未發行股票的每一天第四 向公司發送轉換通知後的第二天。此罰款增加到 $500從 10 點開始每天第四天。如果 公司在場外交易中損失普通股的出價，則此類GS Capital票據不會受到罰款，相反，未償還的 本金會增加 20%.

 

上述GS Capital票據下的 未償本金和應計利息總額為美元75,300和 $4,263分別自2023年6月30日起 ，在折算美元之後89,200本金餘額和 $2,945截至2023年6月30日的年度的應計利息。總計 為 $75,300上述GS Capital票據中使用嵌入式轉換期權進行了分叉，這些票據按公允價值記為衍生 負債。

 

上述GS Capital票據下的 未償本金和應計利息總額為美元122,500 和 $6,251， 分別是在 2024 年 3 月 31 日轉換後91,300本金餘額的 ，$6,283 應計利息（包括 $）1,254按默認利率計算）和 $2,235截至 2024 年 3 月 31 日的九個月內的 轉換費。本金總額為美元的兩張GS Capital票據122,500 目前處於違約狀態，按每年 24% 的默認利率累計。截至2024年3月31日，總額為美元122,500上述GS Capital票據中的 被分為嵌入式轉換期權，截至2024年3月31日，嵌入式轉換期權以 公允價值記為衍生負債（見附註11）。

 

考文垂 Enterprises, LLC 證券購買協議

 

2022年11月3日，公司與考文垂企業有限責任公司（“考文垂”）簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司向考文垂髮行了本金總額為美元的公司期票125,000，此類本金 及其利息在違約事件發生後可轉換為公司普通股（“考文垂 票據”）。考文垂票據包含一美元25,000原始發行折扣。該公司使用了美元的淨收益100,000摘自考文垂 附註，用於一般營運資金。

 

考文垂票據的利率為 10每年百分比，其中美元12,500有保障的利息。本金和擔保 利息應按七個月的等額支付到期和支付，金額為美元19,643，從2023年3月24日開始，一直持續到其後每月的第24天 ，直到不遲於2023年10月24日，或不遲於考文垂票據要求或允許償還考文垂票據的更早日期 ，並根據考文垂票據的未轉換和當時未償還的本金總額 向考文垂支付其他利息。任何或全部本金和擔保利息可以隨時不時地預付 ，在每種情況下，均不收取罰款或溢價。

 

此外， 如果公司在1-A表格上向美國證券交易委員會提交了合格發行聲明，並且該票據自發行以來仍未償還了四個 個月，則考文垂有權將此類票據的全部或部分包括擔保利息，按與此類發行相關的發行價格轉換為普通股 股。

 

在考文垂票據違約事件發生後的任何時候，可以隨時隨地由考文垂選擇將其全部或部分轉換為普通股 （受其中規定的受益所有權限制）。 考文垂票據的轉換價格為轉換前二十（20）個交易日 期內每股最低VWAP的百分之九十（90％）（每股均為 “計算出的轉換價格”）。如果在 之前或任何轉換後的30個日曆日內，其轉換價格基於計算出的轉換價格，則公司完成（全部 或部分）任何融資（無論此類融資是股權、股票等價物、債務或其任何組合），或出於任何其他 原因以低於最新價格發行任何普通股或任何普通股等價物計算出的轉換價格 （“替代轉換價格”），無論該票據或工具何時出現因此，起源於考文垂的期權， (i) 如果尚未進行轉換，則替代轉換價格將取代計算出的轉換價格 和 (ii) 如果進行了轉換，則在考文垂提出書面請求後的兩個交易日內，公司被要求 向考文垂髮行相當於普通股數量差額的普通股 是使用計算出的轉換價格和普通股數量發行的本應使用 替代轉換價格發行。因此，根據ASC 480，考文垂票據被視為股票結算債務，公司記錄的總額為 美元13,889在截至2023年6月30日的年度內投入保費。

 

發生後，以及在某些違約事件持續期間，考文垂票據的利息按違約利率 利率累計，等於（i）年利率18％或（ii）法律允許的最高利率中的較低值。根據考文垂票據中的受益所有權限制 ，如果發生任何違約事件，則截至加速之日考文垂票據的未償本金擔保利息加上應計但未付的 違約利率利息、違約金和其他金額將立即到期 並由考文垂選擇以現金或普通股的形式支付，相當於所有違約金額的 120％ 考文垂票據的到期金額。如果公司未能向考文垂交付此類股票，則公司 必須以現金支付一筆金額，金額等於此類股票的價值超過嘗試轉換的本金和利息。

 

作為 考文垂簽訂此類協議的又一誘因，該公司向考文垂髮行 75,000考文垂票據 發行之日的普通股，使用相對公允價值法估值為美元37,500並確認為債務折扣 ，將在該票據的期限內攤銷。

 

公司未能支付2023年3月到期的第一筆分期付款，這被視為違約事件。公司記錄了 的違約罰款25,000自 2023 年 6 月 30 日起作為額外本金。

 

上述考文垂票據下的 未償本金和應計利息總額為美元144,951包括轉換美元后截至 2023 年 6 月 30 日 的違約罰款5,049本金餘額和 $22,749截至2023年6月30日的年度的應計利息。 因此，$561在轉換本金餘額後，在截至2023年6月30日的年度中，看跌期權溢價已按與考文垂 簽訂的此類收購協議的額外已付資本發放。

 

F-17

 

 

PROPANC 生物製藥公司和子公司

簡明合併財務報表附註

2024 年 3 月 31 日

（未經審計）

 

2023 年 7 月 ，公司全額支付了剩餘本金，包括應計利息 $70總計 $142,979。上述考文垂票據的未償本金 總金額和應計利息為美元0在 $ 的轉換之後5,049$ 的本金餘額 2,043還有$的利息357在截至2024年3月31日的九個月中。因此，$13,328在轉換本金餘額 後，在截至2024年3月31日的九個月中，看跌期權溢價是根據與考文垂的此類收購協議支付的額外 資本中釋放的。

 

104 LLC 證券購買協議

 

自 2024 年 3 月 5 日起，公司與 104 LLC（“104”）簽訂並完成了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，104 家公司同意從公司購買本金總額為 美元的可轉換期票50,000 （“104 票據”），購買價格為 $46,875，在原發行折扣為 $ 之後3,125。 公司將由此產生的淨收益用於一般營運資金用途。

 

該票據的 本金和利息可在104張票據（“轉換股”）發行之日之後隨時以104股期權轉換為公司普通股，每股價格等於轉換前十（10）個交易日內普通股最低收盤價 的65％（折價為35％）。儘管有上述規定，但此類轉換受益所有權限制為4.99％，並針對附註中規定的合併、合併、重組 和類似事件進行調整，但轉讓或出售全部或幾乎所有公司資產除外。根據該附註， 公司必須將初始儲備金維持在轉換股份數量的至少500％，前提是 該預留金額的增加，以反映公司在本票據下的義務。根據 ASC 480，上述104票據被視為股票結算債務，因此公司記錄的總額為美元26,923在截至2024年3月31日的九個月中被記錄為看跌期權溢價 。

 

該票據的 到期日為2025年3月1日，104張票據的年利率為8％（8％），如果違約，利率可能會增加到16％（16％）。在票據發行之日後的前60天內，公司 有權 以票面金額的百分之十（110%）的溢價預付票據下的本金和應計但未付的利息，如果在60天后預付，但自發行之日起不到91天，則增至（i）百分之十五（115％），（ii）一如果在 90 天后預付，則百分之二十 (120%)，但自發行之日起 121 天以內；(iii) 如果在 90 天后預付，則為百分之二十五 (125%)120 天，但自發行之日起不到 181 天。在 最初的180天期限之後，公司無權預付票據。

 

104 票據包含某些違約事件，包括未能在到期時支付本金和利息，未能及時發行轉換 股票，未能維持普通股在至少一個場外交易市場（具體包括場外交易市場集團維護的報價 平臺）或同等替代交易所的上市，未能遵守其向美國證券交易委員會提出的報告要求 ，a 違反購買協議中的某些契約，公司違約 向投資者發行的任何其他票據，以及票據中列出的某些慣常違約事件，包括 違反契約、陳述或擔保、破產、破產和清算等。一旦發生違約事件，本票據 將立即到期並由公司支付。

 

根據上述104份融資協議， 的未償還本金總額為美元50,000以及 $ 的應計利息340截至 2024 年 3 月 31 日

 

注 應付票據和可轉換票據處於違約狀態

 

本金總額為美元的未償還的 可轉換票據122,500 ，到期日介於 2024 年 2 月 23 日以及2024年4月12日以及未償還的美元期票132,000 日期為 2023 年 8 月 15 日，到期日為 2023 年 11 月 15 日截至本文件提交之日，目前處於違約狀態。

 

債務折扣的攤銷

 

公司記錄了 $196,625和 $210,278在截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月中，分別與上述票據發行相關的債務折扣。該公司記錄了美元261,538和 $232,674在截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月 個月中，分別與上述票據發行相關的看跌期權溢價。債務折扣將在債務期限內攤銷，看跌期權溢價 計為債務發行的支出，負債將在本金轉換後釋放為額外已付資本。

 

截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月中，與可轉換票據相關的債務折扣的攤銷額 為美元199,856和 $138,014，分別地。

 

公司對美元進行了重新分類166,535和 $351,992在截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月中， 分別在轉換後的九個月內，將保費轉化為額外已付資本。

 

注意 7 — 股東赤字

 

增加普通股和反向股票拆分的授權份額

 

F-18

 

 

PROPANC 生物製藥公司和子公司

簡明合併財務報表附註

2024 年 3 月 31 日

（未經審計）

 

2022年9月21日 ，公司董事會批准並授權公司 有表決權股本的多數權益持有人經書面同意批准公司提交公司註冊證書 的修訂證書，該證書增加了公司的法定股本。該證書增加了普通股 的授權數量 3,000,000,000到 10,000,000,000股份。優先股的授權數量保持在 1,500,005，因此 的法定股本總數增加到 10,001,500,005股份。此類修正證書已提交併於 2022 年 11 月 4 日生效。

 

2023 年 5 月 1 日 ，公司提交了經修訂的公司註冊證書修正證書，以生效 一對一千 (1:1,000) 反向股票拆分（“反向股票拆分”），自2023年5月1日起生效。 反向股票拆分的比例調整是對公司未償還的股票期權、認股權證和股權激勵計劃進行的。截至簡明合併財務報表 中公佈的最早時期，所有股票和每股 的數據和金額均已進行了追溯調整，以反映反向股票拆分。

 

首選 股票

 

公司獲準發行的優先股的 股總數為 1,500,005, $0.01每股面值。這些優先股 無權獲得分紅、利潤分享或清算優惠，但須遵守公司向特拉華州提交的 任何指定證書中為此類股票規定的任何此類權利。

 

在 的授權優先股總數中， 500,000根據2014年12月9日向特拉華州國務卿 提交的A系列優先股指定證書，已被指定為A系列優先股（“A系列優先股”）， 。公司首席執行官兼首席財務官兼董事James Nathanielsz 通過North Horizon Pty Ltd.間接擁有A系列優先股的所有已發行股份，North Horizon Pty Ltd.有權作為A系列優先股的持有人 對提交或要求提交公司股東表決的所有事項進行投票， 董事選舉和罷免除外，而A系列優先股的每股都使他有資格獲得總共1張選票。North Horizon Pty Ltd. 是一家納撒尼爾斯家族信託基金。納撒尼爾斯先生對這些股票擁有投票權和投資權。

 

2023年3月15日，公司向特拉華州國務卿提交了一份證書（“退休證書”）， 宣佈A系列優先股的報廢和註銷，以取消此類A系列優先股。 沒有 A系列優先股的股票目前處於流通狀態，因為它們是公司於2023年3月贖回的。

 

根據2015年6月16日向特拉華州國務卿提交的指定證書，五股 股優先股被指定為B系列優先股，面值美元0.01公司的每股股份（“B系列優先股”）。 B系列優先股的每位持有人都有權獲得投票權，該投票權等於截至記錄之日已發行普通股總數 股東的投票權，以確定有權在公司每次 股東會議上投票，並有權對提交或要求提交給公司 股東表決的所有事項進行表決。 一個B系列優先股的股票已於2024年3月31日和2023年6月30日發行和流通。 公司首席執行官納撒尼爾斯先生直接實益擁有這股B系列優先股。

 

沒有 在截至2024年3月31日的九個月和 2023財年中額外發行了A系列優先股或B系列優先股。

 

常見 股票：

 

股權 專線協議

 

2023 年 7 月 20 日，公司與一家機構 投資者（“投資者”）簽訂了普通股購買協議（“股權額度協議”），其中規定了股權融資額度，根據該協議，公司可以選擇要求 投資者承諾購買不超過美元的股權融資額度5,000,000公司普通股股份（“股份”），面值 $0.001每股（“普通股”），超過 24-一個月的期限自公司提交的 登記投資者要約和轉售股票的註冊聲明（“註冊聲明”）由美國證券交易委員會（“SEC”）宣佈 生效之日起。根據股權額度協議，公司 可以選擇通過向投資者提供公司通知（“提款通知”）來行使這項權利，説明 投資者將購買的股票數量。公司已同意將此類發行的收益用於 為其研發和產品開發活動、臨牀研究成品製造、營運資金需求 和一般公司用途提供資金。

 

根據 股權額度協議，除非滿足某些條件，包括但不限於 、美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效以及可以購買的最大股票數量，否則不得購買股票 根據提款通知 ，提款通知不得超過（i）在緊接提款通知之前的五（5）個工作日內，普通股平均每日交易價值的200％，或（ii）200,000美元；前提是提款通知在任何情況下都不得低於5,000美元、超過52,500,000股或導致投資者的所有權立即超過已發行普通股數量的4.99％ 在 發行此類股票之前。根據股票額度協議，公司將獲得的與每份提款通知相關的實際收益金額為 ，通過將要出售的股票數量乘以每股適用的購買價格， 等於結算日後7個工作日內普通股最低交易價格的85％， 減去清算成本（每個術語均在權益額度協議中定義）。

 

2023 年 12 月 13 日 ，公司發行了 1,390,008其普通股的平均每股價格約為美元0.006，因為 向投資者發出了一份應收認購金額為美元的提款通知的結果8,822。公司收取了 $ 的訂閲 應收款8,8222024 年 1 月。

 

2024 年 2 月 20 日 ，公司發佈了 1,755,240其普通股的平均每股價格約為美元0.0013，因為 向投資者發出了一份以美元計價的提款通知的結果2,260.

 

F-19

 

 

PROPANC 生物製藥公司和子公司

簡明合併財務報表附註

2024 年 3 月 31 日

（未經審計）

 

為轉換可轉換債務而發行的股票

 

從 2023 年 7 月 1 日到 2023 年 9 月 30 日，公司共發行了 4,898,307其普通股和可發行普通股的股份 626,229平均合同轉換價格為美元0.02由於本金轉換為 $106,454，利息為 $7,677 和轉換費 $1,437在此期間轉換的某些未償還的可轉換票據的標的。 可發行的普通股626,229股票於 2023 年 10 月 3 日發行。

 

從 2023 年 10 月 1 日到 2023 年 12 月 31 日，公司共發行了 16,679,576以平均合約 轉換價格為美元的普通股股票0.005由於本金轉換為 $83,200，利息為 $6,034和轉換費 $160標的 在此期間轉換的某些未償還的可轉換票據。

 

從 2024 年 1 月 1 日到 2024 年 3 月 31 日，公司共發行了 70,432,148以平均合約 轉換價格為美元的普通股股票0.002由於本金轉換為 $161,760，利息為 $5,510和轉換費 $639標的 在此期間轉換的某些未償還的可轉換票據。

 

截至2024年3月31日的三個月和九個月中，與發行用於轉換可轉換債務的普通股相關的權益總額為美元195,090和 $516,337，分別包括 $143,467下文討論。

 

在截至2024年3月31日的九個月中，上述轉換中包括 ，本金總額為美元的可轉換票據91,300，$ 的應計 利息11,080以及 $ 的轉換費2,236包含分叉嵌入式轉換期權衍生品被轉換為普通 股票。因此，轉換後發行的股票的公允市場價值為美元243,286，導致在美元轉換時 發生滅火損失143,467和 $170,785的衍生負債公允價值在轉換時 記為清償收益，淨收益為美元27,318在截至2024年3月31日的九個月中，這包含在隨附的簡明 合併運營報表中債務清償的收益（虧損）中。

 

公司對美元進行了重新分類166,535在截至2024年3月31日的九個月內 ，從看跌溢價負債到轉換後的額外已付資本。

 

公司有 4,482,623,920根據截至2024年3月31日的基礎 融資協議，根據貸款人儲備金要求，為未來發行預留的普通股。

 

為可發行股票發行的股份

 

截至 2023 年 6 月 30 日 ，普通股的發行量為 608,423適用於2023財年期間提供的服務。可發行的普通股 608,423 於 2023 年 7 月 10 日發行。

 

為行使認股權證而發行的股票

 

在 截至2023年9月30日的三個月中，公司共發行了 2,282,000通過另一次無現金 行使獲得的普通股 0.0114A系列認股權證，原始行使價為美元200,000以及替代的無現金行使價為美元0.001或普通股的 面值。

 

在 截至2023年12月31日的三個月中，公司共發行了 2,640,000通過另一次無現金 行使獲得的普通股 0.0132A系列認股權證，原始行使價為美元200,000以及替代的無現金行使價為美元0.001或普通股的 面值。

 

在 截至2024年3月31日的三個月中，公司共發行了 1,350,000通過另一次無現金 行使獲得的普通股 0.00675A系列認股權證，原始行使價為美元200,000以及替代的無現金行使價為美元0.001或 普通股的面值。

 

如果公司普通股的交易價格 跌破美元，則可使用 備用無現金行使條款，供持有人選擇進行無現金轉換200,000每股基於 A系列認股權證的行使價與行使價之間的差額計算 70市場價格的百分比。該公司認可了此類認股權證 中向下舍入特徵在觸發時產生的影響的價值。在觸發事件發生導致行使價下跌時，公司將該功能影響的 價值衡量為沒有向下舍入特徵或行使價下調之前的認股權證的公允價值與觸發 向下回合功能時行使價對應於降低行使價的認股權證的公允價值之間的差額。因此，公司確認的認定股息為美元15,800和 $192,960在截至2024年3月31日的三個月和 九個月中，普通股股東在交替無現金行使這些認股權證時獲得的收入相應減少。

 

限制 庫存單位

 

根據2019年5月的僱傭協議，公司共發放了 0.078和 0.039將股票單位分別限制為公司 首席執行官和首席科學官。總計 0.117限制性股票單位受僱協議中定義的歸屬條款 的約束。這個 0.117限制性股票單位的公允價值約為美元4,250,000每 單位或 $497,240基於授予之日的報價交易價格。有 $248,620截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日，未確認的限制性股票單位支出 。有 0.06截至2024年3月31日，受各種業績條件約束的未歸屬限制性股票單位 尚未得到滿足，且此類限制性股票單位尚未歸屬，美元歸屬248,620與。

 

F-20

 

 

PROPANC 生物製藥公司和子公司

簡明合併財務報表附註

2024 年 3 月 31 日

（未經審計）

 

股票 認股權證：

 

下表彙總了截至2024年3月31日的九個月的認股權證活動：

 

       加權 
   的數量   平均值 
   股份   每股價格  
截至 2023 年 6 月 30 日的未付款   3,396   $5,440 
已授予   15,000,000    0.01 
行使（最低限度）   -    - 
被沒收   -    - 
已過期   -    - 
截至 2024 年 3 月 31 日未繳清   15,003,396*  $1.24 
           
可於 2024 年 3 月 31 日行使   15,003,378   $1.24 
出色且可行使：          
           
剩餘合約 期限的加權平均值   2.26      
聚合內在 值
  $-      

 

* 的認股權證總數 15,003,396上述可行使成普通股的包括以下內容：

 

未履行和可行使的認股權證附表  

   認股權證數量    可鍛鍊 
A 系列認股權證   10    10 
B 系列認股權證   17    17 
C 系列認股權證   64    46 
沒有 類別名稱的認股權證   15,003,305    15,003,305 
總計   15,003,396    15,003,378 

 

行使認股權證

 

在 截至2023年9月30日的三個月中，公司共發行了 2,282,000通過另一次無現金 行使獲得的普通股 0.0114A系列認股權證，原始行使價為美元200,000以及替代的無現金行使價為美元0.001或普通股的 面值。

 

在 截至2023年12月31日的三個月中，公司共發行了 2,640,000通過另一次無現金 行使獲得的普通股 0.0132A系列認股權證，原始行使價為美元200,000以及替代的無現金行使價為美元0.001或普通股的 面值。

 

在 截至2024年3月31日的三個月中，公司共發行了 1,350,000通過另一次無現金 行使獲得的普通股 0.00675A系列認股權證，原始行使價為美元200,000以及替代的無現金行使價為美元0.001或 普通股的面值。

 

授予貸款人（關聯方）的認股權證

 

2023 年 7 月 5 日 5 日，公司與與我們的一位董事約瑟夫·澤林格有關聯的機構投資者簽訂了一份書面協議， 根據該協議，該投資者向公司提供了總額為 $ 的貸款230,000澳元 ($153,256美元）。根據此類協議，此類貸款的期限 為 三(3) 年，結束於 2026年7月5日，利率為 10% 將按月拖欠支付。對於 此類貸款，公司發行了 15,000,000向該投資者購買普通股的認股權證可立即行使，初始行使 價格為美元0.01每股（須進行某些調整，例如股票分紅、股票分割、後續供股和按比例分配 分配），到期日為2026年7月5日。該公司考慮了 15,000,000使用該貸款發行的認股權證由 使用相對公允價值法支付。債務折扣總額等於認股權證的相對公允價值 $141,084 使用帶有以下假設的 Black-Scholes 模型：估值日的股票價格為 $0.119基於授予之日普通股 的收盤價，行使價為美元0.01，股息收益率為 零，預期期限為 3.00，無風險利率為 4.59%，以及 的預期 波動率 268%，並計入額外實收資本（見附註5）。

 

F-21

 

 

PROPANC 生物製藥公司和子公司

簡明合併財務報表附註

2024 年 3 月 31 日

（未經審計）

 

股票 期權：

 

截至2024年3月31日的九個月中，公司期權活動的 摘要如下：

 

       加權 
   的數量   平均運動量 
   股份   每股價格  
截至 2023 年 6 月 30 日的未付款   0.059   $4,533,000 
已授予   -    - 
已鍛鍊   -    - 
被沒收   -    - 
已過期   -    - 
截至 2024 年 3 月 31 日未繳清   0.059   $4,533,000 
           
可於 2024 年 3 月 31 日行使   0.059   $4,533,000 
出色且可行使：          
           
剩餘合約 期限的加權平均值   5.12      
在此期間授予的期權 的加權平均公允價值  $-      
聚合內在價值  $-      

 

在 生效之日，公司董事會批准並通過了公司的2019年股權激勵計劃（“2019年計劃”），該計劃共儲備了 234根據2019年計劃發行的公司普通股。2019年計劃授權的激勵獎勵 包括但不限於激勵性股票期權、非合格股票期權、限制性股票 獎勵和限制性股票單位。

 

在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月中，公司確認的股票薪酬為美元0這兩個時期均來自既得股票 期權。有 $0截至2024年3月31日的未歸屬股票期權支出。 沒有股票期權是在截至2024年3月31日的九個月內授予的。

 

注意 8 — 承付款和意外開支

 

法律 事項

 

公司可能會不時受到正常業務過程中產生的訴訟和索賠。目前，公司 不是任何重大法律訴訟的當事方，而且公司不知道有任何我們認為可能對我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響的針對公司 的未決或威脅的法律訴訟。

 

國税局 責任

 

作為 設立外國運營子公司要求的一部分，該公司的美國母公司必須向美國國税局（“IRS”）提交一份信息性 5471表格，該表格解釋了外國子公司與母公司之間關係的性質。從2012年到2014年，公司沒有及時提交該表格。 由於申報不及時，公司被美國國税局處以了金額為美元的罰款10,000每年，或 $30,000總的來説， 加上應計利息，此類罰款和利息已累計，幷包含在2024年3月31日和2023年6月30日合併資產負債表的應計費用和其他應付數字 中。在截至2018年6月30日的 年度中，公司記錄了所有三年的罰款。該公司負責所有後續申報情況。

 

經營 協議

 

2009 年 11 月，公司與巴斯大學（英國）（“英國大學”）簽訂了商業化協議， 根據該協議，公司和英國大學共同擁有與公司促酶製劑相關的知識產權。 2012年6月，公司和英國大學簽訂了一項轉讓和修正案，根據該轉讓和修正案，公司接管 知識產權的全部所有權，同時同意支付知識產權的特許權使用費 2英國大學淨收入的百分比。此外，公司同意 支付 5訂閲的每份許可協議的百分比。任何一方均可隨時取消合同。迄今為止，該協議沒有拖欠任何款項 。

 

合作 協議

 

2018 年 9 月 13 日，公司與哈恩大學（“大學”） 簽訂了為期兩年的合作協議，為公司提供某些研究服務。作為對此類服務的考慮，公司同意向大學支付大約 52,000歐元 ($)59,508美元）在第一年，最高為 40,000歐元 ($)45,775美元）在第二年。此外，為了換取知識產權的全部所有權 ，公司同意支付特許權使用費 2大學淨收入的百分比。

 

2020 年 10 月 1 日，公司與該大學簽訂了另一項為期兩年的合作協議，為公司提供某些研究服務 。考慮到此類服務，公司同意向大學支付大約 30,000歐元 ($)35,145美元）， 分四期付款 5,0002020 年 11 月的歐元， 5,000歐元 ($)5,858）在 2021 年 3 月， 10,000歐元 ($)11,715) 於 2021 年 12 月和 10,000歐元 ($)11,715）於 2022 年 9 月。此外，該大學同意為該項目僱用和培訓一名博士生 ，公司同意向該大學付款 25,837歐元 ($)30,268美元）。為了換取知識產權 的全部所有權，公司同意支付的特許權使用費 2大學淨收入的百分比。

 

2022年7月27日 ，公司與該大學簽訂了為期兩年的研究協議，向公司提供某些研究和實驗 服務。該公司的科學顧問委員會之一是該大學的首席聯合研究員。作為交換 獲得知識產權的全部所有權，公司同意支付特許權使用費 1 科學顧問委員會的兩名成員各佔淨收入的百分比。考慮到此類服務，公司同意向大學支付大約 53,200歐元 ($)53,806 美元) 支付方式如下：

 

- 18,200歐元 ($)18,407美元）在執行時（於2022年8月支付），

- 8,000歐元 ($)8,091美元）2022年9月（未付款），

- 7,000歐元 ($)7,080美元）在 2022 年 12 月（未付款），

- 10,000歐元 ($)10,1142023 年 3 月（未付款），以及

- 10,000歐元 ($)10,114美元）於 2023 年 7 月（未付款）。

 

F-22

 

 

PROPANC 生物製藥公司和子公司

簡明合併財務報表附註

2024 年 3 月 31 日

（未經審計）

 

實驗的開始日期為2022年9月1日，預計完成時間為24個月。

 

截至2024年3月31日和2023年6月30日的 ，除了上述金額外，公司還有美元38,608和 $18,056，分別是應付給大學的未報銷實驗室費用的餘額 ，這些餘額包含在隨附的簡明 合併資產負債表中的應計費用和其他負債中。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日，有 不欠大學的特許權使用費。

 

諮詢 協議

 

2022年7月1日 ，公司和一位顧問同意將諮詢協議的期限從2022年7月1日延長至2023年6月30日，以 提供媒體相關服務，月費為美元50,000。此外，公司同意支付相當於的股票費用 9.9協議期內公司 已發行普通股的百分比。公司同意將顧問攤薄後的 持股量增加至 9.9%，並在2023年6月30日之前的每個報告期內累計普通股的價值。所有服務費均不可退還。 2022年11月，公司和顧問同意停止每月的現金部分費用。2022年11月16日，公司 發行了 73,301向該顧問提供普通股，用於在2022年7月至2022年11月期間提供的服務。此外，2023 年 6 月 30 日，董事會批准發行 608,423在 2023 年 4 月至 2023 年 6 月期間，向該顧問提供服務 的公司普通股。2023年6月30日任期結束後，公司沒有續訂該協議。因此，公司 有 $0截至2024年3月31日欠該顧問的餘額。

 

經營 租賃 — 關聯方

 

2022年5月4日 ，公司輸入了 三與關聯方 North Horizon Pty Ltd. 簽訂了為期一年的租賃協議（見註釋 9），每月 的租金為 $3,000澳元或美元2,176每月美元（取決於匯率）加上税費。2022年5月4日，公司記錄了使用權 資產 $66,201租賃負債總額為美元66,201基於的增量借款利率為 8%.

 

ROU 總結如下：

 

   2024 年 3 月 31 日   2023 年 6 月 30 
辦公室租賃  $66,201   $66,201 
減去：累計 攤還款   (43,674)   (27,213)
使用權資產， net  $22,527   $38,988 

 

經營 租賃負債彙總如下：

 

   2024 年 3 月 31 日   2023 年 6 月 30 
辦公室租賃  $66,201   $66,201 
減少租賃責任   (41,936)   (25,418)
減去：辦公室租賃， 當期部分   (22,323)   (21,505)
租賃負債的長期部分   $1,942   $19,278 

 

截至2024年3月31日，不可取消的經營租賃下剩餘的 未來最低租賃付款額如下：

 

      
2024 財年  $5,864 
2025 財年   19,548 
估算利息   (1,147)
經營租賃 負債總額  $24,265 

 

經營租賃的 加權平均剩餘租賃期為 1.01截至 2024 年 3 月 31 日的年份。

 

注意 9 — 關聯方交易

 

自 成立以來，公司一直與其董事和與這些董事相關的實體進行交易。

 

這些 交易包括以下內容：

 

截至2024年3月31日和2023年6月30日的 ，公司共欠其前董事美元28,972和 $29,630分別與代表公司支付的與公司啟動成本和知識產權相關的費用 有關（見註釋4）。

 

截至2024年3月31日和2023年6月30日的 ，公司共欠其前董事美元48,218和 $49,314分別用於支付多年來向公司貸款 的款項。截至2024年3月31日和2023年6月30日的貸款餘額總額不計息（見註釋 5）。

 

F-23

 

 

PROPANC 生物製藥公司和子公司

簡明合併財務報表附註

2024 年 3 月 31 日

（未經審計）

 

自 2016 年 5 月 5 日起，公司與關聯方 North Horizon Pty Ltd. 簽訂了租賃其主要執行辦公室的協議，其中，我們的首席執行官、首席財務官兼董事納撒尼爾斯先生及其妻子是其所有者和董事。租約有一個 五-一年的期限， 規定的年度租金為美元39,600澳元或美元28,325美元，其中包括 $3,600澳元或美元2,575 總付款為 $ 的商品和服務税的美元198,000澳元或美元141,629租賃期內的美元。 此類租約於2021年5月到期，並從2021年5月至2022年5月又續訂了 一年的期限。2022年5月4日，公司簽訂了 三與 North Horizon Pty Ltd. 簽訂了為期一年的租賃協議，月租金為 $3,000澳元或美元2,176每月美元（取決於匯率）加上税費（見註釋9）。截至2024年3月31日和2023年6月30日，應付租金總額為美元185,129澳元 ($119,001美元）和美元158,129澳元 ($105,377美元）分別包含在隨附的簡明合併資產負債表的應計 支出中。租約下的租金費用為 $19,584和 $22,244 截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月，分別反映為佔用費用——關聯方見隨附的簡明合併 運營報表和綜合收益（虧損）報表。

 

應付貸款 -關聯方

 

2023 年 11 月，隸屬於我們的一位董事約瑟夫·澤林格的機構投資者向公司提供了總額為 $ 的貸款32,616。 這些貸款不計利息，可按需支付（見註釋5）。

 

應付貸款 -長期-關聯方

 

2023 年 7 月 5 日 5 日，公司與與我們的一位董事約瑟夫·澤林格有關聯的機構投資者簽訂了一份書面協議， 根據該協議，該投資者向公司提供了總額為 $ 的貸款230,000澳元 ($153,256美元）。根據此類協議，此類貸款的期限 為 三(3) 年，結束於 2026年7月5日，利率為 10% 將按月拖欠支付。對於 此類貸款，公司發行了 15,000,000向該投資者購買普通股的認股權證可立即行使，初始行使 價格為美元0.01每股（需進行某些調整，例如股票分紅、股票分割、後續供股和按比例分配 分配），到期日為2026年7月5日（見註釋5）。

 

與管理層簽訂的僱傭 和服務協議

 

公司與納撒尼爾斯先生於2015年2月25日簽訂了僱傭協議（“納撒尼爾茲僱傭協議”） ，規定了納撒尼爾斯先生擔任公司總裁兼首席執行官的條款和條件。 Nathanielsz 就業協議原定於以下日期到期 2019 年 2 月 25 日；但是，除非任何一方提前30天書面通知他或其不打算續約 ，否則 Nathanielsz 僱傭協議 的期限會自動連續延長一年。納撒尼爾斯就業協議自2023年6月30日起繼續生效，該協議於2022年10月26日修訂（見下文）。 《納撒尼爾斯僱傭協議》為納撒尼爾斯先生提供的基本工資為 $25,000每月澳元 ($)300,000每年澳元或美元205,680 美元）以及 Nathanielsz 先生養老金的每月繳款，金額等於 9.5他月薪的百分比。Nathanielsz先生有能力 在每個財政年度結束時將任何應計但未付的工資轉換為普通股，轉換價格將由 Nathanielsz 先生和公司確定，在任何情況下都不會低於面值或高於轉換之日的收盤出價。 根據《納撒尼爾斯就業協議》，納撒尼爾斯先生有權獲得年度全權獎金，金額不超過 200% 的年基本工資，獎金應由公司董事會根據 公司的業績確定。2018 年 3 月 16 日，公司董事會批准將 Nathanielsz 先生的年基本工資 從 $ 上調300,000澳元 ($205,680美元) 到 $400,000澳元 ($274,240美元），自2018年2月起生效。2022年8月1日，公司董事會 批准將納撒尼爾斯先生的年基本工資從美元上調至400,000澳元 ($309,313美元) 到 $600,000澳元 ($414,900 美元），自2022年7月1日起生效。

 

納撒尼爾斯先生的妻子西爾維亞·納撒尼爾斯自2015年10月起一直是公司的非執行兼職員工。 自 2018 年 2 月 1 日起，Nathanielsz 女士的年薪為 $120,000澳元 ($80,904美元），並有權享受慣常福利。

 

根據 2016 年 2 月 25 日的董事會決議，James Nathanielsz 獲得了 $ 的報酬4,481澳元 ($3,205美元），按月收購 和維護汽車。截至2022年6月30日的財年，總額為美元7,689澳元 ($5,577已經向納撒尼爾斯先生的汽車補貼支付了 美元）的款項，該補貼已於2022年8月到期。在截至2024年3月31日的九個月中和2023財年期間沒有支付任何款項。

 

2021 年 8 月 12 日 ，董事會批准了 $ 的獎金177,840美元。總計 $221,890澳元 ($166,418在截至2021年6月30日的年度中，按照 獎金支付了美元），剩餘餘額為美元422,610澳元 ($316,957美元) 自2021年6月30日起支付的獎金，已包含在隨附的合併資產負債表的應計費用中。2021 年 8 月 12 日，根據取消 協議，Nathanielsz 先生同意取消 $177,840為換取而支付的獎金的百分比 5,928,000公司普通 股票的股份。2022 年 8 月 1 日，董事會批准了 $ 的獎金140,000澳元或美元96,810美元。總計 $144,166澳元 ($99,691在截至2022年6月30日的年度中，針對獎金支付了美元) 的款項 ，剩餘餘額為美元181,324澳元 ($125,386USD) 獎金自2022年6月30日起支付，已包含在隨附的合併資產負債表的應計費用中。總計 $73,387澳元 ($48,905在截至2023年6月30日的年度中，已為獎金支付了美元），剩餘的 餘額為美元107,937澳元 ($71,929美元）獎金自2023年6月30日起支付，已包含在隨附的簡明 合併資產負債表的應計費用中。

 

總計 $25,000澳元 ($16,070在截至2024年3月31日的九個月中，已為獎金支付了美元）。2024 年 1 月 ，董事會批准了 $ 的獎金150,000澳元或美元102,195美元導致剩餘餘額為美元232,937澳元 ($149,732美元) 獎金 應於2024年3月31日支付，該獎金已包含在隨附的簡明合併資產負債表的應計費用中。

 

F-24

 

 

PROPANC 生物製藥公司和子公司

簡明合併財務報表附註

2024 年 3 月 31 日

（未經審計）

 

經修訂的 和重述的僱傭協議

 

2019 年 5 月 14 日（“生效日期”），公司與 Nathanielsz 先生簽訂了經修訂和重述的僱傭協議（“僱傭 協議”），期限為 三年，可自動續訂一年，年薪為 $400,000 澳元 ($)309,313美元）。根據僱傭協議，Nathanielsz先生獲得了購買期權 0.04普通股 （“Nathanielsz 期權”），每股行使價為美元4,675,000 (1102019 年 5 月 14 日普通股 股收盤價的百分比（或美元）4,250,000），董事會批准此類補助金的日期），（ii） 0.04公司的限制性股票單位 （“Nathanielsz 初始限制性股票單位”），以及（iii）額外的 0.04公司的限制性股票單位（“其他 Nathanielsz RSU”）。此類期權和限制性股票單位是根據董事會在 生效之日批准的2019年計劃授予的。Nathanielsz 期權的期限為 10自授予之日起的幾年。根據僱傭協議，Nathanielsz期權和額外的Nathanielsz RSU受歸屬期的限制。有 0.04既得期權和 0.04截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日被視為可發行的限制性股票 單位。

 

2022年10月26日，公司與 Nathanielsz先生簽訂了經修訂和重述的僱傭協議（“經修訂的協議”），自2022年7月1日（“2022年生效日期”）起生效。經修訂的協議為 Nathanielsz 先生提供 的基本工資為 $600,000澳元 ($414,900美元）每年。該公司還同意向納撒尼爾茲先生支付年度全權獎金 ，金額不超過 100他年基本工資的百分比，從 200%，獎金應由董事會根據公司的 業績確定。修訂後的協議自2022年生效之日起三年，自動續訂一年 期，除非任何一方選擇不續訂。

 

經修訂的 和重述的僱傭協議

 

2019 年 5 月 14 日，公司與 首席科學官兼董事凱尼恩博士簽訂了經修訂和重述的服務協議（“服務協議”），任期為 三年，可自動續訂一年， 年薪為 $54,000澳元 ($41,580美元）。在執行服務協議方面，凱尼恩博士被指定為 公司的執行官，並在公司擔任更積極的執行職務。根據服務協議， Kenyon 博士獲得了購買期權 0.02普通股（“Kenyon 期權”），每股行使價 為美元4,250,000 (1002019年5月14日（董事會批准此類補助金之日）普通股收盤價的百分比， (ii) 0.02公司的限制性股票單位（“肯尼亞初始限制性股票單位”），以及（iii）額外的限制性股票單位 0.02公司的限制性股票 單位（“肯尼亞額外限制性股票單位”）。此類期權和限制性股票單位是根據 2019年計劃授予的。Kenyon 期權的期限為 10自授予之日起的幾年。根據服務協議，Kenyon期權和額外的Kenyon RSU受 的歸屬期的約束。有 0.02既得期權和 0.02截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日， 被視為可發行的既得限制性股票單位。

 

2021 年 8 月 12 日，根據取消協議，Kenyon 先生同意取消應計工資 $102,600作為交換 3,420 公司普通股。截至2024年3月31日和2023年6月30日，應計工資總額為美元134,500澳元 ($88,044美元) 和 $96,000澳元 ($64,627美元）分別包含在隨附的簡明合併資產負債表的應計支出中。

 

公司間 貸款

 

所有 筆公司間貸款均由母公司向公司的子公司Propanc PTY LTD發放，截至2024年3月31日，這些貸款均未償還。自2021財年起，母公司確定在可預見的將來不會償還公司間貸款 ，因此，根據ASC 830-20-35-3，衡量公司間餘額的損益作為累計其他綜合收益記錄在簡明合併資產負債表的累計折算調整 中。

 

注意 10 — 集中和風險

 

信用風險的集中度

 

公司將其現金存放在澳大利亞的銀行和金融機構。澳大利亞銀行的銀行存款沒有保險。截至2024年3月31日，該公司 的此類賬户未出現任何損失。

 

公司主要依賴六家可轉換和不可轉換債務貸款機構的融資，扣除 美元后的淨收益73,000在截至2024年3月31日的九個月內，五家貸款機構每家的原始發行折扣和債務發行成本 美元225,000, $125,000, $127,500, $120,000和 $185,872，分別代表大約 29%, 16%, 16%, 15% 和 24在截至2024年3月31日的九個月中，分別佔公司收到的總收益的百分比 。

 

公司主要依賴五家可轉換債務貸款機構的融資，扣除美元后獲得淨收益79,111對於五家貸款機構在截至2023年3月31日的九個月內的原始 發行折扣和債務發行成本，每家貸款機構均為美元101,250, $189,000, $150,000, $50,000和 $100,000，分別表示大約 17%, 32%, 25%, 8% 和 18分別佔公司在截至2023年3月31日的九個月中收到的總收益 的百分比。

 

應收賬款 集中度

 

截至2024年3月31日和2023年6月30日的 ，該公司的應收賬款為 100與已繳商品及服務税的報銷相關的百分比。

 

專利 和專利集中度

 

公司已經提交了與其主要產品PRP相關的多項專利申請。該公司的主要專利申請已獲批准，並在美國、比利時、捷克共和國、丹麥、法國、德國、愛爾蘭、意大利、荷蘭、葡萄牙、 西班牙、瑞典、瑞士、列支敦士登、土耳其、英國、澳大利亞、中國、日本、印度尼西亞、以色列、新西蘭、新加坡、 馬來西亞、南非、大韓民國、印度和巴西仍然有效。在加拿大和墨西哥，自2023財年起，專利申請已被接受。

 

F-25

 

 

PROPANC 生物製藥公司和子公司

簡明合併財務報表附註

2024 年 3 月 31 日

（未經審計）

 

在 2016年和2017年初，該公司提交了其他專利申請。根據《專利合作條約》（ “PCT”）提交了三份申請。PCT通過根據 PCT提交一份國際專利申請來幫助申請人尋求專利保護，申請人可以同時在150多個國家尋求對一項發明的保護。申請一旦提交，將在所謂的國家階段（視情況而定）置於 的控制之下。其中一項PCT申請 於2016年11月提交，於2018年7月進入國家階段，另一項PCT申請於2018年8月進入國家階段。第三份 PCT申請於2018年10月進入國家階段。

 

2020 年 7 月，澳大利亞獲得了癌症治療方法專利家族的全球首個專利。目前，全球主要司法管轄區共有83項已授予、允許或已接受的專利和10項與使用原酶 對抗實體瘤有關的專利和10項專利已申請或正在審查中，涵蓋主要候選產品PRP。

 

預計還將提交更多 專利申請，以根據該公司與用於治療癌症的前酶藥物組合物有關的 技術領域來捕獲和保護更多可獲得專利的主題。

 

國外 業務

 

截至2024年3月31日和2023年6月30日的 ，該公司的業務總部設在澳大利亞坎伯韋爾；但是，大部分研究 和開發都是在歐盟進行的。

 

2016年7月22日，公司根據英格蘭和威爾士法律成立了全資子公司Propanc（英國）有限公司，其目的是 作為中小型企業向歐洲藥品管理局提交孤兒藥申請。截至2024年3月31日和2023年6月30日，該實體內部沒有任何活動。

 

注意 11- 衍生金融工具和公允價值計量

 

衍生品 金融工具：

 

公司適用 ASC 815-40 的規定， 實體自有股權合同，根據該條款，包含保護持有人免受股價下跌影響的條款（重置條款）的可轉換工具和 認股權證不得免於衍生 會計處理。因此，可轉換債務中的認股權證和嵌入式轉換期權被記錄為負債，並在每個報告日按公允價值重新估值 。如果認股權證的公允價值超過相關債務的面值，則超出部分將記錄為發行日運營公允價值的變化 。該公司有 $122,500（2 張紙幣）和 $75,300可轉換債券（2張票據）， 分別被視為截至2024年3月31日和2023年6月30日未償還的衍生工具。

 

公司使用二項樹法計算衍生工具負債的估計公允價值。截至2024年3月31日的最後一個交易日，公司普通股的收盤價 為美元0.0032。下表顯示了 2024 年 3 月 31 日用於估算衍生負債公允價值的 波動率、預期剩餘期限和無風險利率。預期期限等於認股權證或可轉換工具的剩餘期限 ，無風險利率基於同期國債的利率。

 

可兑換 債務

 

   初始估值
（關於新衍生物
已輸入的儀器
在九點鐘內進入
幾個月已結束
2024 年 3 月 31 日）		   2024 年 3 月 31 日 
波動率   327.58 – 333.45%   319.08%
預計剩餘期限（年）   0.50    0.01 - 0.03  
無風險利率   5.43 - 5.55%   5.49%
預期股息收益率   沒有    沒有 

 

公平 價值測量：

 

公司按公允價值衡量和報告衍生工具的負債。價格可調 認股權證和嵌入式轉換期權的公允價值負債已記錄為使用二項樹模型確定的值。下表彙總了 截至2024年3月31日和2023年6月30日公司按公允價值定期計量的金融資產和負債：

 

   餘額 為
2024年3月31日		  

報價

在 處於活動狀態

的市場

相同
資產

  

意義重大

其他

可觀察
輸入

  

意義重大

不可觀測的 輸入

 
       （第 1 級）   （第 2 級）   （第 3 級） 
嵌入式 轉換期權負債  $128,432   $—   $—   $128,432 
總計  $128,432   $—   $—   $128,432 

 

F-26

 

 

PROPANC 生物製藥公司和子公司

簡明合併財務報表附註

2024 年 3 月 31 日

（未經審計）

 

   餘額 為
2023年6月30日		  

報價

在 處於活動狀態

的市場

相同
資產

  

意義重大

其他

可觀察
輸入

  

意義重大

不可觀測的 輸入

 
       （第 1 級）   （第 2 級）   （第 3 級） 
嵌入式 轉換期權負債  $423,209   $—   $—   $423,209 
總計  $423,209   $—   $—   $423,209 

 

以下是價格可調衍生工具公允價值負債截至2024年3月31日的九個月的展期展期：

 

   公平 的價值
以下方面的責任
衍生物
樂器		 
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額  $423,209 
記為債務折扣的嵌入式轉換期權 衍生負債的初始公允價值   125,000 
記作衍生費用的嵌入式轉換期權 衍生負債的初始公允價值   123,379 
減少債務 轉換後的衍生負債   (170,785)
運營報表中包含的公允價值變動    (372,371)
2024 年 3 月 31 日的餘額   $128,432 

 

注意 12 — 後續事件

 

為轉換可轉換債務而發行的股票

 

在 2024 年 4 月至 2024 年 5 月之間，公司共發行了 58,272,432按合同轉換價格為 $計算的普通股股份0.0008，這是本金轉換為 $ 的結果44,340，利息為 $2,692以及 $ 的轉換費479在此期間轉換的某些未償還的 可轉換票據的標的。該公司對美元進行了重新分類18,895從看跌溢價負債到轉換後的額外已付資本 。

 

2024 年 4 月 12 日 12 日證券購買協議

 

2024 年 4 月 12 日，公司與 GS Capital Partners, LLC 簽訂了證券購買協議，根據該協議，GS Capital 從公司購買了本金總額為美元的可轉換可贖回票據27,500，此類本金及其利息 可由GS Capital選擇轉換為公司普通股。GS 資本票據包含 $2,500 原始發行折扣。公司打算將GS資本票據的淨收益用於一般營運資金用途。

 

GS 資本票據的 到期日為 2024 年 10 月 12 日。GS資本票據的利率為 8每年百分比，公司可以向GS Capital支付普通股利息 ，但在GS資本票據到期日、加速支付或預付款之前，均不得支付 。 根據GS Capital交出的要求，GS Capital票據可以兑換成等額的不同授權面額的票據本金總額 。GS資本票據的初始轉換價格 等於每股0.0017美元（“固定價格”），前提是如果普通股的市場價格連續五個交易日低於每股0.0014美元，則固定價格 將降至每股0.001美元。如果票據違約，除非固定價格較低，否則此類轉換價格將等於違約前十個交易日中普通股的最低交易價格 ，在公司違約期間，該價格每隔三十個日曆日重新調整一次。根據該説明，如果此類轉換 價格低於普通股的面值，則公司已同意採取一切措施降低此類面值或視情況對其普通股進行反向 分割。儘管如此，如果公司以更優惠的轉換條件向另一方發行證券，則此類轉換價格和回顧期將進行調整 ，以有利於投資者，並且此類轉換 受4.99％的受益所有權限制（如果票據持有人 提前60天書面通知，該限額可能會增加到9.9％）。GS Capital票據應與嵌入式轉換期權分開，後者按公允價值記為衍生 負債。

 

在 上述GS Capital票據發行之日後的前60至180天內，公司有權預付向GS Capital發行的上述票據的本金和應計 但未付利息，以及公司根據票據條款可能欠GS Capital 的任何其他款項，溢價範圍從 110% 至 125該票據本金和利息的百分比。在最初的 180 天期限之後，公司無權預付此類票據。

 

發生後，以及在某些違約事件持續期間，利息按違約利率累計 24年利率 或者，如果該利率為高利貸利率或現行法律不允許，則按法律允許的最高利率計算。如果 公司未能向GS Capital交付上述GS 資本票據下本金或利息轉換後可發行的普通股，則罰款為美元250從4月1日開始未發行股票的每一天第四 向公司發送轉換通知後的第二天。此罰款增加到 $500從 10 點開始每天第四天。如果 公司在場外交易中損失普通股的出價，則此類GS Capital票據不會受到罰款，相反，未償還的 本金會增加 20%.

 

F-27

 

 

項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

 

關於前瞻性信息的特別説明

 

對Propanc Biopharma, Inc. 及其全資 澳大利亞子公司Propanc PTY LTD（統稱 “Propanc” 或 “公司”）截至2024年3月31日以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月的經營業績和財務狀況的討論和分析後的 應與我們的未經審計的財務報表和 {附註一起閲讀 br} 截至2024年3月31日的10-Q表季度報告（“本季度報告”）其他地方包含的未經審計的財務報表。本管理層關於財務狀況和 經營業績的討論和分析部分中提及的 “我們”、“我們的” 及類似術語是指Propanc。本季度 報告包含經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。本季度報告中包含的前瞻性陳述中 描述的事件可能不會發生。通常，這些陳述涉及商業計劃 或戰略、我們的計劃或戰略的預計或預期收益或其他後果、我們收購的預計或預期收益 ，或涉及預期收入、收益或經營業績其他方面的預測。 “目標”、“預測”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、 “期望”、“感受”、“預測”、“打算”、“可能”、“展望”、“計劃”、 “潛力”、“預測”、“項目”、“尋找”、“應該”、“將”、 “將” 以及它們的對立面和類似表述，旨在識別前瞻性陳述。我們提醒您 ，這些陳述不能保證未來的表現或事件，並且會受到許多不確定性、風險和其他 影響的影響，其中許多是我們無法控制的，這可能會影響 陳述所依據的陳述和預測的準確性。

 

我們的 實際業績、業績和成就可能與這些前瞻性陳述中表達或暗示的業績、業績和成就存在重大差異。 除非聯邦證券法要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述， 無論是來自新信息、未來事件還是其他方面。

 

美國 美元在此處以 “美元”、“$” 和 “美元” 表示。

 

概述

 

公司最初於 2007 年 10 月 15 日在澳大利亞維多利亞州墨爾本成立，名為 Propanc PTY LTD。2010年11月23日，Propanc Health Group Corporation在特拉華州註冊成立。2011年1月，為了重組公司，我們以一對一的方式收購了Propanc PTY LTD的所有 已發行股份，由此 Propanc PTY LTD 成為我們的全資子公司。自2017年4月20日起，我們更名為 “Propanc Biopharma, Inc.”，以更好地反映我們當前的運營和發展階段。

 

我們 是一家處於發展階段的醫療保健公司，目前專注於為 胰腺癌、卵巢癌和結直腸癌患者開發新的癌症治療方法。利用我們的科學和腫瘤學顧問，我們開發了一種合理的複合 抗癌化合物配方，這些化合物共同發揮多種作用，旨在控制或防止腫瘤復發和 在人體內擴散。我們的主要候選產品PRP是我們新配方的變體，涉及前酶，即 酶的非活性前體。

 

最近的事態發展

 

2023 年 11 月 7 日，POP1 聯合研究和藥物發現計劃

 

2023年11月7日，公司的聯合研究員、西班牙格拉納達哈恩大學馬卡雷納·佩蘭教授實驗室的理學碩士貝倫·託萊多·庫蒂拉斯夫人 報告的結果顯示，PRP提高了耐藥性 胰腺腫瘤細胞對標準化療的敏感性，並通過減少纖維化組織和 其惡性腫瘤來改變腫瘤微環境（擴散到周圍組織的能力）。實驗結果表明，PRP對降低胰腺腫瘤細胞 化療耐藥性的作用，這是 5年存活率低於 8% 的胰腺腺癌（PDAC）患者中的一個重要問題。因此，該公司計劃研究PRP的臨牀效果，從而發現採用組合治療策略的機會 來治療這些耐藥性腫瘤。

 

2024 年 1 月 16 日，PRP，主要候選產品

 

已收到加拿大知識產權局頒發的公司基金會專利授予證書。基金會 專利涵蓋了公司主要候選產品PRP的成分索賠。在進一步的新聞中，PRP劑量和治療 癌症幹細胞（CSC）的專利已在歐洲各國得到驗證，使該公司的知識產權組合增長到 在全球主要司法管轄區申請的總共87項專利。

 

2024 年 4 月 16 日，PRP 主要候選產品

 

公司 “用於治療癌症的前酶成分” 專利獲得了 歐洲專利局頒發的 批准證書。該專利涵蓋了 PRP 配方中所含兩種前酶（胰蛋白酶原和凝乳胰蛋白酶原）的較低劑量比。

 

2024 年 5 月 ，PRP 主要候選產品

 

日本專利局批准了 公司的 “原酶成分” 專利申請。專利 涵蓋了對PRP配方的給藥方案的索賠。

 

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操作結果

 

以下 的討論應與本報告其他地方包含的公司未經審計的合併財務報表及其附註 一起閲讀。下文討論的業績是該公司及其澳大利亞全資子公司Propanc PTY LTD的業績。

 

截至2024年3月31日的三個月和九個月與截至2023年3月31日的三個月和九個月相比。

 

收入

 

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月和九個月中，我們沒有產生任何收入，因為我們目前正在開展研究和開發 活動以獲得市場批准，並且在此期間沒有產生任何銷售。

 

管理 費用

 

截至2024年3月31日的三個月，管理 支出增加到348,841美元，而截至2023年3月31日的三個月，管理費用為311,824美元。約37,000美元的增長主要歸因於營銷費用增加了約34,000美元， 會計費用增加了約9,000美元，員工薪酬支出增加了約6,000美元，被一般諮詢、法律和投資者關係費用減少約9,000美元 以及其他一般和管理費用 減少約3,000美元所抵消。

 

截至2024年3月31日的九個月中，管理 支出降至1,060,854美元，而截至2023年3月31日的九個月中，管理費用降至1,302,576美元。減少約242,000美元，主要歸因於一般諮詢費用減少約197,000美元， 法律和投資者關係費用減少約54,000美元， 員工薪酬支出減少約61,000美元，被營銷費用增加約61,000美元所抵消，會計費用增加約5,000美元，其他一般和管理費用增加約4,000美元。

 

佔用率 費用

 

截至2024年3月31日的三個月，入住率 費用降至6,578美元，而截至2023年3月31日的三個月為8,365美元。 與2023年同期 相比，下降約1,800美元，主要歸因於該期間的匯率變動。

 

截至2024年3月31日的九個月中， 的入住支出降至19,584美元，而截至2023年3月31日的九個月的入住費用為22,244美元。 與2023年同期 相比，下降約2,700美元的主要原因是該期間的匯率變動。

 

研究 和開發費用

 

截至2024年3月31日的三個月，研究 和開發費用下降至65,448美元，而截至2023年3月31日的三個月 的研究和開發費用為66,020美元。截至2024年3月31日的九個月中，研發費用降至195,712美元，而截至2023年3月31日的九個月中， 降至242,223美元。研發費用減少約47,000美元，主要是由於預算限制，公司準備在2024年將PRP推進為針對晚期癌症患者的首次人體研究。

 

這些 研發費用與與哈恩大學簽訂的為期兩年的合作協議有關，該協議於 2020 年 10 月簽署，旨在向公司提供某些研究服務，該協議於 2022 年 10 月結束，涉及對全 合成重組版本的 PRP 的研究。此外，2022年7月27日，公司與哈恩大學 簽訂了另一項為期兩年的研究協議，向公司提供與研究胰腺原酶對腫瘤微環境的 影響有關的某些研究和實驗服務。

 

利息 費用

 

截至2024年3月31日的三個月，利息 支出降至133,141美元，而截至2023年3月31日的三個月，利息 支出降至157,208美元。利息支出主要包括截至2024年3月31日的三個月中約10.8萬美元的債務折扣攤銷和看跌期權溢價的增加以及 來自應計利息支出和其他融資費用中的21,000美元利息支出。 利息支出減少了24,067美元，這主要是由於看跌期權溢價 減少了約88,000美元，但被約66,000美元的債務折扣攤銷額增加所抵消。

 

截至2024年3月31日的九個月中，利息 支出增至575,837美元，而截至2023年3月31日的九個月的利息支出為418,579美元。 利息支出主要包括截至2024年3月31日的九個月中約50.8萬美元的債務折扣攤銷和看跌期權溢價的增加以及來自應計利息支出和其他融資費用中的58,000美元利息支出。 利息支出增加157,258美元，主要歸因於債務折扣攤銷額增加了約109,000美元， 看跌期權溢價增加了約29,000美元，利息支出應計額增加了約11,000美元。

 

衍生品 費用

 

截至2024年3月31日的九個月中，衍生品 支出增加至123,379美元，而截至2023年3月31日的九個月的虧損為0美元。這一增長主要歸因於2023年8月和2023年10月向GS Capital 發行了可轉換票據，該票據的初始價值從嵌入式轉換期權中分離出來，並記作衍生品支出。

 

衍生負債公允價值的變化

 

截至2024年3月31日的三個月，衍生負債公允價值的變動 增加至70,213美元的收益（虧損），而截至2023年3月31日的三個月， 的虧損為238,367美元。收益增加約309,000美元，主要歸因於 在截至2024年3月31日的三個月中，由於股價下跌，帶有分叉嵌入式轉換期權衍生品的可轉換票據本金的公允價值下降。

 

4

 

 

截至2024年3月31日的九個月中，衍生負債公允價值的變動 降至372,371美元的收益，而截至2023年3月31日的九個月中， （虧損）為110,859美元。收益增加約483,000美元，主要歸因於 由於截至2024年3月31日的九個月中股價下跌，帶有分叉嵌入式轉換期權衍生品的可轉換票據本金的公允價值下降。

 

應付賬款結算的收益

 

截至2024年3月31日的九個月中，應付賬款結算的收益 為0美元，而截至2023年3月31日的九個月的應付賬款結算收益為17,499美元。2022年8月16日，公司和第三方投資者關係顧問同意結算23,050美元的未付應付款 ，以換取2,305,000份認股權證，以每股0.01美元的價格購買公司普通股，到期日為2025年8月16日，公允市場價值為5,551美元。因此，在截至2023年3月31日的九個月中，公司確認了17,499美元的應付賬款結算收益。

 

清償債務的收益 （虧損），淨額

 

在 截至2024年3月31日的九個月中，本金總額為91,300美元、應計利息為11,080美元的可轉換票據以及包含分叉嵌入式轉換期權衍生品的2,236美元的轉換 費用被轉換為普通股。因此，轉換時發行的股票的公允市場 價值為243,286美元，導致轉換時的清償損失143,467美元，170,785美元的衍生負債公允價值在轉換時記為清償收益，淨收益為27,318美元，該收益包含在相關債務清償的收益（虧損）中截至2024年3月31日的九個月的簡明合併運營報表 。

 

在 截至2023年3月31日的九個月中，12.2萬美元的可轉換票據的本金總額和包含分叉嵌入式轉換期權衍生品的12,488美元的應計利息被轉換為普通股。因此，轉換時發行的股票的公允市場價值 為369,110美元，導致轉換時清償損失234,622美元，223,288美元的衍生品公允價值在轉換時計為滅失收益，淨虧損11,334美元。此外， 在截至2023年3月31日的九個月中，公司將與可轉換票據 相關的剩餘43,520美元的看跌期權溢價確認為清償債務的收益。此類可轉換票據的持有人同意交出其目前持有的 可轉換票據的所有轉換權，原因是違反了《交易法》第15（a）（1）條，這導致截至2023年3月31日的九個月中，清償債務的淨收益為32,186美元。

 

外國 貨幣交易收益（虧損）

 

截至2024年3月31日的三個月，國外 貨幣交易收益（虧損）增加至虧損（36,426美元），而截至2023年3月31日的三個月，虧損為 （19,025美元）。大約17,000美元的增長部分歸因於截至2024年3月31日的三個月中 匯率的下降。

 

截至2024年3月31日的九個月中，國外 貨幣交易收益（虧損）降至虧損（15,228美元），而截至2023年3月31日的九個月的收益為3,210美元。下降約18,000美元，部分原因是截至2024年3月31日的九個月中 匯率下降。

 

淨虧損

 

截至2024年3月31日的三個月， 淨虧損降至526,700美元，而截至2023年3月31日的三個月，淨虧損為809,809美元。這一變化與上文討論的因素有關。截至2024年3月31日的九個月中，淨虧損降至1,461,950美元，而截至2023年3月31日的九個月淨虧損為1,912,522美元。這一變化與上文討論的因素有關。

 

視為 股息

 

公司在觸發時意識到了與我們的A系列認股權證相關的向下舍入特徵的效應的價值。在觸發事件發生導致行使價下降的 時，公司將該特徵 的影響值計為沒有向下舍入特徵或行使價下調之前的認股權證的公允價值與觸發向下回合功能時行使價對應於降低行使價的認股權證的 公允價值之間的差額。 因此，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司確認的視同股息分別為15,800美元和0美元， ，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月中，認定股息分別為192,960美元和408,557美元，普通股股東在三和九年交替無現金行使這些認股權證時可獲得的收入相應減少 } 分別截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的月份。

 

普通股股東可獲得的淨 虧損

 

截至2024年3月31日的三個月，普通股股東可獲得的淨 虧損降至542,500美元，而截至2023年3月31日的三個月，普通股股東的淨虧損為809,809美元。減少約267,000美元的主要原因是 與上述因素相關的變化。截至2024年3月31日的九個月 中，普通股股東的淨虧損降至1,654,910美元，而截至2023年3月31日的九個月中，普通股股東的淨虧損為2,321,079美元。 減少約666,000美元，主要歸因於與上述因素相關的變化。

 

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流動性 和資本資源

 

當前 財務狀況

 

截至2024年3月31日，我們的總資產為37,337美元，主要包括6,222美元的現金、5,265美元的商品及服務税應收税款、1,368美元的預付費用 和其他流動資產、1,955美元的保證金以及扣除22,527美元的經營租賃ROU資產。與2023年6月30日相比， 我們的總資產為60,328美元，主要包括10,047美元的現金、2,867美元的商品及服務税應收税款、6,125美元的預付費用和其他 流動資產、淨額302美元的財產和設備、扣除38,988美元的經營租賃ROU資產以及1,999美元的保證金。

 

我們 的流動負債為3,687,984美元，主要包括淨可轉換債務582,951美元、應付賬款和應計費用 1,953,541美元、員工福利負債610,340美元、應付貸款（關聯方32,616美元）、應付票據（扣除132,000美元）和嵌入式轉換期權負債128,432美元 2024 年 3 月 31 日。與2022年6月30日相比，我們當前 負債為3,158,229美元，主要包括390,539美元的淨可轉換債務、65,280美元的應付賬款和應計 支出1,546,425美元、員工福利負債587,618美元以及嵌入式轉換期權負債423,209美元。

 

我們 主要通過發行股票和/或可轉換證券以換取現金來為我們的運營提供資金。這筆現金主要用於支付研發、管理費用、佔用費、專業費、顧問和差旅費。

 

在 截至2024年3月31日的九個月中，我們收到了12萬美元的票據發行收益，發行可轉換票據 的收益為516,875美元，發行關聯方應付貸款的總收益為185,872美元。

 

我們 有大量的資本資源需求，自成立以來蒙受了重大損失。截至2024年3月31日，我們有6,222美元的現金。我們依靠債務和/或股權融資為我們的持續運營提供資金並執行我們當前的業務計劃。此類資本 要求超過了我們的可用現金和我們目前的承諾金額。因此，我們目前確實沒有足夠的可用現金來履行未來 12 個月的債務。如果在合理的條件下無法持續獲得資金和資本資源 ，我們可能會縮減運營計劃。我們將需要從金融 機構、投資者或其他方面獲得替代或額外融資，以維持和擴大我們的現有業務。我們未能獲得此類融資 將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並對我們 完成與研發計劃相關的持續活動的能力產生不利影響。

 

現金的來源 和用途

 

   對於 來説，九個月已經結束了
3月31日		 
   2024   2023 
用於經營活動的淨現金  $(675,152)  $(927,278)
融資活動提供的淨現金  $690,920   $1,013,719 
匯率變動對現金的影響  $(19,593)  $2,733 

 

來自經營活動的淨 現金流

 

截至2024年3月31日的九個月中，用於經營活動的淨 現金為675,152美元，原因是我們的淨虧損1,461,950美元 主要被246,612美元的債務折扣攤銷的非現金支出、2,236美元的非現金利息支出、261,538美元的看跌溢價增加261,538美元、 衍生費用123,379美元、外幣交易虧損所抵消 15,228，衍生品公允價值的加計變動為372,371美元，清償債務的收益為27,318美元。運營資產和負債的淨變動總額為521,602美元，這主要歸因於應計利息增加57,823美元，應付賬款增加242,466美元，應計費用和 其他應付賬款增加198,995美元。

 

截至2023年3月31日的九個月中，用於經營活動的淨 現金為927,278美元，這是由於我們的淨虧損為1,912,522美元，被138,014美元的債務折扣攤銷、59,219美元的股票薪酬、232,674美元的看跌期權溢價增加、 美元衍生品公允價值變動等非現金費用所抵消 110,859美元，清償債務的收益為32,186美元，應付賬款結算收益為17,499美元。運營資產和負債的淨變動總額為479,999美元，這主要歸因於預付 費用和其他資產減少8,348美元，員工福利負債增加177,198美元，應計利息增加46,347美元， 應計費用和其他應付賬款增加236,034美元，應付賬款增加27,953美元。

 

來自融資活動的淨 現金流

 

截至2024年3月31日的九個月中，融資活動提供的淨 現金為690,920美元，而截至2023年3月31日的九個月 為1,013,719美元。在截至2024年3月31日的九個月中，我們獲得了發行可轉換票據的淨收益為516,875美元， 發行票據的收益為12萬美元，關聯方發行貸款的收益為185,872美元，出售普通股的收益為11,082美元，由償還的142,909美元可轉換票據所抵消。

 

截至2023年3月31日的九個月中，融資活動提供的淨 現金為1,013,719美元。在截至2023年3月31日的九個月中，我們收到了37.5萬美元的認股權證行使收益、出售24,711美元普通股的收益、 籌集的23,758美元的認購應收賬款以及發行可轉換票據和應付票據的淨收益為590,250美元。

 

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匯率的影響

 

匯率對現金的影響導致截至2024年3月31日的九個月中，現金流出現了19,593美元的負調整，即 ，而截至2023年3月31日的九個月中，現金流的正調整為2733美元。波動的原因是 是由於在整個現金流量表中應用了貨幣折算率、每個週期內的交易量以及 匯率的每日波動。

 

關鍵 會計估算

 

下面 討論了我們更為主觀的會計估算流程，目的是解釋 (i) 計算 估算值時使用的方法，(ii) 與此類估算相關的固有不確定性，以及 (iii) 實際經驗與估算值相比的重大差異 可能對我們的財務狀況產生的影響。估計涉及許多假設，如果不正確， 可能會對公司的經營業績和財務狀況造成重大不利影響。

 

此處經常提及 財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）。 這是美國會計準則委員會認可適用於非政府實體的權威美國公認會計原則的來源。 本文件中的每個 ASC 參考文獻都有一個三位數的數字，代表其主題。根據解釋的必要和適用情況，ASC 主題後面可以加上兩位數的副主題、兩位數的部分或兩三位數的段落。

 

外國 貨幣折算和綜合收益（虧損）：公司的全資子公司的本位幣是 澳元。出於財務報告目的，澳元（“澳元”）已折算成美元，作為公司的 報告貨幣。資產和負債按資產負債表日的有效匯率折算。收入和支出 按報告期內的平均匯率折算。股票交易按每筆歷史 交易日期的即期匯率進行折算。因不同時期使用不同匯率而產生的折算調整作為 “累計其他綜合收益（虧損）” 列為 股東權益（赤字）的組成部分。外幣交易產生的收益和虧損 包含在運營報表中，綜合虧損作為其他收益（支出）包含在報表中。 自2021財年起，公司確定在可預見的將來不會償還公司間貸款，因此，根據 ASC 830-20-35-3，衡量公司間餘額的損益計入累計折算調整中，累計折算調整是其他綜合收益的一部分 。

 

所得税會計 ：我們受澳大利亞所得税法和美國所得税法管轄，分別由 澳大利亞税務局和美國國税局管理。我們關注 ASC 740，”計算 所得税，”這要求對所得税的財務會計和報告採用資產和負債方法。遞延 所得税資產和負債是針對財務報表與資產 和負債的税基之間的臨時差異每年計算的，這些差異將根據已頒佈的税法和適用於預計差異會影響應納税所得額的 期的税率得出應納税或可扣除的金額。必要時設立估值補貼，將 遞延所得税資產減少到預期變現的金額。所得税支出是該期間的應付税款或可退還的税款加上或 減去該期間遞延所得税資產和負債的變動。

 

公司採用了 ASC 740 第 25 至 60 條的規定，”考慮所得税的不確定性。”這些 部分為財務報表中確認的 不確定税收狀況的財務報表確認、衡量和披露提供了詳細的指導。税收狀況必須在生效日期 達到 “更有可能” 的確認門檻，才能在採用ASC 740時及以後的期間得到確認。

 

股票薪酬的會計 : 我們根據ASC 718記錄股票薪酬，”股票補償” 以及美國證券交易委員會於2005年3月發佈的關於其對ASC 718的解釋的第107號工作人員會計公告。ASC 718 要求將發放給員工的所有股票員工薪酬的公允價值記錄為相關必要服務期內的費用。 該聲明還要求確認在通過之日未償還的任何未歸屬股票期權獎勵的公允價值的補償支出 。我們使用Black-Scholes期權 定價模型，按公允價值對任何員工或非員工的股票薪酬進行估值。

 

我們 根據ASC 718的衡量和認可標準對非員工股份獎勵進行記賬。

 

衍生 工具：ASC 815，”衍生品和套期保值，” 要求在資產負債表中確認所有衍生品並按公允價值計量，從而為衍生 工具和套期保值活動制定了會計和報告標準。 衍生品公允價值變動產生的收益或損失在收益中確認。在轉換或償還債務 之日，我們記錄轉換股份的公允價值，刪除相關衍生負債的公允價值，刪除任何折扣 ，並記錄債務清償的淨收益或虧損。

 

帶有可變兑換選項的可兑換 票據: 我們已經簽訂了可轉換票據，其中一些包含可變轉換選項， 根據該選項，持有人可以將未償本金和應計利息按轉換時普通股價格的固定 折扣或左右轉換為普通股。我們將這些可轉換票據視為ASC 480下的股票結算債務，並衡量發行時票據的公允價值，這是轉換時股價折扣的結果 ，並將看跌期權溢價記錄為利息支出的增加。

 

研究 和開發税收抵免: 我們可以每年向澳大利亞税務局申請研發税收優惠。儘管可以在年底估算該金額，但澳大利亞税務局可能會拒絕或實質性修改 索賠金額。因此，在收到現金之前，我們不會確認索賠金額的收益，因為在此之前無法確定可收款性 。税收優惠是可退還的抵免額。如果我們有淨收入，那麼我們可以獲得抵免，從而減少其收入 的納税義務。如果我們有淨虧損，那麼我們仍可能收到抵免金額的現金付款，但是，我們的淨營業虧損結轉 遠期減去對該總額 金額適用所得税税率時產生的抵免額的總等值虧損。在運營中，該優惠在收到後即被確認為所得税優惠。

 

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最近的 會計公告

 

請參閲本季度報告中未經審計的簡明合併財務報表 附註1中標題為 “近期會計聲明” 的章節，以討論最近發佈和通過的會計公告。

 

Going 企業資格

 

我們 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月中沒有產生任何收入，並且出現了重大虧損和在 業務中使用的現金，此類虧損和現金的使用預計將繼續下去。我們的獨立註冊會計師事務所在截至2023年6月30日和2022年6月30日的每個財政年度的審計報告中都包含了 “持續經營資格”。此外， 我們有負的營運資金和已過期的可轉換債務，我們目前正在與貸款人進行談判，以 修改到期日。上述情況使人們嚴重懷疑我們是否有能力自本報告發布之日起12個月內繼續作為持續經營企業。我們繼續作為持續經營企業的能力取決於我們執行戰略 的能力，以及我們籌集額外資金和/或完成公開募股的能力。管理層目前正在尋求額外資金， 主要是通過發行股票和/或債務證券以換取現金來運營我們的業務。無法保證未來會有任何 融資，或者（如果有）將以令我們滿意的條件提供。即使我們能夠獲得 額外融資，它也可能包含對我們運營的不當限制，例如債務融資，或者對股權和/或可轉換債務融資造成股東大幅稀釋 。合併財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整 。“持續經營資格” 可能會使籌集資金變得更加困難。

 

非平衡表 表單安排

 

我們 沒有任何對我們的財務 狀況、財務狀況變化、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來影響的資產負債表外安排。

 

項目 3.關於市場風險的定量和定性披露。

 

不適用於較小的申報公司。

 

項目 4.控制和程序。

 

對披露控制和程序的評估

 

我們的 管理層負責建立和維護披露控制和程序（該術語在《交易法》第 13a-15 (e) 條中定義），旨在合理地確保《交易所 法》要求在報告中披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並累積這類 信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官兼首席財務官，如 適當，以便嚴格根據《交易法》第15d-15（e）條中 “披露控制和 程序” 的定義，及時就所需的披露做出決定。在設計和評估披露控制和程序時，我們的管理層 認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼精良，都只能為實現 預期的控制目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係 時必須運用其判斷力 。

 

在本季度報告所涉期末 ，我們在 的監督下，對披露控制和程序的設計和運營 的有效性進行了評估（“評估”），並在首席執行官兼首席財務官的參與下。基於上述情況，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論 ，截至2024年3月31日，由於財務報告中存在重大缺陷 ，我們公司的披露控制和程序無法有效確保我們交易法報告中要求披露的信息 得到及時記錄、處理、彙總和報告。

 

重大 缺陷和糾正措施

 

管理層在進行評估時使用的 框架是特雷德韋委員會贊助組織委員會（“COSO”）發佈的題為 “2013年內部控制 ——綜合框架” 的文件中規定的標準。在對截至2023年6月30日和2022年6月30日的財政年度的財務報表的審計中，我們發現了與財務報告內部控制有關的某些缺陷 ，根據公共 公司會計監督委員會（“PCAOB”）制定的標準，這些缺陷構成了重大缺陷。重大缺陷是PCAOB審計準則第5號所指的財務報告內部控制中的缺陷或缺陷的組合， ，因此 很可能無法及時預防或發現我們的年度或中期財務報表的重大錯報。

 

截至2024年3月31日，我們對財務報告的內部控制中存在以下 重大缺陷仍然存在：

 

  ● 我們 沒有關於我們內部控制政策和程序的書面文件。2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）第 404 條要求對財務報告進行關鍵內部控制 的書面文件；
     
  ● 我們 在會計職能內部沒有足夠的職責分離，這是一項基本的內部控制。由於我們的規模有限 和運營的早期性質，分離所有相互衝突的職責可能並不總是可能的，在經濟上也可能不可行；但是，儘可能地，交易的啟動、資產的保管和交易的記錄 應由不同的個人執行；
     
  ● 我們董事會缺少 審計委員會；以及

 

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  ● 對財務報告結算流程的監督和審查控制不足，包括缺乏對美國公認會計原則瞭解的人員。

 

我們 將某些通常由首席財務官履行的職能外包，以協助我們對財務報告實施 必要的財務控制，並利用內部管理層和工作人員來實施這些控制。

 

我們 認為，這些實質性弱點主要與我們在財務報告職能方面接受過美國公認會計原則 和美國證券交易委員會規章制度方面適當培訓的足夠員工、缺乏健全的會計制度以及 缺乏足夠的資源來僱用此類員工和實施這些會計制度。

 

我們 計劃在未來採取多項行動來糾正這些重大缺陷，包括但不限於成立一個由至少兩名獨立董事組成的董事會審計 委員會，增加有經驗的會計和財務人員 ，以及聘請第三方顧問來審查我們的內部控制措施並提出改進建議，前提是獲得足夠的額外 資本。如果我們獲得足夠的資本，我們希望將首席財務官的職位從兼職增加到全職，這是 建設會計部門的下一步。我們將需要採取更多措施來充分緩解這些問題， 我們已經採取和預計將要採取的改善內部控制的措施可能不足以（1）解決已發現的問題， （2）確保我們的內部控制有效，或（3）確保已發現的重大缺陷或其他重大缺陷 不會導致我們的年度或中期財務報表出現重大錯報。此外，將來可能會發現其他實質性弱點 。如果我們無法及時糾正內部控制的缺陷，則我們在美國證券交易委員會 規則和表格規定的時間段內準確記錄、 處理、彙總和報告財務信息的能力將受到不利影響。這種失敗可能會對我們普通股的市場價格和交易流動性產生負面影響，導致投資者 對我們報告的財務信息失去信心，使我們受到民事和刑事調查和處罰，並通常 對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

 

對控制和程序有效性的限制

 

在 設計和評估披露控制和程序以及財務報告的內部控制時，管理層認識到 任何控制和程序，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現預期的 控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計以及對財務報告的內部控制必須 反映這樣一個事實，即存在資源限制，管理層在評估 可能的控制和程序相對於其成本的好處時必須做出判斷。

 

財務報告內部控制的變化

 

在截至2024年3月31日的季度中，我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大 影響，也沒有合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

 

第 II 部分 — 其他信息

 

項目 1.法律訴訟。

 

我們 目前未參與任何我們認為可能對我們的財務狀況或經營業績 產生重大不利影響的訴訟。任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或 機構在審理或據我們公司或子公司的執行官所知，在 中均未對我們公司、 我們的普通股、子公司或我們公司或子公司的高級管理人員或董事在 採取任何可能產生重大不利影響的訴訟、訴訟或程序。

 

商品 1A。風險因素。

 

我們 不需要提供這些信息，因為我們是一家規模較小的申報公司。

 

項目 2。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

 

從 2024年1月1日至2024年3月31日，公司共發行了70,432,148股普通股，平均合同 轉換價格為0.002美元，這是在此期間轉換的161,760美元的本金、5,510美元的利息和639美元的 標的 未償還的可轉換票據的轉換費。

 

除另有説明的 外，上述交易中的證券是依據《證券法》第4（a）（2）條和/或根據該法頒佈的第506（b）條中規定的 的註冊豁免出售的，因為沒有向投資者 進行全面招標，交易不涉及任何公開發行。所有證明出售股票的證書都帶有限制性規定。沒有承銷商 參與這些證券的發行和出售，也沒有直接或間接地支付或給予任何佣金或其他報酬 。這些銷售的收益用於一般公司用途。

 

項目 3.優先證券違約。

 

截至2024年3月31日 ，我們在2019年10月3日向某些票據持有人發放的某些貸款違約，原因是截至2024年3月31日，在到期日之後，我們未能分別支付65,280美元和40,658美元的本金和應計利息。此外，截至2024年3月31日， 61,500美元、到期日為2023年2月23日的未償還可轉換票據和2023年8月15日 的未償還期票據13.2萬美元，到期日為2023年11月15日，處於違約狀態。我們目前正在與 此類貸款和票據持有人討論延長此類到期日。有關更多信息，請參閲本季度報告第一部分中我們未經審計的簡明合併財務 報表的 “附註5和6”。

 

9

 

 

項目 4.礦山安全披露。

 

不適用 。

 

項目 5.其他信息。

 

沒有要求在此項下披露的其他信息，此前未曾披露。

 

項目 6.展品。

 

展覽

數字

   描述
     
31.1*   根據經修訂並根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14a條或第15d-14（a）條對首席執行官和首席財務官進行認證。
32.1*   根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證。
101.INS   XBRL 實例文檔-該實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 內聯 XBRL 文檔中
s101.sch   行內 XBRL 分類法擴展架構文檔
101.CAL   Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF   Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB   Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE   Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔
104*   封面 頁面交互式數據文件——註冊人截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告的封面採用行內XBRL格式。

 

* 隨函提交。

 

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簽名

 

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。

 

  PROPANC 生物製藥公司
     
日期： 2024 年 5 月 15 日 來自： /s/ 詹姆斯·納撒尼爾茲
  姓名： 詹姆斯 納撒尼爾茲
  標題：

首席 執行官兼首席財務官

（主要 執行官、首席財務官和首席會計官）

 

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