股份制上市公司

條款

頁

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初步準備

4

股本

7

權利的更改

10

股票

10

留置權

11

對股份的催繳

12

沒收及移交

13

股份轉讓

14

股份的傳轉

15

股本的變更

16

股東大會

16

股東大會的通知

17

股東大會的議事程序

20

委員的投票

24

代理人和公司代表

26

董事人數

30

董事的委任及卸任

30

候補董事

32

委員會的權力

33

董事會的權力轉授

33

借款權力

34

董事的解除職務和罷免

37

非執行董事

38

董事開支

39

執行董事

39

董事的利益

39

獎金、養老金、賠償和保險

42

委員會的議事程序

43

祕書

46

分

46

海豹突擊隊

47

註冊紀錄冊

47

分紅

48

利潤和儲備的資本化

52

記錄日期

54

帳目

54

通信

55

信息權

58

銷燬文件

58

未被追蹤的股東

59

清盤

60

股份制上市公司

表A

1.表A所載於本公司註冊成立之日有效的規定不適用於本公司。

定義

2.在這些條款中，除主體或上下文另有要求外：

《公司法》係指2006年《公司法》，包括對其進行的任何修改或重新頒佈；

章程是指經特別決議不時修改的本章程；

審計師是指公司的審計師；

董事會是指擔任公司董事會職務的董事或董事之一；

持證股份指公司股本中非持證股份，而本章程細則中提及以持證形式持有的股份應據此解釋；

與發出通知有關的整天是指不包括髮出或視為發出通知之日、發出通知之日或生效之日的期間；

董事是指公司的董事；

分紅是指分紅或紅利；

就公司股本中因持有人死亡或破產或其他法律實施而有權享有的股份而言，以轉傳方式享有的；

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就本公司股本中的股份而言，持有人是指其姓名已登記為該股份持有人的股東；

成員是指公司的成員；

辦公場所是指公司註冊的辦公場所；

已支付的意思是已支付或貸記為已支付；

認可人係指認可結算所或認可結算所或認可投資交易所的被指定人，每一術語均具有該法第778條所賦予的含義；

股東名冊是指發行人股東名冊和公司成員經營者名冊中的一種或兩種；

條例是指2001年《無證書證券條例》，包括對其當時有效的任何修改或重新頒佈；

印章是指公司的法團印章，包括公司根據法令第49或50條保留的任何公章；

祕書是指公司的祕書，包括一名聯合祕書、助理祕書、副祕書或臨時祕書以及任何其他被任命履行祕書職責的人；

無憑證股份指(在該規例第42(11)(A)條的規限下)記入本公司股東經營人登記冊並可憑藉有關制度轉讓的本公司股本中的股份，而本章程細則中對以無憑證形式持有的股份的提述須據此解釋；及

聯合王國指的是大不列顛和北愛爾蘭。

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凡提及人士參與任何股東大會的事務，包括但不限於(如屬公司，則包括透過正式委任的代表)發言、表決、由代表代表及以硬拷貝或電子形式查閲公司法或本章程細則規定於會議上提供及參與及參與的所有文件的權利。

凡提及電子設施，指以電子方式出席或參與(或出席及參與)董事會根據第六十條釐定的股東大會的裝置、系統、程序、方法或設施。

會議指以本章程細則所準許的任何方式召開及舉行的會議，包括但不限於部分或所有有權出席或透過電子設施出席及參與的本公司股東大會，就公司法及本章程細則而言，該等人士應被視為出席該會議及出席及參與、出席及參與、出席及參與以及出席及參與。

表示單數的詞包括複數，反之亦然；表示男性的詞包括女性；表示人的詞包括公司。

這些條款中的詞語或表述如未在第2條中定義，但在該法中有定義，其含義與該法中的含義相同(但不包括在本條款通過之日尚未生效的對該法的任何修改)，除非與主題或上下文不一致。

本條款中未在第2條中定義但在《條例》中定義的詞語與《條例》中的含義相同(但不包括對本條款通過之日未生效的《條例》的任何修改)，除非與主題或上下文不一致。

除前兩段另有規定外，凡提及任何成文法則或任何附屬立法的任何條文(如《1978年釋義法令》第21(1)條所界定者)，包括對該條文當時有效的任何修改或重新頒佈。

標題和邊注僅為方便起見而插入，不影響這些條款的結構。

在本章程細則中，(A)轉授權力不得作限制性解釋，但應作最廣泛的解釋；(B)在行使本章程細則所載任何權力的情況下，“董事會”一詞包括由一名或多名董事、任何董事、本公司任何其他高級職員組成的任何委員會，以及已獲轉授或(視情況而定)獲轉授有關權力的本公司任何地方或部門董事會、經理或代理人；(C)任何轉授權力均不受該轉授權力或任何其他轉授權力的存在或行使所限制，除非轉授條款另有明確規定；及(D)除轉授條款另有明確規定外，一項權力的轉授不排除當時根據本章程細則或根據另一項轉授獲授權行使該項權力的任何其他機構或人士同時行使該項權力。

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股本

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有限責任和股本

4.成員的責任僅限於其各自持有的股份未支付的金額(如有)。

有特別權利的股份

5.在公司法條文的規限下，並在不損害任何現有股份或任何類別股份所附帶的任何權利的情況下，任何股份的發行可附有本公司藉普通決議案釐定的權利或限制，或在該決議案的規限下及如無該等決議案，則由董事會釐定。

未經認證的股份

6.在規例條文的規限下，董事會可準許以無證書形式持有任何類別股份及透過相關係統轉讓該類別股份的所有權，並可決定任何類別股份不再為參與證券。

不是單獨類別的股份

7.屬於某一類別的公司股本股份，不得與該類別的其他股份組成獨立的股份類別，因為該類別的任何股份：

公司對無證書股份的權利的行使

8.如果任何類別的股票是參與擔保，並且公司根據公司法、條例或本章程的任何規定有權出售、轉讓或以其他方式處置、沒收、重新分配、接受交出或以其他方式對以無證形式持有的股份執行留置權，則本公司應有權在公司法、條例、本章程的規定以及相關制度的設施和要求的規限下：

第551條主管當局

9.董事會具有全面及無條件的權力，可行使本公司的所有權力，以配發本公司的股份，或授予認購或

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將任何證券轉換為本公司股份，按每個指定期間計算，面值總額不超過第551條規定的金額。

第561條解除適用範圍

10.董事會有權在每個規定的期間內，根據第9條所賦予的權力，將股本證券分配為現金，猶如該法第561條不適用於任何此類分配一樣，但其權力應限於：

期滿後的分配

11.於指定期間屆滿前，本公司可提出要約或協議，要求配發股份或認購任何證券或將任何證券轉換為股份的權利於該期限屆滿後授予。董事會可依據該要約或協議配發股份，或授予認購任何證券或將其轉換為股份的權利，猶如作出該要約或協議的訂明期間尚未屆滿一樣。

定義

12.在本條以及第9、10和11條中：

規定期間是指第9條所賦予的權力是通過普通決議或特別決議規定第551條的數額和/或第10條所賦予的權力是通過規定第561條規定的數額的特別決議給予的任何期間；

優先股發行是指向普通股東發出股權證券要約，或邀請普通股東申請認購股權證券，如果董事會根據普通股股東的權利決定，任何類別的其他股權證券的持有人(無論是以配股、公開要約或其他方式)，而分別歸屬於普通股東或其他股權證券持有人的權益(如適用)與他們分別持有的普通股或其他股權證券的數目成比例(在切實可行範圍內儘可能接近)，但須受董事會就零碎權益或根據任何地區的法律或規例或任何監管機構或證券交易所的規定而出現的任何法律、監管或實際問題而認為必需或合宜的豁免或其他安排所規限；

第551條金額是指在任何規定的期間內，有關的普通決議或特別決議所述的金額；以及

第561條金額是指在任何規定的期間內，有關特別決議所述的金額。

第561條不適用於庫存股的出售

13.第10條適用於根據該法第560(3)條屬於配售的股份出售，猶如第10條中“依照第9條所賦予的權力”一詞已被省略。

剩餘配售權

14.符合公司法中有關授權、優先購買權或其他方面的規定，以及公司在股東大會上依據該等規定通過的任何決議的規定，如屬可贖回股份，則須符合第15條的規定：

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可贖回股份

15.在公司法條文的規限下，在不損害任何現有股份或任何類別股份所附帶的任何權利的情況下，本公司或持有人可選擇發行將予贖回或須予贖回的股份。

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16.董事會可決定贖回股份的條款、條件及方式，但須在配發股份前作出決定。

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佣金

17.本公司可行使公司法賦予或準許的一切支付佣金或經紀佣金的權力。在公司法條文的規限下，任何該等佣金或經紀佣金可透過支付現金或配發全部或部分繳足股款的股份，或部分以一種方式及部分以另一種方式支付。

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未獲承認的信託

18.除法律另有規定外，本公司不應承認任何人士以任何信託方式持有任何股份，且(除本章程細則或法律另有規定外)本公司不受任何股份(或任何零碎股份)的任何權益的約束或承認，但持有人對全部股份(或零碎股份)的絕對權利除外。

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權利的更改

權利變更的方法

19.在公司法條文的規限下，如果公司的資本在任何時間被分成不同類別的股份，則任何類別的權利(除非該類別股份的分配條款另有規定)可予更改或撤銷，不論公司是否正在清盤，下列其中一項：

但不是在別的方面。

當權利被當作被更改時

20.就第十九條而言，如果公司的資本在任何時候被分成不同類別的股份，除非任何股份或股份類別所附的權利另有明確規定，否則這些權利應被視為因下列原因而發生變化：

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但不得被視為因下列原因而被更改：

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股票

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會員獲取證書的權利

21.每名股東於成為任何持股證股份持有人(獲認可人士除外，而本公司並無按法律規定須就其填寫及準備交付股票)後，有權免費就其持有的每一類別的所有認股證股份持有一張證書(及於轉讓其持有的任何類別的股票證的一部分時，有權獲發一張證書以補足所持股票證的餘額)。彼等可選擇就其任何已認證股份額外收取一張或多張證書，惟彼等須於第一張證書之後支付董事會不時釐定的合理金額，則可選擇獲得一張或多張證書。每份證明書須：

本公司並無義務就超過一名人士聯名持有的憑證股份發行超過一張證書，而向一名聯名持有人交付一張證書即為對所有持有人的充分交付。不同類別的股票不得包含在同一證書中。

補發證書

22.如股票受損、損毀、遺失或損毀，可按董事會釐定的有關證據及彌償及支付本公司因調查證據及準備所需彌償表格而合理招致的任何特別自付費用的條款(如有)續期，但在其他情況下可免費續發，以及(如屬毀損或損毀)在交出舊股票時續期。

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留置權

公司至
有留置權
股票

23.根據協議，本公司對每股股份(非繳足股款股份)就該股份應付予本公司的所有款項(不論是否現時)擁有首要留置權。董事會可在任何時候(一般或在特定情況下)放棄任何留置權或宣佈任何股份完全或部分豁免本條例的規定。

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文章。本公司對股份的留置權應延伸至就該股份應付的任何金額(包括但不限於股息)。

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以出售方式強制執行留置權

24.本公司可按董事會釐定的方式出售本公司有留置權的任何股份，惟留置權所涉及的款項須於通知送交股份持有人或有權獲得通知的人士後14整天內仍未支付，本公司可要求付款，並説明如通知不獲遵從，則可出售股份。

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使出售生效

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25.為使出售生效，如股份為憑證股份，董事會可授權任何人士就出售予買方或按照買方指示的股份簽署轉讓文書。如股份為無憑證股份，董事會可行使本公司第8條所賦予的任何權力，向買方或按照買方的指示出售股份。買方並無責任監督購買款項的運用，而買方對股份的所有權亦不會因與出售有關的法律程序的任何不正常或無效而受到影響。

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收益的運用

26.在支付費用後，出售的淨收益應用於支付或清償留置權所涉款項中目前應支付的部分。任何剩餘款項(如售出股份為記名股份，則於交回本公司註銷有關售出股份的股票時，不論售出股份為記名股份或非記名股份，須受出售前股份目前尚未應付的任何款項的類似留置權規限)須支付予於出售日期有權持有股份的人士。

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對股份的催繳

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作出催繳的權力

27.在配發條款的規限下，董事會可不時催繳股東就其股份未支付的任何款項(不論是面值或溢價)。各成員須(在收到指明付款時間及地點的至少14整天通知後)向本公司支付通知所規定的就其股份催繳的金額。電話可能需要分期付款。催繳股款可全部或部分撤銷，而催繳股款的固定付款時間可全部或部分延遲，由董事會決定。被催繳股款的人仍須對催繳股款負法律責任，即使催繳所涉及的股份其後已轉讓。

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撥打電話的時間

28.催繳應視為於董事會授權催繳的決議案通過時作出。

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聯名持有人的法律責任

29.股份的聯名持有人須共同及個別負責支付有關股份的所有催繳股款。

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應付利息

30.如果催繳股款或催繳股款的任何分期付款在到期和應付後仍未全部或部分支付，應支付催繳股款或催繳股款分期付款的人應就自催繳股款到期應付之日起至支付之前未支付的金額支付利息。利息須按股份配發條款或催繳通知所釐定的利率支付，或如沒有釐定利率，則按董事會釐定的利率支付，但不得超過15%。每年，或如果更高，適當的利率(如法案定義)，但董事會可就任何個人成員免除支付全部或部分此類利息。

視為催繳

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31.於配發或任何指定日期就股份應付的款項，不論是按面值或溢價或作為催繳股款的分期付款，應被視為正式作出催繳及通知，並於如此指定日期或根據配發條款支付。如未支付，則應適用本細則的規定，猶如該款項已因正式作出催繳及通知而到期應付一樣。

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呼叫差異化

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32.在配發條款的規限下，董事會可就獲配售人或持有人之間在股份催繳股款的金額及支付時間上的差異作出股份發行安排。

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預付電話費

33.董事會如認為合適，可從任何成員收取該成員所持任何股份的全部或任何部分未催繳及未支付的款項。該等催繳股款之前的付款，將在付款的範圍內解除對其所涉股份的責任。本公司可按董事會與股東協定的利率(除非本公司藉普通決議案另有指示)支付全部或任何預支款項(直至該等預支款項成為現時應付的款項為止)的利息。每年，或者，如果更高，則為適當的費率(如該法所定義)。

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沒收及移交

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要求支付電話費的通知

34.如催繳股款或催繳股款的任何分期款項在到期及應付後仍未全部或部分支付，董事會可向到期人士發出不少於14整天的通知，要求支付未支付的款項連同可能應計的任何利息及本公司因未支付該等款項而招致的任何費用、收費及開支。通知須指明付款地點，並須述明如通知不獲遵從，催繳股款所涉及的股份將可被沒收。

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因不遵守規定而被沒收

35.如該通知未獲遵從，則該通知所涉及的任何股份可於該通知所規定的付款作出前的任何時間，由董事會決議予以沒收。沒收應包括與沒收股份有關的所有股息或其他應付款項，但在沒收前尚未支付。股份被沒收時，應向沒收前的股份持有人發出沒收通知。如果沒收的股份是以憑證形式持有的，則應在與股份記項相對的登記冊上迅速登記，表明通知已發出，股份已被沒收，以及沒收的日期。任何沒收不會因遺漏或疏忽送交該通知或記入該等記項而失效。

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出售沒收的股份

36.在公司法條文的規限下，沒收股份應被視為屬於本公司，並可按董事會決定的條款及方式出售、重新配發或以其他方式出售予沒收前的持有人或任何其他人士。在出售、重新分配或其他處置之前的任何時間，可按董事會認為合適的條款取消沒收。如就出售而言，以證書形式持有的沒收股份將轉讓予任何人士，董事會可授權任何人士簽署轉讓該股份予該人士的文書。如為出售以無憑證形式持有的沒收股份而轉讓予任何人，董事會可行使本公司根據第8條所賦予的任何權力。本公司可收取

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在出售股份時給予代價，並可將受讓人登記為股份持有人。

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沒收後的責任

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37.任何人士將不再是任何已沒收股份的股東，如該股份為憑證股份，則須將任何遭沒收股份的股票交回本公司註銷。該人士仍須就其於沒收日期就該股份向本公司應付的所有款項向本公司承擔責任，並按沒收前該等款項應付利息的利率計算該等款項的利息，或如並無如此應付利息，則按董事會釐定的不超過15%的利率計算。從沒收之日起至付款之日，每年或(如果更高)適當的費率(如該法案所定義)。董事會可豁免全部或部分付款，或強制執行付款，而無須就股份在沒收時的價值或出售股份時收取的任何代價作出任何補償。

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投降

38.董事會可接受交出其可按協議條款及條件沒收的任何股份。在該等條款及條件的規限下，交回的股份應視為已被沒收。

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權利的終絕

39.沒收股份涉及於沒收股份時終止於股份中的所有權益及針對本公司的所有申索及要求，以及股份被沒收人士與本公司之間附帶的所有其他權利及債務，但本章程細則明確保留的權利及債務除外，或公司法令給予或施加於前股東的權利及債務除外。

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沒收或移交的證據

40.董事或祕書就某一股份已於指定日期被妥為沒收或交回所作的法定聲明，即為該聲明所述事實相對於所有聲稱有權獲得該股份的人士的確證。該項聲明(如有需要，須受有關係統簽署轉讓文書或轉讓文書的規限)構成股份的良好所有權。獲出售股份的人士並無責任監督購買款項(如有)的運用，而彼等對股份的所有權亦不會因有關沒收、退回、出售、重新配發或出售股份的程序中的任何不正常情況或無效而受影響。

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股份轉讓

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持證股份轉讓的形式及籤立

41.在不影響本公司將任何股份權利已藉法律實施而轉移的人士登記為股東的任何權力下，經證明股份的轉讓文書可採用任何通常形式或董事會批准的任何其他形式。轉讓文書應由轉讓人或其代表籤立，除非股份已全部付清，否則應由受讓人或其代表籤立。轉讓文書不必加蓋印章。

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轉讓部分繳足的憑證股

42.董事會可行使其絕對酌情決定權，無須給予任何理由而拒絕登記轉讓未繳足股款的憑證股份，惟拒絕並不妨礙本公司股份的交易在公開及適當的基礎上進行。

證書股票的無效轉移

43.董事會也可以拒絕登記憑證股份的轉讓，除非轉讓文書：

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由認可人士作出的轉讓

44.就獲認可人士轉讓存證股份而言，只有在已就有關股份發出股票的情況下，方須遞交股票。

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拒絕註冊的通知

45.如果董事會拒絕以憑證形式登記股份轉讓，董事會應在向本公司提交轉讓文書之日起兩個月內向受讓人發送拒絕通知。

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註冊時不須繳交費用

46.與股份所有權有關或影響股份所有權的任何轉讓文書或其他文件的登記不得收取任何費用。

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轉讓的保留

47.本公司應有權保留已登記的轉讓文書，但董事會拒絕登記的轉讓文書應在拒絕通知發出時退還遞交該文書的人。

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股份的傳轉

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傳輸

48.如股東身故，則尚存的一名或多名聯名持有人及其遺產代理人(如其為唯一持有人或聯名持有人的唯一尚存人)將為本公司承認為擁有該股東權益的唯一人士。本細則並不解除已故股東(不論為單一或聯名持有人)的遺產對該股東所持任何股份的任何責任。

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允許舉行選舉

49.因轉傳而有權獲得股份的人士，可在出示董事會適當要求的有關其有權享有的任何證據後，選擇成為股份持有人或由其指定的另一人登記為受讓人。如果該人選擇成為持有人，他們應向本公司發出表明此意的通知。如果該人選擇讓另一人登記，並且該股份是憑證股份，他們應簽署一份向該人轉讓該股份的文書。如該人士選擇登記或另一人登記，而股份為無證書股份，則彼等須採取董事會可能要求的任何行動(包括但不限於簽署任何文件及透過相關係統發出任何指示)，以使該人士或該另一人士能夠登記為股份持有人。本章程細則有關股份轉讓的所有條文均適用於該轉讓通知或轉讓文書，猶如該轉讓通知或轉讓文書是由該股東籤立的轉讓文書，而該股東的死亡或破產或導致轉讓的其他事件並未發生。

需要進行選舉

50.董事會可隨時發出通知，要求任何該等人士選擇登記或轉讓股份。如通知未於60天內獲遵從，董事會可於該期間屆滿後暫不支付有關股份的所有股息或其他款項，直至通知的規定已獲遵從為止。

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有權借傳送而享有權利的人的權利

51.透過轉傳而有權享有股份的人士，在出示董事會適當要求的有關其應得權利的任何證據後，並在符合第49條的規定下，在第182條的規限下，就股份享有與該人士假若為股份持有人時所享有的相同權利。該人士可解除就該股份應付的所有股息及其他款項，但在登記為股份持有人前，該等人士無權就該股份收取本公司任何會議的通知，或出席本公司任何會議或於會上投票，或收取本公司股本中任何類別股份持有人的任何單獨會議，或出席該會議或於會上投票。

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股本的變更

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符合本章程細則的新股

52.因增加公司股本、合併、分立、再分拆股本或將股票轉換為實收股份而產生的所有股份應為：

(b)除本章程細則另有規定外，未按設立股份的決議案或股份的配發條款分類。

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產生的分數

53.每當因合併或拆分股份而產生任何零碎股份時，董事會可代表股東按其認為適當的方式處理零碎股份。特別是，但不限於，董事會可出售任何股東以其他方式有權享有的任何人士(包括在公司法條文規限下的本公司)的零碎股份，並按適當比例在該等股東之間分配出售所得款項淨額。如擬出售股份以證書形式持有，董事會可授權某人簽署轉讓文件予買方或按照買方的指示。如擬出售股份以無證書形式持有，董事會可作出其認為必要或合宜的一切作為及事情，以將股份轉讓予買方或按照買方的指示進行。買方不受監督購買款項的運用，買方對股份的所有權不受與出售有關的程序中的任何不正常或無效的影響。

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股東大會

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週年大會

54.董事會將根據公司法的要求召開股東大會，本公司將舉行股東周年大會。

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班級會議

55.本章程細則有關本公司股東大會的所有規定，在必要的變通後，適用於本公司股本中任何類別股份持有人的每一次單獨股東大會，但以下情況除外：

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就本細則而言，如任何人士由一名或多名受委代表出席，則該等人士只被視為持有該等受委代表獲授權行使投票權的股份。

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召開股東大會

56.董事會可在其決定的時間、時間及地點召開股東大會。董事會應根據《公司法》的規定徵集成員，按照《公司法》的要求迅速召開股東大會。如英國董事人數不足，本公司任何董事均可召開股東大會，但如無董事願意或有能力召開股東大會，則本公司任何兩名成員均可召開大會，以委任一名或多名董事。

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57.董事會須就每次股東大會釐定出席及參與大會的方式，包括有權出席及參與股東大會的人士，除可同時出席及參與其根據第63條釐定的全球任何地點(或按第63條以衞星會議方式舉行的會議)外，並可透過其根據第63條釐定的一項或多項電子設施出席及參與股東大會。

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股東大會的通知

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通知期

58.股東周年大會須於最少21整天前發出通知。在公司法條文的規限下，所有其他股東大會均可於至少14整天前發出通知。

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通知的收件人

59.在公司法、本細則及對任何股份施加的任何限制的規限下，通知應發送給每一位會員及每一位董事。核數師有權接收任何成員有權接收的任何股東大會的所有通知和與之有關的其他通信。

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公告內容：一般情況

60.在公司法條文的規限下，通知須指明會議的時間、日期及地點、出席及參與的方式或所有不同的方式(包括但不限於為本細則第63條的目的而安排的任何衞星會議地點，以及董事會已決定根據本細則第63條使用以出席及參與會議的任何電子設施)、根據細則第71條釐定的任何出入、身份識別及保安安排，以及將予處理的業務的一般性質。

通知內容：附加要求

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61.如屬週年大會，通知須指明該會議為週年大會。如召開會議通過一項特別決議，通知應説明將該決議作為一項特別決議提出的意向。

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第六十五條安排

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62.通知應具體説明為第六十五條的目的所作的任何安排(明確表示參加這些安排不等於出席通知所涉會議)。

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在一個以上地點和/或通過電子設施舉行股東大會

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63.董事會(如屬延會，則為會議主席)須決定就大會而使用的出席和參與方式或所有不同的方式，並可議決使有權出席和參與大會(或延會的大會，視屬何情況而定)的人，能夠同時出席和參與：

親身出席或委派代表出席衞星會議地點或以電子設施或設施方式出席的股東，應計入有關股東大會的法定人數，並有權在大會上投票。如股東大會主席信納由公司或代表公司提供的設施在整個股東大會期間均可使用，以確保出席所有會議地點的成員及以電子設施或設施方式出席的成員能夠：

任何親身或委派代表出席該衞星會議或透過該電子設施出席該會議的股東，如因電子設施故障而無法參與召開該會議的事務、聆聽所有於該會議上發言的人士的發言或由所有出席該會議的其他人士發言，則不會以任何方式影響該會議議事程序的有效性。股東大會主席應出席主要會議地點，會議應被視為在主要會議地點舉行。

​

​

設施不足時中斷或押後

​

64.如股東大會主席認為主要會議地點或任何衞星會議地點或任何電子設施的設施已不足以達到第六十三條所述的目的，則主席可無須會議同意而中斷股東大會或將其延期。在該大會上進行的所有事務，直至該次休會時間為止，均屬有效。第七十七條的規定應適用於該休會。

觀看及聆訊議事程序的其他安排

65.董事會可作出安排，讓有權出席股東大會或其延會的人士能夠觀看及聆聽股東大會或其續會的議事程序，並於大會上發言(不論使用麥克風、擴音器、視聽通訊設備或其他方式)，方法是出席世界上任何並非衞星會議地點的地點。出席任何該等地點的人士不得被視為出席股東大會或其續會，亦無權在該地點舉行的會議上投票。任何親身或委派代表出席該會議地點的股東如因任何原因未能觀看或聆聽會議的全部或任何議事程序，或在會議上發言，不得以任何方式影響會議議事程序的有效性。

​

​

控制出席率

66.董事會可不時作出其絕對酌情決定權認為適當的任何安排，以控制已依據第六十五條作出安排的任何場地的上座率(包括但不限於發出門票或施加某些其他遴選方法)，並可不時更改該等安排。如果根據這些安排，一成員無權親自或委派代表出席某一特定會址，則該成員有權親自或委派代表出席已根據第六十五條作出安排的任何其他會址。任何股東親身或委派代表出席該會議地點的權利，須受當時有效並在會議或續會通知中述明適用於該會議的任何該等安排所規限。

​

​

更改會議地點及/或時間

67.如在大會通知發出後但在會議舉行前，或在大會休會後但在延會舉行前(不論是否需要就延會發出通知)，董事會如有絕對酌情決定權，決定在所宣佈的地點(或如屬董事會已按照第63條議決以衞星會議方式出席的會議)及/或以所宣佈的電子設施及/或在所宣佈的時間舉行會議，並不切實可行或不合理，董事會可更改會議地點(或任何會議地點，如董事會已根據第63條決議以衞星會議方式出席會議)及/或更改電子設施，及/或推遲舉行會議的時間。如作出此等決定，董事會可再次更改會議地點(或任何會議地點，董事會已議決可根據第63條以衞星會議方式出席會議)及/或電子設施及/或如董事會認為合理，可將時間推遲。在任何情況下：

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或設施和/或延期出現在原來的一個或多個地點和/或出現在原來的一個或多個電子設施上；

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參與的含義

68.就第六十三、六十五、六十六及六十七條而言，股東參與任何股東大會事務的權利包括但不限於發言、舉手錶決、投票表決、委任代表及查閲公司法或本章程細則規定須於大會上提供的所有文件的權利。

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​

意外遺漏送交通知等

69.意外遺漏向任何有權收取會議通告或決議案的人士發出會議通知或決議案通知或發送任何通知(如公司法令或本章程細則要求)，或因任何原因該等人士沒有收到任何該等通知、決議案或通知或委託書，不論本公司是否知悉該遺漏或未收到，均不會令該會議的議事程序失效。

​

​

實體會議的安保、健康和安全

70.董事會(及於任何股東大會上，主席)可作出任何安排及施加其或他們認為適當的任何規定或限制，以確保在實體地點舉行的股東大會的安全，或確保在實體地點出席會議的人士的健康、安全或保安，包括但不限於要求出席會議的人士出示身分證明文件、搜查其個人財產及限制可帶進會議地點的物品。董事會和在任何股東大會上，如拒絕遵守這些安排、要求或限制，董事會和主席有權拒絕任何人進入。

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​

電子會議的保安

71.如部分以電子設施舉行股東大會，董事會(以及在股東大會上擔任主席)可作出任何安排，並施加下列任何要求或限制：

(b)與實現這些目標成比例。

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股東大會的議事程序

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法定人數

72.在任何股東大會上，除非出席者達到法定人數，否則不得處理任何事務，但未達到法定人數並不妨礙選擇或委任主席，而主席不應被視為會議事務的一部分。另存為其他方式

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根據本細則的規定，出席會議並有權就待處理的事務投票的兩名有資格的人士即構成法定人數，除非。

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​

就本細則而言，“合資格人士”指(I)身為本公司成員的個人，(Ii)根據公司獲授權就該會議擔任法團代表的人士，或(Iii)就該會議獲委任為股東代表的人士。

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​

如果法定人數不存在

73.如在指定的會議時間起計五分鐘內(或會議主席決定等待的不超過30分鐘的較長時間)內未有法定人數出席，或在會議期間不再有法定人數出席，則應股東要求召開的會議應解散，而在任何其他情況下，會議將延期至會議主席可能決定的時間及出席及參與方式(包括在有關地點及/或通過電子設施)，但須受公司法條文的規限。如在指定舉行會議的時間後15分鐘內，仍未達到法定人數，則延期的會議須予解散。

​

​

椅子

74.董事會主席(如有)或(如彼等缺席)本公司任何副主席或(如彼等缺席)董事會提名的其他董事主席將主持會議。如果主席、副董事長或其他董事(如有)在指定的會議舉行時間後五分鐘內未出席會議或不願擔任會議主席，出席會議的董事應在出席的董事中推選一人擔任會議主席。如果只有一個董事出席會議並願意作為，他們將主持會議。如果沒有董事願意擔任主席，或者在指定召開會議的時間後五分鐘內沒有董事出現在主要會議地點，親自出席會議或委託代表出席會議並有權投票的成員應推選一名親自出席會議的成員擔任會議主席。

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​

有權發言的董事

75.儘管董事並非股東，但仍有權出席任何股東大會及本公司股本中任何類別股份持有人的任何單獨大會並於會上發言。

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休會：主席的權力

76.經出席會議的法定人數的會議同意，主席可將會議延期至另一地點舉行。此外(並在不影響細則所賦予主席將會議延期的權力的情況下)，如主席認為將會議延期至另一時間及地點，而無須徵得該等同意，則主席可這樣做。

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​

休會：程序

77.除公司法條文另有規定外，任何該等休會可在主席行使絕對酌情決定權決定的時間、地點及其他出席及參與方式(包括在某地點及/或透過電子設施)舉行，即使由於該等休會的原因亦不例外。

​

一些成員可能無法出席或參加休會。主席的酌情決定權應包括酌情決定是否就延會安排附屬會議地點，以及延會的會議地點是否應設在與原主要會議地點不同的國家。未能出席續會的任何股東仍可根據章程第103條的規定，或以硬拷貝形式的文件委任代表出席續會，而該文件如於續會主席或祕書或任何董事遞交，即屬有效，即使其發出通知的時間少於章程第103條所規定的時間。當會議延期30天或以上或無限期時，須於延會日期前至少七整天發出通知，説明延會的出席及參與(包括任何衞星會議地點及/或電子設施)的時間、地點及方式，或所有不同的方式，以及擬處理的事務的一般性質。否則，無須送交任何關於休會的通知或關於須在延會上處理的事務的通知。在延會的會議上，除本可在該會議上妥善處理的事務外，不得處理任何其他事務。

​

​

決議修正案

78.如果對審議中的任何決議提出修正案，但主席真誠地裁定該修正案不符合會議程序，則關於該實質性決議的程序不應因該裁定中的任何錯誤而無效。經主席同意，修正案提出者可在對修正案進行表決前撤回該修正案。對作為特別決議正式提出的決議的任何修正案不得審議或表決(僅為糾正專利錯誤而作的文書修正案除外)。不得審議或表決作為普通決議正式提出的決議的任何修正案(僅為糾正專利錯誤的文書修正案除外)，除非：

(b)主席全權決定對修正案進行審議和投票。

​

​

投票的方法

79.在部分通過電子設施舉行的股東大會上進行投票的決議，除非會議主席決定（受本文其餘部分的限制）以舉手方式決定，否則應通過投票方式決定。在此前提下，在股東大會上提交投票的決議應以舉手方式決定，除非在舉手投票之前或宣佈舉手投票結果時，或在撤回任何其他投票要求時，正式要求進行投票。根據公司法的規定，以下人士可以要求投票：

(a)會議主席;或

​

(b)(選舉會議主席或休會問題除外)至少五名有權就決議表決的親身或受委代表出席的成員；或

(c)任何一名或多名成員親自出席或委派代表出席，人數不少於10%。所有有權就該決議投票的成員的總投票權(不包括作為庫存股持有的任何股份所附帶的任何投票權)；或

(d)任何一名或多名親身或受委代表出席的成員，如持有賦予決議投票權的股份，而該等股份的已繳足股款總額不少於10%。賦予該項權利的所有股份的已繳足總金額(不包括作為庫存股持有的任何賦予決議投票權的股份)。

委派代表在會議上就某一事項進行投票，授權該代表要求或參與要求就該事項進行投票。在應用本條條文時，受委代表的要求(I)就本條(B)段而言，視為股東的要求，(Ii)就本條(C)段而言，視為代表受委代表獲授權行使投票權的股東的要求，及(Iii)就本條(D)段而言，視為持有附帶該等權利的股份的股東的要求。

​

​

結果的宣佈

80.除非正式要求以投票方式表決(且該要求在以投票方式進行之前並未撤回)，否則主席宣佈某項決議獲得一致通過或以特定多數通過、或失敗或未獲特定多數通過，即為該事實的確證，而無需證明贊成或反對該決議的票數或比例。

​

​

撤回投票要求

81.投票要求可在投票前撤回，但須徵得主席同意。如此撤回的要求償債書，不得視為使在該要求償債書提出前宣佈的舉手錶決結果無效。如果要求投票表決的要求被撤回，主席或任何其他有資格的成員可以要求投票表決。

​

​

投票的進行

82.除第83條另有規定外，投票應按主席的指示進行，主席可指定監票人(他們不一定是會員)，並確定宣佈投票結果的時間和地點。投票的結果應被視為要求投票的會議的決議。

​

​

何時進行投票

83.就選舉主席或休會問題所要求的投票，應在提出要求的會議上進行。就任何其他問題要求以投票方式表決的，須於大會或主席指示的時間、地點及出席及參與方式(包括在有關地點及/或電子設施)進行，但不得超過要求以投票方式表決後30天。要求以投票方式表決，並不妨礙會議繼續進行，以處理除要求以投票方式表決的問題外的任何事務。如在宣佈舉手錶決結果前要求以投票方式表決，而該項要求已妥為撤回，則會議須繼續進行，猶如該項要求並未提出一樣。

​

​

投票通知

84.如在要求投票的會議上宣佈投票的時間、地點及方式，則無須就該投票作出通知。

​

開會。在任何其他情況下，通知須在投票前至少七整天發出，指明投票的時間、地點和方式。

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​

特別決議的有效性

85.如為任何目的需要本公司的普通決議案，特別決議案亦應有效。

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委員的投票

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投票權

86.受附於任何股份的任何權利或限制的規限：

(b)以投票方式表決時，每名親身或受委代表出席的股東對其持有的每一股股份有一票投票權。

​

​

聯名持有人的表決

87.如果是股份的聯名持有人，無論是親自或委託代表投票的高級股東的投票，應被接受，而不包括其他聯名持有人的投票權。為此目的，資歷應按持有人姓名在登記冊上的順序確定。

​

​

喪失工作能力的成員

88.就有關精神障礙事宜具有司法管轄權的法院或官員(不論在英國或其他地方)就其作出命令的成員，可由該成員的接管人、財產保管人或該法院或官員為此目的而授權的其他人士投票，不論是舉手錶決或以投票方式表決。該接管人、財產保管人或其他人在舉手錶決或投票表決時，可由代表投票。表決權只有在聲稱行使表決權人士的授權證據已於行使表決權的會議或續會的指定舉行時間不少於48小時前遞交予聲稱行使表決權人士的辦事處或根據本細則指定的另一地點後方可行使，惟本公司在任何情況下均可指明在計算48小時期間時，不得計入工作日以外的任何時間。

​

​

欠款催繳

89.任何股東均無權在股東大會或本公司股本中任何類別股份持有人的單獨會議上，親自或委派代表就其持有的任何股份投票，除非彼等就該股份目前應支付的全部款項已支付。

​

​

該法第793條：違約時的限制

90.如董事會在任何時間信納任何成員或任何其他似乎在該成員所持股份中有利害關係的人士已根據公司法第793條獲妥為送達通知(第793條通知)，並在規定期限內沒有向本公司提供該通知所要求的資料，或在看來遵守該通知的情況下作出在要項上屬虛假或不足的陳述，則董事會可在其後任何時間以絕對酌情決定權向該成員發出通知(指示通知)，指示：

​

在股東大會或該類別股份持有人的另一次會議上或以投票方式表決；及

(C)《條例》要求對轉讓進行登記。

​

​

發給有利害關係的人的通知副本

91.本公司須向每一名看似於失責股份中擁有權益的其他人士發出指示通知，但本公司如沒有或遺漏發出指示通知，並不會令該通知失效。

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​

當限制不再有效時

92.任何指示通知應在公司收到以下較早通知後不超過七天內停止有效：

(b)以委員會滿意的形式提交有關第793條通知所規定的所有資料。

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​

董事會可取消對無證書股份的轉換限制

93.委員會可隨時發出通知，取消指示通知。

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94.本公司可就以無證書形式持有的任何違約股份行使其在第8條下的任何權力。

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​

補充條文

95.就本條和第90、91、92、93和94條而言：

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​

該法案第794條

96.法院表示，第90、91、92、93、94或95條中的任何規定都不會限制公司在該法第794條下的權力。

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​

投票中的錯誤

97.主席説，如有任何不應被點算或可能被否決的表決，該錯誤不應使表決結果無效，除非在同一次會議上或在會議的任何休會上指出該錯誤，而且主席認為該錯誤足以使表決結果無效。

​

​

反對投票

98.第二條：任何投票人的資格不得提出異議，除非在提交反對投票的會議或休會或投票中提出異議。在該會議上沒有被否決的每一票都是有效的，而每一張本應被點算的未被點算的票都應不予理會。在適當時間提出的任何反對意見應提交主席，其決定為最終和決定性的。

​

​

表決：附加條文

99.        在一次投票中，有權投多票的成員如果投票，不必使用所有選票或以相同方式投下所有選票。

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​

​

代理人和公司代表

​

​

委任代表：表格

100.根據規定，委託書的委任應以書面形式進行，並應採用任何通常形式或董事會可能批准的任何其他形式。在符合條件的情況下，委託書的委任可以是：

(b)以電子形式發送至公司為此目的提供的電子地址。

​

​

委託書的籤立

101.根據規定，委託書的委任，不論是以硬拷貝形式或以電子形式作出，均須以本公司或其代表不時批准的方式籤立。在此情況下，委任代表須由委任人或獲委任人正式授權的任何人士籤立，或如委任人為法團，則由獲正式授權的人士籤立，或蓋上法團印章或以其章程授權的任何其他方式籤立。

委託書：其他條文

​

102.董事會如認為合適，可在公司法條文的規限下，由本公司自費寄發供大會使用的代表委任表格硬拷貝，並以電子形式發出邀請，以董事會批准的形式委任一名代表出席會議。委任代表並不妨礙會員親自出席有關會議或投票表決。一名股東可委任一名以上代表出席同一場合，惟每名該等代表須獲委任行使該股東持有的一股或多股股份所附帶的權利。

​

​

委託書的交付/接收

103.在不損害第六十七條(B)項或第七十七條第二句的原則下，委派代表應：

但條件是：

但條件是：

​

在計算本條所述期間時，董事會在任何情況下均可規定，一天中除工作日以外的任何部分不得計算在內。

​

​

委任代表的認證並非由持有人作出

104.凡委託書的委任明示或看來是由某人代表股份持有人作出、送交或提供的：

(c)不論根據第104(B)條提出的要求是否已提出或是否已獲遵從，本公司可確定其並無足夠證據證明該人士有權代表該持有人作出、送交或提供委任，並可將該委任視為無效。

​

​

委任代表的效力

​

105.依照第一百零三條規定未送達或者未收到委託書的委託書無效。當就同一股份交付或收到兩項或以上有效委託書以供在同一會議上使用時，最後交付或收到的委託書應被視為取代或撤銷關於該股份的其他委託書，但如果本公司確定其沒有足夠證據決定一項委託書委任是否針對同一股份，則其有權決定哪項委託書委任(如有)將被視為有效。在公司法的規限下，本公司可酌情決定就本章程細則而言，委託書何時應被視為已交付或已收到。

​

106.本公司無須檢查受委代表或公司代表是否按照委任他們的股東發出的任何指示投票。任何未按指示進行表決的行為不應使決議程序無效。

​

​

代表的權利

107.委任代表應被視為有權行使委任股東的全部或任何權利，出席本公司會議並在會上發言及表決。除非有相反規定，否則委派代表的委任對任何延會及與之有關的會議均有效。

​

​

公司代表

108.任何身為本公司成員的法團(在本細則中為授予人)可透過其董事或其他管治機構的決議案，授權其認為合適的人士在本公司任何會議或任何類別股份持有人的任何單獨會議上擔任其代表。獲授權人士有權代表設保人行使假若其為本公司個別成員時設保人可行使的權力，惟董事、祕書或祕書為此授權的其他人士可要求該人士出示授權書決議案的核證副本，方可準許該人士行使其權力。就本章程細則而言，設保人如獲授權出席任何此類會議，應視為親自出席。

​

​

權限的撤銷

109.終止某人作為公司的代表或經正式授權的代表的授權不影響：

(a)在決定會議是否有法定人數時，他們是否考慮在內；

(b)他們作為會議主席所做的任何事情的有效性；

(c)他們在會議上要求的投票的有效性；或

(d)該人所作投票的有效性，

除非終止通知於有關大會或其續會開始前至少三小時或(如屬以投票方式表決而非於會議或其續會的同一天進行)指定進行投票的時間前至少三小時送達或按下一句所述方式收到。終止通知應以書面形式送達辦事處或本公司或其代表根據細則第103(A)條指定的英國境內其他地方，或以電子形式收到，地址為本公司或其代表根據細則第103(B)條指定的地址(如有)，而不論有關委任代表的委任是以書面形式或以電子形式完成。

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​

​

董事人數

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對董事人數的限制

110.除普通決議另有規定外，董事(候補董事除外)人數不得少於三人。

​

董事的委任及卸任

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須退任的董事人數

111.在每次週年大會上，於通知召開週年大會當日的所有董事均須退任。

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被視為連任的董事何時被連任

112. 倘若本公司在董事退任的會議上沒有填補該空缺，則退任的董事如願意行事，應被視為已獲重新委任，除非該會議議決不填補該空缺，或除非有關再度委任董事的決議案已付諸會議上表決但未獲通過。

​

​

參選的資格

113. 除卸任董事外，任何人士不得在任何股東大會上獲委任為董事成員，除非：

​

​

如委任的董事人數不足，則作出規定

114. 如果：

所有在該次會議上要求重新任命的退任董事(退任董事)應被視為已被重新任命為董事並繼續留任，但退任董事只能：

但不是為了任何其他目的。

​

​

關於大會的規定

115.卸任董事須在第114條所指的股東周年大會後，在合理可行範圍內儘快召開股東大會，並於該大會上退任。如果在根據本條召開的任何會議結束時，董事人數少於第110條所要求的任何最低董事人數，第114條和本條的規定也應適用於該次會議。

有關委任的不同決議

116.除非獲公司法另有授權，否則不得提出以單一決議案委任兩名或以上人士為董事的動議，除非大會事先同意作出該動議而沒有任何人投反對票。

​

​

公司的額外權力

117.在符合上述規定的情況下，本公司可通過普通決議案委任願意出任董事的人士以填補空缺或作為額外的董事。任命一人填補空缺或增補董事的任命應自會議結束時起生效。

​

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由委員會委任

118.董事會可委任一名願意出任董事的人，以填補空缺或作為額外的董事，而不論在任何一種情況下，任期是否固定。

​

​

卸任董事的職位

119.在股東周年大會上退休的董事，如果願意行事，可以連任。如未獲連任，則除非第114條適用，否則應留任，直至會議指定某人代替他們為止，或如會議沒有任命，則至會議結束為止。

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無股份資格

120.董事不需以保留資格的方式持有公司股本中的任何股份。

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候補董事

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​

委任候補人選的權力

121.任何董事(候補董事除外)可委任任何其他董事或董事會決議批准並願意行事的任何其他人士為替補董事，並可免除彼等如此委任的候補董事的職務。

​

​

有權收到通知的替補

122.候補董事應有權接收其委任人為成員的所有董事會會議及董事會委員會所有會議的通知，出席其委任人不親自出席的任何此類會議並在會議上投票，以及在委任人缺席時一般以董事的身份履行其委任人的所有職能(委任候補董事的權力除外)。無需將此類會議的通知發送給不在聯合王國的候補董事。

​

​

代表多個董事的備選方案

123.一名董事或任何其他人士可擔任替任董事代表多於一名董事，而候補董事在董事會或董事會任何委員會的會議上，除其本身作為董事所投的一票(如有)外，亦有權就其所代表(及不出席)的每一董事投一票，但為決定是否有法定人數出席，該等替補董事只可計為一票。

​

​

代替者的開支及酬金

124.替任董事可由本公司償還假若其為董事本可獲適當償還的開支，但無權就其作為替任董事所提供的服務從本公司收取任何酬金，惟按有關委任人向本公司不時發出通知指示而應付予其委任人的酬金部分(如有)除外。替代的董事有權獲得公司的賠償，程度與他們是董事的程度相同。

​

​

終止聘任

125.備用董事將不再是備用董事：

​

(c)如果他們向本公司發出辭職通知。

​

​

委任及撤銷的方法

126.任何候補董事的委任或免任，須由董事作出或撤銷委任，並於本公司接獲該通知(須受第121條所規定的任何批准的規限)後，按照通知的條款生效，該通知應以硬拷貝形式或以電子形式寄往本公司或其代表當時為此目的指定的地址(如有)。

​

​

候補不是委任人的代理人

127.除本細則另有明確規定外，備用董事在任何情況下均應視為董事。因此，除文意另有所指外，對董事的提及應視為包括對替代董事的提及。替代董事應單獨對自己的行為和違約負責，並不應被視為其委任人的代理。

​

​

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委員會的權力

​

​

業務須由董事局管理

128.在公司法及本章程細則的規限下，以及在特別決議案發出的任何指示的規限下，本公司的業務由董事會管理，董事會可行使本公司的所有權力，包括但不限於出售本公司全部或任何部分業務的權力。章程細則的任何更改及任何該等指示，均不會使董事會先前的任何作為失效，而該等作為假若沒有作出該更改或該指示則是有效的。本條所賦予的權力不受本章程細則賦予董事會的任何特別權力所限制。出席會議法定人數的董事會會議可行使董事會可行使的一切權力。

​

​

公司行使表決權

129.董事會可在各方面以其認為合適的方式行使由本公司持有或擁有的任何法人團體的股份所賦予的投票權(包括但不限於行使該權力以贊成委任其成員或其中任何成員為該法人團體的董事的任何決議案，或投票或就向該法人團體的董事支付酬金作出規定)。

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​

​

董事會的權力轉授

​

​

董事會轄下之委員會

130.董事會可以將其任何權力委託給由一名或多名董事組成的任何委員會。董事會亦可將董事會認為適宜由董事行使的權力轉授任何擔任執行職務的董事。如轉授條款並無明文規定相反，任何該等轉授應被視為包括將所有或任何獲轉授的權力轉授一名或多名董事(不論是否以委員會身分行事)或本公司任何僱員或代理人的權力，並可在董事會指定的條件規限下作出，並可予撤銷或更改。董事會可以增選任何這樣的

​

董事以外的委員會成員，可在委員會享有表決權。增選成員不得超過委員會成員總數的一半，任何委員會的決議只有在下列情況下才有效：

在董事會施加的任何條件的規限下，有兩名或以上成員的委員會的議事程序應受本章程細則管轄，只要該等章程細則有能力適用，即可規管董事的議事程序。

​

​

地方董事會等

131.董事會可在英國或其他地方設立地方或分部董事會或機構以管理本公司的任何事務，並可委任任何人士為地方或分部董事會成員或任何經理或代理人，並可釐定他們的酬金。董事會可將歸屬於董事會或可由董事會行使的任何權力、權限及酌情決定權轉授任何地方或分部董事會、經理或代理人，並可再轉授權力，並可授權任何地方或分部董事會的成員或其中任何成員填補任何空缺並在有空缺的情況下行事。根據本條作出的任何委任或轉授，可按董事會決定的條款作出，並受董事會決定的條件所規限。董事會可將任何如此獲委任的人免職，並可撤銷或更改該項轉授，但任何真誠行事及未獲撤銷或更改通知的人，均不受此影響。

​

​

代理

132.董事會可藉授權書或其他方式委任任何人士為本公司的代理，其權力、權限及酌情決定權(不超過歸於董事會的權力、權限及酌情決定權)及條件由董事會釐定，包括但不限於該代理人轉授其全部或任何權力、授權及酌情決定權的權力，並可撤銷或更改該等轉授。

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​

寫字樓，包括標題“董事”

133.董事會可委任任何人士擔任具有包括“董事”字樣的稱號或職銜的任何職位或工作，或附加於本公司的任何現有職位或受僱工作，並可終止任何該等委任或任何該等稱號或職銜的使用。在任何該等職位或職業的稱謂或職銜中加入“董事”一詞，並不意味着持有人是本公司的董事，因此，就本細則的任何目的而言，持有人不得在任何方面獲賦權擔任或被視為本公司的董事。

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借款權力

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借款的權力

134.(A)在下文規定及公司法條文的規限下，董事會可行使本公司所有權力借入款項、按揭或押記其業務、財產及未催繳股本或其部分，以及發行債券、票據或類似債務工具及其他證券。

(B)董事會應限制公司的借款，並行使公司可行使的與其有關的所有投票權和其他權利或控制權

​

如本公司及其附屬公司(本集團及本集團成員公司)借入的所有款項的未償還本金總額(包括最後還款時應付的任何溢價)超過或將會因該等借款而超過或將會超過下列較高者，則不得借入任何款項(就附屬公司而言，就其行使此項權力所能保證的範圍而言)，除非獲得本公司先前普通決議案的批准，否則不得借入任何款項：

(a)GB 5,000,000；以及

(b)相當於以下各項總和的兩倍的數額：

(i)公司已繳足股本的款額；及

全部列載於本公司當時最新的經審核未綜合資產負債表，但就本公司自最新經審核資產負債表日期以來繳足股本或股份溢價賬的任何變動作出必要調整。

(C)核數師就為本細則的目的而須釐定的任何數額或大意為在任何特定時間或任何特定時間沒有或將不會超過本細則所施加的限額的證明書或報告，就本細則而言，應為該數額或事實的確證。然而，就本細則而言，董事會可隨時依據就本細則而須釐定的全部或任何金額的真誠估計而行事，若因此而導致上文(B)段所述的限額被無意地超過，則相當於超出的借款金額可不予理會，直至董事會因核數師的決定或其他原因而知悉該限額已被超過之日起計滿三個月為止。

(D)就本條而言，“借入款項”或類似的表述是指下列各項的總和：(1)本集團所有借款的未償還本金；(2)本集團以承兑信用方式籌集的款項；(3)發行任何債權證、債券、票據、貸款股票或其他證券的未償還本金；(4)所有擔保的總額；(V)融資租賃或資本租賃項下的債務資本化部分(Vi)因出售或貼現應收款而欠下的所有款項的未清償本金金額(無追索權以外)(Vii)因任何主要作為籌集資金或為收購資產融資而安排的任何延期購買協議所產生的任何債務的未清償本金金額(Viii)任何固定或最低應付保費(如當時經審計的最新綜合餘額所示)上述第(3)段所述任何票據於到期時獲償還或贖回；和(Ix)與具有借款商業效果的任何其他交易(包括任何遠期買賣協議)有關的任何債務的未償還本金；

​

均按照國際財務報告準則和英格蘭和威爾士公認的會計原則(視情況而定)確定。

​

(E)就借款或將被視為超出(B)段所指限額的借款而招致或提供的任何債務或保證，除非在發生債務或擔保時向貸款人或抵押接受人發出明示通知，且已超過或因此超過所施加的限額，否則不屬無效或無效，但貸款人或與本公司交易的其他人士無須查看或查詢是否遵守該限額。

(F)為確定是否已超出本細則所施加的限額，以英鎊以外的貨幣表示的任何借款本金應按本公司最新公佈的經審核綜合賬目中用於折算借款的基準換算為英鎊，英鎊與相關借款貨幣之間的匯率隨後的波動不應考慮在內。

(G)儘管本條載有任何規定，在確定與本條所列限額有關的借款金額時，不得超過一次考慮任何金額。在確定任何此類數量時，如果本條的規定可適用於生產一種以上的數量，則產生較高數量的規定應適用於排除另一種或其他數量。

(H)在董事會審核及批准本公司經審核的資產負債表前，(B)(B)分段的限制不適用，而在此之前，(B)分段中“超出”之後的“較高者”及(B)(A)分段中的“及”字眼亦應視為並不適用。

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董事的解除職務和罷免

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取消董事的資格

135.一個人在以下情況下就不再是董事了：

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由該董事委任並以其身份行事的任何候補董事應不包括在內；及(Ii)就此目的而言，董事及由該董事委任並以其身份行事的任何候補董事應構成單一董事，因此其中任何一方的通知即屬足夠；或

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​

公司移除董事的權力

136.在不損害公司法條文的情況下，本公司可通過普通決議案將任何董事免職(不論本章程細則或本公司與該董事之間的任何協議有何規定，但不影響董事可能因違反任何該等協議而提出的任何損害賠償申索)。根據本條移除董事的任何決議無需特別通知，任何根據本條提議移除的董事均無權對移除提出任何特別抗議。本公司可通過普通決議案委任另一名人士，以取代根據本細則被免職的董事。如無此種任命，因免去董事職務而出現的空缺可作為臨時空缺填補。

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​

​

非執行董事

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與非執行董事的安排

137.在公司法條文的規限下，董事會可與任何未擔任執行職務的董事訂立、更改及終止向本公司提供董事服務的協議或安排。在第138及139條的規限下，任何該等協議或安排均可按董事會決定的條款訂立。

​

​

普通報酬

138.未擔任執行董事職務的董事的一般酬金(不包括根據本章程細則任何其他條文應付的款項)每年合計不得超過1,500,000.00 GB或本公司不時以普通決議案釐定的較高金額。在此情況下，各有關董事須就其服務獲支付由董事會不時釐定的費用(應視為按日累算)。

​

​

特別服務的額外報酬

139.任何董事如不擔任執行職務及執行董事會認為超出董事一般職責範圍的特別服務，可(在不損害第138條規定的情況下)獲支付董事會可能釐定的額外費用、薪金、佣金或其他形式的額外酬金。

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​

​

董事開支

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可向董事支付費用

140.董事可獲支付因出席董事會或董事會委員會會議、本公司任何類別股份或債權證持有人的股東大會或個別會議或其他與履行職責有關的適當開支而適當產生的所有旅費、住宿費及其他開支。

​

執行董事

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委任行政人員為行政長官

141.在公司法條文的規限下，董事會可委任一名或多名董事會成員擔任本公司任何執行職位(核數師除外)，並可與任何有關董事訂立協議或安排，以供本公司聘用彼等或由彼等提供董事一般職責範圍以外的任何服務。任何該等委任、協議或安排可按董事會釐定的條款作出，包括但不限於有關薪酬的條款。董事會可撤銷或更改任何該等委任，但不影響被撤銷或更改委任的人士因該項撤銷或更改而對本公司可能具有的任何權利或申索。

​

​

終止對執行辦公室的委任

142.任何委任董事擔任執行職務的人士，如不再是董事，即告終止，但不影響彼等因停止出任董事而對本公司可能擁有的任何權利或申索。被任命擔任執行職務的董事不應僅僅因為其擔任該執行職務的任期終止而停止擔任董事。

​

​

薪酬由董事會釐定

143.董事執行董事的薪酬應由董事會決定，可以是任何形式的，包括但不限於加入或繼續成為本公司設立或設立或資助或出資的任何計劃(包括任何股份收購計劃)或基金的成員，以向僱員或其家屬提供退休金、人壽保險或其他福利，或在退休或去世時或之後向董事或其家屬支付退休金或其他福利，但不包括加入或繼續加入該計劃或基金。

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​

董事的利益

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144.

(b)只有在以下情況下，任何此類授權才有效：

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明確強加，但此類授權是在允許的最大範圍內給予的。

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​

董事可與公司訂立合約

145.但他們已向董事會披露其權益的性質及程度(除非該法令第177(5)條或第177(6)條所述的情況適用，在此情況下無須作出該等披露)，不論其職位為何：

​

​

​

146.董事無須因其職位而就其從任何職位或受僱工作、任何交易或安排或從任何法人團體的任何權益所得的任何薪酬或其他利益，向公司負責：

任何此類報酬或其他福利的收取也不構成違反該法第176條規定的義務。

​

​

利益的具報

147.第145條規定的任何披露可在董事會會議上、以書面通知或一般通知或根據該法第177條以其他方式作出。

​

​

​

148.董事對於其作為公司董事以外獲取的或已經獲取的任何信息，以及對他人負有保密義務的任何信息，均不承擔任何責任。但是，在董事與該另一人的關係引起利益衝突或可能的利益衝突的範圍內，本條僅在該關係的存在已根據第144條獲得董事會批准的情況下適用。特別是，董事不應違反其根據該法第171至177條對公司承擔的一般義務，因為它們未能：

​

​

​

​

149.如果董事與另一人的關係的存在已得到董事會根據第144條的批准，並且他們與該人的關係引起利益衝突或可能的利益衝突，董事不應違反他們根據該法第171至177條對公司承擔的一般義務，因為：

只要他們有理由相信這種利益衝突(或可能的利益衝突)存在。

​

​

​

150.第一百四十八條和第一百四十九條的規定不損害任何公平原則或法律規則，該原則或規則可免除董事：

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獎金、養老金、賠償和保險

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​

酬金和退休金

151.董事會可(藉設立或維持計劃或以其他方式)為本公司或其任何附屬業務或與其任何一項相聯的任何法人團體或其所獲取的任何業務的任何過去或現在的董事或本公司或其任何附屬企業的任何法人團體的任何僱員，以及為他們的任何家庭成員(包括配偶、民事合夥人、前配偶及前民事合夥人)或任何現時或曾經依賴他們的人，提供利益，不論是藉支付酬金或退休金、或藉保險或其他方式。並可(以及在停止擔任該職位或受僱工作之前及之後)向任何基金供款，並可為購買或提供任何該等利益而繳付保費。

​

​

對董事及高級人員的彌償

152.在不損害有關人士以其他方式有權獲得的任何彌償的原則下，每名董事或公司其他高級人員(獲公司聘用為核數師的任何人，不論是否高級人員)，須從公司資產中就他們因在公司事務方面的疏忽、失責、失職或違反信託而招致的任何法律責任作出彌償，

​

但本條在會導致本條或其任何元素根據《公司法》被視為無效的範圍內，不得被當作對任何該等人士作出規定或使其有權獲得彌償。

​

​

保險

153.在不損害第一百五十二條規定的情況下，董事會可行使本公司的所有權力，為下列任何人士或為其利益購買和維持保險：

包括但不限於就該人在實際或其意是執行或履行其職責時或在行使或其意是行使其權力時所招致的任何作為或不作為所招致的任何法律責任，或就其與有關團體或基金有關的職責、權力或職位而招致的任何法律責任的保險。

​

​

董事無須負上交代責任

154.董事或前董事無須就根據本章程細則提供的任何利益向本公司或成員負責。任何此等利益的收取並不會令任何人士喪失成為或成為本公司董事會員的資格。

​

​

《公司法》第247條

155.根據公司法第247條，現授權董事會為本公司或其任何附屬業務(董事或前董事或影子董事除外)僱用或以前僱用的任何人士的利益，就停止或轉讓本公司或任何附屬公司的全部或部分業務而作出適當的撥備。任何該等條文均須由董事會按照第247條借決議訂立。

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​

​

委員會的議事程序

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​

召開會議

156.除本章程細則另有規定外，董事會可按其認為適當的方式規管其議事程序。董事可以召開董事會會議，祕書應董事的要求，向每個董事發出會議通知。董事會會議通知如親自或以口頭方式送交或以硬拷貝形式寄往彼等最後為人所知的地址或彼等或彼等當時代表為此目的而指定的其他地址(如有)，或以電子形式送交彼等當時或代表彼等為此目的指定的地址(如有)，則該通知應被視為已發給董事。不在英國或有意不在英國的董事可要求董事會在其不在英國期間，將董事會會議通知以硬拷貝形式或以電子形式送交彼等或其代表為此目的而當時指定的地址(如有)，惟該等通知無須早於送交併非如此不在英國的董事的通知，且如並無向董事會提出該等要求，則毋須向當其時不在英國的任何董事寄發董事會會議通知。對缺席的董事不予考慮

​

在審議會議通知期的充分性時，應由聯合王國提出。會議上提出的問題應以多數票決定。在票數均等的情況下，主席有權投第二票或決定票。任何董事均可放棄會議通知，且任何此類放棄均具有追溯力。如董事會決定，根據本條發出的任何通知不必以書面形式發出，任何此類決定均可追溯。

​

​

法定人數

157.處理董事會事務的法定人數可由董事會釐定，除非如此釐定為任何其他數目，否則法定人數為兩人。如果委任人不在場，僅以董事候補身份任職的人可計入法定人數。任何董事如在董事會會議上不再是董事，如無董事反對，可繼續出席並以董事身份行事，並計入法定人數，直至董事會會議終止為止。

​

​

如人數低於最低數目，董事的權力

158.即使董事人數出現空缺，繼續留任的董事或唯一繼續留任的董事仍可行事，但如董事人數少於法定人數，則繼續留任的董事或董事只可為填補空缺或召開股東大會而行事。

​

​

正、副主席

159.委員會可委任其中一人為委員會主席，以及委任其中一人為委員會副主席，並可隨時將其中一人免任。除非他們不願意這樣做，否則被任命為主席的董事或被任命為副主席的董事應主持他們出席的每次董事會會議。如果沒有董事擔任這兩個職位，或者如果主席和副主席都不願意主持會議，或者在指定的會議時間過後五分鐘內，兩人都沒有出席，出席的董事可以在他們當中選出一人擔任會議主席。

​

​

委員會的作為的有效性

160.董事局會議或董事局委員會會議，或以董事或代董事身分行事的人所作出的一切作為，即使其後發現委任任何董事或委員會任何成員或代任董事方面有欠妥之處，或發現其中任何人喪失任職資格、已離任或無權投票，均屬有效，猶如每名該等人士已妥為委任及合資格及繼續擔任董事或代董事(視屬何情況而定)並已有權投票一樣。

​

​

書面決議案

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通過電話等方式開會

162.在不影響細則第156條第一句的情況下，如有權出席董事會會議或董事會委員會會議的人士能夠(直接或以電子通訊)向所有出席或被視為同時出席的人士發言及發言，則就所有目的而言，該等人士應被視為出席。因此被視為出席的董事應有權投票並計入法定人數。此種會議應視為在召開會議的地點舉行，或(如該地點沒有董事出席)在與會人數最多的團體聚集的地方舉行，或如沒有這樣的團體，則視為在會議主席所在地舉行。本條款中的會議一詞應作相應解釋。

​

​

董事就其有利害關係的合約進行表決的權力

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被連接者的利益和替代董事

164.就第163條而言，就替代董事而言，其委任人的權益應視為替代董事的權益，但不損害替代董事另有的任何權益。

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165.本公司可通過普通決議案在任何程度上暫停或放寬本章程細則禁止董事在董事會或董事會會議上投票的任何規定，不論是一般情況下還是就任何特定事項而言。

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​

提案的劃分

166.如正在考慮有關委任(包括但不限於釐定或更改委任條款)兩名或以上董事擔任本公司或本公司擁有權益的任何法人團體的職位或工作的建議，有關建議可分開處理，並就每個董事分別予以考慮。在該等情況下，每名有關董事均有權就各項決議案投票，但有關其本身委任的決議案除外。

​

​

主席的最終決定和最終決定

167.若董事會會議或董事會委員會會議對董事的表決權產生疑問，可在會議結束前將該問題提交會議主席，而主席就任何董事(主席除外)所作的裁決即為最終及最終定論，除非有關董事的權益性質或程度並未作出公平披露。如任何該等問題與會議主席有關，則須由董事會決議決定(主席不得表決)，而該決議將為最終及最終定論，除非主席利益的性質及範圍未予公平披露。

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祕書

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​

祕書的任免

168.除公司法條文另有規定外，祕書由董事會委任，任期、酬金及條件均按董事會認為適當者而定。任何如此委任的祕書可由董事會免職，但不影響因違反董事會與本公司之間的任何服務合約而提出的任何損害賠償申索。

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分

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須備存的會議紀要

(a)董事會作出的所有高級人員委任；及

會議紀要的定論

170.     任何這類會議記錄，如看來是經與其有關的會議或下一次會議的主席認證，即為該會議議事程序的充分證據，而無須進一步證明其中所述事實。

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海豹突擊隊

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籤立契據所需的權限

171.印章須經董事會決議授權方可使用。委員會可決定由誰為任何蓋上印章籤立的文件作見證。如果沒有，則應由至少一名董事和祕書或至少兩名董事見證。任何文件均可蓋上印章，方法是以機械方式加蓋印章，或在文件上印製印章或其傳真件，或以任何其他方式在文件上加蓋印章或印章傳真件。經董事會決議授權，以公司法第44(2)條允許的任何方式籤立並明示(以任何形式的文字)由本公司籤立的文件，具有猶如蓋章籤立的相同效力。

​

​

股份及債權證的證書

172.董事會可於一般或任何特定情況下通過決議案決定，任何股份或債權證或代表任何其他形式證券的證書可用某些機械或電子方式加蓋或印製任何核籤，或如屬蓋上印章的證書，則無須附有任何核籤。

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​

​

註冊紀錄冊

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海外及本地註冊紀錄冊

173.在公司法及規例條文的規限下，本公司可在任何地方備存海外或本地或其他登記冊，而董事會可訂立、修訂及撤銷其認為合適的有關備存該登記冊的任何規例。

​

​

副本和摘錄的認證和認證

174.任何董事或董事會為此目的而委任的祕書或任何其他人士，均有權認證和核證為以下各項的真實副本和摘錄：

如該文件看來是決議案副本，或本公司會議記錄、本公司股本中任何類別股份持有人、董事會或董事會委員會的任何類別股份的持有人(不論以硬拷貝形式或電子形式)，則該文件應為與本公司有往來的所有人士的確證，證明該決議案已妥為通過，或該等會議紀錄或摘錄是正式組成的會議的會議議事程序的真實及準確紀錄。

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分紅

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宣佈派發股息

175.在公司法條文的規限下，本公司可根據股東各自的權利以普通決議案宣派股息，但派息不得超過董事會建議的數額。

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​

中期股息

176.在公司法條文的規限下，如董事會認為中期股息因本公司可供分派的利潤而屬合理，則董事會可派發中期股息。如果股本分為不同類別，董事會可以：

如果董事會真誠行事，則不會因賦予優先權利的股份持有人因合法支付任何遞延或非優先權利股份的中期股息而蒙受的任何損失承擔任何責任。

​

​

以不同貨幣申報和支付

177.股息可以董事會決定的任何一種或多種貨幣宣佈和支付。董事會還可決定匯率和以任何貨幣確定股息價值的相關日期。

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股息的分配

178.除股份所附權利另有規定外，所有股息應按派發股息的股份的已繳股款宣派及支付；但就本細則而言，任何股份在應付催繳股款日期前已支付的股款均不得視為已支付股份股款。所有股息須按派發股息期間任何一段或多段期間的股份實繳款額按比例分配及支付；但如任何股份的配發或發行條款規定該股份自某一特定日期起可獲派發股息，則該股份應相應獲派發股息。

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以實物形式分紅

179.宣佈派發股息的股東大會，可根據董事會的建議，藉普通決議指示派發全部或部分股息，包括但不限於另一法人團體的繳足股款股份或債權證。董事會可作出其認為適當的任何安排，以解決與分配有關的任何困難，包括但不限於：(A)釐定任何資產的分配價值；(B)根據該價值向任何成員支付現金，以調整成員的權利；及(C)將任何資產歸屬受託人。

​

​

臨時股息：授權決議

180.如獲本公司普通決議案(該決議案)授權，董事會可向任何股份持有人提供權利，選擇收取有關決議案所指定的全部或任何股息的全部(或部分，由董事會釐定)入賬列為繳足股款的股份，而非現金。報盤應按下列條件進行

​

和條件，並以第一百八十一條規定的方式作出，或在符合這些規定的情況下，按決議規定的方式作出。

​

​

臨時股息：程序

181.下列規定適用於該決議和根據該決議及第一百八十條提出的任何要約。

核數師就任何股息的新股價值所發出的證明書或報告，即為該價值的確證。

在分配的基礎確定後予以分配以使其生效。

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​

​

(包括但不限於損益表)，不論是否可供分派，一筆相等於將予配發的新股份面值總額的款項，並用於悉數繳足按本條(B)段所述基準釐定的向每名選擇股份持有人配發及分派的適當數目的新股份。

(g)配發後的新股在各方面應與當時已發行的同類別繳足股款股份享有同等地位，但彼等無權參與有關股息。

(h)不得分配任何零星的股份。董事會可就任何零碎權益作出其認為合適的撥備，包括但不限於就其零碎權益向持有人支付現金，就本公司或由本公司或由任何持有人或由任何持有人或其代表應計、保留或累積零碎權益的全部或部分利益的撥備，或就向任何持有人配發繳足股款股份的任何應計、保留或累積撥備。

(i)董事會可作出其認為必需或適宜的一切作為及事情，以根據本細則或與根據本細則提出的任何要約相關的方式配發及發行任何股份，並可授權任何代表有關持有人行事的人士與本公司訂立協議，就有關配發或發行及附帶事宜作出規定。根據這一授權訂立的任何協議應對所有有關各方有效並具有約束力。

​

​

準許的扣除額及扣留

182.董事會可從就股份應付予任何股東的任何股息或其他款項中扣除彼等就該股份現時應付予本公司的任何款項。如任何人士透過轉傳而有權獲得股份，董事會可保留就該股份應付的任何股息，直至該人士(或該人士的受讓人)成為該股份的持有人為止。

​

​

向持票人和其他有權付款的人付款的程序

如果有多種付款方式可用，請選擇

184.如果董事會根據第一百八十三條的規定，決定可以使用一種以上的股息支付方式或就一股支付的其他款項來支付任何一名或一組持有人，公司可通知有關持有人：

如任何持有人並無根據本條(B)段指定支付方法，則股息或其他款項可按董事會決定的方法支付。

​

​

如果有一種付款方式可用，則通知

185.如董事會根據第一百八十三條決定，就一股股份只可採用一種支付股息或其他應付款項的方式支付任何持有人或一組持有人，本公司可相應通知有關持有人。

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​

未能提名帳户

186.如董事會決定向任何持有人或一組持有人支付與股份有關的股息或其他款項，須向持有人指定的帳户(由董事會批准的類別)支付，但任何持有人並未提名該帳户，或沒有提供使本公司能夠向指定帳户付款所需的細節，或向指定帳户付款被拒絕或退款，則本公司應將該項付款視為無人認領股息，並適用細則第192條。

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通過傳輸獲得的權利

187.在不影響細則第182條的情況下，如任何人士透過轉讓而有權獲得股份，則就細則第183、184及186條而言，本公司可依賴其書面指示、指定或協議，或向本公司發出的通知。

​

​

共同權利

188.如果兩個或兩個以上的人登記為任何股份的聯名持有人，或通過轉傳共同有權獲得一股，公司可(在不損害第182條的情況下)：

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郵寄付款

189.支票、付款單或任何類似的金融工具可郵寄：

解除對公司的責任和承擔風險

190.由開出支票、股息單或任何類似金融票據的銀行支付，或由受命轉賬的銀行直接向(經董事會批准的類型)賬户支付，或以電子方式或董事會批准的任何其他方式直接支付，或就無憑證股份而言，按照有關係統的設施和要求付款(如有關係統為頂尖系統，可包括由本公司或任何人士代表本公司向有關係統的營運者發出指示，指示將現金備忘錄賬户記入持有人或聯名持有人(或如本公司準許，持有人或聯名持有人以書面指示的有關人士)的賬户貸方，即為對本公司的良好清償。根據本章程細則發出的每張支票、股息單或類似的金融票據，或資金的轉移或付款，應由持有人或有權享有的人承擔風險。本公司對本公司根據第一百八十三條所採用的任何方式在付款過程中損失或延遲支付的任何款項概不負責。

​

​

未支付的利息

191.除非股份所附權利另有規定，否則就股份應付的股息或其他款項不得對本公司產生利息。

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​

沒收無人申索的股息或視為無人申索的款項

192.本公司可(但不必)將任何無人認領股息或根據細則第186條視為無人認領股息的任何款項或就無人認領股份應付的其他款項存入獨立於本公司本身賬户的帳户。該等付款並不構成本公司為該公司的受託人。本公司有權停止以郵寄或其他方式向股東寄發股息權證、支票及類似金融工具，前提是該等票據已連續兩次被退回股東而未交付或未兑現，或在一次該等事件後，合理查詢未能確定該股東的新地址。如股東申領股息或兑現股息單、支票或類似金融工具，本細則賦予本公司的任何股東權利即告終止。任何股息，或根據第一百八十六條被視為無人認領股息的任何金額，或就一股應支付的任何其他款項，在下列情況下應被沒收並停止拖欠：

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利潤和儲備的資本化

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將資本轉化為資本的權力

193.董事會可在本公司普通決議的授權下：

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而根據該授權訂立的任何協議對所有該等成員均具約束力；

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記錄日期

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記錄派息日期等。

194.儘管本章程細則有任何其他規定，本公司或董事會可：

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帳目

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查閲紀錄的權利

195.除法規授權或董事會授權或本公司普通決議案或具司法管轄權的法院頒令外，任何股東(以股東身份)無權查閲本公司任何會計紀錄或其他簿冊或文件。

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​

送交週年帳目

196.在公司法的規限下，本公司該財政年度的年度賬目及報告副本須於根據公司法條文呈交該等文件副本的會議日期前至少21整天送交本公司債權證的每名成員及每名持有人，以及根據公司法或本章程細則的規定有權接收本公司會議通知的每名其他人士，或如屬任何股份或債權證的聯名持有人，則送交其中一名聯名持有人。不需要將副本發送給公司沒有當前地址的人。

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財務報表摘要

197.在公司法的規限下，就任何人士而言，向該人士發送一份戰略報告而非該等副本，即視為符合第196條的規定，該報告應附有補充材料，其形式應為公司法及根據公司法訂立的任何規例所規定的資料。

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通信

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須以書面通知的情況下

198.根據本章程細則送交或由任何人士發出的任何通知(召開董事會會議的通知除外)應以書面形式發出。

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公司發出通知的方法

199.除第198條另有規定外，除非本章程細則另有規定，否則本公司應根據《公司法》的規定或根據本章程細則或本公司可能以其絕對酌情決定權決定的任何其他規則或規定，向股東或任何其他人士發送或提供本公司要求或授權發送或提供的文件或信息，但公司法中適用於發送或提供由公司法要求或授權發送或提供的文件或信息的條款應在必要的更改後，也適用於發送或提供本章程細則或本公司可能受其約束的任何其他規則或法規所要求或授權發送的任何文件或信息。

​

​

社員等送交文件或資料的方法

200.除第198條另有規定外，除本章程另有規定外，股東或有權獲得股份的人應按照本章程細則規定的格式和方式向本公司發送文件或信息，其絕對酌情決定權如下：

除非本章程細則另有規定或董事會要求，否則該等文件或資料應按公司就以有關表格發出的文件或資料進行認證而指定的方式予以認證。

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聯名持有人須知

201.如屬股份的聯名持有人，任何文件或資料均須送交股東名冊上就該聯名股份排名首位的聯名持有人，而就所有目的而言，如此送交的任何文件或資料均應視為送交所有聯名持有人。

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英國境外的註冊地址

202.註冊地址不在聯合王國境內並向公司發送文件或信息可發送給他們的英國境內地址的成員，有權將文件或信息發送到該地址(但如果文件或信息是通過電子方式發送的，包括但不限於公司行為要求的關於該文件或信息可在網站上獲得的任何通知，公司應同意，公司有權絕對酌情決定不簽署該協議，包括但不限於，在本公司認為以電子方式向該地址發送文件或資料將會或可能違反任何其他司法管轄區法律的情況下)，但在其他情況下，該等成員無權從本公司收取任何文件或資料。

視為已收到通知

203.親身或委派代表出席本公司任何會議或本公司股本中任何類別股份持有人的任何會議的股東，應被視為已收到有關會議的通知，以及(如有需要)召開會議的目的。

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電子通信的條款和條件

204.董事會可不時發出、批註或採納有關本公司使用電子方式向有權向本公司發送通知、其他文件及委任代表的股東或人士及由有權向本公司發送通知、其他文件及委任代表的人士發送通知、其他文件及委任代表的條款及條件。

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向有權通過傳遞方式發出的通知

205.本公司可將文件或資料送交或提供予因傳送股份而有權收取股份的人士。本公司可選擇以本章程細則授權的任何方式將文件或資料送交股東，而該等文件或資料須以身故人士的代表、破產人的代表或受託人的頭銜或任何類似的描述寄往聲稱有權收取該等文件或資料的人士或其代表為此目的而提供的英國地址(如有)。在提供這樣的地址之前，文件或資料可以任何方式發送，其方式與導致傳送的死亡、破產或其他事件沒有發生時的方式相同。

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​

受讓人等受事先通知約束

206.每名對股份有權的人士應受任何有關該股份的通知的約束，而該通知在該人士的姓名記入股東名冊前已送交該人士的所有權來源的人士，惟藉轉傳而有權享有股份的人士不受根據第90條向其所有權來源的人士發出的任何指示通知的約束。

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送交/通知等被視為以郵遞方式送交的證明

207.證明文件或信息已正確註明地址、預付郵資和郵寄，即為該文件或信息已發送的確鑿證據。公司郵寄給成員的文件或信息應被視為已收到：

​

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當通知等被視為以電子方式送交時

208.證明通過電子手段發送或提供的文件或信息的地址正確，即為該文件或信息已發送或提供的確鑿證據。本公司以電子形式向成員發送或提供的文件或信息應被視為在該文件或信息發送給該成員的次日被視為已由該成員收到。此類文件或信息應視為該成員在當天收到

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儘管本公司知悉該股東因任何原因未能收到有關文件或資料，以及本公司其後以郵寄方式向該股東寄發該等文件或資料的硬拷貝。

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當通知等被視為由網站發出時

209.公司通過網站向成員發送或提供的文件或信息應被視為已由該成員收到：

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210.成員無權接收下列任何文件或信息

根據《公司法》的規定，或根據本章程細則或本公司可能受其約束的任何其他規則或法規(如果按照章程細則以郵寄方式發送或提供給該股東的文件或信息已退回本公司而無法交付)，本公司要求或授權將其發送或提供給該股東：

在不影響前述條文的一般性的原則下，本公司股東大會的任何通知如實際上已送交或看來已送交該股東，則就決定該股東大會議事程序的有效性而言，該通知須不予理會。

在本細則第202條的規限下，本細則適用的股東在向本公司提供可送交或提供該等文件或資料的地址後，即有權收取該等文件或資料。

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服務中斷期間的通知

211.在公司法的規限下，如本公司於任何時間因暫停或削減郵遞服務而未能在英國以郵遞方式發出通知有效地召開股東大會，則股東大會通知可在英國以廣告方式充分發出。為本條目的以廣告形式發出的任何通知，應在至少一份在全國發行的報紙上刊登廣告。在多個報紙上刊登廣告的，應當在同一日刊登。該通知應被視為已發送給所有有權在廣告出現之日收到會議通知的人。在任何此類情況下，如果在會議召開前至少七天再次將通知張貼到聯合王國各地的地址是可行的，公司應郵寄通知的確認性副本。

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信息權

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212.在公司法的規限下，董事會可不時就根據公司法第146條提名人士享有信息權而向本公司發出的任何通知的形式及內容發出、批註或採納有關條款及條件。

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銷燬文件

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公司銷燬文件的權力

213.本公司有權銷燬：

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關於已銷燬文件的推定

214.委員會認為，應最終推定以下事項有利於公司：

但是：

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(f)本條或第213條不得解釋為就在第213條規定的時間之前銷燬任何文件或在沒有本條或第213條的情況下不會附加於公司的任何其他情況向公司施加任何責任；及

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未被追蹤的股東

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處置不受追查股東的股份的權力

215.在下列情況下，本公司有權出售一名成員的全部或任何股份或某人有權通過傳轉獲得的股份：

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出售其他股份的權力

216.如本公司根據細則第215條有權出售任何股份，則本公司有權隨時出售任何額外股份予享有該股份權利(或任何該等股份權利)的持有人或人士。

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完成銷售

217.根據第215條或第216條進行的出售，可按董事會決定的時間、價格及條款作出，而為使任何此類出售生效，董事會可：

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轉讓的效力

218.由該人士根據第217(A)條籤立的轉讓文書，其效力猶如該文書是由股份持有人或有權轉讓股份的人士籤立的一樣。本公司根據細則第217(B)條行使其權力，其效力猶如由股份的登記持有人或轉讓股份的人士行使。受讓人不一定要負責購買款項的運用，他們對股份的所有權不受出售程序中的任何不正常或無效的影響。

售賣收益

219.根據細則第215條及第216條出售本公司任何股份的出售所得款項淨額，連同任何未支付或無人認領的股息或應付的其他款項(在每種情況下與該等股份有關並未根據細則第192條沒收的部分)均屬本公司所有，而本公司將不會就出售所得款項而對本應有權以轉傳方式享有股份的前股東或人士負任何責任。本公司可將所得款項用於董事會不時決定的任何用途。

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清盤

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清盤人可以實物分派

220.  如果公司清盤，在公司特別決議的批准和1986年破產法要求的任何其他批准下，清算人可以：

但不得強迫任何成員接受任何負有責任的資產。

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清盤人對資產的處置

221.清算人的出售權力應包括全部或部分出售另一個法人團體的股份、債權證或其他義務的權力，無論是當時已經成立的還是即將成立的，以進行出售。