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非員工董事薪酬政策

每位並非Zoom Video Communications，Inc.(“本公司”)或其任何附屬公司的僱員或顧問的董事會(“董事會”)成員(每位該等成員，“合資格的董事”)將因其擔任董事會職務而獲得本非僱員董事薪酬政策(“本政策”)所述的薪酬。本政策自2019年5月1日(“生效日期”)起生效，其後經修訂(最近一次修訂日期為2022年11月17日)，並可隨時由董事會或董事會薪酬委員會全權酌情進一步修訂。合資格的董事可在可支付現金或授予股權獎勵(視乎情況而定)日期前向本公司發出通知，拒絕其全部或任何部分薪酬。

年度現金補償

每名合資格的董事將有資格於該合資格的董事首次當選或獲委任為董事會成員的生效日期(下稱“符合資格日期”)領取下述年度現金補償金額。

如果符合資格的董事的資格日期不是公司財務季度的第一天，則下文規定的每個年度預聘金將根據資格日期後適用的會計年度的服務天數按比例計算，其中包括資格日期和之後定期的全額季度付款；但是，如果符合條件的董事在財務季度的最後一天之前離職，則該財務季度的費用將按比例計算。所有年度現金費用均於支付時歸屬，並於本公司提供服務的每個會計季度的最後一天按季度等額分期付款支付予該等合資格董事(或其指定人)。

1、董事會年度服務聘任人：

答：對所有合格董事的獎勵：45,000美元

B.董事會服務聘用費(除了符合條件的董事服務聘用費)：20,000美元

C.首席獨立董事(除了符合條件的董事服務聘用費)：20,000美元

2.主席年度委員會主席服務聘任人(除委員會成員服務聘用人外)：

審計委員會主席職位：15,000美元

B.薪酬委員會主席：1萬美元

C.提名和公司治理委員會主席：5000美元

D.擔任網絡安全風險管理委員會主席：1萬美元

3、董事會年度委員會成員服務聘任人：

a. 審計委員會成員：12 500美元

B.薪酬委員會成員之一：1萬美元

C. 提名和公司治理委員會成員：5，000美元

D.網絡安全風險管理委員會新成員：1萬美元

股權補償

下文所列股權薪酬將根據公司2019年股權激勵計劃或任何後續計劃(下稱“計劃”)發放。根據本政策給予的所有股權補償將以限制性股票單位(“RSU”)的形式(如本計劃所定義)。根據本政策授予的所有RSU將如下文所述歸屬於符合資格的董事的持續服務(定義見本計劃)的歸屬日期；但是，如果根據本政策授予的所有RSU將在(I)符合資格的董事的死亡或殘疾(定義見本計劃)或(Ii)控制權發生變更(定義見本計劃)時加速並全部歸屬，則在每種情況下，均受合格董事的持續服務截止日期的約束。根據本政策授予的每個RSU的基礎股票數量將通過將該RSU的適用授予價值除以60個交易日的往績平均收盤價來確定

本公司在納斯達克上市的A類普通股的股價，於授予該股份單位日期前七個歷日(包括當日)終止，並向下舍入至最接近的整數股。

1.首次授權日：對於首次當選或獲委任為董事會成員的每一名合資格董事，在資格日(或如該日期不是市場交易日，則為其後第一個市場交易日)(“初始授權日”)，該合資格董事將自動獲授RSU，而無需董事會或董事會薪酬委員會的進一步行動(“初始授權日”)。須接受首次授出的股份數目將根據截至符合資格日期(“初始期限”)後舉行的本公司股東第一次股東周年大會(“股東周年大會”)的剩餘歷日天數而釐定，自符合資格日期起至其後首次股東周年大會的預定(或預期)日期結束。初始贈款的贈款價值等於275,000美元，乘以初始期限的預期日曆日總數除以365所得的百分比，但百分比不得超過100%。為清楚起見，如合資格的董事於股東周年大會日期首次獲推選或獲委任為董事會成員，該合資格的董事將獲得下文所述的年度補助金，而不會獲得初步補助金。

初始授權權將於資格日期後第一次股東周年大會的前一天(或如較早，為初始授權日的授權日一週年)全數歸屬，在任何情況下均受合資格董事的持續服務(定義見本計劃)至該適用歸屬日期的規限。

2.發放臨時補助金。對於在董事會任職的每一位持有(I)在生效日期前授予且(Ii)於2022年2月23日仍未部分歸屬的公司股權獎勵(該尚未授予的獎勵，“首次公開募股前授予”)的每一位董事會成員，於緊接該首次公開募股前授予就所有受該股權獎勵的股份完全歸屬的日期的下一天(或，如緊接最終歸屬日期後的日期不是市場交易日，則為其後的第一個市場交易日)，該符合資格的董事將自動生效，而無需董事會或董事會薪酬委員會的進一步行動。於該日(“中期批出日”)批出回覆單位(“中期批出”)。須接受中期授出的股份數目將根據截至中期授出日期後首次股東周年大會的剩餘歷日天數釐定，自中期授出日期起計至其後首次股東周年大會(“中期條款”)的預定(或預期)日期止。中期贈款的贈款價值將等於275,000美元乘以中期預期日曆日總數除以365所得的百分比，但百分比不得超過100%。

中期授出將於緊接中期授出日期後第一次股東周年大會的前一天(或如較早，則為中期授出日期一週年)全數歸屬，但在任何情況下均須受合資格董事的持續服務(定義見本計劃)直至該適用歸屬日期為止。

3.年度補助金：在每次年會的日期，從(包括)分別符合資格的I、II和III類董事適用的年會日期開始，每名符合資格的董事：(I)被提名連任董事會成員，在該年會上任期三年(“連任任期”)和(Ii)在該年會後繼續擔任董事會非僱員成員，將自動生效，董事會或董事會薪酬委員會不再採取進一步行動，授予RSU(“年度贈款”)，贈款價值為275,000美元。

每項年度贈款所涉及的股份將在該年度贈款授予日期一週年（或，如果在此之前發生，則在該年度贈款授予日期後舉行的下一次年度會議前一天）全額歸屬，在所有情況下均須遵守合格董事在該適用歸屬日期的持續服務（定義見計劃）。

董事賠償限額

儘管有任何相反規定，每位合格董事根據本政策可能獲得的現金補償和股權補償均應遵守本計劃第3（d）節規定的限制。