美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
11-K 表格
[X]根據本法第 15 (d) 條提交的年度報告
1934 年證券交易法
截至2023年12月31日的財政年度
或者
[]根據第 15 (d) 節提交的過渡報告
1934 年證券交易法
適用於 “從” 到 “的過渡期
委員會文件編號:1-9804
PULTEGROUP, INC. 401 (K) 計劃
(計劃的完整標題和地址,如果不同於下述發行人的標題和地址)
PULTEGROUP, INC.
東北桃樹路 3350 號,1500 號套房
喬治亞州亞特蘭大 30326
(404) 978-6400
(根據計劃持有的證券的發行人名稱及其主要執行辦公室地址)
必填信息
該計劃的財務報表和補充附表
PulteGroup, Inc. 401(k)計劃(以下簡稱 “計劃”)受1974年《員工退休收入保障法》(ERISA)的約束。該計劃代替了本表格第1-3項的要求,而是提交了根據ERISA財務報告要求編制的財務報表和補充附表。獨立註冊會計師事務所沃倫·阿弗雷特有限責任公司審查了截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日止年度的計劃財務報表和補充附表,其報告載於此。
展品
23.1 獲得獨立註冊會計師事務所 Warren Averett, LLC 的同意
PulteGroup, Inc. 401 (k) 計劃
經審計的財務報表和補充附表
2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日,以及
截至2023年12月31日止年度
內容
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| 頁面 沒有。 |
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獨立註冊會計師事務所的報告 | 1 |
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經審計的財務報表 | |
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截至2023年12月31日和2022年12月31日可供支付福利的淨資產報表 | 2 |
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截至2023年12月31日止年度可用於支付福利的淨資產變動表 | 3 |
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財務報表附註 | 4 |
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補充時間表 | |
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附表 H,第 4i 行-截至 2023 年 12 月 31 日的資產表(年底持有) | 11 |
獨立註冊會計師事務所的報告
致PulteGroup, Inc. 401 (k) 計劃的計劃管理員和計劃參與者
對財務報表的意見
我們審計了隨附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的PulteGroup, Inc.401(k)計劃(以下簡稱 “計劃”)的淨資產報表、截至2023年12月31日止年度可用於支付福利的淨資產變動表以及相關附註和附表(統稱為 “財務報表”)。我們認為,財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則,在所有重大方面公允列報了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度可用於支付該計劃福利的淨資產以及截至2023年12月31日止年度可用於支付福利的淨資產的變化。
意見依據
這些財務報表由計劃管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對該計劃的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規章制度,我們需要在本計劃方面保持獨立。
我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計,以獲得合理的保證,以確定財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。該計劃沒有要求對其財務報告的內部控制進行審計,也沒有要求我們進行審計。作為審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但目的不是就該計劃對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此,我們沒有發表這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是錯誤還是欺詐所致,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
補充信息
截至2023年12月31日,資產表(年底持有)中包含的補充信息已接受與計劃財務報表審計一起進行的審計程序。補充信息由計劃管理層負責。我們的審計程序包括確定補充信息是否與財務報表或基礎會計記錄和其他記錄(視情況而定)相符,以及執行程序測試補充信息中提供的信息的完整性和準確性。在就補充信息形成意見時,我們評估了補充信息,包括其形式和內容,是否符合勞工部1974年《僱員退休收入保障法》下的《報告和披露規則和條例》。我們認為,就整個財務報表而言,補充信息在所有重大方面均是公允的。
/s/ 沃倫·阿弗雷特有限責任公司
自2019年以來,我們一直擔任該計劃的審計員。
喬治亞州亞特蘭
2024 年 5 月 31 日
PulteGroup, Inc. 401 (k) 計劃
可用於支付福利的淨資產表
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| 十二月三十一日 |
| 2023 | | 2022 |
按公允價值計算的投資 | $ | 1,086,562,972 | | | $ | 888,102,425 | |
| | | |
參與者應收票據 | 10,747,279 | | | 9,693,298 | |
| | | |
可用於支付福利的淨資產 | $ | 1,097,310,251 | | | $ | 897,795,723 | |
見隨附的財務報表附註。
PulteGroup, Inc. 401 (k) 計劃
可用於支付福利的淨資產變動表
截至2023年12月31日止年度
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補充 | |
捐款: | |
參與者 | $ | 60,480,250 | |
參與者展期 | 3,925,017 | |
僱主 | 27,812,018 | |
| 92,217,285 | |
| |
參與者應收票據的利息收入 | 616,507 | |
| |
投資收益: | |
利息和股息 | 17,932,879 | |
投資公允價值淨增值 | 195,967,776 | |
新增總數 | 306,734,447 | |
| |
扣除額 | |
補助金支付 | (106,661,231) | |
管理費用 | (558,688) | |
扣除總額 | (107,219,919) | |
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淨增額 | 199,514,528 | |
| |
可用於支付福利的淨資產: | |
年初 | 897,795,723 | |
年底 | $ | 1,097,310,251 | |
見隨附的財務報表附註。
1。計劃描述
普通的
PulteGroup, Inc. 401(k)計劃(以下簡稱 “計劃”)是一項固定繳款計劃,適用於已採用該計劃的PulteGroup, Inc.(以下簡稱 “公司”)及其子公司的合格員工。該計劃由公司董事會任命的PulteGroup 401(k)委員會(委員會)管理,受經修訂的1974年《員工退休收入保障法》(ERISA)規定的約束。該計劃資產由富達管理信託公司作為受託人持有,投資交易由富達管理信託公司作為受託人執行,富達工作場所服務有限責任公司(與富達投資公司的其他關聯公司合稱,富達)擔任記錄管理人。要了解更完整的信息,參與者應參考計劃摘要説明以及計劃文件,該文件可從公司獲得。
資格
公司及其子公司的所有非工會、有薪員工、銷售員和小時工都有資格在公司工作的第一天成為該計劃的參與者。除非符合條件的參與者明確拒絕參與,否則他們將在描述默認繳款率和默認投資的通知發出後的45天或之後自動註冊本計劃。
捐款
繳款可以投資於該計劃提供的各種投資選擇。參與者可以每天更改其投資指令和繳款金額。
參與者繳款——參與者賬户的繳款是通過自願扣留報酬(選擇性延期)實現的。參與者可以選擇向本計劃繳納不低於1%且不超過50%的薪酬百分比。如果自動註冊,則參與者的延期額設置為符合條件的薪酬的5%,每年自動增加1%,最高為符合條件的薪酬的10%,或者直到參與者做出更改。每位參與者的年度繳款均受美國國税法(法典)第401(k)(3)條的參與和歧視標準的約束。在本計劃允許的情況下,接受來自其他符合條件的退休計劃或渠道個人退休賬户(IRA)的展期繳款。
僱主配套繳款——公司根據每個工資期內每位參與者的選擇性延期向本計劃繳納一定金額。2023年,僱主的配套繳款等於參與者繳款的100%,最高為每個工資期繳納的薪酬的前3%,外加參與者繳款的50%,直至接下來的2%的薪酬。
補繳繳款——在計劃年度結束時年滿50歲的參與者可以選擇在《守則》第414(v)條允許的範圍內增加其選擇性延期繳款。
分配
該計劃的繳款將在行政上儘快分配到參與者的個人賬户。公司繳納的特別繳款(如果有)自計劃年度的最後一天起分配給符合條件的參與者的賬户。
參與者應收票據
通常,參與者最多可以借入其賬户餘額的50%,但最低貸款額為1,000美元,最高貸款額為50,000美元,減去前12個月的最高未償貸款餘額。貸款由參與人賬户餘額擔保,利率與委員會確定的當地現行利率相當。本金和利息通常通過工資扣除來支付。
PulteGroup, Inc. 公司股票基金
該計劃通過PulteGroup, Inc.公司股票基金(一種單位化的僱主股票基金)投資公司的普通股。PulteGroup, Inc.公司股票基金還持有現金或其他短期證券,儘管預計這些證券只佔該基金的一小部分。
福利支付
參與者或其受益人可以在年滿59½歲、遇到符合條件的經濟困難、死亡或終止服務時獲得全部或部分賬户餘額,以較早者為準。
參與者可以隨時提取其展期繳款的任何部分。所有提款均一次性付款,可用金額將從任何未償貸款中扣除。如果提款會導致此類未償貸款的總額超過上文 “參與者應收票據” 中所述的限額,則不允許提款。
授予
自獲得資格的第一天起,參與者的賬户餘額已全部歸屬且不可沒收。
沒收
截至2023年12月31日和2022年12月31日,沒收餘額分別為25,523美元和11,643美元,公司預計將用這筆資金來抵消與管理該計劃相關的費用。2023年,公司沒有使用任何沒收資金來抵消計劃的管理費用。
計劃終止
儘管公司沒有表示任何意圖,但根據該計劃,公司有權根據ERISA的規定終止本計劃。如果計劃終止,參與者將保持全部權益。
管理費用
雖然該計劃的某些管理費用由公司直接支付,但在2023年,大部分管理費用由計劃參與者直接支付。
2。重要會計政策摘要
會計基礎
該計劃的財務報表是根據美國公認的會計原則按應計制編制的。
收入確認
投資的購買和銷售按交易日記錄。投資公允價值的淨增值是指這些投資的已實現和未實現損益的淨額。利息收入按應計制入賬。股息在申報時入賬。
投資估值
參見注釋 3。
補助金的支付
向參與人或受益人支付的養卹金在分配時入賬。
參與者應收票據
參與者的應收票據是參與者貸款,按其未付本金餘額加上任何應計但未付的利息入賬。參與者應收票據的利息收入在賺取時入賬。相關費用記作管理費用,在發生時扣除。截至2023年12月31日或2022年12月31日,尚未記錄任何信貸損失備抵金。如果參與者停止償還貸款,而公司將參與者的貸款視為分配,則參與者的貸款餘額將減少並記錄福利支付。由於參與者通過工資扣除來償還貸款,因此這種分配通常僅在參與者從公司解僱後貸款餘額仍未償還的情況下發生。
估計值的使用
按照美國公認的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,這些估計和假設影響財務報表當日報告的資產和負債數額以及報告期內的增減額。實際結果可能與這些估計有所不同。
3。公允價值測量
會計準則編纂(ASC)820,即 “公允價值計量和披露”,為衡量公認會計原則中的公允價值提供了框架,並建立了公允價值層次結構,要求實體在衡量公允價值時最大限度地使用可觀察的投入,最大限度地減少不可觀察的投入的使用。公允價值層次結構可以概括如下:
| | | | | | | | |
第 1 級 | | 公允價值根據活躍市場中相同資產或負債的報價確定。 |
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第 2 級 | | 公允價值使用可觀測的重要投入確定,通常要麼是活躍市場的類似資產或負債的報價,要麼是非活躍市場的報價。 |
| | |
第 3 級 | | 使用大量不可觀察的投入來確定公允價值,例如定價模型、貼現現金流或類似技術。 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日,該計劃的定期按公允價值計量的金融工具彙總如下:
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金融工具 | | 公允價值層次結構 | | 公允價值 |
| | 2023 | | 2022 |
以公允價值計量的投資 | | | | | | |
共同基金 | | 第 1 級 | | $ | 548,418,600 | | | $ | 456,986,715 | |
貨幣市場基金 | | 第 1 級 | | 112,550 | | | 11,819 | |
單位化僱主股票基金: | | | | | | |
PulteGroup, Inc. 普通股 | | 第 1 級 | | 88,459,540 | | | 43,277,540 | |
貨幣市場基金 | | 第 1 級 | | 2,910,109 | | | 1,481,492 | |
| | | | | | |
以淨資產價值計量的投資 | | | | | | |
普通集體信託基金 | | | | 446,662,173 | | | 386,344,859 | |
| | | | $ | 1,086,562,972 | | | $ | 888,102,425 | |
該計劃在貨幣市場和共同基金的投資根據市場報價按公允價值列報。在國家證券交易所交易的證券的投資根據計劃年度最後一個工作日公佈的報價進行估值。共同基金投資的估值基於計劃年度最後一個工作日持有的股票的淨資產價值。
上表反映了單位化僱主股票基金所依據的股票和短期現金狀況的公允價值。該基金中普通股和貨幣市場基金部分的市值以計劃年度最後一個工作日的報價為基礎。單位化僱主股票基金還包括上表中未列出的非實質數額的應收賬款和負債。
該計劃投資於普通集體信託基金。可用於支付福利的淨資產報表根據ASC 820使用淨資產價值實用權宜之計列出了投資。在公司指示的提款之前,必須提前十二個月向受託人發出書面通知;但是,受託人可以自行決定在這十二個月期限到期之前完成任何此類計劃級別的提款。
4。所得税狀況
該計劃已收到美國國税局(IRS)於2023年8月23日發出的決定信,其中指出該計劃符合《守則》第401(a)條的資格,因此,相關信託免税。在美國國税局做出這一決定之後,對該計劃進行了修訂和重述。一旦獲得資格,該計劃必須按照《守則》運作,以保持其合格地位。計劃管理人認為,該計劃的運作符合《守則》的適用要求,因此認為經修訂和重申的該計劃符合條件,相關信託在報告期內是免税的。
美國普遍接受的會計原則要求計劃管理層評估該計劃所採取的不確定税收立場,如果該計劃採取了不確定立場,經美國國税局審查後很可能無法維持,則確認納税義務。公司分析了該計劃所採取的税收立場,得出的結論是,沒有采取或預計將採取的不確定立場。該計劃需要接受税收司法管轄區的例行審計,但是,目前沒有對任何正在進行的納税期進行審計。
5。關聯方交易
該計劃投資於富達管理的共同基金,並允許投資公司普通股。與富達和公司的這些交易符合豁免利益方交易的資格。
受託人和記錄管理人根據與公司簽訂的信託和記錄保存協議向本計劃提供某些管理服務。在正常業務過程中,富達因富達向基金提供的服務而從某些共同基金服務提供商那裏獲得收入。這筆收入用於抵消因向該計劃提供的管理服務而欠富達的某些款項。如果富達從此類共同基金服務提供商那裏獲得的收入超過信託協議所欠的金額,富達將把多餘的部分匯給該計劃的信託,這些金額可以用於支付計劃管理費用或分配給參與者的賬户。在2023年期間,沒有多餘的金額。儘管該計劃或公司都可以向富達支付此類收入未涵蓋的管理費用,但大部分此類費用是由參與者在2023年支付的。在截至2023年12月31日的年度中,該計劃向擔任該計劃賬目管理人的富達支付了費用。這些交易符合免税利益方交易的資格。
6。風險和不確定性
該計劃投資於各種投資證券。投資證券面臨各種風險,包括利率、市場和信用風險。由於與某些投資證券相關的風險水平,投資證券價值在短期內發生變化的可能性至少是合理的,這種變化可能會對參與者的賬户餘額和可用於支付養卹金的淨資產表中報告的金額產生重大影響。
7。與 5500 表格對賬
以下是財務報表中可用於支付福利的淨資產與5500表格的對賬情況:
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| | 十二月三十一日 |
| | 2023 | | 2022 |
財務報表中可用於支付養卹金的淨資產 | | $ | 1,097,310,251 | | | $ | 897,795,723 | |
| | | | |
違約貸款並被視為已分配 | | (434,593) | | | (271,614) | |
表格 5500 規定的淨資產 | | $ | 1,096,875,658 | | | $ | 897,524,109 | |
以下是財務報表中補助金支付總額與5500表格中分配總額的對賬情況:
| | | | | | | | |
| | 已結束的年份 |
| | 2023年12月31日 |
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財務報表所列的養卹金支付總額 | | $ | (106,661,231) | |
對違約貸款和視同分配的調整 | | (162,979) | |
每張表格 5500 的分配總額 | | $ | (106,824,210) | |
8。後續事件
我們評估了在向美國證券交易委員會(SEC)提交財務報表之前的後續事件。
補充時間表
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PulteGroup, Inc. 401 (k) 計劃 |
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EIN #38 -2766606 Plan #001 |
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附表 H,第 4i 行 — 資產清單 |
(在年底舉行) |
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2023年12月31日 |
| (b) | (c) | | | | | | |
| 問題身份, | 投資描述包括 | | | | | | (e) |
| 借款人、出租人、 | 到期日,利率, | | 股票/ | | (d) | | 當前 |
(a) | 或類似的派對 | 抵押品、面值或到期價值 | | 單位 | | 成本 | | 價值 |
| | | | | | | | |
| 先鋒集團 投資公司 | Vanguard 機構指數基金機構增強型股票 | | 440,170 | | | ** | | $ | 173,193,767 | |
| | Vanguard Total國際股票指數基金 機構股票 | | 261,176 | | | ** | | 32,516,431 | |
| | 先鋒退休儲蓄信託基金 IV | | 56,313,990 | | | ** | | 56,313,990 | |
| | Vanguard 現金儲備聯邦貨幣市場基金 海軍上將股票 | | 112,550 | | | ** | | 112,550 | |
| | Vanguard Target 退休收入與增長信託基金 II | | 17,196 | | | ** | | 348,219 | |
| | Vanguard Target 退休 | | 185,881 | | | ** | | 7,846,050 | |
| | Vanguard Target 2020 | | 255,731 | | | ** | | 11,126,861 | |
| | 2025 年先鋒目標退休信託基金二 | | 696,153 | | | ** | | 31,431,303 | |
| | Vanguard Target 2030 | | 1,004,011 | | | ** | | 46,355,206 | |
| | Vanguard Target 2035 T | | 1,119,190 | | | ** | | 54,079,245 | |
| | Vanguard Target 退休 2040 | | 1,106,822 | | | ** | | 56,768,918 | |
| | Vanguard Target 退休 204 | | 1,044,567 | | | ** | | 55,435,181 | |
| | Vanguard Target 2050 | | 834,931 | | | ** | | 44,869,190 | |
| | Vanguard Target 退休 205 | | 524,394 | | | ** | | 37,745,873 | |
| | Vanguard Target 退休 206 | | 344,462 | | | ** | | 19,568,905 | |
| | Vanguard Target 退休 206 | | 133,377 | | | ** | | 4,666,859 | |
| | Vanguard Target 退休 207 | | 15,974 | | | ** | | 340,878 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 勝利 | Victory Sycamore 老牌價值基金 R6 類 | | 1,065,340 | | | ** | | 49,453,072 | |
| | | | | | | | |
| 美國基金 | 美國基金華盛頓共同投資者基金 R6 級 | | 861,091 | | | ** | | 49,280,238 | |
| | 美國基金歐洲太平洋增長基金 R6 類 | | 488,996 | | | ** | | 26,748,070 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 日內瓦 | 日內瓦小型股增長集體基金 C 類 | | 2,065,360 | | | ** | | 19,765,495 | |
| | | | | | | | |
| Segall Bryant & Hamill | Segall Bryant & Hamill 小型股價值基金 機構課堂 | | 1,059,689 | | | ** | | 14,655,494 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 摩根大通 | 摩根大盤成長基金 R6 類 | | 1,338,939 | | | ** | | 84,513,810 | |
| | | | | | | | |
* | 富達投資 | 富達平衡基金 K 類 | | 1,757,157 | | | ** | | 47,320,225 | |
| | | | | | | | |
| | 富達美國債券指數基金 | | 4,379,414 | | | ** | | 45,677,287 | |
| | 富達擴展市場指數基金 | | 279,627 | | | ** | | 21,827,678 | |
| | 富達小型股指數基金 | | 129,095 | | | ** | | 3,232,528 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
* | 公司股票基金 | PulteGroup, Inc. 公司股票 | | 857,000 | | | ** | | 88,459,540 | |
| | 富達投資貨幣市場政府 投資組合-I 類 | | | | | | 2,910,109 | |
| | | | | | | | |
* | 參與者貸款 | 期限不同的個人參與者貸款 日期和利率從 4.25% 到 9.50% 不等 | | | | | | 10,312,686 | |
| | | | | | | | |
| 總資產 | | | | | | | $ | 1,096,875,658 | |
| | | | | | | | |
| 年內沒有應申報的收購和處置的投資資產。 |
| | | | | | | | |
* | 利益相關方。 | | | | | | | |
** | 以參與者為導向的投資,成本信息省略。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,該計劃的管理人已正式促成本年度報告由經正式授權的下列簽署人代表其簽署。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | |
| | | PULTEGROUP, INC. 401 (K) 計劃 |
| | | 401 (k) 委員會,擔任計劃管理人 |
| | 來自: | /s/邁克爾·戈爾尼 |
| | | |
| | | 邁克爾·戈爾尼 |
| | | 401 (k) 委員會主席 |
| | | | | |
| | | 日期: | 2024年5月31日 |