附件10.31

第1號修正案
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購買和贖回協議

這項於2023年12月6日生效的《購買和贖回協議》(以下簡稱《修正案》)的第1號修正案是由Core&Main，Inc.(特拉華州一家公司)、Core&Main Holdings，LP(一家特拉華州有限合夥企業)、CD&R Fund X Advisor Water Works B，L.P.、一家開曼羣島豁免有限合夥企業CD&R Fund X Water Works B，L.P.、CD&R Fund X Water Works B1，L.P.、CD&R Fund X-A Water Works B，L.P.，一家開曼羣島豁免的有限合夥企業(“基金X-A”，與基金X Advisor和基金X Water Works B1，“A類出售股東”)和CD&R Water Works Holdings，LLC，一家特拉華州的有限責任公司(“配對權益出售股東”，並與A類出售股東，“出售股東”集體)。本文中使用的大寫術語應具有日期為2023年12月6日的《購買和贖回協議》(以下簡稱《協議》)文本中賦予該等術語的含義。

R E C I T A L S：
鑑於審計委員會已批准與本公司、控股公司及出售股東訂立一項或多項購買及贖回協議，據此(其中包括)(I)控股公司將贖回至多6,251,455股公司合夥權益及最多3,748,545股出售股東合夥權益，金額最多或等於每股合夥權益價格10,000,000倍；及(Ii)本公司將向A類出售股東購回合共6,251,455股A類普通股，總金額最高或等於每股股價的6,251,455倍；
鑑於，本公司、控股公司和出售股份的股東(統稱為“雙方”)是該協議的一方；以及
鑑於雙方希望根據本協議第7.3節的規定修改本協議的某些條款和規定，如本協議所述。
因此，現在，考慮到本協議所載的相互契諾和承諾，並以良好和有價值的代價--在此確認其已收到和充分--雙方特此同意如下：
1.修正案。
A.現對《協定》摘要中的以下定義進行修訂，並將其全文重述如下：
“公司合夥權益”指公司持有的最高或等於6,251,455份合夥權益。
“購買金額”是指不超過每股價格6,251,455倍的總金額。
“購買的A類股”是指本公司將分別從基金X Advisor、基金X Water Works B1和基金X-A購買的不超過38,086股、5,700股、486股和512,883股A類普通股。
“贖回金額”指不超過每合夥企業權益價格10,000,000倍的總金額。
“出售股東合夥權益”是指出售配對權益的股東所持有的3,748,545份合夥權益。
2.其他。
A.沒有其他修改。除本修正案第1節明確規定外，本協議的條款不變，並將繼續完全有效，本修正案中的任何內容均不會被解釋為放棄雙方在本協議下的任何權利或義務。


1

B.最終協議。本修正案和協議共同構成雙方之間關於本修正案和協議主題的完整協議，並取代任何先前的討論、通信、談判、擬議條款説明書、協議、諒解或協議，雙方之間除本修正案和協議所載或提及的協議、諒解、陳述或擔保外，沒有任何協議、諒解、陳述或保證，(Ii)不打算授予或代表任何非本修正案和協議一方的人士(及其繼承人和受讓人)關於該主題或本協議的任何規定的任何權利、利益、訴訟因由或補救措施。
C.適用法律。本修正案應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，但不得實施任何可能導致適用任何其他司法管轄區法律的選擇或法律衝突條款或規則。雙方特此聲明，他們的意圖是，本修正案應被視為根據特拉華州的法律作出的，在所有需要進行法律解釋的情況下，應適用該州的法律來解釋其條款。
D.對應物。本修正案可在一個或多個副本中籤署和交付(包括通過傳真或通過電子郵件交付“.pdf”格式的數據文件)，並由本合同的不同各方以單獨的副本簽署和交付，每個副本在簽署和交付時應被視為原件，但所有這些副本加在一起應構成一個相同的協議。就本第2款(D)項而言，通過傳真、通過電子郵件交付“.pdf”格式數據文件或其他電子傳輸服務傳輸的簽約副本應被視為原始簽約副本。
[頁面的其餘部分故意留空。]
































2

特此證明，自上述第一個日期起，雙方已正式簽署本修正案。

CD&R水廠控股有限責任公司
作者：CD&R Water Works Holdings，L.P.，其經理
發信人：CD&R Water Works Holdings GP，Ltd.
其普通合夥人

作者：S/日馬·西姆森姓名：日馬·西姆森
職務：總裁副司庫兼祕書

CD & R基金X顧問水務公司B，LP
發信人：CD&R Water Works Holdings GP，Ltd.
其普通合夥人

作者：S/日馬·西姆森姓名：日馬·西姆森
職務：總裁副司庫兼祕書

CD & R FUND X WATERWorks B1，LP
發信人：CD&R Water Works Holdings GP，Ltd.
其普通合夥人

作者：S/日馬·西姆森姓名：日馬·西姆森
職務：總裁副司庫兼祕書

CD & R基金X-A WATERWorks B，LP
發信人：CD&R Water Works Holdings GP，Ltd.
其普通合夥人

作者：S/日馬·西姆森姓名：日馬·西姆森
職務：總裁副司庫兼祕書

Core&Main，Inc.

作者： /s/斯蒂芬·O.勒克萊爾 姓名：斯蒂芬·O.勒克萊爾
頭銜：首席執行官

Core&Main Holdings，LP
作者： Core & Main，Inc.，
其普通合夥人

作者： /s/斯蒂芬·O.勒克萊爾 姓名：斯蒂芬·O.勒克萊爾
頭銜：首席執行官







[購買和贖回協議修正案第1號簽署頁]


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