報銷協議

日期為

2024年1月23日

其中

公平控股公司
作為擔保人

附屬機構

一方

和

三菱UFG銀行股份有限公司

作為信用證發行人

$200,000,000

附表

附表一：包括材料子公司和附屬賬户當事人。

附表二--中國--美國混合動力儀器公司

附表三：債務問題，債務問題。

展品

附件A：它是一種信用證形式。

附件B提供了一種信用證申請表。

附件C列出了子公司合併協議的形式。

截至2024年1月23日的償還協議由以下各方組成：特拉華州的公平控股公司、本協議的附屬賬户當事人和三菱UFG銀行有限公司作為信用證發行方。

鑑於，擔保人希望通過使附屬賬户當事人能夠向受益人提供信用證，以便法定承認轉讓給再保險人的再保險，從而為其關聯方的再保險轉讓提供便利；

鑑於，為促使信用證發行人簽訂本協議並開具信用證，擔保人應訂立本協議並簽署以信用證發行人為受益人的擔保協議；

鑑於，本行準備按本協議規定的條款和條件開立信用證。

因此，現在，考慮到前提和其他良好和有價值的對價，包括下文所載的契諾、條款和條件，併為促使信用證發行人開具信用證，信用證發行人、擔保人和附屬賬户各方同意如下：

第一條規定了以下定義：

第1.01節定義。本文中使用的下列術語具有以下含義：

“AB實體”是指聯合伯恩斯坦公司、聯合伯恩斯坦控股公司、聯合伯恩斯坦公司及其任何子公司。

“調整後合併淨值”指在任何日期(A)擔保人及其合併子公司根據公認會計原則確定的合併股東權益加上(B)混合工具總額加上(C)退税調整金額的總和；但在釐定該等經調整綜合淨值時，應不包括(I)擔保人及其綜合附屬公司根據公認會計原則編制的綜合資產負債表所顯示的任何“累計其他全面收益(虧損)”，(Ii)根據FASB ASC 825的公允價值選擇權作出的任何選擇所產生的影響，以及相關的税務影響，以及(Iii)擔保人及其附屬公司的綜合資產負債表所顯示的所有非控制權益(按財務會計準則第160號“綜合財務報表中的非控制權益”釐定)。

“調整後每日簡單SOFR”是指年利率等於(A)每日簡單SOFR加(B)0.10%的年利率。

“調整後期限SOFR利率”是指任何利息期間的年利率，等於(A)SOFR期限利率加上(B)0.10%的年利率。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“任何人的附屬公司”是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。

“協議”是指本報銷協議，因為它可能會被修改或修改，並不時生效。

“備用基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的NYFRB利率加1%的1/2，以及(C)在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是美國政府證券營業日，則為緊接美國政府證券營業日的前一個美國政府證券營業日)公佈的一個月利息期間的調整期限SOFR利率加1%中最大的一個；但就本定義而言，任何一天的調整後長期SOFR匯率應以凌晨5點左右的SOFR參考匯率為基礎。當天的芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)；此外，如果如此確定的備用基本匯率將小於零，則就本協議而言，該匯率應被視為零。因最優惠利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR匯率的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR匯率的生效日期起生效。

“反腐敗法”的含義如第4.16節所述。

“反洗錢法”的含義如第4.16節所述。

對於信用證發行人而言，“適用放款辦公室”是指其位於本合同簽字頁上所列地址的辦事處、分支機構或附屬機構，或信用證發行人此後可能通過通知保證人而指定為其適用放款辦公室的其他辦事處、分支機構或附屬機構。

“可用期限”是指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準的任何期限或參照該基準計算的利息付款期(如適用)，用於或可用於確定根據本協議截至該日期的利息期長度。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指，（a）對於執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求，以及（b）對於英國，《2009年聯合王國銀行法》（經不時修訂）第一部分以及聯合王國適用的任何其他法律、條例或規則，這些法律、條例或規則與解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構有關（通過清算、管理或其他破產程序除外）。

“基準”最初是指術語SOFR；如果發生了基準轉換事件和相關基準替換日期，涉及每日簡單SOFR或術語SOFR(視情況適用)或當時的基準，則“基準”指適用的基準替換。

“基準替換”是指，對於任何可用的基準期，可由信用證發行方為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換：

(1)經調整的每日簡易SOFR；或

(2)以下各項之和：(A)信用證發行人所選擇的替代基準利率，經擔保人同意(該同意不得被無理扣留或推遲)，作為適用相應期限的當時基準的替代，並適當考慮(I)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)確定基準利率以取代當時美國以美元計價的銀團或雙邊信貸安排的當前基準的任何演變或當時盛行的市場慣例，以及(B)相關的基準替代調整；

如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他信貸單據而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，對於以未經調整的基準替換來替換當時的基準的任何情況，利差調整或用於計算或確定該利差調整(可以是正值、負值或零)的方法由信用證發行人在擔保人的同意下選擇(該同意不得被無理扣留或延遲)，並適當考慮(I)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構以適用的未經調整基準取代該基準，或(Ii)任何發展中的或當時盛行的釐定利差調整的市場慣例，或計算或釐定該利差調整的方法，以取代該基準，取代當時以美元計價的銀團或雙邊信貸安排的適用未經調整基準。

對於任何基準替換，“符合基準替換的更改”是指任何技術、行政或操作更改(包括更改“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、中斷條款的適用性，以及其他技術上的更改，行政或操作事項)，信用證發行人在其合理的酌情權下決定可能是適當的，以反映該基準的採用和實施，並允許信用證發行人以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果信用證發行人認為採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果信用證發行人確定不存在用於管理該基準的市場慣例，則以信用證發行人認為與本協議和其他信貸文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”就任何基準而言，指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期中較晚的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指監管機構確定並宣佈該基準(或用於計算基準的已公佈組成部分)的第一個日期。

該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性；但這種不代表性將通過參考該第(3)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準轉換事件”是指，就任何基準而言，就當時的基準而言，發生以下一項或多項事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)監管監督人對該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、在每種情況下對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的清算機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或清算權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈。聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自規定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本合同和根據第2.03和(Y)節規定的任何信用證單據的所有目的替換當時的基準。

在基準替換已經替換了當時的基準時終止，用於本合同項下和根據第2.03節的任何信用證文件的所有目的。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權或控制權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利安排”是指在任何時候，ERISA第3(3)條所指的僱員福利計劃，該計劃既不是計劃，也不是多僱主計劃，由ERISA集團的任何成員維護或以其他方式繳納。

“營業日”是指任何一天(週六、週日或法律授權或要求紐約市銀行關閉的其他日子除外)；但就任何利率設置、資金、支付、結算或付款而言，任何此類日也是美國政府證券營業日。

“股本”係指公司股本的任何及所有股份、權益、參與或其他等價物(不論如何指定)、個人(除公司外)的任何及所有同等所有權權益，包括合夥權益及會員權益，以及任何及所有認股權證、購買權利或認購權或其他安排或獲取任何前述任何權利的權利。

“控制權變更”是指任何個人或團體(指1934年證券交易法第13或14節經修訂)取得擔保人已發行普通股35%或以上的實益所有權(指美國證券交易委員會根據該法令頒佈的第13d-3條)的任何事件或一系列事件。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“法規”係指修訂後的1986年國內税法或任何後續法規。

“抵押品賬户”具有第2.02(E)節規定的含義。

“合併子公司”是指在任何日期，其賬目將在其合併財務報表中與擔保人的賬目合併的任何子公司，如果該等報表是在該日期編制的；但就第4.04(A)、(B)和5.01節而言，“合併子公司”一詞應包括AB實體和投資實體中的每一個實體，只要該實體的賬目在其合併財務報表中要求與擔保人的賬目合併；此外，就計算經調整綜合淨值和綜合總負債而言，“綜合附屬公司”一詞應包括每個AB實體，但僅限於擔保人對AB實體的直接或間接按比例擁有的範圍內，該等實體的賬目須與擔保人在綜合財務報表中的賬目按公認會計原則合併。

“合併總資本”指，在任何日期，對於擔保人及其合併附屬公司，(I)合併總負債加上(Ii)調整後合併淨值的總和，但不重複。

“綜合總負債”指於任何日期對擔保人及其綜合附屬公司而言，(I)所有營業外負債的總額加上(Ii)該人所有不合格股本及混合工具的總額(以該數額不會計入調整後綜合淨值的範圍內)的總和。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“信用證文件”是指(A)本協議、(B)擔保協議、(C)任何費用函和(D)關於信用證的任何申請，以及管轄或規定(I)有關信用證的有關各方或面臨風險的各方的權利和義務，或(Ii)任何此類義務的任何附屬擔保，每一項均可不時修改和補充並有效的任何其他協議、文書、擔保或其他文件(無論是一般適用還是僅適用於信用證)。

“每日簡單SOFR”指的是，對於任何一天(“SOFR匯率日”)，年利率等於(I)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日，則為SOFR匯率日之前五(5)個美國政府證券營業日的年利率；或(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則為緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日，在每種情況下，因此，SOFR由SOFR管理人在SOFR管理人網站上發佈；但如果如此確定的每日簡易SOFR將低於0.00%，則就本協議而言，該費率應被視為0.00%。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，自SOFR變更生效之日起生效，不通知擔保人。

“任何人的債務”指在任何日期不重複的：(A)該人對借款的所有義務；(B)該人以債券、債權證、票據或其他類似票據證明的所有義務；(C)該人支付財產或服務的延期購買價款的所有義務，但在正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外；(D)該人作為承租人根據資本租賃承擔的所有義務；(E)該人就根據信用證支付的款項償還任何銀行或其他人的所有非或有義務，銀行承兑匯票或類似票據，(F)以留置權擔保的他人對該人任何資產的所有債務，不論該債務是否由該人承擔，(G)由該人擔保的其他人的所有債務，及(H)該人就不合格股本所承擔的所有債務(為免生疑問，債務應包括混合票據)；但“債項”的定義不包括該人(X)根據回購或逆回購協議回購或再出售(視何者適用而定)證券(或其他財產)的任何義務，而該等證券(或其他財產)是因出售相同或實質上相類似的證券(或其他財產)而產生或與出售該等證券(或其他財產)有關的，或(Y)退還就該等證券的貸款而質押的抵押品或與該等證券的貸款有關的抵押品。

“違約”是指構成違約事件的任何條件或事件，或在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“違約利率”是指年利率等於備用基本利率加2%(2.00%)。

任何人的“衍生金融產品”是指該人的所有義務(包括根據任何主協議或任何特定協議或交易)

任何利率掉期交易、基差掉期、遠期利率交易、利率期貨、商品掉期、商品期權、股票或股票指數掉期、股票或股票指數期權、債券期權、利率期權、外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期貨、貨幣期權或任何其他類似交易(包括與上述任何一項有關的任何期權)或其任何組合。

“不合格股本”是指任何股本(唯一可贖回的股本除外，或經發行人選擇(不受任何條件限制)可贖回的部分，可與不屬於不合格股本的股本一起贖回)，根據其條款(或根據可轉換為證券或可由持有人選擇交換的證券的條款)，或在發生任何事件時，根據償債基金債務或其他方式到期或強制贖回，或可由持有人唯一選擇贖回的部分，在終止日期一週年後180天或之前。

“不合格機構”是指下列每一個人：(A)某些銀行、金融機構和其他機構貸款人，以及在本合同日期或之前以書面形式向信用證發行人指明的人員；(B)擔保人及其子公司的真正競爭者，由擔保人不時以書面形式向信用證發行人指明；(C)主要從事私募股權投資的人士；風險資本、夾層貸款或不良貸款，並由擔保人不時以書面形式向信用證發行人指明；及(D)以上(A)和(B)款所述個人或實體的關聯企業，只要可由擔保人不時以書面明確指明其姓名或名稱的範圍內；但即使本協議有任何相反規定，在任何情況下，對被取消資格機構名單的任何補充不得追溯適用於取消任何先前已根據本協議獲得本協議所允許的參與權益的個人的資格，但在該指定生效後，任何此等個人不得獲得任何額外的參與；此外，在信用證發行人收到該補充的第三個工作日之前，對該名單的補充不得生效；但任何真正的債務基金或投資工具，如在通常業務運作中從事作出、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款及類似的信貸延伸，而該基金或投資工具是由任何控制、由競爭對手或其控制擁有人控制或與其共同控制的人管理、贊助或提供意見的，則該基金或投資工具須當作不是擔保人或其任何附屬公司的競爭對手。

“分裂人”的含義與“分裂”一詞的定義相同。

“分割”是指將一個人(“分割人”)的資產、負債和/或債務分割給兩個或兩個以上的人(無論是根據“分割計劃”或類似的安排)，其中可能包括分割人，也可能不包括分割者，根據這種分割，分割者可能會生存，也可能不會生存。

在美利堅合眾國，“美元”和“$”符號表示合法貨幣。

“提前終止”的含義與“重大未償衍生產品債務”的定義相同。

“歐洲經濟區金融機構”係指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何機構；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何機構。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”是指本協議根據第3.02節的規定生效的日期。

“環境法”係指與環境或向環境排放、排放或釋放污染物、污染物、石油或石油產品、化學品或工業、有毒或有害物質或廢物，包括但不限於環境空氣、地表水、地下水或土地，或與製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理污染物、污染物、石油或石油產品、化學品或工業有關的任何和所有聯邦、州、地方和外國法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、特許權、批准書、專營權、許可證、協議或其他政府限制。有毒或有害物質或廢物或其清理或其他補救措施。

“EQ AZ”指EQ AZ Life RE公司，亞利桑那州的一家公司。

但就擔保人的任何附屬公司而言，股權發行不包括該附屬公司向擔保人或另一附屬公司的發行或出售，或擔保人或另一附屬公司對該附屬公司的任何出資。

“ERISA”係指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”或任何後續法規。

“ERISA集團”是指擔保人和受控公司集團的所有成員，以及根據《守則》第414(B)或414(C)節與擔保人一起被視為單一僱主的共同控制下的所有行業或企業(無論是否合併)。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”具有第6.01條中規定的含義。

“長青信用證”具有第2.01節規定的含義。

“財務官”是指擔保人的首席財務官、首席會計官、司庫、助理司庫或其他高級財務官，在每一種情況下，只要獲得正式授權，即可交付本合同項下的證明。

“下限”是指本協議最初(在本協議簽署時、本協議的修改、修訂或續簽或其他情況下)就SOFR匯率或每日簡單SOFR(視情況而定)規定的基準利率下限(如果有)。為免生疑問，定期SOFR利率及每日簡單SOFR的初始下限均為0.00%。

任何人的“擔保”是指該人直接或間接擔保任何其他人的債務的任何義務，或有或有義務，以及(在不限制前述一般性的原則下)該人(I)購買或支付(或墊付或提供資金以購買或支付)該等債務(不論是憑藉合夥安排產生的、通過協議保持良好、購買資產、貨物、證券或服務、收取或支付的義務，或維持財務報表條件)或(Ii)為以任何其他方式保證該債務的債權人獲得償付或保護該債權人免受(全部或部分)損失而訂立的，但“擔保”一詞不包括在正常業務過程中託收或存放的背書。作為動詞使用的“保證”一詞也有相應的含義。

“擔保協議”是指保證人以信用證發行人為受益人所簽訂的、日期為本合同日期的擔保協議。

“擔保人”是指特拉華州的公平控股公司及其繼任者。

“混合工具金額”是指就任何混合工具而言，在發行;時由S和/或穆迪給予股權信用處理的該混合工具的本金金額(本金金額可以是本金總額的一部分)，但條件是：(I)如果S和穆迪都給予該混合工具股權信用，則應以這兩個金額中較高的金額為準。(Ii)S和穆迪在發行時給予任何混合工具的股權信用處理應被視為適用於該混合工具，只要該混合工具仍未清償，無論上述評級機構在發行日期後的任何時間給予該混合工具的股權信用處理髮生任何變化(為免生疑問，雙方同意，在截至發行日期給予該混合工具的股權信用處理中預期的股權信用金額或百分比的任何變化(包括但不限於，(I)由於該混合工具的存續期至到期日或所有該等混合工具的金額佔經調整資本總額的百分比(由S或穆迪釐定)而產生的任何該等變動，應在釐定該混合工具金額的發行日期後繼續有效，除非該等變動是因該等混合工具的修訂或修訂而產生，及(Iii)在釐定經調整合並淨值時計入的混合工具金額在任何時間均不得超過綜合資本總額的15%。

“混合工具”指S或穆迪給予至少部分股權信用的證券(定義如下)(對於在生效日期後發行的任何混合工具，擔保人應已向LC發行人提供此類股權信用的證據)，但“混合工具”一詞應不包括保證人及其合併子公司最近向美國證券交易委員會提交的綜合資產負債表中股東權益部分記錄的任何證券。本文所用的“證券”指任何股額、股份、合夥權益、有限責任公司的成員權益、有表決權的信託證書、權益證書或參與以下任何利潤-

共享協議或安排、期權、認股權證、債券、債權證、票據或其他有擔保或無擔保、可兑換、從屬或其他負債的證據，或一般稱為“證券”的任何工具或任何權益證書、股份或臨時或臨時證書的參與，以購買或收購上述任何項目，或認購、購買或收購上述任何項目的任何權利。

“指數性債務”是指擔保人借入的資金沒有得到任何其他人擔保或受到任何其他信用增強的優先、無擔保、長期債務。

“保險子公司”是指受美國任何州或地區或哥倫比亞特區的任何政府機構、機構或官員監管並必須向其提交報表的任何子公司，這些政府機構、機構或官員監管保險公司或在該地區經營保險業務。

“投資實體”是指並非由擔保人或其任何附屬公司全資擁有的合營企業、合夥企業、有限責任公司或其他人士，而擔保人或其任何附屬公司均未直接或間接行使或有合同權利(根據有關合資企業協議、合夥協議、經營協議或有限責任公司協議或類似協議的條款)對該人的業務或事務進行日常管理或控制(但不得僅因擔保人或其附屬公司對某些重大行動或決定擁有否決權或同意權而被視為擁有控制權，包括但不限於債務或其他債務的產生或達成某些其他重大交易)。

“信用證付款”是指信用證發行人根據信用證支付的款項。

“信用證風險”是指在任何時候，(A)當時未提取的信用證未支取的總金額加上(B)當時相關附屬賬户方或其代表尚未償還的信用證項下所有信用證付款的總金額。

“信用證發行人”係指三菱UFG銀行股份有限公司，在本合同中以信用證發行人的身份。

“信用證”是指根據第2.01款開具的信用證。

“留置權”是指就任何資產而言，該資產的任何抵押、留置權、質押、抵押、擔保權益或任何形式的產權負擔。就本協議而言，擔保人或任何附屬公司應被視為擁有其已取得或實益持有的任何資產，但須受賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件出售協議、資本租賃或其他所有權保留協議的權益所規限。

“保證金股票”具有T、U和X條例賦予它的含義。

“重大不利影響”是指對(A)擔保人及其合併子公司的整體業務、財務狀況或運營，或(B)任何信用證文件的有效性或可執行性，或信用證發行人在信用證文件下的重大權利和補救措施的重大不利影響。

“重大附屬公司”指(A)總資產(包括但不限於其附屬公司的股本)超過擔保人及其合併附屬公司總資產的10%的任何附屬公司(基於並截至最近提交申請之日)

根據第4.04或5.01節交付的擔保人的合併資產負債表)和(B)擔保人的任何子公司，其子公司包括一個或多個重要子公司。如果重大子公司的總資產總額低於擔保人及其合併子公司合併總資產的80%(如擔保人根據第4.04或5.01節提供的最近一份綜合資產負債表中所述)，擔保人應立即以書面通知信用證發行人指定另一家或多家子公司為重大子公司，以便在指定後，主要附屬公司的總資產至少佔擔保人及其綜合附屬公司綜合總資產的80%(如擔保人根據第4.04或5.01節提供的最新綜合資產負債表所載)。

“重大未償衍生產品債務”是指擔保人或其任何重大附屬公司在任何時候因一項或多項掉期合約(使任何可依法強制執行的淨額結算協議生效)而由擔保人或其任何重大附屬公司就一項或多項掉期合約而到期及應付的任何債務，而該等掉期合約是由於擔保人或其任何重大附屬公司違約或其他類似違約事件所致，而該等掉期合約在預定終止前由交易對手終止、加速或結清(“提前終止”)。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“多僱主計劃”是指在任何時候ERISA第4001(A)(3)節所指的僱員養老金福利計劃，當時ERISA集團的任何成員都有義務向該計劃繳費，或在之前五個計劃年度內已經繳費，為此包括在該五年期間不再是ERISA集團成員的任何人。

“全國保險監理員協會”指全國保險監理員協會及其任何繼承者。

“NAIC認可銀行”是指列入NAIC認可的最新“合格美國金融機構名單”(“NAIC認可銀行名單”)的銀行(或根據NAIC投資分析辦公室的宗旨和程序手冊有資格成為合格美國金融機構的此類銀行的任何分行或相關實體)。

“NAIC認可銀行名單”的含義與“NAIC認可銀行”的定義相同。

“符合NAIC的規定”具有第2.01(A)節規定的含義。

“淨收益”是指就股票發行收到的現金收益總額，扣除支付給第三方(保證人的關聯公司除外)的所有合理費用和自付費用；但任何股票發行的淨收益不包括保證人或其任何子公司的高級管理人員、董事、僱員或顧問因行使股票期權而收到的任何收益。

任何人的“營業外負債”是指該人在任何日期的所有債務(營業負債除外)。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。在收到LC發行人從其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人處收到的當日；此外，如果上述任何一項利率低於0.00%，則就本協議而言，該利率應視為0.00%。

“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“義務”係指根據任何信用證單據或與信用證有關而產生的任何債務人的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和責任，不論是直接的或間接的(包括以假設方式取得的)、到期的或即將到期的、現有的或以後產生的，幷包括根據影響債權人權利的任何破產、破產或類似法律啟動後由任何債務人或其任何關聯方應計的利息和費用，這些法律一般將該債務人列為該法律程序中的債務人，而不論這些利息和費用是否被允許在該法律程序中索賠。

“債務人”是指擔保人和每一個附屬賬户方。

“經營性負債”是指任何人在任何日期(A)與AXXX、XXX及其他類似的終身準備金要求有關的債務，(B)與回購協議和證券借貸有關的債務，(C)其收益被直接或間接用於支持AXXX、XXX及其他類似的終身準備金的直接或間接(包括用於為信託提供資金的投資組合的目的)的債務，而不是重複的。(D)將其收益用作資助個別與客户有關的資產或一批資產(以及有關的對衝工具及資本)的資金，而該等資產至少在名義上與其他資產分開，並有足夠的現金流支付其本金及利息，而擔保人及其附屬公司的其他資產被要求支付該本金及利息的風險微乎其微；。(E)S及穆迪在評估該人時，完全不涉及財務槓桿，。(F)由欠聯邦住房貸款銀行的貸款和其他債務組成，或(G)(I)由AB寬泛銀團貸款經理有限責任公司管理的抵押貸款債券投資工具或其代表產生的，包括作為習慣保證金融資的一部分，或(Ii)投資實體產生的，就(I)和(Ii)中的每一項而言，擔保人及其附屬公司都沒有追索權。

“隔夜銀行融資利率”是指在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易的利率，因為該綜合利率應由NYFRB不時在NYFRB的網站上公佈並在下一個營業日公佈為隔夜銀行融資利率。

“所有權權益”的含義如第5.08節所述。

“母公司”，就信用證發行人而言，是指信用證發行人直接或間接為其子公司的任何人。

“參與者”具有第8.05(B)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第8.05(B)節規定的含義。

“愛國者法案”的含義見第4.16節。

“付款賬户”是指信用證發行人在向擔保人發出的通知中指定的賬户，本合同項下的付款將向該賬户支付。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司或根據ERISA繼承其任何或所有職能的任何實體。

“個人”是指個人、公司、合夥企業、協會、信託或任何其他實體或組織，包括政府或政治分支機構或其機構或機構。

“計劃”是指在任何時候僱員退休金計劃(多僱主計劃除外)，該計劃受僱員退休保障制度第四章所涵蓋或須遵守守則第412條規定的最低供資標準，並且(I)由僱員退休保障制度小組的任何成員為僱員退休保障制度小組的任何成員的僱員維持或繳費，或(Ii)在過去五年內的任何時間由當時是僱員退休保障制度小組成員的任何人為當時是僱員退休保障制度小組成員的任何人的僱員維持或繳費。

“最優惠利率”指華爾街日報最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的最高年利率(選定利率)，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則為其中引用的任何類似利率(由LC發行者確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由LC發行者確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“季度日期”是指每年的3月、6月、9月和12月的最後一天，其中第一天應為生效日期後的第一個這樣的日期。

就當時基準的任何設置而言，“參考時間”是指(1)如果該基準是術語SOFR匯率，則為凌晨5：00。(2)如該基準為每日簡易SOFR，則為設定日期前四個營業日，或(3)如該基準並非期限SOFR或每日簡易SOFR，則為信用證發行人以其合理酌情權釐定的時間。

“S十號條例”係指根據一九三三年證券法頒佈並經美國證券交易委員會解釋的S十號條例。

“T、U和X條例”分別指聯邦儲備系統理事會的T、U和X條例，在每種情況下均不時生效。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人和顧問。

“相關政府機構”是指美國聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備委員會，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備委員會正式認可或召集的委員會，在任何情況下，均指其任何繼任者。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“S”指的是標準普爾評級服務。

“制裁”的含義如第4.16節所述。

“制裁法”的含義如第4.16節所述。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或接替其主要職能的任何政府機構、機構或官員。

“擔保債務”具有第2.02(E)節規定的含義。

“減持事件”是指在發生任何事件或一系列事件後的90天期間(或LC發行人可能批准的較長期間)結束時，擔保人不再直接或間接擁有AB實體或公平金融人壽保險公司的普通股流通股，相當於AB實體或公平金融人壽保險公司已發行和已發行普通股分別代表的總普通股投票權的51%或更多；但如(I)有關事件或一系列事件已被信用證發行人放棄，或(Ii)擔保人或附屬賬户當事人已向信用證發行人提供現金抵押品，金額相等於當時未清償信用證的面值，則不應視為已發生拋售事件。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR確定日期”具有“每日簡易SOFR”的定義中所規定的含義。

“Sofr匯率日”具有“每日簡單Sofr”的定義中所規定的含義。

“法定聲明”是指保險子公司的狀況和事務的聲明，該聲明是按照適用的保險監管機構或NAIC規定或允許的會計程序和做法編制的，並按照適用的保險監管機構批准的允許的做法修改，並提交給適用的保險監管機構或NAIC。

“附屬公司”指任何公司或其他實體，其證券或其他所有權權益具有普通投票權以選舉董事會多數成員或執行類似職能的其他人士當時由擔保人直接或間接擁有，但不包括：(I)AB實體，及(Ii)投資實體。

“附屬賬户方”是指根據第8.11節的規定成為繼任附屬賬户方的擔保人的EQ AZ和彼此的直接或間接子公司。

“附屬加入協議”是指主要以附件C的形式加入本協議的協議。

“術語SOFR確定日”具有“術語SOFR參考率”定義中規定的含義。

“術語SOFR匯率”是指，對於截至適用參考時間的適用相應期限，術語SOFR參考匯率由CME術語SOFR管理人發佈。

“期限SOFR參考利率”是指，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，CME期限SOFR管理人公佈的以SOFR為基礎、期限與適用利息期間相當的前瞻性利率的年利率；但如果如此確定的期限SOFR參考利率將低於0.00%，則就本協議而言，該利率應被視為0.00%。如果在該條款SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用期限的“條款SOFR參考利率”，並且尚未出現關於條款SOFR利率的基準替換日期，則只要該日是美國政府證券營業日，則該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是針對CME條款SOFR管理人發佈的第一個美國政府證券營業日發佈的條款SOFR參考利率，只要美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該條款確定日之前五(5)個美國政府證券營業日。

“終止日期”指發生在(I)2029年1月23日，或(如果該日不是營業日)之前的下一個營業日的最早日期，因為該日期可根據第2.01(B)節或第2.01(E)節進行修改，(Ii)在發生拋售事件時，在該事件發生之日，或(Iii)根據第6.01節規定的任何債務加速履行之日。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語由英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)界定)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“VA調整額”是指在任何日期，與擔保人及其合併子公司截至2023年9月30日的財務報表附註中“非GAAP營業收益”項下所列的“可變年金產品特徵”調整的GMxB會計不對稱部分相等於的金額，外加已向LC提交財務報表的後續每個會計季度的此類金額

根據第5.01節，累計且無重複；但此類調整應以與在生效日期前提供給信用證發行人的截至2023年9月30日的財政季度的計算中反映的過去做法實質一致的方式確定。增值税調整金額可以是正值(在這種情況下它將增加調整後合併淨值)或負值(在這種情況下它將減少調整後合併淨值)或零。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

第1.02節會計術語和定義。

(A)除本協議另有明確規定外，本協議規定須提交的所有財務數據應與不時生效的GAAP一致，並以與編制經審計財務報表或法定報表時使用的方式一致的方式編制，而本協議未具體或完全定義的所有會計術語均應按照該GAAP的規定編制。

(B)如果在任何時候，GAAP的任何變化將影響任何信用證單據中所列任何要求的計算，且擔保人或信用證發行人提出要求，信用證發行人和擔保人應本着誠意進行談判，以根據GAAP的這種變化修改該要求，以保留其原意(須經信用證發行人批准)；但在作出上述修訂之前，(I)該項要求應繼續按照在該項更改前有效的GAAP計算，以及(Ii)擔保人應向信用證發行人提供本協議或本協議項下合理要求的財務報表和其他文件，説明在GAAP更改生效之前和之後對該要求進行的計算之間的對賬。

第二條規定了學分。

第1.01節信用證。

(A)一般規定。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，信用證發行人同意在生效日期或生效日期前後，為該附屬賬户方開立一份面值為200,000,000美元的美元信用證。

信用證應為備用信用證，其格式與本信用證附件中的附件A大體相同，並可根據相關附屬賬户方的要求進行更改，只要信用證簽發人批准此類更改。信用證應是無條件的。儘管有上述規定，但在符合本協議條款和條件的情況下，如果相關附屬賬户方要求信用證包括附加條款(或對本協議附件A所附格式的修訂)，以滿足信用證受益人組織管轄範圍內再保險信用證條款項下的信用證要求，則應向信用證發行人提供至少五(5)項業務的書面通知，以滿足再保險準備金信用證的要求

在信用證簽發前幾天(或信用證發行人同意的較短時間內)，信用證應包括該等要求或修訂的條款(該等條款，即“符合NAIC的條款”)，除非信用證發行人合理判斷，信用證的出具會大幅增加信用證發行人的潛在責任，且擔保人或附屬賬户方未同意以信用證發行人合理接受的方式補償信用證發行人的任何此類增加的責任。信用證發行人沒有義務核實所要求的任何符合NAIC規定的撥備是否滿足備付金信用的要求。在任何情況下，信用證都不得轉讓。

(B)發出、修訂或延期通知。要求開具信用證(或修改或延長未完成信用證)時，附屬賬户方應在要求開具、修改或延長信用證的日期前三個工作日(或信用證髮卡人在特定情況下可能自行決定的較短時間)之前，向信用證髮卡人親手交付或傳真(或通過電子通信發送)，不遲於中午(紐約市時間)，實質上以本合同附件B的形式(或該附屬賬户方與信用證簽發人之間可能商定的其他形式)，要求開具信用證，或確定要修改或延期的信用證，並指明開具、修改或延期的日期(視具體情況而定)(應為營業日)、信用證的到期日期(應符合第2.01(D)節)、信用證的金額、信用證受益人的名稱和地址，以及信用證(應符合第2.01(A)節)的條款和條件(以及編制、修改或擴展信用證所需的其他信息)。信用證的任何修改均須徵得信用證受益人的同意和批准。

在信用證發行人自行決定同意的範圍內，信用證可以規定自動延長其到期日，除非信用證發行人在規定到期日之前60天(或擔保人和信用證發行人可能商定的較短或較長的時間，但在任何情況下不得少於30天)的日期或之前向信用證受益人發出通知，不得延長該到期日(在這種情況下，“常青信用證”和該通知為“不延期通知”)(應理解並同意，儘管本協議有任何相反的規定，在自動延期時續簽長榮信用證不應要求根據第2.01(B)款或信用證交付任何通知或請求)；但根據信用證的條款，信用證的有效期不得晚於終止日期後一年，並附有一份正式簽署的不延期通知。

(C)對數額的限制；減少。儘管本協議中有任何相反的規定，但雙方承認並同意：(I)除在生效日期出具的信用證外，信用證發行人沒有任何義務開具本協議項下的任何信用證，(Ii)信用證的面值應在信用證付款的同時，以美元為基礎永久且不可撤銷地減少，在任何情況下，未經信用證發行人事先書面同意，不得增加信用證的面值。為免生疑問，信用證為非循環信用證。

(D)有效期。信用證應在(I)信用證簽發之日後五年的日期(但信用證應包含續期或延期至不遲於當時的到期日後一年的“常青樹”條款)或(Ii)終止日期一週年的日期(以較早者為準)或(Ii)終止日期的一週年之日到期，並簽署適當的不延期通知。

擔保人應根據第2.02(E)節的規定，在該日期或之前，並只要信用證未付，使在終止日期前五個工作日當日或之後的未付信用證成為現金抵押。

(E)延長終止日期。只要(I)在生效日的相關週年日不會發生違約或違約事件，並且(Ii)信用證發行人沒有在生效日相關週年日之前60天(或擔保人和信用證發行人之間商定的較短或較長的期限，但在任何情況下不得少於30天)的日期或之前向債務人發出不延期的書面通知，則終止日期將從生效日的頭五個週年日的每個週年日起延長一年，這樣，如果五次延期中的每一次生效，最終終止日期為自生效之日起十年；然而，如果當時的終止日期在發生拋售事件後沒有資格進一步延長。

(F)發行條件等。只要符合下列條件，信用證發行人沒有義務開立、修改或延長信用證：

(I)任何政府當局或仲裁員作出的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或約束信用證發行人開具信用證；

(Ii)適用於信用證出票人的任何法律，或對信用證出票人有管轄權的任何政府當局的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)，應禁止或要求信用證出票人不簽發一般信用證或特別是信用證，或對信用證出票人施加在生效日期未生效的任何限制、準備金或資本要求(信用證出票人在本合同項下不獲賠償)，或將任何未償還的損失強加給信用證出票人。在生效日期不適用且信用證發行人善意地認為對其具有重要意義的成本或費用；

(3)除非信用證發行人另有約定，信用證的初始金額不超過1,000,000美元；

(4)信用證應以美元以外的貨幣計價；

(V)有一(1)份以上的信用證未付；

(Vi)若非如“拋售事件”定義第(Ii)款所述的現金抵押品入賬，拋售事件應已發生或本會發生；或

(Vii)信用證載有在信用證下提款後自動恢復所述金額的任何規定。

第1.02節信用證付款、保險等的報銷。

(A)報銷。如果信用證出票人應就信用證支付任何信用證款項，相關附屬賬户方應向信用證出票人支付不遲於紐約市時間下午5點前的營業日下午5點的款項，以償還任何此類信用證付款

在擔保人代表有關附屬賬户締約方收到信用證付款通知之日後立即生效。

(B)絕對償還義務。附屬賬户方按照第2.02(A)款的規定償還信用證付款的義務和擔保協議項下擔保人的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)信用證或其中的任何條款或條款是否缺乏有效性或可執行性，(Ii)信用證項下提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面都是偽造、欺詐或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(Iii)憑不符合信用證條款的匯票或其他單據付款，(Iv)在任何時間或不時，在沒有通知擔保人或任何附屬賬户方的情況下，免除、延長或續期任何附屬賬户方或其任何一方履行或遵守任何此類償還義務的時間，(V)任何附屬賬户方或附屬賬户方的任何此類償還義務應在任何方面予以修改或以其他方式修改，或解除對任何此類償還義務的任何擔保或其任何擔保，全部或部分替換或交換或以其他方式處理，(Vi)授予信用證發行方作為任何此類償還義務的擔保的任何留置權或擔保權益不完善，(Vii)發生任何違約，()存在第6.01(G)或(H)節所述類型的針對任何此類償還義務的任何其他附屬賬户當事方或當事方的任何訴訟程序，(Ix)任何此類償付義務相對於任何其他附屬賬户當事方或當事方的任何有效性或可執行性，或(X)任何其他事件或情況，無論是否與上述任何情況相似，如果沒有第2.02節的規定，這些事件或情況可能構成合法或公平地履行擔保人或任何附屬賬户方在本協議項下的義務。

信用證發行人及其任何關聯方均不因信用證的開立或信用證項下的任何付款或未能付款(不論前述情況如何)，或信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括根據信用證開具的任何單據)的傳輸或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，技術術語的任何解釋錯誤，或由於其無法控制的原因造成的任何後果，而承擔任何責任或責任；但前述規定不得解釋為免除信用證出票人對任何債務人的責任，其範圍為：(X)信用證出票人嚴重疏忽或故意行為不當(視屬何情況而定)，或(Y)信用證出票人故意不按照第2.02(C)節的規定就信用證下的任何適當提款支付信用證付款，而該等直接損害賠償(與相應的、特殊的、間接的和懲罰性的損害賠償相反，債務人在適用法律允許的範圍內放棄對該直接損害賠償)，在上述第(X)款和第(Y)款的情況下，由有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中確定。本合同雙方明確同意：

(I)信用證出票人可接受表面看來與信用證條款基本相符的單據，而不承擔進一步調查的責任，而不論任何相反的通知或信息，並可在出示表面上與信用證條款實質相符的單據後付款；

(Ii)如該等單據不完全符合信用證的條款，信用證發行人有權自行決定拒絕接受該等單據並付款；及

(Iii)這句話將確立信用證發行人在確定信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時應採取的謹慎標準(在適用法律允許的範圍內，本合同雙方特此放棄與前述規定不符的任何謹慎標準)。

(C)支付程序。信用證發行人應在收到信用證後的合理時間內審查所有聲稱代表信用證項下付款要求的單據。信用證發行人應在審核後立即通過電話(傳真確認)通知擔保人(擔保人應通知相關的附屬賬户方)該付款要求；但不提供此類通知不應對信用證發行人產生任何責任，也不得以任何方式限制或減少信用證文件項下債務人的義務。對於在任何信用證項下適當開具的任何提款，信用證發行人將根據其在信用證和本協議下的責任，就信用證支付信用證款項。信用證出票人應迅速將信用證付款金額貸記該受益人指定的與該付款要求有關的賬户，從而將任何此類信用證付款提供給信用證受益人。信用證出票人就信用證支付任何款項後，信用證出票人應立即將該信用證付款通知擔保人(擔保人應通知相關附屬賬户方)；但未發出通知或延遲發出通知，並不免除相關附屬賬户方就任何此類信用證付款、擔保人根據《擔保協議》提供擔保的義務，或相關附屬賬户方或擔保人在本合同項下的任何義務。

(D)中期利息。如果已支付任何信用證支出，則除非該信用證支出已在支付該信用證支出之日以現金全額償還(不論何時發出通知)，否則自該信用證支出之日起至(但不包括)相關附屬賬户方償還該信用證支出之日起的每一天，其未付金額應計入利息，年利率等於備用基本利率加1.00%。

(E)提供保險。如果擔保人或附屬賬户當事人已根據第2.01(D)節第6.01節或與拋售事件相關的規定為未償還信用證提供(或被要求提供)現金抵押品，信用證發行人將設立一個單獨的現金抵押品賬户(“抵押品賬户”)，該賬户可以是一個“證券賬户”(根據紐約現行統一商法典第8-501節的定義)，以信用證發行人的名義，在信用證發行人的獨家管轄和控制下(如果是證券賬户，信用證發行人是“權利持有人”(如紐約UCC第8-102(A)(7)節所界定)，應不時將支付給信用證發行人的金額存入其中，作為適用信用證風險的現金抵押品。作為即期全額現金付款的抵押品，以及與信用證付款、所有利息和債務人在信用證單據項下的所有其他債務有關的全部償還義務，不論當時是否未償還或到期和應付的債務(該等債務在此統稱為“擔保債務”)，各債務人特此質押和授予信用證發行人為信用證發行人的利益，擔保其在抵押品賬户和抵押品賬户中的所有權利、所有權和權益以及抵押品賬户的不時餘額(包括下文規定的投資和再投資)。抵押品賬户中的餘額在使用之前不應構成對任何擔保債務的付款。

由本協議規定的信用證發行人出具。儘管本協議中有任何相反的規定，但抵押品賬户中持有的資金只能按照第2.02(E)節的規定提取。信用證發行人可以將抵押品賬户中的存款保留為未投資的金額，也可以將其投資和再投資於信用證發行人自行決定的短期投資。所有此類投資和再投資應以信用證發行人的名義持有，並由信用證發行人獨家管理和控制，並應記入抵押品賬户。在違約事件發生並持續的任何時間，信用證發行人可清算任何此類投資和再投資，並將其收益貸記抵押品賬户，並將該等收益和抵押品賬户中的任何其他餘額用於支付任何到期和應付的擔保債務。如果在任何時候(I)沒有違約發生且仍在繼續，以及(Ii)當時到期的所有擔保債務已全額支付現金，但信用證仍未兑現，信用證發行人應應擔保人的要求，不時在收到後向有關債務人交付抵押品賬户中超過未提取信用證未提取面值總額的餘額，但沒有任何追索權、擔保或陳述。當所有擔保債務應以現金全額償付且信用證已到期或終止時，信用證出票人應立即將抵押品賬户中的餘額在沒有任何追索權、擔保或任何陳述的情況下，由有關債務人在收到後立即交付給擔保人。

第1.03節基準替換。

(A)儘管本協議或任何其他信用文件中有任何相反規定，但如果基準轉換事件及其相關的基準更換日期發生在基準時間之前，涉及當時基準的任何設置，則如果基準更換是根據基準更換日期定義的第(1)條或第(2)款確定的，則該基準更換將在本協議或任何其他信用文件中就該基準設定和後續基準設置的所有目的替換該基準，而無需對本協議或任何其他信用文件的任何其他方進行任何修改、採取進一步行動或同意。

(B)即使本協議或任何其他信用證文件有任何相反規定，信用證發行人仍有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他信用證文件有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修改均將生效，無需本協議或任何其他信用證文件的任何其他當事人採取任何進一步行動或同意。

(C)信用證發行人將立即通知擔保人(1)基準過渡事件的任何發生，(2)任何基準替換的實施，(3)任何符合更改的基準替換的有效性，(4)根據下文(D)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(5)任何基準不可用期間的開始或結束。信用證發行人根據第2.03節可能作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤，並且可以在沒有得到本協議或任何其他信用證單據的任何其他當事人同意的情況下自行決定作出，但根據第2.03節明確要求的除外。

(D)儘管本合同或任何其他信貸單據有任何相反規定，但在任何時間(包括與執行基準有關的情況下

替換)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR匯率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由LC發行者以其合理的酌情決定權不時選擇的利率的其他信息服務上，或者(B)該基準的管理人的監管主管已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有代表性或將不再具有代表性，則LC發行方可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除該不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調(A)隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受其代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則信用證發行人可在該時間或之後修改所有基準設定的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前被刪除的期限。

(E)信用證發行人根據第2.03節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、費率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可在沒有任何其他當事人同意的情況下自行決定作出，但根據第2.03節明確要求的每種情況除外。

(F)信用證發行人對本協議所使用的任何利率的管理、提交、計算、可獲得性或任何其他相關事宜，或其任何替代利率、後續利率或其替代率，包括但不限於，任何該等替代利率、後續利率或替代基準利率的組成或特徵是否將與被取代的現有利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與任何利率中斷或不可用之前相同的數量或流動性，不保證或承擔任何責任，亦不承擔任何責任。

第1.04節費用。

(a)[保留區].

(B)擔保人同意支付或促使每個附屬賬户當事人為其自己的賬户向信用證開證人支付一筆信用證費用，該費用應按債務人和信用證發行方分別以書面約定的費率在信用證未結清期間按平均每日未提取的信用證總金額累算。應在該季度日期之後的第15天，從生效日期之後的第一個季度日期開始，拖欠信用證費用，但所有這些費用應在信用證終止之日支付。

(C)每一附屬賬户當事各方同意應要求向信用證發行人(就為其賬户開立的信用證)自行支付信用證和提款的開立、修改、續期和延期以及與此相關的其他交易的所有佣金、費用、成本和開支，金額由信用證發行人在類似情況下不時合理和習慣地收取，或由擔保人和信用證發行人不時分開商定。

(D)本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以即刻可用資金支付給信用證出票人。根據本協議支付的費用在任何情況下均不退還。

第1.05節[已保留].

第1.06節一般付款。

(A)債務人應在紐約市時間不遲於到期之日下午2點前，以立即可用的資金支付或促使支付本合同規定的每筆付款(無論是償還信用證付款、費用、第七條或其他規定的金額)或任何其他信用證文件(除非其中另有規定)項下的付款，不得抵銷或反索償。在任何日期的上述時間之後收到的任何金額，在信用證發行人的酌情決定下，可被視為在下一個營業日收到，以便計算利息。除相關信用證單據另有明確規定外，所有此類付款均應在信用證的付款賬户中支付給信用證出票人，且根據第8.03節和第七條的規定付款應直接支付給有權獲得付款的人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的日期到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息，則應支付延期期間的利息。本合同項下或任何其他信用證單據項下的所有付款應以美元支付。

(B)如果信用證出票人在任何時候收到的資金不足以全額支付與信用證有關的所有未償還的信用證付款或其利息和本信用證項下到期的費用，應使用這些資金：(I)首先，支付信用證的利息和費用；(Ii)其次，支付本信用證項下到期的未償還信用證付款；以及(Iii)支付所有其他擔保債務(無索賠的或有償還或賠償債務除外)。

(C)根據本協議欠下的款項，如到期仍未支付，則須按違約利率計算利息，該等利息須在要求時支付。

第1.07節利息和費用的計算。以最優惠利率為基礎的利息應以365天(或閏年為366天)的一年為基礎計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。所有其他利息和費用應按一年360天計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

第1.08節與NAIC批准的銀行有關的規定。信用證發行方確認，自本協議簽訂之日起，信用證已被列入NAIC認可銀行名單。

第三條規定了限制條件

第1.01節每個信用展期。信用證簽發人有義務開立、修改或延長信用證，但須滿足(或根據第8.04條豁免)下列條件：

(A)第3.02節規定的生效先決條件應已滿足(或根據第8.04節放棄)，生效日期應已發生，屆時不會出現第2.01(F)節中的任何條件或情況；

(b)[保留區];

(C)在修改導致信用證面額減少的情況下，信用證發行人收到註明信用證日期並由信用證受益人簽署的通知，指明信用證面額的減少；

(D)信用證發行人收到第2.01(B)節規定的簽發、修訂或延期通知(視情況而定)；

(E)在緊接信用證簽發、修改或延期之前和之後，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件；和

(F)本協議中包含的適用債務人的陳述和擔保(除生效日期的信用證延期外，第4.04(D)節和第4.05節(對於第4.05節的情況，關於已以書面形式向信用證發行人披露的事項)中的陳述和保證)在信用證的簽發、修改或延期之日應在所有重要方面真實和正確(但因重要性或重大不利影響而受到限制的該等陳述和保證應在所有方面都真實和正確)(或，如果明確聲明任何此類陳述或保證是在特定日期作出的，則在該特定日期作出)。

本合同項下信用證的每次簽發、修改或延期應被視為擔保人在簽發、修改或延期(視情況而定)之日對滿足本第3.01節(A)、(E)和(F)款規定的條件的陳述和保證。

第1.02節有效性。本協議將於下列所有條件均已滿足(或根據第8.04節放棄)的第一個日期生效：

(A)信用證發行人收到本協議的副本和本協議簽名頁上所列的每一人簽署的擔保協議(以適用為準)；

(B)信用證發行人收到內部和外部律師給擔保人的意見，該意見的生效日期為生效日期，涵蓋信用證發行人合理要求的與債務人、本協議、擔保協議或本協議擬進行的交易有關的事項(擔保人特此要求該律師提供該等意見)；

(C)信用證簽發人收到擔保人的證書，該證書註明生效日期，並由財務主任簽署，證明：(I)(X)本協議所載的陳述及保證在該日期當日及截至該日期在各重要方面均屬真實及正確(但該等因重要性或重大不利影響而受限制的陳述及保證在各方面均屬真實及正確)(或如明文規定任何該等陳述或保證是在某一特定日期或該特定日期作出)，及(Y)不會發生失責或失責事件，且該等失責或失責事件不會繼續發生，(2)關於第3.02節(G)和(3)計算調整後的合併淨值和合並總負債與合併總資本之比，計算截至最近一個會計季度的最後一天，並備有擔保人的財務報表；

(D)信用證發行人收到信用證發行人可能合理要求的文件和證書，這些文件和證書涉及債務人的組織、存在和良好地位、本協議擬進行的交易的授權以及與各債務人、本協議、擔保協議或本協議擬進行的交易有關的任何其他法律事項，其形式和實質均應令信用證發行人合理滿意，包括授權簽署、交付和履行本協議和其他信用證文件的各債務人董事會(或同等管理機構)決議(或同等批准)的認證副本；

(E)在生效日期前至少五(5)天，(I)信用證出票人收到其可能合理要求的與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法》)有關的任何債務人的所有文件、票據和其他信息，但以生效日期前至少十(10)天向擔保人提出的要求為限；及(Ii)在任何債務人有資格成為《實益所有權條例》下的“法人客户”的範圍內，已提出要求的信用證出票人，在生效日前至少十(10)日向擔保人發出的書面通知中，與適用債務人有關的受益權證明應當具有該受益權證明；

(F)信用證出票人在生效日期或之前收到與本協議有關的證據，證明已支付與本協議有關的所有費用和發票(包括但不限於，在生效日期前至少三(3)個工作日須向信用證出票人支付的律師費用和費用)；以及

(G)自2022年12月31日以來，擔保人及其綜合附屬公司的業務、財務狀況或業務整體上不應發生重大不利變化。

信用證發行人應立即將生效日期通知保證人，該通知具有終局性，對本合同各方均有約束力。

第四條：提供陳述和保證

在生效日期和信用證單據要求的其他日期，擔保人聲明並保證：

第1.01節公司的存在和權力。擔保人(A)是根據特拉華州法律正式成立和有效存在的公司，(B)擁有(I)所有公司權力和權力，(Ii)在每一種情況下，擁有或租賃其資產和開展目前進行的業務所需的所有重大政府許可證、授權、同意和批准，以及(C)具有適當資格，並根據每個司法管轄區的法律獲得許可，如其財產的所有權、租賃或運營或其業務的開展需要此類資格或許可，則其信譽良好。但在上述(B)(Ii)及(C)條所指的每一種情況下，如不這樣做，則不會合理地預期會產生重大的不利影響。

第1.02節公司和政府授權；違反。本協議及其所屬的其他信貸文件的每個債務人的簽署、交付和履行均在該債務人的公司、有限責任或合夥企業的權力範圍內，並已得到所有必要的公司、有限責任公司或合夥企業的正式授權，不需要由任何公司、有限責任公司或合夥公司採取任何行動，或就任何

政府機構、機關或官員(已完成或訂立並具有完全效力和效力的除外)，且不違反(X)適用法律或條例、(Y)該債務人的公司章程或章程或其他組成文件的任何規定，或(Z)對任何債務人或任何重大附屬公司具有約束力的任何重大協議、判決、強制令、命令、法令或其他文書，或導致對任何債務人或任何重大附屬公司的任何資產設定或施加任何留置權，但在上述第(X)及(Z)款所述的每種情況下，以個別或整體而言，該等違反或失責行為不會合理地預期會產生重大不良影響者除外。

第1.03節具有約束力。本協議及其所屬的其他信貸文件構成每一債務人的法律、有效和具有約束力的義務，每項義務均可根據各自的條款強制執行，但受影響債權人權利的一般法律或一般衡平法和一般衡平法的限制除外。

第1.04節財務信息；無重大不利變化。

(A)保證人及其綜合附屬公司的綜合資產負債表，以及由普華永道會計師事務所呈報的截至2022年12月31日的財政年度的相關綜合收益、現金流量及股東權益表，該等綜合資產負債表的副本已送交LC發行人，並按照普遍接受的會計原則，公平地列報保證人及其綜合附屬公司截至該日期的綜合財務狀況，以及該等財務報表所涵蓋期間的綜合經營業績及財務狀況變動。

(B)擔保人及其綜合附屬公司截至2023年9月30日的經審計綜合資產負債表，以及截至該期間的相關未經審計的綜合收益、現金流量和股東投資淨額表，其副本已交付給LC發行方，並符合在與第4.04節(A)分段所述財務報表一致的基礎上適用的公認會計原則、擔保人及其綜合附屬公司截至該日的綜合財務狀況、該期間的綜合經營業績和財務狀況變化(受年終正常調整和，在S-X規則允許的範圍內，不加腳註)。

(C)在截至2022年12月31日止年度內，已向監管保險附屬公司所在司法管轄區內的保險公司的政府機構、機構或官員提交一份已妥為填妥及簽署的保險附屬公司年度法定報表或其他類似報告的副本，並已按照法定會計原則公平地呈交信用證發行人，並按照法定會計原則公平地列報其中所載資料。

(D)除擔保人在截至2022年12月31日的財政年度的10-K表格中另有規定外，自2022年12月31日以來，擔保人及其綜合附屬公司的業務、財務狀況或營運整體上並無重大不利變化。

第1.05節訴訟。除擔保人在截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K或截至2023年9月30日的季度的Form 10-Q中題為“法律訴訟”的章節中所述外，在任何法院、仲裁員或任何政府機構中，沒有針對任何債務人或擔保人的任何重要附屬公司的訴訟、訴訟或程序待決，或據擔保人所知受到威脅。

機構或官員(A)已經或將合理地預期會產生重大不利影響，或(B)以任何方式使本協議或任何其他信貸單據的有效性或可執行性受到質疑。擔保人已合理地斷定，其、其主要附屬公司及附屬賬户各方遵守環境法律的情況不太可能產生重大不利影響。

第1.06節遵守ERISA。除合理預期不會導致重大不利影響外，ERISA小組的每個成員都履行了ERISA關於每個計劃的最低籌資標準和守則下的義務，並在所有重要方面都遵守了ERISA和守則關於每個計劃的目前適用的規定。除合理預期不會導致重大不利影響外，ERISA集團沒有任何成員(I)就任何計劃尋求豁免守則第412條規定的最低資金標準，(Ii)沒有向任何計劃或多僱主計劃或就任何福利安排支付任何所需的供款或付款，或對任何計劃或福利安排作出任何修訂，已經或可能導致根據ERISA或《守則》實施留置權或債券或其他擔保(與為擔保人創建和通過養老金計劃有關的債券或其他擔保除外)，或(Iii)根據ERISA第四章產生任何責任，但根據ERISA第4007條向PBGC支付保費的責任除外。

第1.07節税收。擔保人及其附屬公司已提交其須提交的所有所得税報税表及所有其他重要税項報税表，並已根據該等報税表或擔保人或任何附屬公司收到的任何評估而繳付所有應繳税款，但經適當程序真誠地提出爭議且已為其撥出足夠準備金的任何該等税項除外(或擔保人或該附屬公司經其合理酌情決定不需要準備金)，或除非在每一情況下未能如此做將不會合理地預期會產生重大不利影響。

第1.08節附屬公司。擔保人的每個重要附屬公司和每個附屬賬户甲方(A)是正式成立或組織的公司或有限責任公司，根據其公司成立或成立的司法管轄區的法律有效存在並(除非該概念不適用)信譽良好，(B)擁有所有公司或有限責任的權力(如適用)和權力，以及在每一種情況下，擁有或租賃其資產和開展目前進行的業務所需的所有重大政府許可證、授權、同意和批准；(C)具有適當資格，並根據其所有權所在的每個司法管轄區的法律獲得許可，並在適用情況下處於良好狀態，物業的租賃或經營或其業務的開展需要此類資格或許可，但前述(B)和(C)款所述的每一種情況除外，否則不會合理地預期不會產生重大不利影響。

第1.09節非投資公司。債務人或主要子公司均不是1940年修訂後的《投資公司法》所指的“投資公司”。

第1.10節同等權利義務。每一債務人在本協議項下的義務及其所屬的每一其他信用證文件在付款優先權和所有其他方面與該債務人的所有其他重大無擔保和無從屬債務並列，但根據法律而非合同強制優先的債務除外。

第1.11節無缺省。沒有發生或正在繼續發生的事件構成，或隨着時間的推移或通知的發出或兩者兼而有之，將構成

任何債務人或任何重大附屬公司根據或就任何重大協議、文書或承諾而發生的違約，或任何債務人或任何重大附屬公司或其各自資產受其約束的重大協議、文書或承諾的違約，除非該等違約不會或可合理預期不會產生重大不利影響。

第1.12節重大子公司和附屬賬户當事人。本合同附表一為截至本合同日期各重大子公司和子公司賬户方的真實、正確和完整的清單，在每種情況下都是如此指定的。

第1.13節全面披露。保證人或其代表就本協議和其他信用證單據的談判向信用證出票人提供的報告、財務報表、證書或其他書面信息，或根據本協議或根據本協議交付的報告、財務報表、證書或其他書面信息(經如此提供的其他信息修改或補充)，均不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況，截至作出日期，不具有誤導性；但條件是：(I)就預計或備考財務信息而言，擔保人僅表示此類信息是根據當時認為合理的假設善意編制的(有一項諒解，即此類預測和預測受到不確定性和或有事項的影響，且不能保證此類預測或預測將會實現)和(Ii)對於來自與擔保人無關的人的報表、信息和報告，擔保人表示其不知道其中有任何重大錯誤陳述。如適用，截至生效日期，據擔保人所知，在生效日期或之前向信用證發行人提供的與本協議相關的任何實益所有權證明中所包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

第1.14節混合儀器。本協議附表二載列擔保人及其未償還綜合附屬公司截至本協議生效日期之各項混合工具之真實、正確及完整清單，列明S及/或穆迪於生效日期給予各該等混合工具之股權信貸處理。

第1.15節保證金規定。信用證不得直接或間接用於違反財務報告委員會任何規定，包括T、U和X規定的任何目的。在本信用證項下籤發信用證後，任何債務人資產價值的25%(按任何合理方法確定)不得超過保證金股票。

第1.16節受制裁的人；反腐敗法；愛國者法案。擔保人或其任何附屬公司，或據擔保人所知，其各自的董事、高級職員、僱員或代理人均不是美國國務院、美國財政部外國資產控制辦公室、歐盟、法國或聯合王國財政部在適用範圍內實施或執行的任何制裁或經濟禁運的目標(統稱為“制裁”，以及相關的法律、規則、法規和命令，統稱為“制裁法”)。擔保人及其子公司及其各自的董事、高級職員，據擔保人所知，其僱員和代理人在所有重要方面均遵守(I)所有制裁法律，(Ii)經修訂的1977年美國反海外腐敗法，以及任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律、規則、法規和命令(統稱為“反腐敗法”)，以及(Iii)美國愛國者法(Pub第三章)的適用條款。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)和任何其他適用的恐怖主義和洗錢法律、規則、條例和命令(統稱為“反洗錢法”)，但在每一種情況下，如果不遵守這些法律，合理地預計不會產生實質性的不利影響或

合理的預期會導致信用證發行者違反任何此類制裁法律、反腐敗法律或反洗錢法律。信用證的任何部分不得被任何債務人直接或知情地間接使用：(A)用於資助、資助或便利任何活動或業務，或向任何人或任何國家或地區支付任何款項，而在提供資金、融資或便利時，該等活動或業務是制裁法律的目標，違反適用的制裁法律；或(B)向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或其他以官方身份行事的人支付任何款項，以便獲得、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反任何反腐敗法。

第1.17節EEA金融機構。任何債務人都不是歐洲經濟區金融機構。

第五條修訂了兩個公約

在信用證到期或終止或以信用證開證人滿意的現金抵押，且所有擔保債務均已全額現金償付(或有償還或賠償義務未提出索賠除外)之前，擔保人同意：

第1.01節信息。

擔保人將向各信用證出票人交付：

(A)在須向美國證券交易委員會提交該等財務報表之日或該日之前(如擔保人無須向美國證券交易委員會提交該等財務報表，則不遲於該擔保人每個財政年度終結後90天內)該擔保人及其綜合附屬公司截至該財政年度終結時的綜合資產負債表，以及該財政年度的有關綜合收益、現金流量及股東權益報表，並以比較形式列出上一財政年度的數字，所有報告均由普華永道會計師事務所或其他具有國家認可地位的獨立公共會計師以美國證券交易委員會可接受的方式進行；

(B)在須向美國證券交易委員會提交該等財務報表之日或該日之前(如保證人無須向美國證券交易委員會提交該等財務報表，則在保證人每個財政年度首三個季度終了後45天)，保證人及其綜合附屬公司截至每個季度末之綜合資產負債表，以及該季度及該季度終了之部分保證人財政年度之有關綜合收益、現金流量表及股東權益綜合報表，在每一種情況下，以比較形式列出擔保人上一會計年度相應季度和相應部分的數字，所有數字均經財務官核證(在正常的年終調整和在S-X法規允許的範圍內，沒有腳註)，關於列報公允、普遍接受的會計原則以及與擔保人及其合併子公司提交給LC發行人的最新經審計的綜合財務報表的一致性(擔保人的獨立公共會計師同意的變更除外)；

(C)(I)基本上與上文(A)及(B)款所述的每套財務報表同時交付擔保人的財務人員的證明書(I)合理詳細列出所需的計算方法，以確定擔保人在該財務報表的日期是否符合第5.07節的規定，(Ii)述明該財務人員(視屬何情況而定)不知道在該證明書的日期存在任何失責行為，或如該財務人員知悉在該日期存在任何失責行為，則列明該等失責行為的詳情及採取的行動

擔保人正在或擬就該等財務報表作出調整，(3)對該等財務報表作出對賬，以包括或不包括調整後綜合淨值、綜合負債總額及綜合資本總額的計算，以及(2)與提交上文(A)及(B)款所述的每份財務報表同時提交擔保人的財務主任證明書，該證明書列明截至該等財務報表所關乎的財務期最後一天的重大附屬公司名單的任何變動；

(D)在向該政府機構、機構或官員提交文件的規定日期後十天內(在實施該政府機構、機構或官員批准的任何延期後)，作為重要附屬公司或附屬賬户締約方的每一家保險子公司必須按提交給該政府機構、機構或官員的格式提交一份已填妥並簽署的年度法定報表(或其任何後續表格)的副本；

(E)在規定的向該政府機構、機構或官員提交文件的規定日期後10天內(在該政府機構、機構或官員批准的任何延期生效後)，一份已妥為填妥和簽署的季度法定聲明(或其任何後續表格)的副本，須由身為重要附屬公司或附屬賬户締約方的每間保險附屬公司按提交予該政府機構的格式提交予監管該保險附屬公司所在司法管轄區的政府機構、機構或官員，機構或官員(理解並同意，如果適用的政府機構、機構或官員不要求提交季度法定報表，則債務人沒有義務提交季度法定報表)；

(F)在擔保人的任何財務人員獲悉任何失責的發生後五個營業日內，一份由擔保人的財務人員發出的證明書，列明該失責事項的詳情及該擔保人正就該失責事項採取或擬採取的行動；

(G)保證人應向美國證券交易委員會提交的所有登記表(證物和S-8表或同等格式的登記表除外)和10-K、10-Q和8-K表(或其等價物)報告的副本一經提交；

(H)在穆迪或S須已宣佈對指數債確立或當作已確立的評級作出改變後，立即發出關於該項評級改變的書面通知；

(I)除適用法律、監管政策或監管限制(由擔保人的合理善意判斷所確定的)禁止的範圍外，信用證發行人可不時合理要求的關於擔保人財務狀況或業務的補充信息；但擔保人及其任何子公司均不得披露以下任何信息：(1)擔保人或其子公司的商業祕密；(2)具有律師-委託人特權的信息，其披露將損害這種特權；或(3)對第三方負有保密義務的信息，而披露該信息將導致擔保人或其任何子公司違反此類義務；以及

(J)在提出任何合理要求後，迅速提供信用證發行人遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法案》)所需的信息，並在擔保人有資格的範圍內

“法人客户”根據“受益所有權條例”，即“受益所有權條例”，在每種情況下，信用證發行人可能合理地要求。

根據第5.01(A)、(B)、(D)、(E)或(G)條規定必須交付的單據可在以下互聯網網站上以電子方式交付：(A)擔保人的網站，地址將以書面形式指定給信用證簽發人，(B)關於第5.01(A)條，(B)或(G)美國證券交易委員會的網站www.sec.gov(僅限於任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)或(C)其他第三方網站，該網站應已由擔保人在致信用證發行人的通知中指明，並可由信用證發行人免費訪問，在每種情況下，如已交付，應被視為已於此類材料公開可用之日交付；但條件是：(I)應信用證發行人的要求，擔保人應迅速將該等信息的電子副本交付給信用證發行人；(Ii)擔保人應已將按照第5.01(A)、(B)、(D)和(E)節交付的此類文件的郵寄事宜通知信用證發行人。

第1.02節償還債務。每個債務人將支付和解除，擔保人將促使每個重大子公司在到期日或到期之前支付和解除其各自的所有重大義務和債務，包括但不限於税收債務，如果不支付，合理地預計將導致重大不利影響，但下列情況除外：(A)可通過適當的程序真誠地對其提出異議，(B)該債務人或該重大子公司已根據普遍接受的會計原則，為任何此類債務的應計提列適當準備金，以及(C)在此類競爭之前不付款，合理地預計不會導致重大不利影響；但為免生疑問，僅就税務責任而言，只有在税務機關事先發出通知和要求(如《守則》第6306條和適用法律的類似規定所界定)的情況下，才應將一項義務視為拖欠或違約。

第1.03節經營業務和維持生存。擔保人將繼續，並將促使各重大附屬公司和附屬賬户方繼續從事保險和/或投資管理業務或附帶、相關或補充的業務，並將保留、更新和保持充分的效力和效力，並將使每個重大子公司和附屬賬户方保留、更新和保持充分的效力和效果：(A)它們各自的公司存在和(B)它們各自的權利、特權、許可證和特許經營權，但在上述(B)款的情況下，失去這些業務不會合理地預計會造成實質性的不利影響；但下列情況除外：(I)任何附屬公司可與擔保人合併或併入擔保人，但擔保人須為尚存實體；(Ii)任何重大附屬公司或附屬賬户方可與任何其他附屬公司合併或併入任何其他附屬公司，但該重大附屬公司或附屬賬户方須為尚存實體；或如該重大附屬公司或附屬賬户方不是尚存實體，則該尚存實體應被視為重大附屬公司或根據適用的第8.11節成為附屬賬户方，(Iii)任何重大附屬公司或附屬賬户方可將其資產出售、轉讓、租賃或以其他方式處置給擔保人或另一重大附屬公司或附屬賬户方；及(Iv)擔保人或任何附屬賬户方可根據第5.09節的條款與另一人合併或合併。儘管有上述規定，在下列情況下，擔保人可以清算或解散任何附屬公司(附屬賬户方除外)：(I)擔保人的董事會善意地確定，這種清算或解散最符合擔保人及其子公司的整體利益；(Ii)被清算或解散的子公司的資產已由(X)重大子公司、重大子公司或擔保人清算或解散；(Y)在子公司賬户方清算或解散的情況下，

附屬賬户一方或擔保人或(Z)在任何其他清算或解散的情況下，子公司或擔保人。

第1.04節財產維護；保險。

(A)擔保人將保存，並將促使每個重要附屬公司和附屬賬户方保存其業務中有用和必要的所有財產，使其處於良好的工作狀態和狀況，但在每種情況下，如果不這樣做，合理地預計不會導致重大不利影響的情況除外。

(B)擔保人將維持，並將促使每一重要附屬公司及附屬賬户方(以擔保人的名義或以附屬公司本身的名義)向財政穩健及負責任的保險公司提供有關其所有財產的保險，並至少承保與擔保人及其重要附屬公司及附屬賬户各方同行業的公司所承擔的風險，而在每種情況下，擔保人將應要求向信用證發行人提供有關所承保保險的合理詳細資料。

第1.05節遵守法律。擔保人將遵守，並將促使每家子公司在所有實質性方面遵守所有適用的法律、條例、規則、法規和政府機構、機構和官員的要求(包括但不限於制裁法律、反腐敗法、反洗錢法、環境法和ERISA及其下的規則和條例)，但以下情況除外：(I)通過適當的程序真誠地質疑遵守這些規定的必要性，或(Ii)不遵守這些規定的情況(A)合理地預期不會產生實質性的不利影響，以及(B)在法律、規則、第4.16節中提到的法規和命令，合理地預期會導致信用證發行人違反這些法律、規則、法規或命令。

第1.06節財產、賬簿和記錄的檢查。擔保人將保存，並將促使每個重要子公司和附屬賬户方保存適當的記錄和賬簿，其中應對與其業務和活動有關的所有交易和交易作出全面、真實和正確的分錄；在所有情況下，在符合第8.09節規定的情況下，將允許並將使每一主要附屬公司和附屬賬户方允許信用證發行人的代表在正常營業時間內的合理時間內訪問和檢查其各自的任何財產，檢查其各自的簿冊和記錄並製作摘要，並與其各自的高級管理人員、僱員、精算師和獨立公共會計師討論各自的事務、財務和賬目；但此種檢查應限於擔保人每一財政年度進行一次，除非違約事件已經發生並仍在繼續，在這種情況下，此種檢查權利可按信用證出票人的意願行使，費用由擔保人承擔；此外，不得要求擔保人或其任何子公司披露以下任何信息：(1)擔保人或其子公司的商業祕密；(2)具有律師-委託人特權的信息披露會損害這種特權的程度；或(3)對第三方負有保密義務的信息，而披露這些信息會導致擔保人或其任何子公司違反此類義務。

第1.07節金融契約。

(A)最低經調整綜合淨值。自生效日期起及生效後，擔保人不得允許其經調整的綜合淨值少於(I)8,187,000,000美元加

(Ii)擔保人及其附屬公司在2021年3月31日後發行股票所得淨額總額的50%。

(B)總負債與總資本比率。自生效日期起及之後，擔保人不得允許(A)綜合總負債與(B)綜合總資本之比超過0.35至1.00，以每個財政季度的最後一天計算。

第1.08節消極承諾。擔保人將不會，也不會允許任何附屬公司在其任何主要附屬公司(主要為再保險與保費定期業務、具有次級擔保的萬能人壽業務或擔保人或任何保險附屬公司的可變年金相關的負債而設立的任何附屬公司除外)的任何現有或未來股本或任何其他所有權權益(定義見下文)上設立任何留置權。本文所用的“所有權權益”指，就任何人士而言，該人士的所有股本股份及可轉換或交換為該人士的股本的所有債務證券，不論是否有投票權，亦不論該等股本或債務證券在任何釐定日期是否已發行。

第1.09節資產的合併、合併、分割和出售。債務人不得(一)與他人合併或合併，或作為分立人完成分立，或(二)直接或間接將擔保人及其子公司的全部或實質全部資產出售、租賃或以其他方式轉讓給任何其他人；但在下列情況下，擔保人或任何附屬賬户方可與另一人合併或合併：(X)擔保人或該附屬賬户方(視何者適用而定)是在該等合併或合併中倖存下來的公司，或如附屬賬户方與另一人合併或合併為另一人(而該另一人為尚存實體)，則該人符合第8.11節所載有關附屬賬户方的要求，並根據第8.11條成為或成為附屬賬户方；及(Y)在該等合併或合併生效後，並無違約情況發生及持續。

第1.10節信貸的使用。信用證僅用於支持擔保人及其子公司之間的再保險。信用證不得直接或間接用於任何違反聯邦儲備委員會任何規定的目的，包括T、U和X規定。

第1.11節同等權利義務。每一債務人在本協議及其所屬的其他信貸單據項下的義務在任何時候都將與該債務人的所有其他重大無擔保和無從屬債務享有同等的付款優先權，但法律而非合同強制優先的債務除外。

第1.12節某些債項。擔保人在任何時候不得允許(1)擔保人對擔保人及其附屬公司的任何財產或資產的留置權擔保的營業外債務和(2)擔保人附屬公司的營業外負債總額超過5億美元，但本合同附表三所列債務除外，(B)擔保人的任何附屬公司欠擔保人或擔保人的另一附屬公司的債務；及(C)上一第(Ii)(A)或(B)款不允許的額外債務，包括擔保人的附屬公司發行的盈餘票據，而這些附屬公司是經營保險公司的附屬公司，在任何時候未償還的總額最高可達1,000,000,000美元。

第六條禁止債務違約

第1.01節違約事件。如果以下一個或多個事件(“違約事件”)已經發生：

(A)(I)任何債務人在到期時不支付與信用證支出有關的任何償還義務，或(Ii)任何債務人在到期時不支付任何信用證支出的任何利息、任何費用或根據本條款應支付的任何其他金額，並且根據本條第(Ii)款的這種不履行將持續五個工作日；

(B)任何債務人不得遵守或履行第5.01(F)、5.03(A)、5.07至5.12節(首尾兩節包括在內)所載的任何契諾，或不遵守第2.01(D)節最後一句規定的提供現金抵押品的義務；

(C)在信用證發行人向擔保人發出書面通知後的30天內，任何債務人不得遵守或履行本協議或其他信貸文件中包含的任何契諾或協議(上文(A)或(B)項所涵蓋的除外)；

(D)任何債務人在本協議、任何其他信貸文件或根據本協議交付的任何證書、財務報表或其他文件中作出的任何陳述、保證、證明或陳述，應證明在作出(或被視為作出)時是不正確的(或在任何重大方面不正確，如果該陳述或保證不受重大或重大不利影響的限制)；

(E)任何債務人或任何重大附屬公司須(I)未能就到期時本金不少於$200,000,000的任何債務(本協議項下的信貸延展範圍除外)支付任何款項，而該項不付款的情況須持續至任何適用的寬限期後，或(Ii)未有就任何衍生金融產品的到期付款而支付任何款項，而該項不付款的情況須持續至任何適用的寬限期後(為免生疑問，本款第(Ii)款並不包括按照管限該等衍生金融產品的合約所規定的爭議解決程序真誠地就其付款提出爭議的任何款額)，在第(I)款和第(Ii)款的情況下，不付款將導致任何債務人或重要附屬公司欠下本金總額超過200,000,000美元的重大未償衍生產品債務，但在行使本條第六條下的任何補救措施之前，這種不付款已被治癒或免除的除外；

(F)發生任何事件或條件，導致任何債務人或任何重要附屬公司當時未償還本金或面值不少於200,000,000美元的任何債務(本協議項下的信貸延期除外)加速到期，或任何衍生金融產品在考慮到與該衍生金融產品有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的影響後，造成本金總額超過200,000,000美元的重大未償還衍生產品債務，將發生提前終止事件；

(G)任何債務人或任何重要附屬公司須展開自願案件或其他法律程序，尋求根據現時或以後有效的任何破產、無力償債或其他相類的法律，就其本身或其債務尋求修復、解散、保全、清盤、重組或其他濟助，或尋求委任一名受託人、接管人、清盤人、修復人、解散人、財產保管人、保管人或其他相類似的人員管理該公司或其財產的任何重要部分，或同意任何該等濟助或任何該等人員在非自願案件中委任或接管對該公司或其財產的其他法律程序，

或為債權人的利益進行一般轉讓，或一般不償還到期債務，或採取任何公司行動授權前述任何行為；

(H)須針對任何債務人或任何重要附屬公司展開非自願案件或其他法律程序，以根據現時或以後有效的任何破產、無力償債或其他相類法律，就該債務人或其債務尋求修復、解散、保全、清盤、重組或其他濟助，或尋求委任該公司或其財產的受託人、接管人、清盤人、修復人、清盤人、保管人、保管人或其他相類似的官員，而該等非自願案件或其他法律程序須在60天的期間內保持不被撤銷及不擱置；或應根據現在或今後有效的聯邦破產法，對任何債務人或任何重大附屬公司發出濟助令；或任何政府機構、機構或官員應申請或啟動案件或其他程序，以尋求命令，恢復、保存、解散或以其他方式清算任何債務人或任何重大附屬公司，或任何債務人和任何重大附屬公司的資產或其任何主要部分，或任何其他類似的補救措施；

(I)應發生下列任何事件或條件，而這些事件或條件合計可合理地預期涉及可能的税收、罰款和其他債務總額，從而產生重大不利影響：(I)ERISA小組的任何成員在到期時應不支付根據ERISA第四章應支付的任何一筆或多筆款項；(Ii)終止一項計劃的意向通知應由ERISA小組的任何成員、任何計劃管理人或上述各項的任何組合提交；(Iii)PBGC應根據ERISA標題IV提起訴訟，以終止、就任何計劃施加責任(ERISA第4007條規定的保費除外)，或促使受託人被任命管理任何計劃；(Iv)應合理地預期PBGC將因此獲得裁定必須終止任何計劃的法令；或(V)就一項或多項多僱主計劃而言，應發生ERISA第4219(C)(5)條所指的全部或部分撤回或違約；

(J)要求支付超過$200,000,000的款項的判決或命令(在(無重複的情況下)已收到的保險追討、抵銷及分擔的實際款額及尚未收到的保險追討、抵銷及分擔的款額，但保險人已就該判決或命令以書面承認其付款義務後)須針對任何債務人或重要附屬公司作出，而該判決或命令在登錄判決後60天內不得履行和擱置(就本條而言，如上訴已及時提交，而該判決不能強制執行等，則判決須擱置)；

(K)已發生控制權變更；或

(L)在本協議或任何信用證文件簽署和交付後的任何時候：(I)本協議或任何信用證文件不再具有充分的效力和效力(除因按照本協議的條款全額現金支付擔保債務(或有償還或賠償債務除外)(包括但不限於信用證的終止))，或應宣佈本協議或任何信用證文件無效，原因不在信用證發行人未能採取其控制範圍內的任何行動；或(Ii)任何債務人應以書面形式質疑任何信用證單據的有效性或可執行性，或以書面形式否認其在其所屬的任何信用證單據項下承擔任何進一步責任，包括與信用證發行人的未來墊款有關的責任，

然後，在每個此類事件中，以及在該事件持續期間的任何時間，信用證發行人可通過通知擔保人，在相同或不同的時間採取下列任何或全部行動：[保留區]，(Ii)宣佈債務人的所有累算利息、費用及其他債務已到期及須予支付，並隨即宣佈累算利息及

擔保人在本合同項下產生的所有費用和其他債務應立即到期並支付，而無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，擔保人在此免除所有這些費用和義務；(Iii)根據第2.02(E)條要求有關債務人以即日可用資金要求現金抵押品，金額相當於當時信用證未提取的總金額；和(Iv)對受擔保權益約束的資產強制執行任何補救措施，包括使用任何現金抵押品來償還任何未償還的債務；但在上文(G)或(H)款所述的任何與擔保人有關的違約事件的情況下，在沒有通知擔保人或信用證發行人的任何其他行為的情況下，擔保人根據本條款應計的任何利息和所有費用及其他義務，以及上文第(Iii)款規定的提供現金抵押品的義務，應自動成為到期應付，而無需出示、要求付款、拒付或任何種類的通知，所有這些均由擔保人在此免除。

第七條禁止情勢變化

第1.01節增加了成本，減少了回報。

(A)除僅受第7.02條管轄的税項外，如果在信用證或信用證開具、續期或延期的義務當日或之後，任何適用的法律、規則或條例的通過，或任何適用的法律、規則或條例的任何改變，或負責解釋或管理的任何政府當局、中央銀行或類似機構對其解釋或管理的任何改變，或信用證發行人(或其適用的貸款辦公室)遵守任何此類當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，央行或類似機構應對信用證發行人(或其適用的貸款辦公室)施加、修改或視為適用的任何準備金(包括但不限於美聯儲理事會施加的任何此類要求)、針對信用證發行人(或其適用的貸款辦公室)的資產的特別存款、強制貸款、保險評估或類似要求，或對信用證發行人(或其適用的貸款辦公室)施加的、或對信用證發行人(或其適用的貸款辦公室)或其就信用證付款開具信用證、未付信用證或補償索賠的義務。或應使信用證發行人(或其適用的貸款辦公室)對其信用證、承諾或其他義務繳納不受第7.02條管轄的任何税項，上述任何一項的結果是增加信用證發行人(或其適用的貸款辦公室)開立或維持信用證的成本或費用，或減少信用證發行人(或其適用的貸款辦公室)根據本協議或與此相關的其他信用證文件所收到或應收的任何金額，減去信用證發行人認為重要的金額，然後，在信用證發行人提出要求後15天內，擔保人應向信用證發行人支付額外的一筆或多筆款項，以補償信用證發行人增加的成本或減少的費用。

(B)如果信用證發行人已確定，在生效日期(除以下第(D)款另有規定外)通過有關資本充足率的任何適用法律、規則或條例，或有關資本充足率或流動性要求的任何適用法律、規則或規定的任何改變，或負責解釋或管理的任何政府當局、中央銀行或類似機構對其解釋或管理的任何改變，或任何該等當局、中央銀行或類似機構關於資本充足率或流動性要求(不論是否具有法律效力)的任何請求或指令，已經或將會導致信用證發行人(或其母公司)的資本回報率因信用證發行人在本協議項下的義務而降低到低於LC發行人(或其母公司)如果沒有這種採納、改變、請求或指令(考慮到其關於資本充足性和流動性的政策)所能達到的水平，而減幅被LC發行人認為是重要的，那麼在LC發行人提出要求後15天內，擔保人應不時向LC發行人支付一筆或多筆額外款項，以補償LC Issuer(或其母公司)

還原。即使第7.01節有任何相反的規定，擔保人不應被要求根據第7.01(A)或(B)節賠償信用證發行人在信用證發行人通知擔保人有意為此要求賠償的日期之前270天以上發生的任何金額，只要信用證發行人在270天期限之前知道導致這種賠償要求的情況及其對本融資的資本回報率的影響；但如引起任何此類費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述270天期限應延長，以包括其追溯效力期限。

(C)信用證發行人將及時通知擔保人其所知道的、在本合同日期之後發生的任何事件，該事件將使信用證發行人有權根據第7.01條獲得賠償；但是，根據第7.01(B)條的最後一句，未能提供此類通知不應對信用證發行人產生任何責任，也不得以任何方式限制本合同項下債務人的義務。在沒有明顯錯誤的情況下，信用證發行人根據本條款第7.01條要求賠償，並列出根據本條款應向其支付的一筆或多筆額外金額以及信用證發行人對該等金額的合理詳細計算的證書應為決定性的。在確定該金額時，信用證發行人可以使用任何合理的平均和歸屬方法。

(D)儘管本協議有任何相反規定，就本第7.01節而言，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算LC發行人、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為在生效日期之後生效，而不論其制定、通過或發佈的日期；但信用證發行人不得因巴塞爾協議III或《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》導致的成本增加或回報減少而根據本第7.01條要求賠償，如果信用證發行人當時的一般政策或做法不是向處境相似的借款人要求此類賠償(就此類增加的成本或減少的回報而言，信用證發行人有權根據其與類似借款人的信貸安排這樣做)。

第1.02節税收。

(A)就本第7.02節而言，下列術語具有以下含義：

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的此類條文的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)節訂立的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，並執行守則的這些章節。

“保證税”係指(A)對擔保人根據本協議或任何其他信用證單據支付的任何款項徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)項中未作其他描述的範圍內的其他税。

“其他税”是指根據本協議或任何其他信用證單據支付的任何款項，或本協議或任何其他信用證的籤立、交付、登記或執行，或與本協議或任何其他信用證有關的任何付款所產生的任何現在或將來的印花税或單據税，以及任何其他消費税或財產税，或類似的收費或徵費

文件，但不包括就轉讓而徵收的免税定義第(Ii)款所述的任何此類税收。

“税”係指與擔保人根據本協議或任何其他信用證單據支付的任何款項有關的任何和所有現有或未來任何性質的税、税、徵、税、扣、收費或扣繳，以及與此有關的所有負債，但不包括：(I)對信用證發行人而言，其淨收入(不論面額如何)徵收的税款，以及由信用證發行人根據其組織法律或其主要執行機構所在的司法管轄區或其適用貸款辦事處所在的司法管轄區向其徵收的税項、特許經營權、分支機構利潤或類似税款；(Ii)對其全部淨收入(不論面額如何)徵收的税款，或由於該收款人與徵收此類税款的司法管轄區(或其任何政治分區)之間現在或以前的任何聯繫而對其徵收的任何類似税款，但不包括僅因收款人簽署和交付本協議、根據本協議進行任何信貸延期或執行本協議規定的任何訴訟而產生的聯繫，(Iii)在信用證發行人的情況下，根據信用證發行人取得本協議中的此類權益或信用證發行人變更其貸款辦事處之日生效的法律，對應付給信用證發行人或為信用證發行人賬户支付的金額徵收美國聯邦預扣税，但在每種情況下，根據第7.02節的規定，此類税款應支付給信用證發行人的受讓人，或緊接在信用證發行人成為本協議一方之前，或在信用證發行人變更其貸款辦事處之前。(V)FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税(不包括第(I)-(V)項中列舉的所有此類税收)。如果信用證發行人在首次成為本協議一方時根據第7.02(D)條提供的表格顯示美國預提利息税率超過零，則擔保人根據本協議或任何其他信用證單據支付款項時按該税率徵收的任何美國預扣利息税應被排除在“税”的定義之外。

“扣繳義務人”是指擔保人。

(B)任何扣繳代理人根據本合同或任何其他信用證單據向信用證出票人或為其賬户或根據任何其他信用證單據支付的任何和所有款項應是免費和清楚的，不得扣除或扣繳任何税款或其他税款；但如果法律要求任何扣繳義務人從任何此類付款中扣除任何税款或其他税項(為避免產生疑問，不包括税款)，(I)擔保人應支付的金額應視需要增加，以便在作出所有必要的扣除和扣繳(包括適用於根據第7.02節應支付的額外款項的扣除和扣繳)後，信用證出票人收到的金額等於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下本應收到的金額，(Ii)該扣繳義務人(視屬何情況而定)應作出此類扣除或扣繳，(3)該扣繳義務人(視屬何情況而定)應按照適用法律向有關税務機關或其他機關支付已扣除或扣繳的全部款項；及(4)擔保人應按第8.01節所述地址，迅速向信用證出票人提供付款收據的正本或經核證的副本。

(C)為免生疑問，擔保人同意賠償信用證發行人支付的全部税項或其他税項(包括但不限於根據第7.02節對應付款項徵收或斷言的任何税項或其他税項)，不論這些税項或其他税項是否正確或合法地徵收，以及由此產生或與之相關的合理費用。這筆賠償金應在信用證發行人提出要求後30天內支付。即使本條款有任何相反的規定，擔保人也不應承擔根據本節向信用證出票人進行賠償的義務

7.02對於(I)在信用證發行人提出書面要求之日之前270天之前由擔保人扣留或扣除的任何款項，或(Ii)如信用證發行人在提交與該等彌償税款有關的報税表的日期之後270天向擔保人提出書面要求，則由信用證發行人支付的任何獲彌償税款。

(D)如果信用證出票人有權就根據任何信用證單據支付的款項免除或減少預扣税，信用證出票人應在擔保人合理要求的一個或多個時間向擔保人交付擔保人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在沒有扣繳或降低預扣費率的情況下進行付款。此外，如果擔保人提出合理要求，信用證發行人應交付適用法律規定或擔保人合理要求的其他文件，以使擔保人能夠確定信用證發行者是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。在不限制前述規定的一般性的情況下，在本協議之日或之前，(I)信用證發行人，如果它不是根據美利堅合眾國的法律註冊的，或其中一個州同意，它將向擔保人交付兩份正式填寫的美國國税局表格W-8BEN、W-8BEN-E、W-8IMY或W-8ECI(視情況而定)，證明在任何一種情況下，LC發行人都有權在不扣除或扣減任何美國聯邦所得税的情況下接受本協議下的付款，以及(Ii)LC發行人，如果它是根據美利堅合眾國的法律註冊成立的，或其一個州同意它將向擔保人提交兩份填妥的美國國税局W-9表格。信用證出票人，如果提交了表格W-9、W-8BEN、W-8BEN-E、W-8IMY或W-8ECI(視情況而定)，還承諾在該表格過期或過時之日或之前，或在發生要求更改其提交的最新表格的任何事件後，或在發生任何事件後，向擔保人額外交付該表格(或後續表格)的兩份副本，以及擔保人可能合理要求的對其的修改、延期或更新，以證明信用證發行人有權在不扣除或扣減任何美國聯邦所得税的情況下接受本協議項下的付款，除非信用證發行人立即以書面形式通知擔保人其法律上不能這樣做。

(E)如果信用證出票人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所載的要求，視具體情況而定)，根據任何信用證單據向信用證出票人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，信用證發行人應在法律規定的時間和扣繳代理人或擔保人合理要求的時間向擔保人和扣繳代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和扣繳代理人或擔保人合理要求的足以使扣繳代理人履行其在FATCA項下的義務的附加文件，並確定信用證發行人已遵守此類適用的報告要求或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(E)而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修訂。信用證發行人同意，如果其以前交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，應更新該表格或證明，或及時書面通知擔保人和扣繳義務人其法律上無法這樣做。

(F)在信用證出票人未能按照第7.02(D)節或第7.02(E)節的要求向擔保人提供適當表格的任何期間內(無論信用證出票人是否合法地能夠這樣做，除非這種不合法是由於最初要求提供該表格的日期之後條約、法律或法規發生變化所致)，信用證出票人無權根據第7.02(B)或(C)節就由此產生的扣繳美國聯邦所得税而獲得賠償

如果信用證出票人因未能交付本協議所要求的表格而被徵税，則擔保人應採取信用證出票人合理要求的商業合理步驟，以協助信用證出票人向適用的政府當局追回此類税款。

(G)在擔保人的要求下，信用證發放人應盡合理努力(與適用的法律和法規限制一致)提交擔保人要求的任何證書或文件，如果提交此類文件將避免需要或減少根據第7.02節支付給信用證發放人或為其賬户支付的任何此類額外金額的金額，該等額外金額此後可能產生，且根據LC發放人的單獨判斷，不會要求LC發行者披露任何機密或專有信息，或在其他方面對LC發行人不利。此外，如果信用證發行人真誠地行使其唯一酌情權，確定其已收到退還其已根據第7.02節獲得賠償的任何税款或其他税款(包括根據第7.02節支付的額外金額)，則它應向賠付方支付相當於該退款的金額，扣除該受賠方的所有自付費用，且不包括利息(相關政府當局支付的利息除外)。如該受償方被要求向該政府當局退還上述款項，則應應該受償方的要求，向該受償方退還根據本(G)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。

(H)儘管有上述規定，第7.02節的任何規定並不妨礙信用證發行人以其認為合適的方式處理其財政或税務事務的權利。

第1.03節緩解義務。如果信用證發行人根據第7.01條要求賠償，或者如果根據第7.02條，擔保人需要為信用證發行人的賬户向信用證發行人或任何政府機構、機構或官員支付任何額外的金額，則信用證髮卡人應盡合理努力指定不同的適用貸款辦公室，以資助或登記其在本協議下的信用證風險，或將其在本協議下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果在信用證髮卡人的判斷下(經擔保人同意)，該指定或轉讓(I)將消除或減少根據第7.01或7.02條應支付的金額，視情況而定，及(Ii)不會使信用證發行人承擔任何未獲償還的費用或開支，否則亦不會對信用證發行人不利。擔保人在此同意支付信用證發行人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和費用。

第1.04節生存。本條的規定在終止日期和所有其他債務的償還、清償或解除後繼續有效。

第八條--其他--

第1.01節通知。本合同項下向任何一方發出的所有通知、請求和其他通信均應以書面形式(包括電子通信，如果這樣做的安排已得到該方的批准)，並應發送給該方：(A)對於任何債務人，按照擔保人簽名頁上規定的擔保人地址；(B)對於信用證發行人，按照其各自簽字頁上規定的地址或傳真號碼，或在信用證發行人向債務人發出的書面通知中指定的其他地址或電話號碼；或(C)對於任何其他當事人，該當事人此後可為此目的向信用證發行人和擔保人發出通知而指定的其他地址或傳真號碼。每項此類通知、請求或其他通信應有效：(I)如果是以郵寄方式發出的，則在此類通信以預付頭等郵資的郵寄方式寄送後72小時內有效，地址為

如上所述和要求的回執，(Ii)如果由傳真機發出，當發送到第8.01節規定的複印機號碼時，或(Iii)如果以任何其他方式發出，當按照第8.01節規定交付到當事各方指定的相關地址時；但根據第二條或第八條向信用證出票人發出的通知，在收到之前不得生效。

信用證出票人或保證人可酌情同意按照其批准的程序，以電子通信方式接受本合同項下的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

第1.02節沒有豁免。信用證發行人未能或延遲行使本信用證或任何其他信用證文件項下的任何權利、權力或特權，不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因單次或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。本協議規定的權利和補救措施應是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。

第1.03節費用；賠償；信用證出票人的非責任。

(A)擔保人應支付(I)信用證發行人及其關聯公司與本協議和其他信貸文件的準備、盡職調查、管理、結案和執行有關的所有合理和有文件記錄的費用和開支，包括一名首席律師的合理和有文件記錄的費用和支出，如有合理需要，還應為LC發行人支付每個相關重要司法管轄區的一家當地律師事務所和一家監管律師事務所的費用和支出。本協議項下的任何放棄或同意，或本協議的任何修訂，或本協議項下的任何違約或涉嫌違約(有一項理解並同意，在生效日期之前向LC Issuer及其關聯公司支付的律師費用和支出總額不得超過30,000美元)和(Ii)如果發生違約事件，LC Issuer產生的所有自付費用，包括LC Issuer產生的所有自付費用，包括與此類違約事件相關的費用和支出，如有合理必要，還包括每個相關重要司法管轄區的一名本地律師事務所和一名監管律師，以及由此導致的違約和催收、破產、資不抵債和其他執法程序。

(B)每一債務人同意向信用證發行人、其聯營公司及其董事、高級職員、代理人、顧問及前述僱員(每一名“受彌償人”)作出彌償，並使每名受彌償人免受任何及所有法律責任、損失、損害、任何種類的合理及有文件記錄的任何種類的自付費用及開支的損害，包括但不限於和解費用及一名代表受彌償人的律師的合理而有文件記錄的自付費用及支出，而該等受彌償人可能因任何實際或預期的申索、訴訟、調查或任何調查而招致，或由於任何實際或預期的索償、訴訟、調查或任何調查而招致，行政或司法程序(不論該受償人是否被指定為當事人，亦不論該程序是由債務人、其股權持有人或其債權人提起)，與以下事項有關或因下列情況而引起：(I)本協議或本協議預期的任何協議或文書的簽署或交付，本協議各方履行各自在本協議項下的義務或本協議預期的任何其他交易；(Ii)信用證(或在信用證項下承兑的任何提款)或從中獲得的收益的使用(包括信用證發行人拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不符合信用證的條款)；或(Iii)與上述第(I)和(Ii)款中的任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，也不論任何受賠方是否為該條款的一方；但因下列原因造成的損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用，則任何受賠人均無權獲得賠償：(X)該受償人或其關聯方的嚴重疏忽或故意行為不當；(Y)該受償人惡意地實質性違反其在本協議項下的重大義務；或(Z)僅

任何被保險人對另一被保險人提起的不涉及擔保人或其任何子公司的作為或不作為(或被指控的作為或不作為)的賠償，在上述第(X)和(Y)款的情況下，由有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中裁定。本節第二款(B)項不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害賠償、負債或相關費用的任何税項外的其他税項。

(C)在適用法律允許的最大範圍內，每一債務人不得根據任何責任理論，就因本協議或本協議或本協議預期進行的任何交易、信用證或其收益的使用而引起的、與本協議或任何協議或文書相關的、或作為本協議或任何協議或文書所產生的、與本協議或任何協議或文書相關的、或作為本協議或任何協議或文書所產生的、與本協議或任何協議或文書相關的、或由於本協議或任何協議或文書而引起的、與本協議或任何協議或文書相關的、或作為本協議或本協議或文書所預期的交易、信用證或其收益的使用而產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)，主張並在此放棄任何索賠。擔保人或其關聯方不承擔第8.03條規定的任何責任，對因本協議的任何方面或本協議或本協議擬議的任何協議或文書或本協議擬進行的交易引起的、與本協議的任何方面相關的或與之相關的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償承擔任何責任；但本條款不應限制擔保人在本協議中承擔的賠償義務，除非此類特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償包括在第三方索賠中，而受賠方有權在本合同項下獲得賠償。

(D)第8.03節中的協議在終止日期和所有擔保債務的償還、清償或解除後繼續有效。

第1.04節修訂和豁免。如果本協議的任何條款是書面的，並且由債務人和信用證出票人簽署，則可以修改或放棄本協議的任何條款。

第1.05節繼承人和受讓人。

(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益；但未經信用證發行人事先書面同意，任何債務人不得轉讓或以其他方式轉移其在本協議下的任何權利或義務。

(B)信用證發行人可隨時向一家或多家銀行或其他機構(任何不符合資格的機構除外)(每一機構均為“參與者”)授予信用證的參與權益。如果信用證發行人將參與權益授予參與者，無論是否在通知擔保人後，信用證發行人仍應對履行其在本協議項下的義務負全部責任，擔保人應繼續單獨和直接與信用證發行人打交道，涉及信用證發行人在本協議項下的權利和義務。信用證發行人可根據其授予此類參與權益的任何協議應規定，信用證發行人應保留履行擔保人義務的唯一權利和責任，包括但不限於，批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或放棄的權利；但此類參與協議可規定，未經參與者同意，信用證發行人不會同意第8.05(A)節但書中描述的對本協議的任何修改、修訂或放棄。擔保人同意，每一參與方在其參與協議規定的範圍內，均有權享有第八條關於其參與權益的利益。本節(C)或(D)款不允許的轉讓或其他轉讓僅在按照本款(B)授予的參與權益範圍內為本協定的目的而生效。給予參與的信用證發行人應僅為此目的作為擔保人的非受信代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每名參與者的姓名和地址，以及每名參與者的本金金額(和所述利息)。

信用證或本協議項下的其他義務(“參與者登記冊”)；但信用證出票人沒有任何義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在信用證中的利益或任何信貸文件項下的任何其他義務有關的任何信息)，除非這種披露是為了證明信用證或該等其他義務是按照美國財政部條例第5f.103-1(C)條規定的登記形式而有必要的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，信用證發行人也應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為該參與者的所有者。

(C)信用證發行人可隨時將其在本協議項下的全部(但不是部分)權利和義務轉讓給一家或多家NAIC認可銀行，但須徵得各債務人的同意(在每種情況下均由其自行決定行使)。

(D)信用證發行人可隨時將其在本協議下的全部或任何部分權利轉讓給任何人，以擔保信用證發行人的義務，包括但不限於組成聯邦儲備體系的一家或多家聯邦儲備銀行或其他中央銀行。任何此類轉讓均不解除信用證發行人在本合同項下的義務。

(E)根據第7.01條或第7.02條，任何參與者都無權獲得比信用證發行人就轉讓的權利有權獲得的任何更多付款，除非此類轉讓是(I)經擔保人事先書面同意，(Ii)由於第7.03節要求參與者在某些情況下指定不同的適用貸款辦公室的規定，或(Iii)在不存在導致此類更高付款的情況下進行的。

第1.06節紐約州法律。本協議受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

第1.07節司法程序。

(A)服從司法管轄權。每一債務人特此接受美國紐約南區地區法院和位於曼哈頓區紐約市的任何紐約州法院的專屬管轄權，以進行因本協議或任何其他信貸文件或本協議擬進行的交易引起的或與之相關的所有法律程序。每一債務人在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄現在或今後可能對在這種法院提起的任何此類程序的地點提出的任何反對，以及任何關於在這種法院提起的任何這種程序是在不方便的法院提起的任何主張。

(B)法律程序文件送達代理人的委任。每一附屬賬户方不可撤銷地指定並指定擔保人，擔保人特此接受在其位於紐約州紐約的辦事處，擔保人在本協議簽字頁上簽名，作為該附屬賬户方的授權代理人，代表其接受並確認在任何在紐約市開庭的聯邦或紐約州法院進行的任何訴訟、訴訟或訴訟程序中可能送達的任何和所有法律程序。上述指定和指定不得由每個附屬賬户方撤銷，直到所有償還義務、其利息和根據本協議應支付的所有其他金額均已按照本協議及本協議的規定全額現金支付為止。

(C)法律程序文件的送達。各義務人特此同意，在第8.07條(A)款所述性質的任何訴訟、訴訟或法律程序中，在紐約市開庭的任何聯邦法院或紐約州法院，通過向第8.07條(B)款所規定的代理人送達法律程序文件進行法律程序，但在合法和可能的範圍內，向該代理人送達上述送達通知應在合法和可能的範圍內，以掛號或掛號航空郵件、預付郵資、所要求的回執的方式寄往該義務人在本條款簽署頁上指定的地址(或在任何附屬賬户方的情況下，在附屬加入協議的簽署頁上)或該義務人已向信用證發行人發出書面通知的任何其他地址。每一債務人在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄因任何此類送達而提出的所有錯誤索賠，並同意在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中，此類送達在各方面均應被視為有效地向該債務人送達了法律程序文件，並在法律允許的最大範圍內被視為有效的面交送達和麪交。

(D)送達或訴訟不受限制。第8.07節的規定不影響信用證簽發人以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利，也不限制信用證簽發人在任何一個或多個司法管轄區的法院對擔保人提起訴訟的權利。

第1.08節對應；整合；標題。本協議可簽署任何數量的副本，每份副本應為原件，其效力與本協議及其簽署在同一文書上的簽名具有同等效力。本協議構成本協議各方之間的完整協議和諒解，並取代與本協議主題有關的任何和所有先前的協議和諒解，無論是口頭的還是書面的。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。

第1.09節保密。信用證發行人同意，它將對擔保人或其代表根據本協議提供的任何書面或口頭信息保密，並且不會將其用於任何目的(行使其在本協議項下和其他信貸文件項下的權利和強制執行其補救措施除外)，但須遵守以下義務：(A)根據適用法律和法規、自律機構或根據傳票或其他法律程序提出的請求或命令披露任何此類機密信息的義務；(B)向其銀行審查員、審計師、律師和其他專業顧問及其控股公司的子公司和聯營公司以及子公司和聯營公司，但信用證發行人應促使每一家此類子公司或聯營公司按照與本協議規定的條款相同的條款維護保密信息，(C)有權在涉及擔保人或其任何子公司和聯營公司的任何訴訟或糾紛中披露任何此類保密信息，(D)根據第8.05節向參與者、預期參與者、預期受讓人或受讓人提供此類信息的權利(經擔保人同意(此類同意不得無理隱瞞))。潛在受讓人或代理人以書面形式同意對此類信息保密，其條款與本第8.09節的條款基本相似，如同其是信用證發行人，(E)有權在行使本協議項下或任何其他信用證文件項下的任何補救措施，或與本協議或任何其他信用證文件有關的任何訴訟或程序，或在執行本協議或任何其他信用證文件項下的權利時披露任何此類保密信息，(F)事先徵得擔保人的書面同意。有權在保密的基礎上向任何評級機構披露與對擔保人或其子公司或該貸款進行評級有關的任何此類機密信息，以及(G)在徵得擔保人事先書面同意的情況下提供此類信息的權利。儘管有上述規定，提供給信用證發行人、參與者、預期參與者或

本協議下的未來受讓人，如果非未經授權的披露而知道或成為保密信息的人，或者如果是，在披露時，或者成為公眾所知的事情，則不再是保密信息。

第1.10節放棄陪審團審判。各義務人和信用證發行人在此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何權利。

第1.11節附屬帳户方的合併。

(A)擔保人的任何直接或間接全資子公司，如根據美國法律成立，並根據適用法律組織、許可或監管為保險或再保險公司，在第5.03和5.09節所述的範圍內，應擔保人的要求，可在任何時間，在不少於三個工作日通知信用證發行人的情況下，作為附屬賬户方成為本協議的一方，但該子公司應已向LC發行人交付一份已簽署的子公司聯合協議，實質上採用本合同附件C的形式，供其接受，並進一步規定，在信用證發行人接受該附屬公司合併協議之日起，(I)未發生任何違約或違約事件，且違約事件仍在繼續，(Ii)信用證發行人應已收到他們可能合理要求的與該子公司有關的所有文件和文書，包括為遵守信用證發行人的“瞭解您的客户”或類似的身份識別要求所需的法律意見和信息，在每種情況下，應視為已根據第8.07(B)節指定擔保人為其授權代理人，接受因本協議或任何其他信貸文件或本協議擬進行的交易而產生或有關的任何性質的訴訟、訴訟或法律程序在紐約市的任何聯邦或紐約州法院送達的任何及所有法律程序的送達。

(b)[已保留].

第1.12節美國愛國者法案。信用證發行人特此通知每個債務人，根據《愛國者法案》的要求，信用證發行人可能被要求獲取、核實和記錄識別每個債務人的信息，該信息包括每個債務人的名稱和地址，以及使信用證發行人能夠根據該法案識別每個債務人的其他信息。債務人在此同意應信用證發行人的要求及時提供任何此類信息。

第1.13節無受託責任。信用證發行人及其關聯公司(僅就本第8.13節而言，統稱為“信用證發行人”)可能具有與債務人、其各自股東和/或其關聯公司的經濟利益相沖突的經濟利益。擔保人同意信用證文件中的任何條款或其他任何條款均不得被視為在信用證發行人與擔保人、其股東或其關聯公司之間建立諮詢、受託或代理關係或受託責任或其他默示責任。擔保人承認並同意：(I)信用證單據所規定的交易(包括行使信用證單據和信用證項下的權利和補救措施)是信用證發行人與擔保人之間的公平商業交易，(Ii)與信用證文件相關的交易和由此產生的程序，(X)信用證發行人沒有就信用證文件所規定的交易(或行使與此有關的權利或補救措施)或導致這些交易的程序(無論LC發行方是否已提出建議，目前正在或將就其他事項向擔保人、其股東或其關聯公司提供諮詢)或對擔保人的任何其他義務，但義務除外

(Y)信用證發行人僅作為委託人行事，而不作為擔保人、其管理層、股東或債權人或任何其他人的代理人或受託人。擔保人承認並同意，擔保人已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律和財務顧問，擔保人有責任對此類交易和導致交易的過程作出自己的獨立判斷。擔保人同意，其不會聲稱信用證發行人在此類交易或導致交易的過程中提供了任何性質或尊重的諮詢服務，或對擔保人負有受託責任或類似責任。

第1.14節抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，信用證發行人及其每一家關聯公司被授權在法律允許的最大範圍內，在任何時間和不時在法律允許的最大程度上抵銷和運用信用證發行人或其關聯公司在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、時間或要求、臨時或最終)，以及信用證發行人或任何此類關聯公司在任何時間欠任何債務人或為任何債務人的貸方或賬户的其他義務，以抵銷信用證發行人或其關聯公司在本協議項下現有的任何義務或所有義務，無論信用證發行人或其關聯公司是否根據本協議提出任何要求，儘管該等債務可能是或有或有或未到期的，或欠信用證發行人的分支機構或關聯公司不同於持有該存款的分支機構或關聯公司，或對該等債務負有義務。信用證發行人根據本條款第8.14條享有的權利是信用證發行人可能擁有的其他權利和補救措施(包括任何其他抵銷權)之外的權利。信用證出票人同意在任何抵銷和申請後立即通知保證人；但未發出通知不影響該抵銷和申請的有效性。

第1.15節完整協議。本協議和其他信用證文件代表雙方之間的最終協議，不得與本協議各方先前、同時或隨後達成的口頭協議相牴觸。本合同雙方之間沒有不成文的口頭協議。

第1.16節承認並同意受影響金融機構的自救。儘管任何信用證文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解有任何相反的規定，本協議各方承認，在該信用證文件受適用法律規定的自救立法約束的範圍內，任何受影響的金融機構在該責任無擔保的情況下產生的任何責任，可受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並在任何該等信貸文件根據適用法律受制於自救立法的情況下，同意、同意、承認並同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他信貸文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(Iii)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。

[簽名頁面如下]

茲證明，自上述日期起，本協議已由各自授權人員正式簽署，特此聲明。

擔保人：

公平控股公司

作者：

姓名：

標題：

美國聯邦税務識別號：90-0226248

請注意：

張雲，財務主管

公平控股公司

美洲大道1345號

紐約，紐約10105

電話：212-314-5030

將副本複製到：

Francesca Divone，助理國務卿

公平控股公司

美洲大道1345號

紐約，紐約10105

電話：212-314-3838

附屬參與方：

EQ AZ生活RE Company

作者：

姓名：

標題：

LC發行人：

三菱UFG銀行股份有限公司

作為信用證發行人

作者：

姓名：

標題：

通知地址（所有通知均針對LC發行人）：

三菱UFG銀行有限公司

美洲大道1221號

紐約州紐約市，郵編：10020

注意：Jared Fong，全球金融解決方案副總裁

電話：（646）767-1427

傳真：（212）782-6448

電子郵件：jfong@us.mufg.jp

適用的貸款辦公室（行政事務和信用證提款）：

三菱UFG銀行有限公司

哈德遜街210號，500套房

新澤西州澤西城，郵編：07311

注意：安東尼婭·邦迪

電話：（201）413-8823

傳真：（201）521-2336

電子郵件：abondi@us.mufg.jp

附表I

物質子公司和子公司成員方

材料子公司

1.公平金融服務有限責任公司

2.公平金融人壽保險公司

3.美國公平金融人壽保險公司

子賬户方

1.EQ AZ Life RE公司

附表II

混合工具

沒有。

附表III

債務

沒有。

附件A

信用證的格式

不可撤銷備用信用證N°[]

受益人：

公平金融人壽保險公司

紐約美洲大道1345號，郵編：10105

注意：張雲-財務主管

致：公平金融人壽保險公司

女士們、先生們：

我們，三菱UFG銀行股份有限公司，作為信用證開證行(“開證行”)，特此開立以上述收件人(“受益人”)為受益人的不可撤銷的無條件備用信用證(“信用證”)，即日起生效。本信用證由三菱UFG銀行有限公司通過其紐約分行簽發，付款地址為：1251 Avenue of the America，New York，NY 10020，Attn：Trade Service Operations/SBLC Secure，見下文任何即期匯票所列金額，與開證行根據本信用證支付給受益人的所有其他金額合計不得超過上述金額，並於我行2029年1月23日(“到期日”)營業結束時到期。開證行在本信用證項下的義務決不取決於對信用證的償付，也不取決於開證行完善任何留置權、擔保權益或任何其他償付的能力。

“受益人”一詞包括根據法律規定指定受益人的任何繼承人，包括但不限於任何清算人、復原人、接管人或財產保管人。

我們在此承諾立即承兑你方以開證行為抬頭的即期匯票(S)，註明信用證號碼[]在到期日或任何自動延長的到期日之前提交給開證行，地址：1251 Avenue of the America，New York，NY 10020，Attn：Trade Service Operations/SBLC。開證行承諾金額不超過本信用證項下可用總金額。開證行對本合同項下開證行所欠金額的付款，應由開證行按附件1所附格式，轉入即期匯票中指定的受益人賬户。

除非在此明確聲明，否則本承諾不受任何協議、條件或限制的約束。

本信用證的一項條件是，到期日應被視為自本信用證到期日起自動延期一年，不作任何修改，除非在到期日之前至少六十(60)個日曆日(或公平控股公司與信用證簽發人之間商定的較短或較長時間，但在任何情況下不得少於30個日曆日)，我們以掛號信或隔夜快遞的方式通知您，收件人為MUFG銀行紐約分行，地址為1251 Avenue of the America，New York，NY 10020收件人：Trade Service Operations/SBLC，我們決定不考慮將信用證延長任何此類額外期限。

本信用證受紐約州法律和國際商會2007年修訂的跟單信用證統一慣例(出版物N°600)的約束和管轄，如有任何衝突，將以紐約州的法律為準。如果本信用證在上述公告第600號第36條所述的任何業務中斷期間到期，開證行特此特別同意，如果本信用證在我行業務恢復後三十(30)個歷日內根據該信用證的條款和條件被開出，開證行將予以付款。

真的是你的

三菱UFG銀行有限公司

紐約分行

由_

姓名或名稱_

職稱_

附錄1
需求形式(美元)

[關於受益人的信頭]

致：

三菱UFG銀行股份有限公司

紐約分行

美洲大道1251號

紐約州紐約市，郵編：10020

親愛的先生/夫人

不可撤銷備用信用證第號。________________

參考上述內容，我們特此要求支付 [●]美元（USD [●]）由於 [填寫申請人姓名]其金額應支付至以下帳户：

[●]

[受益人]

授權簽名

姓名：

標題：

附件B

[信用證申請表]

請參閲附件。

附件C

附屬公司加入協議的形式

[                  ], 20[   ]

致三菱UFG銀行股份有限公司

美洲大道1251號，7樓

紐約州紐約市，郵編：10020

Re：子公司加入協議

女士們、先生們：

請參閲不時作為附屬賬户當事人的公平控股有限公司(“擔保人”)與作為信用證發行人的三菱UFG銀行之間於2024年1月23日簽署的償還協議(該協議可能不時被修訂、重述、補充或以其他方式修改，即“償還協議”)。此處使用但未定義的大寫術語應具有《補償協議》中賦予該等術語的各自含義。

擔保人及“附屬公司”(見下文簽名頁所示)已根據償還協議第8.11(A)節簽署並特此交付本附屬公司合併協議，以指定附屬公司為償還協議的附屬賬户方。

因此，擔保人和附屬公司特此聲明、保證和同意，自“合併生效日期”(定義如下)起：

1.主體子公司為[根據第8.11(A)節最後一句被視為擔保人的全資子公司][擔保人的直接或間接全資子公司];

2.附屬公司受制於償還協議所載附屬賬户方的每項義務，猶如附屬附屬公司是該償還協議的原始簽字人;

3.未發生任何違約或違約事件，並根據償還協議;繼續進行

4.《擔保協議》中包含的擔保人的擔保適用於標的子公司根據《擔保協議》;和

5.報銷協議中規定的通知、其他通信和程序送達地址應按報銷協議第8.01節和第8.07(C)節規定的方式和效力提供給附屬公司，地址應在以下簽字頁上指定的通知地址。

本附屬加入協議將自信用證發行人根據償還協議的條款在以下簽名頁上確認接受本附屬加入協議之日(“加入生效日期”)起生效。自合併生效之日起，附屬公司應享有報銷協議所載附屬賬户方的權利，並受其義務約束。除非在本合同中明確約定將

主體子公司作為附屬賬户方，報銷協議應保持不變，並具有全部效力。

本附屬加入協議可由多個副本簽署，所有副本加在一起構成一個相同的協議。本附屬合併協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。

擔保人

公平控股公司

科目附屬公司

[_______________________]
a [___________________][公司]

通知的地址

[______________________]
[______________________]
[______________________]

收件人：_

電話：北京，北京，北京[___________________]
傳真： [___________________]

同意並接受：

這[____][這是]年月日[____], 20[_]

三菱UFG銀行股份有限公司

作為信用證發行人