附件4.12

註冊人的證券説明

依據《條例》第12條註冊

1934年《證券交易法》

除文意另有所指外，此處提及的“控股”僅指Equable Holdings，Inc.，而非其任何附屬公司。“董事會”是指控股公司的董事會。

截至2024年2月26日，Holdings擁有三類根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第12條登記的證券：(1)普通股、(2)存托股份，每股相當於1,000股固定利率非累積永久優先股、A系列(“A系列優先股”)和(3)存托股份，每股相當於固定利率非累積永久優先股C系列(“C系列優先股”)的1,000股權益。

股本説明

以下對控股公司股本的描述是對控股公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的章程的重要條款的摘要。請參考這些文件中更詳細的規定，並通過參考這些文件的全部內容對其進行限定，這兩份文件都作為證據以Form 10-K形式提交給本年度報告。

一般信息

控股的法定股本包括2,000,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及2,000,000股優先股，每股面值1，00美元，其中A系列優先股33,350股，其中32,000股已發行及已發行，20,000股固定利率重置非累積永久優先股B系列(“B系列優先股”)，其中20,000股已發行及已發行，以及12,000股C系列優先股，其中12,000股已發行及已發行。

普通股

普通股持有人有權：

持有控股普通股的人士並無任何優先認購權、累積投票權、認購權、轉換權、贖回權或償債基金權。普通股不受控股公司未來催繳或評估的影響。控股公司普通股持有人的權利和特權受制於控股公司已經發行或未來可能發行的任何系列優先股，如下所述。

優先股

根據經修訂及重述的公司註冊證書，董事會有權在其股東無須採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列最多200,000,000股優先股，並釐定投票權、指定、優先股及每個系列的相對參與、可選擇或其他特別權利及資格、限制及限制，包括但不限於股息權、股息率、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先及組成任何系列的股份數目。由於董事會有權確定任何系列優先股的股份的優先股和權利，董事會可能會給予任何優先股的持有人優先於控股公司普通股持有人的權利的優先權、權力和權利，包括投票權和股息權，這可能會產生不利影響

這將損害普通股持有人的利益，並可推遲、阻止或阻止對控股公司的接管，即使改變對控股公司的控制權將有利於控股公司股東的利益。

年度股東大會

控股公司經修訂及重述的章程規定，年度股東大會將於控股公司董事會完全選定的日期、時間及地點(如有)舉行。在適用法律允許的範圍內，控股公司可通過遠程通信(包括網絡直播)召開會議。

投票

親自或委派代表出席會議並有權就董事選舉投票的控股公司普通股過半數股份，將決定在有爭議的董事選舉中任何董事的選舉，而親自或委派代表出席會議並有權在任何股東年會或特別會議上投票的控股公司普通股股份過半數的贊成票，將決定股東投票表決的所有其他事項，包括無爭議的董事選舉，除非根據法律的明文規定，根據控股公司經修訂和重述的公司註冊證書，或根據控股公司修訂和重述的章程，需要進行不同的投票，在這種情況下，將由該條款控制。股東無權累積他們選舉董事的投票權。

董事的免職

控股公司修訂和重述的公司註冊證書規定，在當時有權在董事選舉中投票的普通股至少過半數流通股持有人投贊成票後，董事可隨時被免職，無論是否有理由。董事會的任何空缺應由當時在任的董事(即使少於法定人數)或唯一剩餘的董事投下過半數贊成票。

控股公司註冊證書及章程的反收購效力

以下概述的經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的章程的規定可能具有反收購效力，並可能延遲、延遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的要約收購或收購企圖，包括可能導致該股東收取高於股東股份市價的溢價的企圖。這些條款的設計部分也是為了鼓勵尋求獲得控股控制權的人首先與董事會談判，這可能會導致他們的條款得到改善。

普通股的授權但未發行的股份。控股公司的授權普通股和未發行普通股可供未來發行，無需額外的股東批准。雖然Holdings的授權及未發行股份並非旨在阻嚇或防止控制權變更，但在某些情況下，Holdings可利用額外股份制造投票障礙，或阻撓尋求進行收購或以其他方式取得控制權的人士，例如以私募方式向可能站在董事會一邊反對敵意收購要約的買家發行該等股份。

經授權但未發行的優先股股份。根據經修訂及重述的公司註冊證書，董事會有權在不經控股股東採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列最多200,000,000股優先股，並釐定投票權、指定、優先股及每個系列的相對參與、可選擇或其他特別權利及資格、限制及限制，包括但不限於股息權、股息率、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先及組成任何系列的股份數目。授權但未發行的優先股的存在可能會降低Holdings作為主動收購要約目標的吸引力，因為Holdings可能會向可能反對此類收購要約的各方發行優先股，或者向潛在收購者可能認為不具吸引力的條款發行優先股。這可能具有推遲或防止控制權變更的效果，可能會阻止以高於市場價格的溢價收購普通股

這可能會對控股公司普通股的市場價格、投票權和其他權利產生不利影響。

股東特別會議。Holdings修訂和重述的公司註冊證書規定，股東特別會議只能由董事會主席或首席執行官或董事會多數成員通過的決議召開。

股東提前通知程序。經修訂和重述的《控股公司章程》為股東提名董事候選人或將其他業務提交年度股東大會設立了預先通知程序。經修訂及重述的附例規定，任何股東如欲提名人士在股東周年大會上被選為董事，或將其他事務提交股東大會，必須向Holdings的公司祕書遞交書面通知，表明股東的意向。如果不遵循適當的程序，這些規定可能會阻止在會議上進行某些事務。Holdings預期，此等條文亦可阻止或阻止潛在收購人進行委託書徵集，以選出收購人本身的董事名單，或以其他方式試圖取得Holdings的控制權。為了及時，股東的通知必須在上一年年會一週年紀念日之前不少於90天也不超過120天送達控股公司主要執行辦公室的公司祕書；然而，倘若股東周年大會的日期定為較上一年度股東周年大會一週年日期早30天或延遲60天以上，股東通知必須在(X)大會前第90天營業時間結束或(Y)Holdings首次公佈會議日期後第10天營業結束之日之前送交Holdings的公司祕書，以較遲者為準。

股東不得在書面同意下采取行動。控股公司修訂和重述的公司註冊證書規定，股東只能在年度股東大會或股東特別會議上採取行動。

公司註冊證書及附例的修訂。Holdings經修訂及重述的公司註冊證書規定，其經修訂及重述的公司註冊證書可由董事會過半數成員的贊成票及當時有權在任何股東周年大會或特別大會上表決的Holdings普通股過半數已發行股份持有人的贊成票修訂。此外，Holdings經修訂及重述的附例可經董事會過半數成員贊成或當時有權在任何股東周年大會或特別大會上表決的Holdings普通股已發行股份至少過半數的持有人投票通過，以修訂、更改或廢除，或通過新的附例。

特拉華州反收購法。作為特拉華州的一家公司，我們受DGCL第203條的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在股東成為利益股東後的三年內與“利益股東”進行“企業合併”，除非該企業合併以規定的方式獲得批准。除其他事項外，“企業合併”包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。“有利害關係的股東”是指在確定有利害關係的股東地位之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司15%或更多有投票權的股票的人。根據第203條，除非滿足下列條件之一，否則禁止公司與有利害關係的股東之間的業務合併：

·在股東成為有利害關係的股東之前，董事會核準了導致股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易；

·在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東至少擁有公司當時已發行的有表決權股票的85%

已開始的交易，不包括由董事和高級管理人員擁有的股份，以確定已發行的有表決權的股票；或

·在股東開始感興趣時或之後，企業合併得到董事會的批准，並在股東年度會議或特別會議上以至少三分之二的已發行、但不屬於感興趣的股東擁有的有表決權股票的贊成票予以批准。

這一條款預計將對未經本公司董事會事先批准的交易產生反收購效果，包括阻止可能導致我們的股東持有的普通股股票溢價的嘗試。

保險條例。控股公司保險子公司所在州的保險法律法規可能會推遲或阻礙涉及控股公司的業務合併或其他戰略交易。國家保險法禁止實體在未經國內保險監管機構事先批准的情況下獲得對保險公司的控制權。根據大多數州的法規，如果一個實體直接或間接擁有一家保險公司或其母公司10%或更多的有表決權股票，則該實體被推定為擁有該保險公司的控制權。即使董事會認為合併或出售控股符合股東的最佳利益，這些監管限制可能會延遲、阻止或阻止可能的合併或出售控股公司。這些限制還可能推遲控股公司的出售或第三方對控股公司子公司的收購。

責任限制和賠償

控股公司修訂和重述的公司註冊證書包含與董事責任有關的條款。這些規定免除了董事因違反受託責任而造成的金錢損害的個人責任，但下列情況除外：

責任限制條款的主要效果是，股東將無法對董事提起金錢損害訴訟，除非股東能夠證明其責任基礎，而該責任根據DGCL無法獲得彌償。然而，這些規定不應限制或消除董事控股或任何股東在違反董事受託責任的情況下尋求非金錢救濟(如禁令或撤銷)的權利。這些條款不會改變董事在聯邦證券法下的責任。將這一條款納入Holdings修訂和重述的公司註冊證書可能會阻止或阻止股東或管理層對董事違反受託責任提起訴訟，即使這樣的行動如果成功，可能會使Holdings和其

股東。此外，如果Holdings根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。

經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的附例規定，除董事在未經董事會批准的情況下提起訴訟外，控股須向其董事及高級管理人員作出彌償及墊付開支，而大中華商業地產及其他適用法律並無禁止。控股公司經修訂及重述的公司註冊證書以及經修訂及重述的公司章程規定，控股公司須在法律允許的最大範圍內，就因董事或主管人員在控股公司或董事應控股要求服務的其他實體的職位而招致的所有判決、罰款、和解、法律費用及其他開支，在法律許可的範圍內予以彌償，並向控股公司的董事及主管人員墊付資金，使他們能夠就該等訴訟進行抗辯。要獲得賠償，董事或其高級職員必須在法律訴訟中勝訴，或本着善意和合理地相信合法的方式行事，以符合控股公司的最佳利益，並且在任何刑事訴訟中，沒有合理的理由相信其行為是非法的。

關於首次公開發行Holdings的普通股，Holdings與其每一位董事簽訂了賠償協議。彌償協議向Holdings董事提供根據經修訂及重述的公司細則所提供的彌償及墊支費用權利的合約權利，以及根據彌償協議的規定獲得額外彌償的合約權利。

就根據上述條文對一九三三年證券法(經修訂)(“證券法”)下產生的責任作出彌償的董事、高級管理人員或控制控股的人士而言，美國證券交易委員會已獲告知，該等彌償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

論壇的選擇

控股公司修訂和重述的公司註冊證書規定，除非控股公司書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將在法律規定的最大範圍內，成為(I)代表控股公司提起的任何衍生品訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱控股公司的任何董事、高級管理人員、其他員工、代理人或股東違反對控股公司或其股東的受託責任的訴訟，(Iii)根據DGCL產生或DGCL賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何針對Holdings提出申索的訴訟(包括但不限於任何聲稱根據Holdings的修訂及重述附例而引起或依據的訴訟)或(Iv)任何聲稱針對Holdings提出受內部事務原則管限的訴訟。在法律允許的最大範圍內，通過成為Holdings的股東，該股東被視為已知悉並同意Holdings的修訂和重述的公司註冊證書中與選擇地點有關的條款。

上市

控股公司的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“EQH”。

轉會代理和註冊處

Holdings普通股的轉讓代理和登記處是Computer share Trust Company，NA

A系列優先股説明

一般信息

Holdings的法定股本包括200,000,000股優先股，每股面值1.00美元，反映在其修訂和重述的公司註冊證書中。控股公司董事會被授權在不採取進一步股東行動的情況下發行額外的優先股股份。任何額外的優先股可分成一個或多個系列發行，每個系列均附有優先權、限制、指定、轉換或交換權利、投票權、股息權、贖回條款、自願和非自願清算權以及董事會在發行時決定的其他權利。

A系列優先股代表單一系列控股公司的授權優先股。A系列優先股不能轉換為或交換為控股公司普通股或任何其他類別的股票

或Holdings的一系列其他證券，且不受任何償債基金或Holdings的任何其他義務的約束。

排名

在任何清算、解散或清盤時的股息支付和資產分配方面，A系列優先股排名如下：

·優先於控股的普通股和所有其他初級股；

·在支付股息和在Holdings清算、解散或清盤時分配資產方面，優先於或與其已發行或可能發行的其他系列Holdings的優先股(但經持有A系列優先股時至少三分之二多數股份的持有者必要的投票或同意並有權投票，並經所有其他系列優先股的必要投票或同意)的任何優先股除外；以及

·對我們的所有現有和未來的債務和其他非股權債權的次要地位。

控股公司目前沒有流通股。B系列優先股和C系列優先股與A系列優先股的平價排名。

分紅

A系列優先股持有人，優先於控股公司普通股及任何其他初級股持有人，只有在董事會(或董事會正式授權的委員會)宣佈時，才有權從合法可供支付的資金或財產中收取A系列優先股每股25,000美元清算金額的非累積現金股息，年利率相當於每個股息期的每個股息支付日的5.25%。

“派息日期”指自2020年3月15日起計的每年3月15日、6月15日、9月15日及12月15日，但如任何該等日期並非營業日，則該日期仍為派息日期，但A系列優先股的股息將於下一個營業日派發(A系列優先股的每股股息金額不作調整)。

“營業日”是指除(I)星期六或星期日或(Ii)法律或行政命令授權或要求紐約市的銀行機構繼續關閉的日子以外的任何日子。

“股息期”指自一個股息支付日起(包括該日在內)的每個期間(除首個股息期自A系列優先股最初發行日期開始)至下一個後續股息支付日為止(但不包括在內)。

股息將於適用記錄日期(即該股息支付日期前第15個歷日)或董事會(或董事會正式授權的委員會)為此目的而釐定的不遲於該股息支付日期前60天亦不少於10天的其他記錄日期，於適用記錄日期(即該股息支付日期前第15個歷日)向A系列優先股的記錄持有人支付。

A系列優先股的每股應付股息數額將由計算機股份有限公司作為股息支付代理(定義如下)，以360天的一年為基礎計算，其中包括12個30天的月。

A系列優先股的股息不是累積性的，也不是強制性的。倘董事會(或董事會正式授權的委員會)並無就某股息期就A系列優先股宣派股息，則不會有任何股息被視為已就該股息期應計、於相關股息支付日期支付或累計，而不論董事會(或董事會正式授權的委員會)是否就任何未來股息期就A系列優先股或任何其他系列控股公司的優先股或控股公司的普通股宣派股息，控股公司將無義務支付該股息期的任何應計股息。凡提及股息的“應計”(或類似術語)時，僅指確定

這類股息的數額，並不意味着任何股息權利在宣佈股息之日之前產生。

在A系列優先股未償還期間的任何股息期間，除非已宣佈和支付或已宣佈A系列優先股所有已發行股份在上一股息期間的全部股息，並已撥出一筆足以支付該股息的款項，以及已就任何先前期間已宣佈但未支付的任何股息：

(I)不得宣佈、支付或撥出股息以供支付，亦不得宣佈、作出或撥出任何派息以供支付任何初級股(但(1)只以初級股支付的股息或(2)與實施股東權利計劃或贖回或回購該計劃下的任何權利有關的任何股息除外)，

(Ii)控股公司不得直接或間接(以下情況除外)購回、贖回或以其他方式獲取初級股票的代價：(1)將初級股票重新分類為其他初級股票，(2)將一股初級股票交換或轉換為另一股初級股票，(3)購買、贖回或以其他方式收購初級股票，這與與僱員、高級人員、董事或顧問的任何僱傭合同、福利計劃或其他類似安排有關，或與僱員、高級人員、董事或顧問的利益有關，(4)根據該等證券或正在轉換或交換的證券的轉換或交換條款而購買初級股票股份的零碎權益，以及(5)使用實質上同時出售其他初級股票的收益)，亦不得支付或提供任何款項予償債基金以供控股贖回任何該等證券，及

(Iii)任何股息平價股股份不得購回、贖回或以其他方式收購供控股公司考慮之用，除非按比例要約購買全部或部分A系列優先股及該等股息平價股(該等股息平價股以換取或轉換為初級股股份除外)。

當A系列優先股和任何股息平價股票的股票沒有全額支付股息時，對A系列優先股和任何股息平價股票宣佈的所有股息將按比例公佈，以便每股宣佈的股息額將與當時的當前股息期和任何先前已宣佈但未支付股息的股息期的A系列優先股每股應計股息的比率相同，以及A系列優先股的應計股息，包括任何股息平價股票的任何累積。

救贖

A系列優先股是永久性的，沒有到期日。控股公司可選擇在2024年12月15日之前的任何時間，在“評級機構事件”發生後90天內，全部但不部分贖回A系列優先股，贖回價格相當於每股25,500美元(相當於每股A系列存托股份25.50美元)，外加任何已宣佈和未支付的股息，而不考慮任何未宣佈的股息，贖回日期為但不包括贖回日期，或(Ii)(A)在2024年12月15日之前的任何時間全部但不部分地贖回，“或(B)在2024年12月15日或之後的任何股息支付日期，按相當於每股25,000美元(相等於每股A系列存托股份25美元)的贖回價格，另加任何已宣佈和未支付的股息，至但不包括任何未宣佈的股息，贖回全部或部分股息，至但不包括贖回日期。自贖回日起(包括贖回日)，A系列優先股的股票將不再產生股息。

為上一款的目的：

“評級機構事件”是指交易法第3(A)(62)節所界定的任何國家認可的統計評級機構(“評級機構”)，然後發佈對控股公司的評級(“評級機構”)，以修訂、澄清或改變其用來向A系列優先股等證券分配股權信用的標準，這些修訂、澄清或更改將導致：

·A系列優先股被該評級機構分配特定級別的股權信用的時間長度與該級別的時間長度相比縮短

該評級機構或其前身在首次發行A系列優先股時的股權信用；或

·與該評級機構或其前身在最初發行A系列優先股時分配的股權信用相比，該評級機構分配給A系列優先股的股權信用(包括最高數額較低)有所降低。

“監管資本事項”是指控股公司出於以下原因作出的善意決定：

·對美國法律、規則或條例的任何修訂或更改，或對美國或美國境內的任何政治區或任何其他政府機構或工具的任何修訂或更改，這些修訂或更改可能會對控股公司的監管資本產生集團範圍的監督，而該監管資本是在A系列優先股首次發行後頒佈或生效的，

·對A系列優先股初始發行後宣佈或生效的法律、規則或條例的任何擬議修正案或變更，或

·在A系列優先股首次發行後宣佈的任何解釋或適用這些法律、規則或條例的官方行政決定、司法決定或行政行動或其他官方聲明。

若Holdings須受資本監管，而A系列優先股已納入其監管資本內，則A系列優先股及A系列存托股份的贖回可能須經Holdings收到資本監管機構的任何所需事先批准，並須滿足適用的資本規則及該資本監管機構的任何其他規定所載的任何條件。

如果要贖回的A系列優先股的流通股少於全部，則將按比例從A系列優先股的股份記錄持有人中選擇要贖回的股份，比例為該等持有人持有的股份數量或按抽籤方式選擇。

控股公司將向A系列優先股的記錄持有人郵寄A系列優先股每一次贖回的通知，郵資已付，郵資已付，並按其在控股公司賬簿上的最後地址進行贖回。此郵寄日期將於指定贖回日期前最少30天及不超過60天發出(但如A系列優先股是透過存託信託公司(“DTC”)以簿記形式持有，則Holdings可按DTC許可的任何方式發出此通知)。根據本段規定郵寄或以其他方式發出的任何通知將被最終推定為已妥為發出，不論持有人是否收到本通知，而未能以郵寄或其他方式向指定贖回A系列優先股的任何持有人正式發出本通知，或本通知或本通知的郵寄或規定中的任何缺陷，均不會影響贖回A系列優先股任何其他股份的有效性。

每份通知將説明：

·贖回日期；

·要贖回的A系列優先股的股份數量，如果要贖回的A系列優先股的股份少於持有人持有的所有A系列優先股的股份，則要從持有人那裏贖回的股份數量；

·贖回價格或其計算方式；以及

·如果A系列優先股有最終證書證明，代表這些股票的證書將在哪裏交出，以支付贖回價格。

如任何A系列優先股的贖回通知已妥為發出，而如在該通知所指明的贖回日期當日或之前，Holdings已為任何如此要求贖回的A系列優先股的紀錄持有人按比例的利益，以信託方式撥出贖回所需的所有資金，則即使任何股份的任何被要求贖回的股票並未交回註銷，自贖回日期起及之後，該等股份將不再被視為尚未贖回及持有人的一切權利

這些股份(包括獲得任何股息的權利)將終止，但獲得贖回價格的權利除外。

A系列優先股的持有人或代表A系列優先股的A系列存托股份持有人均無權要求贖回或回購A系列優先股。

清算權

如果Holdings自願或非自願地清算、解散或結束其事務，A系列優先股的持有人將有權獲得相當於每股25,000美元的清算金額(相當於每股A系列存托股份25美元)的每股金額(“清算總額”)，加上在向股東支付分派之日之前已宣佈但尚未支付的任何股息，而不考慮任何未宣佈的股息。A系列優先股的持有人將有權在支付或撥備支付Holdings的債務和其他債務之後，但在向Holdings的普通股或任何其他初級股票的持有人進行任何資產分配或為其預留任何資產之前，從可供分配給股東的控股資產中獲得全部清算金額。

在任何該等分派中，倘Holdings的資產不足以向A系列優先股的所有持有人及任何與A系列優先股持有者在清盤、解散或清盤時分配資產的A系列優先股的所有持有人悉數支付清盤金額，則向A系列優先股持有人及任何該等其他股票持有人支付的款項將按照該等持有人各自的清盤總額按比例支付。如果每股A系列優先股的總清算金額已全額支付給A系列優先股和該等其他股票的所有持有人，則持有Holdings的普通股或任何其他初級股票的持有人將有權根據各自的權利和偏好獲得Holdings的所有剩餘資產。

就清盤權而言，出售、轉易、交換或轉讓Holdings的全部或幾乎所有財產及資產，或Holdings與任何其他法團或另一法團與Holdings或合併為Holdings的合併或合併，均不會構成Holdings的事務的清盤、解散或清盤。

投票權

除下文另有規定或法律另有規定外，A系列優先股的持有者將沒有投票權。

在不付款的情況下有權選舉兩名董事。如果和當A系列優先股和任何其他類別或系列的控股公司的優先股的股息尚未宣佈和支付時，(I)就支付股息而言，A系列優先股和任何其他類別或系列的控股公司的優先股，無論是以非累積或累積方式支付股息，但在其他方面與A系列優先股平價，並具有與本款所述同等投票權的股息(“投票權平價股票”)，至少六個季度股息期或其等價物(不論是否連續)的全部股息；或(Ii)如屬附有累積股息的有投票權平價股份，而股息總額相等於至少六個季度股息期或其同等期間(不論是否連續)的全額股息，則當時組成董事會的法定董事人數將增加兩名。A系列優先股的持有者，連同所有其他受影響類別和具有投票權的平價股票系列的持有者，作為一個單一類別投票，將有權在任何年度或特別股東會議上選舉兩名額外的董事會成員(“優先股董事”)，或A系列優先股持有人的任何特別會議，以及任何尚未支付股息的有投票權的平價股票，如下所述：但前提是任何優先股董事的選舉不會導致Holdings違反紐約證券交易所(或Holdings的證券可能在其上市的任何其他交易所)的公司治理要求，即上市公司必須擁有多數獨立董事。此外，董事會在任何時候不得有超過兩名優先股董事。

在如上所述賦予這一投票權後的任何時候，控股公司的祕書可在A系列優先股和有投票權的平價股票的至少20%的流通股的記錄持有人(向控股公司主要辦事處的祕書)提出書面要求時，召開A系列優先股和有投票權的平價股票持有人的特別會議，以選舉優先股董事；但如在下屆股東周年大會或股東特別大會的指定日期前90天內收到任何該等召開特別會議的書面要求，則有關選舉只可在該股東大會的下一屆股東周年大會或特別大會上舉行。召開特別會議的通知將以與Holdings修訂和重述的股東特別會議章程中規定的類似的方式發出，Holdings將提供

經請求或法律規定的。如果控股公司的祕書被要求召開會議，但在收到任何此類請求後20天內沒有這樣做，則A系列優先股的任何持有者可在本段規定的通知下召開該會議，費用由控股公司承擔，為此將可以訪問控股公司的股票賬簿。在任何此類特別會議上選出的優先股董事將任職至下一屆控股公司股東年會，除非他們先前已被終止，如下所述。如果優先股董事出現任何空缺，董事會將在當時剩餘的優先股董事提名後選出繼任者，直至下一屆股東年會為止，或如果沒有人在任，則通過A系列優先股和所有尚未支付股息的有投票權的平價股票的登記持有人投票，作為一個類別進行投票。優先股董事每人對任何事項均有權在董事上投一票。

只要A系列優先股及任何至少一年內的任何非累積投票權平價股票已獲悉數派發股息，而任何累積投票權平價股票的所有股息亦已悉數支付，則A系列優先股持有人選舉優先股董事的權利將終止(但在任何類似不就未來股息期間派發股息的情況下，該等投票權的歸屬始終須受相同條文規限)，所有優先股董事的任期將立即終止，組成董事會的董事人數將相應減少。

目前尚未發行的唯一具有投票權的平價股票是B系列優先股和C系列優先股。

其他投票權。只要A系列優先股的任何股份仍未發行，A系列優先股中至少三分之二的已發行股票的持有者將需要投贊成票或同意，將A系列優先股作為一個類別單獨投票：

·授權或增加任何類別或系列優先股的核定金額，或發行任何類別或系列的優先股，或發行可轉換為或證明有權購買任何此類股票的任何債務或證券；

·修改經修訂和重述的控股公司註冊證書的規定，從而對整個A系列優先股的權力、優先權、特權或權利產生不利影響；然而，在支付股息(不論該等股息是累積或非累積的)或在控股公司清算、解散或清盤時的資產分配方面，任何增加授權或發行的A系列優先股或授權普通股或優先股的數額，或增加與A系列優先股同等或低於A系列優先股的授權或發行金額，均不會被視為對A系列優先股的權力、優先權、特權或權利產生不利影響；或

·與任何其他公司合併或合併為任何其他公司，除非在合併或合併或出售時已發行的A系列優先股的股票被轉換為或交換為優先證券，這些優先證券具有的權利、特權和投票權，作為一個整體而言，並不比A系列優先股的權利、優先股、特權和投票權作為一個整體對持有者有利。

上述表決條文將不適用於以下情況：如在本須予表決的行為生效時或之前，所有A系列優先股的已發行股份已在適當通知下被贖回或被贖回，而Holdings已為A系列優先股持有人的利益預留足夠資金以進行該等贖回。

沒有優先購買權和轉換權

A系列優先股持有人並無任何優先認購權。A系列優先股不能轉換為財產或任何其他系列或類別的控股公司股本的股份。

轉讓代理、註冊處、股息支付代理和贖回代理

北卡羅來納州的ComputerShare Trust Company是A系列優先股的轉讓代理和登記機構，截至最初發行日期。截至最初發行日，ComputerShare公司是A系列優先股的股息支付代理和贖回代理。控股公司可終止該項委任，並可在任何時間及不時委任一名繼任轉讓代理人、登記員、股息支付代理人及/或贖回代理人，但前提是控股公司將盡其最大努力確保在所有有關時間，

優先股是指被指定為轉讓代理、登記員、股息支付代理和/或贖回代理的個人或實體。

C系列優先股説明

一般信息

Holdings的法定股本包括200,000,000股優先股，每股面值1.00美元，反映在其修訂和重述的公司註冊證書中。控股公司董事會被授權在不採取進一步股東行動的情況下發行額外的優先股股份。任何額外的優先股可分成一個或多個系列發行，每個系列均附有優先權、限制、指定、轉換或交換權利、投票權、股息權、贖回條款、自願和非自願清算權以及董事會在發行時決定的其他權利。

C系列優先股代表單一系列控股公司的授權優先股。C系列優先股不能轉換為或交換為Holdings的普通股或任何其他類別或系列的Holdings的其他證券，也不受Holdings回購或退休的任何償債基金或任何其他義務的約束。

排名

在任何清算、解散或清盤時的股息支付和資產分配方面，C系列優先股排名如下：

·優先於控股的普通股和所有其他初級股；

·在支付股息和在Holdings清算、解散或清盤時分配資產方面，優先於或與其已發行或可能發行的其他系列Holdings的優先股(但經持有當時已發行並有權投票的C系列優先股至少三分之二多數的持有者必要投票或同意，以及所有其他系列優先股的必要投票或同意)的任何優先股除外；以及

·對我們的所有現有和未來的債務和其他非股權債權的次要地位。

控股公司目前沒有流通股。A系列優先股和B系列優先股與C系列優先股的平價排名。

分紅

C系列優先股的持有人優先於控股公司普通股及任何其他初級股的持有人，只有在董事會(或董事會正式授權的委員會)宣佈的情況下，才有權從合法可供支付的資金或財產中收取非累積現金股息，適用於C系列優先股每股25,000美元的清算金額，年利率等於每個股息期的每個股息支付日的4.300%。

“股息支付日期”指自2021年3月15日開始的每年3月15日、6月15日、9月15日和12月15日，但如果任何該等日期不是營業日，則該日期仍將是股息支付日期，但C系列優先股的股息將在宣佈時在下一個營業日支付(C系列優先股的每股股息金額不作調整)。

“營業日”是指除(I)星期六或星期日或(Ii)法律或行政命令授權或要求紐約市的銀行機構繼續關閉的日子以外的任何日子。

“股息期”是指從股息支付日開始幷包括股息支付日在內的每一段期間(除了最初的股息期始於C系列優先股的最初發行日期)，一直持續到下一個股息支付日，但不包括下一個股息支付日。

C系列優先股的記錄持有人將在適用的記錄日期向C系列優先股的記錄持有人支付股息，該記錄日期將是該股息支付日期之前的第15個日曆日，或董事會(或董事會正式授權的委員會)為此確定的其他記錄日期，但不超過

不少於該股息支付日期前60天或不少於10天，在支付每一特定股息之前。

C系列優先股的每股應付股息數額將由計算機股份有限公司作為股利支付代理公司(定義如下)在360天的一年的基礎上計算，該年由12個30天的月組成。

C系列優先股的股息不是累積性的，也不是強制性的。倘董事會(或董事會正式授權的委員會)並無就某股息期就C系列優先股宣派股息，則將不會有任何股息被視為已就該股息期應計、於相關股息支付日期支付或累計，而不論董事會(或董事會正式授權的委員會)是否就任何未來股息期就C系列優先股或任何其他系列控股公司的優先股或控股公司的普通股宣派股息，控股公司將無義務支付該股息期的任何股息。凡提及股息的“應計”(或類似用語)，僅指釐定該等股息的數額，並不暗示任何股息權利在宣佈股息之日之前產生。

在C系列優先股尚未支付的任何股息期內，除非已宣佈和支付或已宣佈C系列優先股所有已發行股份在上一股息期的全部股息，並已撥出一筆足以支付該股息的款項，以及已支付任何先前期間已宣佈但未支付的股息：

(I)不得宣佈、支付或撥出股息以供支付，亦不得宣佈、作出或撥出任何派息以供支付任何初級股(但(1)只以初級股支付的股息或(2)與實施股東權利計劃或贖回或回購該計劃下的任何權利有關的任何股息除外)，

(Ii)控股公司不得直接或間接(以下情況除外)購回、贖回或以其他方式獲取初級股票的代價：(1)將初級股票重新分類為其他初級股票，(2)將一股初級股票交換或轉換為另一股初級股票，(3)購買、贖回或以其他方式收購初級股票，這與與僱員、高級人員、董事或顧問的任何僱傭合同、福利計劃或其他類似安排有關，或與僱員、高級人員、董事或顧問的利益有關，(4)根據該等證券或正在轉換或交換的證券的轉換或交換條款而購買初級股票股份的零碎權益，以及(5)使用實質上同時出售其他初級股票的收益)，亦不得支付或提供任何款項予償債基金以供控股贖回任何該等證券，及

(Iii)除按比例收購全部或部分C系列優先股及該等股息平價股份(該等股息平價股份以換取或轉換為初級股股份除外)外，任何股息平價股份不得購回、贖回或以其他方式收購供控股公司考慮之用。

當C系列優先股和任何股息平價股票的股票沒有全額支付股息時，對C系列優先股和任何股息平價股票宣佈的所有股息將按比例宣佈，以便每股宣佈的股息額將與當時本股息期和任何先前股息期間C系列優先股每股應計股息的比率相同，並與C系列優先股的應計股息，包括任何股息平價股票的任何累計股息相互承擔。

救贖

C系列優先股是永久性的，沒有到期日。控股公司可選擇在2026年3月15日之前的任何時間，以相當於每股25,500美元(相當於每股C系列存托股份25.50美元)的贖回價格，外加任何已宣佈和未支付的股息，在2026年3月15日之前的任何時間，全部但不部分贖回C系列優先股，或(Ii)(A)在2026年3月15日之前的任何時間全部但不部分贖回C系列優先股，但不包括任何未宣佈的股息。“或(B)在2026年3月15日或之後的任何股息支付日期，以相當於每股25,000美元(相當於每股C系列存托股份25美元)的贖回價格，不時全部或部分，另加任何已宣佈和未支付的股息，而不考慮

任何未宣佈的股息，至但不包括贖回日期。從贖回之日起(包括贖回日)，要求贖回的C系列優先股的股票將不再產生股息。

為上一款的目的：

“評級機構事件”是指交易法第3(A)(62)節所界定的任何國家認可的統計評級組織(“評級機構”)隨後發佈對控股公司的評級(“評級機構”)，以修正、澄清或改變其用來向C系列優先股等證券分配股權信用的標準，這些修訂、澄清或更改將導致：

·與該評級機構或其前身在最初發行C系列優先股時向其分配該級別股權信貸的時間長度相比，該評級機構向C系列優先股分配某一特定級別的股權信貸的時間長度縮短；或

·與該評級機構或其前身在最初發行C系列優先股時分配的股權信用相比，該評級機構分配給C系列優先股的股權信用(包括最高數額較低)有所降低。

“監管資本事項”是指控股公司出於以下原因作出的善意決定：

·對美國法律、規則或法規的任何修訂或更改，或對美國或美國境內的任何政治區或任何其他政府機構或工具的任何修訂或更改，這些修訂或更改可能會對控股公司的監管資本產生集團範圍內的監督，並在C系列優先股初始發行後頒佈或生效，

·C系列優先股首次發行後宣佈或生效的對這些法律、規則或法規的任何擬議修正或變更，或

·在C系列優先股首次發行後宣佈的任何解釋或適用這些法律、規則或條例的官方行政決定、司法決定或行政行動或其他官方聲明。

如果Holdings受資本監管，且C系列優先股被納入其監管資本，則C系列優先股和C系列存托股份的贖回可能取決於Holdings收到資本監管機構所需的任何事先批准，以及滿足適用的資本規則和該資本監管機構的任何其他監管規定中規定的任何條件。

如果要贖回的C系列優先股的流通股少於全部，將按比例從C系列優先股的股份記錄持有人中按比例選擇要贖回的股份，或者按抽籤的比例選擇要贖回的股份。

控股公司將向C系列優先股的記錄持有人郵寄C系列優先股的每一次贖回通知，郵資已付，郵資已付，按其在控股公司賬簿上的最後地址進行贖回。此郵寄日期將於指定贖回日期前最少30天及不超過60天發出(但如C系列優先股是透過存託信託公司(“DTC”)以簿記形式持有，則Holdings可按DTC許可的任何方式發出此通知)。根據本款規定郵寄或以其他方式發出的任何通知將被最終推定為已正式發出，無論持有人是否收到此通知，或未通過郵寄或以其他方式正式發出此通知，或任何瑕疵。

在本通知中或在本通知的郵寄或條款中，向指定贖回的C系列優先股的任何持有人發出通知，不會影響贖回任何其他C系列優先股的有效性。

每份通知將説明：

·贖回日期；

·要贖回的C系列優先股的股數，如果要贖回的C系列優先股的股數少於持有者持有的所有C系列優先股的股數，則要從持有者那裏贖回的股數；

·贖回價格或其計算方式；以及

·如果C系列優先股有最終證書證明，代表這些股票的證書將在哪裏交出，以支付贖回價格。

倘若任何C系列優先股的贖回通知已妥為發出，且如在該通知所指定的贖回日期或之前，Holdings已為任何被要求贖回的C系列優先股的記錄持有人按比例的利益以信託方式預留贖回所需的所有資金，則即使任何被要求贖回的股份的任何股票並未交回以供註銷，自贖回日期起及之後，該等股份將不再被視為尚未贖回，而該等股份持有人的所有權利(包括收取股息的權利)將終止，但收取贖回價格的權利除外。

C系列優先股的持有人和代表C系列優先股的C系列存托股份的持有人均無權要求贖回或回購C系列優先股。

清算權

如果Holdings自願或非自願地清算、解散或結束其事務，C系列優先股的持有者將有權獲得相當於每股25,000美元(相當於每股C系列存托股份25美元)的每股清算金額(“清算總金額”)，加上在向股東支付分派之日之前已宣佈但尚未支付的任何股息，而不考慮任何未宣佈的股息。C系列優先股的持有者將有權在支付或撥備支付控股公司的債務和其他債務之後，但在向控股公司普通股或任何其他初級股票的持有者進行任何資產分配或為其預留任何資產之前，從可供分配給股東的控股資產中獲得總清算金額。

在任何此等分派中，如Holdings的資產不足以向C系列優先股的所有持有人及任何持有C系列優先股的所有持有人悉數支付清盤金額，則在清盤、解散或清盤時，就資產的分配而言，Holdings的資產不足以向C系列優先股的所有持有人支付全部清盤金額，則向C系列優先股持有人及任何該等其他股票持有人支付的款項，將按照該等持有人各自的清盤總額按比例支付。如果每股C系列優先股的清算總金額已全額支付給C系列優先股和該等其他股票的所有持有人，則持有Holdings的普通股或任何其他初級股票的持有人將有權根據各自的權利和偏好獲得Holdings的所有剩餘資產。

就清盤權而言，出售、轉易、交換或轉讓Holdings的全部或幾乎所有財產及資產，或Holdings與任何其他法團或另一法團與Holdings或合併為Holdings的合併或合併，均不會構成Holdings的事務的清盤、解散或清盤。

投票權

除非下文另有規定或法律另有規定，C系列優先股的持有人將沒有投票權。

在不付款的情況下有權選舉兩名董事。如果和當C系列優先股和任何其他類別或系列的控股公司的優先股的股息尚未宣佈時，無論是以非累積或累積的方式支付股息，但在支付股息方面與C系列優先股平價，並且具有與本款所述投票權相等的投票權(“有投票權的平價股票”)

(I)如屬具有非累積股息的C系列優先股及有投票權的平價股票，則至少有六個季度股息期或其等值(不論是否連續)的股息繳足；或(Ii)如屬有投票權的有投票權的平價股票，至少有六個季度股息期或相當於至少六個季度股息期或其等值(不論是否連續)的股息總額，則當時組成董事會的法定董事人數將增加兩人。C系列優先股的持有者，連同所有其他受影響類別和具有投票權的平價股票系列的持有者，作為一個單一類別投票，將有權在任何年度或特別股東會議上選舉兩名額外的董事會成員(“優先股董事”)，或C系列優先股持有者的任何特別會議，以及任何尚未支付股息的有投票權的平價股票，如下所述：但前提是任何優先股董事的選舉不會導致Holdings違反紐約證券交易所(或Holdings的證券可能在其上市的任何其他交易所)的公司治理要求，即上市公司必須擁有多數獨立董事。此外，董事會在任何時候不得有超過兩名優先股董事。

在如上所述賦予這一投票權後的任何時候，控股公司的祕書可以在C系列優先股和有投票權的平價股至少20%的流通股的記錄持有人(向控股的主要辦事處的祕書)提出書面要求時，召開C系列優先股和有投票權的平價股的持有人特別會議，以選舉優先股董事；但如在下屆股東周年大會或股東特別大會的指定日期前90天內收到任何該等召開特別會議的書面要求，則有關選舉只可在該股東大會的下一屆股東周年大會或特別大會上舉行。召開特別會議的通知將以與Holdings修訂和重述的股東特別會議章程中規定的類似的方式發出，Holdings將應要求或法律要求提供特別會議通知。如果控股公司的祕書被要求召開會議，但在收到任何此類請求後20天內沒有這樣做，則C系列優先股的任何持有者可在本段規定的通知後召開該會議(費用由控股公司承擔)，併為此目的將訪問控股公司的股票賬簿。在任何此類特別會議上選出的優先股董事將任職至下一屆控股公司股東年會，除非他們先前已被終止，如下所述。如果優先股董事出現任何空缺，董事會將在當時剩餘的優先股董事提名後選舉繼任者，直至下一屆股東年會，或如果沒有人留任，則通過記錄在冊的C系列優先股和所有尚未支付股息的有投票權的平價股票的持有人投票，作為一個類別投票。優先股董事每人對任何事項均有權在董事上投一票。

只要C系列優先股及任何至少一年內的任何非累積投票權平價股票已獲悉數派發股息，而任何累積投票權平價股票的所有股息亦已悉數支付，則C系列優先股持有人選舉優先股董事的權利將終止(但在未來股息期間任何類似不派發股息的情況下，該等投票權的歸屬始終須受相同條文規限)，所有優先股董事的任期將立即終止，組成董事會的董事人數將相應減少。

目前尚未發行的唯一有投票權的平價股票是A系列優先股和B系列優先股。

其他投票權。只要C系列優先股的任何股份仍未發行，C系列優先股所有已發行股票中至少三分之二的持有者的贊成票或同意將被要求作為一個類別單獨投票，以：

·授權或增加任何類別或系列優先股的核定金額，或發行任何類別或系列的優先股，或發行可轉換為或證明有權購買任何此類股票的任何債務或證券；

·修改經修訂和重述的控股公司註冊證書的規定，從而對整個C系列優先股的權力、優先權、特權或權利產生不利影響；然而，就股息的支付(不論該等股息是否累積或非累積)或在控股公司清算、解散或清盤時的資產分配而言，C系列優先股或授權普通股或優先股的任何數額的增加，或與C系列優先股同等或低於C系列優先股的其他系列優先股的設立和發行，或授權或發行金額的增加，將不被視為對C系列優先股的權力、優先權、特權或權利產生不利影響；或

·與任何其他公司合併或合併到任何其他公司，除非在合併或合併或出售時已發行的C系列優先股的股票被轉換為或交換為優先證券，這些優先證券具有整體而言不會對其不利的權利、特權和投票權

作為一個整體，C系列優先股的權利、優先權、特權和投票權都不同於C系列優先股的持有者。

上述表決條文將不適用於以下情況：如在須進行表決的行為生效時或之前，所有C系列優先股的已發行股份已在適當通知後被贖回或被贖回，且Holdings已為C系列優先股持有人的利益預留足夠資金以進行該等贖回。

沒有優先購買權和轉換權

C系列優先股的持有者沒有任何優先購買權。C系列優先股不能轉換為或交換任何其他系列或類別的控股股本的財產或股份。

轉讓代理、註冊處、股息支付代理和贖回代理

北卡羅來納州的ComputerShare Trust Company是C系列優先股的轉讓代理和登記機構，截至最初發行日期。截至最初發行日，ComputerShare公司是C系列優先股的股息支付代理和贖回代理。控股公司可終止有關委任，並可於任何時間及不時委任一名繼任轉讓代理、登記員、股息支付代理及/或贖回代理，惟控股將盡其最大努力確保在C系列優先股尚未發行時，在所有有關時間均有獲委任並擔任轉讓代理、登記員、股息支付代理及/或贖回代理的人士或實體。

存托股份的説明

股息和其他分配

A系列存托股份和C系列存托股份的每股股息將相當於A系列優先股和C系列優先股每股股息的千分之一(視情況而定)。本文將A系列存托股份和C系列存托股份統稱為存托股份。

保管人將根據每名持有人於相關記錄日期所持有的適用存托股份數目，將就已交存的A系列優先股或C系列優先股而收取的任何現金股息或其他現金分派，分配予與相關A系列優先股或C系列優先股有關的存托股份的記錄持有人。託管人將把它收到的現金以外的任何財產分配給有權獲得這些分配的適用存托股份的記錄持有人，除非它確定不能在這些持有人之間按比例進行分配或進行分配是不可行的。在這種情況下，託管機構可在Holdings的批准下出售該財產，並將出售所得淨收益按其持有的存托股份數量的比例分配給適用的存托股份持有人。

與存托股份有關的股息支付和其他事項的記錄日期與標的A系列優先股或C系列優先股的相應記錄日期相同。

分配給存托股份持有人的金額將減去託管人或我們因税收或其他政府收費而要求扣留的任何金額。

存托股份的贖回

如果Holdings贖回由存托股份代表的A系列優先股或C系列優先股，相應數量的適用存托股份將從託管人因贖回其持有的A系列優先股或C系列優先股而獲得的收益中贖回。每股存托股份的贖回價格將等於A系列優先股或C系列優先股每股贖回價格的1/1000(相當於每股存托股份25美元，或在評級機構事件的情況下，每股存托股份25.50美元)，加上A系列優先股或C系列優先股的任何已宣佈和未支付的股息，而不積累任何未宣佈的股息。每當控股贖回A系列優先股或C系列股票

如果存託機構持有優先股，則存託機構將在同一贖回日贖回相當於如此贖回的A系列優先股或C系列優先股的存托股份數量。

如任何系列的已贖回存托股份少於全部已發行存托股份，則須贖回的該系列存托股份將按存託比例、以抽籤方式或按照DTC的程序以該等其他方法選出。在任何此類情況下，託管機構將以1,000股及其任何整數倍為增量贖回存托股份。

保管人將於A系列優先股或C系列優先股及適用存托股份的指定贖回日期前不少於30天但不超過60天，向適用存托股份持有人郵寄(或以其他授權方式傳送)贖回通知。

論存托股份的投票權

當託管人收到A系列優先股或C系列優先股持有人有權參加的任何會議的通知時，託管人將以適當的方式將通知中所載與A系列優先股或C系列優先股有關的信息郵寄(或以其他方式傳送)給A系列優先股或C系列優先股的存托股份記錄持有人。在記錄日期將與A系列優先股或C系列優先股的記錄日期相同的記錄日期(視情況而定)上，此類存托股份的每個記錄持有人可指示託管人就持有人的存托股份所代表的A系列優先股或C系列優先股的金額進行表決。雖然每一股存托股份有1/1000的投票權，但存託只能對A系列優先股或C系列優先股的全部股票進行投票。在可能的範圍內，託管人將根據其收到的指示，對託管股份所代表的A系列優先股或C系列優先股的金額進行表決。控股公司將同意採取託管人認為必要的一切合理行動，使託管人能夠按指示投票。如果存託機構沒有收到任何系列存托股份持有人的具體指示，它將不會投票表決此類存托股份所代表的A系列優先股或C系列優先股的金額。

上市

控股公司的A系列存托股票在紐約證券交易所上市，代碼為“EQH PR A”。控股公司的C系列存托股票在紐約證券交易所上市，代碼為“EQH PR C”。

表格

存托股份通過存託憑證以記賬方式發行。

託管人

ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.於適用的原始發行日期共同為存托股份的託管機構。控股公司可終止任何該等委任，並可於任何時間及不時委任一名繼任託管人，條件是控股公司將盡其最大努力確保在A系列優先股或C系列優先股尚未發行時，於所有有關時間均有獲委任並擔任該等託管人的人士或實體。