附錄 2.1

會員利息購買協議

一而再而三地間

液化天然氣供應終端公司有限責任公司，

TRAFIGURA SAWTOOTH 控股公司

萬能液體控股有限責任公司

和

NGL 能源合作伙伴 LP

（用於第 6.10.8 節中規定的有限目的）

截至 2021 年 6 月 18 日

目錄

會員利息購買協議

本會員權益購買協議（以下簡稱 “協議”）的日期為2021年6月18日，由特拉華州有限責任公司（“賣方”）NGL SUPPLY TERMINAL COMPANY, LLC、特拉華州的一家公司（“Trafigura”）、MAGNUM LIQUIDS HOLDINGS, LLC、特拉華州有限責任公司（“Magnum”）以及特拉菲古拉共同簽訂的 “買家，” 各為 “買方”），以及特拉華州有限合夥企業NGL ENERGY PARTNERS LP（“賣方母公司”）。賣家、Trafigura、Magnum 和賣家母公司有時在此處單獨稱為 “一方”，統稱為 “雙方”。

演奏會：

(a) 公司（定義見下文）參與開發和運營位於猶他州米拉德縣的液化天然氣（定義見下文）儲存設施，並開展業務（定義見下文）；

(b) 賣方擁有公司所有未償還的會員權益（“標的權益”）的七十一和48/100％（71.48％）；以及

(c) 買方都希望根據本協議的條款和條件向賣方購買標的利益，賣方希望向每位買方出售標的利益。

協議：

因此，考慮到此處所載的共同契約和協議，以及其他有益和寶貴的報酬，特此確認這些契約和協議的收據和充分性，雙方特此商定如下：

1. 定義和解釋。

1.1 定義。在本協議中使用時，以下大寫術語的相應含義如下所示：

1.1.1 “收購交易” 是指向不受本協議約束的任何第三方提出的關於購買、租賃或其他收購或接受（無論是通過合併、股權購買、資產購買、企業合併還是其他方式）（a）公司任何會員權益、（b）業務或（c）公司全部或重要資產的任何要約或提議。

1.1.2 就任何人而言，“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受該人控制或與該人共同控制的任何其他人。

1.1.3 “Amegy信貸額度” 是指公司作為借款人與作為貸款人的北美錫安銀行DBA Amegy銀行簽訂的截至2019年11月27日的某些信貸協議。

1.1.4 “反腐敗法” 指經修訂的1977年美國《反海外腐敗法》。

1.1.5 “業務” 是指公司在液化天然氣設施中開發和運營用於儲存、分餾、處理、分解和處理液化天然氣的設施。

1.1.6 “工作日” 是指除星期六、星期日或德克薩斯州休斯敦銀行根據法律授權或要求關閉的日子以外的任何一天。

1.1.7 “商業信息” 是指直接與業務有關的所有口頭或書面信息，包括數據、程序、技術、專有技術、商業祕密或為公司或代表公司設計、開發或準備的與業務相關的其他文件。

1.1.8 “買方重大不利影響” 是指任何可能對買方履行本協議義務的能力產生重大不利影響的變更或事件。

1.1.9 “CARES法案” 是指《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（Pub.L.116-136）以及任何政府實體就此發佈的任何行政或其他指導。

1.1.10 “守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》。

1.1.11 “公司” 指特拉華州有限責任公司Sawtooth Caverns, LLC及其子公司（除非單獨提及 “子公司”）。

1.1.12 “合同” 指任何合同、協議、契約、票據、債券、抵押貸款、貸款、文書、租賃、許可、承諾或其他安排、諒解、承諾、承諾或義務，無論是書面還是口頭的。

1.1.13 “控制權” 及其衍生表述是指通過擁有有表決權的證券、通過合同或其他方式，直接或間接擁有指導或促使個人管理和政策方向的權力。

1.1.14 “COVID-19” 是指 SARS-CoV-2 或 COVID-19，以及其任何變體或相關或相關的流行病、流行病或疾病疫情。

1.1.15 “COVID-19 法律” 是指《CARES法案》、《2020年家庭第一冠狀病毒應對法》或旨在解決 COVID-19 後果的任何其他法律或法規。

1.1.16 “流動資產” 是指截至收盤時根據公認會計原則確定的公司流動資產，其適用方式與財務報表的編制一致。

1.1.17 “流動負債” 是指截至收盤時根據公認會計原則確定的以適用方式適用的公司 (a) 流動負債的總和

與財務報表的編制以及 (b) 由於本協議的執行或本協議設想的交易的完成，公司在任何合同下都有義務支付的款項。

1.1.18 “客户存儲合同” 是指附表4.9.1中與公司客户簽訂的合同。

1.1.19 “CW” 是指附表 1.1.19 中編號和確定的適用洞穴。

1.1.20 “披露時間表” 是指本協議所附一方的披露時間表。

1.1.21 “環境保險單” 是指某些污染和修復法律責任保單編號PEC004068903 不時更新。

1.1.22 “環境法” 是指與自然資源的監管或保護、保護、人類健康（在與接觸危險物質有關的範圍內）、安全或環境的所有法律，包括但不限於與有害物質向環境（包括環境空氣、土壤、地表水、地下水、濕地、結構和改善、土地或地下地層）的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的任何適用法律, 或其他與生成, 製造,加工、分發、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有害物質。“環境法” 包括但不限於《資源保護和回收法》（“RCRA”），42 U.S.C. §6901及其後各節；1980年《綜合環境應對、補償和責任法》（“CERCLA”），42《美國法典》第9601條及其後各節；《聯邦清潔空氣法》，42 U.S.C. 7401 及其後各節；《有毒物質控制法》，15 U.S.C. § 2601 及其後各節；《應急規劃和社區知情權法》，42 U.S.C. § 11001 及其後各節；《安全飲用水法》，42 U.S.C.§300f 等；石油《污染法》，33 U.S.C. §2701及其後各節；《職業安全與健康法》，29 U.S.C. §651及其後各節；《瀕危物種法》，16 U.S.C. 第1531條及其後各節；《白頭和金鷹保護法》，16 U.S.C. §703及其後各節；《候鳥條約法》，16 U.S.C. 第703條及其後各節；各州同等文本這些法規以及根據此類聯邦或州法規頒佈的法規，均不時修訂。

1.1.23 “環境許可證” 是指任何適用的環境法所要求、簽發、授予或授權的任何許可證、識別號碼、許可證、註冊、意向通知或其他授權。

1.1.24 “ERISA” 是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。

1.1.25 “原油田生產” 是指油氣井的原油產量，包括租賃凝析油，但不包括工廠凝析油和其他加工液體。

1.1.26 “GAAP” 是指在截止日生效的美國公認會計原則，這些原則在所涉期間持續適用。

1.1.27 “政府批准” 是指任何政府實體的任何同意、批准、授權、命令或向其提交的文件。

1.1.28 “政府實體” 是指任何聯邦、州、外國或地方政府或任何具有合法管轄權的法院、監管或行政機構或委員會或其他政府實體或部門，無論是聯邦、州、外國還是地方，包括與任何受約束性仲裁的事項有關的任何仲裁員或仲裁小組。

1.1.29 “危險物質” 是指任何環境法規定的任何廢物、污染物、污染物或任何列出、定義、管制或歸類為危險物質、危險物質、極端危險物質、有毒物質或危險或固體廢物，或其他類似進口術語的物質或材料，或按照《美國法典》第 42 篇第 6903 (5) 條的定義，可以合理預期會導致任何環境法（包括危險廢物）下承擔責任的物質、污染物、材料、42 U.S.C. § 9601 (14) 中定義的任何危險物質、任何污染物或污染物如 42 U.S.C. § 9601 (33) 中所定義（包括石油、石油或石油產品、易碎石棉、尿素甲醛絕緣、多氯聯苯）、全氟或多氟烷基物質，或鹽水中的氯化物、TDS 和其他受管制成分，每種情況均在任何環境法規定的範圍內。

1.1.30 “債務” 是指 (a) 本公司與借款、應付票據或信用證安排下的未清金額有關的所有，包括本金、利息、透支、保費、全額保費或付款、費用和預付款、解僱及其他與上述有關的罰款和開支，(b) 因賣方終止所有利率保護協議、外幣兑換的義務而產生的公司所有義務安排，或其他利息或匯率商品或其他對衝安排，自收盤時起公司是該協議的一方；（c）公司根據有條件出售或其他所有權保留協議承擔的與公司購買的財產或資產有關的所有義務；（d）公司作為不動產或服務的延期購買價格發行或承擔的所有債務（正常業務過程中產生的當期貿易應付賬款除外）；（e）任何人（公司除外）的所有債務關於借款、應付票據或信函中的未清款項信貸額度由公司擁有的財產或資產上的任何留置權擔保（或此類債務的持有人現有權利，無論是或有權利還是其他擔保），無論由公司承擔的債務是否由公司承擔，（f）所有直接或間接的擔保

公司除公司以外的任何人對借款、應付票據或信用證貸款額度下的未清款項的債務，以及 (g) 公司的所有資本租賃義務。

1.1.31 “破產程序” 是指根據任何管理法、破產法或破產法的任何規定由個人提起或針對個人提起的任何訴訟，包括為債權人進行的轉讓、正式或非正式的暫停、組合、與債權人之間的延期，或尋求重組或其他類似救濟的程序。

1.1.32 “知情” 是指經合理詢問後知悉：（a）賣方、本協議附表1.1.32（a）中列出的任何人員；（b）對於買方，即本協議附表1.1.32（b）中列出的任何人員。

1.1.33 “已知狀況” 是指附表 4.6 第 2 節中描述的問題。

1.1.34 “法律” 是指任何政府實體制定的任何聯邦、州、地方、市政或外國法規、法律、法令、規則或法規。

1.1.35 “租賃冷凝水” 是指從相關和非伴生天然氣井的租賃分離器或油田設施中回收的輕質液態碳氫化合物。

1.1.36 任何人的 “負債” 是指截至任何給定時間該人任何種類的任何及所有債務、負債、承諾和義務，無論是固定的、或有的、絕對的、到期的還是未到期的、已清算的或未清算的、應計或未累積的、聲稱的或未主張的、已知或未知的、已確定的、可確定的、可確定的、其他任何時間產生的（包括是否源於任何合同或基於過失或嚴格責任的侵權行為）。

1.1.37 就任何資產而言，“留置權” 是指：(a) 任何抵押貸款、信託契約、留置權、質押、抵押、抵押、抵押、抵押、擔保權益或其他不利索賠，(b) 賣方或出租人在任何有條件銷售協議、資本租賃或所有權保留協議（或與上述任何一項具有實質相同經濟效果的任何融資租賃）下的權益與此類資產有關以及 (c) 就證券而言，第三者的任何購買期權、優先拒絕權、首次要約權、看漲權或類似權利此類證券的當事方。

1.1.38 “有限責任公司協議” 是指經修訂的公司於2018年3月30日第二次修訂和重述的有限責任公司協議。

1.1.39 “重大不利影響” 是指對以下方面產生或可以合理預期會產生重大不利影響的任何事件、變化或情況：(a) 公司或整個業務的資產、財產、財務狀況或經營業績，或 (b) 公司履行本協議義務的能力，不包括與 (i) 一般經濟、監管或變更相關的或由此產生的任何影響政治狀況，債務、股權、信貸或貨幣的變化

市場或法律變化或其解釋，在任何情況下都不會對公司、其資產或業務產生不成比例的影響，(ii) 影響整個國家、地區或地方液化天然氣儲存行業且對公司的影響與其他設施或運營沒有重大差異的變化，(iii) 國家、地區或地方液化天然氣儲存服務的批發或零售市場的任何變化，包括大宗商品或價格的變化服務或可用性或成本大宗商品運輸，(iv) 任何國家、地區或地方管道、卡車或鐵路運輸系統的變化，與其他類似業務或運營相比，不會對公司、其資產或業務產生不成比例的影響，(v) 任何國家或國際政治狀況，包括美國參與敵對行動或對美國或美國任何軍事設施、設備或人員進行任何軍事或恐怖襲擊，但沒有發生這種情況不成比例地與其他類似業務或運營相比，影響公司、其資產或業務，(vi) 法律或公認會計原則，或其權威解釋或與之相關的監管指南的任何變化，或 (vii) 因執行和履行本協議以及完成本協議所設想的交易而產生的變化。

1.1.40 “重大合同” 是指公司作為當事方的任何合同：

(a) 證明公司的債務；

(b) 規定由公司或代表公司每年支付超過50萬美元的定購單除外；

(c) 其中規定公司每年可獲得任何超過50萬美元的款項；

(d) 這是一份客户存儲合同；

(e) 即掉期、期權、對衝、期貨或類似工具；

(f) 與在正常業務過程之外收購或處置任何業務或資產有關的，根據該業務或資產，公司應承擔任何剩餘的重大責任；

(g) 向第三方許可知識產權或從第三方獲得知識產權許可，但通常可商用的 “收縮包裝”、“點擊包裝” 或 “現成” 軟件許可證除外；

(h) 授予公司在任何合夥企業或合資企業中的股權，包括向任何合資企業或合夥企業提供貸款或出資的任何協議或承諾；

(i) 其中包含以任何方式意在 (i) 嚴重限制公司招募、僱用或聘用任何人或 (ii) 實質性限制公司從事業務的自由的承諾

(j) 為公司的任何高管、董事、員工、獨立承包商或顧問提供全職、兼職、諮詢或其他形式的僱用或諮詢服務，規定 (i) 僱員的年薪超過20萬美元（不包括獎金和福利），或（ii）非僱員的年度現金支付超過200,000美元；

(k) 即 (i) 不動產協議，或 (ii) 與任何價值超過500,000美元的重要資產的租賃或許可有關的不動產協議以外的合同；

(l) 涉及或引起任何資本租賃義務；

(m) 公司在正常業務過程中以外向其任何關聯公司或員工預付或貸款金額的任何合同；或

(n) 一方面，在公司與賣方或賣方的任何關聯公司之間。

1.1.41 “多僱主計劃” 是指ERISA第3（37）節所指的多僱主計劃，公司可能為此承擔任何或有或其他負債。

1.1.42 “液化天然氣” 是指一組碳氫化合物，包括乙烷、丙烷、普通丁烷、異丁烷、丁烯、丙烯、烯烴類、Pentanes Plus 及其混合物，但不包括原油和租賃凝析油的油田生產。

1.1.43 “淨營運資金” 是指截至收盤時，（a）流動資產減去（b）流動負債。

1.1.44 “NGL 企業服務協議” 是指賣方與公司之間於2018年3月30日簽訂的公司服務協議。

1.1.45 “NGL設施” 是指公司在猶他州米拉德縣擁有的液化天然氣儲存設施，該設施可能會不時進行修改和擴建。

1.1.46 “命令” 是指在任何政府實體授權下作出或下達的任何判決、決定、法令、命令、和解、禁令、令狀、規定、裁決或裁決，在每種情況下均以具有約束力和最終決定為限。

1.1.47 “Pentanes Plus” 是指從天然氣處理廠的天然氣（包括工廠冷凝水）或從煉油廠的原油中提取的液態碳氫化合物的混合物，主要是戊烷和較重的物質。

1.1.48 “許可證” 是指任何政府實體的任何許可、特許經營、註冊、許可、批准、同意、豁免、差異、豁免或任何其他授權。

1.1.49 “允許的留置權” 指 (a) 附表1.1.49中規定的留置權；(b) 政府實體尚未到期和應付的税款、攤款和其他費用的留置權；(c) 適用證券法產生的轉讓限制；(d) 承運人、倉庫管理員、承包商、機械師、物資人員和修理人員的法定留置權，擔保正常業務過程中產生的款項但尚未拖欠的款項已到期或到期（或正在通過適當程序提出異議且已在賣方披露時間表中排定的內容）；(e) 所有本公司任何許可證中明確規定的例外、限制、收費和義務，（f）包括抵押任何債務的擔保權益的留置權，或（g）對於不動產，除上述項目外，（i）租賃、差異、契約、地役權、通行權、抵押權或其他對租賃所有權、差異產生有效影響的事項、契約、地役權、通行權、抵押權或其他事項反映在賣方向買方提供的所有權承諾中，以及 (ii)適用的分區、建築法規和其他類似限制，以及所有權中的任何其他輕微違規行為。

1.1.50 “個人” 是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、信託、註冊組織或其他實體或團體（定義見1934年《證券交易法》第13（d）（3）條）。

1.1.51 “工廠冷凝水” 是指在大氣壓力和環境温度下（包括Pentanes Plus）在天然氣處理廠的入口分離器或洗滌器中回收的液態碳氫化合物。

1.1.52 “PPP貸款” 是指根據CARES法案第1102條由小企業管理局擔保的薪資保護計劃下的貸款。

1.1.53 “按比例分攤比例” 是指本協議附表1.1.53中與每位買家名稱相對應的百分比。

1.1.54 “公職人員” 指 (a) 任何地區、聯邦、州、省、縣或市政府或政府部門、機構或其他部門的任何官員、僱員或代表，(b) 政府擁有或控制的任何商業企業的任何官員、僱員或代表，(c) 任何國際公共組織的任何官員、僱員或代表，(d) 以官方身份為任何政府或政府實體行事的任何人員、僱員或代表，企業或上述組織以及 (e) 任何政黨，黨的官員或政治職位候選人。

1.1.55 “R&W 保險單” 是指買方獲得的某些買方陳述和擔保保險，見附錄A。

1.1.56 “不動產” 是指公司擁有或租賃的所有不動產，包括NGL設施所在的所有不動產，包括與之相關的地役權，包括本文所附附表4.10.1中規定的不動產和不動產權益。

1.1.57 “釋放” 是指向環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地下水、地下層）的釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、傾倒、排放、滲濾或遷移到環境（包括環境空氣、地表水、地表水或地下地層），包括危險物質通過或在土壤、地表水或地下水中的移動。

1.1.58 “補救和監測要求” 是指 (a) 遵守所有環境法律和環境許可證及命令、通知（包括但不限於猶他州環境質量局的任何信函，包括但不限於猶他州環境質量部於2021年5月6日就地下水監測計劃和地下水排放許可證報告中的缺陷發表評論的信函 #UGW270008）或其他必要的行動的指令或與任何政府實體就已知狀況達成的協議或計劃，以及 (b) 在必要程度上調查、監測和補救已知狀況，以便從根據環境法具有管轄權的相關政府實體那裏獲得對有關不動產（就本協議第6.10節、第7.2節和其他相關條款而言，有關不動產應包括受已知條件影響的Magnum Development擁有的任何不動產）的書面裁決（和限定詞（通常由發證政府實體列出），即無需或不需要對已知情況進行進一步調查、補救措施或監測。

1.1.59 “受制裁國家” 在任何時候指本身就是任何制裁對象或目標的國家或領土（目前為古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和烏克蘭的克里米亞地區）。

1.1.60 “受制裁人員” 在任何時候是指 (a) 美國財政部外國資產管制辦公室或美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、歐盟任何成員國或英國（不論其相對於歐盟的地位如何）所列的任何制裁相關指定人員名單上的任何個人，(b) 任何從事以下活動的個人：組織或居住在受制裁國家，或 (c) 由 (a) 條所述任何人擁有或控制的任何人或 (b) 條款。

1.1.61 “制裁” 是指任何適用的政府實體不時施加、管理或執行的任何制裁，包括由外國資產管制處、美國國務院、英國財政部、聯合國、歐盟或任何上述機構或分支機構管理的制裁，包括與之相關的任何條例、規則和行政命令。

1.1.62 “證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》。

1.1.63 “賣方重大不利影響” 是指任何可能對賣方履行本協議義務的能力產生重大不利影響的變更或事件。

1.1.64 “賣方税” 是指賣方根據其對公司的所有權在截至截止日期或之前的任何納税期以及截至截止日期（根據第 8.1.2 節確定）的任何跨界期（根據第 8.1.2 節確定）部分中本公司可能要繳納的税款的比例份額；但是，如果包含此類税款，則此類税款不構成賣方税 a 附表 4.17.2 中的流動負債。為避免疑問，賣方税將包括因附表4.6所述事項而產生的所有税款和相關負債。

1.1.65 “SITLA” 是指猶他州學校和機構信託土地管理局

1.1.66 對任何人而言，“償付能力” 是指：(a) 該人資產的 “公允可出售價值” 超過 (i) 該人的所有 “負債，包括或有負債和其他負債” 的價值，因為此類引用條款通常是根據有關確定債務人破產的適用聯邦法律確定的，以及 (ii) 支付該人現有可能負債所需的金額債務（包括或有負債），因為此類債務變為絕對債務併到期，(b) 該人沒有為其所從事或擬參與的業務的運營提供不合理的小額資本，並且（c）該人能夠在負債到期時償還債務。

1.1.67 “跨税期” 是指從截止日期開始或之前和之後結束的任何應納税期。

1.1.68 “子公司” 指NGL供應終端解決方案礦業有限責任公司，猶他州的一家有限責任公司和該公司的全資子公司。

1.1.69 “税收” 指 (a) 任何政府實體徵收的任何税收、評估、費用、無人認領的財產和避税義務及其他政府費用，包括任何收入、特許經營、總收入、銷售、使用、許可、就業、關税、環境、登記、職業、失業、社會保障、消費税、印花税、增值税、財產、房地產或任何其他税收，以及與此類税收有關的所有利息、罰款和附加税，不論是否有爭議；(b) 支付任何此類金額的責任第 (a) 條中描述的因成為附屬、合併、合併、單一或類似集團的成員而在任何時期內的任何税收方面的任何責任；以及 (c) 因法律實施或任何明示或暗示的賠償任何其他人的義務而承擔的支付第 (a) 或 (b) 款所述任何金額的任何責任。

1.1.70 “納税申報表” 是指就任何税收提交或要求提交的任何申報表、報告或聲明（包括任何選擇、申報、支持信息、附表或附件，以及其任何修正案），包括任何信息申報表、退款申請、修正申報表或預估税申報表，在允許或要求的情況下，包括包括公司在內的任何實體的合併、合併或統一申報表。

1.1.71 “第三方批准” 是指任何非政府實體或尋求此類第三方批准的個人的附屬機構的批准、同意、豁免、差異、豁免或任何其他授權。

1.1.72 “交易費用” (a) 公司及其子公司截至本協議和特此設想的其他協議的談判收盤時產生的費用、成本和開支，以及本協議或其他計劃交易的完成，以及 (b) 應向本公司任何高管、董事、員工或其他服務提供商支付的任何遣散費、控制權變更補助金、留任或離職獎金或類似款項或義務，應付給與本公司任何高管、董事、員工或其他服務提供商相關的任何款項或義務交易（包括任何税收的僱主部分）與此相關），但不包括買方的任何融資相關活動。

1.1.73 “轉讓税” 是指轉讓税、跟單税、銷售税、使用税、登記税和其他此類税（包括所有適用的房地產轉讓税）。

1.1.74其他定義術語。

1.2 解釋。本協議中包含的標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。就本協議而言，(a) 單數詞語將被視為包含複數，反之亦然，根據上下文的要求，一種性別的詞語應被視為包括其他性別；(b) 除非另有説明，否則 “本協議”、“此處”、“此處” 和 “下文” 等術語以及類似含義的詞語應解釋為指整個協議，而不是任何特定條款在本協議中，(c) “包括”、“包括” 和 “包括” 應被視為後面的 “但不限於” 字樣，(d) 標題是本協議的條款、章節和小節以及附表和附錄僅供參考，不構成本協議的一部分，也不影響本協議任何條款的含義或解釋，(e) 提及的時間均指德克薩斯州休斯敦時間，(f) 所有提及美元或美元金額均指美國的合法貨幣。本協議的解釋不考慮任何要求解讀或解釋的推定或規則，不利於起草或促使起草任何文書的當事方。除非本文另有説明，否則此處使用但未定義的所有會計術語均具有公認會計原則賦予的含義。如果本協議中提及的任何天數在非工作日結束，則該期限的到期應自動延長至下一個第一個工作日結束。

2. 購買；購買價格；成交。

2.1購買價格金額。

2.1.1. 根據本協議中規定的條款和條件，並根據本協議中包含的陳述、擔保、承諾和協議，賣方將在收盤時出售、轉讓、轉讓和轉讓給每位買方，買方將從賣方那裏購買該買方按比例分攤的主體權益的所有權利、所有權和利益，不含任何留置權（適用時產生的留置權除外）美國證券法）。

2.1.2. 標的權益的收購價格應為七千萬美元（70,000萬美元）（“收購價格”）。

2.2關閉。本協議所設想的交易（“成交”）應在賣方位於俄克拉荷馬州塔爾薩的辦公室完成（據瞭解，成交可以通過電子郵件、傳真和/或隔夜快遞交付文件來實現）。截止日期應於本協議發佈之日上午10點（收盤之日，“截止日期”）開始。

2.3 買家配送。收盤時，買方應按以下方式向賣方交貨或促進向賣方交貨：

2.3.1每位買方應在截止日期後的十 (10) 個工作日內向特拉華州國務卿交付一份證書，確認該買家的信譽良好；

2.3.2每位買方應支付買方根據其按比例分配的購買價格，將立即可用的資金以美元為單位電匯到賣方書面指定的地址和銀行賬户；

2.3.3Magnum 應以附錄B的形式向本協議所設想的交易提供公司成員的同意，附錄B由特拉華州瑪格南有限責任公司Magnum Liquids, LLC和特拉華州有限責任公司SNC Management Holdings, LLC正式簽署（“成員同意”）；

2.3.4公司的授權官員應以附錄D的形式交付經修訂和重述的NGL公司服務協議（“公司服務協議”），該協議由公司正式簽署；

2.3.5公司的授權官員應就收盤時考慮的交易提供SITLA的書面同意書，或相當令人滿意的證據，證明不需要此類同意；以及

2.3.6每位買方應交付買方根據本協議或與本協議相關的合理要求在截止日期合理要求的其他協議、文件和文書，包括賣方或其律師可能合理要求的與購買本協議所述標的權益有關的所有其他文書。

2.4 賣家配送。收盤時，賣方應向買方交付（視情況而定）：

2.4.1A 以附錄C的形式按比例向買方正式執行標的權益轉讓；

2.4.2由賣方正式簽署的公司服務協議；

2.4.3根據附表2.4.3的規定，公司所有高級職員和經理的辭職或解僱，自截止日期起生效；

2.4.4A 以《美國財政條例》根據《守則》第 1445 條規定的格式正式簽發的證書，表明賣方不是《守則》第 1445 條所指的 “外國人”；

2.4.5A 有效執行的賣方美國國税局W-9表格；

2.4.6在截止日期後的十 (10) 個工作日內由特拉華州國務卿出具的確認賣方和公司存在和信譽良好的證書；

2.4.7會員同意，由賣方正式簽署；

2.4.8有證據表明（a）Amegy信貸額度下的所有到期和應付金額已由公司全額支付（或將在收盤時全額支付），（b）根據Amegy信貸額度授予的所有擔保權益和其他留置權已解除（或將在收盤時或收盤後立即發放），以及（c）Amegy信貸額度已終止（或將自交易日起終止），買方合理滿意的證據閉幕）

2.4.9根據本協議合理要求賣方在截止日期交付或與本協議相關的合理要求的其他協議、文件和文書，包括買方可能合理要求的與購買本協議所述標的權益有關的所有其他文書。

2.5 預扣税。每位買方都有權從根據本協議應付的對價中扣除和預扣（或導致扣除和預扣）根據《守則》或州、地方或外國税法的任何規定，每位買方或買方的任何指定關聯公司在支付此類款項時必須扣除和預扣的款項。如果根據本第 2.5 節扣除或預扣此類金額，則就本協議的所有目的而言，此類金額將被視為已支付給進行此類扣除和預扣的個人。

3. 賣方的陳述和保證。賣方向買家陳述並保證：

3.1賣方的正當組織和資格。根據其組織狀況的法律，賣方組織合理、有效存在且信譽良好，擁有必要的組織權力和權力，可以按目前的業務開展業務，擁有、租賃和運營其資產和財產。賣方擁有開展業務的正式授權、資格或許可，並且在所有司法管轄區均信譽良好，如果不具備此種資格，則無論是個人還是總體而言，都將對賣方造成重大不利影響。

3.2協議的授權和有效性。本協議和本協議中設想的交易的完成已獲得賣方所有必要的組織行動的正式授權，賣方擁有執行和交付本協議和將在收盤時交付的其他文件，並履行其在本協議及其下的義務。本協議已由賣方正式簽署並交付。本協議構成賣方有效且具有法律約束力的義務，或在執行和交付時將構成賣方應根據其條款對賣方強制執行的有效且具有法律約束力的義務，除非可執行性可能受到破產、破產或其他普遍影響債權人權利強制執行的類似法律的限制，並受一般公平原則的約束。

3.3非違規行為。賣方執行和交付本協議，賣方完成本協議所設想的交易和履行本協議下的義務不會 (a) 違反或與賣方組織文件的任何規定相沖突，或 (b) 假設附表中規定的所有政府批准、許可和第三方批准

3.3 本協議獲得或作出：（i）違反賣方受其約束的任何法律或命令；或（ii）違反或違反任何契約、抵押貸款、租賃、票據或其他合同下的任何 “控制權變更” 權利或補救措施，或引發任何留置權、加速補救措施、收購權或首次要約或拒絕或終止的權利，或觸發任何留置權、加速補救措施、首次要約或拒絕或終止的權利賣方作為當事方或賣方資產受其約束的文書，第 (b) 條規定的任何此類違規、衝突、違約行為除外，違約或設定個人或總體上不會對賣方產生重大不利影響的留置權 (A)，或 (B) 在截止日期當天或之前被豁免、糾正或同意的留置權 (B)。除非本協議附表3.3另有規定，否則本協議的執行和交付或本協議或由此設想的交易的完成無需賣方獲得政府批准、許可或第三方批准，但此類政府批准、許可或第三方批准除外，未獲得這些批准，無論是個人還是總體而言，都不會對賣方產生重大不利影響。

3.4 資本化；主體利益。

3.4.1標的權益 (a) 已有效發行，(b) 已全額支付且不可評税，以及 (c) 佔本公司所有已發行和流通股權的71.48％。賣方是唯一所有者，對標的權益擁有良好和適銷的所有權，不存在所有留置權、所有權缺陷和轉讓限制，適用證券法和有限責任公司協議中規定的限制除外。

3.4.2除有限責任公司協議中另有規定外，不存在與標的權益或任何可轉換為或證明購買標的權益的證券的出售、發行或投票有關的未償還期權、認股權證、投票協議或其他任何種類的權利。

3.5訴訟。沒有針對賣方或公司的索賠、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、仲裁、訴訟、程序、監管調查或其他法律或行政程序（均為 “訴訟”），據賣方所知，沒有針對賣方或本公司的單獨或總體上會對賣方造成重大不利影響的威脅。(a) 根據適用於主體利益或公司的任何訂單，賣方和公司均未違反或違約，並且 (b) 無論是第 (a) 條還是第 (b) 條，均不存在可以合理預期會對賣方產生重大不利影響的對賣方或公司具有約束力的訂單。

3.6Finders；經紀商。成交後，由於賣方或任何其他人代表賣方採取的任何行動，買方或公司將不就與本協議或本協議所設想的交易相關的經紀佣金、發現者費用或類似款項向買方或公司提出索賠（或任何索賠的依據）。

3.7償付能力；破產。賣家是有償付能力的。賣方未在任何相關司法管轄區停止或暫停償還債務、無法償還債務或以其他方式破產。賣方不受任何未決破產程序的約束，賣方沒有考慮破產程序，據賣方所知，任何第三方均未考慮任何破產程序，在該程序中，賣方（或賣方的任何擔保人）將被宣佈破產或受任何破產、破產管理或重組法律或程序的保護。

據賣方所知，在任何情況下都不要求或允許對賣方或賣方資產或承諾的任何部分啟動任何破產程序。在任何情況下，任何人都有權在任何相關司法管轄區對賣方採取任何行動或啟動破產程序或獲得任何賣方無償付能力的命令。

4. 與公司有關的陳述和保證。賣方向買家陳述並保證：

4.1公司的正當組織和權力。根據特拉華州法律，公司組織良好，存在有效，信譽良好，擁有必要的有限責任公司權力和權力，可以照目前的經營方式開展業務，擁有、租賃和運營其目前擁有、租賃和運營的資產和財產。公司已獲得正式授權、資格或許可開展業務，並且在特拉華州、猶他州以及其他所有司法管轄區信譽良好，在這些司法管轄區，如果不具備該資格，則個人或總體上都將產生重大不利影響。

4.2非違規行為。假設本附表4.2中規定的所有政府批准、許可和第三方批准均已獲得或完成：（a）違反本公司受制的任何法律或命令，或（b）構成違反或違約，或觸發任何留置權、加速補救措施、收購權或權利下的 “控制權變更” 權利或補救措施，或引發任何留置權、加速補救措施、收購權或權利，則本文所設想的交易的完成不會：本公司受其約束的任何合同下的首次報價、拒絕或終止，但任何此類合同除外違規、衝突、違約、違約或設定留置權 (i) 個別或總體上不會構成實質性的留置權，或 (ii) 在截止日期當天或之前已被放棄、糾正或同意的留置權。

4.3 資本化。

4.3.1附表4.3.1列出了公司的所有未償股權。所有標的權益均由賣方合法有效地持有，不受所有留置權（適用的美國證券法產生的留置權除外）。除附表4.3.1另有規定外，公司沒有已發行和未償還的股權。本公司所有未償還的股本均已獲得正式授權、有效發行，且已全額支付，不可評税。除非附表4.3.1中特別披露或有限責任公司協議（其真實和正確的副本已提供給買家）中明確規定，否則不存在優先權或其他未償權利、期權、認股權證、轉換權、單位增值權、贖回權、回購權、協議、安排或承諾，根據這些協議、安排或承諾，公司有義務或可能有義務發行或出售，或賦予任何人認購或收購的權利，處置公司的任何股權或任何證券或債務可行使或可兑換為本公司的任何股權，且未授權、發行或未償還任何證明此類權利的證券或債務。除本協議和公司組織文件外，公司股權不受任何有表決權的信託協議或與此類股權投票有關的類似安排的約束。

4.3.2除子公司外，公司不直接或間接擁有任何其他人的任何股本、投票權或其他股權或投資。

4.4 財務報表。附表4.4包含（a）截至2020年3月31日財年的公司經審計的資產負債表和該年度的相關已審計收益表，以及（b）截至2021年3月31日的公司未經審計的資產負債表（“最新資產負債表”）以及截至該日止的三個月期間公司未經審計的相關收益表（統稱為 “財務報表”）的真實和正確副本。每份財務報表在所有重大方面公允地列報了截至所示日期和相應期間的公司財務狀況和經營業績。除非附表4.4中另有披露，財務報表在所有重大方面均根據公認會計原則編制。

4.5沒有未披露的負債，沒有變化。

4.5.1除非附表4.4和附表4.5.1中披露的負債或義務，否則公司沒有需要根據公認會計原則反映在公司資產負債表上的負債或義務，但以下負債或義務除外：（i）最新資產負債表中列出的負債或義務，（iii）自最新資產負債表發佈之日起在正常業務過程中產生的負債或義務，或（iii）個人或總體上不會構成重大不利影響的負債或義務效果。

4.5.2除非本協議另有規定或附表4.5.2所述，否則自2021年3月31日以來，(i) 沒有任何影響業務的變化、事件或損失已經或可以合理預期會對個人或總體產生重大不利影響，(ii) 業務在所有重大方面均按照過去的慣例在正常業務過程中進行。

4.6遵守法律。除附表4.6規定的情況外，公司在所有重大方面均遵守適用的法律（包括與反腐敗和反洗錢或類似活動有關的所有法律）。賣方和公司均未收到任何政府實體或其他個人發來的任何書面通信，聲稱公司或企業可能未遵守任何適用法律，而且據賣方所知，沒有任何政府實體正在進行或威脅進行與業務運營引起的任何違規行為有關的調查或審查。

4.7税收。

4.7.1公司、子公司或其各自資產、收入或業務要求提交的所有納税申報表均已按時向所有需要提交此類納税申報表的司法管轄區的相應政府實體提交（在有效延期提交此類申報表後），並且所有此類納税申報表在所有重大方面都是真實、完整和正確的。公司或公司應繳或與之有關的所有所得税和其他物質税

子公司或公司或子公司的資產、收入或運營已按時全額支付（無論是否顯示在納税申報表上）。

4.7.2公司和子公司已經（i）正確及時地預扣、徵收和存入了適用法律要求預扣、徵收和存放的所有税款，以及（ii）在所有重要方面遵守了所有相關的報告和記錄保存要求。

4.7.3公司或子公司的任何資產都沒有税收留置權（當前尚未到期和應付的税款除外）。不存在任何機構以書面形式提出或提出的與公司或子公司有關的任何納税義務的爭議或索賠。公司和子公司均未收到任何聯邦、州、地方或非美國税務機構發出的任何書面通知，表明打算啟動審計或其他審查或司法或行政程序。在公司和子公司均未提交納税申報表的司法管轄區，税務機關沒有以書面形式提出要求公司或子公司在該司法管轄區提交納税申報表的索賠。

4.7.4公司和子公司都不是或曾經是任何 “上市交易” 的當事方，如《守則和財政條例》第1.6011-4 (b) 條第6707A (c) (2) 條所定義。

4.7.5公司和子公司都不是任何税收共享、分配、賠償或類似協議或安排（無論是否書面的）的當事方，根據這些協議或安排，公司和子公司都有義務在收盤後支付任何款項。公司和子公司都不是任何成交協議的當事方或受其約束（根據該守則第7121條或美國州、地方或非美國州的任何類似條款）。法律）或與任何税務機關簽訂的與税收有關的其他合同。根據《財政條例》第1.1502-6節（或州、地方或外國税法的任何相應條款），或作為受讓人或繼承人，或合同或其他方式，公司和子公司均不對任何個人的税收承擔任何責任。

4.7.6除了不再有效的授權書外，公司和子公司均未就任何納税申報表或納税申報表簽訂任何授權書。

4.7.7出於美國聯邦和適用的州所得税的目的，（i）公司目前被視為合夥企業，自成立以來一直被視為合夥企業或無關實體，（ii）子公司自成立以來一直被視為無關實體。在賣方擁有公司所有權期間，(a) 公司、子公司和賣方的所有納税申報表均以符合此類分類的方式提交，(b) 公司、賣方或代表公司或賣方的任何人均未選擇根據美國財政部監管第301.7701-2 (c) 條規定的規則（即合夥企業）將公司或子公司視為其默認納税特徵以外的其他納税特徵或者一個實體

根據《財政條例》第301.7701-2 (c) (2) (i) 條（視情況而定），被視為與其所有者分開，或者其立場與公司或子公司的這種待遇不一致。

4.7.8本守則所指的公司、子公司或賣方均不是美國人。

4.7.9沒有任何尚未簽署的延長法定時效期限的協議或豁免，這些協議或豁免適用於任何應納税期內任何税收項目的任何潛在調整，或任何徵收、評估或重新評估公司或子公司應繳税款的索賠或訴訟，目前也沒有等待任何此類延期或豁免的申請。公司或子公司之間沒有任何未達成的協議或要求規定延長適用於公司或子公司任何納税申報表的提交時間。

4.7.10公司不是任何合同的當事方，該合同要求其支付任何款項，即《守則》第280G條和第4999條所指的 “超額降落傘付款”，也不是支付因該法第162（m）條而無法全額扣除的任何款項的合同的當事方。

4.7.11公司和子公司均未參與任何避税措施（包括《守則》第6662條所指的 “避税措施”），也沒有從事美國税收所指的任何 “應申報交易”。Reg。第 1.6011-4 (b) 節或任何其他交易，或已提交任何納税申報表，每項申報表都可能導致對任何罰款或罰款的建議或評估。

4.7.12公司不是任何不符合《守則》第409A (a) 條第 (2)、(3) 或 (4) 段要求的遞延薪酬計劃、協議、合同或安排的當事方，也不是根據此類要求運作或以其他方式普遍違反《守則》第 409A 條的任何規則或法規的延期薪酬計劃、協議、合同或安排的當事方。

4.7.13由於會計方法（或慣例或政策）的變化或其他原因，公司和子公司均未同意或必須根據本法典第481或482條（或任何州、市、縣、地方、外國或其他税法的任何相應或類似條款）進行任何調整。由於任何 (i) 截至截止日期或之前的應納税期的會計方法發生變化，(ii)《守則》第7121條（或適用税法的任何相應或類似條款）中所述的 “結算協議”（或適用税法的任何相應或類似條款），公司和子公司均無需在截止日之後結束的任何應納税期（或其一部分）的應納税所得額中包括任何收入項目，或不包括任何扣除項目) 在截止日期或之前執行，(iii) 分期付款銷售或未平倉交易處置截止日期之前，或（iv）在截止日期或之前收到的預付款。

4.7.14公司和子公司已收集或自我評估的所有銷售和使用或類似內容並將其匯給相應的政府實體

需要徵收或自行評估的税款，包括任何利息和任何罰款、附加税款或額外金額。

4.7.15任何税務機關均未要求、簽訂或發佈與公司或子公司有關的私人信函裁決、技術諮詢備忘錄或類似的協議或裁決。

4.7.16根據《守則》第754條，公司實際上擁有有效的選擇，並且該選擇將在包括下文所述交易在內的應納税年度生效。

4.7.17公司尚未選擇將2015年《兩黨預算法》的合夥企業審計條款適用於2018年1月1日之前開始的任何應納税年度。

4.7.18公司和子公司均沒有 (i) 選擇根據CARES法案第2302條延期支付任何 “適用的就業税”（定義見CARES法案第2302（d）（1）條），（ii）根據美國國税局2020-65號通知或任何政府實體的任何相關或類似命令或聲明（包括但不限於8月的總統備忘錄）推遲繳納任何税款（包括預扣税）2020 年 8 月 8 日，由美國總統簽發），或（iii）申請了任何 “員工留用抵免”根據《CARES法》第2301條。

4.8環保。

4.8.1除附表4.8.1中規定的情況外，

(a) 在過去五 (5) 年中，公司在所有重要方面都遵守了所有環境法，包括環境許可證，並且公司過去所有違反環境法的行為（如果有）均已得到解決，但沒有根據《環境法》承擔任何持續義務。

(b) 環境法要求的公司當前運營所需的所有許可證均完全有效，並且據賣方所知，沒有針對公司或其任何資產或業務的威脅採取任何行動來暫停、撤銷、限制或終止任何此類許可證，或宣佈任何此類許可證無效或聲稱不遵守環境法或聲稱不遵守環境法或承擔責任，除非此類違規行為或責任無法合理預期會導致公司承擔重大責任。

(c) 據賣方所知，目前不存在與公司或其任何資產或業務有關的事實、情況或條件可以合理預期會妨礙公司遵守環境法，包括環境許可證。

(d) 根據環境法，沒有向公司發出任何未執行的訂單，也沒有針對公司發佈任何未執行的訂單。

4.8.2公司此前已向買方提供了任何和全部（a）由第三方工程、諮詢或類似公司編制的環境報告，（b）《清潔空氣法》風險管理計劃計劃和職業安全與健康管理局過程安全管理計劃文件，以及（c）與業務運營、環境狀況或排放有關的其他材料環境報告、研究、審計、記錄、通信和信函、抽樣數據、場地評估和其他類似文件財產，以及違規行為本公司擁有或控制的適用的環境法。

4.8.3除附表4.8.3另有規定外，公司未收到任何第三方（包括但不限於任何政府實體）發出的以下通知：

(a) 美國環境保護署已將該公司確定為《國家優先事項清單》40 CF.R. 第33部分附錄B所列場地的潛在責任方；

(b) 在聯邦、州或地方機構或其他第三方進行調查的任何地點發現了公司生成、運輸或處置的危險物質，根據任何環境法，公司可能對這些危險物質負有補救責任或義務；或

(c) 公司是或將來是因任何第三方承擔的與危險物質釋放相關的成本、開支、損失或損害而根據環境法採取的任何行動的指定當事方；

而且，據賣方所知，沒有任何事實或情況可以合理預期構成上述 (a)-(c) 對公司提出重大索賠的依據。

4.8.4除非附表4.8.4另有規定，否則公司沒有造成或促成危險物質的釋放，除非符合環境法，或者以不合理預期會導致公司重大責任的方式釋放。

4.9 物資合同。

4.9.1附表4.9.1列出了截至截止日期的重大合同（附表4.12.7中規定的福利計劃除外）；前提是但不限於重大合同應排除履行公司所有義務的任何採購訂單、工作單或類似的工具或合同。

4.9.2每份重要合同 (i) 完全有效，是公司的法律、有效和具有約束力的義務；(ii) 賣方所知，可根據其條款對此類合同的交易對手強制執行，除非破產、破產或其他一般影響債權人權利執行的類似法律可能限制強制執行，並受一般公平原則的約束，以及 (iii) 交易完成後除非附表 4 中另有規定，否則本協議所考慮的應當.9.2，繼續完全有效，不受懲罰。根據任何重大合同，公司均未違約，據賣方所知，任何違反或違約的重大合同的其他當事方也未發生任何事件，隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，構成公司或該合同項下任何其他方的違約或違約。公司或任何實質性合同的任何其他當事方均未行使與該合同有關的任何終止或取消權，也沒有一方就與任何重大合同有關的任何重大爭議發出通知。公司已向買方交付了真實、正確和完整的材料合同副本及其所有修改、修改或補充。

4.10不動產。

4.10.1公司擁有所有不動產（“自有不動產”）或租賃權，並在附表4.10.1中描述的所有不動產（“租賃不動產”）中擁有良好、有效和可執行的租賃權益，在每種情況下均不存在所有留置權，許可留置權除外，附表4.10.1列出了每塊自有不動產和租賃不動產的地址。

4.10.2賣方已向買方提供了真實、準確和完整的清單，列出了所有租賃、轉租、許可證、地役權、通行權、礦產所有者豁免、礦產契約和所有 (x) 地表或地下權益豁免或兩者兼而有之，(y) 管道地役權和通行權以及 (z) 准入協議，以及公司在開展業務時使用的所有類似材料協議（統稱，“不動產協議”）。關於不動產協議：（i）每份不動產協議根據其條款具有完全效力和效力；（ii）據賣方所知，公司沒有違約或違約，根據任何不動產協議，該協議沒有其他任何一方出現重大違約或違約行為；（iii）沒有影響任何此類不動產協議的重大索賠，而且據賣方所知，沒有任何一方就此類協議向公司發出書面通知一方意圖終止任何不動產協議；(iv) 據賣方所知，無任何事件發生的無論是否發出通知或時效過去，都有合理可能導致任何人違反或違反任何不動產協議，或有權根據任何不動產協議行使任何補救措施或取消、終止或修改任何不動產協議；(v) 除附表4.10.2另有規定外，不動產協議在執行和交付本協議或完成本協議所設想的交易時均無需任何第三方批准；(vi) 截至截止日期，所有租金、特許權使用費、停業特許權使用費等公司根據任何不動產協議到期應付的款項已全額支付

截止日期截止日期或附表4.17.2中反映；以及（vii）公司已向買方提供了所有不動產協議的真實和正確副本。

4.10.3公司在不動產協議中的權益以及作為協議標的的不動產權益不受所有留置權的約束，但 (i) 允許的留置權除外；以及 (ii) 根據不動產協議設定或存在的限制（如果有）。

4.10.4公司尚未收到任何書面通知，表明此類建築物、結構和其他與不動產有關的改善措施存在任何嚴重違反任何建築物、分區或其他法律的行為。沒有關於不動產的待決譴責訴訟，據賣方所知，也沒有受到威脅的譴責訴訟。

4.10.5在每種情況下，自有不動產、租賃不動產和以其他方式受不動產協議約束的任何財產，無論是在附表4.10.1中確定的，還是根據第4.10.2節提供給買方的，均構成公司在收盤時用於或打算用於或以其他方式與業務開展相關的所有不動產權益（無論是租賃、擁有還是根據不動產協議允許的）。

4.10.6據賣方所知，租賃不動產和自有不動產中包含的所有建築物、結構、改善、固定裝置、建築系統和設備及其所有組成部分均處於良好狀態和維修狀態，沒有任何結構缺陷或潛在缺陷，足以滿足收盤時業務的運營。

4.11關聯方交易。除非附表4.11中披露的那樣，否則賣方或經理或賣方的高級職員或關聯公司，據賣方在適當詢問後所知，公司的任何員工、高級管理人員或經理（均為 “關聯人”）(a) 均未欠本公司任何款項，也未承諾向任何關聯人提供任何貸款、提供或擔保信貸，(b) 在與公司的任何合同、業務安排或其他關係（無論是書面還是口頭）中，（c）擁有任何財產（不動產或個人）或公司使用的有形或無形的權利，或（d）對公司提出任何索賠或訴訟理由。

4.12員工和福利計劃。

4.12.1公司使用僅由賣方和公司的子公司NGL Energy Operating, LLC僱用的人員來經營業務。公司沒有任何員工。附表4.12.1中列出了企業所有員工（“員工”）的完整名單。

4.12.2除附表 4.12.2 中披露的情況外，未發生過罷工、請求陳述、組織活動、停工、放緩或封鎖的威脅，據賣方所知，也沒有受到威脅

或任何員工發生或涉及本公司的其他勞資糾紛。

4.12.3公司、賣方及其任何關聯公司均未收到負責執行勞動或就業法律法規的政府實體對公司僱員或前僱員進行的任何調查的通知，據賣方所知，此類調查沒有受到威脅。

4.12.4公司、賣方及其關聯公司在所有重大方面均遵守了與公司使用的員工和前僱員就業有關的所有適用法律（包括《勞資管理關係法》、《國家勞資關係法》、《民權法》第七章、《就業年齡歧視法》、《家庭和病假法》以及《公平勞動標準法》）。

4.12.5公司、賣方及其關聯公司都不是集體談判協議或對任何工會或僱員組織或團體作出的與員工有關或影響員工的具有法律約束力的承諾的當事方，據賣方所知，沒有任何工會或勞工組織為集體談判的目的參與任何正式程序來組織員工。

4.12.6自2018年2月18日以來，公司僱用的所有員工和前僱員均被正確歸類為員工或獨立承包商。

4.12.7附表 4.12.7 列出了向員工提供的每份僱傭協議、員工遣散費、控制權變動、基於權益或權益的獎金、遞延薪酬、養老金、利潤分享和退休計劃、計劃或協議，以及休假、激勵、獎金、醫療保健、醫療或福利及其他員工計劃或政策，包括 ERISA 第 3 (3) 節所指的 “員工福利計劃”（此類計劃和安排，即 “福利計劃”）”）。對於每項福利計劃，賣方已向買方提供了所有計劃文件和任何其他相關文件的真實完整副本，包括其所有修正案以及未以其他方式記錄的任何計劃或政策的書面摘要。

4.12.8每項福利計劃均由NGL Energy Operating, LLC根據該福利計劃的條款（包括但不限於繳納任何所需繳款）維護、運營和管理，除非合理地預計不遵守會導致公司承擔重大責任。公司不維持任何福利計劃，也從未作為參與僱主或其他方式採用過任何福利計劃。公司從來都不是任何福利計劃的信託機構（定義見ERISA）。對於任何已導致或合理預期會導致公司資產留置權或其他對公司的負債的福利計劃，不存在任何條件。

4.12.9自2018年2月28日以來，公司從未維持或繳納過多僱主計劃。公司沒有義務（或有或其他方面）向任何受ERISA第四章約束的固定福利計劃（定義見ERISA第3（35）節）、多僱主福利安排（定義見ERISA第3（4）節）或多僱主計劃繳款，也沒有（或可能）承擔任何責任。

4.13保險。就業務而言，公司維持所有此類保險，包括保單限額、承保條款、免賠額、共同保險限額、等待期以及合理謹慎的地下液化天然氣儲存設施運營商應維持的其他條款。附表4.13列出了公司維護的所有保險單的摘要。公司已遵守所有此類保險單的所有通知要求。

4.14個人財產。在遵守許可留置權的前提下，公司對公司在當前業務運營中積極使用的所有個人財產擁有良好和可銷售的所有權或有效的租賃權益。所有這些個人財產在所有物質方面都足以滿足目前使用或持有此類資產的目的，並且可以使用，運行狀況良好（視正常磨損情況而定）。此類個人財產加上不動產，構成目前開展業務所需的所有資產。

4.15知識產權。除附表4.15規定的情況外，公司不擁有、許可或使用與業務相關的任何重要註冊專利、商標、商品名稱、服務標誌、版權、專有軟件（為明確起見，不包括 “現成” 軟件）、域名或任何相關應用程序（統稱為 “知識產權”）。據賣方所知，公司在任何重大方面均未侵權、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知識產權，截至收盤時，沒有任何其他人在任何重大方面侵權、挪用或以其他方式侵犯公司擁有、許可或使用的知識產權。

4.16銀行賬户。附表4.16列出了公司開設賬户或保險箱的每家銀行的名稱，以及賬號和有權從中提取或獲得信貸的人員。

4.17債務；淨營運資金；分配。

4.17.1除附表4.17.1另有規定外，公司沒有任何債務，在收盤前的六個月內，公司沒有產生任何新的負債負債。除附表4.17.1另有規定外，公司未對任何交易費用承擔任何責任。

4.17.2附表4.17.2列出了截至收盤時公司淨營運資金的真實、正確和完整的陳述。附表4.17.2是根據公認會計原則編制的，這些公認會計原則在所有相關時期均適用，並且符合編制財務報表時所使用的原則。

4.17.3在收盤前的六個月內，公司沒有申報或支付與公司證券有關的任何股息，也沒有向公司任何成員進行任何分配或付款。

4.18庫存；液化天然氣的責任。

4.18.1截至收盤時，公司在其存儲設施中持有足夠的庫存，可以根據其材料合同（受任何損失分配條款約束）向客户重新交付其材料合同要求的所有液化天然氣。

4.18.2截至收盤時，除了與公司當時根據其材料合同在其儲存設施中持有的數量相關的合同義務外，公司對任何數量的液化天然氣不承擔任何實質性責任，也不會對任何液化天然氣承擔任何付款義務。

4.19主要客户。附表4.19列出了2021年和2022財年每個財年的清單，最多12名客户，這些客户按美元價值從公司購買的產品和服務的價值最大（“主要客户”）。2022財年的主要客户均未向公司發出書面通知，表示公司計劃出於任何原因終止與公司的現有合同，包括但不限於本文設想的交易。

4.20 應收賬款。最新資產負債表和附表4.17.2中包含的所有企業應收賬款（“應收賬款”）代表因公司在正常業務過程中提供的服務或出售的商品而產生的善意交易。賣方和公司均未收到有關應收賬款金額或有效性的任何爭議的書面通知，所有此類應收賬款均可在正常業務過程中收取（前提是此類應收賬款在結算前未收取）。

4.21存儲能力。現有的洞穴井CW-5、CW-6、CW-7、CW-8和CW-9在所有物質方面均可使用，用於儲存附表4.21規定的產品，(ii) 根據最新的聲納讀數，目前的有效儲存容量總共不少於附表4.21規定的約620萬桶產品。附表4.21對CW-5、CW-6、CW-7、CW-8和CW-9分別規定了 (i) 此類化學武器的容量和 (ii) 能夠儲存在每種化學武器中的產品。按照 NGL 設施目前的配置，每個 CW 的負載和排放速率分別為每分鐘 900 和 1,200 加侖。

4.22反腐敗。

4.22.1本公司、其任何關聯公司，以及據賣方所知，本公司的任何董事、高級職員、經理或代理人（均為 “公司代表”）在各自與公司有關的活動中均未違反任何反腐敗法，或（ii）直接或間接向任何人提供、支付、承諾支付或授權支付任何有價值的款項，包括任何公職人員 (A) 以不當影響任何行動或決定為目的

個人或以其官方身份行使的公職人員；(B) 不當誘使個人或公職人員利用其對任何政府實體的影響力，影響或影響該政府實體的任何行為或決定，以協助公司或其任何關聯公司為任何人獲取或保留業務或任何商業利益，或向其指導業務；或 (C) 此類行為構成賄賂 be、《反腐敗法》禁止的非法返利、回報、影響力支付或回扣適用於本公司。據賣方所知，本公司、本公司的任何關聯公司或任何公司代表均未因其與公司有關的活動而受到任何調查、指控、違規行為或違反任何反腐敗法的舉報。

4.22.2據賣方所知，沒有公司代表自願、直接或非自願地向任何政府實體或類似機構披露因違反任何《反腐敗法》而引起或與之相關的任何涉嫌行為或不作為。據賣方所知，沒有任何公司代表因本第 4.22.2 節中任何實際或潛在的違規行為而收到任何通知、請求或引證。據賣方所知，本公司的任何高級職員或董事都不是公職人員。目前沒有任何公職人員或政府實體在公司擁有任何直接或間接的權益，也沒有在公司擁有任何合法或實益權益。在過去的五年中，沒有任何公司代表與任何受制裁的人或受制裁國家進行過任何違反適用於該公司代表的制裁的交易或交易。

4.22.3（1）公司或其任何關聯公司均不是：（i）制裁的對象或目標，（ii）由制裁對象或目標的人員擁有或控制，或（iii）在違反適用於該國的制裁的國家或地區組織或居民；或（2）該公司或其任何關聯公司的董事或據賣方所知，高級職員和僱員是以下個人制裁的對象或目標。

4.23政府貸款。除非附表4.23另有規定，否則公司未根據任何 COVID-19 法律申請或獲得任何政府援助（例如但不限於貸款、福利、權利或金額），包括PPP貸款，前提是此類PPP貸款或其他類似援助在收盤前無法還清或完全免除。公司的PPP貸款申請和PPP貸款豁免申請，包括其中包含的所有陳述和證明，在所有重大方面都是真實、正確和完整的，並且是根據當時發佈的有關薪資保護計劃的所有現有指導方針完成的。公司僅將PPP貸款的收益用於CARES法案允許的目的，並且在所有重大方面都遵守了CARES法案和薪資保護計劃與此相關的所有要求。附表4.23列出了（a）公司收到的PPP貸款的原始金額，（b）公司截至截止日期使用的PPP貸款的收益，包括對此類收益的用途、金額和使用日期的描述，（c）截至截止日期的PPP貸款的未償金額，以及（d）PPP貸款中已免除的部分（如果有）

截至截止日期.如果公司根據 COVID-19 法律申請或獲得任何政府援助（例如但不限於貸款、福利、權利或金額），包括任何 PPP 貸款，公司已採取一切行動確保公司在所有重大方面遵守 COVID-19 法律的適用要求，包括但不限於 (i) PPP 貸款應繼續構成 “擔保貸款”，其定義見下文 CARES法案第1102條，（ii）PPP貸款的收益只能用於《CARES法》第1102條允許的目的，（iii）公司已採取商業上合理的努力遵守《CARES法》第1102和1106條，在規定的範圍內獲得PPP貸款的豁免；（iv）公司已將PPP貸款的所有收益存入專門用於存放PPP貸款收益的獨立存款賬户，以及（v）公司、賣方及其各自的關聯公司沒有將非PPP貸款收益的資金與PPP貸款的收益混為一談PPP貸款。

4.24無其他陳述或保證。除第 3 節和本第 4 節中明確規定的陳述和保證外，賣方未就賣方、標的利益、公司、公司的業務、資產或負債作出其他書面或口頭、法定、明示或暗示的陳述或保證。據瞭解，除此類例外情況外，買方將標的利益 “按原樣” 和 “在哪裏” 持有。買方承認，除非本協議中有明確規定，否則賣方未作出，賣方特此明確聲明和否定與普通法、法規或其他相關的任何明示、暗示的陳述或保證，買方特此明確放棄和放棄對賣方及其關聯公司和代表就任何信息、數據或其他材料（書面或書面材料）的準確性、完整性或重要性所產生的任何和所有權利、索賠和訴訟理由口頭）迄今為止提供給買家或他們的賣方或其任何關聯公司或其任何相關代表或其代表的代表。在不限制前述規定的前提下，除非本第 4 節明確規定，否則賣方未就與公司業務、資產或負債相關的任何財務預測或預測，包括但不限於標的權益，向買方作出任何陳述或保證。對於代表賣方向買方或其各自代表提供的任何預測或預測, 買方承認 (I) 嘗試進行此類預測和預測固有不確定性; (II) 他們熟悉此類不確定性; (III) 他們對提供給他們的所有此類預測和預測的充分性和準確性負有全部責任。

5. 買家的陳述。每位買方單獨而非共同地向賣方陳述和保證：

5.1買方的正當組織和資格。此類買方根據其組織所屬司法管轄區的法律組織完善、存在有效且信譽良好，擁有必要的組織權力和權力，可以像現在一樣開展業務，擁有、租賃和運營其資產和財產。此類買方已獲得正式授權、資格或許可開展業務，並且在每個司法管轄區都信譽良好，在這些司法管轄區，由於業務性質的原因，不具備此種資格將對買方個人或總體上產生重大不利影響。

5.2協議的授權和有效性。本協議和本協議中設想的交易的完成已獲得該買方所有必要的組織行動的正式授權，並且該買方擁有執行和交付本協議並履行其在本協議下的義務的全部組織權力和權力。本協議已由該買方正式簽署和交付。本協議構成該買方的有效且具有法律約束力的義務，或在執行和交付時將構成該買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對該買方強制執行，除非破產、破產或其他普遍影響債權人權利強制執行的類似法律的限制，並受一般公平原則的約束。

5.3非違規行為。該買方對本協議的執行和交付，以及該買方完成本協議所設想的交易及其在本協議下的義務的履行不會，(a) 違反或衝突該買方組織文件的任何規定，或 (b) 假設獲得或使附表5.3中規定的所有政府批准、第三方批准和許可：(i) 違反該買方受其約束的任何法律或命令，或 (ii) 導致任何違約或產生任何留置權或構成任何違約行為該買方受其約束或作為一方的合同、契約、抵押貸款、租賃、票據或其他協議或文書，但就第 (b) 條而言，任何此類違規、衝突、違約、違約或設定任何單獨或總體上不會是實質性的留置權 (A) 或 (B) 在截止日期當天或之前被放棄、糾正或同意的留置權 (A) 除外。

5.4 同意。除非本協議附表5.4中另有規定，否則本協議的執行和交付或本協議或由此設想的交易的完成不需要該買方的許可或第三方批准。

5.5獨立決策。此類買方（a）具有財務和商業事務方面的知識和經驗，（b）有能力評估購買標的權益和投資業務的利弊和風險，（c）可以承擔投資標的權益的經濟風險，（d）與賣方不處於不同的議價地位。該買方承認，其及其代表已獲準訪問其希望或要求的賬簿和記錄、設施、設備、納税申報表、合同、保險單（或其摘要）以及公司和企業的其他財產和資產，並且其及其代表有機會與賣方和公司的高級職員和員工會面，討論買方認為必要的公司業務和資產。該買方承認，賣方、公司或任何其他人均未對任何信息的準確性或完整性做出任何明示或暗示的陳述或保證

關於已向該買方及其代表提供或提供的業務或公司，除非本協議中明確規定，否則賣方、公司、其代表或任何其他人均不因向該買方或該買方分發或使用與公司或業務有關的任何此類信息或向其提供的任何信息、文件或材料而對該買方或任何其他人承擔或承擔任何責任管理層演示或任何場合中的買家本協議所設想的交易預期的其他形式。

5.6以投資為目的的購買。此類買方承認，標的權益不是根據《證券法》或任何州或外國證券法註冊的。該買方不是承銷商，該條款由《證券法》定義，購買標的權益僅用於投資，無意向任何人分配任何標的權益，除非遵守《證券法》及其頒佈的規則以及任何其他適用的證券法的註冊要求或豁免條款，否則此類買方不會出售或以其他方式處置標的權益。

5.7財務能力；無融資條件。每位買方都有足夠的現金收益，足以支付但不限於買方按比例分攤的購買價格以及該買方與成交相關的費用和開支，並完成本協議所設想的交易。

5.8Finders；經紀商。由於買方或任何其他人代表該買方採取的任何行動，賣方不得就經紀佣金、發現者費用或與本協議或本協議所設想的交易相關的類似款項向賣方提出索賠（或任何索賠的依據），且在成交後，賣方將不會提出任何索賠（或任何索賠的依據）。

5.9無其他陳述或保證。除本第 5 節中明確規定的陳述和保證外，該買方未就本協議所設想的交易作出任何其他書面或口頭、法定、明示或暗示的陳述或保證。

6. 盟約。

6.1 保密性。雙方同意（除非本協議另有規定）未經另一方事先書面同意，不得向任何其他人披露本協議以及根據本協議交付的任何協議的事實和條款和條件，除非適用法律要求，在這種情況下，被要求披露的一方應給予另一方合理的時間對此類披露發表評論和/或在披露之前尋求保護令或其他適當的救濟。自交易日起和交易結束後以及截止日期的三（3）週年之前，賣方應保管並要求其關聯公司及其各自的官員、代理人和代表保密任何和所有商業信息，除非賣方能夠證明此類商業信息：(a) 非賣方、其任何關聯公司或其各自代表的過錯而向公眾公開和知曉此類商業信息；或 (b) 是合法的被賣方、其任何關聯公司或其收購

根據對買方或公司的法律或合同義務並未禁止披露此類商業信息的來源，在收盤後各自的代表。如果賣方或其任何關聯公司或其各自的代表被迫通過司法或行政程序或適用法律的其他要求披露任何商業信息，則賣方應立即以書面形式通知買方，以便買方有機會尋求適當的保護令，並且應僅披露賣方合理確定賣方需要披露的商業信息部分。

6.2 合作。

6.2.1在截止日期之後，賣方將自費不時執行買方合理要求的文件並將其交付給買方，以便更有效地完成本協議所設想的交易，而無需進一步考慮。在截止日期之後，不時地，買方將在不另行考慮的情況下促使公司執行和交付賣方合理要求的文件，以更有效地完成本協議所設想的交易，費用由買方承擔。

6.2.2雙方同意在截止日期之後可能出現的任何與公司所有權或業務運營相關的任何政府實體的任何審計、調查、聽證或詢問、訴訟、監管或其他程序中進行合作。儘管本協議中有任何其他相反的規定，但雙方均應承擔與本第 6.2 節所述任何賣方、公司和買方為當事方或他們有重大利益的事項相關的費用，包括律師或其他代表的費用。

6.3 公開披露。未經其他各方事先書面同意（不得無理拒絕、延遲或附帶條件），任何一方或其任何關聯公司或公司均不得發佈任何新聞稿或公開披露本協議中設想的交易。儘管如此，本第6.3節中的任何內容均不妨礙任何一方或其代表或關聯公司根據法律（包括證券交易委員會頒佈的法規）的要求進行任何披露，或在提交任何政府實體必須提交的任何納税申報表或其他文件時進行必要和適當的披露；前提是被要求進行此類披露的一方應允許其他各方在披露之前有合理的時間對此進行審查和評論。。

6.4. 賣家員工。

6.4.1買方可以選擇向所有員工（包括公司）提供就業機會，或應促使其關聯公司（包括公司）向他們提供就業機會（在買方或包括公司在內的各自關聯公司僱用的範圍內，“調動員工”）。

6.4.2本第6.4節中的任何內容，無論是明示還是暗示，均不賦予任何人在買方或買方的任何關聯公司工作的權利，並且此處的任何內容均不得解釋為禁止買方或其任何關聯公司有權終止僱用任何員工，前提是任何此類解僱是根據適用法律進行的。

6.5. 姓名。在收盤後儘快但不遲於收盤後的三十（30）天，買方應促使（a）公司和子公司更改名稱以從中刪除 “NGL”，（b）公司和子公司停止使用 “NGL” 名稱或任何其他可能導致理智人士將賣方與公司或子公司混淆的術語。

6.6. 終止賠償義務。自截止日期起及之後，考慮到賣方根據第 6.10 節做出的承諾，賣方在 2018 年 2 月 28 日的《特定會員權益購買協議》第 9.2 節下的所有義務將終止，不再具有進一步的效力和效力。

6.7. 禁止拉客。在截止日期起的兩（2）年內，賣方及其關聯公司不得（a）誘使或試圖誘使任何被調動的員工離開買方或其各自關聯公司（包括公司或任何子公司）的僱員，（b）僱用任何被調動的員工，或（c）以任何其他方式幹擾買方或其關聯公司（包括公司或任何子公司）與任何被調動的員工之間的關係。儘管有上述規定，本第 6.7 節不應禁止賣方或其關聯公司招攬或僱用任何迴應一般廣告或招標的個人。

6.8. 保險。任何以賣方或其關聯公司（公司除外）名義的適用於業務的保險單均應在收盤時終止。買方應負責購買保險單以取代任何此類終止的保險單。賣方應在收盤後合理地與買方和公司合作，以追究因收盤前賣方擁有公司所有權期間發生的事件而產生的任何保險索賠。

6.9. 發佈。賣方代表自己及其繼承人、受讓人、關聯公司、代表、管理人、遺囑執行人、代理人以及通過或根據上述任何條款提出索賠的任何其他人，特此無條件且不可撤銷地解除本公司及其關聯公司及其前任和現任董事、經理、高級職員、員工、代理人、前任、繼任者、受讓人、前任、繼任者、受讓人、受讓人、股權持有人、合夥人、保險公司和子公司（統稱為 “免責方”），免受任何和所有索賠，任何性質的要求、損害賠償、判決、訴訟原因和責任，無論是否已知、可疑或已索賠、到期或未到期、已清算或未清算、絕對或或有的，每種情況都直接或間接地是由截止日期或之前發生的任何行為、不作為、事件或交易（或存在的任何情況）引起的，但以賣方或其關聯公司對標的的所有權引起或與之相關的範圍內利益和業務運營，根據以下條款中規定的任何前述內容除外或由於（統稱為 “排除索賠”）、(a) 本協議、任何

交易文件，或特此或由此設想的交易，以及 (b) 買方及其關聯公司（包括收盤後的公司）與賣方及其關聯公司之間就收盤後產生和累積（且僅限於產生和應計的範圍）之間的任何現有協議。賣方理解，除排除索賠外，這是對所有索賠、要求、訴訟理由和責任的全面和最終的全面解釋，不論是否已知、懷疑或索賠，這些索賠、要求、訴訟理由和責任本可以在任何法律或衡平法訴訟中針對任何被釋放方提出，但僅限於賣方或其關聯公司對標的利益的所有權和業務運營所引起或與之有關的所有索賠、要求、訴訟理由和責任。

6.10. 已知狀況。在遵守本第 6.10 節規定的限制的前提下，賣方應在成交後採取必要行動，以滿足有關已知條件的補救和監測要求（“環境監測和補救”），並應承擔相關費用，但須遵守以下條件：

6.10.1賣方應讓公司、Trafigura和Magnum Development LLC（“Magnum Development”）有機會參與與任何政府實體舉行的有關環境監測和補救的任何會議或電話，費用由各實體自行承擔。未經賣方同意（不得無理拒絕），公司不得就環境監測和補救問題獨立與任何政府實體進行接觸。

6.10.2賣方應立即向公司提供任何政府實體發送或接收的有關環境監測和補救或其他與賣方為滿足補救和監測要求而採取的行動有關的所有書面通信的副本。買方應並應促使公司立即向賣方提供任何政府實體發送或接收的有關環境監測和補救措施或其他與滿足補救和監測要求有關的書面通信的副本。賣方應就 (i) 已知狀況的狀況，(ii) 政府實體與公司、買方或其關聯公司或賣方之間與補救和監測要求相關的任何溝通，以及 (iii) 補救和監測要求的實施情況，包括應要求定期向公司、Trafigura和Magnum Development提供信息，與公司的環境顧問進行合理協商解釋（頻率不超過每月）此類執行的相關狀況。

6.10.3賣方應立即通知公司環境監測和補救措施的完成以及補救和監測要求的滿足。儘管如此，未經事先書面説明，賣方不得與涉及公司或任何買方受賠償方（包括Trafigura和Magnum Development）或其各自資產（包括地下水排放許可證 #UGW27008 或公司鹽水池的運營）的政府實體簽訂任何協議、訂單或承諾

公司和/或相關人員的同意。為避免疑問，此處的任何內容均不賦予賣方對受第 7.2.2 節限制的任何第三方索賠（包括任何政府實體提出的索賠）進行辯護或指導辯護的權利。(a)-(c)。

6.10.4自截止日起和之後，買方應並促使公司與賣方合作，在環境監測和補救措施方面向賣方提供合理的協助，包括在允許賣方進行和完成環境監測的合理必要範圍內，向賣方提供瑪格南開發公司的不動產和任何受影響的鄰近不動產以及位於Magnum Development不動產上的設施的訪問權限和補救措施；但是，此類合作不得對公司的運營造成重大損害或阻礙。在成交後的六十 (60) 天內，Magnum 應促使 Magnum Development 以賣方合理接受的形式向賣方提供慣常許可協議（其中不包括與本第 6.10 節不一致的任何賠償條款），以實施環境監測和補救措施（“瑪格南許可證”）。

6.10.5自截止日起，環境保險單應保留在公司，在賣方履行或終止本第6.10節規定的義務之前，買方應促使公司（a）維持環境政策的全面效力和效力，在不減少環境政策下的任何承保範圍的情況下續訂環境政策，並繼續將NGL Energy Partners、L.P. 及其關聯公司列為其他指定受保人，以及（b）向賣方提供服務與環境署的所有實質性信函的副本保險單保險公司。

6.10.6無論本第 6.10 節中有任何相反的規定，對於已知條件，賣方對屬於環境保險政策承保類型 A、B 或 C 範圍和限制的與環境監測和補救相關的任何費用概不負責（在這種情況下，此類費用應僅從環境保險政策下的支出中支付，買方應與賣方合作以獲得此類支出）；但是，除非對於 (i) 本人內部產生的費用投保保留金額（根據環境保險單目前的定義），或（ii）拒絕承保環境保險單中的此類費用，除非這種拒絕是由於買方或公司在截止日期之後違反了環境保險政策規定的任何報告、諮詢、合作或其他職責或義務。

6.10.7在任何情況下（賣方的欺詐行為除外）均不得要求賣方在進行環境監測和補救時支出（由合理文件支持的自付費用）超過3,500,000美元（“補救上限”），一旦賣方在補救上限之前在執行環境監測和補救措施時承擔了此類自付費用，則賣方在本6.10節下的義務即告終止。

6.10.8賣方母公司作為主要義務人而不僅僅是擔保人，在此絕對地、無條件和不可撤銷地保證賣方根據本第6.10節產生、產生或與之相關的所有責任（包括與公平救濟有關的賠償、費用和責任）（此類責任，“擔保義務”）的全額及時支付和履行。這是對付款和績效的保證，而不是可收款性的保證。該擔保是一項持續擔保，賣家家長不得撤銷。就履行擔保義務而言，賣方母公司在本第 6.10 節下的義務是絕對和無條件的，應與賣方母公司是本協議下的主要義務人（而不僅僅是擔保人）一樣對賣方母公司強制執行。賣方母公司特此放棄對自己的及時性、盡職調查、接受本擔保和擔保義務的通知、出示、付款要求、不履約、違約、羞辱和抗議的通知、任何擔保義務的通知、根據任何估值、中止、暫停法或其他現行或今後生效的類似法律可能提出的所有辯護，以及所有擔保辯護（據瞭解，什麼都不是在本句中，應被視為賣方父母對任何義務的放棄其他方交付本協議條款明確要求的任何通知）。賣方母公司同意，除非完全履行或支付了擔保義務，否則不得解除其在本第 6.10 節下的義務，且其在本第 6.10 節下的義務不得全部或部分受到限制、減損、免除或解除，也不得受到其他影響，並且賣方母公司在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄根據適用法律或衡平法對其在本第 6.10 節下的義務的任何抗辯。

7. 生存；賠償。

7.1生存。本協議中包含的賣方和買方的陳述和擔保將在交易結束後繼續有效。根據其條款考慮在收盤後履行的契約應在收盤後繼續有效，直至適用履行期結束。上述每項此類契約、協議、陳述或擔保的生存期在本文中稱為 “生存期”。除根據R&W保險單提出的索賠以及涉及欺詐的索賠外，除非在適用的存活期終止之前向另一方發出書面通知，描述索賠的性質、責任理論或所尋求救濟的性質，以及索賠所依據的實質性事實斷言，否則不得對因本協議的任何違反行為而引起或與之相關的任何形式的損害賠償或其他救濟提出索賠。儘管本協議中有任何相反的規定，任何本來會終止的契約、協議、陳述或擔保應在生存期結束之前根據本協議發出的任何損害賠償繼續有效，直到問題最終得到解決並支付任何相關損害賠償為止。

7.2賣方賠償。

在遵守本協議規定的前提下，賣方應為買方、其關聯公司及其各自的繼承人和允許的受讓人進行辯護、賠償並使其免受損害，以及

他們各自的股權持有人（包括就本文目的而言，Magnum Development）、成員、合夥人（普通合夥人和有限合夥人）、高級職員、董事、經理、代理人、代表和員工（“買方受賠償方”），免受與任何要求、索賠、訴訟、訴訟原因、損失、調查和其他程序（無論是否由第三方主張）相關的任何和所有實際損失，包括合理的律師費、法庭費用和其他有據可查的與之相關的合理自付費用前述內容（受第 7.5 節約束；統稱為 “損害賠償”），這些行為源於違反賣方在本協議中的任何承諾或協議。儘管有上述規定或第 7.2.2 節的規定，如果買方確定賣方在任何重大方面違反了其根據第 6.10 節承擔的義務，或者政府實體直接要求公司承擔環境監測和補救方面的義務，則買方應在十五 (15) 天內向賣方發出書面通知，以糾正此類違規行為或承擔直接規定的義務。如果賣方未能在十五 (15) 天期限（或相關政府實體允許的更長時間內，不超過九十 (90) 天，以糾正此類違約行為或承擔此類義務，但賣方仍在努力追求同樣的義務）內糾正此類違約行為或承擔此類義務，則該買方有權實施環境監測和補救措施，並就本協議引起的任何損害向賣方尋求賠償此類違規行為和相關的環境監測假設以及補救。

7.2.1不論本協議有任何其他規定，在適用的訴訟時效到期之前，再加上六十 (60) 天，賣方同意賠償買方受賠償方，使他們免受所有賣方税款（或未支付）的侵害，不得重複支付。

7.2.2買方應就本第7.2節下可能引起任何賠償義務的任何第三方索賠立即向賣方發出書面通知，並告知該索賠的估計金額，賣方有權通過自己選擇的律師為任何此類索賠進行辯護，在收到買方書面通知後的四十五 (45) 天內通知買方；前提是賣方的律師應使買方合理滿意；前提是賣方的律師應使買方合理滿意；前提是賣方的律師應使買方合理滿意；前提是賣方的律師應使買方合理滿意；前提是賣方的律師應使買方合理滿意；前提是賣方的律師應使買方合理滿意；前提是賣方的律師應使買方合理滿意；前提是賣方的律師應使買方感到合理的滿意；賣方無權為任何此類行為進行辯護或指揮辯護第三方索賠（a）尋求對買家的禁令或其他公平救濟，（b）涉及刑事指控、訴訟、起訴或調查，或（c）可以合理地確定對買方或其任何關聯公司（包括公司）的聲譽、客户或供應商關係或未來的業務前景造成重大損害或損害。在沒有實際偏見的情況下，不及時發出通知不應影響本協議規定的賠償義務。如果買方希望參與但不想控制賣方承擔的任何此類辯護，則他們可以自行承擔成本和費用。如果賣方未能承擔任何此類辯護，則賣方應在第 7.2.3 節規定的範圍內承擔買方為該索賠進行辯護而產生的所有合理費用和費用，包括在最終確定賣方根據本協議條款對此類索賠負有責任的情況下合理的費用和律師支出。未經對方事先書面同意，買方和賣方均不得無理拒絕、延遲或附帶條件、和解、妥協或提議解決或妥協任何此類索賠或要求

如果此類和解或折衷方案不包括無條件免除其他各方或任何相關索賠或要求所產生的任何責任，則會導致下達命令的依據，該命令將限制其他各方的未來活動或行為。

7.2.3除欺詐外，對於買方因違反第 3 條和第 4 節中的陳述和擔保而要求的損害賠償（“R&W 損失”），買方的唯一追索權是根據 R&W 保險單提出索賠。買方和賣方承認，買方獲得R&W保險單的目的是為R&W損失提供保障，本協議中的任何內容均不限制買方對R&W保險單提出索賠的權利。除非在本協議中規定的陳述和擔保方面存在欺詐行為，否則，R&W 保險單應規定，保險公司無權向賣方行使追償代位權。未經賣方事先書面同意，買方不得（也應促使R&W保險單下的每個被保險方不得）放棄、修改、修改或以其他方式修改此類代位條款，或允許修改、修改或放棄此類條款。

7.3. 買方的賠償。

7.3.1在遵守本協議規定的前提下，每位買方應個別（不可共同）為賣方、其關聯公司及其各自的繼承人和允許的受讓人，以及他們各自的股權持有人、成員、合夥人（普通合夥人和有限合夥人）、高級職員、董事、員工及其每位繼承人、執行人、繼承人和受讓人（“賣方受賠償方”）進行辯護、賠償並使其免受損害，針對因相關買方違反本協議中的任何契約或協議而產生的任何及所有損害賠償。

7.3.2賣方應就本第7.3節規定的任何可能引起任何賠償義務的第三方索賠立即向買方發出書面通知，並告知該索賠的估計金額，買方有權通過自己選擇的律師為任何此類索賠進行辯護，在收到賣方書面通知後的四十五 (45) 天內通知賣方；前提是買方的律師應使賣方合理滿意；前提是買方的律師應使賣方合理滿意；前提是買方的律師應使賣方合理滿意；前提是買方律師應使賣方合理滿意；前提是買方律師應使賣方感到合理滿意；前提是買方律師應使賣方合理滿意；前提是買方律師應使賣方合理滿意；前提是買方律師應使賣方合理滿意；無權為任何此類行為進行辯護或指揮辯護第三方索賠（a）尋求對賣方下達禁令或其他公平救濟的索賠，（b）涉及刑事指控、訴訟、起訴或調查，或（c）可以合理地確定對賣方或其任何關聯公司的聲譽、客户或供應商關係或未來的業務前景造成重大損害或損害。在沒有實際偏見的情況下，不及時發出通知不應影響本協議規定的賠償義務。如果賣方希望參與但不想控制買方承擔的任何此類辯護，則可以由賣方自行承擔成本和費用。如果買方未能承擔任何此類辯護，則應在第 7.3.1 節規定的範圍內承擔責任，包括賣方為此類索賠進行辯護而產生的所有合理費用和費用，包括在最終確定以下情況下的合理費用和律師支出

根據本協議的條款，買方應對此類索賠負責。未經其他各方事先書面同意（不得無理拒絕、延遲或附帶條件），任何一方均不得在可能導致施加限制其他方或其關聯公司未來活動或行為的命令的基礎上和解、妥協或提議解決或妥協任何此類索賠或要求，或者此類和解或妥協不包括無條件免除其他方對此類索賠或要求所產生的任何責任。

7.4 其他賠償事項。就本第 7 節而言，任何不準確或違反任何陳述或擔保所導致的任何損害賠償的確定不考慮此類陳述或擔保中包含或以其他方式適用於的重要性或類似條件。根據本第 7 節提供賠償的任何損害賠償金額應在扣除受賠方實際收回的與此類損害賠償相關的任何保險收益後計算。在不限制第 7.2.2 節或第 7.3.2 節的前提下，各受賠方同意根據任何適用的保險單真誠地提出索賠，並向可能應對損害賠償負責的其他第三方提起索賠。對於違反本協議中的任何陳述、保證、契約或協議，或與本協議所設想的交易有關的任何陳述、保證、契約或協議，本協議中規定的賠償是本協議任何一方在交易結束後可獲得的專屬補救措施，但涉及欺詐、欺詐性失實陳述或本協議中另有明確規定的事項除外。

7.5 無間接損失。除了 R&W 損失（除欺詐外，賣方對此不承擔任何責任），無論本協議中有任何相反的規定，任何一方或其任何關聯公司均不對任何特殊的、懲罰性、懲戒性、偶然或間接的損害賠償或利潤損失承擔責任，無論是基於合同、侵權行為、嚴格責任、其他法律還是其他原因造成的另一方或其任何關聯公司的唯一、共同或併發疏忽、嚴格責任或其他過失；但是，在任何情況下，本第7.5節均不限制因第三方索賠而產生的或與之相關的任何賠償義務。

8. 税務問題。

8.1税收責任。

8.1.1 編制納税申報表。買方應準備或安排準備公司在截止日期之後提交的所有納税申報表，這些納税申報表涉及截止日期或跨期或之前結束的時期。對於構成收入、利潤率或特許經營納税申報表的此類納税申報表（以及任何其他納税申報表，應賣方要求），買方應盡商業上合理的努力，在提交到期日前至少三十（30）天向賣方提供此類納税申報表的副本以及支持工作文件，以供賣方審查和合理評論。

買家應要求修改此類納税申報表，以納入賣方的合理評論。對於與截止日期或跨期或之前結束的時期相關的任何納税申報表，賣方應不遲於納税到期日前五天向公司支付與該納税申報表相關的所有應繳税款。買方應促使公司支付本第 8.1.1 節所涵蓋的任何納税申報表中顯示的應付税款，並應及時提交此類納税申報表

8.1.2跨期税收的比例。對於跨期應繳税款，任何此類税款中歸屬於截至截止日期的期限部分的部分將為：

(a) 對於（A）基於收入或收入或收入或與之相關的税款，或（B）與任何財產（不動產或個人、有形或無形）的出售或其他轉讓或轉讓相關的税收而言，視為等於公司和子公司（以及公司或子公司為合夥人的每個合夥企業）的納税期以截止日期（包括在內）結束時應付的金額；、按年計算的豁免、補貼或扣除額（包括折舊和攤銷）扣除額）將在截至截止日期（包括截止日期）和截止日期之後開始的期限之間按每個期間的天數比例分配；以及

(b) 對於定期對公司資產或資本徵收的税款，則視為整個跨界期的此類税收金額（如果是按拖欠額確定的此類税款，則為前一時期的此類税收金額），乘以分數，其數是截至幷包括收盤時在內的期限中的日曆天數日期，其分母是整個期間的日曆天數。儘管本文有任何相反的規定，但向公司繳納或應付的任何特許經營税都將分配到計量構成該税基礎的收入、運營、資產或資本的納税期內，無論是否通過繳納此類特許經營税獲得在另一個納税期內開展業務的權利。

8.2合作。買方和賣方應在另一方合理要求的範圍內，在提交納税申報表以及任何與税收有關的審計、訴訟或其他程序方面進行充分合作。此類合作應包括保留和（應另一方的要求）提供與任何此類審計、訴訟或其他程序合理相關的記錄和信息，以及讓員工在雙方方便的基礎上就本協議下提供的任何材料提供額外的信息和解釋。負責根據第8.1節提交特定納税申報表的一方應控制與該納税申報表相關的任何審計或競賽的進行，同時考慮到另一方對審計或競賽的合理要求。儘管有任何

與本協議的規定相反，買方應控制與截止日期或之前的納税期或前一句中未描述的跨界期相關的任何税務審計或競賽，並且應允許賣方參與但不得控制任何此類税務審計或競賽。任何税務審計或競賽的控制方特此同意：（i）向另一方提供或安排向另一方提供從適用税務機構收到或交付給相關税務機構的所有信函的副本；（ii）按照另一方可能不時就此類税務審計或競賽的合理要求與另一方協商；（iii）允許另一方（或其法律顧問）參與此類税務審計或競賽費用由另一方承擔；以及，(iv) 買方控制的任何税務競賽除外這完全與截止日期之後開始的期限有關，未經另一方同意，不得結算或結束税務審計或競賽（不得無理地拒絕或延遲同意）。

8.3 書籍和記錄。買方和賣方應 (i) 保留所有與公司有關的税務事項的賬簿和記錄，這些賬簿和記錄應從截止日期之前開始，直至各自應納税期限的期限（以及在買方或賣方通知的範圍內，任何延期）到期，並遵守與任何税務機關簽訂的所有記錄保留協議，以及（ii）在轉讓、銷燬之前向另一方發出合理的書面通知出具任何此類賬簿和記錄，如果是其他賬簿和記錄當事方提出要求，賣方和買方（視情況而定）應允許另一方擁有此類賬簿和記錄。賣方和買方還同意，根據要求，盡其商業上合理的努力，從任何政府實體或任何其他個人那裏獲得任何合理必要的證書或其他文件，以減輕、減少或取消任何可能徵收的税收（包括與本協議所設想的交易有關的税收）。

8.4税收選擇和分配。根據《守則》第754條，公司已經或將要進行754次選舉。附表8.4根據《守則》第743,755和1060條以及該法下的《財政條例》，規定了用於聯邦所得税目的的公司資產之間的收購價格分配。買方和賣方應就與此類選擇和分配相一致的所有方面和所有目的報告、採取行動和提交納税申報表（包括但不限於提交截止日期所在應納税年度的公司1065表格的743聲明），不得提交任何納税申報表或其他文件，也不得就與此類選擇或分配不一致的税收採取任何立場。

8.5賠償金的税收待遇。雙方應將根據本協議支付的任何賠償金視為出於税收目的對購買價格的調整。

8.6轉讓税。與本協議和交易有關的所有轉讓税應由買方承擔。買家應在適用法律要求的範圍內提交與此類轉讓税有關的所有必要納税申報表和其他文件。在法律要求的範圍內，賣方應參與任何此類納税申報表的執行。

8.7《兩黨預算法》條款。如果根據《兩黨預算法》，在截至截止日期之前或包括截止日期的任何應納税年度對公司實施推定少付的款項，則雙方同意對這種推定的少付款適用該法第6226條，為避免疑問，其中應包括根據該法第6226條及時進行 “退出” 選舉，及時申報或提供法典和財政部第6226條要求的所有必要報告和聲明，以及採取的任何其他行動根據該法規頒佈的法規，將税收調整或推定少付的款項推遲到與之相關的公司成員和前成員的税收調整或推定少付的款項。賣方將促使公司的 “合夥企業代表” 和 “指定個人” 辭職，轉而支持買方提名的人員。

9. 其他。

9.1通知。本協議中規定的所有通信均應為書面形式，並且在以下情況下被視為已發送：(a) 親自送達，(b) 通過電子郵件（前提是要求並收到此類電子郵件的收據），(c) 由私人快遞公司連同收據，或 (d) 存入美國頭等郵件、掛號或認證郵寄後五 (5) 天后，申請退貨收據，郵資已付並寄出地址如下：

如果是給買家：

瑪格南液體控股有限責任公司

奧古斯塔大道 2603 號，900 號套房

得克薩斯州休斯頓 77057

注意：經理 James K. Lam

電子郵件：jlam@hvllc.com

和

Trafigura Sawtooth 控股有限公司

麥金尼街 1401 號，1500 號套房

得克薩斯州休斯頓 77010

注意：董事羅伯特·克雷德

電子郵件：Robert.Kreider@trafigura.com

如果是給賣家或賣家家長：

NGL 供應碼頭有限責任公司

南耶魯大道 6120 號，805 套房

俄克拉荷馬州塔爾薩 74136

注意：執行副總裁兼首席財務官羅伯特·卡洛維奇三世

電子郵件：trey.karlovich@nglep.com

複製到：

NGL 能源夥伴有限責任公司

南耶魯大道 6120 號，805 套房

俄克拉荷馬州塔爾薩 74136

注意：Kurston P. McMurray，執行副總裁、總法律顧問兼祕書

電子郵件：kurston.mcmurray@nglep.com

或寄往買方或賣方（如適用）應通過書面通知指定的其他地址。

9.2 開支。在遵守第 8.6 節的前提下，各方應自行支付與本協議的發起、談判、執行和履行相關的費用（例如法律費用、投資銀行費用和會計費用）。儘管如此，賣方仍應支付與R&W保險單相關的總保費和承保費用，但是，賣方承擔的此類保費和承保費用的總債務不得超過357,000美元。為了進一步澄清，賣方對任何保留金額或免賠額均不承擔任何義務。

9.3 可分配性。本協議應有利於雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人，並具有約束力。未經賣方或買方事先明確書面同意，賣方或買方不得轉讓本協議（如適用），未經該同意的任何嘗試轉讓均屬無效；前提是每個買方均可在未經其他各方同意的情況下將本協議轉讓給該買方的關聯公司，前提是買方仍有義務履行該買方在本協議項下的所有義務。在任何情況下，除非非轉讓方以書面形式明確宣佈，否則本協議下的任何轉讓或轉讓均不得解除或解除轉讓方在本協議下的任何職責和義務。

9.4修改；豁免。本協議只能通過雙方簽署的書面文書進行修正、補充或以其他方式修改。除非以書面形式明確規定並由買方或賣方（如適用）簽署，否則一方對本協議任何條款的任何放棄均無效。除非前一句中另有規定，否則根據本協議採取的任何行動，包括但不限於任何一方或代表任何一方進行的任何調查，均不應被視為構成對遵守本協議中包含的任何陳述、保證、承諾或協議，以及根據本協議交付或將要交付的任何文件以及與本協議下的結算相關的任何陳述、保證、承諾或協議的當事方的棄權。本協議任何一方對違反本協議任何條款的豁免均不起作用，也不得解釋為對任何後續違規行為的放棄。

9.5沒有第三方受益人。本協議的目的不是，也不得被視為、解釋或解釋賦予任何非本協議當事方的人士本協議下的任何權利或補救措施，但買方受賠償方和賣方受賠償方除外（根據第 7 條的規定）。

9.6適用法律。本協議及其下各方的權利和義務應受德克薩斯州法律管轄，並根據德克薩斯州法律進行解釋，但不影響其中與法律衝突有關的原則。

9.7強制性論壇選擇和司法管轄權同意。雙方不可撤銷地服從位於德克薩斯州哈里斯縣的美國德克薩斯州南區地方法院的專屬管轄權，如果該法院沒有管轄權，則受德克薩斯州哈里斯縣州法院的專屬管轄權，如果該法院沒有管轄權，則接受德克薩斯州哈里斯縣的州法院的專屬管轄權，以處理因本協議或本協議設想的任何交易而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或其他程序。各方同意受德克薩斯州哈里斯縣的屬人管轄。本協議各方進一步同意，通過美國掛號信將任何程序、傳票、通知或文件送達第 9.1 節中規定的相應地址，均為在德克薩斯州哈里斯縣就其提交上述司法管轄範圍的任何事項提起的任何訴訟、訴訟或程序的有效訴訟送達。本協議各方不可撤銷和無條件地放棄對因本協議或本協議所設想的交易在德克薩斯州哈里斯縣提起的任何訴訟、訴訟或程序設定地點提出任何異議，在此不可撤銷和無條件地放棄和同意不向任何此類法院辯護或主張在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭上提起的。

9.8 完整協議。本協議及其附表和附錄闡述了本協議雙方對本協議主題的全部理解。

9.9可分割性。如果任何具有司法管轄權的法院宣佈本協議的任何條款為非法、無效或不可執行，則本協議的所有其他條款均不受影響，並應保持完全的效力和效力。

9.10同行。本協議可以在任意數量的對應方中執行，每個對應方均應被視為原始協議，所有對應方共同被視為同一份文書。本協議的電子版應足以對本協議當事方具有約束力，其約束力與原件相同。

9.11進一步的保證。根據不時提出的要求，雙方應執行和/或促使執行和交付其他文件和文書，並應採取合理必要或可取的其他行動，以完成本協議所設想的交易並實現本協議的意圖。

9.12日程安排和展覽。此處的所有證物和附表均以引用方式納入本協議，併成為本協議的一部分。在本協議的任何附表或附錄或財務報表中披露的任何事實或項目，如與本協定其他附表、附件或證物表面上合理顯而易見的本協定其他附表、附件或證物所要求的信息有關，均應視為符合此類陳述的條件，或視情況在其他附表、附件或證物中予以披露，儘管沒有提及或交叉引用。本協議任何附表或附錄中披露的任何事實或項目不應僅僅因為包含此類內容而被視為實質性的，而且

不得用作確定本協定下任何重要性標準的參照點。此外，披露附表中反映的事項不一定限於本協議要求在該披露附表中反映的事項，任何此類額外事項僅供參考，不一定包括其他類似性質的事項。

9.13 特定性能。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照本協議條款執行，將造成無法彌補的損失，雙方有權具體履行本協議的條款，此外還有權獲得任何其他法律或衡平法上的補救措施。

9.14豁免陪審團審判。雙方特此放棄由本協議引起或與之相關的任何訴訟或程序中接受陪審團審判的任何權利，不論這些交易是現在存在的還是將來發生的，無論是合同、侵權行為還是其他形式。雙方同意，他們中的任何一方均可向任何法院提交本款的副本，作為雙方明知、自願和討價還價的不可撤銷協議的書面證據，而他們之間與本協議或本協議所設想的任何交易有關的任何訴訟或程序都應由沒有陪審團的法官在有管轄權的法院審理。

9.15時間。在履行本協議的各個方面，時間至關重要。

[簽名關注下一頁]

為此，雙方促成本協議自上述第一天起正式生效，以昭信守。

NGL 供應碼頭公司, 有限責任公司

作者：/s/ 羅伯特 W. 卡洛維奇三世

姓名：羅伯特·W·卡洛維奇三世

職位：執行副總裁兼首席財務官

TRAFIGURA SAWTOOTH 控股公司

作者：/s/ 羅伯特·阿什布里奇·克雷德

姓名：羅伯特·阿什布里奇·克雷德

標題：董事

作者：/s/ Corey Christopher Prologo

姓名：科裏·克里斯托弗·普羅洛戈

標題：董事

萬能液體控股有限責任公司

作者：/s/ James Lam

姓名：詹姆斯林

標題：授權代表

NGL 能源合作伙伴 LP

作者：s/羅伯特·W·卡洛維奇三世

姓名：羅伯特·W·卡洛維奇三世

職位：執行副總裁兼首席財務官