附錄 2.2

會員利息購買協議

由此而來

NGL MARINE, LLC，作為賣方

和

MAGNOLIA 海運公司，作為買方

日期為 2023 年 3 月 3 日

會員利息購買協議

本會員權益購買協議（以下簡稱 “協議”）的日期為2023年3月3日（“執行日期”），由德克薩斯州有限責任公司NGL MARINE, LLC（“賣方”）與密西西比州的一家公司MAGNOLIA海運公司（“買方”）簽訂和簽訂。此處應將賣方和買方統稱為 “雙方”，各稱為 “一方”。

鑑於賣方從事使用船舶向石油和天然氣行業提供原油海上運輸服務的業務（“業務”）；

鑑於根據此處規定的條款和條件，賣方將在收盤前採取附件B（“收盤前重組”）中規定的措施，包括將所有轉讓的資產轉讓給第二海洋物流有限責任公司和賣方的全資子公司（“公司”）；

鑑於截至執行日，賣方擁有公司所有已發行和未償還的有限責任公司權益（“權益”）；

鑑於，賣方希望根據本文規定的條款和條件向買方出售和轉讓權益，買方希望從賣方購買和收購權益；以及

鑑於，除非本協議條款中另有定義或上下文另有要求，否則本協議中以大寫字母開頭的術語應具有本協議所附附件 A 中作為本協議一部分的術語的含義。

因此，現在，考慮到此處包含的共同契約、陳述、擔保和協議，以及其他有利和寶貴的報酬，特此確認這些契約、陳述、保證和協議的充分性，並打算在此受法律約束，雙方特此協議如下：

第一條

出售和購買資產，承擔資產

負債和對價

1.1權益的出售和購買。收盤時，根據本協議的條款和條件，賣方應出售、轉讓、轉讓和轉讓給買方，買方應在不附帶任何留置權的情況下從賣方購買權益

1.2 注意事項。出售和轉讓權益的總對價應為等於27,615,000美元（“基本購買價格”）的現金金額加上燃料庫存金額。

1.3 購買價格。在截止日期，根據第 2.4 節規定的按比例分配，買方應在截止日期前兩個工作日通過電匯將立即可用的資金向賣方（或賣方的指定人員）支付一筆金額，金額等於 (a) 基本購買價格（可根據第 7.10 節進行調整），(b) 加上燃料庫存金額，(c) 減去根據第 7.9 (a) 節分配給賣方但由買方支付或以其他方式承擔的所有資產税的金額，(d) 加上根據第 7.9 (a) 節分配給買方但由賣方支付或以其他方式承擔的所有資產税的金額，(e) 減去 PTO 應計金額，(f) 減去備件購買價格調整，(g) 減去賣方在船舶檢驗費用中的部分（“購買價格”）。

1.4備件。如果任何備件未包含在轉讓資產中或在生效時由公司作為獨立資產擁有（與安裝在船舶上的資產相比），無論是由於在執行日期之後安裝在船上還是其他原因，則基本購買價格應減少總額，等於附表1.4中分配給每種備用資產的價值之和（“備件購買價格調整”）。在收盤前的任何時候，賣方應立即通知買方在船上安裝任何備件或發生任何其他可能導致備件未包含在轉讓資產中或作為獨立資產歸公司所有（與安裝在船舶上的備件相比）的情況。

1.5不轉讓某些轉讓資產。如果未經同意嘗試轉讓任何第三方的任何權利或任何法律或許可，則本協議不構成轉讓或出售任何轉讓資產的協議，並且此類不轉讓也不會導致違反本協議。如果由於本第1.5節未將任何轉讓資產作為收盤前重組的一部分進行轉讓，則該轉讓資產在收盤時應被視為本協議下的例外資產；前提是各方應做出商業上合理的努力達成安排，根據第7.4節向公司提供與任何此類資產基本相同的經濟索賠、權利和收益，並且在許可證方面，賣方應履行其在之前和之後的義務因通知而關閉以及與許可證轉讓的合作.如果隨後在成交後獲得了任何此類未獲得的同意，則 (a) 賣方應通知買方，在收到此類同意後，賣方應儘快向公司出售、轉讓和轉讓受影響的轉讓資產（使用假定合同轉讓和承擔協議或銷售賬單，如適用，比照適用），(b) 受影響的轉讓資產應被視為轉讓資產。

第二條

關閉

2.1關閉。此處設想的交易（“結算”）將於2023年3月30日中部時間上午10點在賣方辦公室舉行，地址為南耶魯大道6120號，805套房，俄克拉荷馬州塔爾薩 74136，或雙方可能商定的其他地點、時間或日期。本文將截止日期稱為 “截止日期”。截止日期應視為自截止日期（“生效時間”）美國中部時間晚上 11:59 起生效。

2.2 賣方交貨。收盤時，賣方應向買方交付或安排交付以下物品：

(a) 與權益有關的出售、轉讓和轉讓文書，其形式基本上見附錄A（“權益轉讓文書”）；

(b) 一份在截止日期之前正式簽發的賣方證書，證明第9.2 (a) 和9.2 (b) 節中規定的條件已得到滿足，基本上以附錄B的形式出現；

(c) 由賣方正式簽署的國税局W-9表格；

(d) 一份正式執行的顯示資金流向的結算聲明，基本上以附錄C的形式出現（“結算聲明”）；

(e) 所有以買方合理接受的形式提供的合理必要文件，以反映對轉讓資產的所有留置權（許可留置權除外）的解除，包括附表2.2 (e) 中列出的留置權；

(f) PTO 應計證書；

(g) 本公司每位董事、經理和高級管理人員的書面辭職，每份辭呈均自收盤時起生效；

(h) 賣方正式簽署的公司免責聲明，其形式基本上與本文附錄D的形式相同；以及

(i) 本協議所設想或為完成本協議所設想的交易而合理必要或適當的任何其他文件、文書或協議，且其形式為賣方和買方合理接受（據瞭解，此類文書不應要求賣方或買方或任何其他人作出本協議或輔助協議中未包含或未設想的任何其他明示或暗示的陳述、擔保或承諾）。

2.3 買家交貨。收盤時，買方應向賣方交付或安排交付以下物品：

(a) 購買價格；

(b) 正式簽署的閉幕詞對應文件；

(c) 一份正式簽發的截至截止日期的買方證書，證明第9.3 (a) 和9.3 (b) 節中規定的條件已得到滿足，基本上以附錄E的形式出現；以及

(d) 本協議所設想或為完成本協議所設想的交易而合理必要或適當的任何其他文件、文書或協議，且形式為買方和賣方合理接受（據瞭解，此類文書不應要求買方或賣方或任何其他人作出本協議或輔助協議中未包含或未設想的任何其他明示或暗示的陳述、擔保或承諾）。

2.4按比例分配。在生效期之前，歸因於轉讓資產的運營、使用、所有權或其他方面的所有收入、收益和收入均為賣方的財產，在買方或其關聯公司收到的範圍內，買方應立即全面地向賣方披露、説明和轉移；生效時及之後歸因於轉讓資產的運營、使用、所有權或其他方面的所有收入、收益和收入均為買方的財產賣方或其關聯公司、賣方收到的範圍應及時、全面地向買方披露、説明賬目並將其傳送給買方。此外，根據本協議的條款，所有公用事業、商品和服務的應付賬款、租金和在生效期之前任何時間段內歸屬於轉讓資產的其他費用，無論何時到期或應付，均應是賣方的唯一義務，賣方應立即付款，如果買方支付，則應立即向買方償還款項，並使買方免受損失。根據本協議的條款，所有公用事業、商品和服務的應付賬款、租金和在生效後任何時間段內歸屬於轉讓資產的其他費用，無論何時到期或應付，均應是買方的唯一義務，買方應立即付款，如果由賣方支付，則應立即向賣方償還款項，並使賣方免受損失。為了分配船上產品運輸合同的收入，此類收入應使用當事方期間的天數按天數進行分配。本第 2.4 節的規定應在交易結束後繼續有效。

2.5 轉讓税。買方應負責本計劃交易產生的所有銷售、跟單、轉讓、印章、註冊、使用和其他類似的税收和費用

協議包括收盤前重組（“轉讓税”）以及與向公司轉讓轉讓所轉讓資產所有權有關的所有成本和支出；但是，賣方應承擔與解除或移除任何權益或轉讓資產留置權有關的所有成本和開支，轉讓資產的許可留置權除外。買方應準備和提交與轉讓税有關的所有必要納税申報表，或安排準備和提交所有必要的納税申報表，如果適用法律要求，賣方應並應促使其關聯公司參與執行任何此類納税申報表和其他文件。雙方同意採取商業上合理的努力相互合作（a）在編制和提交此類納税申報表方面以及（b）減少或取消任何此類轉讓税，包括獲得此類轉讓税的所有可用豁免，及時向對方提供轉售證書和滿足任何此類豁免所必需的任何其他文件。為避免疑問，轉讓税不應包括針對本協議所設想的交易徵收的任何所得税或特許經營税。

2.6燃料清單。在截止日期，賣方應要求每艘船的船長對截至生效時每艘船上的柴油燃料進行物理測量，以加侖為單位，以賣方或公司購買的此類燃料為限（所有此類金額的總和，“總燃料清單”）。為澄清起見，燃料總庫存不得包括賣方或公司客户直接購買的任何加侖柴油。

第三條

賣方的陳述和保證

賣方特此向買方陳述並保證如下：

3.1 組織。賣方和公司均為有限責任公司，根據其組織所在州的法律正式組建、有效存在且信譽良好，擁有擁有、租賃和運營其財產和資產以及按照目前的業務開展業務的必要權力。賣方在附表3.1所列的每個州，均有資格作為外國有限責任公司開展業務和信譽良好，且截至截止日期，賣方將完全有資格在附表3.1所列各州開展業務和信譽良好，除非不具備如此資格不會對賣方或公司造成實質性責任（視情況而定），也不會對賣方或公司造成重大不利影響轉讓的資產或業務的運營。賣方已向買方提供了公司有限責任公司協議或類似管理文件的完整且正確的副本，每份副本均自執行之日起進行了修訂，並且交付的每份文件均具有完全的效力和效力。本公司（i）沒有任何子公司，（ii）直接或間接擁有任何人的任何股本、會員權益或其他股權，或（iii）在任何業務中擁有任何直接或間接的股權或所有權權益。本公司不是任何合夥企業、合資企業或類似人員的成員或參與者。

3.2授權。賣方擁有公司的全部權力和權力，以 (a) 執行和交付本協議和輔助協議，(b) 完成本協議及由此設想的交易。賣方已採取所有必要的有限責任公司行動，以授權 (i) 本協議和輔助協議的執行、交付和履行，以及 (ii) 完成本協議及由此設想的交易。本協議已由賣方正式簽署和交付，假設買方有正當授權、執行和交付，則構成賣方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對賣方強制執行，除非強制執行可能受適用的破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓或目前或以後生效的與債權人權利和一般公平原則相關的其他類似法律的限制，無論訴訟中是否考慮可執行性在法律上或在權益方面（統稱為 “債權人權利例外”）。輔助協議應在截止日期由賣方按時有效執行，並假設獲得應有的授權，則應由賣方執行和交付

其他當事方構成賣方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對賣方強制執行，債權人權利例外情況除外。

3.3無衝突；同意。除獲得附表3.3中規定的同意（“所需的第三方同意”）以及附表3.3中單獨規定的任何成交後同意和現有許可證的轉讓外，賣方不執行、交付和履行本協議和輔助協議，以及此處設想的交易的完成，因此不會（a）違反、衝突或導致對任何條款的違反、衝突或導致任何違反賣家的管理文件，(b) 違反、衝突或導致違反或違反賣方或公司作為當事方或賣方、公司或其各自資產的任何重要部分受其約束的任何合同或許可證的任何重要條款、條件或條款，或構成違約，或導致加速執行，(c) 在任何重大方面違反對賣方、公司、利益或轉讓資產的任何部分具有約束力或適用的任何適用法律或任何命令，或 (d) 改變, 減少或導致終止, 撤銷, 暫停, 取消,撤回或丟失任何權益或轉讓資產，導致對權益或任何轉讓資產產生或施加任何留置權，產生任何權益或轉讓資產的任何留置權下的任何權利或負債，或將任何權益或轉讓資產中的任何權益或權利賦予任何其他人。賣方在執行、交付和履行本協議和附屬協議或完成本協議或由此設想的交易時無需徵得任何政府實體或任何其他個人的同意，但以下情況除外：(i) 與現有許可證的轉讓有關，(ii) 所需的第三方同意和 (iii) 成交後同意。

3.4遵守法律和許可。除附表3.4另有規定外，自2020年1月1日起，賣方和公司均嚴格遵守所有適用於權益、轉讓資產、業務和現有許可證的法律。除非附表3.4另有規定，否則任何政府實體對賣方或公司以及與利益、轉讓資產或業務有關的調查或審查尚待進行，據賣方所知，如果對賣方或其任何關聯公司產生不利影響，則可能導致賣方或任何此類關聯公司承擔重大責任。自2020年1月1日以來，賣方和公司均未收到任何政府實體或任何其他個人發出的任何通知或其他通信，內容涉及 (y) 任何實際或潛在違反或未遵守任何法律的行為，或 (z) 賣方或公司在每種情況下承擔與業務或公司相關的任何性質的補救行動或承擔全部或部分費用的任何實際或潛在責任轉移的資產。附表 3.4 列出了所有現有許可證。除附表3.4另有規定外，(a) 每份現有許可證均有效，並完全有效，(b) 賣方不存在任何未決訴訟，或據賣方所知，有書面威脅可能導致任何現有許可證被撤銷、實質性修改或終止。延長現有許可證所需的所有申請均已及時向適當的政府實體正式提交。

3.5 財務報表。附表3.5包含截至2022年12月31日（“資產負債表日期”）的賣方未經審計的資產負債表以及截至當時的九（9）個月期間未經審計的相關收入和現金流量表（“財務報表”）的真實、正確和完整的副本。財務報表源自賣方的賬簿和記錄，並與之一致。賣方對業務不承擔任何責任，但以下情況除外：(a) 截至資產負債表日財務報表所列資產負債表中已充分反映或預留的負債；(b) 自資產負債表日起在正常業務過程中產生的負債，無論是單獨還是總體上都不是重要金額；(c) 根據假定合同和排除合同的明文條款。截至收盤時，除了承擔的負債外，公司將沒有其他負債。自資產負債表之日起，該業務一直在正常業務過程中進行，沒有任何變化、事件、狀況或

個人或總體而言，或可以合理地預期將對轉讓資產或權益的價值產生重大不利影響的開發。

3.6沒有訴訟。除附表3.6另有規定外，自2020年1月1日起，沒有針對賣方或公司（a）與轉讓資產或業務運營有關的未決訴訟或受到威脅的訴訟或據賣方所知，也沒有存在任何可以合理預期的事實或情況導致對賣方或公司提起任何與轉讓資產或業務有關的訴訟業務或 (b) 合理預計會產生重大和不利影響影響賣方履行本協議或任何輔助協議下的義務或完成交易的能力。

3.7材料合同。

(a) 除根據其條款不再有效或有效的合同外，附表3.7（a）列出了賣方或收盤前重組後公司作為當事方的以下合同（包括目前有效的修正和修改）（統稱為 “重大合同”）的真實完整清單：

(i) 船上所有產品運輸合同；

(ii) 與同一方簽訂的所有合同或一組相關合同，涉及每年向賣方或從賣方支付至少50,000美元的款項；

(iii) 購買、銷售或分銷設備、用品、產品或服務的所有合同或與同一方簽訂的一組相關合同，根據這些合同，此類設備、用品、產品或服務的未交付餘額每年超過50,000美元；

(iv) 所有合同、貸款協議、信用證、回購協議、抵押貸款、擔保協議、質押協議、信託契約、期票、信貸額度、購貨款留置權或留置權為融資租賃安排下的租金提供擔保，以及與借款債務有關的類似文件；

(v) 所有包含 “最惠國” 或類似條款的合同，這些條款要求賣方以與賣方其他客户或根據其他合同相同或更好的條件提供運輸；

(vi) 如果任何一方終止可能對業務或轉讓資產的所有權和運營產生重大負面影響的所有合同；

(vii) 構成排他性或非競爭協議的任何合同，或旨在限制、限制或禁止開展業務的方式或地點的任何協議；

(viii) 構成合夥協議、合資協議或類似合同的任何合同；

(ix) 賣方據以從第三方獲得任何收購IT系統的權利的任何合同（市售現成軟件的許可或與購買或租賃市售IT系統或IT服務相關的許可證除外）；

(x) 與任何政府實體簽訂的任何合同；

(xi) 賣方與賣方任何關聯公司之間的任何合同；以及

(xii) 任何以全職或諮詢為基礎僱用任何高級職員、員工或其他個人的協議，其中規定賣方每年支付的款額超過50,000美元，賣方不得在通知90天或更短的時間內終止，不承擔任何物質罰款或遣散費。

(b) 除了根據其條款不再有效或有效的合同以及其可執行性可能受到債權人權利例外規定的限制外，假設每份所需的第三方同意和每份收盤後同意均已獲得，並且只要任何轉讓合同中包含的任何賠償、繳款和免責條款可能受到適用法律和公共政策的限制，則每份轉讓合同 (i) 均構成合法合同，以及賣方的約束性義務，或在預收盤之後重組，本公司可由賣方強制執行，或在收盤前重組之後，公司根據其條款執行，(ii) 自執行之日起完全生效，(iii) 將在本協議所設想的交易完成後立即全面生效。

(c) 任何重大合同中均不存在任何違約或事件，只要有通知或時間流逝，或兩者兼而有之，即可合理地預計該合同任何一方違約，但違約事件和其他已獲得必要豁免或同意的事件除外。

(d) 賣方和公司均沒有 (i) 收到關於任何重大合同的任何違約、違規或違約的書面通知，而且據賣方所知，沒有發生任何違約、違規或違約的情況，隨着時間的推移或通知的發出或兩者兼而有之，或兩者兼而有之，或者 (ii) 收到任何此類重大合同的另一方希望終止、終止的通知, 重新談判或廢除此類合同或根據合同行使補救措施.

(e) 賣方已向買方交付或向買方提供了所有重要合同的真實完整執行副本（如果適用，還應妥善記錄在案）。

3.8 税收。除附表 3.8 中規定的情況外：

(a) 賣方要求提交的與業務有關的所有納税申報表，包括轉讓的資產，或由公司提交的所有納税申報表均已按時提交，並且所有此類納税申報表在所有重要方面都是真實、正確和完整的。賣方和公司目前都不是延長提交任何此類納税申報表期限的受益人。

(b) 與公司和企業有關的所有到期應付税款，包括轉讓的資產，均已全額支付。賣方和公司均已預扣並支付了與已付或應付給任何員工、獨立承包商、債權人、股權持有人或其他第三方的款項相關的所有應預扣和支付的税款。

(c) 任何税收機構均未就與公司或業務相關的任何税款（包括轉讓的資產）對賣方或公司提起任何待審或正在採取任何行動，任何税務機構也沒有以書面形式主張、提議或威脅對任何此類税收進行任何評估、缺陷或調整。税務機關從未提出過任何索賠

賣方或公司（如適用）不提交納税申報表的司法管轄區，因為該司法管轄區正在或可能需要納税。賣方和公司均未放棄任何税收的訴訟時效規定，也未同意延長税收評估或税收差額的期限，也沒有尚未得到答覆的此類豁免請求。

(d) 本公司的資產均不是歸類為合夥企業或出於美國聯邦所得税目的不予考慮的實體的股權。

(e) 除了作為允許留置權的留置權外，任何轉讓資產都沒有税收留置權。

(f) 對公司或轉讓資產徵收或與之有關的所有預扣税要求在所有方面均已得到充分滿足。

(g) 賣方不是 “外國人”，因為《財政條例》第 1.1445-2 節中使用了該術語。

(h) 賣方和公司 (i) 都不是《守則》和《財政條例》第 1.6011 4 (b) 條第 6707A (c) (1) 條所指的 “應申報交易” 的當事方或發起人；(ii) 在納税申報表上採取了任何可能導致大幅低估所得税的立場；(ii) 對納税申報表採取了任何立場，這可能導致《守則》第 6662 條所指的所得税大幅低估未披露適用的《財政條例》中規定的立場，或 (iii) 曾參與任何可能導致任何法規延期的交易或安排與税收相關的限制，包括延期，因為交易或安排必須向任何税務機關申報，但未申報。

(i) 根據《守則》第168（h）條的規定，所有轉讓的資產均不是 “免税使用財產”。

(j) 從公司成立到收盤，出於聯邦以及州和地方所得税的目的，公司現在和將來都被視為與賣方分開的實體，將其視為與賣方分開的實體。

(k) 作為受讓人或繼承人，或通過合同（i）僅為實現收盤前重組而簽訂的合同，（ii）在正常業務過程中籤訂的合同，其主要標的不是税收和（iii）本協議），或者僅因成為本協議的成員而簽訂的州、地方或外國税收除外，公司對任何個人的税收均不承擔任何責任合併、統一或類似的税收羣體。

(l) 公司不擁有或以其他方式持有符合《財政條例》第1.197-2 (h) (1) (i) 條定義的 “第197（f）（9）條無形資產” 的任何權益，無論這些權益掌握在公司還是任何其他人手中。

(m) 公司和賣方 (i) 遵守所有避税和無人認領的財產法，(ii) 向相應的税務機關或政府實體提交了根據該法律需要支付的所有款項，以及 (iii) 提交了根據該法律必須提交的所有報表、申報表和報告。

(n) 在《守則》第897 (c) (1) (A) (ii) 條規定的適用期內，公司現在和過去都不是《守則》第897 (c) (2) 條所定義的 “美國不動產控股公司”。

(o) 公司在美國以外的國家沒有常設機構（根據適用的税收協定的定義），也沒有其他辦事處或固定營業場所。

3.9員工和員工福利計劃。

(a) 附表3.9 (a) 列出了賣方或其關聯公司主要在企業履行職責或與企業有關的所有員工（無論是全職還是兼職）（“員工”）的真實完整名單，並列出了每位僱員的姓名、職稱、工作地點、僱用日期、年薪或小時工資率以及《公平勞動標準法》規定的豁免或非豁免身份，包括短期工資的員工殘疾津貼或是家庭和醫療、醫療/長期殘疾、行政補助金或根據賣方或賣方關聯公司的適用休假政策，軍假或任何其他類型的休假，使員工有權在休假結束後復職（統稱為 “休假”）。

(b) 就業務和轉讓的資產而言，賣方及其關聯公司既不是工會、勞資委員會或勞工組織（統稱為 “工會”）的任何集體談判協議或其他合同的當事方、也從未有過代表或聲稱代表任何員工的工會，而且據賣方所知，沒有工會或僱員團體在尋求或已試圖組織僱員進行集體談判。據賣方所知，從來沒有出現過罷工、經濟放緩、停工、封鎖、一致拒絕加班或其他影響業務或轉讓資產的類似勞動中斷或爭議的威脅。賣方未採取任何可能導致《警告法》要求送達的任何通知的行動。

(c) 附表3.9 (c) 包含每份員工福利計劃的真實完整清單，該計劃由賣方或其任何ERISA關聯公司維護、贊助、捐贈或要求提供，受益者是受益於任何現任或前任員工、高級職員、董事、退休人員、獨立承包商或顧問，或該個人的任何配偶或受撫養人，或賣方或任何受撫養人其ERISA關聯公司擁有或可能負有任何責任，或者買方或其任何關聯公司對哪些負有責任合理地預計會承擔任何或有責任或其他責任（均為 “賣方計劃”）。

(d) 每個賣家計劃的建立、管理和維護均符合其條款並在實質上遵守所有適用法律。根據《守則》第401（a）條的定義，每份意在獲得資格的賣方計劃都符合資格，並已收到美國國税局的最新裁決書，或者可以信賴美國國税局的意見書，並且沒有發生任何可以合理預期會對任何此類賣方計劃的合格狀態產生不利影響的事情。

(e) 就轉讓的資產和業務而言，賣方和賣方的任何ERISA關聯公司均未維持、出資、有義務向或贊助 (i) 任何受ERISA第302條或《守則》第412條最低融資標準約束的員工福利計劃，(ii) ERISA第3 (37) 條定義的任何 “多僱主計劃”，(iii) 任何自願員工《守則》第 501 (c) (9) 條所指的受益人協會，或 (iv) 第 3 條定義的任何多僱主福利計劃ERISA 的 (4)。

(f) 除非 COBRA 或其他類似適用法律的要求，否則任何賣家計劃均不提供或承諾提供退休人員福利金。

(g) 沒有與任何員工或任何賣家計劃（例行福利索賠除外）相關的實際、威脅或預期的行動，也沒有賣家計劃在三 (3) 年內採取任何行動

在此之前，曾是政府實體的審查或審計對象，或根據任何政府實體贊助的大赦、自願遵守、自我糾正或類似計劃提出申請或提交申請的對象，或參與該計劃。沒有任何懸而未決的決定或和解或待處理的和解要求買方有義務採取或不採取任何行動。所有員工均不受任何績效改善計劃、最後機會協議或其他類似的紀律處分或程序的約束。

(h) 本協議的執行和交付以及本協議所設想的交易的完成（單獨或與任何其他事件一起進行）(i) 導致任何 “不符合資格的個人” 獲得任何 “超額降落傘補助金”（每個術語均按照《守則》第280G條的定義），(ii) 使任何人有權獲得報酬（包括遣散費、獎金或其他內容），或 (iii) 加速向任何員工、高級職員、董事或其他服務授予、資助或交付任何款項或福利，或增加其金額或價值賣方的提供商。

3.10 環境問題。

(a) 行動。除附表3.10（a）中規定的情況外，自2020年1月1日起，沒有針對轉讓資產、賣方、公司或與環境許可證、轉讓資產或環境法業務有關的任何其他個人的待處理訴訟，或據賣方所知，沒有受到任何威脅的訴訟。

(b) 遵守情況。除附表3.10（b）中規定的情況外，在生效日期之前的五（5）年內，賣方和公司在業務運營和轉讓資產的所有重大方面都遵守了所有環境法和環境許可證。

(c) 環境許可證。附表3.10（c）中列出了賣方或其關聯公司持有的與轉讓資產或業務的所有權、佔用和當前運營有關的所有環境許可證的真實、正確和完整清單，賣方和公司在所有重大方面都遵守了此類環境許可證的要求。每份環境許可證均有效，完全有效，沒有待處理的訴訟或據賣方所知，以書面形式威脅可能導致任何環境許可證被撤銷、實質性修改或終止。

(d) 留置權；協議。除附表3.10（d）中規定的情況外，所有轉讓的資產均不受環境法產生或規定的留置權的擔保，賣方或其任何關聯公司均不受與轉讓資產或業務有關的任何未決協議（包括同意令和和解協議）的約束，但與任何政府實體或其他個人對與轉讓資產或業務相關的任何環境問題施加任何特殊或非常規責任或義務的環境許可證除外。

(e) 發佈。在賣方擁有或佔有自有不動產或租賃不動產期間，賣方或任何在自有不動產或租賃不動產上或在其下遷移的第三方，或在賣方或公司擁有自有不動產或租賃不動產期間從任何轉讓的資產中釋放過危險物質，這些危險物質可以合理地預期會導致調查、清理或其他應對的重大責任行動。

(f) 通知。賣方及其任何關聯公司均未收到任何政府實體或其他個人的任何通知，指控他們違反了與業務或轉讓資產相關的任何環境法或環境許可證，或承擔了任何未決或未解決的責任。

(g) 報告。賣方已向買方提供了在過去五 (5) 年中編寫的所有第三方書面環境評估和報告的真實完整副本，這些評估和報告涉及賣方或其關聯公司控制或持有的轉讓資產或業務，包括任何包含有關危險物質、補救措施或環境法遵守情況的實質性信息的評估或報告。

3.11沒有經紀人或發現者。除附表3.11規定的情況外，任何受賣方或公司聘用或授權代表賣方或公司行事的投資銀行家、經紀商、發現者、財務顧問或其他中介機構均無權獲得與本協議或其任何部分或其中的任何權益有關的任何費用或佣金。賣方將支付附表3.11中規定的人員的所有費用和補償。

3.12不動產。自有不動產和租賃不動產構成賣方或其關聯公司主要與轉讓資產或業務相關的不動產的所有權益、租賃、財產使用協議、轉讓權、特許權、許可和其他權利或權益。

3.13轉讓資產的所有權和狀況。

(a) 賣方擁有（i）良好而有效的所有權，（ii）有效的租賃權益，或（iii）使用所有轉讓資產的許可證或其他權利，在每種情況下，均受許可留置權和附表2.2（e）中列出的留置權的限制，這些留置權將在截止日期當天或之前發放。

(b) 除船舶檢查報告中披露的情況外，船舶及移交資產中包括的所有相關備件、備用設備、倉庫和物資均處於良好運行狀態和維修（正常磨損除外），足以用於其用途，但 (i) 用於正常、例行維護和維修，以及 (ii) 不會嚴重影響此類資產在正常業務過程中使用的其他缺陷。

3.14保險。附表3.14列出了當前有效且適用於轉讓資產或企業的所有類型的保險單的完整而正確的清單，還列出了每份保險單的承保類型、被保險人名稱、保險公司、到期日和承保金額。據賣方所知，所有與業務或轉讓資產相關的保險單均有效且有效，信譽良好，不存在違約行為，賣方有權享有該業務下的所有權利和利益。除附表3.14另有規定外，此類政策下沒有針對轉讓資產或業務的有效索賠，賣方和公司均未按時就此類政策下的轉讓資產或業務發出任何通知或提出任何索賠。據賣方所知，截至本文發佈之日，沒有任何情況使賣方或公司有權根據任何此類政策就轉讓的資產或業務提出索賠。賣方或公司已收到關於取消或不予續訂任何此類政策的有關轉讓資產或業務的任何索賠的通知。

3.15 豁免和免責聲明。買方承認, 它有機會檢查轉讓的資產, 已對此類轉讓資產的各個方面進行了獨立的盡職調查和檢查, 本文設想的交易的結束並不以其進行進一步的盡職調查為條件。除此處明確規定的以外，賣方在本第 III 條或輔助協議中作出的明示陳述和擔保除外，其他條款除外

賣方在本協議或輔助協議中訂立的契約和協議，買方依賴對轉讓資產的這種獨立調查和檢查，不依賴賣方或其代表提供的任何信息來決定是否收購權益。

儘管本協議中有任何相反的規定，除本第三條和輔助協議中規定的賣方明確陳述和擔保以及賣方在本協議或輔助協議中達成的其他契約和協議外，買方承認並同意，本協議規定的轉讓資產和權益轉讓的收盤前重組應以 “按原樣”、“在哪裏” 的條件進行儘管有種種缺陷而且賣家沒有犯錯，它也未就 (A) 轉讓資產或權益的價值、性質、質量或狀況，(B) 從轉讓資產或權益中獲得的收入，(C) 轉讓資產的適用性作出任何明示或暗示、口頭或書面、過去或現在的任何種類或性質的陳述、擔保、承諾、承諾、協議或擔保，賣方明確否定和否認對於買方或任何其他方可能就此進行的任何和所有活動和用途，(D) 合規性根據任何政府實體的任何法律（包括任何分區、環境保護、污染或土地使用法律、規則、條例、命令或要求），或者（E）任何轉讓資產的可居住性、適銷性、適銷性、適銷性、盈利能力或對特定用途的適用性。本段應在結尾處繼續有效。買家承認本節中的豁免和免責聲明很明顯。

3.16禁止的交易和狀態。賣方及其關聯公司均未違反任何適用的反洗錢、反賄賂、反腐敗或經濟制裁法律要求，本協議所設想的交易的完成也不會違反任何此類要求。賣方和賣方的任何關聯公司 (a) 均不在外國資產管制辦公室特別指定國民和被封鎖人員名單上，也不是外國資產管制處或任何其他政府機構（統稱為 “被封鎖人員”）封鎖或凍結的實體財產；或（b）參與任何交易或交易，或以其他方式與任何被封鎖人員有關聯。

3.17禁止的關係。據賣方所知，賣方及其任何關聯公司均未直接或間接代表任何恐怖分子、恐怖組織、毒品走私者或被封鎖人員行事。

3.18船隻。

(a) 每艘船隻：（i）有資格在美國沿海貿易中運營；（ii）在美國國旗下有合法和正式的證件；（iii）擁有美國海岸警衞隊簽發的帶有沿海認可的有效且未過期的文件證書；（iv）如果船隻符合46 CFR Subfr簽發的有效且未到期的檢驗證書第 M 章；(v) 如果駁船符合 46 CFR 第 D 分章，並且持有根據 46 CFR 第 D 分章簽發的有效且未過期的檢驗證書第 O 分章（視情況而定）；以及 (vi) 有

已收到一份檢驗報告，證明該船目前符合石油公司國際海事論壇（OCIMF）的船舶檢驗報告計劃（SIRE）標準，賣方已向買方提供了該報告的真實和正確的副本。

(b) 賣方和公司在擔任任何船舶的所有者或經營者期間一直是美國公民，並且在本協議發佈之日仍是美國公民。

(c) 賣方或公司未按照《美國法典》第 46 編第 12132 節的定義 “向國外出售” 任何船隻。賣方或公司均未將任何船舶置於外國登記處或在美國境外重建。

(d) 除船舶檢查報告另有規定外，每艘船舶均適航，並根據法律（包括所有適用的海事規則和條例以及環境法）和健全的海洋工程慣例進行了維護、保險、定位、維修、更新、運營和使用。截至執行之日，沒有任何船舶遭受實際的、商定的或推定的全部損失、徵用事件、碰撞、同盟或其他意外事故，而賣方仍保留其所有權，但這些損失沒有得到補救或終止。

(e) 沒有任何船舶存在以海岸警衞隊 CG-835 表格的形式向其發佈的未解決的檢查缺陷，或者如果存在此類懸而未決的檢查缺陷，則已向買方提供了此類文件。

(f) 賣方已向買方提供了《油輪管理和自我評估3》報告的副本，賣方或公司已在2020年至2023日曆年期間提供該報告供客户審計。

3.19擔保。附表3.19列出了所有未償還的擔保、安慰函、保證書、信用證、履約保證書、保證金、擔保協議、賠償協議以及與業務相關的任何其他具有法律約束力的擔保或擔保形式；無論是否由賣方、關聯公司或其他個人簽發。

3.20客户和供應商關係。據賣方所知，與企業的任何客户、供應商或其他業務關係沒有懸而未決的爭議。在過去十二 (12) 個月中，(i) 該業務的實質性供應商沒有向賣方或公司發出通知，拒絕與賣方或公司開展業務或表示不打算繼續與賣方或公司開展業務或不利地改變其與業務的關係或安排；(ii) 該業務的實質性客户沒有向賣方或公司發出通知，拒絕與賣方或公司開展業務或表示不打算繼續開展業務與其做生意或對其關係進行不利的改變或與業務有關的安排。

3.21收購的信息技術系統；信息技術安全。賣方或在收盤前重組之後，公司擁有或有權根據許可、再許可或協議使用所有收購的IT系統。據賣方所知，收購的IT系統不包含任何可以合理預期會干擾業務行為或構成未經授權的訪問、披露、使用、損壞、破壞或丟失任何個人身份信息風險的病毒或惡意軟件。賣方已實施並維持合理必要的組織、管理、物理和技術保障措施，以確保收購的IT系統的持續、不間斷和無錯誤運行，包括採用商業上合理的安全、維護、災難恢復、宂餘、備份、存檔以及病毒或惡意設備掃描/保護措施。

3.22興趣。

(a) 賣方是權益的記錄和受益所有人。賣方對權益擁有良好而有效的所有權，不受所有留置權的影響（僅因適用證券法引起或與之相關的任何轉讓限制以及因公司任何組織文件產生的留置權除外）。利息已獲得正式授權，已有效發行，已全額支付，不可評税，構成本公司所有已發行和未償還的股權。自交易日起生效，權益的有效所有權將移交給買方，不包括買方、通過買方或根據買方授予的留置權以外的所有留置權。

(b) 賣方或其任何關聯公司沒有或可能有義務出售或以任何方式出售或以任何方式處置權益、期權、認股權證、協議、安排或承諾，也沒有授予任何人收購或以任何方式處置權益或任何可行使或可兑換為權益的證券或債務的權利，也沒有授權、發行或未償還證明此類權利的證券或債務。對權益進行投票的所有權利和權力完全由賣方持有。除本協議和公司的組織文件外，賣方及其任何關聯公司都不是與公司股權有關的任何合同的當事方，包括與表決、購買、分紅權、處置或轉讓有關的合同。

第四條

買方的陳述和保證

買方特此向賣方陳述並保證如下：

4.1 組織。買方是一家組織完善、存在有效且信譽良好的公司，遵守其組織狀況的法律。

4.2授權。買方擁有完全的公司權力和權力，以 (a) 執行和交付本協議和特此設想的由買方簽署和交付的輔助協議，以及 (b) 完成本協議及由此設想的交易。買方已採取所有必要的公司行動，以授權：（i）執行和交付由買方執行和交付的本協議和輔助協議，以及（ii）完成本協議及由此設想的交易。本協議已由買方按時有效執行和交付，假設賣方給予應有的授權、執行和交付，則本協議是買方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，債權人權利例外情況除外。買方作為一方當事人的輔助協議將在截止日期由買方正式有效執行，假設其他各方給予應有的授權、執行和交付，則構成買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對買方強制執行，債權人權利例外情況除外。

4.3無違規行為；同意。除任何成交後同意、所需的第三方同意或現有許可證的轉讓外，買方執行、交付和履行本協議和輔助協議不會，本協議和輔助協議的完成也不會 (a) 違反、衝突或導致違反買方管理文件的任何條款；(b) 違反、衝突或導致違反或違反，或構成違反任何合同的任何重要條款、條件或規定，或買方作為當事方或買方或其任何重要資產受其約束的其他文書或義務；或（c）違反對買方具有約束力的任何適用法律或其或其任何資產受其約束的任何適用法律。買方無需徵得任何政府實體或任何其他個人的同意，即可執行、交付和履行本協議及買方作為當事方的其他輔助協議，或完成本協議所設想的交易，以及

因此，（i）現有許可證的轉讓，（ii）所需的第三方同意和（iii）交易後同意除外。

4.4沒有訴訟。據買方所知，買方或其任何關聯公司沒有待處理的訴訟，也沒有對買方或其任何關聯公司構成威脅，這些行動可以合理預期會對買方履行本協議規定的義務或完成本協議所設想的交易的能力產生重大不利影響。

4.5經紀人和發現者。任何受買方聘用或授權代表買方行事的投資銀行家、經紀人、經紀人、發現者、財務顧問或其他中介機構均有權獲得與本協議所設想的交易相關的任何費用或佣金。

4.6盡職調查。買方是知情且經驗豐富的買家，在財務和商業事務以及對業務、利益和下文所述交易等業務的評估和投資方面具有豐富的經驗。買方已進行了其認為必要的調查，以使其能夠就本協議的執行、交付和履行做出明智的決定。賣方為買方提供了向賣方及其關聯公司管理層提問的機會。

4.7充足的資金。在收盤時，買方將有足夠的現金或現金等價物來支付本協議中包含的條款和條件下的總購買價格，並且將此類現金或現金等價物用於此類目的將不受限制。

4.8禁止的交易和狀態。買方及其關聯公司均未違反任何適用的反洗錢、反賄賂、反腐敗或經濟制裁法律要求，本協議所設想的交易的完成也不會違反任何此類要求。買方或買方的任何關聯公司 (a) 均不在 OFAC 特別指定國民和被封鎖人員名單上，也未以其他方式被封鎖人員；或 (b) 參與任何交易或交易，或以其他方式與任何被封鎖人員有關聯。

4.9 禁止的關係。買方及其任何關聯公司均未直接或間接代表任何恐怖分子、恐怖組織、毒品販運者或被封鎖人員行事。

4.10投資意向。買方僅為自己的賬户收購權益，其目的不是為了進行任何分配，也不是為了要約或出售與其相關的任何分配。買方承認，權益未根據經修訂的1933年《證券法》或任何州證券法進行註冊，除非根據經修訂的1933年《證券法》的註冊條款，或根據該法的適用豁免條款，並受州證券法（如適用）的約束，否則不得轉讓或出售利息。

第五條

賣方的契約和協議

5.1預先關閉訪問權限和信息。

(a) 在遵守第6.1節和保密協議條款的前提下，在合理的事先通知後，賣方和公司應準許或安排允許買方及其代表在從執行之日起至截止日期（“過渡期”）的整個期間內，在賣方的正常工作時間內，合理訪問被轉讓資產、賬簿和記錄以及與員工和轉讓資產有關的其他信息（但須遵守賣方合理的操作和安全程序），任何適用的保密協議、法律限制和法律特權），目的是對其進行檢查。儘管有前述情況

與此相反的句子，本協議中的任何內容均不得解釋為允許買方或其代表訪問賣方、其關聯公司或代表與（A）賣方或其關聯公司的公司間或公司內部產品定價信息、內部轉讓價格、套期保值活動記錄和業務估值程序和記錄，（B）與交易有關的任何出價，（C）任何排除資產，以及 (D) 本協議的談判或執行。

(b) 儘管保密協議中包含任何相反的規定，但在過渡期間，賣方和公司應為買方及其代表提供與員工接觸的合理渠道，並有機會在正常工作時間向此類員工提供就業信息，以討論收盤後的就業事宜。賣方代表有權參加此類會議，前提是該代表同意就買方在此類會議中披露的任何信息做出有利於買方的保密承諾。

5.2業務行為。

(a) 在過渡期內，除非 (i) 緊急情況或不可抗力條件（由賣方合理酌情決定）的合理要求，或 (ii) 本協議所規定的除外，賣方和公司應 (A) 在正常業務過程中或本協議的其他規定中運營轉讓的資產，(B) 在正常業務過程中維護轉讓的資產，以及 (C) 在商業上合理地使用轉讓資產努力與過去的做法保持一致，以保持員工的可用服務，並維持與任何政府實體、許可方、客户、供應商、分銷商、客户以及與賣方或公司有業務關係的其他人的現有關係，包括採取商業上合理的努力 (1) 續訂、延長或以其他方式修改計劃在過渡期內到期的任何假定合同（受本節第 5.2 條第 (b) 款的約束），(2) 在此類假定合同中包含允許轉讓此類合同的轉讓條款與公司簽訂的合同和向買方轉讓權益，以及（3）在所有重大方面履行和遵守賣方和公司在收盤前將履行和遵守的假定合同中包含的賣方和公司的所有重大承諾和條件。

(b) 在過渡期內，除非事先獲得買方的書面同意，否則賣方和公司均不得：

(i) 出售、交換、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置任何轉讓資產（正常業務過程中除外），除非與收盤前重組有關；

(ii) 終止（除因另一方重大違約而終止，或根據本第 5.2 節 (a) 條款，根據該假定合同的條款到期）、轉讓、修改任何實質性條款、授予對任何假定合同或任何現有許可證的任何實質性條款的豁免（以對賣方不利的方式）或給予任何實質性同意（以不利於賣方的方式）；

(iii) 自願設立、授予或允許對任何轉讓資產設立、授予或影響任何轉讓資產的留置權，許可留置權除外；

(iv) 以在關閉後可能對業務產生不利影響的方式和解或妥協與轉讓資產或業務有關的任何行動；

(v) 承擔與轉讓資產或買方或公司在收盤後應負責的業務有關的任何負債，除非根據並遵守假定合同的明確條款；

(vi) 除適用法律可能要求的 (x)，(y) 在正常業務過程中，或 (z) 與賣方或其關聯公司幾乎所有其他處境相似的員工相關的情況外，(A) 大幅增加應支付給或支付給任何員工的薪酬或福利金額，或 (B) 僱用新員工，或終止僱用任何員工（因故解僱除外）或調動任何員工，除非是為了填補現有職位空缺；或

(vii) 簽訂任何合同以執行上述任何操作。

5.3 書籍和記錄。賣方應儘快向買方交付所有賬簿和記錄（包括假定合同），但無論如何應在截止日期後的四十五（45）天內交付；前提是賣方可以保留任何賬簿和記錄的副本。除非本文另有明確規定，否則賣方沒有義務為買方創建任何賬簿和記錄，也沒有義務以除截至執行日期的形式或格式以外的形式或格式提供給買方，也沒有義務按任何順序或優先順序將其提供給買方。賬簿和記錄將以賣方在正常業務過程中使用的格式和介質提供給買方，或此類數據或信息所在系統的本地格式。如果買方要求以特定格式或報告形式提供任何賬簿和記錄，且賣方同意，買方將自行決定承擔賣方以所要求的格式或報告表格提供此類賬簿和記錄所產生的所有合理費用。

5.4 時間表。在成交之前，賣方可以不時但不遲於收盤前兩 (2) 個工作日，通過通知買方，僅就本協議簽訂之日或之後出現的事項補充或修改披露時間表，如果 (a) 此類補充或修正導致買方在第 9.2 (a) 或 9.2 (b) 節中規定的成交條件不滿足，以及 (b) 成交，前提是買方在收盤前根據本第 5.4 節收到此類補充或修改的通知，然後收到任何此類補充或修改的通知，或修正將有效糾正和糾正任何違反任何陳述、保證或契約的行為，如果賣方不進行此類補充或修改，則這些行為本應存在。

5.5排他性。除本協議和本協議所設想的交易外，賣方不得也應促使其關聯公司及其各自的代表（包括前述任何條款聘用的任何投資銀行、法律或會計師事務所）不得：(a) 直接或間接鼓勵、發起、徵求或尋求與涉及轉讓資產全部或任何重要部分的任何收購或類似交易有關的任何詢問或提出或實施任何提案或要約業務或收購任何賣方或公司的股權（“提案”）；（b）參與有關提案的任何談判，或向其提供任何機密信息或數據，或與其進行任何實質性討論，並應自執行之日起終止任何此類討論或談判；（c）以其他方式配合提出、實施或接受提案的任何努力或嘗試；或（d）與任何與提案有關的人簽訂合同（包括任何意向書或保密協議）。賣方應讓其每位關聯公司及其各自的代表瞭解本第 5.5 節中包含的契約。本第 5.5 節中規定的義務應在 (y) 本協議終止和 (z) 截止日期（以較早者為準）時到期。

5.6限制性契約。

(a) 作為促使買方簽訂本協議的誘因，賣方同意，自交易結束之日起及之後，在截止日期之後的三 (3) 年內（“限制期”），賣方不得也應使其關聯公司不直接進行以下任何行為

或間接地，無論是單獨行事還是以合夥人、股東、成員、合資企業、股權或證券持有人、高級職員、董事、員工、委託人、代理人、受託人、顧問、獨立承包商或貸款人的身份行事：

(i) 在任何買方、其關聯公司和賣方經營或提供商品或服務的水道上的任何地方建立、經營、參與或協助他人從事本業務，包括美國墨西哥灣沿岸地區（包括德克薩斯州、路易斯安那州、密西西比州、阿拉巴馬州和佛羅裏達州）、海灣內陸航道、密西西比河下游以及俄亥俄河及其支流的任何水道是；或

(ii) 要求或試圖要求在過去兩 (2) 年內曾經是或曾經是賣方供應商、客户、許可方、被許可人或任何其他業務關係的人停止與買方的業務往來，或者改變或限制其與買方在業務方面的業務關係。

(b) 賣方同意，在限制期內，賣方不得也應使其關聯公司不得直接或間接採取任何旨在説服買方的任何員工、承包商或顧問終止該人與買方的關係或僱用或以其他方式保留任何被調動員工的服務的行動；但是，本條款不應阻止任何人蔘與任何不針對買方代表的一般性招標，從而導致這些人的聘用。

(c) 在限制期內，賣方不得也不得允許其關聯公司為自己或代表他人直接或間接地招攬或引誘或試圖招攬或引誘以下任何人士：(i) 在截止日期是業務客户或客户，(ii) 據賣方所知，在截止日期或在此之前一年內已經是客户或企業的客户或企業的潛在客户或客户，或 (iii) 據賣方所知，在截止日期或已經在一年之內在此之前，任何賣方積極要求其成為企業的客户或客户，意圖將其業務或服務從企業轉移出去，包括要求、建議或誘使該人撤出、縮減或取消或從事可能對該人與企業的關係產生不利影響的其他活動。

(d) 只要該人違反本協議規定的任何義務，就應計入本第 5.6 節要求該人採取行動或不採取行動的期限。

(e) “從事” 業務意味着 (i) 在該企業中或為該企業提供服務，或 (ii) 擁有、管理、經營或控制（或參與該企業的所有權、管理、運營或控制），或以其他方式在直接或間接從事該業務的企業中擁有權益。賣方特此承認並同意，上述協議在商業上是合理的，是保護買方及其關聯公司的合理必要條件。

(f) 如果有管轄權的法院認定本第5.6節中任何條款的性質、期限或地理範圍超出了法律規定的限制，則雙方的意圖和協議是，法院應根據情況對賣方的行為施加法律允許的最大限制，並以向買方保證本協議的好處所必需的方式解釋這些條款。本第 5.6 節及其每項條款中包含的契約是可分割且不同的契約和條款。任何書面契約或條款的無效或不可執行性不應使本協議的其餘契約或條款失效或不可執行，在任何司法管轄區的任何此類無效或不可執行性不應使任何其他司法管轄區的該盟約或條款失效或使其不可執行。

5.7收盤前重組。在成交之前，賣方應根據此處規定的條款和條件完成收盤前重組。

第六條

買方的契約和協議

6.1預關閉訪問和檢查。

(a) 未經賣方事先書面同意，在過渡期內，買方不得與任何員工（根據第 5.1 (b) 節的員工除外）、客户、賣方或其關聯公司的分銷商或轉讓的資產進行聯繫或溝通，不得被無理拒絕、限制或延遲。

(b) 買方或其代表在收盤前進行的任何檢查或調查均應根據適用法律進行，以免不合理地幹擾業務或轉讓的資產。買方應承擔對轉讓資產進行任何檢查或調查的任何代表受傷的風險。除賣方承擔的船舶檢驗費用部分外，買方應賠償、保護賣方、其關聯公司及其各自的代表免受因買方或買方代表訪問或視察轉讓資產、出入或出入賣方或其關聯公司的任何設施而產生或導致的或與之相關的任何損失，但因重大過失或故意不當行為引起或導致的任何此類損失除外賣方、其關聯公司或其各自的代表。

(c) 在過渡期間，買方不得就與轉讓資產相關的環境問題與任何政府實體或任何政府實體的任何僱員聯繫或溝通，除非賣方事先書面同意，賣方應自行決定是否給予書面同意，如果獲得賣方的同意，買方應為賣方提供合理的機會，讓賣方在進行任何此類聯繫或溝通時有賣方代表在場; 但前提是裏面什麼都沒有本第 6.1 (c) 節應禁止 (i) 搜索任何政府實體個人要求提供的數據庫和公共信息，或 (ii) 法律要求的披露。賣方應合理地與買方合作，與政府實體討論轉讓所有現有許可證和成交後許可所需的程序和實質性要求。

(d) 儘管本協議中有任何相反的規定，但買方根據第 6.1 (b) 節最後一句承擔的義務應在本協議成交或提前終止後繼續有效。

6.2賬簿和記錄的結賬後保存；訪問。

(a) 在自生效之日起的七 (7) 年內，買方應並應促使其關聯公司在收到賣方合理的事先書面請求後，(a) 在買方正常工作時間內，向賣方及其代表提供合理的訪問權限以及賣方交付給買方的賬簿和記錄；(b) 向賣方提供買方交付給買方的賬簿和記錄的副本，費用由賣方承擔；以及 (c) 在所有方面合理地與賣方合作，費用由賣方承擔，包括根據賣方合理的要求，向賣方提供買方僱員作為證人或證人，在每種情況下，均涉及（i）財務報告，（ii）編制納税申報表和其他税務事宜，（iii）調查索賠或針對第三方或政府實體提起訴訟，或（iv）處理涉及轉讓資產的環境問題。買方應並促使其關聯公司在自截止日期起七 (7) 年或更長的時間內保留和保存賣方交付給買方的賬簿和記錄

根據適用法律的要求；前提是買方可以在該七 (7) 年期限結束之前選擇銷燬任何此類信息，前提是買方在銷燬任何此類信息之前採取商業上合理的努力通知賣方，並給予賣方合理的機會獲得這些信息的所有權。

(b) 在收到買方事先合理的書面請求後，賣方應並應促使其關聯公司在所有方面與買方進行合理合作，包括向買方提供賣方和買方合理要求的關聯公司的僱員作為證人或證人，在每種情況下，都是為了調查索賠或與第三方或政府實體與交易前事項有關的任何待處理或威脅的訴訟有關賣方的業務和其他業務及其關聯公司。

6.3合作。只要賣方或買方（視情況而定）對第三方訴訟或第6.2節所述的任何索賠提出異議或辯護，雙方均應合理地與另一方、其各自的關聯公司及其各自的律師合作，努力處理或解決此類問題；前提是另一方應補償合作方因提供此類合作而產生的任何合理的自付費用。

6.4履約保證金和擔保。買方應採取商業上合理的努力，(i) 自交易日起，替換附表6.4中列出的任何履約保證金、擔保或其他信貸支持安排，或與任何現有許可證相關的任何假定合同和任何財務保證；(ii) 規定在截止日期後的三十 (30) 天內，解除賣方及其關聯公司在任何此類履約保證金、擔保或其他信貸支持安排下的任何和所有義務；前提是但是，買方的任何未能只要買方努力尋求此類釋放，在這三十 (30) 天內獲得此類釋放，就不應被視為違反本協議。無論買方是否能夠更換此類安排並獲得賣方的解除責任，買方均應承擔所有此類履約保證金、擔保或其他信貸支持安排下的責任，並應賠償賣方自生效之日起和之後因任何此類履約保證金、擔保或其他信貸支持安排而遭受的任何損失。

6.5保險。買方承認並同意，賣方和公司可以自生效之日起終止賣方或公司就轉讓資產持有的所有保險單。買方進一步同意，除非根據第 7.10 節，否則其關聯公司不得根據此類保險單提出任何索賠，也應要求其關聯公司均不得根據此類保險單提出任何索賠。買方同意自生效之日起與自己選擇的保險公司為自己和轉讓的資產安排保險。買方進一步承認，對於賣方或公司維護的任何保險單的任何未賺取的保費，買方沒有任何權利、所有權或利益。

6.6知識產權。

(a) 賣方沒有義務向買方或公司轉讓或為買方或公司獲取任何知識產權下的任何權利或利益，包括從第三方許可的知識產權，這些知識產權用於任何轉讓資產的運營以及賣方在收盤前開展的業務，但收購的IT系統除外。應允許買方訪問有關賣方為支持賣方IT系統而聘請的第三方服務提供商提供的支持的身份和性質的信息。在成交之前，賣方應真誠地與買方合作，保留此類第三方的服務；前提是，賣方和賣方的關聯公司均無義務以任何特定成本獲得此類服務。

(b) 買方應在截止日期後的一年內從船上刪除 “NGL” 名稱和相關商標。為了澄清起見，買方沒有義務更改船隻的配色方案或重命名船隻。

6.7特權通信。雙方承認並同意，在成交之前，McAfee & Taft A 專業公司（“賣方法律顧問”）已代表賣方。對於在截止日期之前賣方法律顧問與賣方或其任何代表之間的任何特權律師客户通信（統稱為 “特權通信”），買方及其任何關聯公司、子公司、繼承人或受讓人同意，此類特權通信應由賣方保留並由賣方控制，向此類人員披露此類特權通信不得放棄通信的特權性質。

第七條

賣方和買方的契約和協議

7.1 開支。除非本協議或適用法律中另有明確規定，否則雙方因完成本協議所設想的交易而產生的所有費用和開支應完全由發生此類費用的當事方承擔。

7.2 禁令。除非本文另有規定（包括第 7.5 節），否則任何對任何一方問題擁有管轄權的政府實體或以其他方式頒佈任何禁止完成本協議所設想交易的命令，則雙方應盡其商業上合理的努力（a）儘快解散或以其他方式取消此類禁令，以及（b）在收盤前後勤奮而真誠地採取任何基礎行動。

7.3 已收到的付款。賣方和買方同意，交易結束後，他們應持有並在收盤時不時向另一方轉移和交付任何帶有適當背書（盡其商業上合理的努力不將此類支票轉換為現金）的現金或支票，或其他財產（包括根據第7.9（c）條在收盤時或之後可能收到的、根據第2.4節本應屬於另一方的資產税現金退款）。

7.4 許可；轉讓；合作。在成交之前，賣方應盡商業上合理的努力（a）獲得所有必需的第三方同意（收盤後同意除外）；以及（b）向政府實體提交申請、通知和其他信息，這些信息是賣方必須提交或提供的與向公司轉讓現有許可證和成交後同意書下的權利相關的信息。從執行日起至成交後一（1）年，賣方應與買方合作，協助買方確定並獲得公司自截止日起擁有和運營轉讓資產所需的所有交易後同意和許可；但是，除非本協議另有規定，否則在收盤後賣方無需承擔與上述內容相關的任何責任或義務。

7.5 同意和批准。

(a) 在成交之前，根據本協議的條款和條件，除非本協議另有規定，否則雙方應採取商業上合理的努力，採取或促使採取所有必要、適當或可取的行動，並採取或促使採取所有必要、適當或可取的事情，以便在合理可行的情況下儘快完成交易，但無論如何都不要在外部日期之後，包括編制和提交所有表格、註冊根據適用法律為完成交易而必須提交的通知和通知以及採取這樣的行動

獲得任何第三方或政府實體的任何必要批准、授權、同意、釋放、命令、執照、許可證、資格、豁免、等待期到期或終止或豁免所必需的。此類各方應立即將與政府實體進行的任何通信（口頭或書面）通知另一方，並提供任何政府實體就任何此類申報與、與任何政府實體進行或來自任何政府實體的任何書面通信的副本。任何一方都不得以當面、書面或電話方式獨立發起或參與任何政府實體就任何此類申報、調查或其他調查發起或參與任何會議或討論，除非該政府實體禁止，否則也不得事先通知另一方，也不得有機會出席和參與。沒有簽訂雙方同意的聯合防禦協議，任何一方都沒有義務共享任何包含律師-委託人信息或工作成果的信息。

(b) 各方應負責並支付其遵守本第7.5節的所有費用、開支和成本。

7.6公開公告。除非適用法律或證券交易所規則對該方或其關聯公司有要求，或者在當事方履行本協議義務所必需的範圍內，未經另一方事先書面批准，任何一方均不得發佈與本協議或本協議所設想的交易有關的任何新聞稿或其他公開公告，不得不合理地拒絕、限制或延遲；但是，一方可以在必要或適當的時候公開披露與習慣有關與投資者和分析師的演講、會議和電話會議（在這種情況下，披露方將盡其商業上合理的努力，讓另一方有合理的時間在披露之前對擬議披露的文本進行審查和評論）。

7.7機密性。

(a) 雙方同意受賣方和買方於2022年12月15日簽訂的特定保密協議（“保密協議”）的條款和條件的約束。雙方還同意，本協議、輔助協議和所有交易文件以及與上述談判有關的所有通信的條款和條件應被視為 “機密信息”，因為該術語在保密協議的條款中定義並受其約束。保密協議自成交之日起終止。

(b) 在收盤後的兩 (2) 年內，除非另一方批准，否則雙方應確保其關聯公司及其各自的代表保密，不得向任何人披露與本文所設想的交易（包括任何條款和條件）有關的任何信息（包括任何條款和條件）。在截止日期後的七 (7) 年內，賣方應並應促使其關聯公司保密，不得披露或使用與業務有關的所有機密、專有和非公開信息（無論是否明確標記或標識為 “機密”，無論是書面還是口頭信息）（“商業機密信息”），除非本協議另有明確允許或履行輔助協議的要求。對此類限制性信息和商業機密信息保密的義務不適用於 (i) 自生效之日起處於公共領域的任何信息，(ii) 因非披露方或其關聯公司的過錯而發佈或以其他方式成為公共領域一部分的信息，或 (iii) 以非機密方式從未從非披露方獲取此類信息的來源向披露方或其關聯公司提供的非機密信息一方或其關聯公司。

(c) 儘管有上述規定，任何一方均可根據適用法律、證券交易所規則或任何政府實體的要求以及就爭議進行披露

本協議規定；如果適用，被要求披露限制性信息或商業機密信息的一方應在可行範圍內，在披露方披露任何限制性信息或商業機密信息之日前至少十 (10) 個工作日向另一方發出通知，以便另一方可以尋求保護令或其他適當的補救措施或放棄對本第 7.7 節規定的遵守。

7.8 進一步保證。交易結束後，各方應採取進一步行動，包括獲得第三方的同意，並執行任何其他方合理要求的合理必要或合理要求的進一步文件，以實現本協議和輔助協議的意圖，併為該另一方提供本協議和輔助協議的預期利益。在不限制上述內容概括性的前提下，在收盤後的60天內，賣方應在正常工作時間內不時向買方和公司提供員工（移交的員工除外），以回答問題，傳授有關業務和轉讓資產歷史運營的知識和專業知識，並以其他方式提供買方和公司可能合理要求的諮詢和協助（適當考慮僱傭義務）此類員工向賣方及其關聯公司）的業務過渡以及將資產從賣方轉移到公司和買方。買方應向賣方償還賣方及其關聯公司提供此類援助的合理且有據可查的自付費用，包括此類員工工作的直接費用。

7.9税務問題。

(a) 資產税。

(i) 賣方應被分配並承擔 (i) 生效期之前結束的任何納税期的所有資產税，以及 (ii) 其在任何跨界期內按比例分攤的資產税（基於該跨期的所有權天數）。買方應被分配並承擔（i）生效期開始或之後開始的任何納税期的所有資產税，以及（ii）其在任何跨界期內的資產税的比例份額（基於該跨期的所有權天數）。

(ii) 如果在根據第1.3節對該資產税進行調整時尚不清楚資產税的實際金額，則雙方應利用現有的最新信息來估算此類資產税的金額，以進行此類調整。如果最終確定一方繳納或經濟承擔的資產税的實際金額不同於根據第1.3節調整購買價格時考慮的金額（如果有），則一方將在必要的範圍內及時向另一方付款，以使各方承擔根據本第7.9節可分配給該方的此類資產税金額。

(b) 納税申報表。

(i) 賣方應為截止日期或之前的任何納税期準備（或促成準備）並及時提交（或促成提交）公司所有納税申報表（在有效延期提交任何此類納税申報表的截止日期生效之後）。賣方應在該納税申報表的到期日（有效延期生效後）前至少三十（30）天向買方提交此類納税申報表，以供買方審查和批准。賣方應在該類納税申報表的到期日前至少十五 (15) 天（在任何有效延期生效後）執行買方合理提供的任何評論。

(ii) 買方應準備（或促成準備）並及時提交（或促使提交）公司所有跨界期的納税申報表（在有效延期提交任何此類納税申報表的截止日期生效之後）。買方應在該跨期納税申報表的截止日期（有效延期生效後）前至少三十（30）天向賣方提交此類納税申報表以供審查和評論。買方應認真考慮賣方在此類跨期納税申報表的截止日期（任何有效延期生效後）前至少十五（15）天合理提供的任何評論。

(iii) 對於任何跨期應繳税款，以收入、總收入或淨收入、銷售額或工資為基礎或計量，則此類税款中歸屬於跨期收盤前部分的部分將根據截至截止日營業結束時公司賬簿和記錄的認定結算來確定。對於跨期應繳納的任何其他非資產税（其分配根據第7.9（a）節確定），則此類税收中歸屬於跨期預收盤部分的部分將等於所有此類税的乘積乘以分數，分數的分子是跨期預收盤部分的天數，其分母是整個跨界時期的天數。為免生疑問，出於美國聯邦及所有適用的州和地方所得税的目的，根據詹姆斯·皮爾斯公司訴專員案，326 F.2d 67（第8Cir. 1964），買方在本文所設想的交易中承擔的任何歸因於遞延收入的責任均不得視為買方或其關聯公司的應納税所得額，雙方不得采取與本文件所述待遇不一致的税收立場緊接在前面的條款。

(c) 退税。根據第 7.9 (a) 節，在分配給賣方的納税期內，賣方有權獲得所有資產税的現金退款，買方有權在根據第 7.9 (a) 節分配給買方的納税期內獲得所有資產税的現金退款。如果一方或其關聯公司收到任何其他方根據本第7.9（c）條有權獲得的資產税退款，則該接收方應在收到退款後的三十（30）天內將退款金額轉給有權的一方，其中扣除該接收方在獲得此類退款時產生的任何合理的自付費用或費用；前提是本第7.9（c）節中的任何內容均不要求一方或其關聯公司承擔任何義務採取任何行動以獲得此類退款。

(d) 税務合作。截止日期之後，雙方應提供另一方可能不時合理要求的協助，包括準備需要提交的納税申報表、任何税務機構進行的任何審計或其他審查、與税收責任有關的任何司法或行政程序，或任何此類税收的退款申請，包括讓員工接受面談、訴訟準備和作證。請求方在事先獲得請求方的書面批准後，應向援助方償還援助方承擔的合理的自付費用。

(e) 購買價格分配。截至收盤時，買方應在附表7.9（e）規定的轉讓資產中分配購買價格、承擔負債和構成美國聯邦所得税對價的任何其他項目（“購買價格分配”）。賣方和買方應在所有納税申報表中按照購買價格分配進行申報，包括《守則》第1060條規定的國税局8594表格（資產收購聲明），買方和賣方應及時向國税局提交該表格，除非（i）適用法律或（ii）《守則》第1313條定義的最終裁決要求，否則買方和賣方均不得在任何與購買價格分配不一致的納税申報表中採取任何立場。賣方和買方均同意就是否存在與購買價格分配相關的任何税務審計、爭議或訴訟立即互相提供建議。

(f) 預扣税。買方可以從本協議項下的任何應付金額中扣除和預扣買方根據《守則》或任何法律的其他規定必須扣除和預扣的款項。就本協議的所有目的而言，以這種方式扣除或預扣的任何此類金額均應視為已支付給扣除或預扣款的個人。

7.10傷亡損失。

(a) 如果在過渡期內，由於火災、盜竊、故意破壞、蓄意破壞、洪水、風力、爆炸或其他人員傷亡（“意外事故事件”），全部或部分船舶全部或部分遭到損壞或摧毀（“意外事故通知”），賣方應立即以書面形式（“意外事故通知”）將意外事件通知買方。意外傷害事件通知應包括：（i）合理描述與意外傷害事件有關的事實和情況；（ii）賣方對意外傷害事件對轉讓資產影響的初步評估；以及（iii）賣方對因此類意外事件而遭受的任何損失是否以及在多大程度上由緊接保留的一份或多份保險單（包括財產/意外傷害和工傷賠償政策）承保的初步評估直至賣方成交。

(b) 如果：(i) 賣方合理地期望意外傷害事件造成的損壞部分能夠在意外傷害事件發生後一百八十 (180) 天或之前根據適用法律得到完全修復或恢復（“意外傷害事件終止日期”）；以及（ii）意外傷害事件造成的損壞超過基本購買價格的百分之十（10%），則買方可以選擇，自行決定 (A) 繼續關閉並修復和恢復此類損壞的部分，費用由買方承擔，以及買方有權獲得賣方或其任何關聯公司實際收到的與此類意外傷害事件有關的所有保險收益，或 (B) 通知賣方買方沒有選擇修復和修復此類損壞的部分，屆時賣方可以選擇 (1) 在意外事件終止日期之前修復或恢復此類損壞的部分（在這種情況下，第 7.10 (c) 節的規定將適用），或 (2) 不修復或恢復在意外傷害事件終止日期之前的此類損壞部分（在這種情況下，第 7.10 (d) 節的規定應申請）。如果賣方合理地預計意外傷害事件造成的損壞部分無法在意外傷害事件終止之日當天或之前根據適用法律得到完全修復或恢復，則任何一方均可 (i) 繼續關閉並選擇將該船舶排除在轉讓資產之外，並將基本購買價格減少附表7.10（和（x）中適用於該船舶的金額（以及（x）任何一方在本協議下的權利或義務均不受任何影響方式；以及 (y) 不違反任何陳述或本協議下的擔保應被視為此類意外傷害事件的結果）或（ii）同意雙方均可接受的相關解決方案。

(c) 如果對於第 7.10 (b) 節中描述的任何意外傷害事件，買方選擇不修復和修復此類損壞部分，則賣方選擇在意外傷害事件終止日期之前修復或恢復此類損壞部分，則：(i) 賣方應立即開始並努力按照適用的方式將此類損壞部分修復和/或恢復到事故發生前的狀態法律完全由其成本和費用承擔；(ii) 賣方應有權獲得所有與此類意外事故有關的保險收益；(iii) 此類意外傷害事件對於確定買方在第 9.1 節或第 9.2 節中規定的關閉條件是否已得到滿足沒有任何影響；以及 (iv) 應在必要的合理時間內延遲成交，但不得超過意外傷害事件終止日期，以便賣方完成任何此類維修或修復。

(d) 對於第 7.10 (b) 節所述的任何意外傷害事件，如果買方選擇不修復和修復此類損壞部分，賣方選擇在意外傷害事件終止日期之前不修復或恢復此類損壞部分，則買方應繼續進行關閉，並且 (i) 本協議項下任何一方的權利或義務均不受任何影響；(ii) 不得違反任何條款

本協議下的陳述或擔保應被視為此類意外傷害事件造成的；前提是買方應在買方收到賣方選擇不修復或修復此類損壞部分後的十五 (15) 天內通知賣方，選擇：(A) 將該船舶排除在轉讓資產之外，並將基本購買價格減少附表 7.10 中規定的適用於該船舶的金額或 (B) 接收賣方或其任何關聯公司實際獲得的所有保險收益尊重此類傷亡事件。

(e) 如果意外傷害事件造成的損害為基本購買價格的百分之十（10%）或以下，則：（i）任何一方在本協議下的權利或義務均不受任何影響；（ii）此類意外傷害事件不應視為違反本協議下的任何陳述或擔保的行為；以及（iii）買方有權獲得賣方或任何一方的所有保險收益其關聯公司實際收到的有關此類意外傷害事件的款項。

第八條

就業問題

8.1向在職員工提供就業機會。在截止日期，買方或買方的關聯公司可以自行決定根據買方或其關聯公司確定的條款和條件向任何員工（包括休假的員工）提出或要求其指定人員提供就業機會。所有接受買方或買方關聯公司工作並隨後成為買方或買方關聯公司僱員的在職員工，在此處被稱為 “調動員工”。

8.2 傳輸時間。

(a) 在關閉的前提下，所有被調動的員工應成為買方或買方關聯公司（包括公司）的員工，自生效之日起生效。買方或此類買方關聯公司應負責支付所有工資和福利以及與調動員工在生效後提供的服務有關的所有其他成本和負債；但是，本第8.2（a）節中的任何內容均不得解釋為買方或買方的任何關聯公司承諾向任何被調動的員工提供一定水平的工資、獎金機會或福利。

(b) 儘管有第 8.2 (a) 條的規定，除非第 1.3 (a) (ii) 節另有規定，否則買方不承擔任何應付給任何員工的薪酬或其他金額的義務，包括但不限於在生效時間或之前的任何時間與員工在賣方或公司服務相關的任何時期內的時薪、佣金、獎金、工資、附加或養老金或利潤分享福利，賣方應支付所有此類費用相當於所有有資格的人。

8.3停止參與賣方或其關聯公司的員工福利安排。

(a) 自生效之日起，被調動的員工應停止積極參與賣方或其關聯公司的員工福利計劃。賣方或其關聯公司（如適用）應全權負責員工在生效時間之前根據其員工福利計劃提出的所有福利索賠。賣方還應全權負責任何員工提出的與生效時間之前發生的事件、條件或風險相關的所有員工賠償索賠。

(b) 對於在生效時間當天或之前已經獲得COBRA延續保險的任何併購合格受益人、賣方或賣方關聯公司的任何僱員或前僱員以及其任何配偶或受撫養人，如果有資格獲得COBRA規定的延續保險，賣方應承擔所有義務，這些受益人在 “選擇期”（定義見中）

《守則》第4980（B）（f）（5）條）尚未到期，或者賣方的任何僱員或前僱員及其任何配偶或受撫養人成為與本協議所設想的交易相關的併購合格受益人，無論買方是否被視為財政部監管第54.4980B-9條Q/A-8規定的繼任僱主。

8.4PTO。買方特此假定，或由買方選擇，在任何賣方計劃下，在PTO應計金額中包含的範圍內，買方關聯公司（包括公司）承擔在任何賣方計劃下與已調動員工有關的帶薪休假的所有責任和義務，但以交割時間為準。在收盤時，賣方應向買方交付一份證書（“PTO應計證書”），證明每位被調動員工的此類應計帶薪休假責任，截至生效時間是否以及在多大程度上歸屬於應計帶薪休假金額，以及賣方對調動員工的此類帶薪休假的應計責任總額（“PTO應計金額”）。

8.5服務積分。出於在生效時間或之後向被調動員工提供福利的買方或買方關聯公司的員工福利計劃（“買方計劃”）下的資格、福利累積和歸屬的目的，買方或買方關聯公司應採取商業上合理的努力，在生效期之前將每位此類被調動員工在賣方或賣方關聯公司或其前任的服務年限記入其在賣方或賣方關聯公司或其前任的服務年限，與此類被調動員工有權獲得此類抵免的程度相同根據任何類似的員工福利提供服務在生效時間之前立即制定賣方或賣方關聯公司的計劃，除非會導致同一服務期限的福利重複。買方應採取商業上合理的努力，促使買方計劃 (a) 不以先前存在的條件為由拒絕向此類員工提供保險，(b) 放棄與參與和承保有關的所有例外情況和等待期（前提是賣方或其關聯公司的相應員工福利計劃免除責任和等待期），以及（c）將支付的所有免賠額和自付費用記入此類員工（包括在生效之前）時間）在首次參與買家計劃的那一年。

8.6 好處 — 其他。儘管此處有任何相反的規定，但在生效時間之後，賣方和賣方的關聯公司不對買方或其關聯公司或任何被調動的員工或任何其他人因受僱員工參與買方或任何買方關聯公司的員工福利計劃而產生的任何義務承擔任何責任。

8.7WARN 法案。買方應全權負責根據《工人調整和再培訓通知法》、《美國法典》第 29 條第 2101 節及其後各節產生的交易所產生的所有義務和責任。（“警告法”），或根據任何聯邦、州、地區、外國或地方法律、規則或法規（統稱為 “警告義務”）的任何類似條款，對其在生效時間之後採取的行動作出的決定。賣方應對其在生效時間之前採取的行動的 WARN 義務全權負責。

8.8沒有第三方受益人。本協議中的任何內容均不構成對買方或其關聯公司贊助、維護或提供的任何福利計劃、計劃或協議的修訂，或被解釋為修正該計劃、計劃或協議。任何員工（包括調動員工）或任何其他人員（雙方除外）均無意成為本協議條款的受益人。

8.9合作。賣方應向買方提供所有信息並採取買方合理要求的行動，以使買方履行本第八條規定的義務。

第九條

關閉的條件

9.1各方關閉義務的條件。買方和賣方完成本協議所設想的交易的義務應以在成交時或之前滿足以下每項條件為前提：

(a) 不加限制。任何阻止完成本協議所設想的交易的初步或永久命令或其他法律限制均不生效。

(b) 交易的合法性。任何政府實體均不得采取任何行動，也不得頒佈任何法律，將任何一方履行本協議或輔助協議下的重大義務或完成本協議所設想的交易定為非法。

(c) 所需的第三方同意。應獲得附表 9.1 (c) 中規定的每項必需的第三方同意。

(d) 收盤前重組。收盤前重組應已完成。

9.2買方關閉義務的條件。買方完成本協議所設想的交易的義務應以在收盤時或之前滿足（或買方書面放棄）以下每項條件為前提：

(a) 陳述和保證。截至截止日期，賣方在本協議中規定的每項陳述和擔保在所有重要方面均應是真實和正確的（除非任何有實質性條件的陳述或擔保必須在所有方面都是真實的），就像在截止日期一樣（除非此類陳述或擔保涉及較早的日期，在這種情況下，截至該指定日期），買方應已收到證書該效力由賣方官員代表賣方簽署。

(b) 履行義務。賣方應在截止日期或之前履行並遵守了賣方根據本協議要求履行或遵守的所有契約和義務，並且買方應收到賣方官員代表賣方簽署的這方面的證書。

(c) 輔助協議。賣方應已簽署並向買方交付或促成簽署和交付附屬協議和第 2.2 節中規定的其他文件。

9.3賣方關閉義務的條件。賣方完成本協議所設想的交易的義務應在收盤時或之前滿足以下每項條件（或賣方書面放棄）：

(a) 陳述和保證。本協議中規定的每項買方陳述和擔保在截止日期（除非此類陳述或擔保涉及更早的日期，在這種情況下，截至指定日期），在所有實質性方面均應是真實和正確的（除非此類陳述或擔保是截至指定日期，在這種情況下，截至該指定日期），賣方應已收到此類陳述或擔保的證書由買方官員代表買方簽署的效力。

(b) 履行義務。在截止日期或之前，買方應在所有重要方面履行並遵守了本協議要求買方履行或遵守的所有契約和義務，賣方應收到買方官員代表買方簽署的這方面的證書。

(c) 輔助協議。買方應簽署並交付或促成簽署和交付輔助協議和第 2.3 節中規定的其他文件。

(d) 其他購買協議。其他購買協議下的結算應與結算同時進行。

第 X 條

終止

10.1 終止。本協議可以在交易結束前隨時終止：

(a) 經買方和賣方雙方書面同意；

(b) 由買方或賣方在通知另一方後，如果政府實體已發佈命令或採取任何行動：(i) 尋求限制、禁止或以其他方式禁止本協議或輔助協議所設想的交易，或 (ii) 就本協議或輔助協議所設想的交易從買方或賣方那裏獲得物質損害或其他救濟；前提是尋求終止本協議的一方根據本第 10.1 (b) 節達成的協議應符合第 7.2 節；

(c) 買方或賣方在提前兩 (2) 天書面通知另一方的情況下，如果另一方違反本協議中包含的任何陳述、保證、契約或其他協議，(i) 將導致第9.2節或第9.3節中規定的條件失效，(ii) 另一方沒有放棄，(iii) 無法糾正或尚未得到糾正以下日期以較早者為準：(A) 外部日期，或 (B) 違約方收到此類違規通知後的三十 (30) 天，該通知應告知違約方違規行為的性質；但是，尋求終止的一方沒有嚴重違反本協議中包含的陳述、保證、承諾或協議；或

(d) 如果本協議所設想的交易尚未在 2023 年 6 月 30 日當天或之前完成（“外部日期”），則買方或賣方在書面通知另一方後由買方或賣方執行；前提是，本協議第 10.1 (d) 節規定的終止權不適用於因或導致本協議所設想的交易未能完成的任何一方這樣的時間。

10.2 終止的影響。本協議終止後，賣方和買方應被免除在本協議下產生的各自責任和義務，而且，除本第 10.2 節另有規定外，此類終止對賣方或買方不承擔任何責任；前提是本第 10.2 節、第 6.1 (b) 節、第 7.7 節和第 XII 條（第 12.8 節除外）的規定在任何此類終止後繼續有效，並且在此可強制執行根據本協議，任何違約方均應對違反本協議的任何行為承擔責任終止前的本協議。

第十一條

生存；賠償

11.1生存。雙方打算修改任何適用的訴訟時效，特此確認並同意，本協議或根據本協議交付的任何證書或其他文件中包含的陳述、保證、承諾和協議應按以下方式繼續有效：

(a) 雙方在本協議或根據本協議交付的任何證書中規定的陳述和保證應在截止日期後十八 (18) 個月後繼續有效。

(b) 無論出於何種目的，本協議中包含的雙方的契約和協議應自交易結束之日起終止，且不得在交易結束後繼續有效，包括任何理論或訴訟原因下的任何損害賠償權，對此不承擔任何責任，包括但不限於違反、違約或未能履行任何此類契約或協議的責任，無論此類責任是在收盤前或之後產生的任何一方、其關聯公司或其任何各自的代表，但以下情況除外根據其條款在收盤時或之後全部或部分適用或將要履行的契約和協議，包括公司履行假定負債的義務，根據其條款，這些義務應在收盤後繼續有效，則直到 (i) 完全履行之日和 (ii) 任何適用的訴訟時效到期後的60天（每個此類日期）以較早者為準前述條款 (a) 和 (b) 中描述的存活率，如適用，“到期日期”）。

(c) 儘管本第 11.1 節有上述條款，但任何可以根據第 11.2 節或第 11.3 節尋求賠償的陳述、保證、契約或協議均應在原本終止之時繼續有效，前提是受賠方在該陳述、擔保或契約的到期日之前向賠償方發出賠償索賠的書面通知受此類賠償索賠約束的陳述、保證、契約或協議只有在根據第 11.2 節或第 11.3 節（如適用）的要求交付的任何適用索賠通知中具體描述的事項中明確描述的事項中才存活，直到該索賠最終得到解決或司法裁定為止。到期日不適用於欺詐行為，與欺詐有關的索賠不受任何時間限制。

11.2對買方的賠償。在遵守本第十一條規定的限制的前提下，自成交之日起和交易後，賣方應在法律允許的最大範圍內，對買方及其董事、員工、高級職員和關聯公司（包括收盤後的公司）及其繼任人和受讓人（統稱為 “買方受賠償方”）作出賠償，使他們免受損失，使其免受損害，因而產生或產生的任何和所有損失由於以下任何原因，由買方賠償方承擔：

(a) 任何違反賣方在本協議中、任何輔助協議或賣方根據本協議向買方交付的任何證書中作出的賣方陳述或保證中的任何不準確之處；

(b) 賣方在完成本協議中要求在收盤時或之後履行的任何契約、協議或義務到期後出現的任何違反或違約行為；

(c) 任何除外資產或保留負債，包括但不限於附表11.2 (c) 中規定的事項；或

(d) 業務、轉讓資產或公司在生效期當天或之前的運營，承擔的負債除外。

11.3對賣方的賠償。在遵守本第十一條規定的限制的前提下，自成交之日起和交易後，買方應在法律允許的最大範圍內，對賣方及其董事、員工、高級職員和關聯公司及其繼承人和受讓人（統稱為 “賣方受賠償方”）作出賠償，使其免受損害，以賣方受賠償方為依據或承擔的任何和所有損失以下任何一項的結果：

(a) 任何違反買方在本協議中、任何輔助協議或買方根據本協議向賣方交付的任何證書中作出的任何陳述和擔保或任何不準確之處；

(b) 買方在完成本協議中要求在收盤時或之後履行的任何契約、協議或義務到期後出現的任何違反或違約行為；或

(c) 任何承擔的責任。

11.4損失的確定。引起本協議項下任何賠償義務的損失應減去任何受保方實際收到、實現或保留的與此類損失相關的任何保險收益或其他付款或貨幣補償，扣除與接收此類收益、付款或補償相關的任何第三方費用，包括可歸因於此類索賠的任何追溯性或預期保費調整。受賠方應立即將受賠方實際收到的任何此類收益、付款或金錢補償通知相應的賠償方，並在賠償方先前就此類損失向受補償方支付過任何款項的範圍內，如果在賠償方支付任何此類款項之前收到，此類金額將減少賠償方對此類損失的責任賠償方，受賠方應：(i) 如果該受補償方是買方受賠償方，則立即付款給賣方，或 (ii) 如果該受補償方是賣方受賠償方，則無論何種情況，都應立即向買方支付由此獲得的任何款項。

11.5 限制；獨家補救措施。儘管本協議中有任何相反的規定，但在任何情況下，可向賣方追回的最大賠償損失金額均不得大於第 11.2 (a) 或 (ii) 節所述原因引起或由第 11.3 (a) 節所述原因引起或導致的賣方追回的最大賠償損失金額在每種情況下均不得大於總金額等於138,075.5美元 00。

(b) 如果受補償方因第 11.2 (a) 或 (ii) 節所述原因引起或由第 11.2 (a) 或 (ii) 節所述原因引起或導致的受賠方提出的任何一項或一組相關賠償索賠導致該受賠方蒙受賠償的總損失不超過 10,000 美元，此類損失不應被視為本協議下的損失，也沒有資格根據本第十一條獲得賠償。

(c) 交易結束後，除因賣方或買方的任何欺詐行為提出的索賠以及第12.8節另有規定外，雙方承認並同意，本第十一條中規定的補救措施應構成任何一方就本協議、任何輔助協議或交付的任何證書引起或基於本協議、任何輔助協議或任何交付的證書中產生或基於的任何索賠追回的唯一和排他性的補救措施

作為本協議及由此設想的交易的一部分，由雙方提出，包括因任何其他方的陳述或擔保的違反、不準確、不充分或不完整而提出的索賠，或基於該另一方未能履行任何契約、協議或承諾要求該方在收盤時或之前履行本協議或其條款而提出的索賠，且任何一方均無權撤銷本協議，任何輔助協議，或雙方作為協議的一部分交付的任何證書本協議及由此設想的交易，或與之相關的任何進一步的賠償權或任何性質的索賠或補救措施，雙方特此放棄所有這些權利。儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議中的任何內容均不妨礙 (i) 買方在任何訴訟或其他方面斷言或以其他方式堅持任何責任是保留責任，因此是賣方的責任，而不是買方或公司的義務；或 (ii) 賣方在任何行動或其他方面斷言或堅持任何責任均為假定責任，因此是公司的責任，而不是賣方的義務。

11.6 賠償程序。

(a) 除第三方索賠外，根據本第 XI 條有權獲得賠償的任何買方受賠償方或賣方受賠償方（“受賠方”）均應根據第 11.2 條或第 11.3 節（視情況而定）向賠償方（“賠償方”）發出書面通知（以合理的詳細方式列出（考慮到當時的信息）受賠方可以合理獲得）任何此類索賠的依據，包括 (i) 損失金額（善意計算）（如果已知且可量化）（包括計算方法），(ii) 提及本協議中要求或產生此類賠償權的條款，以及 (iii) 在合理可行的範圍內，在首次確定（善意行事）索賠根據第 11.2 條或第 11.2 節進行賠償後，立即（無論如何應在三十 (30) 天內）1.3，視情況而定；前提是受賠方未能在這段時間內提供此類通知免除賠償方在本協議下的義務，除非這種不發出通知實際上會對賠償方造成偏見。

(b) 如果任何第三方將涉及第三方的任何訴訟（此類訴訟稱為 “第三方索賠”）的開始通知受補償方，則如果合理預期該第三方索賠會產生本第十一條規定的賠償權，則該受賠方應在首次確定（無論如何，在三十 (30) 天內）在首次確定（本着誠意行事）後立即（無論如何，在三十 (30) 天內）根據第 11.2 節或第 11.3 節（如適用），索賠是應予賠償的，請將此類第三方索賠的書面通知賠償方（合理詳細説明（考慮到受賠方當時合理獲得的信息）任何此類索賠的依據，包括 (i) 已知和可量化的損失金額（以誠信方式計算），（包括損失計算方法），(ii) 提及本協議中要求或產生此類賠償權的條款，以及 (iii) 在合理可行的範圍內可靠、合理的支持信息和計算）；前提是受賠方未能在這段時間內提供此類通知並不能免除賠償方在本協議下的義務，除非這種不發出通知實際上會對賠償方造成偏見。

(c) 賠償方有權自行選擇的律師為任何第三方索賠進行辯護，但該律師在其他方面令受保方感到合理滿意，費用由賠償方自行承擔；前提是，如果 (i) 第三方索賠與任何刑事訴訟有關或與任何刑事訴訟有關，則賠償方無權承擔或繼續控制任何第三方索賠的辯護，(ii) 第三方索賠要求對任何受賠方下達禁令或衡平法救濟，(iii) 以下方面對於根據第 11.2 (a) 條或第 11.2 (b) 節提出的任何第三方索賠，可以合理地預期此類第三方索賠造成的損失將超過當時可供賠償的金額，(iv) 合理地預計第三方索賠將對受保方的業務或與其業務相關的重大不利影響

客户、供應商、供應商或其他服務提供商，(v) 賠償方在收到書面通知後的二十 (20) 個工作日內未能真誠地進行辯護，該通知詳細説明瞭任何此類失誤、第三方索賠，或 (vi) 對於此類行動，受賠方根據其外部法律顧問的建議真誠地得出結論，認為存在衝突由於賠償方對賠償方的控制，賠償方和受賠方之間存在利益此類訴訟；前提是受賠方同意就本第 11.6 (c) 節第 (iii) 至 (vi) 小節所述的第三方索賠與賠償方協商。如果賠償方對任何第三方索賠進行辯護，則未經受賠償方事先書面同意（不得無理拒絕、附帶條件或延遲此類同意），否則不得解決第三方索賠，除非 (A) 和解不要求任何受賠方承認責任，(B) 和解包括對每位買方賠償方或賣方的無條件解除所有事項的受賠方（視情況而定）的形式和實質內容均令受賠方合理滿意對於此類第三方索賠，並且 (C) 此類和解僅涉及款項的支付。如果賠償方為任何第三方索賠進行辯護，則受賠方有權（但無義務）參與對此類第三方索賠的辯護，並自費聘請一家律師事務所（為所有受賠方及其各自的關聯公司的利益）和每個適用的司法管轄區的一家當地律師事務所（為所有受賠方及其各自的利益着想）關聯公司），在每種情況下都應與賠償方聘用的律師分開；但是，總的來説，前提是受賠方有權根據本協議聘請自己選擇的律師的情況，包括如果賠償方和受賠方都是訴訟的指定當事方，且受賠方的律師應合理地得出結論，由於雙方之間的實際或潛在利益不同，由同一位律師代表雙方是不恰當的，則每位此類律師的費用、成本和開支均為損失根據第 11.2 節，賠償方應予賠償或第 11.3 節，並受本第 XI 條規定的限制（視情況而定）。

(d) 在遵守本第十一條規定的限制的前提下，除非且直到賠償方按照第 11.6 (c) 節的規定對任何第三方索賠進行辯護，否則受賠方可以以其認為適當且符合其在本協議中的義務（善意行事）的任何方式對第三方索賠進行辯護，這些費用和開支應為賠償方應予賠償的損失根據第 11.2 節或第 11.3 節進行結算的當事方，視情況而定，須遵守本第 XI 條規定的限制適用的。無論賠償方是否承擔了對第三方索賠的辯護，未經賠償方事先書面同意，任何受賠方均不得直接或間接地承認與任何第三方索賠有關的責任、同意作出任何判決，或和解、妥協或解除任何第三方索賠，不得無理地拒絕、限制或延遲此類索賠。

(e) 在任何第三方索賠的辯護或起訴中，各方應進行合理合作，並促使各自的關聯公司進行合理合作，包括在正常工作時間內，在合理的事先通知後，向賠償方（及其代表）提供合理的訪問權限，在賠償方合理要求的範圍內，訪問或控制該受償方（或其關聯公司）的任何文件、員工、證人和其他人員及信息化黨。代表買方受賠償方行事的買方可以給予或作出任何同意、作出的決定或計算的同意、作出的決定或向其提供的通知，也可由代表賣方行事的賣方給予或作出任何同意、由賣方作出的決定或計算或向其提供的通知受保障的當事方。

(f) 對於本協議規定的任何應予賠償的損失，每個受賠方均應遵守其普通法減輕損失的責任。

11.7賠償金的税收待遇。雙方打算將根據本協議支付的任何賠償金視為對所有美國聯邦、州、地方和非美國納税目的的購買價格的調整，雙方同意相應地提交納税申報表，除非適用法律變更或最終裁決另有要求。

第十二條

雜項

12.1 通知。

(a) 根據本協議發出的任何通知或其他通信均應為書面形式，並應 (i) 親自遞送，(ii) 通過有據可查的隔夜送達服務發送，(iii) 通過傳真或其他常規電子傳輸方式（例如 “pdf”）發送，或（iv）通過郵資預付的頭等郵件發送（認證或掛號郵件，要求退貨收據）。此類通知應被視為在交付之日正式發出，如果是親自送達，(B) 通過有據可查的隔夜送達服務發貨後的工作日，如果以這種方式發送，(C) 電子傳輸之日，如果在正常工作時間內的工作日發送，則在下一個工作日發出，或 (D) 在通過頭等郵件發送後的第五 (5) 個工作日，如果以這種方式發送，則需預付費用。

(b) 通知或其他通信應發送至以下地址：

給買家的通知：

木蘭海運公司

2829 萊克蘭大道

密西西比州弗洛伍德 39232

注意：高級副總裁 — 工程

電子郵件：jacob.dykes@ergon.com

並將副本發送至：

沃森·瓊斯律師事務所

萊克蘭大道2829號，1502套房

密西西比州弗洛伍德 39232

注意：J. Kevin Watson

電子郵件：kwatson@wjpllc.com

給賣家的通知：

NGL Marine, LLC

南耶魯大道 6120 號，805 套房

俄克拉荷馬州塔爾薩 74136

注意：執行副總裁庫爾斯頓·麥克默裏

總法律顧問兼公司祕書

電子郵件：kurston.mcmurray@nglep.com

並將副本發送至：

McAfee & Taft 一家專業公司

西第二街二號，1100 套房

俄克拉荷馬州塔爾薩 74103

注意：Stephen M. Hetrick

電子郵件：stephen.hetrick@mcafeetaft.com

(c) 雙方可根據本第 12.1 節向另一方發出通知，隨時更改其送達地址。

12.2完整協議；修正案；豁免；附件、附錄和附表。本協議及其所附附件、證物和附表以及附屬協議構成雙方之間關於本協議主題的全部諒解，並取代了所有其他有關諒解和談判（保密協議除外）。本協議只能以所有各方簽署的書面形式進行修改。本協議的任何條款只能通過被指控方簽署的書面形式放棄。雙方之間的任何交易過程均不得有效修改或放棄本協議的任何條款。特此將本協議所附的所有附件、附錄和附表作為本協議的一部分納入本協議。

12.3可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或無法根據適用的法律或公共政策執行，則只要本協議所考慮交易的經濟或法律實質不受任何不利於任何一方的影響，本協議的所有其他條件和規定仍將完全有效。在確定本協議的任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後，雙方應真誠地進行談判，修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能實現雙方的初衷，從而最大限度地完成本協議所設想的交易。

12.4 利益相關方。本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力並僅為其利益提供保障，本協議中的任何明示或暗示均無意根據本協議或因本協議而賦予任何其他人任何性質的任何權利或補救措施。

12.5適用法律；免除陪審團審判。本協議受德克薩斯州法律管轄，並根據德克薩斯州法律進行解釋，不使任何可能導致適用德克薩斯州以外任何司法管轄區的法律的選擇或衝突條款或規則（無論是德克薩斯州還是任何其他司法管轄區）生效。雙方不可撤銷地同意，與轉讓資產、本協議或任何輔助協議有關的任何訴訟或承認和執行與本協議有關的任何判決的訴訟均應在位於德克薩斯州哈里斯縣的任何聯邦或州法院提起和裁決。雙方特此 (a) 如果因本協議或任何輔助協議或本協議所設想的任何交易出現任何爭議，雙方均不可撤銷地將任何此類訴訟提交上述法院的專屬屬人管轄，(b) 同意不得試圖通過向任何此類法院提出動議或其他請求來拒絕或推翻此類個人管轄權，或此類訴訟是在不方便的法庭提起的；(c) 同意不得提起與本協議或任何輔助協議有關的任何訴訟或此處設想的任何交易或除上述法院以外的任何法院轉讓的資產。雙方特此在法律允許的最大範圍內，放棄由陪審團審理的任何索賠、要求、訴訟或訴訟理由的權利（I）在本協議項下產生的任何索賠、要求、訴訟或訴訟原因，或（II）與本協議各方就本協議或本協議相關的任何交易進行交易有關或相關或附帶的任何方式，無論是現在存在的還是將來產生的，無論是合同、侵權股權，或者以其他方式。雙方特此同意並同意，任何此類

索賠、要求、訴訟或訴訟理由應在沒有陪審團的情況下通過法庭審理來決定，雙方可以向任何法院提交本協議副本的原件，作為當事方同意放棄陪審團審判權的書面證據。

12.6 作業。未經買方事先書面同意，賣方不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。未經賣方事先書面同意，買方不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務，但買方有權將其在本協議下的權利、義務或義務轉讓給其任何關聯公司。

12.7同行。本協議可在兩個或多個對應方中執行，所有對應方均應視為同一個協議，並應在雙方簽署兩個或更多對應方並交付給其他締約方時生效，但有一項諒解，即所有締約方無需簽署同一個對應協議。通過傳真或其他慣常的電子傳輸方式（例如 “.pdf”）交付本協議已簽名的簽名頁應與交付本協議中手動簽署的簽名頁一樣有效。

12.8 補救措施累積；特定性能。

(a) 在遵守本協議其他條款和條件的前提下，此處提供的任何及所有補救措施均被視為累積的，但不排除本協議或法律或衡平法賦予該方的任何其他補救措施，一方行使任何一種補救措施均不妨礙任何其他補救措施的行使。雙方同意，如果雙方不按照其具體條款履行本協議條款規定的各自義務（包括未能採取本協議要求他們採取的行動以完成本協議所設想的交易）或以其他方式違反此類條款，則將造成無法彌補的損害，即使可以獲得金錢賠償，也不是充分的補救措施。因此，雙方同意，在根據第 10.1 節有效終止本協議之前，在遵守本協議其他條款和條件的前提下，雙方有權獲得禁令或禁令、具體履約和其他公平救濟，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定（包括買方在下文要求時完成本協議所設想的交易的義務）每起案件均未繳納保證金或承諾且無需證明損害賠償，這是他們根據法律或衡平法有權獲得的任何其他補救措施的補救措施的補充。上述權利應包括在每種情況下，如果第9.1節和第9.2節中規定的條件得到滿足或放棄，則賣方有權促使買方完成本協議所設想的交易（根據其性質在成交前無法滿足但須在收盤時滿足或放棄這些條件的條件除外）。雙方同意，如果根據本協議的條款明確提供禁令、特定履約和其他公平救濟，則雙方不會反對下達禁令、特定履約和其他公平救濟，前提是其他各方在法律上有充分的補救措施，或者基於法律或衡平法的任何原因，對特定履行的裁決都不是適當的補救措施。

(b) 如果任何一方根據本協議條款明確規定向該方提起訴訟或其他類似程序以特別強制執行本協議的條款和條款（特別執行本協議終止後任何明確有效的條款的訴訟），則外部日期應自動延長至 (i) 該行動或其他類似程序解決後的五 (5) 個工作日或 (ii) 其他時間由主持此類事務的法院確定的期限經本第 12.8 節延長的修訂後的 “截止日期” 之後的行動或其他類似流程。

[待關注的簽名頁面]

為此，雙方自上文首次規定的日期起執行了本協議，以昭信守。

NGL MARINE, LLC

作者：/s/ H. Michael Krimbill

H. Michael Krimbill，首席執行官

木蘭海上運輸

公司

作者：/s/ 雅各布·戴克斯

姓名：雅各布·戴克斯

職位：高級副總裁-工程

附件一

解釋；定義的術語

1。口譯。雙方明確同意，本協議不得針對任何一方進行解釋，也不得根據誰起草本協議或其中的任何特定條款或提供協議形式的人給出任何對價或推定。各方同意，本協議是有目的地制定的，正確反映了其對本協議所考慮交易的理解。在解釋本協議時：

(a) 不得將例子解釋為明示或暗示地限制其所説明的事項；

(b) “包括” 一詞及其衍生詞意味着 “包括但不限於” 和相應的衍生表達式；

(c) 定義術語在本協議以及本協議的每個附錄、附件和附表中都有其明確的含義，無論該術語出現在定義地點之前還是之後；

(d) 本協議的每個附錄、附件、敍述和附表均為本協議的一部分，但如果本協議的主體與任何附錄、附件或附表之間存在任何衝突或不一致之處，則以本協議正文的規定為準；

(e) 此處的標題和標題僅為方便起見，對本文的解釋沒有任何意義；

(f) 在附表中列入與陳述或擔保有關的事項不應被視為表明該事項必然會或可能違反此類陳述或保證，除非該聲明或保證，否則該事項必然或可能違反該陳述或保證；

(g) 對法規、規章或法律的任何提及應包括其任何修正案或其繼承條例以及據此頒佈的任何細則和條例；

(h) 除非另有説明，否則此處提及的貨幣金額均以美元為單位；

(i) 除非上下文另有要求，否則所有提及的時間均指德克薩斯州休斯敦的時間；

(j) 每當本協議提及天數時，除非指定工作日，否則該數字應指日曆日；以及

(k) 如果一個術語被定義為語音的一部分（例如名詞），則當用作語音的另一部分（例如動詞）時，該術語應具有相應的含義。

2。參考文獻、性別、數字。除非上下文另有要求，否則本協議中凡提及的 “文章”、“部分”、“附錄” 或 “附件” 均指本協議的條款、部分、附錄或附件。除非上下文另有要求，否則本協議中所有提及 “附表” 的內容均指披露附表。除非上下文另有明確規定，否則 “本協議”、“本協議”、“下文”、“此處”、“特此” 或具有類似含義的詞語應指本協議的全文，而不是特定的條款、部分、小節、小節、條款或其他細分

在這裏。只要上下文需要，此處使用的詞語應包括男性、陰性和中性，以及單數和複數。

3.定義的條款。除非上下文另有明確要求，否則本第 3 節中定義的相應術語在本協議中使用時，應具有本協議中規定的相應含義，每個此類定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。

“收購的IT系統” 應具有 “轉讓資產” 定義中規定的含義。

“訴訟” 是指任何法院或其他政府實體提起或向其提起的任何索賠、訴訟、訴訟、程序、仲裁、譴責、審計或其他法律或行政程序。

就任何人而言，“關聯公司” 是指直接或間接（通過一個或多箇中介機構或其他方式）控制、受該人控制或與該人共同控制的任何其他人。就本定義而言，對任何人使用的 “控制權” 是指通過合同或其他方式直接或間接地指導該人的管理和政策的權力，“控制” 和 “受控” 這兩個術語具有相關的含義。

“總燃料庫存” 應具有第 2.6 節中規定的含義。

“協議” 應具有序言中規定的含義。

“輔助協議” 是指假定合同轉讓和承擔協議、銷售賬單、結算聲明以及將要交付的與交易相關的其他文件。

“資產税記錄” 是指賣方與資產税有關的所有税務記錄。

“資產税” 是指以轉讓資產的所有權或運營為基礎或衡量的從價税、財產税或類似税，但為避免疑問，不包括所得税和轉讓税。

“假定合同轉讓和承擔協議” 應具有附件二中規定的含義。

“假定合同” 應具有 “轉讓資產” 定義中規定的含義。

“假定負債” 是指根據假定合同的明文條款在生效時間及之後開始的時期內產生或應計的所有責任和義務，包括但不限於承擔與任何假定合同相關的任何保證金或類似要求，但為避免疑問，不包括因賣方在生效期前違反或不履行任何此類假定合同而產生的任何責任。

“資產負債表日期” 應具有第 3.5 節中規定的含義。

“駁船” 應具有 “轉移資產” 定義中規定的含義。

“基本購買價格” 應具有第 1.4 節中規定的含義。

“銷售清單” 應具有附件二中規定的含義。

“被封鎖的人” 應具有第 3.16 節中規定的含義。

“船隻” 應具有 “轉讓資產” 定義中規定的含義。

“賬簿和記錄” 指 (a) 賣方持有的所有賬簿、記錄、文件、文書、賬目、信函、著作、所有權證據和其他文件的原件或副本 (i) 與公司或 (ii) 僅與轉讓的資產，包括與工程、財產、環境、合同和土地賬簿和記錄有關的現有形式，但不包括的賬簿和記錄，以及 (b) 賣方資產税的副本記錄。

“業務” 應具有序言中規定的含義。

“商業機密信息” 應具有第 7.7 (b) 節中規定的含義。

“工作日” 是指德克薩斯州銀行營業的任何一天，星期六或星期日除外。

“買方” 應具有序言中規定的含義。

“買方受賠償方” 應具有第 11.2 節中規定的含義。

“買方計劃” 應具有第 8.5 節中規定的含義。

“傷亡事件” 應具有第 7.10 (a) 節中規定的含義。

“傷亡事件通知” 應具有第 7.10 (a) 節中規定的含義。

“意外傷害事件終止日期” 應具有第 7.10 (b) 節中規定的含義。

“索賠” 是指基於合同、侵權行為、嚴格責任、法規或其他法律或衡平理論（包括任何欺詐、虛假陳述或欺詐性誘因的索賠或任何協議的有效性或效力問題）的爭議、索賠或爭議。

“關閉” 應具有第 2.1 節中規定的含義。

“截止日期” 應具有第 2.1 節中規定的含義。

“截止日期燃料價格” 是指德克薩斯州科珀斯克里斯蒂市柯比內陸海事公司在截止日期公佈的每加侖柴油價格。

“結算聲明” 應具有第 2.2 (d) 節中規定的含義。

“COBRA” 是指1985年的《合併綜合預算調節法》。

“守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》。

“公司” 應具有序言中規定的含義。

“保密協議” 應具有第 7.7 節中規定的含義。

“同意” 指所有 (a) 任何政府實體的授權、批准、同意或命令，或向任何政府實體提交的登記、聲明或備案，或規定的等待期到期，在每種情況下都是完成本協議和其他輔助協議所設想的交易所必需的，以及 (b) 第三方為防止與、違反或違約發生任何衝突、違反或違約所必需的同意或批准根據任何合同。

“合同” 是指任何具有法律約束力的協議、契約、文書、票據、債券、貸款、租賃、契約、轉租、信託契約、轉讓、抵押、特許經營、許可協議、採購訂單、有約束力的投標或要約、具有約束力的條款表或意向書或備忘錄、承諾、信用證，包括其任何修正或修改。

“債權人權利例外” 應具有第 3.2 節中規定的含義。

“損壞部分” 應具有第 7.10 (a) 節中規定的含義。

“披露時間表” 是指賣方向買方提供的與本協議相關的披露時間表。

“生效時間” 應具有第 2.1 節中規定的含義。

“員工” 應具有第 3.9 (a) 節中規定的含義。

“員工福利計劃” 指任何獎金、休假、遞延薪酬、養老金、退休、利潤分享、節儉、儲蓄、股權或股權、就業、留用、遣散費、激勵、醫療、牙科、殘疾、健康、福利、守則第 125 條自助餐廳或人壽保險計劃、計劃、合同或政策；任何其他員工福利或附帶福利計劃、合同或安排；以及任何計劃中任何適用的 “控制權變更” 或類似條款、贊助、維持、促成或要求的合同或安排為高級職員、前高級職員、員工、前僱員、董事、前董事或上述任何一項受益人的利益而繳納的款項；包括ERISA第3（3）節中定義的任何 “員工福利計劃”，無論是否為書面的，是否受ERISA的約束。

“參與” 應具有第 5.6 (e) 節中規定的含義。

“環境法” 是指與環境（包括土壤、沉積物、地下土壤、地表水、地下水、地下水或大氣層）或自然資源的污染、保護、保存、修復或恢復相關的任何和所有適用的法律，包括與危險材料的釋放或威脅釋放有關的適用法律，或與生成、製造、加工、分發、使用、處理、儲存、運輸、處理或暴露任何人或其相關的法律危險物品的財產，包括《清潔空氣法》、《綜合環境應對、補償和責任法》、《超級基金修正和重新授權法》、《資源保護和回收法》、《有毒物質控制法》、《聯邦水污染控制法》、《安全飲用水法》、《聯邦危險材料運輸法》、《職業安全與健康法》、《海洋哺乳動物保護法》、《瀕危物種法》、《國家環境政策法》和《石油污染法》，這些都已經或可能進行了修訂不時地，以及德克薩斯州同等或相關的適用法律，每項法律都有或可能不時修改，以及所有其他環境保護和保護法律。

“環境許可證” 是指政府實體根據適用環境法的要求對轉讓資產發出的任何許可證或其他授權。

“ERISA” 是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。

“ERISA附屬公司” 是指屬於（或在任何相關時間曾是）與賣方 “共同控制” 的 “受控公司集團” 成員的任何個人、行業或企業（不論是否註冊成立），如《守則》第414 (b) 或 (c) 條（就與《守則》第412條相關的條款而言，《守則》第414 (m) 和 (o) 條的定義）。

“排除資產” 是指賣方或公司不屬於轉讓資產的任何資產、財產和權利，包括以下資產、財產和權利：

(a) 所有不包括的賬簿和記錄；

(b) (i) 與生效時間之前任何時期相關的轉讓資產的索賠、退款或調整的所有權利（第 7.10 節規定的除外，前提是，對於因任何船舶的任何損壞而產生或與之相關的任何索賠，賣方在生效期之前已知曉此類索賠），以及與排除資產相關的所有其他退款或調整，(ii) 與任何相關訴訟相關的所有其他退款或調整生效期之前的任何時期以及與排除資產有關的任何時期，以及 (iii) 所有權利根據包括收益或其他保險賠償金在內的保險合同，根據第 7.10 節向買方支付的款項除外；

(c) 所有現金、現金等價物、銀行存款、有價證券和投資金屬；

(d) 賣方和公司在任何合同或其他方面與任何排除資產有關的全部應收賬款和審計權，對於轉讓的資產，在生效期之前的任何時期；

(e) 所有預付費用和貸項；

(f) 賣方或其關聯公司就以下各項提出的退款、可歸因於的抵免、虧損結轉或類似税收資產的任何及所有索賠：(i) 生效期之前結束的任何納税期（或其中的一部分）的資產税，(ii) 所得税，以及 (iii) 歸屬於排除資產的税款；

(g) 賣方或公司在除假定合同（統稱為 “排除合同”）之外的任何合同（統稱為 “排除合同”）下的所有權利；

(h) 除非第VIII條另有規定，否則由賣方或賣方的關聯公司（包括任何ERISA關聯公司）維護或贊助的所有員工福利計劃，以及與任何員工福利計劃的信託或其他資產或與之相關的應收賬款有關的所有權利；

(i) 除收購的IT系統外，所有知識產權，包括 “NGL” 名稱和相關商標；

(j) 附表D (1) 中描述的不動產（“自有土地”）以及（i）位於附表D（1）上面或與之相關的所有建築物、設施、固定裝置、改良設施和儲罐（“自有改建物”），以及（ii）與之相關的所有便利設施、權利、特權、地役權、通行權、附屬物和其他不動產權（以及自有土地和自有改建物，即 “自有房產”）財產”);

(k) 賣方根據附表D (2) 中規定的合同（“租賃”）租賃或轉租的不動產（承租人或分租人）的租賃權益，以及賣方的租賃權益

位於此類租賃或轉租物業（統稱為 “租賃不動產”）上的所有建築物、設施、固定裝置、結構、裝修和儲罐的租賃權益；

(l) 其他購買協議中定義的 “轉讓資產”；以及

(m) 位於租賃不動產中的辦公設備、傢俱和傢俱。

“除外賬簿和記錄” 是指（a）披露的賬簿和記錄不符合任何有關其保密的法律限制或義務，或者放棄任何律師-客户、工作成果或類似特權；（b）與先前的訴訟或不再適用或待決的訴訟有關；（c）與排除資產或保留負債相關的任何賬簿和記錄；（d）包含與賣方或其任何關聯公司無關的任何信息的賬簿和記錄轉讓的資產或承擔的負債；(e) 屬於税收的資產税記錄以外的記錄；(f) 構成賣方組織文件的記錄；(g) 構成賣方內部公司訴訟的會議記錄、印章、股息記錄和其他記錄；(h) 法律要求賣方保留的記錄（在這種情況下，應將其副本交付給買方）；或 (i) 已準備好與本協議所設想的交易或任何投標或報價有關或以任何方式與之相關的記錄買方或任何第三方以及以任何方式與轉讓品的銷售有關的分析資產。

“排除合同” 應具有 “排除資產” 定義中規定的含義。

“執行日期” 應具有序言中規定的含義。

“現有許可證” 應具有 “轉讓資產” 定義中規定的含義。

“到期日期” 應具有第 11.1 (b) 節中規定的含義。

“財務報表” 應具有第 3.5 節中規定的含義。

“燃料庫存量” 是指（a）總燃料庫存和（b）截止日期燃料價格的乘積。

“GAAP” 是指美利堅合眾國公認的會計原則。

“管理文件” 是指 (a) 公司、其章程或公司註冊證書和章程，(b) 合夥企業、其有限合夥企業證書或合夥企業聲明（如適用）和合夥協議，(c) 有限責任公司、其成立證書和有限責任公司協議，以及 (d) 任何其他個人，該人員的其他組織或管理文件。

“政府實體” 是指任何聯邦、州、地方或外國法院或政府或準政府機構、當局或部門或監管或司法機構或仲裁法庭。

“危險物質” 是指根據其性質或用途受任何環境法管制或可能產生責任的任何物質，包括：(a) 定義或包含在 “危險物質”、“危險材料”、“危險廢物”、“受限危險廢物”、“極其危險的廢物”、“固體廢物”、“有毒廢物”、“極其危險的物質”、“極其危險的物質”、“有毒廢物”、“極其危險的物質” 定義中的任何化學品、產品、材料、物質或廢物、” “有毒物質”、“有毒污染物”、“污染物”、“污染物” 或任何含義或進口相似的詞語環境法，(b) 石油碳氫化合物、石油產品、石油物質、天然氣、原油或其釋放到環境中的任何成分、餾分或衍生物，以及 (c) 含石棉

材料、多氯聯苯、放射性物質、尿素甲醛泡沫絕緣材料、該類化學品中稱為全氟烷基和多氟烷基物質或氡氣的任何化學物質。

“所得税” 是指 (a) 基於總收入或淨收入、總收入或淨收入或利潤（包括特許經營税和任何資本利得税、替代性最低限額和淨資產税，但不包括資產税），（b）根據多個基礎（包括公司特許經營税、經商税或職業税）計算、計量或計算的税款，前提是此類税收所依據的一個或多個基礎（包括公司特許經營税、營商税或職業税）可以根據上文 (a) 款中包含的內容、衡量或計算方法，或 (c)預扣税參照上述 (a) 或 (b) 條款中包含的任何税款或作為其替代品計量。

“受賠方” 應具有第 11.6 (a) 節中規定的含義。

“賠償方” 應具有第 11.6 (a) 節中規定的含義。

“利益” 應具有序言中規定的含義。

“轉讓文書” 應具有第 2.2 (a) 節中規定的含義。

就任何人而言，“知識產權” 是指美利堅合眾國法律或任何其他司法管轄區規定的任何和所有知識產權，包括所有名稱、商標、商品名、徽標、專有技術、版權、版權註冊和註冊申請、專利以及所有其他知識產權（包括互聯網域名），無論是否已註冊，包括與前述內容相關的商譽，已許可或由其擁有人。

“過渡期” 應具有第 5.1 (a) 節中規定的含義。

“IT Systems” 指硬件、軟件、數據權利和文檔、數據庫、數據通信線路、網絡和電信設備、互聯網相關信息技術基礎設施、廣域網和其他信息技術設備、與之相關的參考和資源材料，以及相關的合同和合同權利（包括軟件許可協議、源代碼託管協議、支持和維護協議、電子數據庫訪問合同、網站託管協議、軟件或網站）開發協議、外包協議、服務提供商協議、互連協議、政府許可和電信協議），由賣方擁有或租賃或許可給賣方。

“知識” 及其任何變體或大意相同的措辭是指（a）就買方而言，以下任何人雅各布·戴克斯在向其直接下屬進行合理詢問後實際知道的所有信息；（b）對於賣方，克雷格·拉格隆和詹姆斯·羅素在向各自的直接下屬進行合理詢問後實際知道的所有信息。

“法律” 指所有政府實體的所有適用法規、法律、規則、條例、命令、條例、令狀、禁令、判決和法令。

“租賃不動產” 應具有 “排除資產” 定義中規定的含義。

“租賃” 應具有 “排除資產” 定義中規定的含義。

“離開” 應具有第 3.9 (a) 節中規定的含義。

“留置權” 統指任何抵押貸款、質押、留置權、索賠、押金、擔保權益、限制、租賃、租賃、許可、其他佔有權益、購買權、有條件銷售義務、地役權、限制、契約、條件或其他任何形式的抵押權。

“損失” 是指任何和所有損失、成本、義務、債務、索賠、訴訟或訴訟原因、和解付款、裁決、罰款、罰款、損害賠償（包括非法死亡、人身傷害或財產損失）、税收、私人或政府環境應對和清理費用（現場或場外）、環境關閉和關閉後的財務保障成本、私人或政府自然資源損害索賠、醫療監測費用、任何種類的費用和開支（包括與之相關的費用）調查，準備，為任何訴訟進行辯護、提起或起訴（包括所有法庭中所有律師、專家和顧問的所有費用和開支）、缺陷或其他費用以及尋求任何保險的費用，但不得包括任何 (a) 間接的、懲戒性的、間接的、特殊的或懲罰性的損害賠償，包括未來收入、收入或利潤的損失，除非因引起賠償索賠的事件而合理可預見的範圍內縮小或 (b) 價值減少或收入倍數的損害賠償；但是，前提是此類限制不應妨礙追回將此類損失判給適用的第三方的第三方索賠的此類損失。

“併購合格受益人” 應具有美國財政部監管第54.4980B-9條Q/A-4（a）中規定的含義。

“實質性合同” 應具有第 3.7 (a) 節中規定的含義。

“國家認可的統計評級組織” 是指經美國證券交易委員會批准的為金融和其他交易（包括標準普爾和穆迪投資服務）發佈信用評級的評級機構。

“OFAC” 是指美國外國資產控制辦公室。

“命令” 是指政府實體發佈或與政府實體簽訂的任何命令、令狀、禁令、法令、合規或同意令或法令、和解協議、附表和類似的具有約束力的法律協議。

“正常業務流程” 是指轉讓資產在截至執行日的十二個月期間按照（a）與其運營有關的慣例（包括在此期間可能已更改、修改、補充或取消的慣例）的運營，以及（b）準備根據本協議出售的轉讓資產。

“其他購買協議” 是指賣方與賓夕法尼亞州一家公司坎貝爾運輸公司之間的某些會員權益購買協議，該協議的日期為本文的偶數日期。

“外部日期” 應具有第 10.1 (d) 節中規定的含義。

“自有改進” 應具有 “排除資產” 定義中規定的含義。

“自有土地” 應具有 “排除資產” 定義中規定的含義。

“自有不動產” 應具有 “排除資產” 定義中規定的含義。

“當事方” 和 “當事方” 應具有序言中規定的含義。

“許可證” 是指任何政府實體的任何適用的許可證、執照、差異、豁免、授權、命令、特許權和批准。

“允許的留置權” 是指以下任何事項：

(a) 任何 (i) 構成或擔保支付轉讓資產經營、儲存、運輸、裝運、處理、維修、建造、改善或維護所產生的附帶費用的初始留置權或類似費用，以及 (ii) 材料工、機工、修理工、員工、承包商、運營商、倉庫管理員、駁船或船東和承運人的謊言在正常業務過程中產生的與經營相關的清算金額的留置權或其他類似的留置權、擔保權益或費用就上述 (i) 和 (ii) 項而言，每項擔保金額均為未拖欠款項，將在正常業務過程中支付；如果拖欠，則本着誠意對任何以此為由採取取消抵押品贖回權或扣押任何被轉讓資產的行動提出質疑；

(b) 任何尚未拖欠的税款留置權，或者如果拖欠税款，則由賣方或賣方的任何關聯公司本着誠意提出異議；以及

(c) 附表A所列的所有項目和事項

“個人” 指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、信託、合資企業、政府實體或其他實體。

“成交後同意” 是指向附表3.3中指定為收盤後同意書的任何政府實體或其他第三方的任何同意或許可，或向其提交或向其發出通知。

“收盤前重組” 應具有序言中規定的含義。

“特權通信” 應具有第 6.7 節中規定的含義。

“提案” 應具有第 5.5 節中規定的含義。

“PTO 應計金額” 應具有第 8.4 節中規定的含義。

“PTO 應計證書” 應具有第 8.4 節中規定的含義。

“購買價格” 應具有第 1.3 節中規定的含義。

“購買價格分配” 應具有第 7.9 (e) 節中規定的含義。

“釋放” 是指任何沉積、溢出、泄漏、泵送、澆注、放置、排放、丟棄、清空、排放、遷移、注入、逃逸、浸出、傾倒或處置到環境中。

就任何人而言，“代表” 是指該人的高級職員、董事、員工、代理人和其他代表（包括投資銀行家和承銷商或證券的初始購買者、貸款人及其各自的律師或顧問，以及該人聘用的律師或顧問）。

“所需維修” 應具有第 1.6 (a) 節中規定的含義。

“所需的第三方同意” 應具有第 3.3 節中規定的含義。

“受限信息” 應具有第 7.7 (b) 節中規定的含義。

“限制期限” 應具有第 5.6 (a) 節中規定的含義。

“保留負債” 是指賣方或公司不屬於承擔責任的任何責任，包括以下負債、義務和承諾（“保留負債”）：

(a) 賣方根據假定合同（A）在生效期之前的時期內產生或應計的所有負債和義務，或（B）在生效期之前歸因於或因轉讓資產的所有權或運營而產生的所有負債和義務；

(b) 在生效期之前，因轉讓資產的所有權或運營或業務運營或業務的運營而導致或產生的所有人身傷害或死亡負債和義務；

(c) 因排除資產而產生或與之有關或與之相關的所有負債和義務；

(d) 政府實體因賣方或其關聯公司違反與轉讓資產或業務運營有關的任何現行許可證或法律（包括環境法）而規定的所有罰款或罰款，此類違規行為發生在生效時間之前；

(e) 在生效期之前，因賣方或賣方的關聯公司處理、場外儲存、運輸或處置危險材料而產生或產生的所有責任和義務；

(f) 除PTO應計金額外，賣方或賣方關聯公司（包括任何ERISA關聯公司）維護或贊助的任何員工福利計劃下或與之相關的所有負債；

(g) 所有責任和義務，前提是此類責任或義務源於賣方或賣方關聯公司在生效時間之前僱用任何員工或前僱員，包括因賣方或賣方關聯公司在生效時間或之前終止其僱員或前僱員的僱用而產生的任何責任或義務；以及

(h) 賣方及其所有者的所有税收負債和義務（無論是聯邦、州、地方還是非美國，包括作為受讓人或繼承人、合同或其他形式），以及公司或與轉讓資產或業務相關的所有税款（聯邦、州、地方或非美國，包括作為受讓人或繼承人、合同或其他形式）或與轉讓資產或業務相關的所有負債和義務，包括遞延所得税和資產税，對於在生效時間或之前結束的所有期間（包括與 (1) 有關或以 (1) 計量的税款）賣方或公司銷售的商品或服務，（2）賣方或公司向其服務提供商支付的工資或其他補償，（3）賣方或公司的財產（個人和不動產）的價值，（4）賣方或公司在生效時間或之前獲得或實現的收入，以及（5）本協議所設想的交易的任何收益和收入）。

“賣方” 應具有序言中規定的含義。

“賣方受賠償方” 應具有第 11.3 節中規定的含義。

“賣方律師” 應具有第 6.7 節中規定的含義。

“賣方計劃” 應具有第 3.9 (c) 節中規定的含義。

“賣方在船舶檢驗費用中所佔的部分” 是指與獲取船舶檢驗報告相關的第三方自付費用和費用的百分之五十（50％）。

“備件” 應具有 “轉讓資產” 定義中規定的含義。

“備件購買價格調整” 應具有第 1.4 節中規定的含義。

“跨税期” 是指從生效時間開始或之前開始並在生效時間之後結束的任何納税期。

“納税申報表” 是指任何税收（包括任何附表）需要提交的任何申報表、表格、聲明、報告或類似聲明，包括任何信息申報表、退款申請、披露、修訂後的申報表或預估税申報表。

“税收” 或 “税收” 指 (a) 税收性質的所有税收、評估、費用或其他費用，包括所有聯邦、州和地方、收入、特許經營、利潤、總收入、資本收益、資本存量、轉讓、財產、銷售、使用、增值、職業、財產、消費税、遣散費、意外利潤、印花、執照、工資、社會保障、避險金額或其他應付的款項申領的財產、預扣税和其他類似税款、所有預估税款、附加税、罰款和利息，無論是否有爭議，(b) 任何因成為合併、合併、統一或附屬集團的成員而產生的此類金額的責任，或 (c) 因合同、假設、受讓人責任或法律運作而應支付的與 (a) 或 (b) 條款所述任何項目有關的任何責任。

“税務機關” 是指任何行使徵收或管理任何税收或管理權力的政府實體或任何税務監管機構。

“第三方” 是指雙方以外的任何人。

“第三方索賠” 的含義見第 11.6 (b) 節。

“商標” 是指任何和所有商標、商標註冊、商標申請、服務商標註冊、服務商標申請、商業外觀、文字商標、文字商標註冊、文字商標註冊、文字商標申請、商品名稱和標識。

“交易” 指本協議和輔助協議所設想的交易。

“轉移的資產” 是指以下資產：

(a) 附表 C (1) 中描述的船隻及其發動機、釣具以及導航、電子、雷達、通信和其他相關設備（“船隻”）；

(b) 附表 C (2) 中描述的駁船（“駁船”）；

(c) 用於或打算與船舶有關的所有庫存、用品、倉庫、補給品、燃料和潤滑油；

(d) 附表C (3) 所列船舶的備件和部件（“備件”）；

(e) 附表 C (4) 中描述的資訊科技系統（“收購的資訊科技系統”）；

(f) 賣方對第三方提出的與轉讓資產有關的所有索賠、反訴、訴訟原因、權利或追索權，無論是混在一起的還是未知的、已知的還是未知的、或有還是非偶然的；

(g) 所有第三方財產和意外傷害保險收益，以及對第三方財產和意外傷害保險收益的所有權利，在每種情況下，均以轉讓資產的收到或應收款為限；

(h) 賣方根據或根據供應商、製造商和承包商作出的所有保證、陳述和擔保所享有的所有權利，但僅限於與向賣方出售的產品或提供的服務有關或影響任何轉讓資產的範圍內；

(i) 賣方在附表C (5) 所列合同（“假定合同”）下的全部權利，包括與假定合同有關的所有索賠、反訴、交叉索賠、抗辯、訴訟原因、權利或追索權；

(j) 賬簿和記錄；

(k) 在根據適用法律可轉讓的範圍內，所有與賣方船舶所有權或運營相關的許可證，包括附表C (6) 中列出的許可證（統稱為 “現有許可證”）；以及

(l) 與業務專門相關的所有商譽和其他無形資產。

“轉讓税” 應具有第 2.5 節中規定的含義。

“調動員工” 應具有第 8.1 節中規定的含義。

“財政條例” 是指美國財政部根據該守則的規定和有關該法的規定頒佈的條例。此處提及《財政條例》各節的所有內容均應包括繼續、類似、替代、臨時或最終的《財政條例》的任何相應條款。

“聯盟” 應具有第 3.9 (b) 節中規定的含義。

“船舶檢查報告” 是指與附表B所列船舶有關的檢查報告。

“船隻” 是指船隻和駁船的統稱。

“警告法” 應具有第 8.7 節中規定的含義。

“警告義務” 應具有第 8.7 節中規定的含義。

附件二

收盤前重組

在不限制協議第 7.3 節（收到的款項）和第 7.8 節（進一步保證）的概括性的前提下，並受第 5.7 節（收盤前重組）條款和條件的約束，以下每項操作均應在成交前由賣方和買方確定的時間進行：

(a) 賣方將向公司交付一份正式簽訂的對應物，該公司將向賣方交付一份正式簽署的假定合同和承擔責任的對應物，其形式基本上是作為附錄F（“假定合同轉讓和承擔協議”）所附的形式；

(b) 賣方將促使NGL Energy Partners LP向公司交貨，公司將向NGL Energy Partners LP交付一份正式簽訂的另一份假定合同轉讓和承擔協議（基本上以附錄F的形式附於本協議附錄F，比照適用）的對應物，該協議涉及本協議附表3.7（a）中列為第7項的假定合同和相關的承擔責任。

(c) 賣方將向公司交付一份正式簽訂的涵蓋轉讓資產（假定合同除外）的銷售賬單，其形式基本上是作為附錄G（“銷售清單”）所附的形式；以及

(d) 賣方將為每艘船隻向公司交付一份正式簽署的美國海岸警衞隊 CG-1340 表格。

為避免疑問，在不限制前述內容概括性的前提下，賣方應並應促使公司採取商業上合理的努力來執行和交付此類文件和其他文書，並應採取或應促使採取合理要求的進一步行動，以確保：(i) 所有轉讓的資產均以適當方式轉移、運送或以其他方式分配給公司；以及 (ii) 所有承擔的負債均由公司正確承擔。為避免疑問，本協議或任何輔助協議中的任何內容均不構成或被視為構成賣方、買方和公司之間向公司轉讓排除資產的協議，或公司或買方承擔賣方保留負債的協議，賣方應保留其對排除資產的所有權利、所有權和權益，對保留負債承擔全部責任，並應在到期時支付、履行和清償保留負債。