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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
（Mark One）
| | | | | |
| ☒ | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間 2024年3月31日
或者
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| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在從 _______ 到 _______ 的過渡時期
委員會檔案編號： 001-42018
IBOTTA, INC.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| | | | | | | | |
特拉華 （州或其他司法管轄區 公司或組織） | | 35-2426358 （美國國税局僱主 識別碼） |
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加利福尼亞街 1801 號, 400 套房 丹佛, 科羅拉多州 （主要行政辦公室地址） | | 80202 （郵政編碼） |
(303) 593-1633
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| A類普通股，面值每股0.00001美元 | IBTA | 紐約證券交易所 |
用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。是的 ☐ 沒有 ☒
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內是否以電子方式提交了根據第 S-T 條例（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| 非加速過濾器 | ☒ | 規模較小的申報公司 | ☐ |
| | 新興成長型公司 | ☒ |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的 ☐ 沒有 ☒
截至 2024 年 4 月 30 日，註冊人的未繳款項 27,313,740A 類普通股的股票以及 3,137,424B類普通股，每股面值為0.00001美元。
目錄
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| | 頁面 |
關於前瞻性陳述的特別説明 | 2 |
| | |
| 第一部分 | 財務信息 | 4 |
| 第 1 項 | 財務報表（未經審計） | 4 |
| 簡明資產負債表 | 4 |
| 簡明的運營報表 | 5 |
| 綜合收益（虧損）簡明表 | 6 |
| 可贖回可轉換優先股和股東權益（赤字）簡明報表 | 7 |
| 簡明的現金流量表 | 8 |
| 簡明財務報表附註 | 9 |
| 第 2 項 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 28 |
| 第 3 項 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 41 |
| 第 4 項 | 控制和程序 | 42 |
| | |
| 第二部分 | 其他信息 | 42 |
| 第 1 項 | 法律訴訟 | 42 |
| 第 1A 項 | 風險因素 | 44 |
| 第 2 項 | 未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買證券 | 92 |
| 第 3 項 | 優先證券違約 | 93 |
| 第 4 項 | 礦山安全披露 | 41 |
| 第 5 項 | 其他信息 | 93 |
| 第 6 項 | 展品 | 94 |
| 簽名 | 97 |
關於前瞻性陳述的特別説明
本10-Q表季度報告包含聯邦證券法所指的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述通常與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，你可以識別前瞻性陳述，因為它們包含 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預測”、“可能”、“將”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“尋找”、“目標”、“看”、“希望” 等詞語” “希望”、“追求”、“提議”、“設計”、“預測”、“嘗試”、“繼續”，或這些詞語或其他與我們的期望、戰略、計劃或意圖有關的類似術語或表述的否定詞。本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：
•我們對財務業績和業績的預期，包括我們的運營和財務目標、關鍵指標以及我們在一段時間內保持盈利能力和實現盈利增長的能力；
•我們成功執行業務和增長戰略的能力；
•我們對平臺和技術能力的期望；
•我們的現金、現金等價物和有價證券是否足以滿足我們的流動性需求；
•對Ibotta績效網絡（IPN）的需求，包括我們的潛在市場規模、市場份額和市場趨勢；
•我們有能力續訂、維持和擴大我們與出版商、以特定名稱標識的特定產品或產品組，由銷售消費包裝商品（包括雜貨和日用商品類別（CPG 品牌（或品牌））的公司擁有的產品以及零售商的關係；
•我們有能力增加使用我們平臺的兑換者數量和我們的兑換者兑換的金額；
•我們對宏觀經濟環境的預期，包括通貨膨脹和利率上升以及全球銀行和金融服務市場的不確定性；
•我們發展和保護品牌的能力；
•我們有效管理成本的能力；
•我們有能力開發新的產品、服務和功能，及時將其推向市場，並對我們的平臺進行改進；
•我們在現有和新的市場和產品中與現有和新的競爭對手競爭的能力；
•我們對未決訴訟以及法律和監管事項的期望；
•我們對現行和正在制定的法律法規的影響以及我們遵守此類法律法規（包括隱私問題）的能力的期望；
•我們收集、接收、存儲、處理、生成、使用、傳輸、披露、提供、保護、保護、處置和共享有關兑換者和我們的出版商、CPG 品牌和零售商的數據的能力；
•我們管理和投保與業務相關的運營相關風險的能力；
•我們對我們的市場機會以及新的和不斷變化的市場的期望；
•我們維護 IPN 安全性和可用性的能力；
•我們對未來增長的預期和管理；
•我們對與第三方關係的期望，包括與特拉華州的一家公司沃爾瑪公司和田納西州的一家公司Dollar General Corporation的關係；
•我們向新垂直領域擴張的能力；
•我們維護、保護和增強我們的知識產權的能力；
•僱用更多人員的必要性以及我們吸引和留住這些人員的能力；
•我們獲得額外資本和維持現金流或以令我們滿意的條件獲得足夠的融資或融資的能力；
•我們期望我們不會依賴紐約證券交易所上市標準下的 “受控公司” 豁免；
•與成為上市公司相關的費用增加；以及
•COVID-19 疫情或類似的公共衞生威脅，或俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突以及哈馬斯和以色列之間最近衝突的升級，對全球資本和金融市場、政治事件、美國的總體經濟狀況以及我們的業務和運營的影響。
我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對我們的業務、我們經營的行業以及我們認為可能影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景的財務趨勢的預期和預測，這些前瞻性陳述並不能保證未來的業績或發展。這些前瞻性陳述僅代表截至本文發佈之日 10-Q 表季度報告並受標題為 “風險因素” 的部分及本節其他部分所述的許多風險、不確定性和假設的影響 10-Q 表季度報告。由於前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性無法預測或量化，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。除非適用法律要求，否則我們不計劃公開更新或修改所包含的任何前瞻性陳述 在本10-Q表季度報告中，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。
此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本文發佈之日我們獲得的信息 表格 10-Q 的季度報告。 W儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整. O不應將我們的陳述理解為表明我們已經對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過分依賴這些陳述。
目錄
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表
Ibotta, Inc.
簡明的資產負債表
（以千計，股票和每股金額除外）
| | | | | | | | | | | |
| |
| 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
| （未經審計） | | |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 79,499 | | | $ | 62,591 | |
應收賬款，減去美元備抵金3,111和 $3,160，分別地 | 206,433 | | | 226,439 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 14,203 | | | 9,314 | |
| 流動資產總額 | 300,135 | | | 298,344 | |
財產和設備，減去累計折舊 $9,299和 $8,905，分別地 | 2,385 | | | 2,541 | |
資本化軟件開發成本，減去累計攤銷額 $14,574和 $13,482，分別地 | 13,904 | | | 12,844 | |
| 股權投資 | 4,531 | | | 4,531 | |
| 其他長期資產 | 1,112 | | | 1,530 | |
| 總資產 | $ | 322,067 | | | $ | 319,790 | |
| 負債、可贖回可轉換優先股和股東權益 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 應付賬款 | $ | 7,675 | | | $ | 8,937 | |
| 應歸因於第三方出版商 | 67,523 | | | 73,155 | |
| 遞延收入 | 4,190 | | | 2,628 | |
| 用户兑換責任 | 82,990 | | | 84,531 | |
| 應計費用 | 15,401 | | | 24,582 | |
| 其他流動負債 | 3,886 | | | 4,317 | |
| 流動負債總額 | 181,665 | | | 198,150 | |
| 長期負債： | | | |
| 長期債務，淨額 | 65,270 | | | 64,448 | |
| 可轉換票據衍生負債 | 27,100 | | | 25,400 | |
| 其他長期負債 | 3,937 | | | 3,864 | |
| 負債總額 | 277,972 | | | 291,862 | |
| 承付款和或有開支（注13） | | | |
可贖回的可轉換優先股，美元0.00001面值： 17,245,954截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的授權、已發行和流通股份 | – | | | – | |
| 股東權益： | | | |
普通股，$0.00001面值： 40,000,000截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日授權的股份； 9,417,665和 9,207,337分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的已發行股份 | – | | | – | |
| 額外的實收資本 | 243,986 | | | 237,116 | |
| 累計赤字 | (199,891) | | | (209,188) | |
| 股東權益總額 | 44,095 | | | 27,928 | |
| 負債總額、可贖回可轉換優先股和股東權益 | $ | 322,067 | | | $ | 319,790 | |
見簡明財務報表附註。
目錄
Ibotta, Inc.
簡明的操作陳述
（以千計，股票和每股金額除外）
（未經審計）
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 |
| 2024 | | 2023 |
| 收入 | $ | 82,327 | | | $ | 57,691 | |
| 收入成本 | 10,515 | | | 11,250 | |
| 毛利 | 71,812 | | | 46,441 | |
| 運營費用： | | | |
| 銷售和營銷 | 28,129 | | | 21,602 | |
| 研究和開發 | 13,641 | | | 11,695 | |
| 一般和行政 | 13,154 | | | 13,334 | |
| 折舊和攤銷 | 983 | | | 752 | |
| 運營費用總額 | 55,907 | | | 47,383 | |
| 運營收入（虧損） | 15,905 | | | (942) | |
| 利息支出，淨額 | (1,805) | | | (1,672) | |
| 其他費用，淨額 | (1,702) | | | (1,503) | |
| 所得税準備金前的收入（虧損） | 12,398 | | | (4,117) | |
| 所得税準備金 | (3,101) | | | (166) | |
| 淨收益（虧損） | $ | 9,297 | | | $ | (4,283) | |
| 每股淨收益（虧損）： | | | |
| 基本 | $ | 1.00 | | | $ | (0.49) | |
| 稀釋 | $ | 0.33 | | | $ | (0.49) | |
| 已發行普通股的加權平均值： | | | |
| 基本 | 9,310,928 | | 8,819,693 |
| 稀釋 | 28,356,797 | | 8,819,693 |
見簡明財務報表附註。
目錄
Ibotta, Inc.
綜合收益（虧損）簡明報表
（以千計）
（未經審計）
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 |
| 2024 | | 2023 |
| 淨收益（虧損） | $ | 9,297 | | | $ | (4,283) | |
| 其他綜合收入： | | | |
| 短期投資的未實現淨收益 | – | | | 77 | |
| 其他綜合收入總額 | – | | | 77 | |
| 綜合收益（虧損） | $ | 9,297 | | | $ | (4,206) | |
見簡明財務報表附註。
目錄
Ibotta, Inc.
可贖回可轉換優先股和股東權益（赤字）的簡明報表
（以千計，股票金額除外）
（未經審計）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 可贖回可轉換優先股 | | | 普通股 | | 額外的實收資本 | | 累計赤字 | | 累計其他綜合虧損 | | 股東
赤字 |
| 股份 | | 金額 | | | 股份 | | 金額 |
餘額，2022 年 12 月 31 日 | 17,245,954 | | $ | – | | | | 8,793,880 | | $ | – | | | $ | 212,637 | | | $ | (247,305) | | | $ | (126) | | | $ | (34,794) | |
| 淨虧損 | – | | – | | | | – | | – | | | – | | | (4,283) | | | – | | | (4,283) | |
| 其他綜合收入 | – | | – | | | | – | | – | | | – | | | – | | | 77 | | | 77 | |
| 行使股票期權 | – | | – | | | | 23,991 | | – | | | 262 | | | – | | | – | | | 262 | |
| 股票薪酬支出（包括資本化股票薪酬） | – | | – | | | | – | | – | | | 1,886 | | | – | | | – | | | 1,886 | |
| 從回購期權中解除限制性股票購買股票 | – | | – | | | | 25,551 | | – | | | 212 | | | – | | | – | | | 212 | |
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | 17,245,954 | | $ | – | | | | 8,843,422 | | $ | – | | | $ | 214,997 | | | $ | (251,588) | | | $ | (49) | | | $ | (36,640) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 可贖回可轉換優先股 | | | 普通股 | | 額外的實收資本 | | 累計赤字 | | 累計其他綜合虧損 | | 股東
公平 |
| 股份 | | 金額 | | | 股份 | | 金額 |
| 餘額，2023 年 12 月 31 日 | 17,245,954 | | $ | – | | | | 9,207,337 | | $ | – | | | $ | 237,116 | | | $ | (209,188) | | | $ | – | | | $ | 27,928 | |
| 淨收入 | – | | – | | | | – | | – | | | – | | | 9,297 | | | – | | | 9,297 | |
| 行使股票期權 | – | | – | | | | 187,777 | | – | | | 1,799 | | | – | | | – | | | 1,799 | |
| 其他 | – | | – | | | | (3,000) | | | | (91) | | | – | | | – | | | (91) | |
| 股票薪酬支出（包括資本化股票薪酬） | – | | – | | | | – | | – | | | 4,950 | | | – | | | – | | | 4,950 | |
| 從回購期權中解除限制性股票購買股票 | – | | – | | | | 25,551 | | – | | | 212 | | | – | | | – | | | 212 | |
| 餘額，2024 年 3 月 31 日 | 17,245,954 | | $ | – | | | | 9,417,665 | | $ | – | | | $ | 243,986 | | | $ | (199,891) | | | $ | – | | | $ | 44,095 | |
見簡明財務報表附註。
目錄
Ibotta, Inc.
現金流量簡明報表
（以千計）
（未經審計）
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 |
| 2024 | | 2023 |
| 經營活動 | | | |
| 淨收益（虧損） | $ | 9,297 | | | $ | (4,283) | |
| 為將淨收益（虧損）與經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整： | | | |
| 折舊和攤銷 | 1,909 | | | 1,615 | |
| 資本化軟件開發成本的減值 | 92 | | | 320 | |
| 股票薪酬支出 | 1,814 | | | 1,829 | |
| 普通股認股權證費用 | 3,031 | | | – | |
| 信用損失費用 | 81 | | | 308 | |
| 債務折扣和發行成本的攤銷 | 826 | | | 816 | |
| 可轉換票據衍生負債公允價值的變化 | 1,700 | | | 1,500 | |
| 其他 | (3) | | | (53) | |
| 資產和負債的變化： | | | |
| 應收賬款 | 19,925 | | | 3,679 | |
| 其他流動和長期資產 | (2,136) | | | (1,094) | |
| 應付賬款 | (1,214) | | | (619) | |
| 應歸因於第三方出版商 | (5,632) | | | 6,617 | |
| 應計費用 | (10,197) | | | (9,376) | |
| 遞延收入 | 1,562 | | | 1,135 | |
| 用户兑換責任 | (1,541) | | | 499 | |
| 其他流動和長期負債 | (148) | | | (201) | |
| 經營活動提供的淨現金 | 19,366 | | | 2,692 | |
| 投資活動 | | | |
| 財產和設備增補 | (152) | | | (11) | |
| 資本化軟件開發成本的增加 | (2,315) | | | (995) | |
| 短期投資的到期日 | – | | | 10,500 | |
| 投資活動提供的（用於）淨現金 | (2,467) | | | 9,494 | |
| 籌資活動 | | | |
| 行使股票期權的收益 | 1,799 | | | 260 | |
| 延期發行成本 | (1,700) | | | – | |
| 其他籌資活動 | (90) | | | – | |
| 融資活動提供的淨現金 | 9 | | | 260 | |
| 現金和現金等價物的淨變化 | 16,908 | | | 12,446 | |
| 現金和現金等價物，期初 | 62,591 | | | 17,818 | |
| 現金和現金等價物，期末 | $ | 79,499 | | | $ | 30,264 | |
見簡明財務報表附註。
目錄
Ibotta, Inc.
簡明財務報表附註
（未經審計）
1. 操作性質
Ibotta, Inc.（公司、我們或我們的）是一家科技公司，它允許消費包裝商品（CPG）品牌通過一個名為Ibotta Performance Network（IPN）的單一便捷網絡向數百萬消費者提供數字促銷活動。我們通過IPN向出版商、零售商和廣告商提供促銷服務，其中包括我們的直接面向消費者 (D2C) 的移動、網絡和瀏覽器擴展資產以及我們不斷增長的第三方出版商資產網絡。公司的大部分收入來自消費者兑換優惠時我們從客户那裏獲得的費用。該公司的收入還來自我們從客户那裏獲得的費用，這些費用用於在公司平臺上進行數字促銷以支持他們的促銷活動，以及來自數據產品。
首次公開募股
2024年4月22日，公司完成了首次公開募股（IPO），並在首次公開募股（IPO）中發行和出售 2,500,000A類普通股的股價為美元88.00每股（首次公開募股價格）。公司收到的淨收益為 $197.5扣除承保折扣和佣金後的百萬美元13.2百萬美元，發行成本約為 $9.3百萬。某些賣出股東（賣出股東）提供了額外的 4,060,700在二次發行中按首次公開募股價格計算的A類普通股，公司因此獲得了 不收益。在二次發行中，首次公開募股的承銷商於2024年4月25日行使了購買額外股票的選擇權 984,105賣出股東按首次公開募股價格減去承保折扣和佣金獲得的A類普通股，所有收益將歸賣出股東所有。
在首次公開募股方面， 9,511,741已發行普通股被重新歸類為同等數量的A類普通股， 17,245,954可贖回的可轉換優先股的股份自動轉換為等數量的A類普通股，美元75.1數百萬張可轉換票據自動轉換為 1,177,087A類普通股股票，對特拉華州沃爾瑪公司普通股購買權證（沃爾瑪認股權證）的反稀釋調整，使根據沃爾瑪認股權證可發行的A類普通股數量增加了 592,457股份，以及 3,668,427A類普通股被交換為等量數量的B類普通股。此外，某些具有基於流動性事件的歸屬條件的股票獎勵加速了歸屬，導致額外的股票薪酬支出入賬。
請參閲 註釋 14 — 後續事件以獲取更多信息。
2. 重要會計政策的列報基礎和摘要
演示基礎
未經審計的簡明財務報表是根據美國普遍接受的會計原則（U.S. GAAP）和美國證券交易委員會（SEC）中期財務信息的適用規則和條例編制的。根據美國公認會計原則編制的年度財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被簡要或省略。因此，這些未經審計的簡明財務報表應與截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表和附註一起閲讀，後者可在公司根據經修訂的1933年《證券法》第424（b）（4）（招股説明書）向美國證券交易委員會提交的2024年4月17日的最終招股説明書中找到。
簡明財務報表反映了管理層認為公允列報公司經營業績和財務業績所必需的所有調整和重新分類
目錄
Ibotta, Inc.
簡明財務報表附註
（未經審計）
截至本報告所述期間的狀況。這些經營業績不一定代表全年業績的預期業績。
除下述內容外，與招股説明書中包含的截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表和附註中披露的政策相比，重大會計政策沒有重大變化。
新興增長狀況
根據2012年《Jumpstart我們的商業初創企業法》（JOBS法案）的定義，該公司是一家新興成長型公司。根據喬布斯法案，新興成長型公司可以推遲採用在《就業法》頒佈後發佈的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。公司選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司的生效日期不同，直至其 (i) 不再是新興成長型公司或 (ii) 肯定且不可撤銷地選擇退出《喬布斯法案》規定的延長期過渡期之日為止。因此，這些財務報表可能無法與截至上市公司生效之日遵守新的或經修訂的會計公告的公司進行比較。該公司預計，在其仍是一家新興成長型公司的期間，將延長的過渡期用於任何其他新的或修訂的會計準則。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制簡明財務報表需要估算和假設，這些估計和假設會影響簡明財務報表和附註中報告的資產負債金額和分類、收入和支出以及相關或有負債的披露。管理層評估的估算值包括但不限於收入確認、損失、信用損失補貼、所得税和相關估值補貼、租賃、股票薪酬、或有負債、可轉換票據衍生負債、軟件開發成本，包括資本化和收入成本與研發費用之間的勞動力成本分配，以及長期資產的使用壽命和減值。公司認為，根據編制簡明財務報表時獲得的信息，用於確定影響簡明財務報表的某些金額的估計、判斷和假設是合理的。實際結果可能與這些估計有重大差異。
細分市場
該公司作為單一運營部門管理其運營和分配資源。此外，公司將財務狀況作為單一報告部分進行管理、監控和報告。運營部門是公司的組成部分，內部會為其生成單獨的財務信息，供首席運營決策者（CODM）定期使用，以分配資源和評估業務績效。該公司的CODM是其首席執行官，負責根據全公司的財務信息制定運營決策，評估財務業績並分配資源。
信用風險的集中度
可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括現金、現金等價物和應收賬款。有時，此類金額可能會超過聯邦保險限額。該公司通過向美國境內的主要金融機構存放現金和現金等價物來降低信用風險。 由於客户眾多，應收賬款的信用風險分散。公司不需要應收賬款的抵押品。
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（未經審計）
用户贖回責任和應向第三方出版商支付的款項
消費者通過兑換 Ibotta 的 D2C 房產和我們的第三方出版商房產的優惠來獲得用户獎勵。消費者在D2C房產上獲得的未分配用户獎勵反映在簡明資產負債表中的用户贖回責任中。隨着消費者套現和破損，用户的兑換責任會減少（參見 注3 — 用户贖回責任的消除）。消費者在第三方出版商財產上獲得的用户獎勵是應付款，反映在簡明資產負債表中應付給第三方出版商的款項中。應付給第三方出版商的責任還包括向某些出版商支付的收入分成，該收入分成是我們每次兑換第三方出版商財產的費用的固定百分比。
收入確認
公司根據ASC 606確認收入，與客户簽訂合同的收入。公司產生收入的主要活動如下：
兑換收入
該公司的客户通過IPN的現金返還優惠向消費者推廣其產品和服務。公司每次兑換都會收取一定的費用，這筆費用在贖回期間得到確認。公司還可能為設立兑換活動收取費用，這些費用將在歷史兑換活動的平均持續時間內延期和確認。
廣告和其他收入
公司的客户還可以在Ibotta D2C房產上投放橫幅、圖塊、時事通訊和專題展示等廣告，以宣傳其兑換活動，即營銷服務。由於營銷服務是在廣告期內提供的，因此對廣告產品進行計費並確認收入。該公司還向客户提供許多數據產品和服務，包括受眾定位和數據許可。一些產品和服務按固定費用進行計費，而另一些產品和服務則根據使用量計費。數據收入在交付時予以確認。
延期發行成本
遞延發行成本包括與首次公開募股中預期出售公司普通股相關的直接增量法律、諮詢、會計和其他費用，已資本化，並記入簡明資產負債表中的預付費用和其他流動資產。首次公開募股後，所有延期發行成本將重新歸類為壓縮資產負債表上首次公開募股獲得的收益減去承保折扣後的額外實收資本。
最近的會計公告
2023年11月，財務會計準則委員會發布了第2023-07號會計準則更新（ASU）， 細分市場報告（主題 280）：對可報告的細分市場披露的改進（亞利桑那州立大學 2023-07），這要求加強對重大細分市場支出的披露。此外，修正案還包括加強中期披露要求，澄清實體可以披露多個分部損益衡量標準的情況，併為擁有單一可報告分部的實體提供新的分部披露要求。亞利桑那州立大學2023-07的修正案對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效。允許提前收養。儘管本指南的應用將導致有關公司單一應申報板塊的更多披露，但預計不會對公司的簡明財務報表產生重大影響。
除上述項目外，在截至2024年3月31日的三個月中，公司認為尚未生效或通過的任何新會計公告對其簡明財務報表產生重大影響或潛在的重大影響。
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（未經審計）
3. 用户贖回責任的消除
該公司在簡明資產負債表中反映了與消費者在Ibotta的D2C房產上的未分配收益相關的用户贖回責任。由於不活躍，預計這些未分配收益的一部分不會被消費者兑現，因此將被公司視為損失。
沒有活動的消費者賬户 六個月被視為處於非活動狀態並收取 $3.99每月維護費，直到餘額減少到 零或者隨之而來的是新的活動。與因違反公司使用條款而被停用的賬户相關的餘額也被視為損失。公司在用户兑換時估算損失，並相應減少用户的兑換責任。破損估算是根據歷史破損模式進行的，估計值的編制包括對歷史模式對當前和未來時期的適用性的判斷。損益記錄在與資助獎勵相關的收入中，用於抵消與自籌獎勵相關的銷售和營銷費用，並抵消與消費者洞察獎勵和禮品卡兑換相關的收入成本。
該公司的破損記錄如下（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 |
| 2024 | | 2023 |
| 收入 | $ | 3,923 | | | $ | 2,988 | |
| 收入成本 | 61 | | | 68 | |
| 銷售和營銷 | 539 | | | 749 | |
| 完全破損 | $ | 4,523 | | | $ | 3,805 | |
用户的贖回責任為 $83.0百萬和美元84.5截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，分別為 100 萬。
4. 應計費用
應計費用包括以下內容（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
| 應計員工費用 | $ | 7,148 | | | $ | 18,156 | |
| 其他應計費用 | 8,253 | | | 6,426 | |
| 應計費用總額 | $ | 15,401 | | | $ | 24,582 | |
5. 長期債務
長期債務包括以下內容（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
| 可轉換票據 | $ | 75,099 | | | $ | 75,099 | |
| 循環信貸額度 | – | | | – | |
| 債務總額 | 75,099 | | | 75,099 | |
| 減去：未攤銷債務折扣 | (9,635) | | | (10,440) | |
| 減去：未攤銷的債務發行成本 | (194) | | | (211) | |
| 長期債務，淨額 | $ | 65,270 | | | $ | 64,448 | |
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（未經審計）
我們的可轉換票據計劃於2027年到期。截至2024年3月31日， 不長期債務的其他合同本金將在未來五年內償還。
公司記錄的利息支出為美元2.8百萬和美元2.0截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百萬美元，其中美元0.8百萬美元與相應年度的債務折扣和發行成本的攤銷有關。截至2024年3月31日，美元0.1百萬利息已資本化為票據的未償本金餘額。
可轉換票據
2022年3月24日（首次收盤），公司向某些投資者發行了可轉換無抵押次級本票（票據或可轉換票據），包括某些關聯方和當時的公司高管（見 附註 12 — 關聯方)，本金總額為 $75.0百萬美元，到期日為2027年3月24日。截至但不包括該日期 18 個月首次收盤後，可轉換票據的利率為 6.00每年百分比，每季度以現金支付，或在公司選擇時以實物支付。此後，除某些例外情況外，可轉換票據的利率為（A）（x）三個月有擔保隔夜融資利率和（y）中較大者 1.00% plus (B) 5.00%，每季度以現金支付。
票據的未償還金額將在符合條件的公開交易（包括合格的首次公開募股、合格的直接上市或合格的特殊目的收購公司交易）後自動轉換為公司的普通股。轉換價格是 (i) $ 中的較小值2.5十億美元除以公司在符合條件的公開交易前已完全攤薄的未發行資本以及（ii）由符合條件的公開交易乘以貼現率確定的公司的每股價值。初始結算日之前或之後的18個月之日適用的折扣率為 77.5%，之後是 72.5%.
公司確定，可轉換票據中嵌入的某些轉換條款代表符合ASC 815規定的嵌入式衍生品資格的或有交易所特徵， 衍生品和套期保值。符合條件的特徵從債務主體中分離出來，並作為衍生負債記錄在簡明資產負債表中。衍生負債按公允市場價值計算。發行時衍生負債的初始價值為美元16.1百萬美元，抵消額記作票據的折扣。公允價值的變動在簡要運營報表中的其他支出淨額中確認。債務折扣使用近似於實際利息法的直線法在債務的合同期限內攤銷為利息支出。請參閲 附註6 — 公允價值計量以進一步討論衍生負債的估值。
在首次公開募股結束的同時，美元75.1數百萬張可轉換票據自動轉換為 1,177,087A類普通股的股份。請參閲 註釋 14 — 後續事件以獲取更多信息。
2021 年信貸額度
2021年11月3日，公司與硅谷銀行（硅谷銀行）簽訂了第三份經修訂和重述的貸款和擔保協議，其中包括一美元50.0百萬循環信貸額度，到期日為2024年11月3日（2021年信貸額度）。如果進行公開發行，2021年信貸額度的到期日將延長至2026年11月3日。
2023 年 3 月，硅谷銀行被加州 D 關閉金融保護與創新部 由於流動性問題，因此與聯邦存款保險公司進行了破產管理。第一公民銀行股份有限公司（第一公民銀行）幾乎購買了所有貸款和某些其他資產，並承擔了前硅谷銀行的所有客户存款和某些其他負債，包括該公司2021年的信貸額度。2023年3月28日，公司簽署了一份信函協議，修改2021年信貸額度，以降低需要向硅谷銀行維持的資金百分比。
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（未經審計）
2023年12月，公司與硅谷銀行簽署了第二份貸款修改協議，該協議除其他外，將2021年信貸額度的初始到期日延長至2025年11月3日，並修訂了財務契約流動性比率的計算。經後續修正和修改協議修訂的2021年信貸額度在本文中稱為經修訂的2021年信貸額度。
經修訂的2021年信貸額度下的借款按浮動年利率計息，等於（i）適用的最低利率中的較大者，範圍為 2.25% 至 3.0百分比基於經修訂的2021年信貸額度中定義的公司的平均流動性狀況，以及 (ii) 最優惠利率減去利率，範圍為 0.25% 至 1.0百分比基於經修訂的2021年信貸額度中定義的公司的平均流動性狀況。此外，公司還支付未使用的循環線路設施費為 0.25經修訂的2021年信貸額度下每月平均未使用承諾金額的百分比。公司必須遵守新的財務契約，以維持最低流動性比率為 1.50x，取決於經修訂的2021年信貸額度中定義的公司的平均流動性狀況。
截至 2024 年 3 月 31 日，有 不經修訂的2021年信貸額度下的未清餘額和美元50.0百萬可用。在報告的所有期限內，公司均遵守經修訂的2021年信貸額度下的所有財務契約。經修訂的2021年信貸額度下的所有債務均由公司幾乎所有資產（包括知識產權）擔保。
6. 公允價值測量
下表列出了有關定期按公允價值計量的金融工具的信息（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024年3月31日 |
| 總計 | | 第 1 級 | | 第 2 級 | | 第 3 級 |
| 資產： | | | | | | | |
| 現金等價物 | $ | 76,788 | | | $ | 76,788 | | | $ | – | | | $ | – | |
| 總資產 | $ | 76,788 | | | $ | 76,788 | | | $ | – | | | $ | – | |
| 負債： | | | | | | | |
| 可轉換票據衍生負債 | 27,100 | | | – | | | – | | | 27,100 | |
| 負債總額 | $ | 27,100 | | | $ | – | | | $ | – | | | $ | 27,100 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 |
| 總計 | | 第 1 級 | | 第 2 級 | | 第 3 級 |
| 資產： | | | | | | | |
| 現金等價物 | $ | 57,890 | | | $ | 57,890 | | | $ | – | | | $ | – | |
| 總資產 | $ | 57,890 | | | $ | 57,890 | | | $ | – | | | $ | – | |
| 負債： | | | | | | | |
| 可轉換票據衍生負債 | 25,400 | | | – | | | – | | | 25,400 | |
| 負債總額 | $ | 25,400 | | | $ | – | | | $ | – | | | $ | 25,400 | |
現金等價物的公允價值是使用活躍市場中相同資產的報價來衡量的，因此在公允價值層次結構中被歸類為第一級。
長期債務按賬面價值記錄在簡明資產負債表中，該賬面價值可能與其公允價值不同。公允價值是使用蒙特卡羅模擬中的 3 級輸入估算的。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司可轉換票據的估計公允價值為美元102.5百萬和美元95.4分別是百萬。
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（未經審計）
可轉換票據衍生負債
可轉換票據包含某些嵌入式功能，需要將其與債務託管分開記為按公允價值的衍生負債。請參閲 附註5 — 長期債務以獲取更多信息。
衍生負債的公允價值是使用蒙特卡羅模擬和 “有與無” 的估值方法確定的。用於估算衍生工具公允價值的輸入包括潛在結算情景的概率、此類結算的預期時間以及參照可比指導上市公司的歷史股票波動率確定的預期波動率。衍生負債在公允價值層次結構中被歸類為第三級。
下表彙總了與可轉換票據衍生負債公允價值相關的活動（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 |
| 2024 | | 2023 |
| 期初的公允價值 | $ | 25,400 | | | $ | 20,400 | |
| 對衍生責任的初步確認 | – | | | – | |
| 公允價值的變化 | 1,700 | | | 1,500 | |
| 期末公允價值 | $ | 27,100 | | | $ | 21,900 | |
在首次公開募股結束的同時，可轉換票據自動轉換為公司A類普通股，從而清償債務並結算嵌入式衍生負債。請參閲 註釋 14 — 後續事件以獲取更多信息。
股權投資
2019 年 7 月 2 日，公司收購了 628,930一傢俬人控股軟件公司的A系列優先股股票，以換取美元的現金對價0.8百萬。該投資代表少數股權，公司已確定對公司沒有重大影響力。構成投資的優先股流動性不足，公允價值不容易確定。公司選擇了衡量替代方案，以成本減去減值（如果有），加上或減去相同或相似投資的有序交易中可觀察到的價格變化所導致的減值來衡量這項投資。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司記錄了 不股權投資的調整。自成立以來，公司對股權投資進行了正的累積調整8.3百萬美元和負累積調整數美元4.5百萬。
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（未經審計）
7. 可贖回的可轉換優先股、普通股、限制性股票購買和普通股認股權證
可贖回可轉換優先股
截至2024年3月31日，公司獲準發行 17,245,954面值為美元的可贖回可轉換優先股股份0.00001，按順序指定如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 系列 | | 已授權股份 | | 已發行和流通股份 | | 每股發行價格 | | 每股清算優先權 | | 每年每股股息率 |
| 系列種子 | | 2,407,363 | | 2,407,363 | | $ | 0.74 | | | $ | 0.74 | | | $ | 0.0592 | |
| A 系列 | | 1,984,186 | | 1,984,186 | | 4.10 | | | 4.10 | | | 0.3280 | |
| B 系列 | | 3,824,091 | | 3,824,091 | | 5.23 | | | 5.23 | | | 0.4184 | |
| C 系列 | | 3,300,548 | | 3,300,548 | | 11.61 | | | 11.61 | | | 0.9288 | |
| C-1 系列 | | 1,578,552 | | 1,578,552 | | 15.83 | | | 15.83 | | | 1.2660 | |
| D 系列 | | 4,151,214 | | 4,151,214 | | 36.13 | | | 36.13 | | | 2.8907 | |
| 總計 | | 17,245,954 | | 17,245,954 | | | | | | |
可贖回可轉換優先股的權利、優惠和特權如下：
股息權
可贖回可轉換優先股的持有人有權獲得非累積股息，前提是公司董事會按照為此類可贖回可轉換優先股規定的股息率申報或支付公司普通股的任何分配的優先和優先股息。向優先股持有人支付的任何股息應按比例按比例按每系列可贖回可轉換優先股的股息率成比例。
兑換
股東或公司均不可單方面贖回任何可贖回的可轉換優先股；但是，公司在首次公開募股結束前生效的經修訂和重述的公司註冊證書（先前證書）規定，在任何視同清算事件（定義見下文）時，一系列可贖回可轉換優先股的股票有權獲得該系列的適用清算優先權。
清算偏好
如果發生任何視同清算事件，D系列可贖回可轉換優先股的每位持有人都有權事先獲得向B系列、C系列和C-1系列可贖回可轉換優先股（統稱為優先可贖回可轉換優先股）、系列種子和A系列可贖回可轉換優先股（統稱為初級可贖回可轉換優先股）持有人的任何資產的分配，以及普通股，每股金額等於 (i) 金額中較大者等於為此類股票規定的清算優先權加上等於所有已申報但未付的股息的金額或至少三分之二的D系列可贖回可轉換優先股的持有人批准的較低金額，或（ii）如果D系列可贖回可轉換優先股的持有人在此類視同清算活動前夕轉換為普通股，則該股持有人有權獲得的每股金額。
在向D系列可贖回可轉換優先股的持有人付款後，每位優先可贖回可轉換優先股的持有人都有權優先獲得任何優先股的優先權
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（未經審計）
向初級可贖回可轉換優先股和普通股的持有人分配任何資產，每股金額等於 (i) 該股票規定的清算優先權的金額加上等於所有已申報但未付股息的金額，或優先可贖回可轉換優先股至少三分之二的持有人批准的較小金額，或 (ii) 優先可贖回優先股持有人的每股金額，以較低的金額分配給初級可贖回可轉換優先股的持有人如果是這樣，可轉換優先股將有權獲得股票在清算活動前夕被轉換為普通股。
在向D系列可贖回可轉換優先股和優先可贖回優先股的持有人付款後，初級可贖回可轉換優先股的每位持有人有權優先獲得向普通股持有人分配任何資產的每股金額，其金額等於 (i) 等於該股票規定的清算優先權的金額加上等於所有已申報但未付的股息的金額或較低金額可以得到至少兩份持有人的批准-初級可贖回可轉換優先股已發行股份的三分之二，或（ii）初級可贖回可轉換優先股的持有人在清算活動前夕轉換為普通股後有權獲得的每股金額。
“視同清算事件” 的定義包括 (i) 另一實體在公司參與的交易或一系列關聯交易中收購本公司，在此類收購前夕未償還的公司有表決權證券的持有人在此類收購後不立即繼續保留本公司或尚存或由此產生的實體或完全擁有該實體的母實體所代表的總投票權的至少大多數公司或在此類收購後立即存活或由此產生的實體，（ii）出售、租賃或以其他方式處置公司及其子公司的全部或幾乎所有資產（不包括向公司的全資子公司收購），或（iii）本公司的任何清算、解散或清盤，無論是自願還是非自願的。
可選轉換選項
每股可贖回可轉換優先股的持有人可選擇在該股票發行之日後的任何時候轉換為已全額支付、不可估税的普通股數量，該數量是通過相關係列的原始發行價格除以該系列的轉換價格來確定的。
轉換價格調整
如果公司在沒有對價的情況下額外發行普通股，或者每股對價低於一系列有效可贖回可轉換優先股的適用轉換價格，則可贖回可轉換優先股的每股轉換價格將降低。
如果公司資本因細分、合併、重新分類、重組、交換和替代而發生特定變化，則將調整受影響系列可贖回可轉換優先股的轉換率、股息率、原始發行價格和清算優先權（視情況而定）。
自動轉換
在以下較早的事件發生時，每股可贖回可轉換優先股應按當時的有效轉換率自動轉換為已全額支付、不可估值的普通股：(i) 在涵蓋公司普通股要約和出售的承保首次公開募股的堅定承諾結束之前，前提是公司從發行中獲得的總收益不低於美元50.0百萬；或（ii）在收到當時已發行的可贖回可轉換優先股至少三分之二的持有人提出的此類轉換的書面申請後。
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投票權
每位可贖回可轉換優先股的持有人有權獲得的選票數等於截至適用的記錄日該持有人持有的可贖回可轉換優先股股份可以轉換為的普通股數量。但是，對於潛在的視同清算事件以及其他情況，普通股股東擁有保護權，因此大多數普通股（不包括所有可贖回可轉換優先股股份）的持有人必須批准任何視同清算活動。鑑於視同清算活動在普通股股東的控制範圍內，在可贖回可轉換優先股和股東權益（赤字）簡明報表中，可贖回可轉換優先股被認定為永久股權。
保護條款
至少持續這麼長時間 500,000可贖回可轉換優先股的股份仍在流通，除非事先獲得可贖回可轉換優先股至少三分之二已發行股份持有人的批准，(i) 以不利地改變可贖回可轉換優先股或其任何系列的權利、優惠、特權或權力或限制的方式修改、修改或廢除先前證書的任何條款；(ii) 增加或減少該公司的授權股份數量公司的股本；(iii) 通過購買、贖回或其他收購方式收購公司的任何普通股，但董事會批准的回購向公司或其子公司的員工、高級職員、董事或顧問發行或持有的普通股的回購除外，無論是在根據規定上述回購權的協議終止僱用或服務時，還是根據規定上述回購權的協議終止其僱傭或服務，或根據優先權規定此類權利的協議中包含的拒絕；(iv) 聲明或支付與普通股相關的任何分配；（v）授權、批准或簽訂任何協議以完成視同清算活動；或（vi）修改、更改或廢除先前證書的第五條第5節或第6（a）節。
至少持續這麼長時間 500,000D系列可贖回可轉換優先股或C-1系列可贖回可轉換優先股的股票仍在流通，除非事先獲得D系列可贖回可轉換優先股或C-1系列可贖回優先股至少三分之二的已發行股持有人的批准（視情況而定），(i) 授權公司或其任何子公司的合併、收購、出售資產或其他公司重組這將為系列的持有者提供考慮D 可贖回可轉換優先股或 C-1 系列可贖回優先股，每股金額低於該系列可贖回可轉換優先股當時的清算優先權；(ii) 自願清算或解散公司；(iii) 啟動或完成首次公開募股，每股普通股的發行價格低於該系列贖回中當時的每股清算優先權金額可贖回的可轉換優先股；(iv) 授權自動可贖回可轉換優先股的轉換，前提是此類轉換將在視同清算活動中完成，該活動將向這些系列的持有人提供每股金額的對價，低於該系列可贖回可轉換優先股當時的每股清算優先金額；(v) 以不利地改變權利、優惠、特權或權力的方式修改、更改或廢除先前證書的任何條款或為該福利規定的限制視情況而定，D系列可贖回可轉換優先股或C-l系列可贖回優先股；或（vi）修改先前證書的第6（c）或6（d）節，以適用於此類可贖回可轉換優先股系列。
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普通股
截至2024年3月31日，公司獲準發行40,000,000面值為 $ 的普通股0.00001. 截至2024年3月31日，公司已為未來發行預留了與以下內容相關的普通股：
| | | | | |
| 股票數量 |
| 已發行的可贖回可轉換優先股 | 17,245,954 |
| 未償還的股票期權 | 4,377,241 |
| 已發行的限制性股票單位 | 304,472 |
| 限制性股票購買 | 88,295 |
| 普通股認股權證 | 3,528,577 |
| 總份額 | 25,544,539 |
保護條款
對於潛在的視同清算事件以及其他情況，普通股股東擁有保護權，除可贖回可轉換優先股以外的大多數普通股的持有人必須批准任何視同清算活動。因此，視同清算事件在普通股股東的控制範圍內。
限制性股票購買
2021 年 2 月 9 日，公司授予公司高管購買權 408,824限制性普通股，該官員在授予日行使了購買期權，公允價值為美元8.30每股，總行使價為美元3.4百萬（限制性股票購買）。由於限制性股票購買包含公司的回購期權，行使價最初被確認為存款負債，隨着回購期權的釋放，行使價將被額外的實收資本所抵消。四分之一的股票是從公司的回購期權中解除的 一年授予週年紀念日，在此後的36個月中，應每月發放四十八分之一的股份。
截至2024年3月31日，美元2.7已從公司的回購期權中解除百萬美元，並計入額外的實收資本。未來12個月內將從回購期權中解除的股份部分（記錄在其他流動負債中）為美元0.7百萬。截至 2023 年 12 月 31 日，美元2.4已從公司的回購期權中解除百萬美元，並計入額外的實收資本。截至2023年12月31日，未來12個月內將從回購期權中解除的股份（計入其他流動負債）為美元0.8百萬，其餘的美元0.2百萬美元計入其他長期負債。
普通股認股權證
2021年5月17日，該公司發佈了與多年戰略關係相關的沃爾瑪認股權證，這使Ibotta成為美國沃爾瑪數字商品級折扣優惠內容的獨家提供商（商業協議）。沃爾瑪認股權證的簽發是為了換取沃爾瑪消費者的准入權，根據ASC 718進行核算， 薪酬—股票補償(ASC 718)，作為向非員工支付的基於股份的付款，以換取對服務的認可，就像公司為服務支付現金一樣。
根據沃爾瑪認股權證的條款，沃爾瑪有權購買最多 3,528,577 受非全權反稀釋條款約束的公司普通股，行使價為 $70.12，如果未達到某些定價門檻，則首次公開募股、控制權變更、直接上市或特殊目的收購公司交易（即流動性事件）可能會有所減少。
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（未經審計）
沃爾瑪認股權證的歸屬受某些條件的約束， 包括 某些里程碑的實現和雙方義務的履行情況，或（關於 1,411,430此類份額中）實現某些里程碑後的時間流逝，如果實現某些運營目標，則會加快速度。不滿足這些條件或終止商業協議將導致沃爾瑪認股權證下歸屬的股票數量減少。沃爾瑪認股權證到期，任何既得認股權證均不可行使，如果商業協議不再有效，則在某些情況下自2031年5月17日起生效，或2028年5月17日生效。
沃爾瑪認股權證的授予日期（計量日期）為2021年5月17日，即商業協議的簽訂日期。沃爾瑪認股權證的總授予日期公允價值為 $35.3百萬. 為了考慮沃爾瑪認股權證的各種條款和條件，包括在首次公開募股或其他流動性事件中未達到某些定價門檻時可能進行的調整，公允價值是根據Black-Scholes期權定價估值模型（假設沒有流動性事件）和蒙特卡羅模擬估值模型（假設潛在的流動性事件）確定的概率加權估計公允價值確定的，並附有以下假設：
| | | | | | | | | | | |
| Black-Scholes 期權定價模型 | | 蒙特卡羅模擬 |
| 無風險利率 | 1.64 | % | | 1.64 | % |
| 預期股息收益率 | – | | – |
| 預期波動率 | 50 | % | | 50% / 65% |
| 預期期限（以年為單位） | 10 | | 10 |
如果流動性事件未達到某些定價門檻，則調整行使價的潛在影響已計入沃爾瑪認股權證的授予日公允價值（即視為市場狀況）。如果根據反稀釋或其他條款對沃爾瑪認股權證進行了修改，則將適用ASC 718中的修改指南，這可能會導致支出增加。
在業績條件達到時，沃爾瑪認股權證中歸屬的部分的公允價值被確認為銷售和營銷費用 是被視為可能實現的目標，剩餘部分的公允價值被確認為一段時間內的銷售和營銷費用，從商業協議期限的剩餘期限內實現某些績效條件開始，如果實現某些運營目標，則會加速增長， 並受某些沒收和回購條款的約束。
如 的 2023年3月31日，解鎖所需的性能條件 w好像不是被認為是可能的，因此 不以股票為基礎的薪酬支出已記錄在案在 截至2023年3月31日的三個月. 在 截至 2024 年 3 月 31 日的三個月， 解鎖 w 所需的性能條件如同被認為是可能的; 因此，s基於股票的薪酬支出為 $3.0在此期間確認了百萬 截至 2024 年 3 月 31 日的三個月在銷售和營銷費用方面，全部 其中與服務條件的賦予有關. S與沃爾瑪認股權證未歸屬部分相關的尚未確認的股票薪酬支出為美元19.1截至 2024 年 3 月 31 日，百萬人受非自由裁量反稀釋條款的約束。 預計將在加權平均時間內確認該金額 4.5年份。
在首次公開募股方面， 9,511,741已發行普通股被重新歸類為同等數量的A類普通股， 17,245,954可贖回的可轉換優先股的股份自動轉換為等數量的A類普通股，美元75.1數百萬張可轉換票據自動轉換為 1,177,087A類普通股的股份，沃爾瑪認股權證的反稀釋調整，使認股權證下可發行的A類普通股數量增加了 592,457股份，以及 3,668,427A類普通股被交換為等量數量的B類普通股。請參閲 註釋 14 — 後續事件以獲取更多信息。
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（未經審計）
8. 與客户簽訂合同的收入
收入分解
公司按服務類型分列的收入如下（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 |
| 2024 | | 2023 |
| 兑換收入 | $ | 67,989 | | | $ | 41,703 | |
| 廣告和其他收入 | 14,338 | | | 15,988 | |
| 總收入 | $ | 82,327 | | | $ | 57,691 | |
遞延收入
遞延收入主要包括向客户收取的費用和現金返還優惠，這些費用和現金返還優惠將適用於未來的活動。當消費者在活動期限內兑換優惠時，預計遞延收入將在扣除現金返還優惠（通常在12個月內出現）後予以確認。遞延收入為 $4.2百萬和美元2.6截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，分別為 100 萬。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司確認的收入為美元1.4百萬和美元2.2分別計入截至2023年12月31日和2022年12月31日的遞延收入餘額中的百萬美元。
9. 股票薪酬
股票薪酬支出
公司的股票薪酬支出記錄如下（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 |
| 2024 | | 2023 |
| 收入成本 | $ | 158 | | | $ | 220 | |
銷售和營銷(1) | 3,622 | | | 564 | |
| 研究和開發 | 553 | | | 527 | |
| 一般和行政 | 512 | | | 518 | |
| 股票薪酬支出總額 | $ | 4,845 | | | $ | 1,829 | |
_______________
(1)銷售和營銷包括普通股認股權證費用 $3.0在截至2024年3月31日的三個月中，確認了100萬英鎊。 沒有普通股認股權證費用是在截至2023年3月31日的三個月內確認的。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司將不重要的股票薪酬支出資本化為資本化軟件開發成本。截至2024年3月31日，未歸屬限制性股票單位和股票期權的未確認股票薪酬支出為美元26.0百萬，預計將在加權平均時間內得到確認 2.80年份。
股權激勵計劃
2011年股權激勵計劃（2011年計劃）允許員工發放高達的補助金 14,957,531截至2024年3月31日的普通股。2011年計劃規定向公司員工發放各種股票獎勵，包括激勵性股票期權、非合格股票期權和限制性股票單位（RSU）。
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（未經審計）
股票期權
該公司的期權獎勵通常位於 三-或 四年期限和到期 10自授予之日起的幾年。期權獎勵的行使價通常等於授予之日公司普通股的公允價值。根據個人期權獎勵協議的定義，某些期權獎勵規定，如果出售公司並且概述的員工在此後的特定時間段內被解僱，則某些期權獎勵可加速歸屬。
截至2024年3月31日的三個月期權活動摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 選項 | | 加權平均行使價 | | 剩餘合同期限的加權平均值
（以年為單位） | | 聚合內在價值
（以千計） |
截至 2023 年 12 月 31 日的未償還期權 | 4,516,612 | | $ | 14.34 | | | 7.45 | | $ | 75,915 | |
| 已授予 | 184,148 | | 31.15 | | |
| |
|
| 已鍛鍊 | (187,777) | | 9.58 | | |
| |
|
| 被沒收或已過期 | (135,742) | | 18.12 | | |
| |
|
| 截至期末的未償還期權 | 4,377,241 | | $ | 15.14 | | | 7.33 | | $ | 70,096 | |
截至 2024 年 3 月 31 日已歸屬和可行使的期權 | 2,578,934 | | $ | 13.26 | | | 6.53 | | $ | 46,137 | |
在截至2024年3月31日的三個月中，行使的股票期權的總內在價值為美元4.0百萬。
2021年7月，公司向我們的指定執行官授予股票期權獎勵，預計將在2021年進行首次公開募股。股票期權原定按月等額分期付款 四年歸屬開始之日之後的期限（或就授予首席執行官的兩個獎勵之一而言， 一年歸屬開始日期的週年紀念日）。每項獎勵的授予開始日期是《證券法》下S-1表格上註冊聲明的生效。2024 年 3 月，對獎勵進行了修改，將歸屬開始日期修改為授予日期，從而加快了歸屬速度。該修改使期權的公允價值增加了美元3.0百萬。在截至2024年3月31日的三個月中， 不由於業績狀況不太可能，因此確認了這些股票期權的股票薪酬支出。
首次公開募股結束後，某些具有基於流動性事件的歸屬條件的期權得到滿足，公司將確認滿足基於服務的歸屬條件的累計股票薪酬支出調整。請參閲 註釋 14 — 後續事件以獲取更多信息。
限制性股票單位
在截至2024年3月31日的三個月中，公司向員工發放了限制性股票單位，這些抵押單位以滿足服務條件和流動性事件條件為前提，統稱為 “雙觸發獎勵”。這些獎項中大多數的服務條件已得到滿足 四年獎勵在每個季度歸屬日（定義為3月1日、6月1日、9月1日和12月1日或之後的第一個交易日）歸屬。流動性事件條件在合格事件發生時即得到滿足，該事件的定義是（i）控制權變更或（ii）首次公開募股完成後封鎖期到期後的第一個季度歸屬日期，以繼續為公司提供服務為前提。在截至2024年3月31日的三個月中， 不已確認限制性股票單位的股票薪酬支出。
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（未經審計）
截至2024年3月31日的三個月，RSU的活動摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| RSU | | 加權平均授予日每股公允價值 |
截至 2023 年 12 月 31 日的未歸屬和未償還債務 | – | | $ | – | |
| 已授予 | 305,172 | | 31.15 | |
| 既得 | – | | – | |
| 被沒收或已過期 | (700) | | 31.15 | |
截至 2024 年 3 月 31 日的未歸屬和未償還債務 | 304,472 | | $ | 31.15 | |
首次公開募股結束後，公司將確認與雙觸發獎勵相關的累計基於股份的薪酬支出調整，該獎勵的部分服務期已得到滿足，並通過實現首次公開募股時的流動性事件條件歸屬。請參閲 註釋 14 — 後續事件以獲取更多信息。
10. 所得税
我們的過渡期所得税準備金是根據我們的年度有效税率的估算值確定的，並根據相關時期的離散項目（如果有）進行了調整。每個季度我們都會更新對年度有效税率的估計，如果我們的預估税率發生變化，我們會進行累積調整。
我們的所得税準備金為 $3.1截至2024年3月31日的三個月為百萬美元，而我們的所得税準備金為美元0.2截至2023年3月31日的三個月，為百萬美元。我們的有效所得税税率為 25.0% 和 (4.0) 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百分比。截至2024年3月31日的三個月，我們的有效税率與美國聯邦法定税率的變化主要是由於股票薪酬的税收影響以及美國研發信貸的影響。截至2023年3月31日的三個月，我們的有效税率與美國聯邦法定税率的變化主要是由於估值補貼所致。
11. 每股淨收益（虧損）
每股基本和攤薄後的淨收益（虧損）計算方法如下（以千計，股票和每股金額除外）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 |
| 2024 | | 2023 |
| 分子： | | | |
| 淨收益（虧損） | $ | 9,297 | | | $ | (4,283) | |
| 分母： | | | |
| 已發行普通股的加權平均值，基本 | 9,310,928 | | 8,819,693 |
| 另外：股票期權的稀釋作用 | 1,799,915 | | – |
| 另外：可贖回可轉換優先股的稀釋作用 | 17,245,954 | | – |
| 攤薄後的已發行普通股的加權平均值 | 28,356,797 | | 8,819,693 |
| 基本每股淨收益（虧損） | $ | 1.00 | | | $ | (0.49) | |
| 攤薄後每股淨收益（虧損） | $ | 0.33 | | | $ | (0.49) | |
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（未經審計）
以下可能具有稀釋性的普通股被排除在攤薄後的每股淨收益或虧損的計算範圍之外，因為它們的影響本來會對報告期內產生反稀釋作用，或者此類股票的發行取決於期末尚未滿足的某些條件的滿足：
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 |
| 2024 | | 2023 |
| 股票期權 | 386,359 | | | 4,776,024 | |
| RSU | 304,472 | | | — | |
| 限制性股票購買的未歸屬股份 | 88,295 | | | 190,501 | |
| 可贖回可轉換優先股 | — | | | 17,245,954 | |
| 普通股認股權證 | 3,528,577 | | | — | |
| 不計入攤薄後每股淨收益（虧損）的總股數 | 4,307,703 | | | 22,212,479 | |
由於沒有轉換所需的條件，上表未列出可轉換票據可能具有稀釋性的普通股。
2024年4月22日，公司完成了首次公開募股，並在首次公開募股中發行和出售 2,500,000其A類普通股的股份，價格為美元88.00每股。當天，該公司的 17,245,954已發行的可贖回可轉換優先股的股份自動轉換為等數量的A類普通股和美元75.1數百萬張可轉換票據自動轉換為 1,177,087A類普通股的股份。從該日起，這些股票將包含在公司已發行和流通的A類普通股中。此外，沃爾瑪認股權證的反稀釋調整使根據認股權證可發行的A類普通股數量增加了 592,457股份。請參閲 註釋 14 — 後續事件以獲取更多信息。
12. 關聯方
保留威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂，P.C.
公司董事會成員拉里·桑西尼是威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂專業公司（Wilson Sonsini）律師事務所（Wilson Sonsini）的創始合夥人，該律師事務所擔任公司的外部公司法律顧問。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司的總支出為美元1.6百萬和美元0.2分別為百萬。應付給威爾遜·桑西尼的金額為 $1.5截至 2024 年 3 月 31 日，百萬美元1.0截至 2023 年 12 月 31 日，百萬人。
可轉換票據
公司於2022年3月24日向某些投資者發行了可轉換票據（見 附註5 — 長期債務）。本金總額為美元的可轉換票據69.5向科赫顛覆性技術有限責任公司（KDT）發行了100萬股，該公司是該公司D系列可轉換優先股的唯一購買者，是超過該公司的受益所有人 5佔公司已發行股本的百分比，並在公司董事會中有代表。本金總額為美元的可轉換票據0.1還向WS Investment Company LLC（2022A）發行了100萬英鎊，該公司隸屬於威爾遜·桑西尼，在公司董事會中有代表。本金總額為美元的可轉換票據0.5還向當時的公司高管、公司高級管理人員的直系親屬和主要所有人以及由公司高級管理人員的直系親屬和主要所有人作為受託人的信託發放了每份100萬英鎊。
在首次公開募股結束的同時，美元75.1數百萬張可轉換票據自動轉換為 1,177,087A類普通股的股份。在首次公開募股結束時，KDT已不再在公司董事會中任職。請參閲 註釋 14 — 後續事件以獲取更多信息。
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13. 承付款和或有開支
信用證
該公司在硅谷銀行有一份金額為美元的備用信用證0.8截至2024年3月31日，百萬加上租賃的房地產。截至2024年3月31日， 不已提取款項，該公司遵守了信用證下的承諾。
税收儲備
我們在許多税務管轄區開展業務。在其中一些司法管轄區，可能會對我們的業務徵收非收入税，例如銷售税和其他間接税。對於公司服務的應納税性以及什麼構成司法管轄區徵收此類税收的足夠存在，存在不確定性和判斷力。
當其他流動負債的税收儲備可能發生且金額可以合理估計時，公司會在簡明資產負債表中記錄這些税收儲備。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司記錄的預計税收儲備金為美元0.1百萬和美元0.6分別為百萬。由於分析中涉及的估計，該公司預計負債將隨着時間的推移而變化，並可能超過目前的估計。公司還可能受到相關州税務機關的審查。
14. 後續事件
首次公開募股
2024年4月22日，公司完成了首次公開募股，並在首次公開募股中發行和出售 2,500,000按首次公開募股價格計算的A類普通股。公司收到的淨收益為 $197.5扣除承保折扣和佣金後的百萬美元13.2百萬美元，發行成本約為 $9.3百萬。賣出股東提供了額外的 4,060,700在二次發行中按首次公開募股價格計算的A類普通股，公司因此獲得了 不收益。在二次發行中，首次公開募股的承銷商於2024年4月25日行使了購買額外股票的選擇權 984,105賣出股東按首次公開募股價格減去承保折扣和佣金獲得的A類普通股，所有收益將歸賣出股東所有。
以下交易與首次公開募股有關：
股本轉換
在我們提交的與首次公開募股相關的經修訂和重述的公司註冊證書（重述證書）生效之前，公司的 17,245,954已發行的可贖回可轉換優先股的股份自動轉換為等數量的A類普通股。
普通股重新分類
關於提交我們的重述證書， 9,511,741普通股被重新歸類為同等數量的A類普通股。
B類證券交易所
在我們的重述證書和普通股重新分類生效後，立即生效， 3,668,427首席執行官兼總裁布萊恩·利奇和某些關聯實體已發行和實益擁有的公司A類普通股的股份被交換為等量的公司B類普通股。B類普通股的每股都有權 20投票，可隨時轉換為一股A類普通股。
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可轉換票據轉換
同時在首次公開募股結束時，美元75.1數百萬張可轉換票據自動轉換為 1,177,087A類普通股的股份。轉換將記作債務清償，從而確認一美元9.6百萬美元的清償損失，代表已發行股票的公允價值與票據賬面價值和嵌入式衍生負債之間的差額。在滅火之前，a $1.4百萬美元損失將從嵌入式衍生負債的公允價值變動中確認。
股票薪酬
與首次公開募股有關，與某些股票獎勵相關的股票薪酬支出受到的影響如下：
股票期權
先前授予公司高管的某些股票期權獎勵包括基於流動性事件的歸屬條件，該條件在《證券法》下S-1表格上的註冊聲明生效後即得到滿足。2024年4月17日，我們的首次公開募股滿足了基於流動性事件的歸屬條件。我們將錄製一美元11.4使用加速歸因方法進行百萬累計股票薪酬支出調整，該方法已滿足基於服務的歸屬條件。
普通股權證的反稀釋調整
根據沃爾瑪認股權證的非全權反稀釋條款，在首次公開募股結束後，可行使的股票數量同時增加了等於的金額 12.4自發行以來公司全面攤薄後市值總增幅的百分比。沃爾瑪認股權證的股價上漲了 592,457股票總數增加到 4,121,034股票，發行後 1,177,087在自動轉換可轉換票據以及考慮沃爾瑪認股權證發行後發放的期權和限制性股票單位補助後，我們的A類普通股股票。反稀釋條款下的調整代表了ASC 718和$下的修改17.5將記錄數百萬美元的股票增量薪酬支出。
限制性股票單位
2024 年 4 月 17 日，公司發行了 392,625向某些高管發放雙重獎勵。由於首次公開募股，自2024年4月17日證券法規定的S-1表格註冊聲明生效以來，與所有雙重觸發獎勵相關的流動性事件狀況被認為是可能的。公司將錄製一美元2.6使用與雙觸發獎勵相關的加速歸因方法，對百萬股累計薪酬支出進行調整，通過實現首次公開募股時的流動性事件條件，部分服務期已得到滿足和歸屬。
2024 年 4 月 17 日，公司向首席執行官發佈了限制性股票的目標數量，總計 125,216RSU，受服務條件和市場條件的約束。與該獎項相關的市場狀況基於從授予之日起至2026年12月31日的業績期間，公司股東總回報率（TSR）相對於羅素2000指數中公司的股東總回報率（TSR）的表現。RSU 目標數量的百分比，範圍從 零到 200%，將根據業績期內公司股東總回報率相對於指數中其他公司的股東總回報率的百分位排名進行歸屬。為了計算股東總回報率，公司的起始價格將為首次公開募股價格，指數中每家公司的起始價格將為 60-截至獎勵授予日的交易日，我們和指數中每家公司的結束價格將是該期間的平均收盤價 60-交易日截至業績週期的最後一天。
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簡明財務報表附註
（未經審計）
2024 年 4 月 17 日，公司發行了 27,270向某些非僱員董事發放的限制性股份，每年分配給 三年.
股權激勵計劃
在首次公開募股方面，2011年計劃在2024年股權激勵計劃（2024年計劃）生效前夕終止，對先前授予的未償獎勵沒有影響。2024年計劃於2024年4月17日，即招股説明書發佈之日生效。2024年計劃規定向符合條件的員工、董事和顧問授予股票期權、限制性股票、限制性股票、股票增值權、績效單位和績效股份。
此外，公司董事會通過並批准了 2024 年員工股票購買計劃 (ESPP)，ESPP 於 2024 年 4 月 17 日，即招股説明書發佈之日生效。在遵守其中規定的任何限制的前提下，ESPP允許符合條件的員工繳款（在管理員允許的範圍內，以工資扣除或其他形式）管理人不時確定的金額，以每股折扣價購買A類普通股。有 715,000根據ESPP預留髮行的A類普通股股票。
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與根據經修訂的1933年《證券法》（招股説明書）第424（b）條於2024年4月18日向美國證券交易委員會（SEC）提交的本10-Q表季度報告以及截至2023年12月31日止年度的經審計的年度財務報表和相關附註中其他地方的簡明財務報表和相關附註一起閲讀。以下討論包含前瞻性陳述，這些陳述反映了我們的計劃、目標、期望、意圖和信念，其中涉及風險和不確定性。我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於下文列出的因素以及第二部分第1A項中標題為 “前瞻性陳述特別説明” 和 “風險因素” 的部分中討論的因素。我們的歷史業績不一定代表未來任何時期的預期業績，我們的中期業績不一定代表我們對整個財年或任何其他時期的預期業績。
概述
Ibotta是一家科技公司，它允許消費包裝商品（CPG）品牌通過一個名為Ibotta績效網絡（IPN）的單一便捷網絡向超過2億消費者提供數字促銷活動。我們是成功營銷的先驅；只有當客户的促銷活動導致銷售時，我們才能獲得報酬，而不是當消費者僅僅查看或點擊促銷時獲得報酬。我們通過與特拉華州沃爾瑪公司（沃爾瑪）、田納西州公司Dollar General Corporation（Dollar General）和弗吉尼亞州公司Family Dollar（Family Dollar）等主要零售商建立戰略關係，建立了美國最大的數字商品級促銷網絡，這些零售商利用我們的數字優惠在白標基礎上為其忠誠度計劃提供支持。通過IPN，我們的客户還可以通過我們廣泛使用的獎勵應用程序數字資產吸引數百萬消費者，其中包括IBOTTA品牌的現金返還移動應用程序、網站和瀏覽器擴展程序（統稱為Ibotta D2C）。
首次公開募股
2024年4月17日，美國證券交易委員會宣佈我們在S-1表格（文件編號333-278172）上與首次公開募股（IPO）相關的註冊聲明生效，我們的A類普通股於2024年4月18日開始在紐約證券交易所（NYSE）上交易。我們的首次公開募股已於 2024 年 4 月 22 日結束。因此，我們截至2024年3月31日的簡明財務報表並未反映我們首次公開募股的影響。有關其他信息，請參見 註釋 14 — 後續事件參見本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的簡明財務報表。
宏觀經濟狀況的影響
我們的業務和經營業績受全球經濟狀況的影響。我們的收入取決於消費者購買IPN上特色產品的能力。不斷惡化的宏觀經濟狀況，包括增長放緩或衰退、通貨膨脹、銀行倒閉、供應鏈中斷、利率上升、燃料和其他能源成本或車輛成本上漲、地緣政治事件，包括可能發生新的或不可預見的衝突，例如俄羅斯和烏克蘭衝突以及哈馬斯和以色列衝突的影響、勞動力市場的變化或消費者消費能力或信心下降，都可能導致客户支出下降，這可能會對客户產生不利影響報價數量贖回。
管理層繼續積極監測這些宏觀經濟因素對我們的財務狀況、流動性、運營和勞動力的影響。有關宏觀經濟狀況相關風險的更多信息，請參閲標題為 “宏觀經濟狀況，包括增長放緩或衰退和供應鏈中斷，過去和可能繼續對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響” 的風險因素。
財務和運營要點
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| 截至3月31日的三個月 |
| 2024 | | 2023 |
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| （以千計，百分比和每位兑換者的數字除外） |
贖回(1) | 71,466 | | | 43,273 | |
救世主(1) | 12,487 | | | 4,682 | |
每位兑換者的兑換次數(1) | 5.7 | | | 9.2 | |
每次兑換的兑換收入(1) | $ | 0.95 | | | $ | 0.96 | |
收入 | $ | 82,327 | | | $ | 57,691 | |
毛利 | $ | 71,812 | | | $ | 46,441 | |
毛利率 | 87 | % | | 80 | % |
淨收益（虧損） | $ | 9,297 | | | $ | (4,283) | |
淨收益（虧損）佔收入的百分比 | 11 | % | | (7) | % |
調整後 EBITDA(1) | $ | 22,659 | | | $ | 2,504 | |
調整後息折舊攤銷前利潤率(1) | 28 | % | | 4 | % |
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(1)有關更多信息以及與最直接可比的GAAP財務指標的對賬，請參見 “績效指標和非公認會計準則指標” 部分。
績效指標和非公認會計準則指標
我們使用以下關鍵績效指標和非公認會計準則指標來幫助我們評估業務、確定影響我們業績的趨勢並做出戰略決策。有關我們如何在業務中使用非公認會計準則指標、這些指標的侷限性以及這些指標與最直接可比的GAAP財務指標的對賬的更多信息，請參閲標題為 “非公認會計準則指標” 的部分。
請注意，由於四捨五入，本節中顯示的某些數字可能無法重新計算。
性能指標
以下績效指標分為兩個類別：直接面向消費者 (D2C) 和第三方發佈商，它們總計為總指標。我們 D2C 業務的潛在趨勢和驅動因素通常與第三方出版商業務的潛在趨勢和驅動因素有所不同。我們的D2C業務迎合了專注於儲蓄的消費者，無論零售商是誰。我們的第三方出版商業務傾向於吸引可能對特定零售商更忠誠的消費者，並參與由 Ibotta 技術平臺提供支持的優惠。總指標變化的解釋可以在D2C和第三方發佈商部分找到。
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| 截至3月31日的三個月 |
| 2024 | | 2023 |
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| （以千計，每位兑換者和每位兑換數字除外） |
| 兑換： | | | |
直接面向消費者的兑換 | 27,675 | | | 31,687 | |
第三方出版商兑換 | 43,791 | | | 11,586 | |
贖回總額 | 71,466 | | | 43,273 | |
| 救世主： | | | |
直接面向消費者的救贖者 | 1,928 | | 1,948 |
第三方出版商贖回者 | 10,559 | | 2,734 |
救贖者總數 | 12,487 | | 4,682 |
| 每位兑換者的兑換次數： | | | |
每位兑換者可直接向消費者兑換 | 14.4 | | 16.3 |
第三方出版商每位兑換者的兑換次數 | 4.1 | | 4.2 |
每位兑換者的總兑換次數 | 5.7 | | 9.2 |
| 每次兑換的兑換收入： | | | |
每次兑換的直接面向消費者的兑換收入 | $ | 1.19 | | | $ | 1.05 | |
第三方出版商每次兑換的兑換收入 | $ | 0.80 | | | $ | 0.73 | |
每次兑換的總兑換收入 | $ | 0.95 | | | $ | 0.96 | |
贖回
兑換是指客户在IPN上通過驗證購買符合優惠條件的物品。兑換數量是衡量我們業務規模和消費者參與度的指標，也是我們為客户和出版商帶來的價值的指標。通常，隨着我們增加現有客户的預算和/或增加新的CPG品牌作為客户，兑換量也會增加。此外，通過增加發行商和兑換者，和/或增加現有兑換者的參與度，兑換量也會增加。
D2C 兑換是對任何 Ibotta D2C 財產的兑換。第三方出版商贖回是指對除Ibotta D2C旗下所有出版商（即我們的零售商出版商）以外的所有出版商的兑換。
Ibotta D2C 兑換
在截至2024年3月31日的三個月中，與2023年同期相比，D2C的贖回量分別約為2770萬和3170萬次。同比下降是由可用報價減少所推動的。
第三方出版商兑換
在截至2024年3月31日的三個月中，與2023年同期相比，我們的第三方出版商贖回量分別約為4,380萬和1160萬次，這主要是由沃爾瑪擴大贖回範圍所推動的。沃爾瑪最初於2022年第三季度向沃爾瑪的付費會員計劃沃爾瑪+的會員推出，並在2023年第三季度擴展到擁有沃爾瑪賬户的所有沃爾瑪客户。
贖回總額
在截至2024年3月31日的三個月中，與2023年同期相比，贖回總額分別為7,150萬和4,330萬次。
救世主
兑換者是指在本季度內兑換了至少一項數字優惠的消費者。如果一位消費者在多家出版商處兑換，他們將被視為每家出版商的兑換者。贖回者是衡量我們業務規模和增長的指標，因為贖回者的數量通常會推動我們的收入，也表明我們有能力增加贖回量。
D2C兑換者是指在本季度內在任何Ibotta房產上兑換了至少一項數字優惠的消費者。第三方出版商兑現者是指在不屬於 Ibotta 財產的任何出版商財產（即我們的零售商出版商）上兑換了至少一項數字報價的消費者。
Ibotta D2C 救世主
在截至2024年3月31日的三個月中，與2023年同期相比，D2C的贖回者分別為190萬和190萬。
第三方出版商贖回者
在截至2024年3月31日的三個月中，與2023年同期相比，第三方出版商的贖回人分別約為1,060萬和270萬。隨着我們增加第三方出版商以及這些出版商增加其房產的消費者，這些贖回者就會增長。截至2024年3月31日的三個月，增長的主要驅動力是由沃爾瑪計劃的擴展推動的。沃爾瑪計劃最初於2022年第三季度面向沃爾瑪付費會員計劃Walmart+的會員，並於2023年第三季度擴展到擁有沃爾瑪賬户的所有沃爾瑪客户。
救贖者總數
在截至2024年3月31日的三個月中，與2023年同期相比，贖回者總數分別約為1,250萬和470萬。
每位兑換者的兑換次數
每個贖回者的兑換量是該期間的兑換量除以贖回者。該指標很有用，因為每位兑換者的兑換量可以表明我們的兑換者對我們平臺的參與程度。我們的目標是通過擴大可用優惠的廣度來增加兑換者的兑換，並通過繼續改善消費者體驗來提高參與度。通常，每個兑換者的兑換是由獎勵內容驅動的。對於新的兑換者，兑換頻率最初會增加，然後才穩定。我們的 D2C企業迎合了專注於儲蓄的消費者，無論零售商是誰。我們的第三方出版商業務傾向於吸引可能對特定零售商更忠誠的消費者，並參與由 Ibotta 技術平臺提供支持的優惠。
Ibotta 每位兑換者的 D2C 兑換次數
對於 與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月， 每位兑換者的 D2C 兑換量約為 14.4 和 16.3，這分別取決於每個 D2C 兑換者可獲得的優惠數量和質量。
第三方出版商每位兑換者的兑換次數
對於 與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月， 第三方出版商每位兑換者的兑換量約為 4.1 和 4.2，分別地。
每位兑換者的總兑換次數
對於 與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月， 每位兑換者的總兑換量約為 5.7 和 9.2，分別地。
每次兑換的兑換收入
每次兑換的兑換收入等於兑換收入除以兑換次數。每次兑換的兑換收入表示我們的費用，通常按每次兑換的固定美元金額收取。在任何時期，我們的每次兑換的兑換收入都可能根據所兑換優惠的類別組合而波動以及通貨膨脹對產品建議零售價的影響。類別組合可能會受到季節性促銷等因素的影響，包括第三季度的返校商品或每年第四季度的雜貨和食品假日促銷。我們的費用通常根據所促銷的特定商品的零售價格按每次兑換的固定美元金額收取。
D2C 每次兑換的贖回收入是指該期間任何Ibotta房產的優惠所產生的兑換收入除以任何Ibotta房產的贖回收入。第三方出版商每次兑換的贖回收入是指除Ibotta房產以外的所有出版商的報價所產生的兑換收入除以除Ibotta房產之外的所有出版商的贖回收入。有關Ibotta D2C和第三方發行商對收入的分類，請參閲 “運營業績”。
Ibotta D2C 每次兑換的兑換收入
對於 與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月， 每次兑換的 D2C 兑換收入 原價為每年 1.19 美元和 $1.05，分別是驅動的主要地 通過 提供組合。
第三方出版商每次兑換的兑換收入
對於 與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月， 第三方出版商每次兑換的兑換收入為 $分別為 0.80 美元和 0.73 美元，主要受報價組合的推動.
每次兑換的總兑換收入
在截至2024年3月31日的三個月中，與2023年同期相比，每次兑換的總贖回收入分別為0.95美元和0.96美元。
非公認會計準則指標
為了補充我們根據美國公認會計政策（GAAP）編制和列報的簡明財務報表，我們使用某些非公認會計準則財務指標，包括調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前利潤率。
我們的定義可能與其他公司使用的定義不同，因此可比性可能會受到限制。此外，其他公司可能不會發布這些或類似的指標。這些非公認會計準則指標不應孤立地考慮，也不能作為可比公認會計原則指標的替代品，而僅供參考和比較之用。非公認會計準則財務指標受到限制，只能與我們根據公認會計原則編制的簡明財務報表一起閲讀。鑑於這些限制，管理層還審查了我們的非公認會計準則指標中未包括的具體項目以及這些項目的趨勢。
調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前
我們定義 調整後 EBITDA 如同 n等 收入 (l)老闆)，調整為排除 淨利息支出 貶值以及攤銷費用，股票薪酬支出，衍生品公允價值的變化，股權投資虧損，所得税準備金，和 其他費用，淨額. 我們定義 調整後的息税折舊攤銷前利潤率 as 調整後的息税折舊攤銷前利潤佔收入的百分比。
調整後 EBITDA調整後的息税折舊攤銷前利潤率為由我們的管理團隊用作額外措施s我們的業績用於業務決策，包括管理
支出和不斷髮展的預算。一段時間內-調整後息税折舊攤銷前利潤的期內比較和調整後的息税折舊攤銷前利潤率幫助我們的管理團隊確定財務業績中的其他趨勢，這些趨勢可能無法僅通過淨額比較來顯示 收入（損失）和淨收益（虧損）分別佔收入的百分比。此外，我們可能會使用調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤率在適用於我們某些員工的激勵性薪酬計劃中，以評估我們的績效。
下表提供了對賬情況 n等 收入 (l)老闆)至調整後的息税折舊攤銷前利潤和 n等收入 (l)老闆)利潤率與調整後息折舊攤銷前利潤率對於所列的每個時段（以千計，百分比除外）：
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| 截至3月31日的三個月 |
| 2024 | | 2023 |
| | | |
淨收益（虧損） | $ | 9,297 | | | $ | (4,283) | |
利息支出，淨額 | 1,805 | | | 1,672 | |
折舊和攤銷 (1) | 1,909 | | | 1,615 | |
基於股票的薪酬 (2) | 4,845 | | | 1,829 | |
衍生品公允價值的變化 | 1,700 | | | 1,500 | |
| | | |
所得税準備金 | 3,101 | | | 166 | |
其他費用，淨額 (3) | 2 | | | 5 | |
調整後 EBITDA | $ | 22,659 | | | $ | 2,504 | |
收入 | $ | 82,327 | | | $ | 57,691 | |
淨收益（虧損）佔收入的百分比 | 11 | % | | (7) | % |
調整後的息税折舊攤銷前利潤率 | 28 | % | | 4 | % |
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(1)截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，收入成本中包含的資本化軟件開發成本的攤銷額分別為90萬美元和90萬美元。
(2)金額包括股票薪酬支出，如下所示（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 |
| 2024 | | 2023 |
| 收入成本 | $ | 158 | | | $ | 220 | |
| 銷售和營銷 | 3,622 | | | 564 | |
| 研究和開發 | 553 | | | 527 | |
| 一般和行政 | 512 | | | 518 | |
| 股票薪酬總額 | $ | 4,845 | | | $ | 1,829 | |
(3)其他支出，淨額包括資產處置的損失（收益）和罰款。
破損補助
在我們的資產負債表上，我們的用户贖回負債餘額是直接面向消費者的賬户餘額的累積，扣除預計損失。六個月內沒有活動的消費者賬户被視為不活躍，每月收取3.99美元的維護費（即破損），直到餘額減少到零或出現新的活動。每個月，用户的兑換責任都會增加存入D2C兑換者的兑換金額，並由D2C兑換者兑現、實際不活動維護費和預計損壞所抵消。我們在用户兑換時估算損失，並相應減少用户的兑換責任。
2023 年，我們進行了更新，修復了一個軟件錯誤，以正確地向所有不活躍的 D2C 兑換者收取維護費。這一變化為2023年美國公認會計準則收入帶來了短期利益。在截至2023年3月31日的三個月中，盈虧補助金將計入收入
總額為120萬美元。截至2024年3月31日的三個月，沒有任何破產補助金。D2C贖回收入同比下降了1％；不包括破產補助，D2C贖回收入將增長3％。收入同比增長43％；不包括破產補助金，收入將增長46％。
運營結果的組成部分
收入
我們為CPG品牌提供了一個向消費者提供數字促銷的平臺。我們的大部分收入來自消費者通過購買促銷產品在IPN上兑換優惠時向客户收取的費用。我們還通過向客户銷售廣告產品以推廣他們的報價，以及從數據產品中獲得收入。
隨着IPN的持續增長，我們預計，在可預見的將來，我們的贖回收入佔收入的百分比將增加。
收入成本
收入成本主要包括可歸因於我們工程部門維護我們平臺的人員的人事相關成本、數據託管成本、扣除損壞後的某些用户獎勵成本、平臺相關軟件開發成本的攤銷、與第三方發行商的收入分成、軟件許可成本和手續費。人事相關成本包括工資、福利、股票薪酬和獎金。扣除收入成本中記錄的損耗後的用户獎勵成本與通過購買禮品卡獲得的獎勵和觀看廣告視頻獲得的贊助用户獎勵相關。Breakage是指消費者由於不活動而從未想到會被兑現的未分配收益。用户獎勵費用還包括已兑現並隨後被認定為違反我們的使用條款的用户獎勵。
我們預計，隨着我們繼續投資基礎設施並獲得新的出版商和客户，收入成本將增加。
運營費用
銷售和營銷
銷售和營銷費用主要包括我們的銷售和營銷部門的人事相關成本、扣除相關損失後的自籌資金的用户獎勵、媒體支出、B2B營銷、普通股權證費用、軟件許可成本、市場研究和公共關係。自籌用户獎勵是與我們的D2C物業的活動和其他激勵性獎金相關的獎勵，這些獎勵由Ibotta直接資助，是我們的客户獲取和留存策略的一部分。人事相關成本包括工資、獎金、福利、税收、股票薪酬和差旅。
我們預計，隨着我們繼續投資於營銷工作以提高參與度和品牌知名度，在可預見的將來，銷售和營銷可能會增加。但是，由於第三方出版商收入的增長，我們預計，隨着時間的推移，銷售和營銷費用佔總收入的百分比將減少。
研究和開發
研發費用主要包括我們的技術部門的人事相關成本、軟件許可成本、專業費用以及某些資本化軟件開發成本的減值。人事相關成本包括工資、福利、獎金、税收、股票薪酬和差旅。我們將某些軟件開發成本資本化，這些成本歸因於開發新功能以及為我們的平臺或基礎架構添加增量功能。初步項目階段和實施後運營階段產生的費用記作支出
產生於研發費用。此外，在建軟件項目的減值如果隨後確定不太可能完成，則計入研發費用。
我們預計，在可預見的將來，隨着我們專注於進一步改進和維護我們的平臺，研發可能會增加。但是，我們預計，我們的研發費用佔總收入的百分比將隨着時間的推移而減少，儘管它們佔總收入的百分比可能會在不同時期之間波動。
一般和行政
一般和管理費用主要包括我們的行政部門的人事相關成本、軟件許可成本、外部法律、會計和其他諮詢服務的專業費用、設施成本、公司保險、税收和許可證以及壞賬。人事相關成本包括工資、福利、税收、獎金、股票薪酬和差旅。
我們預計將擴大一般和管理職能的規模，以支持我們的業務增長，並可能因上市公司運營而產生額外費用，包括遵守適用於在美國證券交易所上市公司的規章制度的成本以及與美國證券交易委員會規章制度規定的合規和報告義務相關的費用。此外，作為一家上市公司，我們預計保險、投資者關係和專業服務等支出將增加。因此，我們預計，在可預見的將來，我們的一般和管理費用的美元金額將增加。但是，我們預計，我們的一般和管理費用佔總收入的百分比將隨着時間的推移而下降，儘管它們佔總收入的百分比可能會在不同時期之間波動。
我們預計，由於與股票獎勵相關的股票薪酬支出，首次公開募股後的運營費用將增加，而基於流動性事件的歸屬條件將得到滿足或可能生效。
折舊和攤銷
折舊和攤銷包括財產和設備的折舊以及無形資產的攤銷，包括與基礎設施相關的軟件開發成本和所購技術。
利息支出，淨額
淨利息支出包括未償債務工具產生的利息支出，減去現金和現金等價物的利息收入。
其他費用，淨額
其他淨支出主要包括可轉換票據衍生負債和資產處置、租賃和罰款產生的損益。
所得税準備金
所得税準備金主要包括與我們開展業務的州司法管轄區相關的所得税。由於遞延所得税資產收益的實現不確定性，我們為此類資產預留了全額估值補貼。根據我們對當前收入和預期未來收益的評估，我們很有可能有足夠的證據在未來12個月內發放估值補貼。但是，由於許多因素，包括未來的市場狀況和成功執行業務計劃的能力，我們對未來收益和估值補貼發放的確切時間可能會發生變化。
運營結果
下表列出了我們在所列每個時期以美元為單位的經營業績（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 |
| 2024 | | 2023 |
收入 | $ | 82,327 | | | $ | 57,691 | |
收入成本(1) | 10,515 | | | 11,250 | |
毛利 | 71,812 | | | 46,441 | |
運營費用(1): | | | |
銷售和營銷 | 28,129 | | | 21,602 | |
研究和開發 | 13,641 | | | 11,695 | |
一般和行政 | 13,154 | | | 13,334 | |
折舊和攤銷 | 983 | | | 752 | |
運營費用總額 | 55,907 | | | 47,383 | |
運營收入（虧損） | 15,905 | | | (942) | |
| 利息支出，淨額 | (1,805) | | | (1,672) | |
其他費用，淨額 | (1,702) | | | (1,503) | |
所得税準備金前的收入（虧損） | 12,398 | | | (4,117) | |
所得税準備金 | (3,101) | | | (166) | |
淨收益（虧損） | $ | 9,297 | | | $ | (4,283) | |
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(1)金額包括股票薪酬支出，如下所示（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 |
| 2024 | | 2023 |
| 收入成本 | $ | 158 | | | $ | 220 | |
| 銷售和營銷 | 3,622 | | | 564 | |
| 研究和開發 | 553 | | | 527 | |
| 一般和行政 | 512 | | | 518 | |
| 股票薪酬總額 | $ | 4,845 | | | $ | 1,829 | |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的比較
收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 | | 改變 |
| 2024 | | 2023 | | $ | | % |
| （以千計） | | |
| 直接面向消費者的收入 | | | | | | | |
兑換收入 | $ | 32,982 | | | $ | 33,271 | | | $ | (289) | | | (1) | % |
廣告和其他收入 | 14,338 | | | 15,988 | | | (1,650) | | | (10) | % |
直接面向消費者的總收入 | 47,320 | | | 49,259 | | | (1,939) | | | (4) | % |
第三方出版商收入 | | | | | | | |
兑換收入 | 35,007 | | | 8,432 | | | 26,575 | | | 315 | % |
廣告和其他收入 | — | | | — | | | — | | | — | % |
第三方出版商總收入 | 35,007 | | | 8,432 | | | 26,575 | | | 315 | % |
總計 | | | | | | | |
兑換收入 | 67,989 | | | 41,703 | | | 26,286 | | | 63 | % |
廣告和其他收入 | 14,338 | | | 15,988 | | | (1,650) | | | (10) | % |
| $ | 82,327 | | | $ | 57,691 | | | $ | 24,636 | | | 43 | % |
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，贖回總收入增加了2630萬美元，增長了63％，這要歸因於第三方出版商物業的收入增加了2660萬美元，但Ibotta D2C物業收入減少了30萬美元，部分抵消了這一點。來自第三方出版商的收入增長主要是由與沃爾瑪和Dollar General相關的收入擴大所推動的。沃爾瑪最初於2022年第三季度面向沃爾瑪付費會員計劃Walmart+的會員推出，並於2023年第三季度擴展到擁有沃爾瑪賬户的所有沃爾瑪客户。Dollar General 於 2023 年第三季度推出。
在截至2024年3月31日的三個月中，廣告和其他收入與截至2023年3月31日的三個月相比減少了170萬美元，下降了10％，這是由於CPG客户支出從廣告產品轉移到兑換收入以及我們的消費者洞察業務遭到貶值。
收入成本
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 | | 改變 |
| 2024 | | 2023 | | $ | | % |
| （以千計） | | |
收入成本 | $ | 10,515 | | | $ | 11,250 | | | $ | (735) | | | (7) | % |
在截至2024年3月31日的三個月中，收入成本與截至2023年3月31日的三個月相比下降了70萬美元，下降了7％，這是由於資本化勞動力的增加導致人事相關支出減少了120萬美元，但其中一部分被數據託管成本增加30萬美元和收入份額增加20萬美元所抵消。
銷售和營銷
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 | | 改變 |
| 2024 | | 2023 | | $ | | % |
| （以千計） | | |
銷售和營銷 | $ | 28,129 | | | $ | 21,602 | | | $ | 6,527 | | | 30 | % |
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，銷售和營銷增加了650萬美元，增長了30％，這要歸因於我們於2021年5月17日向沃爾瑪簽發的普通股購買權證（沃爾瑪認股權證）、260萬美元的B2B營銷和220萬美元的媒體支出，部分被自籌資金的130萬美元減少所抵消。B2B營銷和媒體支出的增長是由建立公司品牌知名度的活動推動的，而自籌資金的用户獎勵的減少是由於營銷策略的轉變所致。
研究和開發
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 | | 改變 |
| 2024 | | 2023 | | $ | | % |
| （以千計） | | |
研究和開發 | $ | 13,641 | | | $ | 11,695 | | | $ | 1,946 | | | 17 | % |
在截至2024年3月31日的三個月中，與截至2023年3月31日的三個月相比，研發增加了190萬美元，增長了17％，這是由於支持我們增長的員工人數增加所推動的人事相關支出增加了200萬美元。
一般和行政
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 | | 改變 |
| 2024 | | 2023 | | $ | | % |
| （以千計） | | |
一般和行政 | $ | 13,154 | | | $ | 13,334 | | | $ | (180) | | | (1) | % |
在截至2024年3月31日的三個月中，與截至2023年3月31日的三個月相比，一般和管理費用減少了20萬美元，下降了1％，這主要是由於專業費用的減少，但這在很大程度上被公司保險和人事相關成本的增加所抵消。
折舊和攤銷
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 | | 改變 |
| 2024 | | 2023 | | $ | | % |
| （以千計） | | |
折舊和攤銷 | $ | 983 | | | $ | 752 | | | $ | 231 | | | 31 | % |
由於資本化軟件開發成本的增加，截至2024年3月31日的三個月中，折舊和攤銷與截至2023年3月31日的三個月相比增加了20萬美元，增長了31％。
利息支出，淨額
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 | | 改變 |
| 2024 | | 2023 | | $ | | % |
| （以千計） | | |
利息支出，淨額 | $ | 1,805 | | | $ | 1,672 | | | $ | 133 | | | 8 | % |
截至2024年3月31日的三個月，淨利息支出與截至2023年3月31日的三個月相比增加了10萬美元，增長了8％，這是由於我們未償還的可轉換票據的SOFR利率上升，但很大程度上被現金和現金等價物利息收入的增加所抵消。
其他費用，淨額
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 | | 改變 |
| 2024 | | 2023 | | $ | | % |
| （以千計） | | |
其他費用，淨額 | $ | 1,702 | | | $ | 1,503 | | | $ | 199 | | | 13 | % |
由於我們的可轉換票據衍生負債的公允價值調整增加，截至2024年3月31日的三個月中，其他支出淨額與截至2023年3月31日的三個月相比增加了20萬美元，增長了13％。
所得税準備金
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 | | 改變 |
| 2024 | | 2023 | | $ | | % |
| （以千計） | | |
所得税準備金 | $ | 3,101 | | | $ | 166 | | | $ | 2,935 | | | NM(1) |
_______________
(1)NM-沒意義
所得税準備金 增加的 290 萬美元 在 截至2024年3月31日的三個月，而截至2023年3月31日的三個月由於本年度的盈利能力.
流動性和資本資源
截至2024年3月31日，我們的主要流動性來源包括7,950萬美元的現金和現金等價物以及循環信貸額度下的5000萬美元可用容量。
我們的主要現金需求是與人事相關的費用、銷售和營銷費用、用户獎勵應付賬款、數據託管費用和軟件許可成本。我們認為，我們現有的流動性將足以滿足至少未來12個月的預計運營和資本需求。我們未來的現金需求將取決於許多因素，包括我們的增長速度、支持研發工作的支出時間和範圍、向客户收取現金的時機、銷售和營銷活動的擴大、新的和增強的平臺產品的推出以及該平臺的持續市場接受度。由於這些和其他因素，我們可能需要尋求額外的股權或債務融資。如果需要外部來源的額外融資，我們可能無法以我們可接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集資金。此外，由於通貨膨脹加劇、利率上升和地緣政治事件，近期全球金融市場可能出現波動
降低我們獲得資本的能力，並對未來的流動性產生負面影響。如果我們無法在需要時籌集額外資金，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景將受到不利影響。
2021 年信貸額度
2021年11月3日，我們與硅谷銀行簽署了第三份經修訂和重述的貸款和擔保協議，其中包括5000萬美元的循環信貸額度，到期日為2025年11月3日（經修訂的2021年信貸額度）。如果進行公開發行，2021年信貸額度的到期日將延長至2026年11月3日。截至2024年3月31日，我們在2021年信貸額度下沒有未償還的借款，還有5000萬美元的未使用借款可用。
普通股認股權證
2021年5月17日，我們發行了與多年戰略關係相關的沃爾瑪認股權證，這使Ibotta成為美國沃爾瑪數字商品級折扣優惠內容的獨家提供商。如果截至2024年3月31日可供行使的股票得到充分行使，認股權證可能向我們提供高達1.361億美元的收益，但須進行某些調整。但是，沃爾瑪認股權證部分的可行性受某些績效條件的約束，我們無法保證任何此類認股權證會得到行使。有關沃爾瑪認股權證的更多詳情，請參閲 附註7——可贖回可轉換優先股、普通股、限制性股票購買和普通股認股權證參見本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的簡明財務報表。
現金流
下表彙總了我們在所述期間的現金流量：
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 |
| 2024 | | 2023 |
| （以千計） |
經營活動提供的淨現金 | $ | 19,366 | | | $ | 2,692 | |
投資活動提供的（用於）淨現金 | (2,467) | | | 9,494 | |
融資活動提供的淨現金 | 9 | | | 260 | |
現金和現金等價物的淨變化 | $ | 16,908 | | | $ | 12,446 | |
運營活動
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，經營活動提供的淨現金增加了1,670萬美元。這一增長主要是由於收入增長推動的淨收入增長了1,360萬美元，調整了310萬美元的非現金費用，這主要是由沃爾瑪認股權證的股票薪酬支出推動的。
我們的收款週期可能因客户的付款方式而異，無論我們是否向客户收取了款項，我們都必須在合同期限內向第三方出版商付款。因此，與應收賬款相關的現金收入以及應付給第三方出版商的現金收入的時間可能會對我們在任何時期內運營活動提供的（用於）的現金產生重大影響。
投資活動
在截至2024年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金與截至2023年3月31日的三個月相比減少了1,200萬美元，這得益於投資活動減少了1,050萬美元
短期投資的到期日以及資本化軟件開發費用增加130萬美元.
融資活動
在截至2024年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金與截至2023年3月31日的三個月相比減少了30萬美元，這受延期發行成本增加170萬澳元的推動，部分被行使股票期權收益增加的150萬美元所抵消。
物質現金需求
經營租賃
我們的經營租賃承諾包括我們的公司辦公室。截至2024年3月31日，我們的不可撤銷租賃債務為290萬美元，其中180萬美元將在12個月內支付。有關我們的運營租賃的更多討論，請參閲招股説明書中包含的經審計的合併財務報表附註10——運營租賃。
關鍵會計政策與估計
管理層對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的合併財務報表，這些報表是根據公認會計原則編制的。在編制簡明財務報表時，我們採用影響報告金額和相關披露的會計政策和估計。這些政策固有的是管理層做出的某些關鍵假設和估計，我們認為這些假設和估計最能反映潛在的商業和經濟事件。我們的估計基於歷史經驗以及我們認為在當前情況下合理的各種其他因素和假設。我們會根據對當前和預計的商業和經濟環境的最新評估，定期重新評估編制合併財務報表時使用的估計。就其性質而言，這些估計和判斷存在固有的不確定性，實際結果可能與根據這些估計數報告的金額存在重大差異。
正如我們的招股説明書中所述，我們的關鍵會計政策和估算沒有實質性變化。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
最近的會計公告
參見 附註2 — 重要會計政策的列報基礎和摘要參見本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的簡明財務報表。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
我們在正常業務過程中面臨市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是利率和通貨膨脹波動的結果。
利率風險
通過現金和現金等價物以及浮動利率債務的利率波動，我們面臨利率風險。 截至 2024 年 3 月 31 日，我們有現金和現金等價物 7,950 萬美元，其中 組成s手頭現金和對貨幣市場工具的高流動性投資。 利率的變化會影響我們賺取的利息收入，因此會影響我們的現金流和經營業績。我們的可轉換票據和信貸額度按浮動利率計息。因此，如果我們在未來承擔債務，包括2021年信貸額度下的債務，則利率上升可能會增加我們的借貸成本。
通貨膨脹風險
我們認為通貨膨脹對我們的業務、經營業績或財務狀況沒有實質性影響。儘管如此，如果我們的成本受到巨大的通貨膨脹壓力，我們可能無法完全抵消如此高的成本。我們無法或不這樣做可能會損害我們的業務、財務狀況、經營業績或前景。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
截至本10-Q表季度報告所涉期末，我們的管理層在首席執行官、首席財務官和首席會計官的參與下，評估了我們的披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據此類評估，我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官得出結論，截至2024年3月31日，這些披露控制措施在合理的保證水平上有效。
財務報告內部控制的變化
在本10-Q表季度報告所涉期間，我們對財務報告的內部控制沒有與《交易法》第13a-15（d）條和第15d-15（d）條要求的評估相關的財務報告的內部控制發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。
對控制和程序有效性的限制
我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，都認為，我們的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制旨在為實現其目標提供合理的保證，並且在合理的保證水平上是有效的。但是，對財務報告的任何內部控制的有效性都受到固有的限制，包括在設計、實施、運作和評估控制和程序時行使判斷力，以及無法完全消除不當行為。因此，任何控制措施評估都無法絕對保證所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已被發現。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能面臨這樣的風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能下降。我們打算在業務必要或適當時繼續監控和升級我們的內部控制，但無法向您保證，此類改進足以為我們提供對財務報告的有效內部控制。
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們不時參與因正常業務過程中的活動而產生的各種法律訴訟。我們還收到了聲稱我們是或可能的索賠，將來可能會收到索賠
侵權、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權。我們目前不是任何訴訟的當事方，我們認為，如果對我們作出不利的決定，這些訴訟的結果將對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。為任何法律程序辯護都是昂貴的，並且可能給管理層和員工帶來沉重的負擔。無法肯定地預測當前或未來任何訴訟的結果，而且無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源的轉移和其他因素，訴訟都可能對我們產生不利影響。
第 1A 項。風險因素
投資我們的A類普通股涉及高度的風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮下述風險以及本10-Q表季度報告中包含的其他信息，包括我們的合併財務報表和本10-Q表季度報告中其他地方包含的相關附註。下述任何事件或事態發展的發生都可能損害我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景。在這種情況下，我們的A類普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營和A類普通股的市場價格。
我們的業務面臨許多風險和不確定性。這些風險包括但不限於以下幾點：
•我們有淨虧損的歷史，我們預計未來支出將增加，我們可能無法繼續盈利。
•如果我們不續訂、維持和擴大與現有出版商的關係，不向Ibotta Performance Network（IPN）增加新的出版商，或者我們的出版商（一如既往）陷入衰退、門店關閉或自有業務倒閉，或者未能採用我們的額外產品或配送方式，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景將受到不利影響。
•我們還依賴我們的出版商採取措施整合IPN並最大限度地利用和鼓勵優惠兑換，包括與用户體驗和設計、營銷以及適當維護其技術相關的決策。
•如果我們未能維持或增加網絡上的優惠兑換，我們的收入和業務可能會受到負面影響。
•如果銷售消費包裝商品（包括雜貨和日用商品類別（CPG品牌（或品牌））的公司擁有的特定產品或產品組不使用我們的網絡進行數字促銷，則我們的業務、財務狀況、經營業績和前景將受到影響。
•將來我們可能無法維持收入增長率。
•我們通過第三方技術合作夥伴間接向出版商提供內容，如果我們不續訂、維持和擴大與此類第三方技術合作夥伴的關係，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景將受到不利影響。
•我們預計，許多因素將導致我們的經營業績每季度和年度波動，這可能使我們難以預測未來的表現。
•宏觀經濟狀況，包括增長放緩或衰退以及供應鏈中斷，以前曾影響並可能繼續對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。
•競爭對我們業務的成功構成持續威脅。
•如果我們不續訂、維持和擴大與零售商的關係，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景將受到影響。
•如果我們未能有效管理增長，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到不利影響。
•我們的運營歷史有限，並且在不斷變化的行業中運營，這使得評估我們的未來前景變得困難，並可能增加我們無法成功的風險。
•我們正在對我們的技術進行大量投資，如果我們不繼續創新和進一步開發我們的平臺，我們的平臺開發無法發揮作用，或者我們無法跟上技術發展的步伐，我們可能無法保持競爭力，我們的業務和經營業績可能會受到影響。
•我們之前已經發現財務報告內部控制存在重大缺陷，如果我們無法維持有效的內部控制，或者如果我們發現未來還有其他重大缺陷，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營業績，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。
•我們普通股的雙類股票結構將投票控制權集中在我們創始人、首席執行官、總裁兼董事會主席布萊恩·利奇手中，這通常會使股東無法影響提交股東批准的事項的結果，但有限的例外情況除外，包括選舉董事會、通過修訂和重述的公司註冊證書修正案以及經修訂和重述的章程 (如果股東通過），以及批准任何合併、合併、出售我們全部或幾乎全部資產，或其他重大公司交易。
•儘管我們預計不會依賴紐約證券交易所上市標準下的 “受控公司” 豁免，但我們希望有權使用這種豁免，因此我們將來可以利用某些降低的公司治理要求。
與我們的業務相關的風險
我們有淨虧損的歷史，我們預計未來支出將增加，我們可能無法繼續盈利。
我們有淨虧損的歷史。例如，截至2022年12月31日的財年，我們的淨虧損為5,490萬美元，截至2023年12月31日，我們的累計赤字為2.092億美元。儘管我們在截至2023年12月31日的財年中實現了盈利，但我們可能無法繼續盈利。我們預計，隨着時間的推移，我們的成本將增加，因為我們預計將投入大量額外資金來發展我們的業務和作為上市公司運營。請參閲下面的風險因素，標題為 “運營和發展我們的業務可能需要額外的資本，如果我們沒有資金，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到影響。”我們已經花費並將繼續花費大量財務和其他資源來開發我們的平臺，包括擴展我們的解決方案，開發或購買新的平臺功能和解決方案，以及增加我們的銷售和營銷工作。這些努力的成本可能比我們預期的要高，並且可能不會導致收入增加或業務增長。任何未能充分增加收入以跟上投資和其他支出的步伐都可能使我們無法持續實現盈利或正現金流。如果我們無法成功應對所遇到的這些風險和挑戰，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到不利影響。
我們維持盈利能力受到網絡增長和提高業務運營效率的能力的影響。由於以下因素，我們維持盈利能力的努力可能無法成功：購物、消費者參與度和留存率方面不斷變化的消費者行為趨勢；我們維持和擴大與出版商、CPG品牌和零售商關係的能力；我們僱用和留住高技能人員的能力；不利的宏觀經濟條件（例如通貨膨脹壓力）；我們有效擴大運營規模的能力；以及該行業的持續發展。其中許多因素是我們無法控制的。
我們保持盈利能力還取決於我們管理成本的能力。我們已經並將繼續花費大量財政和其他資源用於：
•提高出版商、CPG品牌、零售商和消費者的參與度和投資水平；
•增加參與IPN的出版商的數量和種類，包括零售商出版商；
•擴大我們的銷售隊伍，我們預計在可預見的將來這將增加我們的銷售和營銷費用；
•與第三方出版商談判優惠的收益分享條款；
•通過營銷和激勵措施推動Ibotta的採用，並通過品牌活動提高知名度；以及
•投資我們的業務，繼續擴大我們的業務規模，以實現和維持長期效率。
這些投資可能會在短期內造成淨虧損。我們可能會發現這些舉措比我們目前的預期更昂貴，而且我們可能無法成功地增加足夠的收入，不足以抵消這些支出或實現我們預期的收益。某些計劃還可能需要增量投資或經常性支出，如果有的話，在更長的時間內可能不會增加收入增長、利潤率或盈利能力。鑑於我們業務獨特且不斷變化的複雜性以及行業不斷變化的性質，我們在增加收入和管理運營成本方面的許多努力都是新的，尚未得到證實。任何未能充分增加收入或管理運營成本的行為都可能使我們無法保持盈利能力。此外，我們可能會向出版商、CPG品牌和零售商做出讓步，這些讓步旨在實現長期盈利能力最大化，但在短期內可能會降低盈利能力。因此，特許權對我們財務業績的影響可能會持續到未來一段時間，或者產生比我們預期的更大的影響。在我們實施戰略舉措時，包括應對競爭、零售商整合和不斷變化的購物消費者行為趨勢等外部壓力，我們也可能承擔更高的運營費用。例如，我們預計，在可預見的將來，銷售和營銷將增加，這主要是由於員工人數的增加和營銷工作的增加。此外，我們可能沒有意識到，通過努力擴大業務、減少直接面向消費者（D2C）購物體驗、客户支持以及消費者獲取和入職成本方面的摩擦，我們期望實現的效率可能受到限制。我們努力鼓勵第三方發行商應用程序和網站上的忠誠度計劃的增長，可能會導致使用我們的D2C資產的消費者減少，從而導致收入損失並對我們的財務狀況產生不利影響。隨着業務範圍的擴大和成為上市公司，我們還將面臨更高的合規成本。
我們可能會遇到不可預見的運營費用、困難、複雜情況、延誤和其他因素，包括在我們擴大業務、執行戰略計劃和應對宏觀經濟不確定性時，這可能會導致損失或無法在未來時期實現盈利增長。
因此，由於這些因素以及本 “風險因素” 部分中描述的其他因素，包括標題為 “我們未來可能無法維持收入增長率” 的風險因素，我們將來可能無法保持盈利能力或實現盈利增長。如果我們無法保持盈利能力，我們的業務價值和A類普通股的交易價格可能會受到負面影響。
如果我們不續訂、維持和擴大與現有出版商的關係，不在IPN中增加新的出版商，或者如果我們的出版商經歷（和以前一樣）衰退，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景將受到不利影響，
門店關閉，自有業務倒閉，或未能採用我們的其他產品或配送方式。
如果我們不續訂、維持和擴大與現有出版商的關係，不向IPN增加新的出版商，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景將受到不利影響。我們以白標為基礎向沃爾瑪公司、特拉華州的一家公司（沃爾瑪）、道樂通用公司、田納西州的一家公司（Dollar General）、殼牌公司、英國上市有限公司（殼牌）、埃克森美孚公司、新澤西州公司（埃克森）、克羅格公司、俄亥俄州公司（克羅格）和其他零售商提供報價。我們在IPN上投入了大量資金，該IPN在各種出版商網站上匹配和分發報價。我們與此類出版商的合同談判過程可能很漫長，這會加劇我們創收的可變性，並使我們的收入難以預測。因此，很難預測我們與出版商建立新合作伙伴關係的能力，而且我們的收入可能低於預期，這將對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。
我們通過大型零售商出版商、雜貨零售商和我們的 D2C 物業來匹配和分發我們的數字報價。如果我們不續訂、維持和擴大這些關係或增加新的出版商，我們的業務將受到負面影響。我們在很大程度上依賴我們的出版商來匹配和分發我們的數字促銷內容，我們的白標兑換中有很大一部分來自其網站和移動應用程序上的優惠選擇。特別是，我們於2021年5月17日與沃爾瑪簽訂的沃爾瑪計劃協議（沃爾瑪計劃協議）是一項多年期協議，除非任何一方在適用期限到期前至少180天提供終止通知，否則將自動連續續訂24個月。沃爾瑪可以在至少提前270天通知我們的情況下終止沃爾瑪計劃協議（前提是沃爾瑪不能在沃爾瑪計劃協議的剩餘期限內用沃爾瑪或第三方創建的數字優惠計劃取代我們），並且可以在某些情況下終止，包括任何一方的重大違規行為。如果沃爾瑪終止或選擇不與我們續訂沃爾瑪計劃協議，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景將受到不利影響。
在續訂協議時，出版商還可能要求以成本過高或不利於戰略的方式修改協議條款。我們無法以與現有條款一致或更好的條件維持與出版商的關係，並且在其他方面對我們有利，這可能會增加競爭壓力和/或提供定價，並以其他方式對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。零售商整合還可能導致與Ibotta的合作減少或停止，或者導致Ibotta與合併後的實體獲得的合同條款不太優惠。出版商過去和將來還可能經歷衰退、門店關閉或倒閉（包括宏觀經濟壓力導致的倒閉），未能採用我們的額外產品或配送方式，或者出於多種原因完全停止使用Ibotta。
我們還依賴我們的出版商採取措施整合IPN並最大限度地利用和鼓勵優惠兑換，包括與用户體驗和設計、營銷以及適當維護其技術相關的決策。
我們依賴出版商整合到IPN，因為出版商對其與IPN的整合（包括用户體驗和營銷）擁有相當大的控制權。我們還依賴出版商的時間表，以及出版商和出版商的第三方服務提供商為實施 IPN 和維護集成後支持 IPN 的技術而提供的時間、精力和支持，所有這些可能因出版商而異。出版商的某些決定可能會導致出版商未能成功整合到IPN，降低用户體驗，或者推遲將出版商加入IPN，這將對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生負面影響。
我們還高度依賴出版商為推廣其忠誠度計劃所做的努力以及他們做出的與忠誠度計劃相關的決策，而且我們控制和預測出版商此類決定的能力（如果有的話）是有限的。我們無法控制，在許多情況下也無法預測各種出版商舉措的時機，例如忠誠度計劃的營銷，這可能會對他們財產的兑換數量產生巨大影響。例如，出版商未能提高忠誠度計劃中優惠的知名度和使用率，可能會導致我們網絡上的兑換次數減少。
如果我們未能維持或增加網絡上的優惠兑換，我們的收入和業務可能會受到負面影響。
救贖者和我們的救贖者的贖回水平對我們的成功都至關重要。截至2024年3月31日，贖回者總數約為1,250萬。為清楚起見，如果一位消費者在多家出版商處兑換，他們將被視為每個出版商的兑換者。過去，我們經歷過救贖者增長步伐的波動和下降，將來可能無法增長或增加我們的救贖者的參與度，因此我們的業務可能會受到影響。如果我們無法維持和擴大消費者對我們網絡中數字促銷的使用，或者如果我們這樣做的程度不超過競爭對手，那麼出版商、CPG品牌和零售商可能會發現，在我們的網絡上提供數字促銷無法吸引消費者的規模和有效性。
任何數量的因素都可能對贖回者數量、每位兑換者的兑換量以及我們網絡上的贖回次數的增長產生負面影響，包括：
•我們的出版商、CPG 品牌和零售商減少、暫停或終止與我們的關係；
•我們無法説服消費者相信IPN的價值，也無法説服出版商相信利用我們的優惠和技術的白標零售商忠誠度計劃的價值；
•我們的出版商、CPG 品牌和零售商沒有投入足夠的時間、資源或資金來推廣我們的網絡和數字促銷的營銷；
•CPG品牌減少對報價的投資，報價庫存受到影響，這可能是由於各種原因造成的，包括我們的CPG品牌不時發生的營銷預算減少或供應鏈中斷；
•我們無法提供廣泛的有價值的報價；
•我們無法為消費者提供用户友好的體驗；
•消費者越來越多地使用競爭對手的平臺；
•由於我們或第三方的行動，消費者在安裝、更新或以其他方式訪問我們的平臺時遇到困難；
•存在對消費者數據做法的擔憂，對我們產品和產品所提供內容的性質的擔憂，或與隱私、安全或其他因素相關的擔憂；
•我們無法管理和確定優惠的優先順序，以確保向消費者提供適當、有趣、有用且與他們相關的優惠；
•我們採用與共享、內容、消費者數據或廣告等領域相關的條款、政策或程序，或者我們採取或未採取措施來執行我們的政策，這些措施被消費者視為負面看法；
•我們採取旨在吸引和留住消費者的舉措，包括使用不成功或已停止使用的人工智能（AI）等新技術；
•我們未能向出版商、CPG 品牌、零售商和消費者提供足夠的客户服務；以及
•我們無法跟上IPN的快速增長，這可能會很快耗盡CPG品牌的報價，減少可用報價的數量，降低消費者的價值。
其中某些因素不時對我們的救贖和贖回增長產生負面影響。我們需要確保我們的平臺便捷、有回報、值得信賴和個性化，並確保我們在生態系統中提供最具競爭力的優惠。如果我們無法在遇到這些因素時成功解決這些因素，或者我們無法維持或增加我們的贖回人和贖回，則可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
如果CPG品牌不使用我們的網絡進行數字促銷，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景將受到影響。
截至 2023 年 12 月 31 日，我們擁有超過 850 個不同的客户。我們網絡的成功和規模取決於我們與CPG品牌的戰略關係。如果我們無法吸引消費者，包括通過第三方出版商的白標忠誠度計劃，CPG品牌可能不願意使用我們的網絡進行數字促銷。如果我們不續訂、維持和擴大這些關係或增加新的CPG品牌，我們可能無法增加兑換量，我們的業務將受到負面影響。
如果我們的CPG品牌終止或減少與我們的關係，或者暫停、限制或停止運營或其他方式，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景將受到影響。我們的CPG品牌不時減少對我們的投資。此外，由於我們與CPG品牌的合同期通常不到一年，因此CPG品牌有可能不續簽與我們的合同，這也將對我們的業務產生負面影響，甚至可能產生重大影響。
如果我們的CPG品牌選擇實質性地改變他們向我們提供的在整個網絡中分銷的優惠的廣度、深度或目標參數，這可能會導致兑換數量不可預見的減少。
此外，由於CPG品牌營銷預算的變化，我們的收入可能會波動。CPG 品牌可能會在不另行通知的情況下更改和更改支出，這可能導致我們無法預測或預測此類波動。例如，預算壓力或CPG品牌財年末的未支出預算可能會導致我們網絡的支出意外減少或增加。此外，CPG品牌和媒體機構可能會確定其他媒體策略更具吸引力，並將投資轉移到此類策略而不是數字促銷上，從而減少報價。由於某些宏觀經濟因素，我們的收入也可能波動。例如，在2022年上半年，由於供應鏈限制，我們的客户難以將其產品保存在貨架上，並導致高頻購買產品的促銷減少，我們的每位兑換者的D2C兑換受到了負面影響。
當協議續訂時，CPG品牌還可能要求以成本高昂或不利於戰略的方式修改協議條款。我們無法以與現有條件一致或更好的條件維持與CPG品牌的關係，並且在其他方面對我們有利，這可能會增加競爭壓力和/或提供定價，並以其他方式對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。CPG整合還可能導致與Ibotta的合作減少或停止，或者導致Ibotta與合併後的實體獲得的合同條款不太優惠。CPG品牌也可能經歷衰退或倒閉，包括由於宏觀經濟壓力或出於多種原因完全停止使用Ibotta。傳統上，CPG品牌在採用新的數字優惠計劃方面進展緩慢。因此，我們對我們的產品和產品的採用和實施有時會有所放緩，而且可能會繼續出現這種情況
當前和潛在的CPG品牌。如果我們缺乏足夠的CPG品牌的種類和供應，或者無法獲得最受歡迎的CPG品牌，以至於Ibotta對消費者和CPG品牌的吸引力降低，我們的業務可能會受到損害。
將來我們可能無法維持收入增長率。
從歷史上看，我們業務的增長率以及由此產生的收入增長因季度和年度而異，我們預計這種變化將繼續下去。在截至2024年3月31日的三個月中，我們的收入為8,230萬美元。無法保證我們的收入將以當前的速度增長，您不應依賴之前任何季度或年度期間的收入來衡量我們的未來表現。未來一段時間，我們的收入增長率可能會下降。
我們的收入可能會因現有和潛在客户的營銷預算的變化以及他們的營銷支出時間而波動。我們的增長還取決於我們的出版商為推廣其數字優惠計劃所做的努力。現有和潛在客户可能會在不另行通知的情況下更改和更改支出，這可能導致我們無法預測或預測此類波動。例如，現有或潛在客户財年末的預算壓力或未支出預算可能會導致我們網絡上的支出意外減少或增加。它也可能由於某些宏觀經濟因素而波動，正如標題為 “宏觀經濟狀況，包括增長放緩或衰退和供應鏈中斷，以前已經影響並可能繼續對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響” 的風險因素所進一步描述的那樣。
我們的業務複雜且不斷髮展。我們可能會向現有和潛在客户提供新的產品和技術、定價、服務模式和交付方式。這些新功能可能會改變我們產生和/或確認收入的方式，這可能會影響我們的經營業績。此外，如果我們將與出版商、CPG品牌和零售商的更多安排轉向新的定價模式，而我們無法取得成果，那麼我們的收入增長和收入可能會受到負面影響。
我們認為，我們的持續收入增長將取決於我們的以下能力：
•增加和留住參與IPN的出版商、CPG品牌和消費者的數量；
•使我們向出版商提供的贖回組合多樣化；
•提高出版商推銷其白標零售商忠誠度計劃的程度；
•通過我們的網絡增加我們在促銷和媒體（合計營銷支出）上的廣告商份額；
•保留和增加我們在每次兑換或佔總購物籃的百分比基礎上收取的費用；
•保護和發展我們的廣告產品和其他業務；
•為出版商、CPG品牌、零售商和消費者提供滿足其需求的高質量支持；
•適應廣告商的營銷目標、策略和預算及其營銷支出時機的變化；
•保持和提高消費者對數字促銷的兑換率；
•保留或發展我們的廣告產品業務以及我們的數據、媒體和消費者洞察收入業務；
•增加零售商的數量並留住零售商；
•在現有市場擴展我們的業務，進入新的垂直領域、市場和地域；
•預測和應對宏觀經濟變化和我們經營所在市場的變化；
•適應快速變化的CPG品牌、零售商和消費者與技術互動的方式的趨勢；
•利用從線下營銷向數字營銷的轉變以及電子商務的增長；
•部署、執行並繼續發展我們的分析能力；
•擴大我們網絡上提供的數字促銷的數量、種類、質量和相關性；
•提高我們品牌的知名度以建立我們的聲譽；
•僱用、整合、培訓和留住有才華的人員；
•開發可擴展的高性能技術基礎架構，該基礎架構可以高效、可靠地應對不斷增加的使用量以及新功能和解決方案的部署；
•識別和收購或投資我們認為可以補充或擴展我們的產品和服務的企業、產品或技術；
•有效管理我們的業務規模；
•避免我們的服務中斷或中斷；以及
•成功地與現有和新的競爭對手競爭。
如果我們未能解決我們面臨的風險和困難，包括與上述挑戰相關的風險和困難，以及本 “風險因素” 部分其他地方描述的風險和困難，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到不利影響。此外，由於我們在快速變化的市場中運營，因此對我們未來收入和支出的任何預測都可能不像我們有更長的運營歷史或在更可預測的市場中運營時那樣準確。在快速變化的行業中，我們過去曾遇到過運營歷史有限的成長型公司經常遇到的風險和不確定性，將來也將遇到這些風險和不確定性。如果我們對用於規劃和運營業務的這些風險和不確定性的假設不正確或發生變化，或者如果我們未能成功應對這些風險，我們的經營業績可能會受到影響，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到不利影響。
我們通過第三方技術合作夥伴間接向出版商提供內容，如果我們不續訂、維持和擴大與此類第三方技術合作夥伴的關係，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景將受到不利影響。
在某些情況下，我們會通過第三方技術合作夥伴間接向出版商提供內容，例如克羅格、殼牌和埃克森美孚。我們還與AppCard簽訂了一項協議，截至2024年4月8日，Ibotta通過該協議獲得了300多家中小型雜貨零售商的數字受眾的訪問權限。如果我們的任何第三方技術合作夥伴終止或減少與我們的關係，或者暫停、限制或停止其運營或其他方式，我們將無法聯繫到某些零售商，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景將受到影響。
如果我們不續訂、維持和擴大與第三方技術合作夥伴的關係，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景將受到不利影響。我們大規模提供優惠的能力取決於增加新的第三方技術合作夥伴和維持我們現有的第三方技術合作夥伴。我們與此類第三方技術合作夥伴的合同談判過程可能很漫長，這可能會加劇我們創收的可變性。結果，它是
很難預測我們與第三方技術合作夥伴建立新合作伙伴關係的能力，而且我們的收入可能低於預期，這將對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。
當協議需要續訂時，第三方技術合作夥伴還可能要求以成本高昂或不利於戰略的方式修改協議條款。我們無法以與現有條件一致或更好的條件維持與第三方技術合作夥伴的關係，否則將增加競爭壓力和/或提供定價，並以其他方式對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。
我們預計，許多因素將導致我們的經營業績每季度和年度波動，這可能使我們難以預測未來的表現。
歷史上，我們的經營業績因時期而異，我們預計，由於各種因素，我們的經營業績將因各種因素而繼續存在重大差異，其中許多因素是我們無法控制的。因此，逐一比較我們的經營業績可能沒有意義。除了本 “風險因素” 部分其他地方描述的其他風險因素外，可能導致我們季度和年度業績波動的因素包括：
•我們有能力吸引和留住使用我們網絡的出版商、CPG品牌和零售商，並將其活動轉化為銷售；
•我們在出版商之間進行的兑換；
•不同的CPG品牌之間的兑換組合，這些品牌的費用安排不同；
•我們準確預測收入和適當計劃開支的能力；
•我們對市場中現有或新的競爭對手做出積極反應的能力；
•出版商集中度增加；
•我們有能力擴展到新的CPG品牌垂直行業和新的第三方出版商垂直領域；
•營銷、銷售和其他運營支出的增加，包括為收購和留住新出版商、CPG品牌、消費者和零售商而產生的費用；
•我們與出版商分擔的費用百分比；
•全球經濟狀況的影響，包括通貨膨脹、利率上升、供應鏈中斷、地緣政治事件，例如涉及俄羅斯和烏克蘭以及哈馬斯和以色列的衝突，以及由此對消費者支出和消費者信心的影響；
•通貨膨脹對贖回收入的影響；
•可用報價的質量和數量；
•與處理消費者提款相關的交易成本的波動；
•與出版商和CPG品牌不斷變化的費用安排；
•我們業務的季節性；
•我們維持適當增長率和有效管理增長的能力；
•我們維持和增加網絡流量的能力；
•搜索引擎位置和突出度變化的影響；
•我們跟上行業技術變化和相關隱私法規的能力；
•負面宣傳對我們的業務、聲譽或品牌的影響；
•我們保護、維護和執行知識產權的能力；
•法律費用，包括與辯護索賠（包括知識產權侵權索賠）以及相關的判決或和解相關的費用；
•影響我們業務的政府或其他法規的變化；
•服務中斷，包括任何網絡安全漏洞以及對我們的業務、聲譽或品牌的任何相關影響；
•我們吸引和聘用合格員工和關鍵人員的能力；
•我們選擇和有效管理第三方服務提供商的能力；
•自然或人為災難性事件的影響；
•疫情或疾病爆發或類似公共衞生問題（例如 COVID-19 疫情）的影響，或對此類事件的恐懼；
•我們收取欠我們的款項的能力；
•確認我們的遞延收入的時機；
•戰略投資和支出的時機;
•在我們尋求提高效率、遵守不斷變化的監管要求以及擴展我們的業務、產品和技術時，運營開支的波動，包括收入成本；
•財務會計準則的變更和對這些準則的解釋，這可能會影響我們確認和報告財務業績的方式；
•我們對財務報告的內部控制的有效性；以及
•我們的税率變化或額外納税義務的風險。
我們經營業績的可變性和不可預測性可能導致我們無法滿足投資者或分析師對特定時期收入或其他經營業績的期望。如果我們未能達到或未能超過這些預期，我們的A類普通股的市場價格可能會大幅下跌，我們可能面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。
宏觀經濟狀況，包括增長放緩或衰退以及供應鏈中斷，以前曾影響並可能繼續對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。
我們的業務和經營業績受全球經濟狀況的影響。我們的收入取決於消費者購買IPN上特色產品的能力。宏觀經濟狀況惡化，包括增長放緩或衰退、通貨膨脹、銀行倒閉、供應鏈中斷、利率上升、燃料和其他能源成本或車輛成本上漲、地緣政治事件，包括俄羅斯和烏克蘭衝突以及哈馬斯和以色列衝突影響等潛在的新衝突或不可預見的衝突、勞動力市場的變化、可能導致商店關閉、出版商或零售倒閉的衰退，或消費者消費能力下降或
信心，過去和將來都可能導致客户支出下降，這將對優惠兑換的數量產生不利影響。
供應鏈中斷可能會對我們的客户繼續通過IPN推廣其產品的意願產生不利影響。例如，在2022年上半年，由於供應鏈限制，我們的每位兑換者的D2C兑換受到了負面影響，這使我們的客户難以將其產品保存在貨架上，並且高頻購買產品的促銷減少了。客户經歷了庫存水平下降、發貨延遲增加、運費增加和需求水平升高，導致對我們平臺的需求減少，收入減少，盈利機會減少。
經濟衰退或市場調整還可能減少營銷支出，尤其是媒體支出，對我們解決方案的需求、業務和A類普通股的價值產生不利影響。與大型企業相比，沒有大量資源的小型企業，例如我們網絡中的一些合作伙伴，受惡劣經濟狀況的不利影響往往更大。無論是由於宏觀經濟狀況（例如通貨膨脹）還是其他原因，客户運營成本的增加或合作伙伴財務狀況的其他惡化都可能導致我們的客户減少折扣產品或尋求重新談判合同條款，這可能會影響我們與他們的費用協議。如果我們網絡中的此類合作伙伴暫時或永久停止運營，或者面臨財務困境或其他業務中斷，我們可能無法為消費者提供足夠的CPG品牌和零售商選擇，他們也可能不太可能使用我們的網絡。
此外，銀行和金融服務業的不確定性和波動性、通貨膨脹和更高的利率、供應鏈中斷、勞動力和福利成本的增加以及保險成本的增加已經並將繼續給經濟狀況帶來壓力，這已經導致並可能導致運營開支增加。如果出現經濟衰退，我們的某些長期戰略舉措也可能會被推遲或無法產生預期的效果，而這可能是我們無法預測的。
這些因素對我們的運營和財務業績的影響程度，包括我們在預期的時間範圍內執行業務戰略和計劃的能力，將取決於未來的發展以及對客户、合作伙伴和員工的影響，所有這些都將繼續發展並且是不可預測的。因此，此處討論的當前業績和財務狀況可能不代表未來的經營業績和趨勢。
競爭對我們業務的成功構成持續威脅。
我們在競爭激烈的環境中運營。數字促銷市場正在迅速發展，我們的持續成功將取決於我們成功調整戰略以適應不斷變化的市場動態的能力。如果我們無法繼續創新和進一步開發我們的平臺以應對數字促銷市場的變化，我們的業務可能會受到不利影響，我們的競爭對手可能會開發出比我們更具競爭力的產品。
在我們尋求CPG品牌和零售商的投資時，我們會與大型社交媒體和以搜索為導向的平臺以及按每次點擊費用或每次展示成本銷售廣告的程序化媒體網絡競爭。效仿亞馬遜，其他大型零售商現在為CPG品牌提供在自己的平臺上購買媒體的機會，通常以贊助搜索結果或展示廣告的形式購買。這些零售商提供更復雜的媒體定位和歸因功能，因為他們可以以社交媒體和搜索平臺無法做到的方式利用自己的購買數據。
CPG品牌和零售商還有多種不同的促銷工具可供使用。我們與那些通過雜貨零售網站以白標方式分發紙質優惠券和獨立插頁以及數字優惠券的公司競爭。我們還與其他提供數字促銷的移動應用程序競爭。
對於消費者而言，還有許多其他提供現金返還的獎勵計劃，包括信用卡、個人零售商忠誠度計劃和彙總零售商優惠的在線購物網站。我們的目標是
通過提供大規模的解決方案來脱穎而出，該解決方案可託管更廣泛的獎勵內容，允許更高的定位和衡量水平，按每筆銷售收費，線下和線上運作，並推動多家出版商和零售商的銷售。但是，我們維持和提高競爭優勢的能力取決於我們無法控制的許多因素，包括：
•IPN中出版商、CPG品牌和零售商的規模和質量；
•吸引消費者加入我們的網絡的能力；
•平臺安全性、可用性、可擴展性、可靠性和可用性；
•及時與出版商和零售商整合的能力；
•持續、不間斷地訪問商品級消費者數據，並擁有支持我們的解決方案所需的必要使用權限；
•證明我們網絡有效性的測量；
•品牌知名度和聲譽；以及
•招聘、留住和培訓員工的能力。
我們的一些競爭對手的運營歷史比我們更長，財務、營銷和其他資源以及更大的客户羣。此外，我們的競爭對手可能會進行更廣泛的研發工作，開展影響更深遠的營銷活動，並採取更激進的定價政策，這可能使他們能夠建立更大的客户和/或商户基礎，或者比我們更有效地從客户羣中創造收入。
如果我們不續訂、維持和擴大與零售商的關係，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景將受到影響。
截至 2023 年 12 月 31 日，我們有 85 家綜合零售商。我們的綜合零售商為我們提供了項目級數據，這些數據是我們平臺不可或缺的一部分，因為此類數據有助於更輕鬆地兑換我們的D2C物業的報價。我們還允許成千上萬的在線零售商在我們的 D2C 物業上做廣告並向消費者提供他們自己的現金返還優惠。除其他因素外，我們續訂、維持和擴大與零售商關係的能力取決於我們增加使用我們網絡的兑換者數量的能力，任何不這樣做都會對我們的業務產生負面影響。如果我們的零售商終止與我們的關係或暫停、限制或停止運營或其他方式，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景將受到影響。
在續訂協議時，零售商還可能要求以成本高昂或不利於戰略的方式修改協議條款。我們無法以與現有條件一致或更好的條件維持與客户的關係，並且在其他方面對我們有利，這可能會增加競爭壓力和/或提供定價，並以其他方式對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。
零售商整合還可能導致與Ibotta的合作減少或停止，或者導致Ibotta與合併後的實體獲得的合同條款不太優惠。零售商也可能經歷衰退或倒閉，包括由於宏觀經濟壓力，並出於多種原因完全停止使用Ibotta。
如果我們未能有效管理增長，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到不利影響。
我們的業務經歷了增長，我們預計未來將繼續保持增長。例如，我們的全職員工人數已從截至12月的530人增加了
2020 年 31 日至 2023 年 12 月 31 日的 815 人。這種增長已經並將繼續對我們的管理以及運營和財務基礎設施提出巨大要求。我們有效管理增長並將新員工、新技術和收購整合到現有業務中的能力將要求我們繼續擴大運營和財務基礎設施，繼續留住、吸引、培訓、激勵和管理員工。持續增長可能會限制我們制定和改善運營、財務和管理控制的能力；加強我們的報告系統和程序；招聘、培訓和留住高技能人員；保持用户滿意度。此外，如果我們不能有效地管理業務和運營的增長，解決方案的質量可能會受到影響，這可能會對我們的聲譽和品牌、業務、財務狀況、經營業績和前景產生負面影響。
我們的運營歷史有限，並且在不斷變化的行業中運營，這使得評估我們的未來前景變得困難，並可能增加我們無法成功的風險。
我們於 2011 年成立，此後我們經常擴展我們的解決方案。在我們目前的規模下，這種有限的運營歷史和不斷變化的業務使得評估我們的未來前景以及我們可能遇到的風險和挑戰變得困難。這些風險和挑戰包括我們的能力：
•準確預測我們的收入並計劃我們的運營開支；
•增加和留住出版商、CPG品牌、零售商和消費者的數量；
•成功與當前和未來的競爭對手競爭；
•成功地在現有市場擴展我們的業務並進入新的市場和地區；
•預測和應對宏觀經濟變化和我們經營所在市場的變化；
•計劃和管理資本支出；
•遵守適用於我們業務的現有和新的法律法規；
•維護和提高我們的聲譽和品牌的價值；
•適應出版商、CPG品牌、零售商和消費者與技術互動的方式快速變化的趨勢；
•避免我們的服務中斷或中斷；
•開發可擴展的高性能技術基礎架構，該基礎架構可以高效、可靠地應對不斷增加的使用量以及新功能和解決方案的部署；
•僱用、整合和留住有才華的技術、銷售、客户服務和其他人員；
•有效管理我們人員和運營的快速增長；以及
•有效管理我們的成本。
如果我們未能解決我們面臨的風險和困難，包括與上述挑戰相關的風險和困難，以及本 “風險因素” 部分其他地方描述的風險和困難，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到不利影響。
對我們未來收入和支出的任何預測都可能不像我們在當前規模、範圍和複雜性下經營業務的時間更長，在更可預測的市場或監管環境中運營，或者對我們的產品和產品的需求水平有更大的確定性時那樣準確。我們以目前的規模經營業務的經驗有限，
包括向第三方出版商分發我們的報價。例如，在2023年9月，沃爾瑪向所有擁有沃爾瑪賬户的沃爾瑪客户提供了其計劃，而Dollar General於2022年加入了IPN，並於2023年開始提供Ibotta的現金返還優惠。
我們運營當前業務的歷史和經驗有限，也可能對我們規劃戰略投資和舉措的能力產生負面影響，以進一步擴大我們的業務和產品，包括支持我們的出版商、CPG品牌、零售商和消費者，其中一些可能需要大量的資本支出和可能難以預測的未來運營支出。此外，現有和未來的運營和戰略計劃可能具有較長的投資回報期限，例如對我們平臺的某些投資。因此，在我們投入大量時間和資本之前，我們將無法充分評估此類舉措的好處，從而導致高昂的機會成本。我們還投入了大量資源來增強我們的能力和信息技術基礎設施、財務和會計系統與控制、銷售和營銷與工程能力以及運營和支持基礎架構，並留住、管理和培訓地理位置分散的員工，為新老客户提供服務。我們可能無法及時或根本無法成功實現這些目標中的任何一項目標。
此外，由於我們在快速變化的市場中運營，因此對我們未來收入和支出的任何預測都可能不像我們有更長的運營歷史或在更可預測的市場中運營時那樣準確。在快速變化的行業中，我們過去曾遇到過運營歷史有限的成長型公司經常遇到的風險和不確定性，將來也將遇到這些風險和不確定性。如果我們對用於規劃和運營業務的這些風險和不確定性的假設不正確或發生變化，或者如果我們沒有成功應對這些風險，我們的經營業績可能會與我們的預期存在重大差異，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到不利影響。
我們的業務依賴於強大的品牌，如果我們無法維護和增強我們的品牌，或者如果我們受到不利的媒體報道，我們留住和擴大出版商、CPG品牌、零售商和消費者數量的能力將受到損害，我們的業務和經營業績將受到負面影響。
我們相信，我們開發的品牌標識為我們業務的成功做出了重大貢獻。我們還認為，維護和增強我們的品牌對於擴大我們的出版商、CPG品牌、零售商和消費者基礎非常重要。維護和增強我們的品牌可能需要我們進行大量投資，而這些投資可能不會成功。如果我們未能推廣和維護我們的品牌，或者在這項工作中花費過多的費用，我們的業務將受到負面影響。我們預計，隨着我們的市場競爭越來越激烈，維護和增強我們的品牌可能會變得越來越困難和昂貴。
對我們的網站、移動應用程序、平臺、做法或我們的出版商、CPG品牌和零售商的產品進行不利的宣傳或消費者看法可能會對我們的聲譽產生不利影響，導致招聘困難，收入減少，並對IPN中的出版商、CPG品牌和零售商的數量以及消費者的忠誠度產生負面影響。因此，我們的業務可能會受到負面影響。
我們的銷售週期可能漫長且不可預測，我們的銷售工作需要大量的時間和費用。因此，我們的銷售和收入難以預測，並且可能在不同時期之間存在很大差異，這可能會導致我們的經營業績大幅波動。
我們的銷售週期可能很長，在與CPG品牌或零售商達成協議或續約之前，以及在我們能夠從此類協議或續訂中獲得任何收入之前，我們可能會進行投資並承擔鉅額費用。無法保證我們能夠收回此類投資和費用，這將對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。
此外，CPG品牌或零售商花在評估、合同談判和預算流程上的時間長短差異很大。特別是，我們與出版商的合同談判過程可能很漫長。在某些情況下，我們的銷售週期可能很長，尤其是對於我們潛在的大型終端出版商或客户而言。在銷售週期中，我們在銷售和營銷活動上花費了大量的時間和金錢，這降低了我們的營業利潤率，尤其是在沒有銷售的情況下。即使我們擴大了與出版商、CPG品牌和零售商的關係，也有許多因素會影響我們確認收入的時機，這使得我們的收入難以預測。此外，由於宏觀經濟的不確定性，銷售週期可能會延長，支出可能會延遲和減少，客户取消訂單。還有許多其他因素導致我們收入確認的可變性，包括預算限制和人員變動。因此，很難預測銷售是否會完成、銷售完成的特定時期或確認銷售收入的時期。如果我們的銷售週期延長，我們的收入可能會低於預期，這將對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。
我們的業務通常受到季節性的影響，這會導致我們的經營業績波動。
從歷史上看，我們一直受到季節性的影響，從歷史上看，我們的業務在每個財年第四季度的收入都有所增加，這反映了消費零售和電子商務市場的收入，消費零售和電子商務市場的需求在第四季度假日季期間增加，而第一季度的需求下降。例如，第四季度佔截至2022年和2023年的兩個財年總收入的31％。我們通常會在下半年看到高贖回量，兑換的優惠數量越多，每次兑換的兑換收入就會降低。但是，無法保證這種季節性趨勢每年都會持續重演。此外，產品銷售的組合可能不時有很大差異。由於這些因素和其他因素導致的季度波動，比較我們在不同財政季度的經營業績可能無法準確地衡量我們未來的業績，我們可能無法準確預測我們的季度銷售額。因此，我們的經營業績可能會在不同時期之間大幅波動。
互聯網搜索引擎為我們的網絡帶來流量，而我們的新消費者增長可能會下降。如果我們未能在搜索結果中突出顯示，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景將受到不利影響。
我們的成功在一定程度上取決於我們通過谷歌、雅虎等搜索引擎上的無償互聯網搜索結果吸引消費者的能力，還有必應。我們從搜索引擎吸引的消費者數量在很大程度上取決於我們的網站在無償搜索結果中的排名方式和位置。這些排名可能會受到多種因素的影響，其中許多因素不在我們的直接控制之下，並且可能會經常變化。例如，搜索引擎可能會更改其排名算法、方法或設計佈局。因此，指向我們網站的鏈接可能不夠突出，不足以增加我們網站的流量，而且我們可能不知道如何或以其他方式影響結果。在某些情況下，搜索引擎公司可能會更改這些排名，以推廣自己的競爭產品或服務，或者我們的一個或多個競爭對手的產品或服務。搜索引擎還可能對關鍵詞採用更激進的拍賣定價系統，這將導致我們承擔更高的廣告成本或降低我們在潛在消費者中的市場知名度。我們的網站過去曾經歷過搜索結果排名波動，我們預計未來也會出現類似的波動。定向到我們網絡的消費者數量的任何減少都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。
我們依靠移動操作系統和應用程序市場向消費者提供我們的應用程序，如果我們不能有效運營此類應用程序市場或在這些應用程序市場中獲得有利的排名，並保持消費者的評價，我們的使用量或品牌知名度可能會下降，我們的業務、財務業績和經營業績可能會受到不利影響。
我們在一定程度上依賴移動操作系統（例如Android和iOS）以及谷歌及其各自的應用程序市場來向網絡上的消費者提供我們的應用程序和瀏覽器擴展程序。此類系統和應用程序市場的任何變更會降低我們的應用程序和/或瀏覽器擴展程序的展示或功能，或者對競爭對手的應用程序或瀏覽器擴展程序給予優惠待遇，都可能對我們的平臺在移動和桌面設備上的使用產生不利影響。如果此類移動操作系統或應用程序市場限制或禁止我們向消費者提供我們的應用程序或瀏覽器擴展程序，進行更改降低了我們的應用程序或瀏覽器擴展程序的功能，增加了使用我們產品和產品的成本，強加了我們不滿意的使用條款，或者以對我們不利的方式修改其搜索或評分算法，或者我們的競爭對手在該應用程序市場中的地位比我們的應用程序或瀏覽器擴展的展示更突出，消費者的整體增長可能會放緩。我們的應用程序和瀏覽器擴展程序過去曾經歷過下載量波動，我們預計未來也會出現類似的波動。此外，我們受應用程序市場（例如蘋果和谷歌運營的市場）規定的要求的約束，這些市場可能會更改其技術要求或政策，從而對我們收集、使用和共享用户數據的方式產生不利影響。例如，蘋果要求使用其iOS移動操作系統的移動應用程序獲得用户的許可，才能出於特定目的對其進行跟蹤或訪問其設備的廣告標識符。這些變化以及任何其他變化的長期影響仍不確定。如果我們不遵守應用程序市場規定的適用要求，我們可能會無法訪問應用程序市場和用户，我們的業務將受到損害。上述任何風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。
隨着新的移動設備和移動平臺的發佈，無法保證某些移動設備會繼續支持我們的平臺或有效地推出我們的應用程序更新。此外，為了提供高質量的應用程序，我們需要確保我們的解決方案能夠有效地與一系列移動技術、系統、網絡和標準配合使用。如果我們網絡中的消費者在移動設備上訪問或使用我們的應用程序時遇到任何困難，或者如果我們無法適應流行移動操作系統的變化，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到不利影響。
我們的未償債務和任何未來債務所施加的限制可能會限制我們經營業務、為未來運營或資本需求融資，或參與實現增長所必需的收購或其他業務活動的能力。
我們與第一公民銀行和信託公司旗下的硅谷銀行（繼任者收購了聯邦存款保險公司作為北美硅谷橋銀行（作為硅谷銀行的繼任者）（硅谷銀行）的接管人）（硅谷銀行）建立了優先擔保循環貸款額度。我們的循環貸款機制包括許多契約，這些契約限制了我們承擔額外債務、為資產設定留置權、進行合併、合併、清算、解散或處置、出售或以其他方式處置我們的資產、支付股息或分配、回購或贖回我們的股本、收購其他業務（通過資產購買，購買股票或以其他方式），或進行貸款、資本出資或其他投資。循環貸款機制還包括一項新興的財務契約，該契約將要求我們將最低流動性比率維持在1.50倍，具體取決於我們的平均流動性狀況。我們的循環貸款機制的條款可能會限制我們當前和未來的業務，並可能對我們為未來的運營或資本需求提供資金或利用融資機會、合併、收購、投資和其他可能有利於我們業務的公司機會的能力產生不利影響。此外，遵守這些契約可能會使我們更難成功執行業務戰略並與不受此類限制的公司競爭。
我們無法保證我們能夠繼續遵守循環貸款機制中的契約，或者如果我們未能這樣做，我們將能夠獲得貸款人的豁免和/或修改契約。如果沒有補救措施或豁免，我們未能遵守循環貸款機制中規定的契約將導致協議違約，這將使貸款人有權立即申報所有未償債務，包括應計和未付的利息和費用
到期應付款。如果我們在循環貸款機制下的債務加速償還，我們可能沒有足夠的現金或無法借入足夠的資金來為債務再融資或出售足夠的資產來償還債務，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。即使我們能夠獲得新的融資，也可能不符合商業上合理的條件或我們可接受的條件。任何違約事件也可能導致適用於我們循環貸款機制的利率上升，並可能導致我們未來可能產生的任何其他適用交叉加速或交叉違約條款的債務加速或違約。此外，我們還授予了幾乎所有資產的擔保權益，以擔保我們在循環貸款機制下的債務。在我們的循環貸款機制下發生違約事件期間，貸款人可以行使其權利和補救措施，包括對構成我們債務抵押品的任何資產啟動止贖程序。
我們創始人、首席執行官、總裁兼董事會主席布萊恩·利奇，或者我們失去一名或多名高級管理團隊或關鍵人員，或者我們未來未能吸引新的或替換的高級管理團隊成員或其他關鍵人員，可能會嚴重損害我們的業務。
我們依賴於創始人、首席執行官、總裁兼董事會主席布萊恩·利奇、高級管理團隊成員和其他關鍵人員的持續服務和業績。利奇先生負責制定我們的戰略願景，如果他出於任何原因停止為我們工作，我們不太可能立即找到合適的替代者。我們不為利奇先生提供關鍵人物人壽保險，也認為如果利奇先生出於任何原因離開我們，任何金額的關鍵人物保險都無法使我們從業務損失中恢復過來。同樣，我們的高級管理團隊成員和關鍵員工也備受追捧，其他人可能會試圖鼓勵這些高管離開我們。出於任何原因失去一名或多名高級管理團隊成員或其他關鍵人員都可能幹擾我們的運營，給投資者帶來不確定性，對員工留存率和士氣產生不利影響，並嚴重損害我們的業務。
無法吸引和留住高素質員工，包括移民法的限制性修改或移民法的適用範圍各不相同，可能會阻礙我們的增長並導致我們的收入下降，從而對我們的業務產生不利影響。
為了執行我們的增長計劃，我們預計未來幾年將招聘更多員工。此外，我們需要留住我們的高素質員工。來自其他互聯網和高增長的上市公司和私營公司對這些新員工和員工的競爭非常激烈，尤其是對於在我們行業擁有豐富經驗的工程師而言。此外，為了繼續發展我們的業務，我們必須繼續擴大銷售隊伍。
我們在招聘和留住具有適當資格水平的員工方面不時有經驗，而且我們預計將繼續遇到困難。我們與之競爭的許多公司都擁有比我們更多的資源，並且可能提供被認為比我們更好的薪酬待遇。例如，我們經常向求職者和現有員工提供股權獎勵，作為他們整體薪酬待遇的一部分。如果我們的股票獎勵的感知價值下降，包括由於我們的A類普通股市場價格的波動或下跌或對未來前景的看法變化（包括由於整體市場趨勢、通貨膨脹和相關的市場影響或其他原因，與我們相當的公司的估值下降），則可能會對我們招聘和留住高素質員工的能力產生不利影響。此外，我們薪酬結構的變化可能會受到員工的負面影響，從而導致人員流失或在招聘過程中造成困難。此外，通貨膨脹壓力可能導致員工流失，以至於我們的薪酬跟不上通貨膨脹。最後，我們致力於建立混合員工隊伍，優先在丹佛招聘員工。如果我們無法吸引丹佛市場的人才，這可能會減緩招聘速度。如果我們未能吸引新員工或未能留住和激勵現有員工，我們的業務和未來的增長前景可能會受到不利影響。
為限制某些工作簽證的可用性或增加美國的簽證費而修改移民法的適用範圍或改變移民法的適用範圍，可能會影響我們僱用繼續增強平臺所需的工程和其他人才的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。很難預測可能影響移民法的政治和經濟事件，也很難預測它們可能對我們的技術專業人員獲得或續簽工作簽證產生的限制性影響。
未能有效處理欺詐或其他不當交易可能會損害我們的業務。
第三方可能會進行欺詐活動，例如不當申領推薦獎勵、賬户盜用攻擊，或提交偽造收據以不當提供堆棧和/或領取獎勵或折扣。雖然我們使用反欺詐系統，但個人可能會使用越來越複雜的方法或方法來規避這些系統，而我們的反欺詐系統無法抵消這些系統。此外，我們可能無法及時發現任何此類未經授權的活動。我們對成功繞過我們反欺詐系統的第三方採取或試圖採取的法律措施可能代價高昂，最終可能不會成功。儘管我們已採取措施來檢測和降低欺詐風險，但這些措施需要不斷改進，可能無法有效應對新的、不斷變化的欺詐形式或與新產品相關的欺詐形式。如果這些措施不成功，我們的業務將受到負面影響。
如果我們需要向CPG品牌和零售商補償因此類事件而導致的任何資金被盜或收入損失，我們可能會蒙受損失。如果我們的CPG品牌和零售商受到買家欺詐或其他類型欺詐的影響，他們也可以要求賠償，或停止使用我們的解決方案。此外，此類欺詐行為可能會損害我們的聲譽，影響我們吸引新的出版商、CPG品牌、零售商和消費者使用我們的D2C資產的能力，並削弱對IPN的信心，這可能會導致我們的業務受到影響。
我們在某種程度上依賴持牌匯款機構來使消費者能夠從我們的D2C資產中兑現他們賺取的報酬，而未能管理我們與此類第三方的關係可能會影響我們的平臺並對我們的業務產生不利影響。
我們在某種程度上依賴持牌匯款機構來使消費者能夠從我們的D2C房產中兑現他們賺取的獎勵。如果我們的任何持牌匯款人終止了與我們的關係或拒絕以商業上合理的條款續訂與我們的協議，我們將需要尋找其他持牌匯款機構來支持我們的平臺，並且可能無法在可接受的時間範圍內獲得類似條款或更換此類許可的匯款機構。這些風險中的任何一個都可能給我們的業務帶來巨大的法律、財務和聲譽成本。
我們主要依靠第三方保險單來為我們的運營相關風險投保。如果我們的保險範圍不足以滿足我們的業務需求，或者我們的保險提供商無法履行其義務，則我們可能無法減輕業務面臨的風險，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。
我們購買第三方保險單以涵蓋各種與運營相關的風險，包括僱傭行為責任、員工賠償、業務中斷、錯誤和遺漏、網絡安全和數據泄露、犯罪、董事和高級職員責任以及一般商業責任。對於某些類型的運營相關風險或與我們的新產品和不斷變化的產品相關的未來風險，我們無法或可能無法購買保險。此外，我們可能無法獲得足夠的保險，無法充分降低與我們的新產品和不斷變化的產品相關的此類運營相關風險或風險，並且我們可能必須為所獲得的保險支付高額保費、共同保險、自保預留金或免賠額。我們依賴的保險提供商數量有限，如果這些提供商終止或增加保險成本，我們無法保證我們能夠以合理的條件獲得替代保險，或者根本無法保證我們能夠獲得替代保險。如果我們的保險公司更改了條款
我們的保單以不利於我們的方式，我們的保險成本可能會增加。此外，如果我們維持的保險範圍不足以彌補所發生的損失，或者如果我們需要為業務的其他方面購買額外的保險，我們可能會承擔鉅額的額外費用。此外，如果我們的任何保險提供商破產，它將無法支付我們提出的任何與運營相關的索賠。
如果一項或多項與運營相關的索賠金額超過了我們適用的總承保限額，則除了與免賠額、自保預付款、共同保險或我們的保險單以其他方式支付的相關金額外，我們還將承擔超額部分。保險提供商已經提高了許多企業的保費和免賠額，並將來可能會這樣做。因此，我們的保險費用和理賠費用可能會增加，或者我們可能會決定在續保或更換保單時提高免賠額或自保預留額。如果每項索賠的費用、保費、索賠的嚴重程度或索賠數量大大超過我們的歷史經驗和承保限額；我們的索賠超過承保限額；我們的保險提供商未能支付保險索賠；我們遇到的索賠沒有提供保障；或者我們的免賠額或自保保留金下的索賠嚴重程度或數量不同，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到不利影響從歷史平均水平來看。
我們還必須遵守某些合同要求才能獲得保險。例如，我們與零售商簽訂的某些協議要求我們購買某些類型的保險，如果我們無法獲得和維持此類保險，我們可能會違反這些零售商協議的條款。此外，我們受與保險相關的當地法律、法規和法規的約束，這可能會導致政府實體或其他機構對我們提起訴訟或訴訟。如果我們未能遵守現行或未來的當地法律、法規和規章或與保險有關的合同義務，或被認為未能遵守與保險相關的合同義務，都可能導致政府實體或其他機構對我們提起訴訟或訴訟。此外，與保險相關的預期或未來當地法律、法規和法規可能需要額外的費用和成本。遵守這些規則以及任何相關的訴訟、訴訟或訴訟可能會使我們受到重大的處罰和負面宣傳，要求我們增加保險覆蓋範圍，要求我們修改保險單披露，增加成本並擾亂我們的業務。
如果我們在成長過程中無法維持公司文化，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。
我們相信，我們的文化營造了一個包容的環境，歡迎不同的經驗、背景、生活方式和觀點，是我們迄今取得成功的關鍵因素。任何未能維護我們文化的行為都可能對我們留住和招聘人員的能力產生負面影響，這對於我們的成長以及有效地專注於和追求我們的企業目標至關重要。隨着我們發展和發展上市公司的基礎設施，我們可能會發現很難維持我們文化的這些重要方面。此外，由於我們的許多員工都在遠程辦公，我們可能會發現在某些方面維護我們的公司文化更加困難。遠程工作可能會對員工的士氣、生產力和文化產生負面影響，也可能損害協作和創新。我們還有一項政策，即儘可能在丹佛僱用新員工，並要求這些新員工每週進入辦公室一定天數。這項政策可能使我們難以確定發展業務所需的人才。如果我們無法保持我們的文化，我們可能會失去團隊的創新、激情和奉獻精神，因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到不利影響。
經營和發展我們的業務可能需要額外的資本，如果我們沒有資金，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到影響。
運營和發展我們的業務預計需要對我們的技術和運營進行進一步的投資。我們可能會面臨我們想要追求的機會，也可能會出現不可預見的挑戰，其中任何一個都可能導致我們需要額外的資金。如果我們的現金需求超出預期，或者我們繼續保持快速增長，我們可能會面臨壓力
現金流，如果我們無法獲得其他流動性來源，這可能會對我們的運營產生不利影響。如果將來我們的目標是依賴通過股權或債務融資籌集的資金，這些資金可能會被證明不可用，可能只能以我們無法接受的條件提供，或者可能導致股東大幅稀釋或槓桿率提高，這將使我們的業務面臨更多風險。如果我們無法在需要時以令我們滿意的條件獲得足夠的融資或融資，那麼我們繼續追求業務目標和應對商業機會、挑戰或不可預見情況的能力可能會受到嚴重限制，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大不利影響。
收購和戰略聯盟可能會分散管理層的注意力，使我們面臨財務、執行和運營風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
我們過去和將來都可能收購或投資補充性或我們認為是戰略性的業務、技術、服務或產品。例如，在2021年，我們收購了多合一購物瀏覽器擴展程序Instok LLC（d/b/a/ Octoshop），這要求管理層集中精力整合被收購的公司。與收購相關的風險包括但不限於難以吸收和整合被收購公司的人員、運營、技術、服務、產品和軟件；無法留住關鍵團隊成員；我們的持續業務中斷和支出增加；以及管理層將注意力從核心業務問題上轉移開。通過收購，我們可能會進入以前從未經營過的業務領域，這可能會使我們面臨新的風險、額外的許可要求和監管監督，並需要管理層的進一步整合和關注。
我們可能收購的任何業務和資產的表現可能無法達到我們預期的水平，並且我們可能無法實現預期的協同效應（如果有）。我們可能會發現我們為收購的業務或資產多付了錢，或者我們收購決策所依據的經濟條件已經發生了變化。將新收購的業務和資產完全整合到我們的業務中也可能需要時間，在此期間，我們的業務可能會效率低下。此外，我們可能會負債以支付收購費用，從而增加我們的槓桿率並減少我們的流動性。
包括 COVID-19 在內的健康流行病的影響已經對我們的業務、運營以及我們和合作夥伴開展業務的市場和社區產生了不利影響，並將來可能會產生不利影響。
我們的業務和運營已經並將來可能受到包括 COVID-19 在內的健康流行病的不利影響，這些疫情影響了我們和合作夥伴開展業務的市場和社區。隔離令、企業關閉、停工、減速和延誤、居家辦公政策、出行限制和活動取消對生產力產生了負面影響，並擾亂了我們和合作夥伴的運營。COVID-19 疫情對消費者的自由支配支出和營銷人員在我們的解決方案上花費廣告預算的能力都產生了負面影響。這主要對截至2020年12月31日的第二季度我們的收入、經營業績和現金流產生了不利影響。
我們將繼續密切關注 COVID-19 的局勢。COVID-19 或類似的健康流行病的最終影響高度不確定，可能會發生變化。我們不知道 COVID-19 對我們的業務、運營或整個全球經濟的全面影響。COVID-19 及其各種應對措施也可能加劇本 “風險因素” 部分中討論的許多其他風險。
我們的收款週期可能會有所不同，我們可能會在收取應收賬款時遇到困難，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。
我們的收款週期可能因客户的付款方式而異，無論我們是否向客户收取了款項，我們都必須在合同期限內向第三方出版商付款。因此，現金收款的時間與應收賬款有關以及應收賬款
第三方出版商可能會對我們在任何時期內通過（用於）運營活動提供的現金產生重大影響。
此外，我們過去曾遇到過，將來也可能會遇到收款方面的困難，並且可能面臨與無法收回的應收賬款相關的風險，尤其是因為我們的一些客户是新興品牌。此外，我們的大客户通常有更長的付款期限，這會影響我們的收款時間。經濟狀況可能會影響我們的某些客户支付應付賬款的能力。雖然我們將努力仔細監控我們的應收賬款並努力採取適當措施收取應收賬款餘額，但我們已經減記了前期的應收賬款和可疑賬款，將來可能無法避免應收賬款減記或可疑賬款的註銷。此類減記或核銷可能會對我們發生期間的經營業績產生負面影響。如果遇到流動性問題的客户超過我們的預期，或者沒有及時或根本沒有收到付款，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到不利影響。
我們可能會捲入可能對我們產生重大不利影響的訴訟。
除了政府和其他監管調查和訴訟外，我們可能會不時參與與正常業務過程相關的法律訴訟，包括專利、版權、商業、產品責任、消費者保護、就業、集體訴訟、舉報人和其他訴訟。我們還收到了聲稱我們正在或可能侵犯、侵佔或以其他方式侵犯第三方知識產權的索賠，並且將來可能會收到索賠。此類問題可能非常耗時，會轉移管理層的注意力和資源，導致我們承擔鉅額費用或負債，和/或要求我們改變業務慣例。由於訴訟的潛在風險、費用和不確定性，即使我們有合理的索賠或辯護，我們也可能會不時解決爭議。儘管我們的保險可以為我們可能面臨的某些類型的索賠提供保障，但該保險可能無法涵蓋某些類型的索賠或救濟類型，可能不足以應對特定情況。由於訴訟本質上是不可預測的，因此我們無法向您保證，這些行為的結果不會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
利率上升可能會對我們的業務產生不利影響。
2021年11月3日，我們執行了2021年信貸額度，其中包括5000萬美元的循環信貸額度，到期日為2026年11月3日。2021年信貸額度的利息浮動年利率等於（i）根據我們在2021年信貸額度中定義的平均流動性狀況，適用的最低利率介於2.25％至3.0％之間；（ii）最優惠利率減去基於2021年信貸額度中定義的平均流動性狀況的0.25％至1.0％的利率。
美聯儲已大幅提高其基準利率，並可能繼續提高其基準利率。聯邦基準利率的提高導致市場利率的上升。儘管根據2021年信貸額度或任何其他債務協議（首次公開募股完成後自動轉換為A類普通股的可轉換票據除外），我們沒有任何未償還的借款，但由於我們的利率與市場利率掛鈎，如果我們將來出現債務，包括2021年信貸額度下的債務，利率上升可能會增加我們未來任何借款的借貸成本。此外，運營和發展我們的業務可能需要額外的資本，其中可能包括股權或債務融資。利率上升可能會對我們以商業上合理的條件或根本獲得此類融資的能力產生負面影響。此外，如果我們需要以更高的借貸成本獲得融資來支持我們的運營，我們可能無法通過向客户提價、其他成本控制措施或其他手段來抵消此類成本。任何試圖通過提價來抵消成本上漲的行為都可能導致銷售減少、客户不滿意度增加或以其他方式損害我們的聲譽。
各種協議中的賠償條款可能會使我們對知識產權侵權和其他損失（包括未經授權使用或披露消費者數據）承擔重大責任。
我們與出版商、CPG品牌、零售商和其他第三方的協議可能包括賠償條款，根據該條款，我們同意賠償他們因知識產權侵權索賠或與我們的解決方案或其他合同義務有關或產生的其他責任（包括與數據使用和消費者同意有關的責任）而遭受或產生的損失。這些賠償條款的期限通常在適用協議終止或到期後繼續有效。鉅額賠償金，無論是單獨支付還是第三方合計，都可能損害我們的業務。
儘管我們目前沒有任何計劃將業務擴展到美國以外的地區，但如果我們嘗試在國際市場上進行有效擴張但未能成功，我們的收入和業務可能會受到負面影響。
目前，我們的所有收入都來自美國，我們目前沒有任何計劃將業務擴展到美國以外的地區。我們平臺上的許多出版商、CPG品牌和零售商都在全球開展業務，將來我們可能會通過擴張國際市場以及與我們的出版商、CPG品牌和零售商合作，進入對他們來説重要的新地區，來發展我們的業務和解決方案。向國際市場擴張將需要管理層的關注和資源，而我們在進入新地域市場的經驗有限。向國際市場擴張還需要我們與新的出版商、零售商和CPG品牌建立合作伙伴關係，並在新的地域市場上有效地與任何競爭對手競爭。進入新的國外市場將要求我們對解決方案進行本地化，以符合各種各樣的當地文化、商業慣例、法律和政策。其他國家不同的商業和互聯網基礎設施可能使我們更難複製我們的商業模式。在某些國家，我們將與比我們更瞭解當地市場的本地公司競爭，而且我們可能無法從率先進入市場的優勢中受益。我們可能無法成功地向特定的國際市場擴張或通過國外業務創造收入。
與我們的平臺相關的風險
我們正在對我們的技術進行大量投資，如果我們不繼續創新和進一步開發我們的平臺，我們的平臺開發無法發揮作用，或者我們無法跟上技術發展的步伐，我們可能無法保持競爭力，我們的業務和經營業績可能會受到影響。
我們對我們的技術進行了大量投資，以利用新的和未經證實的商機。我們未來的表現取決於對技術的持續投資以及我們創新、減少摩擦以及為網絡中的每個參與者引入引人注目的新產品功能的能力。我們打算通過招聘和持續的技術轉型繼續在這些領域進行投資。我們計劃進一步投資人工智能驅動的功能，並利用我們獨特的數據集進一步改善客户、出版商和消費者體驗。如果競爭對手推出體現新技術的新產品，或者出現新的行業標準和慣例，我們現有的技術、解決方案、網站、瀏覽器擴展和移動應用程序可能會過時。我們未來的成功可能取決於我們以具有成本效益和及時的方式應對技術進步和新興行業標準和實踐的能力。這些舉措也具有很高的風險，因為它們涉及未經證實的業務戰略和技術，而我們的開發或運營經驗有限。此外，我們在新技術方面的開發努力可能會分散管理層對當前業務的注意力，並轉移其他舉措的資本和其他資源。
我們迅速擴大了業務規模，過去曾出現過重要的新平臺功能和解決方案，將來可能會繼續導致影響我們業務的運營挑戰。
在我們的平臺上開發和推出平臺增強功能和新解決方案可能會涉及重大的技術風險和前期資本投資，可能無法產生投資回報。我們可能會無效地使用新技術，或者我們可能無法適應新興的行業標準。如果我們在推出新的或增強的平臺功能和解決方案方面面臨重大延遲，或者我們最近推出的解決方案的性能不符合我們的預期，則使用我們平臺的出版商、CPG品牌、零售商和消費者可能會放棄使用我們的解決方案，轉而使用競爭對手的解決方案。
如果我們收集和維護的安全措施或信息遭到泄露或公開曝光，出版商、CPG品牌、零售商和消費者可能會減少或停止使用我們的平臺，我們可能會受到索賠、處罰和罰款。
我們出於各種目的（包括法律、營銷和其他業務相關目的）收集、接收、存儲、生成、使用、傳輸、披露、提供、保護、處置、共享和以其他方式處理（處理或處理）有關消費者的數據，包括個人信息或個人數據以及其他機密或專有信息。
儘管我們和我們的第三方服務提供商已經實施了旨在防範安全漏洞和事件的安全措施，例如所有使用計算機系統和互聯網的企業，但我們的安全措施以及我們可能收購的公司以及我們的第三方服務提供商和合作夥伴的安全措施可能會失效或可能不足，導致系統中斷或其他中斷，或者導致我們或我們的客户丟失或未經授權的披露、修改、使用、不可用、破壞或其他處理數據或我們或我們的服務提供商或合作伙伴維護或以其他方式處理的其他數據。任何影響我們或第三方合作伙伴的運營系統或物理設施的安全漏洞或事件，或認為已發生的安全漏洞或事件，都可能導致索賠、要求、訴訟、賠償義務、監管執法行動、調查和其他程序、罰款、處罰、緩解和補救成本、爭議、聲譽損害、管理層注意力轉移以及其他責任和業務損失。對供應鏈和第三方服務提供商的重大攻擊也已經發生過並將繼續發生。儘管我們無法控制第三方的安全措施，但即使我們對第三方沒有追索權，我們也可能會或面臨斷言我們應對任何違反此類第三方安全措施的行為或我們使用的第三方組件或服務中的任何可利用的缺陷、漏洞或錯誤負責，或者遭受聲譽或其他損害。此外，我們的出版商、CPG品牌、零售商或其他第三方合作伙伴未能遵守適用的法律或法規都可能導致政府機構或其他機構對我們進行調查、索賠、訴訟和訴訟。
網絡攻擊、拒絕服務攻擊、勒索軟件攻擊、商業電子郵件泄露、計算機惡意軟件、病毒、社會工程（包括網絡釣魚）和其他基於互聯網的惡意活動在我們的行業以及客户和合作夥伴的行業中普遍存在，並且還在繼續增加。此外，由於員工或其他盜竊或濫用、拒絕服務攻擊、民族國家和民族國家支持的行為者的複雜攻擊以及高級持續威脅入侵，我們可能會遭受攻擊、系統不可用或降級，以及未經授權的訪問、披露或其他方式處理數據。儘管我們努力確保信息技術網絡和系統、信息以及信息處理措施的安全性、隱私、完整性、機密性和可用性，但我們可能無法預測或實施有效的預防和補救措施來應對所有數據安全和隱私威脅。我們無法保證我們在系統、網絡和物理設施中集成的恢復系統、安全協議、網絡保護機制和其他安全措施足以防止或檢測安全漏洞或事件、服務中斷、系統故障、數據丟失或盜竊或其他重大不利後果，這些措施旨在防範、檢測和減少安全漏洞或事件、服務中斷、系統故障、數據丟失或盜竊或其他重大不利後果。任何安全解決方案、策略或措施都無法解決所有可能的安全威脅，也無法有效阻止或阻止所有滲透網絡或以其他方式實施安全漏洞或事件的方式。計算機和軟件能力的進步以及不斷增加的安全措施加劇了未經授權規避我們或第三方提供商、客户和合作夥伴的安全措施的風險
使用複雜技術的黑客的複雜性，包括但不限於竊取或濫用個人和財務信息、偽造、“網絡釣魚” 或社會工程事件、勒索軟件、勒索、公開宣佈安全漏洞、賬户接管攻擊、拒絕或降低服務攻擊、惡意軟件、欺詐性支付和身份盜用。用於破壞、破壞或未經授權訪問我們存儲數據或傳輸數據的應用程序、系統、網絡或物理設施的技術經常發生變化，我們可能無法實施適當的預防措施或在安全漏洞和事件發生時予以阻止，而且我們在識別或以其他方式應對違規或事件時可能會遇到困難或延遲。我們在應用程序、系統、網絡和物理設施中集成的恢復系統、安全協議、網絡保護機制和其他安全措施，旨在防範、檢測和最大限度地減少安全漏洞，可能不足以防止或檢測服務中斷、系統故障或數據丟失。例如，如果第三方欺詐性誘使我們的員工、兑換者、客户、出版商或合作伙伴披露信息或用户名和/或密碼，或以其他方式危害我們的網絡、系統和/或物理安全，則我們的應用程序、系統、網絡和物理設施可能遭到入侵或以其他方式泄露，或者個人數據或信息、機密信息或其他數據被濫用或未經授權的處理設施。第三方還可能利用我們的供應商使用的平臺、應用程序、系統、網絡和/或物理設施中的漏洞，或未經授權訪問這些設施。我們已經而且將來可能成為第三方網絡攻擊的目標，這些第三方試圖未經授權訪問我們或我們的員工、救贖者、客户、出版商或合作伙伴的數據，或者破壞我們的運營或提供解決方案的能力。我們的許多員工遠程辦公，這可能會帶來額外的數據安全風險。我們還將人工智能和機器學習（AIML）解決方案和功能整合到我們的平臺中，並且將來可能會繼續將其他AIML解決方案和功能整合到我們的平臺中。使用AIML解決方案可能會導致安全事件，而我們對AIML解決方案和功能的使用可能會帶來額外的網絡安全風險或增加網絡安全風險，包括安全漏洞和事件的風險。此外，AIML技術可能用於某些網絡安全攻擊，從而增加安全漏洞和事件的風險。
如果我們或我們的服務提供商或合作伙伴遇到安全威脅，導致實際或感知的性能或可用性問題，關閉我們的一個或多個平臺、數字資產或移動應用程序或其他解決方案，或未經授權訪問或未經授權使用、披露或其他方式處理機密信息、個人信息或其他數據，出版商、CPG 品牌、零售商和消費者可能會對我們失去信任和信心，減少對我們平臺的使用或停止使用完全是我們的平臺。對個人或敏感信息或專有數據的此類泄露可能會導致出版商、CPG品牌、零售商、消費者或其他人提出索賠、訴訟或其他對抗行動。
應對實際或感知的安全漏洞或事件和/或緩解可能發現的任何安全漏洞所需的時間、費用和資源可能很大，我們解決這些問題的努力可能不會成功，這些問題可能會導致意外中斷、延遲、服務停止、負面宣傳以及其他損害，從而損害我們的業務和競爭地位。我們可能需要實施額外的安全措施或從根本上改變我們的業務活動和做法，以應對私人行為者或監管機構提出的安全漏洞或事件或相關索賠、調查、行動或訴訟，這可能會要求我們承擔大量額外費用，並可能對我們的業務產生不利影響。
我們有合同和法律義務將安全漏洞通知相關的利益相關者。大多數司法管轄區都頒佈了法律，要求公司將涉及某些類型數據的安全漏洞通知個人、監管機構和其他人。此外，我們與某些客户和合作夥伴的協議可能要求我們在出現安全漏洞或某些安全事件時通知他們，這些安全事件涉及我們系統上的客户或合作伙伴數據或分包商的數據，代表我們處理客户或合作伙伴的數據。任何此類強制性披露以及我們認為適當的任何其他披露都可能代價高昂，可能導致負面宣傳，可能導致我們的客户失去信心
我們的安全措施的有效性，可能要求我們花費大量資本和其他資源來應對或緩解由實際或感知的安全漏洞或事件造成的問題。視此類事件的事實和情況而定，這些損失、罰款和費用可能巨大，可能不在保險範圍內，也可能超過我們適用的保險承保限額。此類事件還可能損害我們的聲譽，並導致對我們的索賠、訴訟和其他訴訟。這些結果中的任何一個都可能對我們的財務業績產生重大不利影響。我們與某些客户的協議可能要求我們使用行業標準、合理或其他特定措施來保護敏感的個人信息或機密信息，任何實際或感知的違反此類義務的行為，或與此類措施相關的實際或感知事件，都可能增加根據我們的協議進行客户審計的可能性和頻率，這可能會增加我們的經商成本，並可能幹擾我們的運營。實際或感知的安全漏洞或事件可能會導致我們的客户或其他相關利益相關者聲稱我們未能履行對他們的法律或合同義務，並可能導致客户終止與我們的關係以及索賠、要求和其他程序。我們在某些協議中的任何責任限制可能無法強制執行或不充分，也可能無法以其他方式保護我們免受責任或損害。
與安全漏洞和事件相關的索賠、訴訟、調查和訴訟，包括任何導致未經授權訪問我們的應用程序、系統、網絡或物理設施的行為，或任何認為已發生此類事件的行為，都可能導致罰款、罰款和其他責任，並以其他方式對我們的業務產生不利影響。這些訴訟和其他行動可能迫使我們花錢進行辯護或和解，轉移管理層的時間和注意力，增加我們的經商成本，並對我們的聲譽和市場地位產生不利影響。我們可能需要從根本上改變我們的業務活動和慣例，或者修改我們的業務和運營能力，以應對此類索賠、訴訟和其他訴訟，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。如果發生安全漏洞或事件，並且我們的數據或合作伙伴或客户的數據的機密性、完整性或可用性受到或被認為受到幹擾或泄露，我們可能會承擔重大責任，或者我們的平臺、解決方案、應用程序、系統或網絡可能被認為不太理想，這可能會對我們的業務產生負面影響並損害我們的聲譽。
如果漏洞或事件影響了我們的大量數據或一個或多個客户、客户或合作伙伴的數據，如果我們未能及時發現或修復實際或感知的安全漏洞或事件，或者如果我們遭受網絡攻擊或其他中斷影響我們運行應用程序、系統或網絡的能力，我們的聲譽、業務、財務狀況、經營業績和前景可能會遭受實質損失。此外，我們可能沒有足夠的保險來應對安全事件或違規行為，包括罰款、判決、和解、罰款、費用、律師費以及由事件或違規行為引起的其他影響。視此類事件的事實和情況而定，損害賠償、罰款和費用可能巨大，可能不在保險範圍內，也可能超過我們適用的保險承保限額。網絡攻擊和其他破壞系統的手段以及安全漏洞和事件，無論是實際的還是感知的，都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成重大不利影響。例如，如果安全事件或漏洞的影響，或者成功向我們提出一項或多項超過我們可用保險承保範圍的鉅額索賠，或者導致我們的保險單發生變化（包括保費增加或施加鉅額免賠額或共同保險要求），則可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。此外，我們無法確定我們現有的保險是否會繼續以可接受的條款提供，也無法確定我們的保險公司不會拒絕為未來的任何索賠或損失提供全部或部分保險。隨着我們繼續擴展應用程序、系統或網絡，擴大客户羣以及處理、存儲和傳輸越來越多的專有和敏感數據，我們的風險可能會增加。
我們的創收能力取決於來自不同來源的大量數據的收集、可靠性和使用，這些數據可能會受到消費者的選擇和限制的限制
由出版商、瀏覽器、綜合零售商或軟件開發商強加的、技術的變化以及法律、法規和行業要求或標準的新發展。
我們提供解決方案的能力取決於我們成功利用數據的能力，包括我們從消費者那裏收集的數據、從綜合零售商和其他各方收到的數據，以及來自我們自己的運營歷史的數據。我們、我們的綜合零售商和其他數據提供商使用設備標識符（包括 Google AdId 和 Apple IDFA）、Cookie 和其他跟蹤技術，收集有關消費者與綜合零售商的數字資產和店內、我們自有和經營的房產、某些其他出版商網站和移動應用程序的互動的信息，以及位置等其他數據。我們可能會使用其他數據（例如我們從數據提供商那裏獲得的人口統計信息）來增強這些數據。我們成功利用此類數據的能力取決於我們持續訪問、使用和共享此類數據的能力，這可能受到多種因素的限制，包括消費者的選擇；成功獲得消費者同意；我們的綜合零售商和其他數據合作伙伴或其他第三方、出版商、網絡瀏覽器開發人員或其他軟件開發商或操作系統平臺施加的限制；技術變化，包括網絡瀏覽器技術的變化；以及對這些數據的新發展或新的解釋，法律，法規，和行業標準。拒絕收集和共享用於投放定向廣告的數據，由於行業監管和/或法律的發展，同意或 “不跟蹤” 機制的知名度提高，消費者採用瀏覽器設置或 “廣告屏蔽” 軟件以及開發和部署新技術，可能會對我們收集、使用和共享數據的能力產生重大影響，或降低我們提供相關促銷或媒體的能力，這可能會嚴重損害我們的運營業績。有關更多信息，請參閲以下風險因素，標題為 “我們的業務受複雜和不斷變化的法律、法規和行業標準的約束，對這些法律、法規和行業標準的不利解釋或變更或我們實際和認為未能遵守這些法律、法規和行業標準可能會嚴重損害我們的業務和經營業績”。
此外，對我們的行業或數據收集和使用的不利宣傳和負面公眾看法可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。隨着在線廣告和電子商務的發展，公眾、隱私權倡導者、主流媒體、政府機構和其他人對營銷、廣告和隱私問題，尤其是與個人隱私利益相關的問題越來越認識和關注。對我們使用數據或其他以數據為重點的行業的任何不利宣傳或公眾的負面看法都可能影響我們的業務和經營業績，並可能導致Facebook等數字出版商改變其商業慣例，或引發影響我們的額外監管審查或立法。公眾的負面關注可能會導致出版商、CPG品牌和零售商停止使用我們的定向廣告解決方案，並限制我們衡量通過平臺投放的活動的能力。這種公眾審查還可能導致對數據和營銷公司的普遍不信任，消費者不願共享和允許使用個人數據，以及消費者選擇退出率的提高，所有這些都可能對我們當前和潛在客户對我們解決方案的需求產生負面影響、改變或減少，並對我們的業務和經營業績產生不利影響。
我們的業務取決於我們維護和擴展運營平臺所需的網絡基礎設施的能力，包括我們的網站和移動應用程序，任何重大服務中斷都可能導致出版商、CPG品牌、零售商和消費者流失。
我們通過我們的網站、瀏覽器擴展程序和移動應用程序以及我們的出版商提供解決方案。我們的聲譽以及收購、留住和服務出版商、CPG品牌、零售商和消費者的能力取決於我們平臺的可靠性能。隨着我們的出版商、CPG品牌、零售商和消費者數量的增長，以及通過我們的平臺共享的信息的持續增長，我們將需要越來越多的網絡容量和計算能力。如果我們平臺上的交易數量或流量的增長速度快於預期，我們可能需要承擔大量的額外費用。此外，隨着規模的擴大，我們必須不斷投資我們的信息技術，並繼續投資於信息安全、基礎設施和自動化。部署新軟件或流程可能會對我們解決方案的性能產生不利影響，並損害客户體驗。如果我們未能支持我們的平臺或
提供強大的客户體驗，我們留住和吸引客户的能力可能會受到負面影響。特別是，我們的消費者依賴我們的支持組織來解決與我們的平臺相關的任何問題。我們依賴第三方來提供一些支持服務，而我們提供有效支持的能力在一定程度上取決於我們吸引和留住第三方服務提供商的能力，這些提供商不僅有資格為我們的平臺用户提供支持，而且精通我們的平臺。隨着我們繼續發展業務和改進解決方案，我們將面臨與大規模提供高質量支持服務相關的挑戰。任何未能維持高質量的支持，或者市場認為我們無法維持高質量的支持，都可能損害我們的聲譽，並對我們擴展平臺和業務的能力、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。
這些系統中斷或服務中斷，無論是由於系統故障、計算機病毒、惡意軟件、勒索軟件、拒絕服務攻擊、企圖降級或中斷服務，還是物理或電子入侵所致，都可能影響我們網站和移動應用程序的安全性或可用性，並阻止出版商、CPG 品牌、零售商和/或消費者訪問我們的平臺。我們的網絡基礎設施由第三方提供商託管。這些服務的任何中斷或這些提供商未能處理現有或增加的流量，都可能嚴重損害我們的業務。這些提供商面臨的任何財務或其他困難都可能對我們的業務產生不利影響，我們對這些提供商幾乎沒有控制權，這增加了我們面對他們提供的服務出現問題的脆弱性。如果我們不能成功維護或擴展我們的網絡基礎設施，或者遇到運營故障，我們可能會失去現有和潛在的出版商、CPG品牌、零售商和/或消費者，這可能會損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。
我們依賴第三方提供和管理的技術系統和電子通信網絡，這可能會導致費用增加，並且無法預防或應對我們的解決方案中斷。
我們為消費者提供解決方案的能力取決於我們通過第三方擁有和運營的互聯網和電子網絡與消費者進行溝通的能力。我們依賴第三方提供商來提供交付解決方案所需的計算基礎設施、網絡連接和其他與技術相關的服務。為方便起見，我們的一些其他供應商協議可能會由交易對手單方面終止。我們的計算基礎設施服務提供商沒有義務以商業上合理的條款或根本沒有義務續訂與我們的協議，我們與此類提供商的協議條款可能會由於我們無法控制的原因而發生變化，隨着我們增加對此類提供商的使用，任何一種情況都可能增加我們的開支。如果我們無法以商業上合理的條款或價格續訂這些協議，或者出於任何其他原因，我們的費用可能會增加。此外，如果我們需要過渡到新的提供商，可能會導致鉅額成本，並可能導致服務中斷，或者在確定、獲得和實施等效服務（如果有）之前，訪問或保存存儲在雲端的數據的能力受到損害，所有這些都可能損害我們的業務、財務狀況、運營業績和前景。
我們的解決方案還取決於用户訪問公共互聯網的能力。此外，為了及時提供解決方案，我們的計算機設備和網絡服務器必須每天24小時運行，這需要由第三方管理的電信設施提供服務，也需要我們無法控制的電力供應。其中一個或多個網絡的嚴重中斷、中斷、缺陷或其他安全性能和質量問題，包括公用事業或第三方系統中斷，或者我們與第三方提供商的合同和其他業務關係的任何實質性變化，都可能損害我們處理信息的能力，這可能會阻礙我們向消費者提供解決方案的能力，損害我們的聲譽，增加開支，包括重大、計劃外的資本投資和/或合同義務，並導致損失的出版商、CPG品牌、零售商和消費者，其中任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。
我們未能有效升級我們的技術或網絡基礎設施以支持我們的增長，可能會導致意想不到的系統中斷、響應時間緩慢或消費者體驗不佳。管理我們的運營和人員增長，改善支持我們的技術
業務運營以及我們的財務和管理系統、披露控制和程序以及對財務報告的內部控制，我們將需要投入大量的財務、運營和技術資源。特別是，我們將需要改進我們的交易處理和報告、業務和財務系統、程序和控制。我們目前和計劃中的人員、系統、程序和控制措施可能不足以支持我們未來的運營。我們將需要額外的資本和管理資源來在這些領域發展和成熟。此類投資還可能需要從其他項目中轉移資金，例如開發Ibotta和相關產品。如果我們無法有效地管理快速增長，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
我們允許我們的客户和發行商在我們的平臺上使用應用程序編程接口 (API)，這可能會導致中斷或安全漏洞，並對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生負面影響。
近年來，我們的客户和出版商對API的使用顯著增加。我們的API允許我們的客户和出版商將自己的業務系統與我們的平臺集成在一起。越來越多地使用 API 增加了我們系統的安全和運營風險，包括入侵攻擊、數據盜竊或拒絕服務攻擊的風險。此外，儘管API可以更輕鬆地訪問我們的平臺，但它們也增加了過度使用我們系統的風險，從而可能導致中斷。儘管我們採取了旨在降低與使用 API 相關的安全和停機風險的措施，但我們無法保證此類措施會成功。我們未能防止因使用API而導致的中斷或安全漏洞或事件，可能會導致政府對我們採取執法行動和其他訴訟，消費者和其他受影響個人對我們的索賠、要求和訴訟，與調查和補救相關的費用，聲譽損害以及商譽損失，所有這些都可能損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。
如果消費者拒絕使用移動設備標識符、第三方 Cookie 或其他跟蹤技術或位置信息，受到我們無法控制的第三方的限制，或者受到不利的監管，我們的業績可能會下降，我們可能會失去客户和收入。
我們和我們的第三方合作伙伴使用多種技術來收集用於交付解決方案的信息。例如，我們和我們的第三方合作伙伴使用 Apple IDFA 和 Google AdId 等移動設備標識符來識別、定位和衡量針對消費者的相關促銷活動。我們在移動應用程序上展示的這些促銷和廣告可能會受到移動操作系統封鎖或限制使用移動設備標識符的影響。移動操作系統實施更嚴格的隱私設置和選擇也可能對我們的促銷和廣告產生負面影響。例如，2021年4月，蘋果開始實施應用程序透明度框架，在該框架中，除其他外，移動應用程序必須獲得用户的選擇同意，才能進行某些類型的跟蹤，包括通過用户的唯一廣告標識符（IDFA）進行跟蹤。此外，蘋果在2020年12月實施了有關隱私和數據處理做法的消費者披露的新要求，這提高了合規要求，並可能導致我們的應用程序和IPN的使用減少。2023 年 6 月，蘋果宣佈了新的 SDK 隱私控件，這些控件是 2023 年 9 月發佈的 iOS 17 的一部分，其中包括旨在限制跟蹤或識別用户設備的新保護措施。2022年2月，谷歌宣佈了安卓隱私沙盒計劃，該計劃為期多年，預計將限制跟蹤活動，限制廣告商在安卓設備上收集應用程序和用户數據的能力，谷歌於2024年初開始推出該計劃。蘋果或谷歌政策的這些或任何類似變化可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。這種從允許用户選擇退出到選擇加入要求的轉變可能會對移動廣告生態系統產生重大影響，並可能損害我們在該渠道的增長。
我們還使用小型文本文件（稱為 cookie），這些文件通過互聯網瀏覽器放置在消費者計算機上，該文件對應於我們在服務器上保存的數據集，以收集重要數據，以幫助提供我們的解決方案並推銷我們的產品和產品。我們的某些 Cookie，包括我們主要用於通過互聯網瀏覽器提供解決方案的 Cookie，被稱為 “第三方” Cookie，因為它們是由第三方而不是我們提供的。我們的 Cookie 收集信息，例如當消費者查看廣告、點擊廣告或訪問我們的廣告商網站時。在美國的某些州，例如加利福尼亞州，根據適用的數據保護法，這些信息可能被視為個人信息。在某些情況下，包括當消費者在移動設備上與我們的解決方案互動時，我們還會獲取有關用户或其設備的基於位置的信息。我們使用這些技術來實現客户的活動目標，確保同一個消費者不會無意中過於頻繁地看到相同的媒體，向我們的客户報告有關其數字促銷和營銷活動效果的彙總信息，並檢測和防止整個網絡中的欺詐活動。我們還使用來自 Cookie 的數據來幫助我們決定是否競標在特定互聯網位置和給定時間在特定消費者面前投放廣告的機會，以及出價多少，我們還使用位置信息來定製營銷活動、定向特定優惠或個性化內容。缺少與 Cookie 相關的或從 Cookie 獲取的數據，包括第三方 Cookie 或其他跟蹤技術，可能會削弱我們決定為客户的活動購買哪些庫存的能力，並可能對我們解決方案的有效性產生不利影響並損害我們的業務。此外，對我們獲取消費者或設備位置信息的能力的任何限制，無論是由於技術限制或變化，還是由於消費者不願允許我們獲取位置信息，都可能限制我們定製營銷活動、定向優惠或個性化內容、檢測和防止欺詐活動以及參與我們運營其他方面的能力。這可能會降低我們解決方案的有效性，損害我們的收入和盈利能力。
消費者可能會刪除或屏蔽 Cookie。最常用的互聯網瀏覽器（包括Chrome、Firefox和Safari）允許其用户阻止瀏覽器接受 cookie。消費者還可以從他們的計算機中刪除 Cookie。一些消費者還會下載防止 Cookie 存儲在用户計算機上的 “廣告屏蔽” 軟件。如果有更多的消費者採用這些設置或比現在更頻繁地刪除他們的Cookie，我們的業務可能會受到負面影響。此外，某些網絡瀏覽器可能會在默認情況下阻止第三方 Cookie，而其他瀏覽器將來可能會這樣做。除非消費者更改瀏覽器的此類默認設置以允許放置第三方 cookie，否則我們將能夠減少用户瀏覽器中設置的 cookie，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，谷歌等公司已公開披露，他們打算在廣告交易所的競標過程中從cookie轉向一種或多種其他形式的永久唯一標識符或ID，以識別個人消費者或聯網設備。如果公司不在整個生態系統中使用共享ID，這可能會對我們在不同的網絡資產中找到同一個用户的能力產生負面影響，並降低我們解決方案的有效性。
我們的業務部分依賴於電子消息，包括電子郵件和短信，對發送電子消息的任何技術、法律或其他限制或無法及時交付此類通信都可能損害我們的業務。
我們的業務在一定程度上依賴於電子消息。我們向消費者提供電子郵件、移動提醒和其他消息，告知他們我們的應用程序和網站上的數字促銷活動，我們相信這些通信有助於我們創造很大一部分收入。我們還部分使用電子消息作為消費者註冊和驗證過程的一部分。由於電子消息服務對我們的業務很重要，如果我們無法成功地向消費者傳送電子信息，如果法律限制向消費者傳送這些信息，或者如果消費者不打開或無法打開我們的信息，我們的收入和盈利能力可能會受到不利影響。網絡郵件應用程序或其他電子郵件管理工具組織和優先級電子郵件的方式發生變化，可能會導致我們的電子郵件被傳送或路由到消費者收件箱中不太顯眼的位置或
被消費者視為 “垃圾郵件”，可能會降低該消費者打開我們電子郵件的可能性。第三方採取的封鎖、限制或收取電子信息傳送費用的行動也可能損害我們的業務。互聯網服務提供商或其他第三方可能會不時阻止批量電子郵件傳輸，或者遇到技術問題，導致我們無法成功地向消費者發送電子郵件或其他消息。
法律或法規的變化，或對現行法律或法規的解釋的變化，包括美國的《電話消費者保護法》（TCPA）和其他司法管轄區有關商業電子消息的法律，這將限制我們發送此類通信的能力或對我們施加與發送此類通信有關的額外要求，也可能對我們的業務產生不利影響。例如，聯邦通信委員會近年來修訂了TCPA下的某些法規，這可能會增加我們在與客户進行某些類型的電話通信（包括但不限於向手機發送短信）時承擔的責任風險。根據TCPA，原告可以就每項違規行為尋求實際金錢損失或法定賠償，以較大者為準，法院可以將故意或明知違規行為的損害賠償額提高三倍。鑑於我們向消費者發送了大量通信，實際或被認為的不當通信發送或確定存在違反TCPA或其他通信法規的行為，都可能使我們面臨潛在風險，包括與消費者保護法相關的責任或索賠，並使我們面臨重大損害賠償，這些賠償無論是個人還是總體而言，都可能對我們的業務造成重大損害。此外，即使我們勝訴，針對我們的此類訴訟也可能帶來鉅額成本，並轉移我們管理層的注意力和資源。
我們還依靠社交網絡消息服務來發送通信。限制促銷通信的這些社交網絡服務使用條款或服務條款的更改、限制我們或客户通過其服務發送通信的能力的限制、這些社交網絡服務中斷或停機，或者消費者和潛在客户減少對社交網絡服務的使用或參與，也可能損害我們的業務。
我們依賴第三方服務來傳送每日電子郵件和其他形式的電子通信，我們發送的此類電子郵件或其他消息的交付可能會出現延遲或錯誤，並且是我們無法控制的，這可能會損害我們的聲譽或損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。如果我們無法使用當前的電子消息服務，則可以提供其他服務；但是，我們認為，隨着我們向新的提供商過渡，我們的銷售可能會在一段時間內受到影響，新提供商可能無法提供同等或令人滿意的電子消息服務。對我們電子信息分發的任何中斷或限制，我們與消息服務提供商（包括傳送我們每日電子郵件的第三方服務）的關係的終止或中斷，或與電子郵件和其他消息傳送活動相關的成本的任何增加，都可能損害我們的業務。
我們依賴於我們平臺在我們無法控制的第三方應用程序和服務之間的互操作性。
我們與各種技術供應商進行了整合。隨着我們解決方案的擴展和發展，我們與其他第三方應用程序、產品和服務的集成可能越來越多。第三方應用程序、產品和服務在不斷髮展，我們可能無法維護或修改我們的平臺以確保其在開發變化後與我們的發行商兼容。此外，我們的一些競爭對手或技術合作夥伴可能會採取行動破壞我們平臺與他們自己的產品或服務的互操作性，或者對我們的運營能力和運營條款施加強大的業務影響。隨着我們各自解決方案的發展，我們預計競爭的類型和水平將增加。如果我們的任何競爭對手或技術合作夥伴修改其解決方案、標準或使用條款，從而降低我們平臺的功能或性能，使我們不滿意，或者對競爭解決方案或服務給予優惠待遇，則我們的解決方案、平臺、業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到不利影響。
與我們的知識產權相關的風險
我們可能無法充分保護我們的知識產權，或者可能被指控侵犯了第三方的知識產權。
我們認為我們的商標、服務標誌、版權、專利、商業外觀、商業祕密、專有技術、商家名單、訂户名單、銷售方法和類似知識產權對我們的成功至關重要，我們依靠商標、版權和專利法、商業祕密保護和保密以及/或與員工和其他人簽訂的許可協議來保護我們的所有權。並非在我們提供交易的每個國家/地區都提供有效的知識產權保護。
我們可能無法發現或確定未經授權使用我們所有權的程度。許可我們知識產權的第三方也可能採取行動，降低我們的所有權或聲譽的價值。保護我們的知識產權可能需要花費大量的財政和管理資源。此外，我們為保護我們的知識產權而採取的措施可能無法充分保護我們的權利，也無法防止第三方侵犯或侵佔我們的所有權。將來我們可能會受到訴訟和爭議。參與此類訴訟和爭議的成本相當可觀，而且無法保證會取得有利的結果。
此外，將來我們可能會因侵犯所有權或商標而受到第三方索賠，並預計將來還會受到其他索賠。此類索賠，無論是否有理，都可能導致大量財務和管理資源的支出、對我們的禁令或我們支付損害賠償。我們可能需要從聲稱我們侵犯了其權利的第三方那裏獲得許可，但此類許可可能無法按照我們可接受的條款提供，也可能根本無法提供。其唯一或主要業務是提出此類索賠的第三方的增多，加劇了這些風險。
如果我們獲得更高的市場知名度或面臨日益激烈的競爭，我們面臨着更高的知識產權侵權索賠的風險。此外，將來我們可能會因員工或承包商或我們無意中或以其他方式使用或披露了競爭對手或其他方的商業祕密或其他專有信息而受到索賠。由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，而且通常在一段時間內會被保密，因此目前可能有一些我們不知道的待處理申請，這些申請隨後頒發的專利可能涵蓋我們的一種或多種產品。
除其他商標外，我們還在美國註冊了 “Ibotta” 一詞。競爭對手可能會採用與我們的服務名稱相似的服務名稱，從而損害我們建立品牌標識的能力，並可能導致用户混淆。此外，與我們的商標相似的其他商標的所有者可能會提出潛在的商品名稱或商標侵權索賠。將來可能需要向美國專利商標局或美國和國外的其他政府機構和行政機構提起訴訟或訴訟，以執行我們的知識產權並確定他人所有權的有效性和範圍。此外，我們可能無法及時或成功地申請專利、註冊我們的商標或以其他方式保護我們的知識產權。我們保護、維護或執行所有權的努力可能無效，並可能導致鉅額成本和資源轉移，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。
我們可能會陷入知識產權糾紛，這些爭議代價高昂，並可能使我們承擔重大責任並增加經商成本。
第三方已經聲稱並將來可能會聲稱我們的業務侵犯了他們的知識產權，此類索賠可能會導致對我們的客户和我們的法律索賠。這些索賠可能會損害我們的品牌和聲譽，損害我們的客户關係，並導致我們承擔責任。任何知識產權索賠，無論是否有法律依據，都可能非常耗時，代價高昂
和解或提起訴訟，並可能轉移我們管理層的注意力和其他資源。這些索賠還可能使我們承擔重大的損害賠償責任，如果我們被發現故意侵犯專利或版權，可能包括三倍的賠償，並可能要求我們賠償客户因此類索賠而承擔的責任。這些索賠還可能導致我們不得不停止使用被認定侵犯第三方權利的技術。我們可能需要為知識產權尋求許可，但該許可可能無法以合理的條款提供，也可能根本無法獲得。即使有許可證，我們也可能需要支付大量的特許權使用費，這將增加我們的運營開支。或者，我們可能需要開發替代的非侵權技術，這可能需要大量的時間、精力和費用，並且可能會影響我們解決方案的性能或功能。如果我們無法許可或開發其他非侵權替代品來取代業務中使用的任何侵權技術，我們將被迫限制或停止銷售我們的解決方案，並且可能無法有效競爭。這些結果中的任何一個都將對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。
我們的一些解決方案包含開源軟件，這可能會對我們的專有軟件和解決方案構成特殊風險。
我們在解決方案中使用開源軟件，將來還將使用開源軟件。適用於開源軟件的許可證很少得到法院的解釋，而且這些許可證有可能被解釋為對我們實現產品和產品商業化或維護專有源代碼機密性的能力施加意想不到的條件或限制。此外，我們可能會遇到這樣的情況：我們在專有軟件中加入了其他開源軟件，這與適用許可條款或我們當前的政策和程序不一致。儘管我們已經制定了適當使用開源軟件的指導方針，並定期審核我們對開源軟件的使用，但這些措施可能並不總是有效的。我們可能會面臨第三方的索賠，聲稱擁有或要求發佈我們使用此類軟件（可能包括我們的專有源代碼）開發的開源軟件和/或作品，或者以其他方式尋求執行適用的開源許可證的條款。這些索賠可能會導致訴訟，並可能要求我們遵守這些解決方案的繁瑣條件或限制，購買昂貴的許可證，或者停止提供相關的解決方案，除非我們可以對其進行重新設計以避免侵權。這種重新設計過程可能需要大量的額外研發資源。除了與許可要求相關的風險外，使用某些開源軟件還可能比使用第三方商業軟件帶來更大的風險，因為開源許可方通常不提供對軟件來源的擔保、更新、錯誤更正或控制。這些風險中的任何一個都可能難以消除或管理，如果不加以解決，可能會對我們的業務和經營業績產生負面影響。
我們可能無法繼續使用我們在業務中使用的域名，也無法阻止第三方獲取和使用侵權、相似或以其他方式降低我們的品牌、商標或服務商標價值的域名。
我們已經註冊了我們在業務中使用或與我們的業務相關的域名，最重要的是www.ibotta.com。如果我們失去了使用域名的能力，無論是由於商標索賠、未能續訂適用的註冊還是任何其他原因，我們都可能被迫使用新域名推銷我們的解決方案，這可能會對我們造成重大損害，或者為購買相關域名的權利而產生鉅額費用。由於各種原因，我們可能無法獲得美國以外的首選域名。此外，我們的競爭對手和其他人可能會嘗試通過使用與我們相似的域名來利用我們的品牌知名度。我們可能無法阻止第三方獲取和使用侵權、相似或以其他方式降低我們品牌或我們的商標或服務商標價值的域名。保護、維護和執行我們在域名中的權利可能需要訴訟，這可能會導致鉅額成本和資源轉移，這反過來又可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。
在我們的平臺和業務中使用AIML技術可能會導致聲譽損害或責任。
我們已經並將繼續將其他AIML解決方案和功能整合到我們的平臺和業務中，包括基於大型語言模型的解決方案和功能，隨着時間的推移，這些解決方案和功能可能會對我們的運營或未來的增長變得更加重要。我們希望依靠AIML解決方案和功能來幫助推動我們業務的未來增長，但無法保證我們會從AIML中獲得預期或預期的收益，或者根本無法保證。我們也可能無法正確實施或推銷我們的AIML解決方案和功能。我們的競爭對手或其他第三方可能會比我們更快或更成功地將AIML納入其產品、產品和解決方案，這可能會損害我們的有效競爭能力並對我們的經營業績產生不利影響。此外，我們基於AIML的產品和產品可能會使我們面臨私人當事方和監管機構的額外索賠、要求和訴訟，並使我們承擔法律責任以及品牌和聲譽損害。例如，如果AIML解決方案或功能協助製作的內容、分析或建議存在或被指控不足、不準確或有偏見，或者針對此類內容、分析、推薦或針對此類解決方案或功能或其開發或部署，包括收集、使用或以其他方式處理用於訓練或創建此類AIML解決方案或功能、侵犯或挪用第三方知識產權或侵犯第三方知識產權的數據適用的法律、法規或其他實際或主張的法律我們所承擔或可能承擔的義務，則我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到不利影響。圍繞AIML的法律、監管和政策環境正在迅速變化，我們可能會受到新的和不斷變化的法律和其他義務的約束。這些發展和其他事態發展可能要求我們對AIML的使用做出重大改變，包括限制或限制我們對AIML的使用，這可能要求我們對我們的政策和做法做出重大改變，這可能需要花費大量時間、費用和其他資源。AIML還帶來了新出現的道德問題，如果我們對AIML的使用引起爭議，我們可能會遭受品牌或聲譽損害。
與政府監管、税收或會計準則相關的風險
我們的業務受複雜和不斷變化的法律、法規和行業標準的約束，對這些法律、法規和行業標準的實際和感知的不利解釋或變更可能會嚴重損害我們的業務和經營業績。
我們受與隱私、電子通信、數據保護、人工智能、知識產權、電子商務、互聯網、移動設備、競爭、消費者保護、税收、避免、社交媒體營銷和廣告實踐相關的各種聯邦、州、地方和市政法律、法規和行業標準的約束。特別是，現有和未來的法律法規或其變更可能會阻礙互聯網、移動設備、電子商務或其他在線服務的發展，並增加提供在線服務的成本，要求我們改變商業慣例，或提高合規成本或其他經商成本。
其中許多法律、法規和標準都很複雜，有不同的解釋或仍在不斷演變，正在法院進行檢驗，行業標準仍在制定中。如果立法、法規或行業標準的採用、解釋或實施方式不符合我們當前的業務慣例，並且需要更改這些做法或平臺的設計，我們的業務，包括我們的運營和擴張能力，可能會受到不利影響。現有和未來的法律、法規和行業標準可能會限制我們的運營，使我們難以留住我們的出版商、CPG品牌、零售商和消費者，並使我們無法按預期維持或增加收入。
遵守這些準則以及任何其他適用的隱私、數據保護、數據安全、營銷和消費者保護指南、法律和法規是一個嚴格而耗時的過程，我們可能需要制定額外的機制來確保遵守這些準則。我們相信
我們的政策和做法在實質方面符合這些準則、法律和法規。但是，如果我們的看法不正確，或者如果這些指導方針、法律或法規或其解釋發生了變化，或者頒佈了新的立法或法規，我們可能會面臨鉅額罰款、處罰或禁令限制，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。此外，我們可能被迫向消費者提供更多披露，在收集、使用或披露他們的信息之前獲得消費者的額外同意，刪除收集的信息，或實施新的保障措施或業務流程以幫助個人管理我們對其信息的使用以及其他變更。
不遵守聯邦和州隱私、數據保護、營銷和消費者保護法律、法規和行業標準，或者擴大現行隱私、數據保護、營銷和消費者保護法律、法規或行業標準，或頒佈或通過新的隱私、數據保護、營銷和消費者保護法律、法規或行業標準，可能會對我們的業務產生不利影響。
我們處理有關消費者的數據，包括個人信息或個人數據，以及其他機密或專有信息，用於多種目的，包括法律、營銷和其他與業務相關的目的。隱私和安全問題的法律和監管框架正在迅速演變，預計將增加我們的合規成本和責任風險。我們和我們的服務提供商和合作夥伴受有關隱私、數據保護、數據安全、營銷和消費者保護的各種聯邦和州法律、法規和行業標準的約束，這些法律法規和行業標準涉及與個人相關的數據的收集、存儲、共享、使用、披露、保護、銷售和其他處理，以及跟蹤消費者行為和其他消費者數據（數據保護法）。我們還受與代言和網紅營銷相關的法律、法規和行業標準的約束。這些法律、法規和行業標準中有許多正在發生變化，可能有不同的解釋，可能在不同國家之間不一致或與其他規則相沖突，並且可能成本高昂或在不同司法管轄區之間不一致。
在美國，數據保護法包括在聯邦貿易委員會授權下頒佈的規則和法規、《電子通信隱私法》、《計算機欺詐和濫用法》、2018 年《加利福尼亞消費者隱私法》(CCPA) 以及其他與隱私和數據安全相關的州和聯邦法律。CCPA要求受保公司向加州消費者披露有關其數據收集、使用和共享做法的某些信息，並允許消費者選擇不向第三方出售個人信息，併為數據泄露提供私人訴訟權和法定賠償。此外，2023年1月1日生效的2020年加州隱私權法案（CPRA）修訂了CCPA，除其他外，賦予加利福尼亞州居民限制使用其敏感信息的能力，規定對針對16歲以下加利福尼亞居民的CPRA違規行為進行處罰，併成立了新的加州隱私保護局來實施和執行該法律。CCPA和CPRA的新法規僅部分完善，並且受到了法律挑戰，這帶來了不確定性和合規性挑戰。CCPA的頒佈引發了美國其他州類似的立法發展浪潮，這有可能導致各州法律相互重疊但不同的州法律拼湊而成，並可能標誌着美國開始走向更嚴格的隱私立法的趨勢，這可能會增加我們的潛在責任，並對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。例如，康涅狄格州、弗吉尼亞州、猶他州和科羅拉多州均頒佈了類似於2023年生效的CCPA和CPRA的立法；佛羅裏達州、蒙大拿州、俄勒岡州和德克薩斯州均頒佈了類似的立法，將於2024年生效；田納西州、愛荷華州、新澤西州和特拉華州均頒佈了類似的立法，將於2025年生效；印第安納州也頒佈了類似的立法，將於2026年生效。經CPRA修改的CCPA以及某些其他州法律增加了我們的合規成本和潛在責任。一些國家也在考慮或已經通過立法，要求在本地存儲和處理數據，或者可能或可能聲稱適用於我們的業務的其他要求，這可能會增加提供我們的解決方案和業務其他方面的成本和複雜性。
還制定了有關隱私、數據保護和數據安全的各種行業標準，預計將繼續發展，並可能隨時被行業參與者採用。我們努力遵守與定向廣告相關的行業標準。我們在執行這些原則時犯下的任何實際或涉嫌的錯誤、自律機構對這些指導方針的任何擴展、政府當局發佈的有關互聯網廣告的任何不同或不同的指導方針、任何實際或涉嫌的選擇退出機制未能按設計運行，或者互聯網用户對我們的技術或我們對這些原則的承諾的任何誤解，都可能使我們受到負面宣傳、政府調查、政府或私人訴訟或其他訴訟或調查或由自律機構或其他問責團體提起或與之相關的其他程序.針對我們或涉及我們的任何此類調查、訴訟或其他行動，即使毫無根據，也可能既昂貴又耗時，導致我們有必要或適當地改變業務慣例，導致我們轉移管理層的注意力和資源，並損害我們的品牌、聲譽和業務。此外，隱私權倡導者和行業團體可能會提出新的和不同的自我監管標準，這些標準在法律上或合同上適用於我們，或者可能被認為適用於我們。我們尚無法確定此類未來標準可能對我們的業務產生的影響。
我們受我們的外部和內部隱私和安全政策（隱私政策）、某些守則、陳述、認證、行業標準、出版物和框架以及與第三方簽訂的與隱私、數據保護和信息安全和處理相關的合同義務的約束，包括賠償第三方因不遵守數據保護法或其他義務（統稱，包括隱私政策、數據保護）而產生的費用或後果的合同義務，使第三方免受損害義務）。我們的解決方案在一定程度上取決於我們使用我們獲得的與解決方案相關的數據的能力，而我們使用這些數據的能力可能會受到我們的商業協議、向我們提供這些數據的實體的隱私政策以及其他數據保護義務的限制。
在可預見的將來，數據保護法和數據保護義務的遵守情況是不確定的，而且很可能仍然不確定，我們實際或認為未能解決或遵守這些問題可能會增加我們的合規和運營成本；限制我們推銷解決方案和吸引新出版商、CPG品牌、零售商和消費者的能力；限制或消除我們處理數據的能力；要求我們修改平臺或解決方案；要求我們刪除數據；曝光我們來進行監管審查、採取行動、調查，罰款和處罰；導致聲譽損害；導致業務損失；導致索賠、訴訟和責任，包括集體訴訟；導致我們承擔鉅額成本、開支和費用（包括律師費）；對業務運營或財務業績造成重大不利影響；以及以其他方式對我們的聲譽和業務造成其他重大損害（不利數據保護影響）。
如果我們未能（或被認為未能）遵守適用的數據保護法或數據保護義務，或者如果我們的隱私政策被發現或被指控全部或部分不準確、不完整、具有欺騙性、不公平或誤導我們的實際做法，我們可能會受到並遭受不利的數據保護影響。此外，任何此類失敗或明顯的失敗都可能導致消費者權益團體、媒體或其他方面發表針對我們的公開聲明，這可能會對我們的聲譽造成重大損害和市場地位的損害。我們實際或被認為未能遵守數據保護法和數據保護義務也可能使我們受到政府實體、當局或監管機構的訴訟、索賠、訴訟、訴訟或調查，這可能會對數據保護產生負面影響，包括業務慣例的必要變更、資源和管理層的注意力從我們的業務中轉移、監管監督和審計、中止必要的處理，或對我們的業務和業績產生不利影響的其他補救措施操作。此外，儘管我們做出了努力，但如果我們的員工、合作伙伴或供應商不遵守適用的數據保護法和數據保護義務，我們可能無法成功實現合規。我們的服務提供商或合作伙伴未能遵守這些第三方數據使用限制或其他數據保護義務也可能導致我們的業務對手或其他方對我們提起索賠、訴訟或訴訟、政府調查、政府
訴訟或其他訴訟，或其他責任，包括業務損失、聲譽損害和補救成本，這些責任可能會對我們的業務產生不利影響，並對數據保護產生不利影響。
我們預計，美國將繼續出臺有關隱私、數據保護和信息安全的新法律、法規和行業標準，我們尚無法確定此類未來法律、法規和標準可能對我們的業務產生的影響。由於美國法律法規規定了新的、相對繁瑣的義務，而且這些法律法規和其他法律法規的解釋和適用存在很大的不確定性，因此這些法律、法規和標準的要求或與隱私、數據保護或信息安全相關的合同或其他義務的解釋或適用有可能與我們的數據收集、管理和處理慣例不一致，或被指控不一致，我們的政策或程序，或者我們的解決方案。例如，隨着人們越來越關注廣告數據的使用，對未來法律、法規、標準和其他義務的預期和期望可能會影響我們以及我們現有和潛在的業務合作伙伴，並將某些業務夥伴關係或交易推遲到更大的確定性為止。此外，隨着我們擴展數據分析和其他與數據相關的產品解決方案，對我們使用、披露或其他數據處理的審查可能會越來越嚴格，並且我們可能會受到新的和意想不到的法規的約束。例如，未來的法律、法規、標準和其他義務可能會損害我們收集、使用或以其他方式處理我們代表CPG品牌和零售商向消費者提供有針對性的數字促銷和媒體的信息，從而損害我們維持和發展總客户以及增加收入的能力。未來對收集、使用、共享、披露或以其他方式處理數據或內容的限制，或與數據處理相關的其他要求，包括對使用、保留、披露或其他處理數據或內容的任何明示或默示同意的要求，可能要求我們以實質性的方式修改我們的解決方案，我們可能無法以商業上合理的方式或根本無法完成這些修改，可能會禁止新的或潛在的解決方案和功能，並可能限制我們的解決方案存儲和處理數據的能力或開發新的解決方案和功能。
我們在滿足任何此類新法律、法規、其他法律義務或行業標準的要求，或者對現有法律、法規或其他標準或義務的解釋發生變化，以及對我們的政策和做法進行必要的修改方面可能會面臨挑戰，此類變化可能要求我們產生額外費用並限制我們的業務運營。儘管我們努力遵守我們的隱私政策和數據保護義務，但我們有時可能沒有這樣做，或者被認為沒有這樣做，或者以前曾經這樣做過。這些法律、法規和其他數據保護義務通常複雜、模糊且難以完全遵守，這些法律、法規和其他實際或主張的數據保護義務可能會以新的方式和/或相互不一致的方式解釋和適用，或者可能會頒佈新的法律、法規或其他數據保護義務。此外，儘管我們做出了努力，但如果我們的員工或供應商未能遵守我們的隱私政策以及其他與隱私、數據保護或信息安全相關的法律、法規、標準或其他實際或所謂的數據保護義務下的適用義務，我們可能無法成功實現或維持合規性。
我們未能或被認為未能遵守數據保護法、我們的隱私政策和數據保護義務或我們與隱私、數據保護、信息安全、人工智能、營銷或消費者保護、電子通信、知識產權、電子商務、競爭、價格歧視、税收或促銷活動有關的任何其他實際或主張的法律義務或行業標準，可能會使我們面臨索賠、訴訟、罰款或其他責任，以及負面責任消費者權益團體或其他組織針對我們的宣傳或公開聲明。任何此類實際或被認為未能遵守數據保護法、數據保護義務或其他此類法律、義務或標準的行為都可能導致重大責任或導致對我們失去信任，這可能導致我們難以吸引新的出版商、CPG品牌、零售商和消費者，或留住現有的出版商、CPG品牌、零售商和消費者，這可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。此外，遵守適用於我們客户業務的法律、法規和政策所帶來的其他負擔可能會限制採用
以及使用我們的解決方案並減少對我們的解決方案的總體需求。此外，如果未來的法律、法規、其他法律義務或行業標準，或對上述內容的任何變更解釋，限制了我們的出版商、CPG品牌、零售商和消費者使用、共享或以其他方式處理數據的能力或我們存儲、共享或以其他方式處理數據的能力，則對我們解決方案的需求可能會減少，我們的成本可能會增加，我們的收入增長可能會放緩，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會降低受到傷害。此外，與我們合作的第三方，例如出版商、CPG品牌和零售商，任何實際或認為違反數據保護法、隱私政策或其他數據保護義務的行為，都可能使我們的客户數據或其他內容面臨風險，可能導致負面宣傳，並可能對數據保護產生負面影響。
有關當局對有關貨幣服務企業和匯款機構的聯邦和州法律的解釋可能會影響我們的返利解決方案。
各種聯邦法律，例如經修訂的《銀行保密法》，對金融機構公司規定了註冊和某些其他義務，這些公司被廣泛定義為包括貨幣服務企業（MSB），例如匯款機構。此外，許多州對從事匯款業務的公司規定了許可義務，對什麼構成匯款的定義各不相同。我們認為我們是受這些法律約束的匯款機構，部分原因是我們在獎勵計劃和其他產品中的特徵和作用。我們的產品和產品是否以及在多大程度上需要許可並構成匯款的問題有待監管機構解釋，並且可能會隨着時間的推移而發生變化。如果我們的任何產品和產品被有關當局視為任何州的MSB或州匯款許可證，受到監管，那麼為了滿足這些要求，我們的監管合規成本可能會增加，並且在獲得任何必要的許可證之前，我們可能會被迫停止在某些司法管轄區開展某些方面的業務，這可能會對我們的業務產生負面影響。無法保證我們能夠獲得任何此類許可證，而且，即使我們能夠獲得此類許可，維護此類許可證和履行其他相關監管義務也可能涉及鉅額成本和潛在的產品或運營變化，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。
如果我們不遵守美國監管營銷和促銷的專門法規和法律，我們的業務可能會受到重大不利影響。
美國的營銷和促銷活動受聯邦和州機構的廣泛監管。這些法規和法律經常變化，因州而異，並呈現出複雜且有時不一致的監管環境。我們無法保證我們將始終遵守這些法規和法律，也無法保證我們能夠遵守此類法規和法律的所有未來版本。我們依賴具有相關經驗的各種內部和外部人員，以遵守適用於美國營銷和促銷的法律要求，而流失具有此類專業知識的人員可能會對我們的業務產生不利影響。
管理酒精飲料製造商、批發商和零售商所有權權益的聯邦和州 “合資企業” 法律可能會影響我們的業務。
酒精飲料製造商、批發商、零售商及其投資者受聯邦和州 “聯營” 法（Tied-House Laws）的約束，這些法律限制了酒精飲料行業的三個層級（製造層、批發層和零售層）之間的投資。Tied-House Laws經常變化，因州而異，並且呈現出複雜且不一致的監管環境。Tied-House Laws可能會影響酒精飲料製造商和零售商的合作以及與我們合作的方式，這些影響可能會對我們的業務產生不利影響。
與互聯網相關的法律法規的變化或互聯網基礎設施的變化可能會減少對我們解決方案的需求，並可能對我們的業務產生負面影響。
我們業務未來的成功取決於繼續使用互聯網作為商務、通信和商業應用的主要媒介。聯邦、州或外國政府
團體或機構過去曾通過過影響互聯網作為商業媒介使用的法律或法規，並將來可能會通過這些法律或法規。這些法律或法規的變化可能要求我們修改解決方案以適應這些變化。此外，政府機構或私人組織已經徵收並可能徵收額外的税收、費用或其他費用，以訪問互聯網或通過互聯網進行商業活動。這些法律或收費可能會總體上限制與互聯網相關的商業或通信的增長，或者導致對像我們這樣的基於互聯網的解決方案和服務的需求減少。互聯網的性能受到 “病毒”、“蠕蟲” 和類似惡意程序的不利影響，由於部分基礎設施的損壞，互聯網經歷了各種中斷和其他延遲。如果互聯網的使用受到這些問題的不利影響，對我們解決方案的需求可能會下降。
當前有關互聯網監管的立法和監管格局存在不確定性。例如，2018年1月，聯邦通信委員會（FCC）發佈了一項命令，廢除了通常被稱為 “網絡中立性” 的 “開放互聯網規則”，該規則禁止美國的互聯網服務提供商阻礙訪問大多數內容，或以其他方式不公平地歧視像我們這樣的內容提供商，還禁止互聯網服務提供商與特定內容提供商達成協議，以更快或更好的方式通過其數據網絡進行訪問。針對這一決定，加利福尼亞州和許多州實施了自己的網絡中立規則，這些規則反映了已廢除的聯邦法規的部分內容。2023年10月，聯邦通信委員會投票決定啟動恢復2018年廢除之前幾乎所有網絡中立規則的程序。我們無法預測任何訴訟的結果，也無法預測任何新的聯邦通信委員會命令或監管提供商的現有州舉措是否會因法律訴訟、聯邦立法或聯邦通信委員會而被修改、推翻或撤銷，也無法預測進一步的監管行動或不作為將在多大程度上對我們的業務產生不利影響（如果有的話）。如果聯邦通信委員會不恢復網絡中立性，或者國家舉措被修改、推翻或撤銷，互聯網服務提供商可能會限制我們的用户訪問我們平臺的能力，或者使我們的平臺成為競爭對手應用程序的吸引力降低。在相關的監管背景下，儘管歐盟要求平等訪問互聯網內容，但根據其數字單一市場倡議，歐盟可能會施加額外的要求，這可能會增加我們的成本。如果新的聯邦通信委員會、歐盟或其他規定直接或無意中向我們的業務等在線提供商施加成本，我們的支出可能會增加。如果出現任何這些結果，我們留住現有用户或吸引新用户的能力可能會受到損害，我們的成本可能會增加，我們的業務可能會受到嚴重損害。
我們之前已經發現財務報告內部控制存在重大缺陷，如果我們無法維持有效的內部控制，或者如果我們發現未來還有其他重大缺陷，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營業績，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。
我們此前曾發現財務報告內部控制存在重大缺陷。例如，在對截至2022年12月31日止年度的財務報表的審計中，我們發現了截至2021年12月31日存在的財務報告內部控制中的一個重大漏洞，該漏洞已於2021年12月31日存在，並已於2022年12月31日得到修復。重大缺陷是指財務報告內部控制中的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法防止、發現和及時糾正我們年度或中期財務報表的重大錯報。重大缺陷與我們的風險評估流程有關，導致流程層面的控制措施設計不力，無法解決我們的平臺與用户贖回責任相關的變更對收入（特別是損益收入）的影響，以及這些變更對用於確定破損收入的報告的影響。
儘管我們的重大缺陷已得到糾正，但如果我們無法成功維持對財務報告的內部控制，或發現任何其他重大缺陷，則財務報告的準確性和時機可能會受到不利影響。此外，如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者我們的獨立註冊會計師事務所無法就我們的內部控制對財務報告的有效性發表意見，
必要時，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們進入資本市場的機會可能會受到限制，我們的股價可能會受到重大不利影響。此外，我們可能會受到監管機構的調查，這可能需要額外的財務和管理資源。
如果我們未能維持有效的內部控制體系，我們及時準確地生成財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。
作為一家上市公司，我們受1934年《證券交易法》（《交易法》）、2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（《薩班斯-奧克斯利法案》）以及紐約證券交易所上市標準的規則和條例的約束。我們預計，這些規章制度的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使某些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。除其他外，《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。我們將繼續制定和完善我們的披露控制措施和其他程序，旨在確保我們在向美國證券交易委員會（SEC）提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會（SEC）規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告，並將《交易法》要求在報告中披露的信息積累並傳達給我們的主要執行官和財務官。我們還在繼續改善對財務報告的內部控制。我們的管理團隊中的一些成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司有關的日益複雜的法律方面經驗有限或根本沒有，而且我們的會計和財務報告人員及其他資源有限，無法處理內部控制和相關程序，包括遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，我們最終將被要求納入向美國證券交易委員會提交的年度報告中。我們將需要僱用併成功整合更多具有適當公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員。為了維持和提高我們的披露控制和程序以及財務報告內部控制的有效性，我們已經花費了大量資源，包括與會計相關的費用和重大的管理監督，並且預計將繼續支出這些資源。
由於業務狀況的變化，我們目前的控制措施和我們制定的任何新控制措施都可能不足。此外，我們過去已經發現了控制措施中的缺陷，將來可能會發現這些缺陷。任何未能制定或維持有效控制措施或在實施或改進控制措施時遇到的任何困難都可能損害我們的經營業績或導致我們未能履行報告義務，並可能導致我們重報前一時期的財務報表。任何未能實施和維持對財務報告的有效內部控制也可能對定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響。無效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們的A類普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在紐約證券交易所上市。我們目前無需遵守實施薩班斯-奧克斯利法案第404條的美國證券交易委員會規則，因此無需為此目的對財務報告內部控制的有效性進行正式評估。作為一家上市公司，我們需要提供年度管理報告，説明我們對財務報告的內部控制的有效性，從我們的第二份10-K表年度報告開始。
在我們不再是經修訂的2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（JOBS法案）所定義的 “新興成長型公司” 之前，我們的獨立註冊會計師事務所無需證明我們對財務報告的內部控制的有效性。此時，如果我們的獨立註冊會計師事務所對財務報告內部控制的記錄、設計或運作水平不滿意，則可能會發布負面報告。任何未能維持有效的披露控制和財務內部控制的情況
報告可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響，並可能導致我們的A類普通股價格下跌。
由於遵守影響上市公司的法律法規，我們將承擔更多的成本和對管理層的要求，尤其是在我們不再是 “新興成長型公司” 之後，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。
作為一家上市公司，尤其是在我們不再是 “新興成長型公司” 之後，我們將承擔比私人公司更多的法律、會計、財務和其他費用。我們受到《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及紐約證券交易所規章制度的報告要求的約束。這些要求已經增加，並將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，並且已經並將繼續使一些活動更加耗時和昂貴。例如，除其他外，《交易法》要求我們提交有關業務和經營業績的年度、季度和當前報告。由於遵守適用於上市公司的規章制度非常複雜，我們的管理層可能會將注意力從業務的日常管理上轉移開，這可能會損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。儘管我們已經僱用了更多員工來幫助我們遵守這些要求，但將來我們可能需要僱用更多員工或聘請外部顧問，這將增加我們的運營開支。此外，作為一家受額外規章制度和監督的上市公司，我們的靈活性可能不如私營公司。
此外，與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準的變化給上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、法規和標準會受到不同的解釋，在許多情況下，這是由於它們缺乏具體性，因此，隨着監管和管理機構提供新的指導，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發生變化。這可能會導致合規問題持續存在不確定性，並導致持續修訂披露和治理做法所必需的成本增加。我們打算投入大量資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這項投資可能會增加一般和管理費用，並將管理層的時間和精力從業務運營轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力與監管或管理機構意圖的活動因其適用和實踐方面的含糊不清而有所不同，則監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。
我們還預計，這些規章制度將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能需要接受降低的保單限額和承保範圍，或者為維持相同或相似的承保範圍而承擔更高的成本。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人才在董事會任職或擔任執行官。
由於在要求上市公司提交的文件中披露信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，這可能會增加受到威脅或實際訴訟（包括競爭對手和其他第三方的訴訟）的風險。如果此類索賠獲得成功，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到損害，即使索賠沒有導致訴訟或以有利於我們的方式得到解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能轉移我們管理層的資源，損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。
我們使用淨營業虧損結轉額和某些其他税收屬性來抵消未來應納税所得額的能力可能受到限制。
截至2023年12月31日，扣除不確定的税收狀況，我們沒有美國聯邦淨營業虧損結轉額（NOL），扣除不確定的税收狀況後，各州的淨營業虧損結轉額為7,650萬美元。我們的州NOL將於2026年開始到期。此外，截至2023年12月31日，我們的聯邦税收抵免結轉額約為1770萬美元，將於2038年開始到期。由於美國税法的限制，包括我們的NOL可能到期或可能無法抵消我們的全部應納税所得額，我們的NOL可能無法抵消未來的應納税所得額。出於州所得税的目的，在某些時期內可能會限制NOL的使用，這可能會加速或永久增加所欠的州税。
此外，根據經修訂的1986年《美國國税法》（《守則》）第382和383條，如果公司發生 “所有權變更”（通常定義為 “5％股東” 在連續三年內累計變更超過50個百分點），則公司使用其變更前NOL和某些其他變更前税收屬性來抵消其變更後的應納税所得額的能力可能會受到限制。根據州税法，類似的規定可能適用。我們認為，我們過去曾經歷過所有權變更，將來我們可能會經歷所有權變更，這是我們隨後發生股票所有權變動的結果，其中一些轉移是我們無法控制的。我們使用變更前NOL和某些其他變更前税收屬性的能力可能會受到上述所有權變更的限制，因此，我們可能無法使用NOL和某些其他税收屬性的很大一部分來抵消我們的應納税所得額，這可能會對我們的現金流和經營業績產生重大不利影響。
如果事實證明我們與關鍵會計政策有關的估計或判斷不正確，我們的經營業績可能會受到不利影響。
根據美國公認的會計原則編制財務報表要求管理層做出影響合併財務報表和附註中報告的金額的估計和假設。如標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分所述，我們的估計基於歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的其他各種假設。這些估計的結果構成了對某些資產和負債的確認和計量以及收入和支出做出判斷的基礎，而這些收入和支出從其他來源看不出來。我們涉及判斷的會計政策包括但不限於收入確認、損失、信用損失備抵金、所得税和相關估值補貼、租賃、股票薪酬、或有負債、股權投資減值、可轉換票據衍生負債、軟件開發成本，包括資本化和收入成本與研發費用之間的勞動力成本分配，以及長期資產的使用壽命和減值。如果我們的假設發生變化，或者實際情況與我們的假設不同，我們的經營業績可能會受到不利影響，這可能導致我們的經營業績低於證券分析師和投資者的預期，導致我們的A類普通股的市場價格下跌。
不遵守反賄賂和反腐敗法、反洗錢法和類似法律可能會使我們受到處罰和其他不利後果。
我們受美國《反海外腐敗法》（FCPA）、《美國法典》第 18 篇第 201 節中所載的美國國內賄賂法規、《美國旅行法》的約束，如果我們在國際上擴展業務，則可能受其他反賄賂和反腐敗法律以及美國以外國家的反洗錢法律的約束。近年來，反腐敗和反賄賂法得到嚴格執行，並被廣泛解釋為普遍禁止公司、其員工、代理人、代表、業務夥伴和第三方中介機構授權、提供或直接或間接地向公共和私營部門的收款人提供不當付款或福利。
將來，我們可能會利用第三方銷售我們的產品和產品，並在國外開展業務。因此，我們和我們的員工、代理商、代表、業務合作伙伴或第三方中介機構可能會與以下國家的官員和員工進行直接或間接的互動
政府機構或國有或附屬實體，即使我們沒有明確授權此類活動，也可能對這些員工、代理人、代表、業務合作伙伴或第三方中介機構的腐敗或其他非法活動承擔責任。我們無法向您保證，我們所有的員工、代理人、代表、業務合作伙伴或第三方中介機構都不會採取違反適用法律的行動，我們可能對此承擔最終責任。隨着我們向國際銷售和業務的擴展和增加，我們在這些法律下的風險可能會增加。
這些法律還要求我們保留準確的賬簿和記錄，並維持旨在防止任何此類行為的內部會計控制和合規程序。我們無法向您保證，我們的員工、代理商、代表、業務合作伙伴或第三方中介機構不會採取違反我們的政策和適用法律的行動，我們可能對此承擔最終責任。
任何對FCPA或其他適用的反賄賂和反腐敗法律或反洗錢法的指控或違規行為都可能導致舉報人投訴、制裁、和解、起訴、執法行動、罰款、損害、負面媒體報道、調查、出口特權的喪失、嚴重的刑事或民事制裁，或暫停或取消美國或外國政府合同，所有這些都可能對我們的聲譽、業務、經營業績和前景產生不利影響。對任何調查或行動作出迴應都可能導致管理層的注意力和資源嚴重分散，並導致大量的國防費用和其他專業費用。
與我們的A類普通股所有權相關的風險
我們普通股的雙類股票結構將投票控制權集中在我們創始人、首席執行官、總裁兼董事會主席布萊恩·利奇手中，這通常會使股東無法影響提交股東批准的事項的結果，但有限的例外情況除外，包括選舉董事會、通過修訂和重述的公司註冊證書修正案以及經修訂和重述的章程 (如果股東通過），以及批准任何合併、合併、出售我們全部或幾乎全部資產，或其他重大公司交易。
我們的B類普通股每股有20張選票，我們的A類普通股每股有一票。首次公開募股結束後，利奇先生和與利奇先生關聯的實體持有我們B類普通股的所有已發行和已發行股份。因此，在2024年4月我們的首次公開募股結束時，利奇先生持有我們已發行股本總投票權的約69.84％，隨着利奇先生股權獎勵的行使或歸屬，投票權可能會隨着時間的推移而增加。如果截至我們的首次公開募股完成之日，利奇先生持有的所有此類股權獎勵均已行使或歸屬，則利奇先生和與利奇先生有關聯的實體將共同持有我們已發行股本投票權的77.06％。因此，利奇先生通常能夠決定任何需要股東批准的行動，但有限的例外情況除外，包括選舉董事會、通過對經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程（經股東通過）的修訂，以及批准所有或幾乎全部資產的任何合併、合併、出售或其他重大公司交易。利奇先生的利益可能與我們的股東的利益不同，並且可能以股東不同意的方式進行投票，這可能不利於我們的股東利益。這種集中控制可能會推遲、阻止或阻止Ibotta控制權的變化，可能會剝奪我們的股東在出售Ibotta時獲得股本溢價的機會，並可能最終影響我們的A類普通股的市場價格。
B類普通股持有人未來的轉讓通常會導致這些股票自動轉換為A類普通股，但有限的例外情況除外，例如為遺產規劃或利奇先生及其家庭成員和關聯公司之間的其他轉讓而進行的某些轉讓。此外，B類普通股的每股將自動轉換為一股
A 類普通股最早在 (i) 董事會確定的不少於 61 天且不超過 180 天的美國東部時間 2024 年 4 月 18 日晚上 11:59 之後首次表示 B 類普通股的已發行股份數量低於我們已發行股本總量的百分之五 (5%) 的日期，(ii) 七年之日美國東部時間下午 5:00 2024 年 4 月 18 日之後，(iii) 董事會確定的日期，即不少於 61 天且不超過 180 天在 2024 年 4 月 18 日美國東部時間晚上 11:59 之後，Leach 先生不再以高管、董事、員工或顧問的身份向我們提供服務，以及 (iv) Leach 先生去世或永久殘疾的日期。
我們無法預測我們的雙重類別結構可能對我們的A類普通股交易價格產生的影響。
我們無法預測我們的雙重類別結構是否會導致我們的A類普通股交易價格降低或更具波動性、負面宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商已宣佈限制措施，影響在某些指數中採用多類別股票結構的公司。2017年7月，富時羅素宣佈將要求其指數的新成分股在公眾股東手中擁有超過5％的公司投票權。根據這項政策，我們普通股的雙重類別結構可能使我們沒有資格被納入某些指數，因此，共同基金、交易所交易基金和其他試圖被動追蹤這些指數的投資工具不會投資我們的A類普通股。這些政策相對較新，目前尚不清楚它們將對排除在這些指數之外的上市公司的估值產生或繼續產生什麼影響（如果有的話），但與所包括的類似公司相比，它們可能會壓低估值。由於我們普通股的雙重類別結構，我們可能被排除在某些指數之外，其他股票指數可能會採取類似的行動。鑑於投資資金持續流向旨在追蹤某些指數的被動策略，因此排除在某些股票指數之外可能會阻礙其中許多基金的投資，並可能降低我們的A類普通股對其他投資者的吸引力。因此，我們的A類普通股的交易價格可能會受到不利影響。
我們的A類普通股的公開交易價格可能會波動，我們的A類普通股的價值可能會下跌。
我們無法預測我們的A類普通股的交易價格。我們的A類普通股的交易價格可能會波動，並且可能會因各種因素而波動，其中一些因素是我們無法控制的。可能導致我們的A類普通股交易價格波動的因素包括：
•整個股票市場的價格和交易量不時波動；
•科技股交易價格和交易量的波動；
•其他科技公司，尤其是我們行業的公司經營業績和股票市場估值的變化；
•我們或我們的股東出售或預期出售我們的A類普通股；
•證券分析師未能維持對我們的報道，關注我們的證券分析師更改了財務估計，或者我們未能達到這些估計或投資者的預期；
•我們可能必須提供或不提供財務指導或預測的任何計劃，這可能會增加我們的財務業績被認為不符合分析師預期的可能性；
•如果我們確實提供了財務指導或預測，這些預測有任何變化或我們未能實現這些預測；
•我們潛在市場的預期未來規模或增長率的變化；
•我們或我們的競爭對手發佈的新解決方案或平臺功能的公告；
•公眾對我們的新聞稿、其他公開公告和向美國證券交易委員會提交的文件的反應；
•涉及我們或我們行業中其他公司的謠言和市場投機；
•我們經營業績的實際或預期變化或經營業績的波動；
•我們的業務、競爭對手的業務或總體競爭格局的實際或預期發展；
•涉及我們、我們的行業或兩者的訴訟，或監管機構對我們或競爭對手業務的調查；
•實際或感知的隱私或安全漏洞或其他事件；
•與我們的知識產權或其他所有權有關的發展或爭議；
•我們或我們的競爭對手宣佈或完成了對業務、服務或技術的收購；
•適用於我們業務的新法律或法規或對現有法律或法規的新解釋；
•會計準則、政策、準則、解釋或原則的變化；
•董事會成員、管理層或關鍵人員的任何增補或離職；
•封鎖協議和市場僵持條款的到期；
•季節性的影響；
•其他事件或因素，包括戰爭、恐怖主義事件或流行病（包括 COVID-19 疫情）造成的事件或因素；以及
•總體經濟狀況以及我們市場的緩慢或負增長。
此外，股票市場，尤其是科技公司的市場，經歷了價格和數量的波動，這些波動已經影響並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格。包括科技公司在內的許多公司的股價波動通常與這些公司的經營業績無關。過去，在整個市場和特定公司證券的市場價格出現波動之後，通常會對這些公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟，可能會導致鉅額費用，並分散我們管理層的注意力和資源。
儘管我們預計不會依賴紐約證券交易所上市標準下的 “受控公司” 豁免，但我們希望有權使用這種豁免，因此我們將來可以利用某些降低的公司治理要求。
由於我們的雙類普通股結構，利奇先生和與利奇先生有關聯的實體目前擁有我們已發行股本的多數投票權，利奇先生有權就所有待股東投票的事項自行決定對B類普通股進行投票。因此，正如清單中規定的那樣，我們被視為 “受控公司”
紐約證券交易所的標準。根據這些上市標準，超過50％的董事選舉投票權由個人、集團或其他公司持有的公司是 “受控公司”，可以選擇不遵守紐約證券交易所關於公司治理的某些上市標準，包括：
•要求其董事會的多數成員由獨立董事組成；
•要求其提名委員會或公司治理委員會完全由獨立董事組成，其書面章程述及委員會的宗旨和責任，並對委員會進行年度績效評估；以及
•要求其薪酬委員會完全由獨立董事組成，其書面章程應述及委員會的宗旨和責任、委員會的年度績效評估以及委員會與任何薪酬顧問、獨立法律顧問或委員會聘用的任何其他顧問相關的權利和責任。
如果將來我們選擇利用 “受控公司” 豁免，這些要求將不適用於我們。儘管我們有資格成為 “受控公司”，但我們目前預計不會依賴這些豁免，並打算完全遵守紐約證券交易所上市標準下的所有公司治理要求。但是，如果我們使用部分或全部豁免，我們將不遵守紐約證券交易所的某些公司治理標準，這可能會對其他股東的保護產生不利影響。
未來在公開市場上出售我們的A類普通股可能會導致我們的A類普通股的市場價格下跌。
在公開市場上額外出售大量A類普通股，或認為可能進行此類出售，可能會對我們的股價產生不利影響，並可能削弱我們通過出售額外股票籌集資金的能力。將來，我們可能會嘗試通過發行額外的A類普通股來獲得融資或進一步增加我們的資本資源。額外發行我們的普通股或其他股權證券或可轉換為股權的證券可能會削弱我們現有股東的經濟和投票權，降低我們的A類普通股的市場價格，或兩者兼而有之。
我們是一家 “新興成長型公司”，我們無法確定適用於新興成長型公司的較低披露要求是否會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。
根據《喬布斯法案》的定義，我們是一家 “新興成長型公司”，可以選擇使用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務以及對控股要求的豁免不具約束力的諮詢投票高管薪酬和股東對任何先前未批准的解僱協議款項的批准。在我們不再是新興成長型公司之前，我們可能會利用這些申報豁免。我們將繼續是一家新興成長型公司，直到（i）首次公開募股五週年之後的財年（A）最後一天，（B）我們的年總收入至少為12.35億美元，或（C）我們被視為大型加速申報人，截至6月30日非關聯公司持有至少7億美元的股權證券，以及（ii）截至該日當天，非關聯公司持有至少7億美元的股權證券在過去的三年中，我們已經發行了超過10億美元的不可轉換債務。
根據喬布斯法案，新興成長型公司也可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。我們選擇使用延長的過渡期來遵守具有不同的新會計準則或修訂後的會計準則
上市和私營公司的生效日期，直至我們（i）不再是新興成長型公司或（ii）肯定且不可撤銷地選擇退出《喬布斯法》中規定的延長的過渡期之日，以較早者為準。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效之日遵守新的或經修訂的會計公告的公司進行比較。此外，只要我們有資格成為新興成長型公司，我們就可以利用其他一些更寬鬆的監管和報告要求。
除其他外，這意味着只要我們有資格成為新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所就無需提供財務報告內部控制有效性的認證報告，這可能會增加財務報告內部控制的弱點或缺陷被發現的風險。同樣，只要我們有資格成為新興成長型公司，我們可能會選擇不向您提供某些信息，包括某些財務信息和有關我們執行官薪酬的某些信息，否則我們在向美國證券交易委員會提交的文件中必須提供的信息，這可能會使投資者和證券分析師更難評估我們。因此，投資者對Ibotta的信心和我們的A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。此外，我們無法預測投資者是否會因為依賴這些豁免而發現我們的A類普通股的吸引力降低。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股的吸引力降低，那麼我們的A類普通股的交易市場可能會不那麼活躍，我們的股價可能會更具波動性。
特拉華州經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中的法律和規定可能會使合併、要約或代理競賽變得困難，從而壓低我們的A類普通股的市場價格。
我們作為特拉華州公司的地位以及《特拉華州通用公司法》（DGCL）的反收購條款可能會禁止我們在利益相關股東成為利益相關股東的交易之日起的三年內與該股東進行某些業務合併，從而阻止、推遲或阻止控制權的變更，即使控制權的變更將有利於我們的現有股東。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中包含可能使收購Ibotta變得更加困難的條款，包括：
•對我們經修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程的某些修正案需要獲得我們當時未償還和已發行股本中至少 66 2/ 3% 的投票權的批准；
•我們的董事會分為三類董事，錯開三年任期，只有在投票門檻日期（定義見我們修訂和重述的公司註冊證書）和之後，以及董事會歸類期間，股東才可以有理由將董事免職；
•我們的雙類普通股結構通常使創始人、首席執行官、總裁兼董事會主席布萊恩·利奇能夠決定需要股東批准的事項的結果，但有有限的例外情況，即使他擁有的已發行資本存量明顯少於多數股份；
•自投票門檻日期（定義見我們修訂和重述的公司註冊證書）之日起，我們的股東將只能在股東大會上採取行動，經書面同意不得就任何事項採取行動；
•我們經修訂和重述的公司註冊證書不允許累積投票；
•董事會的空缺和其他空缺席位只能由董事會填補，不能由股東填補；
•無論董事會先前授權的董事職位是否存在空缺或空缺席位，都只能由董事會主席、首席執行官、總裁或根據授權董事總數過半數通過的決議行事的董事會召集股東特別會議；
•除非我們書面同意選擇其他法庭，否則針對我們或我們的董事、高級管理人員、股東或員工的某些訴訟只能在特拉華州提起；
•我們修訂和重述的公司註冊證書授權發行1億股未指定優先股，其條款可由董事會發行，無需股東採取進一步行動，但發行任何有權獲得每股超過一票表決權的股本都需要獲得B類普通股大部分已發行股份的批准；以及
•預先通知程序適用於股東在年度或特別股東大會上提名候選人蔘選董事或在年度股東大會之前提出建議。
這些條款，無論單獨還是結合，都可能阻止、拖延或阻止涉及Ibotta控制權變更的交易。這些條款還可能阻礙代理競爭，使股東更難選出自己選擇的董事，並促使我們採取他們想要的其他公司行動，在某些情況下，這些行動都可能限制我們的股東獲得A類普通股溢價的機會，也可能影響一些投資者願意為我們的A類普通股支付的價格。
我們修訂和重述的章程通常規定，特拉華州財政法院和美國聯邦地方法院是我們與股東之間幾乎所有爭議的專屬論壇，這可能會限制我們的股東為與我們或我們的董事、高級職員、股東或員工之間的糾紛獲得有利司法法庭的能力。
我們經修訂和重述的章程通常規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院是以下類型訴訟的唯一和專屬論壇：
•代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；
•任何聲稱我們的任何董事、高級職員、股東或其他員工違反了對我們或我們的股東應盡的信託義務的訴訟；
•根據DGCL或我們修訂和重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的章程（兩者均可能不時修訂）的任何條款提起的任何索賠；或
•任何主張受內政原則管轄的主張的訴訟。
我們經修訂和重述的章程進一步規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則美國聯邦地方法院將是解決針對與我們的證券發行有關的任何人針對經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）提起訴訟理由的任何投訴的唯一論壇。
儘管我們認為，這些條款提高了特拉華州法律對特定類型的訴訟和程序適用的一致性，從而使我們受益，但與允許股東選擇其他司法管轄區相比，這些專屬論壇條款可能會使股東提出索賠的成本更高，並可能限制股東在它認為有利於我們或我們的董事、高級職員、股東或其他員工的爭議的司法論壇提出索賠的能力，這些法庭可能會解僱鼓勵對我們和我們提起訴訟董事、高級職員、股東和其他員工。我們的
修訂和重述的章程還限制了個人向其認為有利於根據《證券法》對任何與我們的證券發行有關的任何人（包括任何審計師、承銷商、專家、控制人或其他被告）提出的爭議向司法法庭提出索賠的能力。任何購買、持有或以其他方式收購我們任何證券的任何權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意這些條款。其他公司管理文件中類似的法院選擇條款的可執行性在法律訴訟中受到質疑，法院可能會認定這類條款不適用或不可執行。我們還指出，股東不能放棄對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守（或同意不合規）。如果法院認定我們修訂和重述的章程中的任何一項專屬法庭條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決爭議相關的額外費用，這可能會嚴重損害我們的業務。
如果證券或行業分析師不發表有關我們、我們的業務或市場的研究或發表不準確或不利的研究，或者他們對我們的A類普通股的建議作出不利的修改，則我們的A類普通股的市場價格和交易量可能會下降。
我們的A類普通股的市場價格和交易量將部分取決於證券或行業分析師發佈的有關我們、我們的業務、我們的市場或競爭對手的研究和報告。分析師的估計基於他們自己的觀點，通常與我們的估計或預期不同。如果有任何報道我們的分析師不利地改變了對我們的A類普通股的建議，對我們的競爭對手提供更有利的相對建議，或者發佈了有關我們業務的不準確或不利的研究，那麼我們的證券價格可能會下跌。如果很少有證券分析師開始報道我們，或者其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，對我們證券的需求可能會減少，這可能會導致我們的A類普通股的價格和交易量下降。
我們股票的額外發行可能會導致股東大幅稀釋。
我們股票的額外發行將導致我們現有股本持有者的稀釋。此外，只要批准和行使了受期權和認股權證約束的已發行額外股票以購買我們的股本，則將進一步稀釋。稀釋量可能很大，具體取決於發行或行使的規模。在公開市場上出售大量此類股票可能會對我們股票的市場價格產生不利影響。此外，由於大量未償還的認股權證，人們認為存在稀釋風險，這可能導致我們的A類普通股股東更傾向於出售股票，這將導致我們的A類普通股價格下跌。此外，人們認為的稀釋風險以及由此產生的A類普通股價格的下行壓力可能會鼓勵投資者賣空我們的A類普通股，這可能會進一步導致我們的A類普通股價格下跌。我們的認股權證持有人可以在公開市場上出售大量的A類普通股，這一事實可能使我們未來更難以我們認為合理或適當的時間或根本沒有的價格通過出售股票或股票相關證券籌集更多資金。
就我們發行股本以實現業務合併而言，在目標企業眼中，行使認股權證後發行大量額外股票的可能性可能會降低我們在目標企業眼中的吸引力，因為行使認股權證可能會降低為完成業務合併而發行的股票的價值。因此，我們的認股權證可能會使實現業務合併變得更加困難或增加收購目標業務的成本。此外，我們的認股權證可能會使任何戰略交易的結構變得更加複雜，並影響任何此類戰略交易的條款。
例如，2021年5月17日，我們向沃爾瑪簽發了普通股購買權證（沃爾瑪認股權證），該權證與一項多年戰略關係有關，使Ibotta成為美國沃爾瑪數字商品級折扣優惠內容的獨家提供商。根據沃爾瑪認股權證的條款，沃爾瑪有權以每股70.12美元的行使價購買最多4,121,034股A類普通股。
作為我們業務戰略的一部分，我們可能會收購或投資公司、產品或技術，併發行股權證券以支付任何此類收購或投資。任何此類額外股本的發行都可能導致股東的所有權權益大幅稀釋，我們的A類普通股的每股價值下降。
一般風險
自然災害和其他我們無法控制的事件可能會損害我們的業務。
自然災害或其他災難性事件可能會對我們的運營、非美國商業和全球經濟造成損害或中斷，因此可能對我們產生負面影響。我們的設施位於科羅拉多州丹佛市。我們的業務運營可能會因自然災害、暴風雪、洪水、火災、電力短缺、流行病、恐怖主義、政治動盪、電信故障、破壞、網絡攻擊、地緣政治不穩定、戰爭、氣候變化的影響以及其他我們無法控制的事件而中斷。儘管我們維持危機管理和災難響應計劃，但此類事件可能使我們難以或不可能向客户提供解決方案，可能會減少對我們解決方案的需求，可能使現有客户無法或不願履行對我們的合同要求，包括他們的付款義務，並可能導致我們承擔鉅額費用，包括潛在訴訟產生的費用或負債。我們的保險可能不足以彌補我們可能承受的損失或額外費用。如果發生重大自然災害或災難性事件，客户數據可能會丟失，恢復運營可能需要很長的恢復時間，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到不利影響。這些業務中斷的發生都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。
在可預見的將來，我們不打算為A類普通股支付股息，因此任何回報將僅限於我們的A類普通股的價值。
我們從未申報或支付過股本的現金分紅。我們目前打算保留任何未來的收益，為業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的將來不會向股本持有人申報或支付任何股息。此外，我們的2021年信貸額度包含對我們支付股息能力的限制。因此，我們的股東可能需要依靠在價格上漲後出售我們的A類普通股作為實現未來投資收益的唯一途徑，而這種情況可能永遠不會發生。
第 2 項股權證券的未註冊銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券
近期未註冊股權證券的銷售
從2024年1月1日至2024年3月31日，我們向我們的董事、高級職員、員工、顧問和其他服務提供商共授予了根據2011年股權激勵計劃（2011年計劃）限制性股票單位獎勵歸屬和結算可發行的948,229股普通股，其中643,057股是在限制性股票單位獎勵的歸屬和結算時發行的A類普通股，該股立即生效根據我們的首次公開募股價格為每股88.00美元，進行首次公開募股分享。
從2024年1月1日至2024年3月31日，我們向我們的董事、高級職員、員工、顧問和其他服務提供商授予了根據2011年計劃以每股31.15美元的行使價購買總共184,148股普通股的期權。
上述交易均不涉及任何承銷商、承保折扣、佣金或任何公開發行。我們認為，根據《證券法》第4（a）（2）條，根據經修訂的1933年《證券法》（或根據該法頒佈的D條例或S條例），上述證券的發行、銷售和發行免於登記，因為向收款人發行證券不涉及公開發行，或者依賴第701條，因為這些交易是根據與以下內容相關的補償性福利計劃或合同進行的：該規則規定的補償。每筆交易中證券的接收者都表示他們打算收購證券僅用於投資，而不是為了出售或出售這些證券，在這些交易中發行的股票證書上註明了適當的圖例。通過與我們的關係，所有收件人都有足夠的機會獲得有關我們的信息。這些證券的出售是在沒有任何一般性招標或廣告的情況下進行的。
所得款項的用途
2024年4月22日，我們完成了首次公開募股，我們在首次公開募股中註冊並出售了總計2,500,000股A類普通股，我們註冊了某些賣出股東（賣出股東）為其賬户出售的4,060,700股A類普通股。根據美國證券交易委員會於2024年4月17日宣佈生效的經修訂的S-1表格（文件編號333-278172）（首次公開募股註冊聲明）（首次公開募股註冊聲明），我們在首次公開募股中出售的A類普通股是根據證券法註冊的。我們的A類普通股以每股88.00美元的首次公開募股價格出售，這為我們的賬户帶來了2.2億美元的總收益，為賣出股東的賬户帶來了3.573億美元的總收益。高盛公司有限責任公司、花旗集團環球市場公司和美銀證券公司擔任本次發行的承銷商代表。
扣除1320萬美元的承保折扣和佣金以及約930萬美元的發行成本後，我們的首次公開募股淨收益約為1.975億美元。拉里·桑西尼是我們董事會成員，也是威爾森·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂專業公司（Wilson Sonsini）律師事務所（Wilson Sonsini）的成員，該律師事務所也是公司的外部公司法律顧問。在我們的首次公開募股中，該公司為威爾遜·桑西尼提供的法律服務承擔了總額為350萬美元的費用。我們認為，我們與威爾遜·桑西尼的協議對我們的有利條件不亞於規模和地位相似的無關律師事務所的協議。除非在此處披露，否則沒有直接或間接向（i）我們的任何高級管理人員或董事或其關聯公司，（ii）持有我們任何類別股權證券10％或以上的任何人，或（iii）我們的任何關聯公司支付此類費用。
如招股説明書中所述，我們的首次公開募股淨收益的預期用途沒有實質性變化。
第 3 項。優先證券違約
不適用。
第 5 項。其他信息
董事和執行官的證券交易計劃
根據細則16a-1 (f) 的定義，任何董事或高級職員 採用和/或 終止在截至2024年3月31日的財政季度中，“第10b5-1條交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”，均定義見法規S-K第408項。
第 6 項。展品
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| | | | 以引用方式納入 | | |
| 展品編號 | | 描述 | | 表單 | | 文件號 | | 展覽 | | 申報日期 | | 隨函提交 |
| 3.1 | | 經修訂和重述的註冊人公司註冊證書. | | 8-K | | 001-42018 | | 3.1 | | 2024年4月22日 | | |
| 3.2 | | 經修訂和重述的註冊人章程. | | 8-K | | 001-42018 | | 3.2 | | 2024年4月22日 | | |
| 4.1 | | 註冊人A類普通股證書的表格。 | | S-1/A | | 333-278172 | | 4.1 | | 2024年4月8日 | | |
| 4.2# | | 註冊人與沃爾瑪公司之間的認股權證協議，日期為2021年5月17日。 | | S-1 | | 333-278172 | | 4.3 | | 2024年3月22日 | | |
| 4.3 | | 註冊人與沃爾瑪公司之間的認股權證協議修正案，日期為2024年3月21日。 | | S-1 | | 333-278172 | | 4.4 | | 2024年3月22日 | | |
| 10.1+ | | 2024 年股權激勵計劃及其下的協議形式。 | | S-1/A | | 333-278172 | | 10.1 | | 2024年4月8日 | | |
| 10.2+ | | 2024 年員工股票購買計劃及其下的協議形式。 | | S-1/A | | 333-278172 | | 10.2 | | 2024年4月8日 | | |
| 10.3+ | | 2011 年股權激勵計劃及其協議形式。 | | S-1 | | 333-278172 | | 10.3 | | 2024年3月22日 | | |
| 10.4+ | | 高管激勵薪酬計劃. | | S-1 | | 333-278172 | | 10.4 | | 2024年3月22日 | | |
| 10.5+ | | 外部董事薪酬政策。 | | S-1/A | | 333-278172 | | 10.5 | | 2024年4月8日 | | |
| 10.6+ | | 註冊人與其每位董事和執行官之間的賠償協議形式。 | | S-1 | | 333-278172 | | 10.6 | | 2024年3月22日 | | |
| 10.7+ | | 註冊人與布萊恩·利奇之間簽訂的確認性就業信，自2024年3月14日起生效。 | | S-1 | | 333-278172 | | 10.7 | | 2024年3月22日 | | |
| 10.8+ | | 註冊人與蘇尼特·帕特爾之間簽訂的確認性就業信，自2024年3月14日起生效。 | | S-1 | | 333-278172 | | 10.8 | | 2024年3月22日 | | |
| 10.9+ | | 註冊人與瑪麗莎·達斯皮特之間簽訂的確認性就業信，自2024年3月14日起生效。 | | S-1 | | 333-278172 | | 10.9 | | 2024年3月22日 | | |
| 10.10+ | | 由註冊人與理查德·多納休簽訂的確認性就業信，自2024年3月14日起生效。 | | S-1 | | 333-278172 | | 10.10 | | 2024年3月22日 | | |
| 10.11+ | | 註冊人與大衞·夏皮羅之間以及註冊人之間的錄取通知書，自2024年3月14日起生效。 | | S-1 | | 333-278172 | | 10.11 | | 2024年3月22日 | | |
| 10.12+ | | 註冊人與阿米爾·塔比布之間簽訂的確認性就業信，自2024年3月14日起生效。 | | S-1 | | 333-278172 | | 10.12 | | 2024年3月22日 | | |
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| | | | 以引用方式納入 | | |
| 展品編號 | | 描述 | | 表單 | | 文件號 | | 展覽 | | 申報日期 | | 隨函提交 |
| 10.13+ | | 註冊人與克里斯·詹森之間以及註冊人與克里斯·詹森之間的確認性就業信，自2024年3月14日起生效。 | | S-1 | | 333-278172 | | 10.13 | | 2024年3月22日 | | |
| 10.14+ | | 註冊人與盧克·斯旺森之間以及註冊人與盧克·斯旺森之間的確認性就業信，自2024年3月15日起生效。 | | S-1 | | 333-278172 | | 10.14 | | 2024年3月22日 | | |
| 10.15+ | | 註冊人與蘇尼特·帕特爾之間的控制權變更和遣散費協議，自2024年3月19日起生效。 | | S-1 | | 333-278172 | | 10.16 | | 2024年3月22日 | | |
| 10.16+ | | 註冊人與瑪麗莎·達斯皮特之間的控制權變更和遣散協議，自2024年3月14日起生效。 | | S-1 | | 333-278172 | | 10.17 | | 2024年3月22日 | | |
| 10.17+ | | 註冊人與裏奇·多納休之間的控制權和遣散費變更協議，自2024年3月14日起生效。 | | S-1 | | 333-278172 | | 10.18 | | 2024年3月22日 | | |
| 10.18+ | | 註冊人與戴維·夏皮羅之間的控制權和遣散費變更協議，自2024年2月11日起生效。 | | S-1 | | 333-278172 | | 10.19 | | 2024年3月22日 | | |
| 10.19+ | | 註冊人與阿米爾·塔比卜之間的控制權變更和遣散協議，自2024年3月14日起生效。 | | S-1 | | 333-278172 | | 10.20 | | 2024年3月22日 | | |
| 10.20+ | | 註冊人與克里斯·詹森之間的控制權變更和遣散費協議，自2024年3月16日起生效。 | | S-1 | | 333-278172 | | 10.21 | | 2024年3月22日 | | |
| 10.21 | | 註冊人布萊恩·利奇與布萊恩·利奇關聯的某些實體之間的股權交換權協議形式。 | | S-1 | | 333-278172 | | 10.30 | | 2024年3月22日 | | |
| 10.22 | | 註冊人布萊恩·利奇與某些隸屬於布萊恩·利奇的實體之間的股份交換協議形式。 | | S-1 | | 333-278172 | | 10.31 | | 2024年3月22日 | | |
| 10.23+ | | 註冊人與布萊恩·利奇之間的限制性股票單位獎勵協議的形式。 | | S-1/A | | 333-278172 | | 10.32 | | 2024年4月8日 | | |
| 31.1 | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證 | | | | | | | | | | X |
| 31.2 | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式納入 | | |
| 展品編號 | | 描述 | | 表單 | | 文件號 | | 展覽 | | 申報日期 | | 隨函提交 |
| 32.1^ | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證 | | | | | | | | | | X |
| 32.2^ | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證 | | | | | | | | | | X |
| 101.SCH | | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | | | | | | | | | | X |
| 101.CAL | | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | | | | | | | | | | X |
| 101.DEF | | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | | | | | | | | | | X |
| 101.LAB | | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | | | | | | | | | | X |
| 101.PRE | | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | | | | | | | | | | X |
| 104 | | 封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中） | | | | | | | | | | X |
_______________^ 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條的規定，該認證隨附於季度報告，就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，註冊人不應將其視為 “提交”。除非註冊人特別以引用方式將其納入經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》下的任何申報中，否則不應將其視為以提及方式納入其中。
+指示的管理合同或補償計劃。
# 本附件中包含的某些機密信息已被省略，因為這些信息既是 (i) 非重要信息；也是 (ii) 註冊人視為私密或機密的類型。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | IBOTTA, INC. |
| | | | | |
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| 日期： | | 2024年5月30日 | | 來自： | /s/ 布萊恩·利奇 |
| | | | | 布萊恩·利奇 |
| | | | | 創始人、首席執行官、總裁兼董事會主席 |
| | | | | （首席執行官） |
| | | | | |
| 日期： | | 2024年5月30日 | | 來自： | /s/ 蘇尼特·帕特爾 |
| | | | | 蘇尼特·帕特爾 |
| | | | | 首席財務官 |
| | | | | （首席財務官） |
| | | | | |
| 日期： | | 2024年5月30日 | | 來自： | /s/ Jared Chomko |
| | | | | 賈裏德·喬姆科 |
| | | | | 會計副總裁 |
| | | | | （首席會計官） |