美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13D
U在底下 這個 S證券 E交換 A克拉 的 1934
（第1號修正案）*
WM 科技股份有限公司
（發行人名稱）
A 類普通股
（證券類別的標題）
92971A 109
（CUSIP 編號）
賈斯汀哈特菲德
道格拉斯·弗
GHOST 媒體集團有限責任公司
WM 創始人遺產 I, LLC
WM 創始人遺產 II, LLC
GENCO 激勵措施有限責任公司
地址:
49 DISCOVERY， 套房 200
加利福尼亞州爾灣 92618
電話：(844) 933-3627
（有權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）
2024年5月31日
（需要提交本聲明的事件的日期 ）
如果申報人 之前曾在附表13G中提交過一份聲明，以報告本附表13D所涉的收購，並且由於§§240.13d-1（e）、 240.13d-1（f）或240.13d-1（g）而提交本附表，請選中以下複選框。☐
注：以紙質形式提交的附表應 包括一份簽名的原件和附表的五份副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方，請參閲 §240.13d-7。
| * | 應填寫本封面頁的其餘部分，供申報人首次在本表格 上提交有關證券標的類別的申報人填寫，以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為是為了1934年《證券 交易法》（法案）第18條的目的而提交的，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，而是應受該法所有其他條款的約束（但是， 看到這 注意事項).
| CUSIP 編號 92971A 109 | 13D |
| 1 |
舉報人姓名
賈斯汀哈特菲爾 | |||||
| 2 | 如果羣組中有 個成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) (1)
| |||||
| 3 | 僅使用 SEC
| |||||
| 4 | 資金來源（見 説明）
SC | |||||
| 5 | 如果根據第 2 (D) 或 2 (E) 項要求披露 法律訴訟，請選中複選框
☐ | |||||
| 6 | 組織的公民身份或所在地
美利堅合眾國 | |||||
| 的數量 有利地分享 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7 | 唯一的投票權
61,679 股 A 類普通股 19,278,067股V類普通股 | ||||
| 8 | 共享投票權
10,040,150 股 V 類普通股 (2) | |||||
| 9 | 唯一的處置能力
61,679 股 A 類普通股 19,278,067股V類普通股 | |||||
| 10 | 共享的處置能力
10,040,150 股 V 類普通股 (2) | |||||
| 11 |
每個申報人實際擁有的總金額
29,379,896 股 A 類普通股和 V 類普通股 | |||||
| 12 | 如果第 (11) 行中的 總金額不包括某些股票，請勾選複選框（參見説明）
☐ | |||||
| 13 | 行中 金額表示的班級百分比 (11)
19.5% (3) | |||||
| 14 | 舉報人的類型（參見 説明）
在 | |||||
| (1) | 本修正案（定義見下文）由賈斯汀·哈特菲爾德（哈特菲爾德）、道格拉斯·弗朗西斯 （弗朗西斯）、幽靈媒體集團有限責任公司（Ghost Media）、WM Founders Legacy I, LLC（WMFL I）、WMFL II, LLC（WMFL II）和 Genco 激勵有限責任公司（Genco）（哈特菲爾德、弗朗西斯、幽靈媒體、 WMFL I、WMFL II、WMFL II 和 II）提交 Genco 在此統稱為 “舉報人”）。就本附表13D（定義見下文）而言，申報人明確宣佈放棄團體身份。 |
| (2) | 包括Ghost Media直接持有的8,469,191股股票和WMFL II直接持有的1,570,959股股票。幽靈媒體由哈特菲爾德和弗朗西斯控制，WMFL II 由哈特菲爾德控制。因此，哈特菲爾德可能被視為Ghost Media和WMFL II所持股份的受益所有人。 |
| (3) | 封面上列出的這一百分比是根據截至2024年5月13日發行人已發行的A類普通股和V類普通股的總共150,538,096股計算得出的。 |
| CUSIP 編號 92971A 109 | 13D |
| 1 |
舉報人姓名
道格拉斯·弗 | |||||
| 2 | 如果羣組中有 個成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) (1)
| |||||
| 3 | 僅使用 SEC
| |||||
| 4 | 資金來源（見 説明）
SC | |||||
| 5 | 如果根據第 2 (D) 或 2 (E) 項要求披露 法律訴訟，請選中複選框
☐ | |||||
| 6 | 組織的公民身份或所在地
美利堅合眾國 | |||||
| 的數量 有利地分享 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7 | 唯一的投票權
4,792,347 股 A 類普通股 12,431,818股V類普通股 | ||||
| 8 | 共享投票權
10,538,365 股 V 類普通股 (2) | |||||
| 9 | 唯一的處置能力
4,792,347 股 A 類普通股 12,431,818股V類普通股 | |||||
| 10 | 共享的處置能力
10,538,365 股 V 類普通股 (2) | |||||
| 11 |
每個申報人實際擁有的總金額
27,762,529股A類普通股和V類普通股 | |||||
| 12 | 如果第 (11) 行中的 總金額不包括某些股票，請勾選複選框（參見説明）
☐ | |||||
| 13 | 行中 金額表示的班級百分比 (11)
18.4% (3) | |||||
| 14 | 舉報人的類型（參見 説明）
在 | |||||
| (1) | 本修正案由申報人提交。 |
| (2) | 包括Ghost Media直接持有的8,469,191股股票、WMFL I直接持有的1,468,555股股票和Genco直接持有的600,618股股票。Ghost Media 由哈特菲爾德和弗朗西斯控制，WMFL I 和 Genco 由弗朗西斯控制。因此，弗朗西斯可能被視為Ghost Media、WMFL I和 Genco所持股份的受益所有人。 |
| (3) | 封面上列出的這一百分比是根據截至2024年5月13日發行人已發行的A類普通股和V類普通股的總共150,538,096股計算得出的。 |
| CUSIP 編號 92971A 109 | 13D |
| 1 |
舉報人姓名
幽靈媒體集團有限責任公司 | |||||
| 2 | 如果羣組中有 個成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) (1)
| |||||
| 3 | 僅使用 SEC
| |||||
| 4 | 資金來源（見 説明）
SC | |||||
| 5 | 如果根據第 2 (D) 或 2 (E) 項要求披露 法律訴訟，請選中複選框
☐ | |||||
| 6 | 組織的公民身份或所在地
內華達州 | |||||
| 的數量 有利地分享 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7 | 唯一的投票權
0 | ||||
| 8 | 共享投票權
8,469,191 股 V 類普通股 (2) | |||||
| 9 | 唯一的處置能力
0 | |||||
| 10 | 共享的處置能力
8,469,191 股 V 類普通股 (2) | |||||
| 11 |
每個申報人實際擁有的總金額
8,469,191 股 V 類普通股 (2) | |||||
| 12 | 如果第 (11) 行中的 總金額不包括某些股票，請勾選複選框（參見説明）
☐ | |||||
| 13 | 行中 金額表示的班級百分比 (11)
5.6% (3) | |||||
| 14 | 舉報人的類型（參見 説明）
OO | |||||
| (1) | 本修正案由申報人提交。 |
| (2) | 這些股票由幽靈媒體直接持有。幽靈媒體由哈特菲爾德和 弗朗西斯控制。因此，哈特菲爾德和弗朗西斯可能被視為Ghost Media所持股份的受益所有人。 |
| (3) | 封面上列出的這一百分比是根據截至2024年5月13日發行人已發行的A類普通股和V類普通股的總共150,538,096股計算得出的。 |
| CUSIP 編號 92971A 109 | 13D |
| 1 |
舉報人姓名
WM 創始人遺產 I, LLC | |||||
| 2 | 如果羣組中有 個成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) (1)
| |||||
| 3 | 僅使用 SEC
| |||||
| 4 | 資金來源（見 説明）
SC | |||||
| 5 | 如果根據第 2 (D) 或 2 (E) 項要求披露 法律訴訟，請選中複選框
☐ | |||||
| 6 | 組織的公民身份或所在地
特拉華 | |||||
| 的數量 有利地分享 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7 | 唯一的投票權
0 | ||||
| 8 | 共享投票權
1,468,555 股 V 類普通股 (2) | |||||
| 9 | 唯一的處置能力
0 | |||||
| 10 | 共享的處置能力
1,468,555 股 V 類普通股 (2) | |||||
| 11 |
每個申報人實際擁有的總金額
1,468,555 股 V 類普通股 (2) | |||||
| 12 | 如果第 (11) 行中的 總金額不包括某些股票，請勾選複選框（參見説明）
☐ | |||||
| 13 | 行中 金額表示的班級百分比 (11)
0.9% (3) | |||||
| 14 | 舉報人的類型（參見 説明）
OO | |||||
| (1) | 本修正案由申報人提交。 |
| (2) | 這些股票由WMFL I直接持有。WMFL I由弗朗西斯控制。因此，弗朗西斯可以 被視為WMFL I所持股份的受益所有人 |
| (3) | 封面上列出的這一百分比是根據截至2024年5月13日發行人已發行的A類普通股和V類普通股的總共150,538,096股計算得出的。 |
| CUSIP 編號 92971A 109 | 13D |
| 1 |
舉報人姓名
WM 創始人遺產 II, LLC | |||||
| 2 | 如果羣組中有 個成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) (1)
| |||||
| 3 | 僅使用 SEC
| |||||
| 4 | 資金來源（見 説明）
SC | |||||
| 5 | 如果根據第 2 (D) 或 2 (E) 項要求披露 法律訴訟，請選中複選框
☐ | |||||
| 6 | 組織的公民身份或所在地
特拉華 | |||||
| 的數量 有利地分享 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7 | 唯一的投票權
0 | ||||
| 8 | 共享投票權
1,570,959 股 V 類普通股 (2) | |||||
| 9 | 唯一的處置能力
0 | |||||
| 10 | 共享的處置能力
1,570,959 股 V 類普通股 (2) | |||||
| 11 |
每個申報人實際擁有的總金額
1,570,959 股 V 類普通股 (2) | |||||
| 12 | 如果第 (11) 行中的 總金額不包括某些股票，請勾選複選框（參見説明）
☐ | |||||
| 13 | 行中 金額表示的班級百分比 (11)
1.0% (3) | |||||
| 14 | 舉報人的類型（參見 説明）
OO | |||||
| (1) | 本修正案由申報人提交。 |
| (2) | 這些股票由WMFL II直接持有。WMFL II 由哈特菲爾德控制。因此，哈特菲爾德 可能被視為WMFL II所持股份的受益所有人。 |
| (3) | 封面上列出的這一百分比是根據截至2024年5月13日發行人已發行的A類普通股和V類普通股的總共150,538,096股計算得出的。 |
| CUSIP 編號 92971A 109 | 13D |
| 1 |
舉報人姓名
Genco 激勵有限責任公司 | |||||
| 2 | 如果羣組中有 個成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) (1)
| |||||
| 3 | 僅使用 SEC
| |||||
| 4 | 資金來源（見 説明）
SC | |||||
| 5 | 如果根據第 2 (D) 或 2 (E) 項要求披露 法律訴訟，請選中複選框
☐ | |||||
| 6 | 組織的公民身份或所在地
特拉華 | |||||
| 的數量 有利地分享 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7 | 唯一的投票權
0 | ||||
| 8 | 共享投票權
600,618 股 V 類普通股 (2) | |||||
| 9 | 唯一的處置能力
0 | |||||
| 10 | 共享的處置能力
600,618 股 V 類普通股 (2) | |||||
| 11 |
每個申報人實際擁有的總金額
600,618 股 V 類普通股 (2) | |||||
| 12 | 如果第 (11) 行中的 總金額不包括某些股票，請勾選複選框（參見説明）
☐ | |||||
| 13 | 行中 金額表示的班級百分比 (11)
0.4% (3) | |||||
| 14 | 舉報人的類型（參見 説明）
OO | |||||
| (1) | 本修正案由申報人提交。 |
| (2) | 這些股份由Genco直接持有。Genco 由弗朗西斯控制。因此，弗朗西斯可能被視為 Genco 所持股份的受益所有人。 |
| (3) | 封面上列出的這一百分比是根據截至2024年5月13日發行人已發行的A類普通股和V類普通股的總共150,538,096股計算得出的。 |
解釋性説明
本第1號修正案（本修正案）修訂和補充了下列簽署人最初於2021年6月28日向證券和 交易委員會提交的附表13D（原附表13D和經本修正案修訂的本附表13D）。僅對特此報告的項目進行了修改；原始 附表 13D 中報告的所有其他項目基本保持不變。在適用情況下，針對每個項目提供的信息應視為以引用方式納入所有其他項目。本修正案中未定義的大寫術語具有 原始附表 13D 中賦予它們的含義。
| 第 3 項。 | 資金或其他對價的來源和金額 |
申報人最初根據截至2020年12月10日的 合併協議和計劃，從Silver Spike收購公司（Silver Spike）、Silver Spike Merger Sub LLC、Silver Spike Merger Sub LLC、Silver Spike（Merger Sub）、WM Holding Company, LLC（特拉華州有限責任公司，WMH）及其中，共收購了發行人的V類普通股48,559,969股）以及 Ghost Media，僅以其作為初始持有人代表的身份，根據該協議，Merger Sub 與 WMH 合併併入 WMH，隨後，Merger Sub的獨立存在不復存在， WMH成為倖存的公司，並作為Silver Spike的子公司繼續存在，Silver Spike隨後更名為WM Technology, Inc.。用於收購發行人第五類普通股 股實益所有權的對價僅由WMH的證券組成。此後，發行人共有4,740,760股此類V類普通股已在 上交換一對一發行人、 WMH及其持有人根據該協議於2021年6月16日簽訂的某些交易協議，發行人A類普通股的基準。
哈特菲爾德在根據發行人2021年股權激勵計劃授予哈特菲爾德的限制性股票單位歸屬後， 收購了哈特菲爾德實益擁有的發行人61,679股A類普通股。
弗朗西斯在根據發行人2021年股權激勵計劃授予弗朗西斯的限制性股票單位歸屬後，弗朗西斯收購了弗朗西斯實益擁有的發行人A類普通股中的61,680股。
| 第 4 項。 | 交易的目的 |
最初提交附表13D的目的是報告説，申報人出於投資目的購買了上述證券，目的是 增加其在發行人的投資價值。在遵守適用的法律要求的前提下，一位或多位申報人可以不時按照 的條款和時間在公開市場或私人交易中購買發行人的額外證券。此外，根據上述及此處提及的因素，申報人可以隨時處置發行人的全部或部分證券。申報人 人員還可能不時與金融機構就本文所述證券進行正常交易。
申報人已決定考慮和評估一項或多項潛在交易，這些交易可能導致該法附表13D第4項 第 (a) 至 (j) 條中規定的一項或多項行動，包括但不限於一項特別公司交易，例如合併、重組或清算、出售發行人或其 子公司大量資產，或其他可能具有以下影響的交易導致A類普通股有資格根據第12條終止註冊該法案的 (g)。
作為本次考慮和評估的一部分，申報人將持續與潛在的債務和 股權融資來源以及發行人代表進行討論。除非已向發行人提交正式提案或達成協議 ，否則申報人無意就此類評估和討論修改本附表，除非事實和情況另有要求申報人這樣做。
申報人保留隨時更改 其投資意向的權利，並且無法保證申報人會繼續考慮或評估任何交易或提出正式提案，也無法保證任何經過考慮、評估或討論的交易都會被執行 ，如果進行，則會完成。此外，申報人可以隨時不時採取本第 4 項所述的任何行動，此類決定將取決於申報人 對眾多因素的審查，包括但不限於對發行人業務、財務狀況、運營和前景的持續評估；融資的可用性和條款；發行人證券的價格水平；一般 市場、行業和經濟狀況；以及其他影響發行人的未來發展。
除上述第4項所述外，申報人目前沒有任何計劃或 提案與該法附表13D第4項 (a) 至 (j) 項中規定的任何交易或其他事項有關或可能導致的任何交易或其他事項。
| 第 5 項。 | 發行人證券的權益 |
(a) (b) 截至本申報之日，提供了以下有關提交本附表13D的申報人 人對發行人A類普通股和V類普通股所有權的信息：
| 報告 人物 (1) |
股份 已舉行 直接地 |
唯一 投票 權力 |
已共享 投票 權力 |
唯一 決定性的 權力 |
已共享 決定性的 權力 |
有益的 所有權 |
百分比 等級 (2) |
|||||||||||||||||||||
| 哈特菲爾德 |
19,339,746 | 19,339,746 | 10,040,150 | 19,339,746 | 10,040,150 | 29,379,896 | 19.5 | % | ||||||||||||||||||||
| 弗朗西斯 |
17,224,165 | 17,224,165 | 10,538,365 | 17,224,165 | 10,538,365 | 27,762,530 | 18.4 | % | ||||||||||||||||||||
| 幽靈媒體 |
8,469,191 | 0 | 8,469,191 | 0 | 8,469,191 | 8,469,191 | 5.6 | % | ||||||||||||||||||||
| WMFL 我 |
1,468,555 | 0 | 1,468,555 | 0 | 1,468,555 | 1,468,555 | 0.9 | % | ||||||||||||||||||||
| WMFL II |
1,570,959 | 0 | 1,570,959 | 0 | 1,570,959 | 1,570,959 | 1.0 | % | ||||||||||||||||||||
| Genco |
600,618 | 0 | 600,618 | 0 | 600,618 | 600,618 | 0.4 | % | ||||||||||||||||||||
| (1) | 表示申報人當前持有的所有證券的 A類普通股和V類普通股的數量。這些股份的擁有情況如下：（i）哈特菲爾德持有61,679股A類普通股和19,278,067股V類普通股，（ii）弗朗西斯持有的4,792,347股A類普通股和 12,431,818股V類普通股，（iii）Ghost Media的8,469,191股V類普通股，（iv）1,468,191股V類普通股，（iv）1,468,191股V類普通股 WMFL II持有555股V類普通股，（v）WMFL II 持有1,570,959股V類普通股，（vi）Genco持有600,618股V類普通股。Ghost Media 由哈特菲爾德和弗朗西斯控制，WMFL II 由哈特菲爾德控制，WMFL I 和 Genco 由弗朗西斯控制。因此，哈特菲爾德和弗朗西斯可能被視為Ghost Media所持股份的受益所有人，哈特菲爾德可能被視為WMFL II所持股份的受益所有人，弗朗西斯可能被視為WMFL I和Genco所持股份的受益所有人。 |
| (2) | 封面上列出的這一百分比是根據截至2024年5月13日發行人已發行的A類普通股和V類普通股的總共150,538,096股計算得出的。 |
| (c) | 在本附表13D發佈之日之前的六十（60）天內，申報人沒有進行任何A類普通股或V類 普通股的交易。 |
| (d) | 除非本協議第6項另有規定，否則任何人均無權或有權指示從此處報告的A類普通股和V類普通股中收取 股息或出售收益。 |
| (e) | 不適用。 |
| 第 6 項。 | 與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係 |
第 3 項中提供的信息以引用方式納入本第 6 項。
| 第 7 項。 | 作為展品提交的材料 |
| A. | 關於提交聯合附表13D的協議 |
簽名
經過合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
| 日期：2024 年 5 月 31 日 | ||
| /s/ 賈斯汀哈特菲爾德 | ||
| 賈斯汀哈特菲爾 | ||
| /s/ 道格拉斯·弗朗 | ||
| 道格拉斯·弗 | ||
| 幽靈媒體有限責任公司 | ||
| /s/ 道格拉斯·弗朗 | ||
| BY: 道格拉斯·弗朗 | ||
| ITS: 經理 | ||
| WM 創始人遺產 I, LLC | ||
| /s/ 道格拉斯·弗朗 | ||
| BY: 道格拉斯·弗朗 | ||
| ITS: 經理 | ||
| WM 創始人遺產 II, LLC | ||
| /s/ 賈斯汀哈特菲爾德 | ||
| 作者：賈斯汀·哈特菲爾德 | ||
| 它是：經理 | ||
| Genco 激勵有限責任公司 | ||
| /s/ 道格拉斯·弗朗 | ||
| BY: 道格拉斯·弗朗 | ||
| ITS: 經理 | ||
聲明原件應由以其名義提交聲明的每個人或其授權代表簽署。 如果聲明由其授權代表（申報人的執行官或普通合夥人除外）代表某人簽署，則應在聲明中附上代表有權代表該人簽署的證據：但是，可以通過引用方式納入已在委員會存檔的為此目的的授權委託書。簽署聲明的每個人的姓名和任何頭銜都應在他的簽名下打字 或打印。
注意：故意錯誤陳述或遺漏事實
構成聯邦刑事違法行為（見 18 U.S.C. 1001）
展覽索引
| A. | 關於提交聯合附表13D的協議 |
附錄 A
聯合申報聲明
我，下述簽署人 ，特此表示同意，所附的與WM Technology, Inc.A類普通股有關的附表13D（及其任何修正案）是代表以下每位簽署人提交的。
| 日期： | 2024年5月31日 | |
| /s/ 賈斯汀哈特菲爾德 | ||
| 賈斯汀哈特菲爾 | ||
| /s/ 道格拉斯·弗朗 | ||
| 道格拉斯·弗 | ||
| 幽靈媒體有限責任公司 | ||
| /s/ 道格拉斯·弗朗 | ||
| BY: 道格拉斯·弗朗 | ||
| ITS: 經理 | ||
| WM 創始人遺產 I, LLC | ||
| /s/ 道格拉斯·弗朗 | ||
| BY: 道格拉斯·弗朗 | ||
| ITS: 經理 | ||
| WM 創始人遺產 II, LLC | ||
| /s/ 賈斯汀哈特菲爾德 | ||
| 作者：賈斯汀·哈特菲爾德 | ||
| 它是：經理 | ||
| Genco 激勵有限責任公司 | ||
| /s/ 道格拉斯·弗朗 | ||
| BY: 道格拉斯·弗朗 | ||
| ITS: 經理 | ||