0001423774--01-312025Q1假的P3Y455xbrli: 股票iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票xbrli: purezuo: converted_sharezuo: 擴展選項zuo: 供應商zuo: 投票zuo: tranchezuo: 購買週期00014237742024-02-012024-04-300001423774US-GAAP：普通階級成員2024-04-300001423774US-GAAP：B類普通會員2024-04-3000014237742024-04-3000014237742024-01-310001423774US-GAAP：普通階級成員2024-01-310001423774US-GAAP：B類普通會員2024-01-310001423774US-GAAP：訂閲和發行會員2024-02-012024-04-300001423774US-GAAP：訂閲和發行會員2023-02-012023-04-300001423774US-GAAP：技術服務會員2024-02-012024-04-300001423774US-GAAP：技術服務會員2023-02-012023-04-3000014237742023-02-012023-04-300001423774美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2024-01-310001423774美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：B類普通會員2024-01-310001423774US-GAAP：額外實收資本會員2024-01-310001423774US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2024-01-310001423774US-GAAP：留存收益會員2024-01-310001423774美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2024-02-012024-04-300001423774美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：B類普通會員2024-02-012024-04-300001423774US-GAAP：額外實收資本會員2024-02-012024-04-300001423774US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2024-02-012024-04-300001423774US-GAAP：留存收益會員2024-02-012024-04-300001423774美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2024-04-300001423774美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：B類普通會員2024-04-300001423774US-GAAP：額外實收資本會員2024-04-300001423774US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2024-04-300001423774US-GAAP：留存收益會員2024-04-300001423774美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2023-01-310001423774美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：B類普通會員2023-01-310001423774US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-310001423774US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-01-310001423774US-GAAP：留存收益會員2023-01-3100014237742023-01-310001423774美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2023-02-012023-04-300001423774美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：B類普通會員2023-02-012023-04-300001423774US-GAAP：額外實收資本會員2023-02-012023-04-300001423774US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-02-012023-04-300001423774US-GAAP：留存收益會員2023-02-012023-04-300001423774美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2023-04-300001423774美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：B類普通會員2023-04-300001423774US-GAAP：額外實收資本會員2023-04-300001423774US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-04-300001423774US-GAAP：留存收益會員2023-04-3000014237742023-04-300001423774US-GAAP：美國財政部和政府成員2024-04-300001423774US-GAAP：公司債務證券會員2024-04-300001423774US-GAAP：美國財政部和政府成員2024-01-310001423774US-GAAP：公司債務證券會員2024-01-310001423774US-GAAP：現金和現金等價物成員不包括商業票據2024-01-310001423774SRT: 最大成員2024-04-300001423774美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-04-300001423774美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-04-300001423774美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-04-300001423774美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-04-300001423774US-GAAP：美國財政部和政府成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-04-300001423774US-GAAP：美國財政部和政府成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-04-300001423774US-GAAP：美國財政部和政府成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-04-300001423774US-GAAP：美國財政部和政府成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-04-300001423774US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-04-300001423774US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-04-300001423774US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-04-300001423774US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-04-300001423774US-GAAP：美國財政部和政府成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-04-300001423774US-GAAP：美國財政部和政府成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-04-300001423774US-GAAP：美國財政部和政府成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-04-300001423774US-GAAP：美國財政部和政府成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-04-300001423774US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公司債務證券會員2024-04-300001423774US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公司債務證券會員2024-04-300001423774US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公司債務證券會員2024-04-300001423774US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公司債務證券會員2024-04-300001423774US-GAAP：Warrant 會員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-04-300001423774US-GAAP：Warrant 會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-04-300001423774US-GAAP：Warrant 會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-04-300001423774US-GAAP：Warrant 會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-04-300001423774US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員美國公認會計準則：債務成員2024-04-300001423774US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員美國公認會計準則：債務成員2024-04-300001423774US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員美國公認會計準則：債務成員2024-04-300001423774US-GAAP：公允價值計量常任成員美國公認會計準則：債務成員2024-04-300001423774美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-01-310001423774美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-01-310001423774美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-01-310001423774美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-01-310001423774US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公司債務證券會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-01-310001423774US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公司債務證券會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-01-310001423774US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公司債務證券會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-01-310001423774US-GAAP：公司債務證券會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-01-310001423774US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-01-310001423774US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-01-310001423774US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-01-310001423774US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-01-310001423774US-GAAP：美國財政部和政府成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-01-310001423774US-GAAP：美國財政部和政府成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-01-310001423774US-GAAP：美國財政部和政府成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-01-310001423774US-GAAP：美國財政部和政府成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-01-310001423774US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公司債務證券會員2024-01-310001423774US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公司債務證券會員2024-01-310001423774US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公司債務證券會員2024-01-310001423774US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公司債務證券會員2024-01-310001423774US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：現金和現金等價物成員不包括商業票據US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-01-310001423774US-GAAP：現金和現金等價物成員不包括商業票據US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-01-310001423774US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：現金和現金等價物成員不包括商業票據US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-01-310001423774US-GAAP：現金和現金等價物成員不包括商業票據US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-01-310001423774US-GAAP：Warrant 會員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-01-310001423774US-GAAP：Warrant 會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-01-310001423774US-GAAP：Warrant 會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-01-310001423774US-GAAP：Warrant 會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-01-310001423774US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員美國公認會計準則：債務成員2024-01-310001423774US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員美國公認會計準則：債務成員2024-01-310001423774US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員美國公認會計準則：債務成員2024-01-310001423774US-GAAP：公允價值計量常任成員美國公認會計準則：債務成員2024-01-310001423774US-GAAP：Warrant 會員2024-01-310001423774US-GAAP：Warrant 會員2024-02-012024-04-300001423774US-GAAP：Warrant 會員2024-04-300001423774US-GAAP：嵌入式衍生金融工具會員2024-01-310001423774US-GAAP：嵌入式衍生金融工具會員2024-02-012024-04-300001423774US-GAAP：嵌入式衍生金融工具會員2024-04-300001423774美國公認會計準則：可轉換債務成員zuo: Notes2029 InitialNotes會員2024-04-300001423774zuo: 計算機軟件會員2024-04-300001423774zuo: 計算機軟件會員2024-01-310001423774US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2024-04-300001423774US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2024-01-310001423774US-GAAP：計算機設備成員2024-04-300001423774US-GAAP：計算機設備成員2024-01-310001423774US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2024-04-300001423774US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2024-01-310001423774US-GAAP：軟件開發成員2024-02-012024-04-300001423774US-GAAP：軟件開發成員2023-02-012023-04-300001423774US-GAAP：軟件開發成員2024-04-300001423774US-GAAP：軟件開發成員2024-01-310001423774US-GAAP：發達技術權利會員2024-04-300001423774US-GAAP：客户關係成員2024-04-300001423774US-GAAP：商標名會員2024-04-300001423774US-GAAP：發達技術權利會員2024-01-310001423774US-GAAP：客户關係成員2024-01-310001423774US-GAAP：商標名會員2024-01-310001423774SRT: 最低成員2024-02-012024-04-300001423774SRT: 最大成員2024-02-012024-04-300001423774美國公認會計準則：可轉換債務成員zuo: Notes2029 InitialNotes會員2022-03-240001423774美國公認會計準則：可轉換債務成員zuo: Notes2029 附加備註會員2023-09-220001423774ZUO: WarrantsSilverLake會員2022-03-240001423774zuo: Notes2029會員美國公認會計準則：可轉換債務成員2022-03-242022-03-240001423774zuo: Notes2029會員美國公認會計準則：可轉換債務成員2022-03-240001423774美國公認會計準則：可轉換債務成員zuo: Notes2029 InitialNotes會員2022-03-242022-03-240001423774zuo: Notes2029會員2022-03-240001423774zuo: Notes2029會員2022-03-242022-03-240001423774美國公認會計準則：可轉換債務成員zuo: Notes2029 InitialNotes會員2024-01-310001423774美國公認會計準則：可轉換債務成員zuo: Notes2029 InitialNotes會員2024-02-012024-04-300001423774美國公認會計準則：可轉換債務成員zuo: Notes2029 InitialNotes會員2023-02-012023-04-300001423774US-GAAP：衡量輸入股價會員2024-04-300001423774US-GAAP：衡量輸入股價會員2024-01-310001423774US-GAAP：測量輸入換算價格會員2024-04-300001423774US-GAAP：測量輸入換算價格會員2024-01-310001423774US-GAAP：計量輸入價格波動率成員2024-04-300001423774US-GAAP：計量輸入價格波動率成員2024-01-310001423774US-GAAP：計量輸入無風險利率成員2024-04-300001423774US-GAAP：計量輸入無風險利率成員2024-01-310001423774zuo: 計量輸入公司債券收益率會員2024-04-300001423774zuo: 計量輸入公司債券收益率會員2024-01-310001423774zuo: 測量輸入優惠券利率會員2024-04-300001423774zuo: 測量輸入優惠券利率會員2024-01-310001423774ZUO：第一公民銀行信託公司會員US-GAAP：循環信貸機制成員2024-04-300001423774ZUO：第一公民銀行信託公司會員US-GAAP：Primerate 會員2024-02-012024-04-300001423774ZUO: WarrantsTrancheone會員ZUO: WarrantsSilverLake會員2022-03-240001423774ZUO: WarrantsTranchetwoMemberZUO: WarrantsSilverLake會員2022-03-240001423774ZUO: WarrantsSilverLake會員ZUO: WarrantsRancheThree會員2022-03-240001423774ZUO: WarrantsSilverLake會員2024-04-300001423774ZUO: WarrantsSilverLake會員2023-09-230001423774ZUO: WarrantsSilverLake會員2023-09-232023-09-230001423774US-GAAP：Warrant 會員US-GAAP：衡量輸入股價會員2024-04-300001423774US-GAAP：Warrant 會員US-GAAP：衡量輸入股價會員2024-01-310001423774US-GAAP：測量輸入行使價格會員US-GAAP：Warrant 會員SRT: 最低成員2024-04-300001423774US-GAAP：測量輸入行使價格會員US-GAAP：Warrant 會員SRT: 最大成員2024-04-300001423774US-GAAP：測量輸入行使價格會員US-GAAP：Warrant 會員SRT: 最低成員2024-01-310001423774US-GAAP：測量輸入行使價格會員US-GAAP：Warrant 會員SRT: 最大成員2024-01-310001423774US-GAAP：Warrant 會員US-GAAP：計量輸入價格波動率成員2024-04-300001423774US-GAAP：Warrant 會員US-GAAP：計量輸入價格波動率成員2024-01-310001423774US-GAAP：測量輸入預期期限成員US-GAAP：Warrant 會員2024-04-300001423774US-GAAP：測量輸入預期期限成員US-GAAP：Warrant 會員2024-01-310001423774US-GAAP：Warrant 會員US-GAAP：計量輸入無風險利率成員2024-04-300001423774US-GAAP：Warrant 會員US-GAAP：計量輸入無風險利率成員2024-01-310001423774US-GAAP：Warrant 會員US-GAAP：測量輸入預期股息率成員2024-04-300001423774US-GAAP：Warrant 會員US-GAAP：測量輸入預期股息率成員2024-01-310001423774ZUO: WarrantsSilverLake會員2024-02-012024-04-300001423774ZUO: WarrantsSilverLake會員2023-02-012023-04-3000014237742024-05-012024-04-300001423774國家：美國2024-02-012024-04-300001423774國家：美國2023-02-012023-04-300001423774US-GAAP：非美國會員2024-02-012024-04-300001423774US-GAAP：非美國會員2023-02-012023-04-300001423774US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：地理集中度風險成員國家：美國2024-02-012024-04-300001423774US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：地理集中度風險成員國家：美國2023-02-012023-04-300001423774US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：非美國會員US-GAAP：地理集中度風險成員2024-02-012024-04-300001423774US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：非美國會員US-GAAP：地理集中度風險成員2023-02-012023-04-300001423774SRT: 最低成員2024-04-300001423774ZUO: 經營租賃協議成員US-GAAP：備用信用證成員2024-01-310001423774ZUO: 經營租賃協議成員US-GAAP：備用信用證成員2024-04-300001423774zuo: 雲計算服務會員2024-04-300001423774US-GAAP：累積翻譯調整成員2024-01-310001423774US-GAAP：累計未實現投資收益損失淨額2024-01-310001423774US-GAAP：累積翻譯調整成員2024-02-012024-04-300001423774US-GAAP：累計未實現投資收益損失淨額2024-02-012024-04-300001423774US-GAAP：累積翻譯調整成員2024-04-300001423774US-GAAP：累計未實現投資收益損失淨額2024-04-300001423774US-GAAP：普通階級成員ZUO: 二千一八股權激勵計劃會員2024-04-300001423774ZUO: 二千六千二十五計劃成員ZUO: 員工持股期權和限制性股票單位RSU會員2024-04-3000014237742023-02-012024-01-310001423774US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-01-310001423774US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-02-012024-04-300001423774US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-04-300001423774US-GAAP：績效股成員SRT: 最低成員2024-04-300001423774SRT: 最大成員US-GAAP：績效股成員2024-04-300001423774US-GAAP：績效股成員2023-02-012023-04-300001423774SRT: 首席執行官成員US-GAAP：績效股成員2024-04-012024-04-300001423774SRT: 首席執行官成員US-GAAP：績效股成員2024-04-300001423774US-GAAP：績效股成員2024-04-012024-04-300001423774US-GAAP：績效股成員2024-01-310001423774US-GAAP：績效股成員2024-02-012024-04-300001423774US-GAAP：績效股成員2024-04-300001423774ZUO: 二千一十八歲員工股票購買計劃會員2024-04-300001423774ZUO: 二千一十八歲員工股票購買計劃會員2024-02-012024-04-300001423774ZUO：訂閲費用收入會員2024-02-012024-04-300001423774ZUO：訂閲費用收入會員2023-02-012023-04-300001423774ZUO：專業服務成本收入會員2024-02-012024-04-300001423774ZUO：專業服務成本收入會員2023-02-012023-04-300001423774US-GAAP：研發費用會員2024-02-012024-04-300001423774US-GAAP：研發費用會員2023-02-012023-04-300001423774US-GAAP：銷售和營銷費用會員2024-02-012024-04-300001423774US-GAAP：銷售和營銷費用會員2023-02-012023-04-300001423774US-GAAP：一般和管理費用會員2024-02-012024-04-300001423774US-GAAP：一般和管理費用會員2023-02-012023-04-300001423774US-GAAP：員工股權會員2024-04-300001423774US-GAAP：員工股權會員2024-02-012024-04-300001423774US-GAAP：可轉換債務證券成員2024-02-012024-04-300001423774US-GAAP：可轉換債務證券成員2023-02-012023-04-300001423774US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-02-012024-04-300001423774US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-02-012023-04-300001423774US-GAAP：Warrant 會員2024-02-012024-04-300001423774US-GAAP：Warrant 會員2023-02-012023-04-300001423774US-GAAP：員工股權會員2024-02-012024-04-300001423774US-GAAP：員工股權會員2023-02-012023-04-300001423774US-GAAP：績效股成員2024-02-012024-04-300001423774US-GAAP：績效股成員2023-02-012023-04-300001423774zuo: 員工股票購買計劃會員2024-02-012024-04-300001423774zuo: 員工股票購買計劃會員2023-02-012023-04-300001423774zuo: Togai Inc.會員US-GAAP：後續活動成員2024-05-092024-05-090001423774zuo: 彼得·赫希成員2024-02-012024-04-300001423774zuo: 彼得·赫希成員ZUO: 彼得·赫希交易安排限制性股票單位成員2024-04-300001423774zuo: 彼得·赫希成員ZUO: 彼得·赫希交易安排績效股成員2024-04-30

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

_____________________________ 

表單 10-Q

_____________________________ 

（Mark One）

☒			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2024年4月30日

或者

☐			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從 __________ 到 __________ 的過渡期內

委員會檔案編號： 001-38451

_____________________________ 

Zuora, Inc..

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

_____________________________ 

 

特拉華						20-5530976
（州或其他司法管轄區 公司或組織）						（美國國税局僱主 識別碼）

紅木海岸公園大道 101 號, 雷德伍德城, 加利福尼亞						94065
（主要行政辦公室地址）						（郵政編碼）

(888) 976-9056

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）

_____________________________ 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題			交易品種			註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，面值每股0.0001美元			左			紐約證券交易所

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的☒ 不 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器

☒

加速過濾器

☐

非加速過濾器

☐

規模較小的申報公司

☐

新興成長型公司

☐

---

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有☒

截至2024年4月30日，註冊人的股票數量’s A類普通股未償還情況ing 是 139.7百萬和註冊人的股份數量’s 已發行的B類普通股為 8.4百萬。

---

						頁面
第一部分			財務信息			3
第 1 項。			財務報表（未經審計）			3
			截至 2024 年 4 月 30 日和 2024 年 1 月 31 日的簡明合併資產負債表			3
			截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月的簡明綜合虧損報表			4
			截至2024年和2023年4月30日的三個月的簡明合併股東權益表			5
			截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月簡明合併現金流量表			6
			未經審計的簡明合併財務報表附註			7
第 2 項。			管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析			22
第 3 項。			關於市場風險的定量和定性披露			37
第 4 項。			控制和程序			38
第二部分。			其他信息			40
第 1 項。			法律訴訟			40
第 1A 項。			風險因素			40
第 2 項。			未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用			72
第 5 項。			其他信息			72
第 6 項。			展品			73
簽名						74

---

關於前瞻性陳述的特別説明

除非上下文另有要求，否則本10-Q表季度報告（10-Q表格）中提及的 “Zuora”、“公司”、“我們的” 和 “我們” 是指Zuora, Inc.及其合併子公司（如適用）。我們的財政年度結束時間是1月31日。提及的 “財務” 後跟年度，是指參考年度的截至1月31日的財政年度。

本10-Q表格包含聯邦證券法所指的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本10-Q表中包含的所有陳述，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、業務戰略和計劃、市場增長以及未來運營目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如 “相信”、“可能”、“將”、“確定”、“估計”、“潛在”、“可能”、“繼續”、“預測”、“打算”、“期望”、“可能”、“將”、“項目”、“計劃”、“目標”、“可能影響”、“尋求”、“未來”、“戰略”、“可能”、“應該” 等詞語以及變體此類詞語和類似表述旨在識別前瞻性陳述。

本10-Q表格中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關我們對以下方面的預期的陳述：

•收入、收入成本和毛利率的趨勢；

•經濟不確定性和宏觀經濟狀況的相關趨勢，以及地緣政治條件，包括經濟衰退、通貨膨脹、利率上升、銀行倒閉、債務上限談判、潛在的政府關閉和衝突的影響；

•貨幣匯率波動；

•我們的運營和財務指標的趨勢和預期，包括年度合同價值（ACV）等於或大於25萬美元的客户、基於美元的留存率、年度經常性收入（ARR）和ARR增長以及我們的客户羣及其內部增長；

•未來的收購、此類收購的預期收益以及我們整合任何被收購公司的運營和技術的能力；

•行業趨勢、預計增長或趨勢分析，包括向經常性收入業務模式的轉變；

•我們在平臺上的投資和第三方託管費的費用；

•我們提供的技術擴展和功能，包括此類產品和技術的預期收益，以及我們進一步滲透客户羣的能力；

•運營支出的趨勢，包括研發費用、銷售和營銷費用以及一般和管理費用，以及對這些費用佔收入百分比的預期；

•我們的流動性足以滿足至少未來12個月的營運資金和資本支出需求；

•我們為提高運營效率和運營成本而採取的行動的影響，包括先前的裁員；

•美國和國際銀行系統的中斷；

•我們遵守所有政府法律、法規和其他法律義務的能力，包括與不斷變化的人工智能和機器學習監管相關的法律、法規和其他法律義務；以及

•有關我們未來運營、財務狀況、前景和業務戰略的其他聲明。

此類前瞻性陳述基於我們截至本申報之日的預期，並受許多風險、不確定性和假設的影響，包括但不限於本10-Q表格 “風險因素” 部分中詳述的風險。我們敦促讀者仔細審查和考慮本10-Q表格以及我們不時向美國證券交易委員會（SEC）提交的其他文件中披露的各種披露，這些文件披露了可能影響我們業務的風險和不確定性。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險不時出現。我們無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。

1

---

鑑於這些風險、不確定性和假設，本10-Q表格中討論的未來事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預期或暗示結果存在重大和不利的差異。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、業績或成就。此外，本10-Q表中的前瞻性陳述是自本申報之日起作出的，除非法律要求，否則我們不承諾，在本10-Q表格發佈之日之後出於任何原因更新此類陳述或使陳述符合實際業績或修訂後的預期，也明確表示不承擔任何責任。

2

---

第一部分—財務信息

第 1 項。財務報表

ZUORA, INC.

簡明的合併資產負債表

（以千計）

（未經審計）

			2024年4月30日						2024年1月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	265,712					$	256,065
短期投資			281,442						258,120
應收賬款，扣除信貸損失備抵金美元2,173和 $2,142分別截至2024年4月30日和2024年1月31日			77,399						124,602
遞延佣金，當期部分			15,934						15,870
預付費用和其他流動資產			25,624						23,261
流動資產總額			666,111						677,918
財產和設備，淨額			26,218						25,961
經營租賃使用權資產			21,270						22,462
購買的無形資產，淨額			9,474						10,082
遞延佣金，扣除當期部分			25,952						27,250
善意			56,147						56,657
其他資產			4,574						3,506
總資產			$	809,746					$	823,836
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款			$	153					$	3,161
應計費用和其他流動負債			41,308						32,157
應計員工負債			28,465						37,722
遞延收入，當期部分			184,278						199,615
經營租賃負債，流動部分			5,929						6,760
流動負債總額			260,133						279,415
長期債務			362,310						359,525
遞延收入，扣除當期部分			1,411						2,802
經營租賃負債，扣除流動部分			35,276						37,100
遞延所得税負債			3,726						3,725
其他長期負債			7,592						7,582
負債總額			670,448						690,149
承付款和或有開支（注14）
股東權益：
A 類普通股			14						14
B 類普通股			1						1
額外的實收資本			984,194						964,141
累計其他綜合虧損			(1,593)						(859)
累計赤字			(843,318)						(829,610)
股東權益總額			139,298						133,687
負債和股東權益總額			$	809,746					$	823,836

參見未經審計的簡明合併財務報表附註。

3

---

ZUORA, INC.

綜合虧損的簡明合併報表

（以千計，每股數據除外）

（未經審計） 

			三個月已結束 4月30日
			2024						2023
收入：
訂閲			$	98,959					$	89,711
專業服務			10,810						13,384
總收入			109,769						103,095
收入成本：
訂閲			20,689						20,588
專業服務			14,372						16,758
總收入成本			35,061						37,346
毛利			74,708						65,749
運營費用：
研究和開發			23,566						25,668
銷售和營銷			35,845						41,444
一般和行政			19,269						18,816
運營費用總額			78,680						85,928
運營損失			(3,972)						(20,179)
債務轉換和權證負債公允價值的變化			(7,928)						30
利息支出			(6,771)						(4,387)
利息和其他收入（支出），淨額			5,315						5,710
所得税前虧損			(13,356)						(18,826)
所得税條款			352						469
淨虧損			(13,708)						(19,295)
綜合損失：
外幣折算調整			(247)						(283)
可供出售證券的未實現（虧損）收益			(487)						340
綜合損失			$	(14,442)					$	(19,238)
基本和攤薄後的每股淨虧損			$	(0.09)					$	(0.14)
用於計算基本和攤薄後每股淨虧損的加權平均已發行股份			146,670						136,190

參見未經審計的簡明合併財務報表附註。

4

---

ZUORA, INC.

簡明的股東權益合併報表

（以千計）

（未經審計）

			截至2024年4月30日的三個月
																																	累積的
			A 級												B 級												額外						其他												總計
			普通股												普通股												付費						全面						累積的						股東
			股份						金額						股份						金額						資本						損失						赤字						公平
餘額，2024 年 1 月 31 日			137,792						$	14					8,240						$	1					$	964,141					$	(859)					$	(829,610)					$	133,687
將B類普通股轉換為A類普通股			393						—						(393)						—						—						—						—						—
行使股票期權時發行普通股			—						—						508						—						1,592						—						—						1,592
RSU 發佈			1,562						—						—						—						—						—						—						—
基於股票的薪酬			—						—						—						—						18,461						—						—						18,461
其他綜合損失			—						—						—						—						—						(734)						—						(734)
淨虧損			—						—						—						—						—						—						(13,708)						(13,708)
餘額，2024 年 4 月 30 日			139,747						$	14					8,355						$	1					$	984,194					$	(1,593)					$	(843,318)					$	139,298

			截至 2023 年 4 月 30 日的三個月
																																	累積的
			A 級												B 級												額外						其他												總計
			普通股												普通股												付費						全面						累積的						股東
			股份						金額						股份						金額						資本						損失						赤字						公平
餘額，2023 年 1 月 31 日			127,384						$	13					8,121						$	1					$	859,482					$	(919)					$	(761,417)					$	97,160
將B類普通股轉換為A類普通股			96						—						(96)						—						—						—						—						—
行使股票期權時發行普通股			—						—						96						—						537						—						—						537
RSU 發佈			1,643						—						—						—						—						—						—						—
基於股票的薪酬			—						—						—						—						25,224						—						—						25,224
其他綜合收入			—						—						—						—						—						57						—						57
淨虧損			—						—						—						—						—						—						(19,295)						(19,295)
餘額，2023 年 4 月 30 日			129,123						$	13					8,121						$	1					$	885,243					$	(862)					$	(780,712)					$	103,683

參見未經審計的簡明合併財務報表附註。

5

---

ZUORA, INC.

簡明的合併現金流量表

（以千計）

（未經審計）

			三個月已結束 4月30日
			2024						2023
來自經營活動的現金流：
淨虧損			$	(13,708)					$	(19,295)
為使淨虧損與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
折舊、攤銷和增值			4,235						4,290
基於股票的薪酬			18,461						25,224
信貸損失準備金			501						1,117
遞延佣金的攤銷			4,554						4,970
減少使用權資產的賬面金額			1,192						1,584
債務轉換和權證負債公允價值的變化			7,928						(30)
其他			78						140
運營資產和負債的變化：
應收賬款			46,702						7,531
預付費用和其他資產			(2,745)						(112)
延期佣金			(3,375)						(3,607)
應付賬款			(3,002)						4,703
應計費用和其他負債			1,234						(2,000)
應計員工負債			(9,257)						(3,823)
遞延收入			(16,728)						(2,527)
經營租賃負債			(3,200)						(3,572)
經營活動提供的淨現金			32,870						14,593
來自投資活動的現金流：
購買財產和設備			(2,655)						(1,657)
購買短期投資			(90,399)						(61,745)
短期投資的到期日			68,486						88,228
為收購支付的現金			—						(4,524)
投資活動提供的（用於）淨現金			(24,568)						20,302
來自融資活動的現金流：
行使股票期權後發行普通股的收益			1,592						537
融資活動提供的淨現金			1,592						537
匯率對現金和現金等價物的影響			(247)						(283)
現金和現金等價物的淨增長			9,647						35,149
現金和現金等價物，期初			256,065						203,239
現金和現金等價物，期末			$	265,712					$	238,388
非現金投資和融資活動的補充披露：
應計或應付賬款中的財產和設備採購			$	—					$	215

參見未經審計的簡明合併財務報表附註。

6

---

ZUORA, INC.

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

注意事項 1.概述和演示基礎

業務描述

Zuora, Inc. 於 2006 年在特拉華州註冊成立，並於 2007 年開始運營。Zuora的財政年度於1月31日結束。Zuora 總部位於加利福尼亞州雷德伍德城。

Zuora 為現代企業提供領先的盈利套件，旨在幫助公司推出和擴展新服務，運營動態的、以客户為中心的業務模式，包括基於訂閲和使用量的模式。我們的技術解決方案使多個行業和地區的公司能夠建立、運營和發展現代業務，實現報價收入轉化流程（包括報價、計費、收款和收入確認）的自動化。藉助Zuora的解決方案，企業可以通過多種盈利模式改變和演變進入市場的方式，有效地遵守收入確認標準，分析客户數據以優化其產品，並與客户建立定期關係。

2022年9月2日，Zuora收購了全球數字出版和媒體公司使用的領先訂閲體驗平臺Zephr。有關收購Zephr的更多信息包含在我們於2024年3月26日向美國證券交易委員會（SEC）提交的截至2024年1月31日財年的10-K表年度報告（10-K表年度報告）中。

這些附註中提及的 “Zuora”、“我們” 或 “我們” 是指Zuora, Inc.及其子公司的合併數據。

列報基礎和合並原則

隨附的未經審計的簡明合併財務報表，包括Zuora及其全資子公司的賬目，是根據美國普遍接受的會計原則（GAAP）和美國證券交易委員會關於中期財務報告的適用規章制度編制的。所有公司間餘額和交易均已在合併中清除。

此處包含的截至2024年1月31日的未經審計的簡明合併資產負債表來自截至該日的已審計財務報表，但不包括所有披露，包括GAAP要求的年度報告基礎上的某些附註。未經審計的簡明合併財務報表反映了公允列報中期資產負債表、綜合虧損表、現金流量表和股東權益表所必需的所有正常經常性調整，但不一定代表截至2025年1月31日的整個財年或未來任何時期的預期經營業績。

隨附的未經審計的簡明合併財務報表應與截至2024年1月31日財年的10-K表年度報告中包含的合併財務報表和相關附註一起閲讀。

估算值的使用

根據公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表需要管理層做出某些估計和假設。這些估計和假設影響截至未經審計的簡明合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額，以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有重大差異。

我們最重要的估計和假設與收入確認有關，涉及確定我們服務的獨立銷售價格；攤銷遞延佣金的預期收益期；某些股票獎勵、可轉換優先票據和認股權證以及短期投資的估值；信貸損失補貼估計；評估減值和收購資產時對商譽和長期資產的公允價值的估計；無形資產的使用壽命

7

---

和其他長期資產；以及遞延所得税資產和意外開支的估值。我們的估計基於歷史經驗和其他各種假設，這些假設在當時情況下被認為是合理的。因此，在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值存在重大差異。

注意事項 2.重要會計政策摘要和近期會計公告

中討論了我們的重要會計政策 注意事項 2.重要會計政策摘要和近期會計公告 在我們的 10-K 表年度報告中。在截至2024年4月30日的三個月中，這些政策沒有重大變化.

注意事項 3.投資

我們的短期投資的攤銷成本、未實現損益和估計公允價值如下（以千計）：

			2024年4月30日
			攤銷成本						未實現收益總額						未實現虧損總額						公允價值
美國政府證券			$	136,080					$	2					$	(191)					$	135,891
公司債券			145,693						20						(162)						145,551
短期投資總額			$	281,773					$	22					$	(353)					$	281,442

			2024年1月31日
			攤銷成本						未實現收益總額						未實現虧損總額						公允價值
美國政府證券			$	98,206					$	50					$	(7)					$	98,249
公司債券			129,767						121						(3)						129,885
商業票據			29,991						—						(5)						29,986
短期投資總額			$	257,964					$	171					$	(15)					$	258,120

在截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月中，有價證券的出售沒有從累計其他綜合虧損中重新歸類為投資收益的實質性已實現收益或虧損。截至2024年4月30日和2024年1月31日，我們的可供出售證券沒有重大未實現虧損，我們預計未來時期我們當前的投資不會出現重大信貸損失。所有證券均表示有效到期日低於 一年截至 2024 年 4 月 30 日。

注意事項 4.公允價值測量

公允價值計量的會計指導建立了三級層次結構，該層次結構對估值方法中用於衡量公允價值的投入進行了優先排序，如下所示：

電平輸入						輸入定義
第 1 級						反映活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）的可觀察輸入
第 2 級						1級中包含的報價以外的投入，通過與測量日期的市場數據進行證實，可以觀察到資產或負債的投入
第 3 級						不可觀察的輸入反映了管理層對市場參與者在衡量日期將使用哪些資產或負債進行定價的最佳估計

通常，在適用的情況下，我們會使用活躍市場的相同資產或負債的報價來確定公允價值。如果活躍市場中相同資產或負債的報價無法確定公允價值，那麼除了可以直接或間接觀察到的報價外，我們對類似資產和負債或投入使用報價。

8

---

下表彙總了我們經常性以公允價值計量的金融資產和負債的公允價值層次結構（以千計）：

			2024年4月30日
			第 1 級						第 2 級						第 3 級						總計
現金等價物：
貨幣市場基金			$	155,984					$	—					$	—					$	155,984
美國政府證券			9,984						—						—						9,984
現金等價物總額			$	165,968					$	—					$	—					$	165,968
短期投資：
美國政府證券			$	—					$	135,891					$	—					$	135,891
公司債券			—						145,551						—						145,551
短期投資總額			$	—					$	281,442					$	—					$	281,442
負債：
認股權證責任			$	—					$	—					$	19,100					$	19,100
債務轉換負債			—						—						7,668						7,668
負債總額			$	—					$	—					$	26,768					$	26,768

			2024年1月31日
			第 1 級						第 2 級						第 3 級						總計
現金等價物：
貨幣市場基金			$	207,632					$	—					$	—					$	207,632
公司債券			3,497						—						—						3,497
現金等價物總額			$	211,129					$	—					$	—					$	211,129
短期投資：
美國政府證券			$	—					$	98,249					$	—					$	98,249
公司債券			—						129,885						—						129,885
商業票據			—						29,986						—						29,986
短期投資總額			$	—					$	258,120					$	—					$	258,120
負債：
認股權證責任			$	—					$	—					$	11,992					$	11,992
債務轉換負債			—						—						6,848						6,848
負債總額			$	—					$	—					$	18,840					$	18,840

我們的三級公允價值衡量標準的變化如下（以千計）：

			認股權證責任
餘額，2024 年 1 月 31 日			$	11,992
公允價值的變化			7,108
餘額，2024 年 4 月 30 日			$	19,100

有關認股權證負債的更多信息，包括公允價值投入，包含在 注意事項 10.購買普通股的認股權證.

9

---

			債務轉換責任
餘額，2024 年 1 月 31 日			$	6,848
公允價值的變化			820
餘額，2024 年 4 月 30 日			$	7,668

有關債務轉換負債的更多信息，包括公允價值投入，包含在 注意事項 9。債務.

截至2024年4月30日，2029年票據的淨賬面金額，定義如下 注意事項 9。債務,是 $362.3百萬，估計公允價值為美元398.5百萬。2029年票據的公允價值被歸類為三級衡量標準。

某些金融工具的賬面金額，包括銀行賬户中持有的現金、應收賬款、應付賬款和應計費用，由於其到期日相對較短，其賬面價值接近公允價值。

注意事項 5.預付費用和其他流動資產

預付費用和其他流動資產包括以下內容（以千計）：

			2024年4月30日						2024年1月31日
預付費軟件訂閲			$	8,364					$	6,582
税收			4,740						4,348
合同資產			2,555						1,380
預付保險			2,314						2,305
預付費託管費用			886						1,157
存款			570						699
其他			6,195						6,790
總計			$	25,624					$	23,261

注意事項 6.財產和設備，淨額

財產和設備，淨額包括以下各項（以千計）：

			2024年4月30日						2024年1月31日
軟件			$	39,748					$	37,216
租賃權改進			13,415						14,013
計算機設備			11,169						11,125
傢俱和固定裝置			3,935						4,276
			68,267						66,630
減去：累計折舊和攤銷			(42,049)						(40,669)
總計			$	26,218					$	25,961

下表彙總了其中包含的資本化內部使用軟件成本 軟件上表中的行項目（以千計）：

									三個月已結束 4月30日
															2024						2023
在此期間資本化的內部使用軟件成本															$	2,533					$	1,044
															2024年4月30日						2024年1月31日
扣除累計攤銷額後的資本化內部使用軟件總額															$	16,586					$	15,483

10

---

下表彙總了與財產和設備相關的總折舊和攤銷費用，包括內部使用軟件的攤銷，主要包含在 一般和行政和 訂閲收入成本在隨附的未經審計的簡明綜合虧損報表中（以千計）：

									三個月已結束 4月30日
															2024						2023
折舊和攤銷費用總額															$	2,369					$	2,538

注意事項 7.購買的無形資產和商譽

下表彙總了購買的無形資產餘額（以千計）：

			2024年4月30日
			總賬面金額						累計攤銷						淨賬面金額
開發的技術			$	17,997					$	(10,149)					$	7,848
客户關係			5,187						(3,927)						1,260
商標名稱			1,709						(1,343)						366
總計			$	24,893					$	(15,419)					$	9,474

			2024年1月31日
			總賬面金額						累計攤銷						淨賬面金額
開發的技術			$	17,997					$	(9,782)					$	8,215
客户關係			5,187						(3,786)						1,401
商標名稱			1,709						(1,243)						466
總計			$	24,893					$	(14,811)					$	10,082

購買的無形資產將攤銷至 訂閲收入成本在隨附的未經審計的簡明合併報表中，按其估計使用壽命計算的直線綜合虧損報表中 三到 十年. 下表彙總了在指定期間內購買的無形資產確認的攤銷費用（以千計）：

									三個月已結束 4月30日
															2024						2023
購買的無形資產攤銷費用															$	608					$	738

截至2024年4月30日，已購無形資產的未來攤銷費用估計如下（以千計）：

財政年度結束：
2025 年（今年剩餘時間）			$	1,736
2026			1,874
2027			1,561
2028			1,561
2029			1,561
此後			1,181
估計的攤銷費用總額			$	9,474

11

---

下表顯示了商譽的變化（以千計）：

			善意
餘額，2024 年 1 月 31 日			$	56,657
外幣折算的影響			(510)
餘額，2024 年 4 月 30 日			$	56,147

註釋 8.應計費用和其他流動負債

應計費用和其他流動負債包括以下內容（以千計）：

			2024年4月30日						2024年1月31日
認股權證責任			$	19,100					$	11,992
債務轉換負債			7,668						6,848
應計外部服務和諮詢			5,204						1,499
應計税款			3,032						4,147
應計的主機和第三方許可證			1,703						2,707
應計利息			1,344						1,344
其他應計費用			3,257						3,620
總計			$	41,308					$	32,157

注意事項 9。債務

2029 注意事項

2022年3月24日（初始截止日期），我們發行了本金總額為美元的可轉換優先票據（初始票據）250.0百萬美元是根據與Silver Lake Alpine II, L.P.（Silver Lake）關聯的某些實體簽訂的協議。2023年9月22日（後續截止日期），我們發行了額外的可轉換優先票據，本金總額為美元150.0根據與Silver Lake的協議，百萬張（附加票據以及初始票據，“2029年票據”）。2029年票據代表Zuora的優先無擔保債務。

作為與Silver Lake達成協議的條件，我們還向Silver Lake發行了認股權證，以收購至多 7.5百萬股A類普通股（認股權證）。請參閲 注意事項 10.購買普通股的認股權證瞭解更多信息。

2029年票據的購買價格為 98面值的百分比。2029年票據的利率為 3.95每年百分比，每季度以現金支付，前提是我們可以選擇支付實物利息 5.50每年百分比。2029年票據將於2029年3月31日到期，但須提前轉換或回購。2029年票據可按Silver Lake的期權轉換為我們的A類普通股，初始轉換率為 50.0每美元股數1,000本金 ($)20.00每股，代表 20.0百萬股A類普通股），但須遵守慣例的反稀釋調整。在某些情況下，任何與 “整體基本變化” 相關的2029年票據的轉換率都有可能提高。“整體基本變革” 一詞在2029年票據的契約中定義，通常指 “根本性變革”，包括符合特定規格的Zuora控制權變更或終止Zuora股票在紐約證券交易所（或納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場，或其任何繼任者）的交易，在每種情況下，均受本文所述的某些例外和例外情況的限制假牙。

在初始截止日期，我們得出結論，2029年票據中包含的轉換期權符合衍生品會計的範圍例外情況，因此沒有分開，也沒有與初始票據分開記賬。在隨後的截止日期，我們重新評估了轉換期權的分類，得出的結論是，由於額外票據的發行，轉換期權的一部分不再符合ASC 815-40的股票分類資格。在某些徹底的根本性變革情景下，我們可以選擇（i）在發行前尋求股東的批准並獲得股東的批准 20我們已發行普通股或投票權的百分比或以上，或（ii）支付現金以代替交付任何等於或高於該水平的股票 20%

12

---

閾值。根據我們在中描述的測序政策 注意事項 2.重要會計政策摘要和近期會計公告在我們的 10-K 表年度報告中，我們將轉換選項的一部分分離出來，大約相當於 1.4轉換價值為美元的2029年票據後可發行的百萬股A類普通股6.1截至2029年票據的後續截止日為百萬美元，並按公允價值記入了分叉的債務轉換負債，抵消了2029年票據的賬面金額。有關我們的衍生金融工具政策的更多信息，請參閲 注意事項 2.重要會計政策摘要和近期會計公告在我們的 10-K 表年度報告中。我們將在未來的報告期內重新評估債務轉換負債的分類，以確定是否需要進一步修改。

除某些例外情況外，在Zuora發生 “根本性變化” 後，2029年票據的持有人可能會要求我們以等於本金和應計但未付未付未付利息的收購價格回購2029年票據的全部或部分本金，再加上2029年票據剩餘期限內所有剩餘的定期利息支付總額 5.50實物支付利率百分比。2027年3月24日當天或之後的任何時候，2029年票據的持有人可能要求我們以等於本金加上截至回購之日的應計利息的收購價格回購全部或部分票據本金。在發生某些違約事件時，2029年票據可能會被宣佈到期和支付（或者在某些違約事件中將自動宣佈到期），其購買價格等於本金加上截至回購之日的應計利息。我們無權在到期前贖回2029年票據。

遞延貸款成本將使用實際利率法攤銷為利息支出 五年2029年票據的預期壽命（代表從合同之日到2027年3月24日最早的非或有看跌期限），反映的實際利率為 7.6%.

2029年票據的賬面價值被歸類為長期票據，包括以下內容（以千計）：

			2024年4月30日						2024年1月31日
2029 本票據			$	400,000					$	400,000
未攤銷的遞延貸款成本			(37,690)						(40,475)
賬面價值			$	362,310					$	359,525

與2029年票據相關的利息支出，包含在 利息支出在隨附的未經審計的簡明綜合虧損報表中，情況如下（以千計）：

									三個月已結束 4月30日
															2024						2023
合同利息支出															$	3,950					$	2,469
遞延貸款成本的攤銷															2,785						1,904
利息支出總額															$	6,735					$	4,373

我們使用二項式晶格模型對 2029 年註釋中包含的分叉導數進行估值。ASC 815不允許發行人單獨核算混合金融工具中嵌入的個別衍生條款和特徵，這些條款和特徵需要分叉和負債歸類為衍生金融工具。相反，這些術語和特徵必須組合在一起，並作為單一的複合嵌入式導數進行公允估值。我們之所以選擇二項式晶格模型來對化合物嵌入式導數進行估值，是因為我們認為這種技術反映了市場參與者在談判2029年票據轉讓時可能會考慮的所有重要假設。除其他輸入外，此類假設還包括股票價格波動、無風險利率、信用風險假設、提前贖回和轉換假設，以及未來因觸發事件而調整轉換率的可能性。

13

---

債務轉換負債的公允價值是使用二項式格子模型使用以下關鍵輸入來衡量的：

			2024年4月30日						2024年1月31日
普通股的公允價值			$	9.86					$	9.14
轉換價格			$	20.00					$	20.00
預期波動率			50.0		%				47.5		%
無風險利率			5.0		%				3.8		%
公司債券收益率			19.9		%				19.2		%
票面利率			3.95		%				3.95		%

我們確認了美元債務轉換負債的重估虧損0.8截至2024年4月30日的三個月內有百萬美元，其中包含在 債務轉換和權證負債公允價值的變化 在隨附的未經審計的簡明綜合虧損報表中。請參閲 注意事項 4.公允價值測量用於債務轉換負債的公允價值。

債務協議

我們有一個 $30.0根據與第一公民銀行和信託下屬的硅谷銀行達成的協議，提供百萬美元的循環信貸額度。該信貸額度將於2025年10月到期。信貸額度下的利率等於《華爾街日報》公佈的最優惠利率減去 1.0%。我們有 不截至2024年4月30日，它提取了該融資機制下的任何款項。

注意事項 10.購買普通股的認股權證

關於2029年票據的發行（已討論） 注意事項 9。債務），我們向 Silver Lake Warrants 發行了最多收購權證 7.5百萬股A類普通股，可行使期約為 七年從初始截止日期開始，包括 (i) 份認股權證，直至購買 2.5百萬股A類普通股可按美元行使20.00每股，(ii) 最多可購買的認股權證 2.5百萬股A類普通股可按美元行使22.00每股，以及 (iii) 最多可購買的認股權證 2.5百萬股A類普通股可按美元行使24.00每股。此外，Silver Lake可以選擇在淨行使的基礎上行使認股權證。如果發生 “整體性根本性變化”（定義見認股權證表格，其定義與契約中的定義類似，如上所述 附註9 債務），Zuora在行使認股權證時可發行的股票數量可能會增加，認股權證的行使價可以調整。截至 2024 年 4 月 30 日，所有 7.5百萬份認股權證未兑現。

在初始截止日期，由於認股權證中的某些和解條款，我們將認股權證的一部分歸類為流動負債。在某些根本性變革情景下，我們可以選擇（i）在發行前獲得股東批准 20已發行普通股的百分比或以上，或（ii）支付現金以代替交付任何等於或高於該水平的股票 20% 閾值。結果，我們得出結論，大約 2.8價值為美元的百萬份認股權證12.0根據我們的排序政策，截至初始截止日期，百萬美元沒有資格根據ASC 815-40進行股票分類。發行附加票據後，我們重新評估了認股權證的分類，得出的結論是，根據ASC 815-40，沒有認股權證符合股票分類的資格。因此，我們重新分類 4.7價值為美元的百萬份認股權證7.7截至後續截止日期，從股權到負債的百萬美元。我們將在未來的報告期內重新評估認股權證負債的分類，以確定是否需要進行任何更改。

14

---

負債分類認股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價和蒙特卡羅模擬模型相結合來衡量的，這些模型使用以下輸入考慮了與認股權證行使條款相關的各種結果的概率因素：

			2024年4月30日						2024年1月31日
普通股的公允價值			$	9.86					$	9.14
行使價格			$20.00 - $24.00						$20.00 - $24.00
預期波動率1			50.0		%				41.8		%
預期期限（以年為單位）			4.4						5.2
無風險利率			4.6		%				3.9		%
預期股息收益率			—						—

_____________________________

(1) 在截至2024年4月30日的季度中，我們將估算股價波動的方法改為僅使用Zuora的歷史股價交易數據。Zuora現在有足夠的歷史交易數據可以對其金融工具進行公允估值，我們認為它能更好地反映公司已發行普通股的預期未來交易波動性。在之前的時期中，我們使用了基於Zuora和一組類似上市公司的歷史交易數據的平均波動率。

我們確認了負債分類認股權證重估的虧損和收益，彙總於下表（以千計），其中包括 債務轉換和權證負債公允價值的變化 在隨附的未經審計的簡明綜合虧損報表中。請參閲 注意事項 4.公允價值測量 用於負債分類認股權證的公允價值。

									三個月已結束 4月30日
															2024						2023
認股權證負債公允價值變動所得（虧損）收益															$	(7,108)					$	30

注意事項 11.遞延收入和績效義務

下表彙總了該期間確認的、包含在每個相應期初的遞延收入餘額中的收入（以千計）：

									三個月已結束 4月30日
															2024						2023
從遞延收入中確認的收入															$	87,622					$	78,653

截至2024年4月30日，我們與客户簽訂的訂閲合同下的剩餘不可取消履約義務總額約為美元580.7百萬，我們預計將確認收入約為 56未來剩餘履約義務的百分比 12月。截至2024年4月30日，我們的專業服務合同下的剩餘履約義務並不重要。

15

---

注意 12。地理信息

收入分解

根據銷售時客户的地址，按國家/地區劃分的收入如下（以千計）：

									三個月已結束 4月30日
															2024						2023
美國															$	68,683					$	65,407
其他															41,086						37,688
總計															$	109,769					$	103,095
按地理區域劃分的收入百分比：
美國															63		%				63		%
其他															37		%				37		%

在截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月中，除美國外，沒有哪個國家超過總收入的10％。

長期資產

長期資產，包括財產和設備、淨額、遞延佣金、購買的無形資產、按地理位置劃分的淨資產和經營租賃使用權資產，以擁有該資產的法人實體所在地為依據。截至2024年4月30日和2024年1月31日，除美國外，沒有哪個國家超過長期資產總額的10％。

注意 13。租賃

我們在美國和國外的辦公室有不可取消的經營租約。截至2024年4月30日，這些租約將在2026年至2030年之間的不同日期到期。某些租賃協議包括 一或更多續訂選項，續訂條款可以將租約延長至 七年。我們有權行使或放棄續租期的選項。租賃協議不包含任何實質性剩餘價值擔保或重大限制性契約。

我們的長期經營租賃和相關運營租賃成本的組成部分如下（以千計）：

			2024年4月30日						2024年1月31日
經營租賃使用權資產			$	21,270					$	22,462
經營租賃負債，流動部分			$	5,929					$	6,760
經營租賃負債，扣除流動部分			35,276						37,100
經營租賃負債總額			$	41,205					$	43,860

									三個月已結束 4月30日
															2024						2023
運營租賃成本1															$	2,009					$	2,224

16

---

_____________________________

(1) 包括與我們的短期經營租賃相關的成本，扣除轉租收入如下（以千計）：

									三個月已結束 4月30日
															2024						2023
短期經營租賃成本															$	451					$	101
轉租收入															$	(98)					$	(98)

每個財政年度的長期經營租賃負債的未來到期日如下（以千計）：

			經營租賃負債的到期日
2025 年（今年剩餘時間）			$	5,678
2026			8,735
2027			7,979
2028			7,895
2029			6,879
此後			10,608
租賃付款總額			47,774
減去估算的利息			(6,569)
租賃負債的現值			$	41,205

與我們的長期經營租賃相關的其他補充信息包括以下內容（以千美元計）：

			2024年4月30日						2024年1月31日
剩餘運營租賃期限的加權平均值			5.8年份						5.9年份
加權平均運營租賃折扣率			4.9		%				5.1		%

									三個月已結束 4月30日
															2024						2023
補充現金流信息
為計量租賃負債所含金額支付的現金：
為經營租賃支付的現金															$	3,121					$	3,490
為換取租賃負債而獲得的新使用權資產：
獲得的經營租約															$	—					$	6,973

截至 2024 年 4 月 30 日，我們有 $1.8尚未開始運營租賃的數百萬筆未貼現未來付款，這筆款項未包括在上表中，尚未在我們的合併資產負債表中確認。該運營租約預計將於2024年2月1日開始的本財年第二季度開始，租賃期限為 三年.

注意 14。承付款和或有開支

信用證

在執行某些設施租賃方面，我們已經銀行以美元的價格簽發了不可撤銷的信用證4.5截至 2024 年 4 月 30 日和 2024 年 1 月 31 日，百萬人。 沒有已根據此類信用證提款。

17

---

法律訴訟

我們可能會不時受到法律訴訟，以及要求、索賠和訴訟威脅。法律訴訟和其他突發事件的結果本質上是不可預測的，存在很大的不確定性，可能對我們在特定時期的經營業績和現金流產生重大影響。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源的轉移和其他因素，訴訟都可能對我們的業務產生不利影響。截至本10-Q表季度報告發布之日，我們目前尚未參與任何我們認為如果此類訴訟或索賠得到不利解決，可能會對我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響的法律訴訟。

其他合同義務

自2024年4月30日起，我們的合同義務是賺錢2.7數百萬美元購買了由以下機構提供的雲計算服務 一截至 2024 年 9 月我們的供應商。

註釋 15.所得税

下表反映了我們在所列期間的所得税準備金、税前虧損和有效税率（以千計，百分比除外）：

									三個月已結束 4月30日
															2024						2023
所得税前虧損															$	(13,356)					$	(18,826)
所得税條款															352						469
有效税率															(2.6)		%				(2.5)		%

有效税率與法定税率的不同主要是由於沒有為在美國發生的税前損失提供任何補助，因為我們已經確定虧損收益實現的可能性不大。

註釋 16.股東權益

優先股

截至 2024 年 4 月 30 日，Zuora 已授權10百萬股優先股，每股面值為美元0.0001每股。截至2024年4月30日，不優先股已發行和流通。

普通股

在Zuora於2018年4月生效的首次公開募股之前，當時流通的所有普通股都被重新歸類為B類普通股。首次公開募股中發行和出售的股票包括新授權的A類普通股。A類和B類普通股的持有人有權一每股投票以及十除投票權和將B類普通股轉換為A類普通股的權利外，每股選票分別相同，A類普通股和B類普通股的股份除外。

截至 2024 年 4 月 30 日，Zuora 已授權500百萬股A類普通股和500百萬股B類普通股，每股面值為美元0.0001每股。截至2024年4月30日，139.7百萬股A類普通股和8.4已發行和流通百萬股B類普通股。

18

---

累計其他綜合虧損

累計其他綜合虧損的組成部分如下（以千計）：

			外幣折算調整						可供出售證券的未實現收益（虧損）						總計
餘額，2024 年 1 月 31 日			$	(1,015)					$	156					$	(859)
外幣折算調整			(247)						—						(247)
可供出售證券的未實現虧損			—						(487)						(487)
餘額，2024 年 4 月 30 日			$	(1,262)					$	(331)					$	(1,593)

在截至2024年4月30日的三個月中，沒有對累計的其他綜合虧損進行重大重新分類。此外，對列報的金額沒有實質性的税收影響。

注意事項 17.員工股票計劃

股權激勵計劃

我們的2018年股權激勵計劃（2018年計劃）授權授予股票期權、限制性股票獎勵、股票增值權、限制性股票單位（RSU）、績效獎勵和股票獎勵。截至 2024 年 4 月 30 日，大約 31.7根據2018年計劃，預留了100萬股A類普通股可供發行。此外，截至 2024 年 4 月 30 日， 3.0根據我們分別於2015年5月和2018年4月終止的2006年股票計劃（2006年計劃）和2015年股權激勵計劃（2015年計劃），共流通了數百萬份股票期權和B類普通股可行使或可結算的限制性股票單位。2006年計劃和2015年計劃繼續適用於根據該計劃發放的未償股權獎勵。

股票期權

下表彙總了股票期權活動和相關信息（以千計，加權平均行使價、加權平均授予日公允價值和平均剩餘合同期限除外）：

			股份 以 傑出 股票期權						加權平均值 運動 價格						平均值 剩餘的 合同的 期限（年）						聚合 固有的 價值
餘額，2024 年 1 月 31 日			6,083						$	9.21					3.6						$	15,984
已鍛鍊			(508)						3.29
被沒收			(145)						10.36
餘額，2024 年 4 月 30 日			5,430						9.73						3.6						15,127
自 2024 年 4 月 30 日起可行使			3,012						4.84						2.1						15,127
已歸屬，預計將於 2024 年 4 月 30 日歸屬			5,422						$	9.73					3.6						$	15,127

									三個月已結束 4月30日
															20241						20231
加權平均授予日各期權授予的每股期權的公允價值															$	—					$	—
在每個相應時期內行使的期權的總內在價值															$	3,062					$	379

_________________________________

(1) 在截至2024年4月30日或2023年4月30日的三個月中，沒有授予任何股票期權。

19

---

RSU

下表彙總了 RSU 活動和相關信息（以千計，加權平均授予日期公允價值除外）：

			未償還的限制性股票單位數量						加權平均撥款日期公允價值
餘額，2024 年 1 月 31 日			11,686						$	10.24
已授予			5,780						9.57
既得			(1,562)						11.11
被沒收			(800)						10.55
餘額，2024 年 4 月 30 日			15,104						$	9.88

高性能庫存單位 (PSU)

我們已根據2018年計劃向某些高管和其他員工授予PSU，如下所述。

在 2022 年 3 月（隨後在 2024 財年進行了修訂）、2023 年 7 月和 2023 年 9 月，我們向某些高管授予了 PSU。這些 PSU 分為 二要麼 三每部分都有預先設定的績效目標，如果達到我們的薪酬委員會每季度確定的業績目標，則將獲得歸屬於該部分的股份，但須遵守基於服務的歸屬條件。如果未滿足未賺取部分的適用績效標準，則歸屬於未賺取部分的股份將於2025年1月31日到期。正如我們之前在2023年6月1日向美國證券交易委員會提交的截至2023年4月30日的三個月的10-Q表中披露的那樣，我們修改了與2022年3月批准的這些PSU相關的績效目標。這導致了 $9.6百萬美元的增量補償支出將在獎勵的剩餘歸屬期內予以確認。在截至2024年4月30日的三個月中，我們認為這些未償還的PSU不可能歸屬，因此我們進行了調整，以撤銷所有美元3.4本季度先前確認的支出為百萬美元。

2024 年 4 月，我們批准了 300,000向我們的首席執行官致意。PSU 分為 二部分，根據我們的薪酬委員會主席的決定，每批股票都有預先設定的股價目標，如果實現該目標，將使歸屬於該部分的股票獲得，然後在一段時間內按分級歸屬 四年自授予之日起，視繼續服務而定。如果未實現未賺取部分的適用股價目標，則歸屬於未賺部分的股票將於2028年4月28日到期。我們使用蒙特卡羅模擬來估算獎勵的公允價值以及每部分獎勵預計達到股價目標日期的日期。我們將使用分級歸因方法來確認每批次的相關股票薪酬支出 四年在撥款日期之後。

2024 年 4 月，我們還批准了 34,000向某些非執行員工提供 PSU。公允價值等於授予之日我們普通股的收盤價。PSU受預先設定的績效目標的約束，如果從2025年1月31日起實現這些績效目標，則將在2025年3月31日實現並隨後歸屬，但須在該歸屬日期之前繼續提供服務，否則將在未歸屬的情況下到期。我們將在獎勵的預期歸屬期內使用直線歸因法確認相關的股票薪酬支出。

下表彙總了PSU活動和相關信息（以千計，加權平均授予日期公允價值除外）：

			待處理的 PSU 數量						加權平均撥款日期公允價值
餘額，2024 年 1 月 31 日			2,310						$	14.31
已授予			334						8.04
被沒收			(120)						9.15
餘額，2024 年 4 月 30 日			2,524						$	13.72

20

---

2018 年員工股票購買計劃

我們的2018年員工股票購買計劃（ESPP）可供我們在美國和我們運營的某些其他國家的員工廣泛使用。總共有 5.8截至2024年4月30日，ESPP預留了100萬股A類普通股並可供發行。ESPP 規定 24-月的發行期從每年的6月15日和12月15日開始，每個發行期包含 四六個月購買期限。在每個購買日，ESPP參與者將以每股價格購買我們的A類普通股 85（1）發行日A類普通股的公允市場價值或（2）購買日A類普通股公允市場價值中較低值的百分比。

股票薪酬支出

股票薪酬支出在隨附的未經審計的簡明綜合虧損報表中按以下成本和支出類別記錄（以千計）：

									三個月已結束 4月30日
															2024						2023
訂閲收入成本															$	1,583					$	2,359
專業服務收入成本															2,038						3,021
研究和開發															5,903						6,744
銷售和營銷															5,475						7,977
一般和行政															3,462						5,123
股票薪酬支出總額															$	18,461					$	25,224

截至2024年4月30日，與未歸屬權益獎勵相關的未確認薪酬成本以及預計確認這些成本的加權平均剩餘期限如下（千美元）：

			股票期權						RSU						PSU						特別是
未確認的薪酬成本			$	1,008					$	124,874					$	24,841					$	2,759
加權平均剩餘識別週期			0.9年份						2.0年份						0.9年份						0.6年份

註釋 18.每股淨虧損

下表顯示了所列期間基本和攤薄後的每股淨虧損的計算結果（以千計，每股數據除外）：

									三個月已結束 4月30日
															2024						2023
分子：
淨虧損															$	(13,708)					$	(19,295)
分母：
已發行普通股、基本股和攤薄後加權平均值															146,670						136,190
基本和攤薄後的每股淨虧損															$	(0.09)					$	(0.14)

由於我們在所有報告期內均處於淨虧損狀況，因此歸屬於普通股股東的基本每股淨虧損與攤薄後的每股淨虧損相同，因為納入所有潛在的已發行普通股本來會產生反稀釋作用。 未包含在攤薄後的每股中可能具有稀釋性的證券

21

---

由於它們具有反稀釋作用，因此計算結果如下（以千計）：

			4月30日
			2024						2023
2029 音符轉換			20,000						12,500
已發行和未兑現的未歸屬限制性股票單位			15,104						12,733
認股權證			7,500						7,500
已發行和流通的股票期權			5,430						6,820
已發行和未兑現的未歸屬PSU			2,524						2,555
在 ESPP 下承諾的股票			691						774
總計			51,249						42,882

注意事項 19.後續活動

收購 Togai

2024年5月9日，我們收購了私人控股的計量和評級解決方案公司東海公司（Togai），收購價為美元26.0百萬，含美元21.0收盤時支付了百萬現金。此次收購使我們能夠為客户帶來專注於計量和評級其使用信息的新技術。我們目前正在對收購的資產和根據交易承擔的負債進行估值。截至我們提交申請之日，該交易的會計核算尚不完整。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與未經審計的摘要一起閲讀 合併財務報表和相關附註出現在本10-Q表和我們的10-K表年度報告的其他地方。正如標題為 “前瞻性陳述特別説明” 的部分所討論的那樣，以下討論和分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，以及假設，如果這些陳述從未實現或被證明不正確，可能會導致我們的結果與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。可能導致或促成這些差異的因素包括但不限於下文確定的因素，以及本10-Q表中第二部分標題為 “風險因素” 的部分以及我們的10-K表年度報告中討論的因素。我們的財政年度於 1 月 31 日結束。

概述

Zuora 為現代企業提供領先的盈利套件，旨在幫助公司推出和擴展新服務，運營動態的、以客户為中心的業務模式，包括訂閲和基於使用量的模式。我們的技術解決方案使多個行業和地區的公司能夠建立、運營和發展現代業務，實現報價收入轉化流程（包括報價、計費、收款和收入確認）的自動化。藉助Zuora的解決方案，企業可以通過多種盈利模式改變和演變進入市場的方式，有效地遵守收入確認標準，分析客户數據以優化其產品，並與客户建立定期關係。

當今的許多企業軟件系統都使用為一次性交易構建的軟件來管理其報價收入流程。這些系統不是為經常性收入、基於使用量或混合定價模式的動態、持續性定價模式而設計的，而且可能極難配置。在基於產品的傳統業務中，報價到收入是一個線性過程——客户訂購產品，為該產品開具賬單，收取款項，確認收入。這些基於產品的傳統系統並不是專門為處理訂閲業務中常見的持續客户關係和經常性收入模式的複雜性而設計的，包括賬單按比例分配、收入確認和報告以及計算客户的終身價值。使用傳統或本土開發的軟件建立經常性收入業務通常會導致流程效率低下，包括漫長而複雜的下游手動工作、硬編碼的自定義以及庫存單位 (SKU) 的激增。

但是，企業商業模式本質上是動態的，具有多種互動、靈活的定價、全球複雜性以及不斷變化的關係和事件。發佈能力、定價和賬單

22

---

產品、促進和記錄現金收入、處理和確認收入以及分析數據以推動關鍵決策是至關重要的，對於在全球範圍內運營的公司來説尤其複雜。因此，當公司啟動、發展和擴展業務時，他們通常會得出結論，認為傳統系統不足。這就是 Zuora 的用武之地。

我們的願景是 “全球訂閲”，即有朝一日每家公司都將成為訂閲經濟的一部分。我們的重點一直是為客户提供必要的技術，幫助他們發展成為以客户為中心的經常性收入企業。

我們的解決方案包括 Zuora Billing, Zuora 收入, Zuora 付款, Zephr, Zuora 平臺，以及支持和擴展這些核心產品的其他軟件。我們的軟件可以幫助公司分析數據，包括哪些客户的經常性收入最高，或者哪些細分市場的流失率最高等信息，使客户能夠就其盈利策略做出明智的決定，並快速實施變革，例如推出新服務、更新定價（基於使用情況、時間或結果）、提供新產品或對客户體驗進行其他更改。我們還擁有龐大的全球合作伙伴生態系統，可以在整個訂閲過程中為我們的客户提供額外的盈利策略和服務。

各行各業（科技、製造、媒體和娛樂、電信等）的公司都在使用我們的解決方案來擴展和適應越來越多地選擇基於訂閲的產品的世界。

第一財季財務業績摘要和業務亮點：

與截至2023年4月30日的三個月相比，我們截至2024年4月30日的三個月的財務業績反映了以下幾點：

•訂閲收入為9,900萬美元，增長920萬美元，增長10％；總收入為1.098億美元，增長670萬美元，增長6％。

•毛利為7,470萬美元，佔總收入的68％，而毛利為6,570萬美元，佔總收入的64％。

•運營虧損為400萬美元，佔總收入的4％，而虧損為2,020萬美元，佔總收入的20％，營業利潤率同比提高了16個百分點。

•在截至2024年4月30日的季度中，我們完成了兩筆交易，ACV等於或超過100萬美元。

•我們宣佈計劃收購領先的計量和評級解決方案Togai，以增強Zuora基於使用量的產品。此次收購於5月初完成。

關鍵運營和財務指標

我們監控以下關鍵運營和財務指標，以評估我們的業務，衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，制定業務計劃並做出戰略決策：

			4月30日
			2024						2023
ACV 等於或大於 250,000 美元的客户			451						436
基於美元的留存率			104		%				108		%
年度經常性收入增長			8		%				15		%

23

---

年度合同價值等於或大於 250,000 美元的客户

我們認為，我們簽訂和擴大合同的能力表明大型組織更廣泛地採用我們的解決方案。這也反映了我們在當前客户羣中擴大收入足跡的能力。我們將ACV定義為根據合同，假設該客户的訂閲量沒有增加或減少，我們預計將在未來十二個月內從該客户那裏確認的訂閲收入。我們將任何特定時期結束時的客户數量定義為與我們簽訂不同訂閲合同且期限尚未結束的各方或組織的數量。我們與之簽訂了不同訂閲合同的每一方都被視為獨特的客户，在某些情況下，一個組織中可能有多個客户。截至2024年4月30日，ACV等於或大於25萬美元的客户數量增加到451個，其中包括一些由於宏觀經濟環境對其業務的影響而在2025財年第一季度將規模縮小到ACV門檻以下的客户的影響，而截至2023年4月30日為436個。 我們預計該指標將在短期內相對持平或略有下降。

基於美元的留存率

我們認為，以美元為基礎的留存率是衡量我們隨着時間的推移保留和擴大客户羣收入的能力的關鍵指標。我們從所有客户截至該期末的十二個月或前一時期ACV的ACV總和開始計算以美元為基礎的留存率。然後，我們計算出截至本期末或本期ACV來自這些相同客户的ACV總和。本期ACV包括任何加售，也反映了過去十二個月的收縮或流失，但不包括本期新增客户的收入。然後，我們將本期ACV除以前一時段的ACV，得出以美元為基礎的留存率。我們以美元為基礎的留存率是截至2024年4月30日，這一比例為104％，而截至2023年4月30日的這一比例為108％。下降主要是由2024財年第四季度的一次大規模客户流失和外匯不利因素推動的。儘管基於美元的留存率可能會在任何特定季度波動，但我們預計短期內將保持相對穩定。

年度經常性收入

ARR 表示報告期結束時所有有效訂閲合同在首次預訂或修改合同時的年化經常性價值。ARR不包括非經常性收入的價值，例如專業服務收入以及與新客户簽訂的期限不到一年的合同。應將ARR與收入和遞延收入分開查看，不得替代或與這些項目合併。截至2024年4月30日，我們的年度回報率為4.044億美元，而截至2023年4月30日為3.739億美元，增長了同比增長8％。儘管ARR的同比增長率可以在任何特定時期波動，並可能在未來兩個季度略有下降，但我們預計短期內將保持相對穩定或略有上升。

我們的經營業績的組成部分

收入

訂閲收入。訂閲收入包括訪問和使用我們產品的費用，以及客户支持和定期服務的費用。我們根據不可取消的訂閲協議收取訂閲費，其期限通常為一到五年。訂閲收入主要基於在訂閲期內訪問我們的服務平臺的費用。我們通常以年度或季度分期付款提前向客户開具發票。客户還可以選擇在合同期限內購買額外的批量區塊或產品。我們通常在訂閲期內按比例確認訂閲收入，從提供平臺訪問權限之日開始，通常是訂閲協議簽署之日或前後。我們預計，隨着時間的推移，我們的訂閲收入佔總收入的百分比將增加，因為我們將繼續執行執行執行更輕、更快的交易的戰略，同時保持對大型快速增長企業的關注。

專業服務收入。專業服務收入通常包括與幫助我們的客户部署、配置和優化我們的解決方案的使用相關的實施服務費用。這些服務包括系統集成、數據遷移和流程增強。專業服務項目通常需要三到十二個月才能完成。合同簽訂後，我們通常會根據時間和材料為專業服務開具發票，儘管我們偶爾會提供固定價格的服務

24

---

合同和根據商定的里程碑付款開具發票。我們將收入確認為根據時間和材料聘用提供的專業服務，如果根據固定費用提供專業服務，則按比例績效法確認。儘管我們將繼續利用自己的服務團隊，但我們預計將繼續利用我們的戰略合作伙伴來實施專業服務，因此，我們預計我們的專業服務收入佔總收入的百分比將隨着時間的推移而減少。

遞延收入

遞延收入包括從我們的訂閲和支持服務以及專業服務安排中確認收入之前的客户賬單。我們主要是每年、每半年或每季度提前為客户開具訂閲服務安排發票。預計在資產負債表之日起一年內確認的金額記為遞延收入，流動部分，其餘部分作為遞延收入入賬，扣除未經審計的簡明合併資產負債表中的當期部分。

管理費用分配和員工薪酬成本

我們會根據員工人數和地點將共享成本，例如設施成本（包括租金、水電費和與多個部門共享設施相關的資本支出折舊）、信息技術成本和某些管理人員成本分配給所有部門。因此，分配的共享成本反映在每個收入成本和運營費用類別中。

員工薪酬成本包括工資、獎金、佣金、福利和股票薪酬。

收入成本、毛利和毛利率

訂閲收入成本。訂閲收入的成本主要包括與託管我們的平臺和提供客户支持相關的成本。這些成本包括第三方託管費、與維護我們基於雲的基礎設施相關的員工薪酬成本、與資本化內部使用軟件和購買的技術相關的攤銷費用、分配的管理費用、軟件和維護成本，以及與我們的訂閲服務交付相關的外部服務。我們打算繼續投資我們的平臺基礎設施，包括第三方託管容量和支持組織。但是，在這些領域進行此類投資的水平和時間可能會波動，並影響我們未來的訂閲收入成本。

專業服務收入成本。專業服務收入的成本主要包括與部署我們的解決方案相關的成本。這些費用包括我們專業服務團隊的員工薪酬成本、分配的管理費用、差旅費用以及與補充內部員工相關的外部服務費用。我們相信，對我們的系統集成商合作伙伴網絡的投資將在短期內帶來總體利潤率的提高。

毛利潤和毛利率。我們的毛利潤和毛利率可能會隨着收入的波動，以及我們為擴大託管容量而進行投資的時間和金額（包括通過第三方雲提供商）、與資本化內部使用軟件和購買的技術相關的攤銷費用以及我們為建立雲基礎架構、支持和專業服務團隊所做的持續努力所致。隨着時間的推移，我們預計我們的訂閲毛利率將保持相對穩定，專業服務毛利率將略有增加。

運營費用

研究和開發。研發費用主要包括員工薪酬成本、分配的管理費用和差旅費用。我們將與內部用途軟件開發相關的研發成本資本化，我們通常在三年內將這些成本攤銷，主要計入訂閲收入成本。所有其他研發費用均按發生時記為支出。我們認為，對我們平臺的持續投資對我們的增長很重要，我們將繼續將投資重點放在平臺的關鍵領域。儘管研發費用在任何特定季度都可能波動，但我們預計，隨着時間的推移，研發費用佔總收入的百分比將保持相對穩定。

25

---

銷售和營銷。銷售和營銷費用主要包括員工薪酬成本，包括與我們的銷售人員相關的遞延佣金的攤銷、分配的管理費用、一般營銷和促銷活動的成本以及差旅費用。獲得合同後遞增的佣金成本將在福利期內（預計為五年）的銷售和營銷費用中攤銷。隨着我們擴大客户獲取和留住工作，我們預計將繼續進行投資。儘管銷售和營銷費用在任何特定季度都可能波動，但我們預計其佔總收入的百分比將保持相對穩定或隨着時間的推移而下降。

一般和行政。一般和管理費用主要包括員工薪酬成本、分配的管理費用以及財務、會計、法律、人力資源和招聘人員的差旅費用。此外，一般和管理費用包括非人員成本，例如會計費、律師費、慈善捐款、資產減值以及未分配給其他部門的所有其他支持性公司支出。我們預計，作為上市公司運營將產生持續的成本，包括與上市公司的合規和報告義務相關的成本，以及為支持我們不斷增長的業務而持續進行投資。儘管一般和管理費用在任何特定季度都可能波動，但隨着我們繼續嚴格控制成本，我們預計，隨着時間的推移，我們的一般和管理費用佔總收入的百分比將減少。

其他收入和支出

其他收入和支出主要包括與債務轉換和認股權證負債相關的公允價值調整；可轉換優先票據的遞延貸款成本和合同利息的攤銷；來自現金和現金等價物以及短期投資的利息收入；以及外匯波動。

所得税條款

所得税條款主要由與我們開展業務的外國和州司法管轄區相關的所得税組成。我們維持聯邦和州遞延所得税資產的全額估值補貼，因為我們得出的結論是，遞延資產很可能不會被使用。

26

---

運營結果

下表列出了我們未經審計的期間的簡要綜合經營業績，以美元列報，佔總收入的百分比（千美元）：

									三個月已結束 4月30日
															2024						2023
收入：
訂閲															$	98,959					$	89,711
專業服務															10,810						13,384
總收入															109,769						103,095
收入成本：
訂閲															20,689						20,588
專業服務															14,372						16,758
總收入成本															35,061						37,346
毛利															74,708						65,749
運營費用：
研究和開發															23,566						25,668
銷售和營銷															35,845						41,444
一般和行政															19,269						18,816
運營費用總額															78,680						85,928
運營損失															(3,972)						(20,179)
債務轉換和權證負債公允價值的變化															(7,928)						30
利息支出															(6,771)						(4,387)
利息和其他收入（支出），淨額															5,315						5,710
所得税前虧損															(13,356)						(18,826)
所得税條款															352						469
淨虧損															$	(13,708)					$	(19,295)

27

---

									三個月已結束 4月30日
															2024						2023
收入：
訂閲															90		%				87		%
專業服務															10						13
總收入															100						100
收入成本：
訂閲															19						20
專業服務															13						16
總收入成本															32						36
毛利															68						64
運營費用：
研究和開發															21						25
銷售和營銷															33						40
一般和行政															18						18
運營費用總額															72						83
運營損失															(4)						(20)
債務轉換和權證負債公允價值的變化															(7)						—
利息支出															(6)						(4)
利息和其他收入（支出），淨額															5						6
所得税前虧損															(12)						(18)
所得税條款															—						—
淨虧損															(12)		%				(19)		%

注意：由於四捨五入，上表中的百分比可能不相和。

非公認會計準則財務指標

為了補充我們根據美國公認會計原則列報的未經審計的簡明合併財務報表，我們監控和考慮非公認會計準則財務指標，包括：非公認會計準則訂閲收入成本、非公認會計準則訂閲毛利率、非公認會計準則專業服務收入成本、非公認會計準則專業服務毛利率、非公認會計準則毛利率、非公認會計準則運營利潤率、非公認會計準則淨收入、非公認會計準則淨收入、非公認會計準則淨收入、非公認會計準則淨收入、非公認會計準則淨收入、非公認會計準則淨收入、非公認會計準則淨收入、非公認會計準則淨收入、非公認會計準則淨收入、非公認會計準則淨收入、非公認會計準則淨收入、非公認會計準則AP 每股淨收益、基本和攤薄後以及調整後的自由現金流。我們將非公認會計準則財務指標與公認會計準則指標結合使用作為業績總體評估的一部分，包括編制年度運營預算和季度預測，評估業務戰略的有效性，並就財務業績與董事會進行溝通。我們認為，這些非公認會計準則指標為投資者提供了與我們過去財務表現的一致性和可比性，並便於對我們的經營業績進行同期比較。我們還認為，與行業中其他公司相比，這些非公認會計準則指標有助於評估我們的經營業績，因為它們通常會消除某些項目的影響，這些項目可能因與整體經營業績無關的原因而因不同公司而異。

提醒投資者，使用非公認會計準則財務指標作為分析工具存在重大限制。我們使用的非公認會計準則財務指標可能與其他公司使用的非公認會計準則財務指標不同，這限制了它們在比較方面的用處。我們通過提供有關非公認會計準則財務指標中不包括的公認會計原則項目的具體信息來彌補這些限制。這些非公認會計準則財務指標的列報無意孤立考慮，也不得取代或優於根據公認會計原則編制和列報的財務信息。下文提供了我們的非公認會計準則財務指標與最接近的相應公認會計準則指標的對賬情況。

28

---

我們從一項或多項非公認會計準則財務指標中排除以下項目：

•股票薪酬支出。我們不包括股票薪酬支出，這是一種非現金支出，因為我們認為排除該項目可以提供有關運營業績的有意義的補充信息。特別是，股票薪酬支出是使用各種估值方法和主觀假設計算的，因此各公司之間不具有可比性。

•收購的無形資產的攤銷。我們不包括收購的無形資產的攤銷，這是一種非現金支出，因為我們認為它與我們的業務運營沒有直接關係。

•慈善捐款。我們不包括與普通股慈善捐贈相關的費用。我們認為，排除這些非現金支出可以使投資者對我們的經營業績與其他公司的經營業績進行更有意義的比較。

•股東事務。我們不包括扣除保險賠償金後的非經常性費用和福利，包括訴訟費用、和解以及其他法律、諮詢和諮詢費用，這些費用與我們正常業務流程之外的股東事務（包括與合作協議相關的費用）有關。我們認為，這些費用和福利與我們的業務運營沒有直接關係，規模可能會有所不同，具體取決於此類訴訟、和解、協議或其他股東事務的解決時間、結果和解決。

•資產減值。我們不包括資產減值的非現金費用，包括與內部使用軟件、辦公租賃和收購的無形資產相關的減值。減值費用在金額和時間方面可能會有很大差異，我們認為這些費用並不代表我們當前或過去的經營業績。此外，我們認為，排除這些費用的影響可以使投資者對我們的經營業績與其他公司的經營業績進行更有意義的比較。

•債務轉換和認股權證負債公允價值的變化。 我們不包括與債務轉換和權證負債相關的公允價值調整，即非現金收益或虧損，因為它們可能會隨着Zuora股價和市場波動的變化而大幅波動，並且不能反映業務的潛在現金流或經營業績。

•收購相關費用。我們不包括與持續運營無關的收購相關費用（包括與整合相關的費用），包括與收購相關的支出和根據或有對價確認的損益。我們不認為這些交易費用反映了我們的核心業務或持續的經營業績。

•裁員。我們不包括與裁員計劃相關的費用，包括遣散費、醫療保健和相關費用。我們認為這些費用並不表示我們的持續運營。

29

---

下表提供了我們的GAAP與非GAAP指標的對賬情況（以千計，百分比和每股數據除外）：

訂閲毛利率

									三個月已結束 4月30日
															2024						2023
訂閲收入成本的對賬：
GAAP 訂閲收入成本															$	20,689					$	20,588
減去：
基於股票的薪酬															(1,583)						(2,359)
收購的無形資產的攤銷															(608)						(738)
裁員															(166)						(38)
訂閲收入的非公認會計準則成本															$	18,332					$	17,453
GAAP 訂閲毛利率															79		%				77		%
非公認會計準則訂閲毛利率															81		%				81		%

專業服務毛利率

									三個月已結束 4月30日
															2024						2023
專業服務收入成本的核對：
GAAP 專業服務收入成本															$	14,372					$	16,758
（減去）添加：
基於股票的薪酬															(2,038)						(3,021)
裁員															6						—
專業服務收入的非公認會計準則成本															$	12,340					$	13,737
GAAP 專業服務毛利率															(33)		%				(25)		%
非公認會計準則專業服務毛利率															(14)		%				(3)		%

總毛利率

									三個月已結束 4月30日
															2024						2023
毛利的對賬：
GAAP 毛利															$	74,708					$	65,749
添加：
基於股票的薪酬															3,621						5,380
收購的無形資產的攤銷															608						738
裁員															160						38
非公認會計準則毛利															$	79,097					$	71,905
GAAP 毛利率															68		%				64		%
非公認會計準則毛利率															72		%				70		%

30

---

經營（虧損）收入和營業利潤率

									三個月已結束 4月30日
															2024						2023
運營（虧損）收入的對賬：
GAAP 運營虧損															$	(3,972)					$	(20,179)
添加：
基於股票的薪酬															18,461						25,224
股東事務															2,765						35
裁員															700						219
收購的無形資產的攤銷															608						738
收購相關費用															—						34
非公認會計準則運營收入															$	18,562					$	6,071
GAAP 營業利潤率															(4)		%				(20)		%
非公認會計準則營業利潤率															17		%				6		%

淨（虧損）收益和每股淨（虧損）收益

									三個月已結束 4月30日
															2024						2023
淨（虧損）收入的對賬：
GAAP 淨虧損															$	(13,708)					$	(19,295)
添加：
基於股票的薪酬															18,461						25,224
債務轉換和權證負債公允價值的變化															7,928						(30)
股東事務															2,765						35
裁員															700						219
收購的無形資產的攤銷															608						738
收購相關費用															—						34
非公認會計準則淨收益															$	16,754					$	6,925
GAAP 每股淨虧損，基本虧損和攤薄後1															$	(0.09)					$	(0.14)
非公認會計準則每股淨收益，基本收益和攤薄後淨收益1															$	0.11					$	0.05

_________________________________

(1) 在截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月中，GAAP和非GAAP的每股淨（虧損）收益分別根據1.467億股和1.362億股普通股基本股和攤薄後的加權平均股計算。

調整後的自由現金流

調整後的自由現金流是一項非公認會計準則衡量標準，包括根據與以下內容相關的現金影響對運營現金流的調整 股東事務和 收購相關費用如上所述, 以及財產和設備的淨購買量.我們在調整後的自由現金流計算中納入了房地產和設備淨購買的影響，因為我們認為這些資本支出是我們持續運營的必要組成部分。我們認為調整後的自由現金流是一種流動性衡量標準，它為管理層和投資者提供了有關運營產生的現金金額的有用信息，不包括與我們的持續業務無關的此類支出，但其目的不是代表可用於全權支出的剩餘現金流。

31

---

									三個月已結束 4月30日
															2024						2023
經營活動提供的淨現金（GAAP）															$	32,870					$	14,593
添加：
股東事務															1,188						27
收購相關費用															—						16
減去：
購買財產和設備															(2,655)						(1,657)
調整後的自由現金流（非公認會計準則）															$	31,403					$	12,979
投資活動提供的淨現金（用於）（GAAP）															$	(24,568)					$	20,302
融資活動提供的淨現金（GAAP）															$	1,592					$	537

截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月的比較

收入

			三個月已結束 4月30日
			2024						2023						$ Change						% 變化
			（千美元）
收入：
訂閲			$	98,959					$	89,711					$	9,248					10		%
專業服務			10,810						13,384						(2,574)						(19)		%
總收入			$	109,769					$	103,095					$	6,674					6		%
收入百分比：
訂閲			90		%				87		%
專業服務			10						13
總收入			100		%				100		%

與截至2023年4月30日的三個月相比，截至2024年4月30日的三個月，訂閲收入增加了920萬美元，增長了10％。增長是由我們客户羣的增長推動的，新客户貢獻了約280萬美元的訂閲收入的增加，交易量和向現有客户銷售的額外產品的增加，貢獻了約640萬美元。我們通過將報告日前12個月內獲得的新客户確認的收入相加來計算本季度來自新客户的訂閲收入。新業務增長反映了我們面臨的宏觀經濟不利因素的持續影響，也反映了我們在截至2024年4月30日的三個月中執行更輕、更快銷售的戰略。

在截至2024年4月30日的三個月中，專業服務收入減少了260萬美元，下降了19％，這是由於我們繼續利用系統集成合作夥伴來實施我們的解決方案，也由於項目的總體時間安排。

32

---

收入成本和毛利率

			三個月已結束 4月30日
			2024						2023						$ Change						% 變化
			（以千美元計）
收入成本：
訂閲			$	20,689					$	20,588					$	101					—		%
專業服務			14,372						16,758						(2,386)						(14)		%
總收入成本			$	35,061					$	37,346					$	(2,285)					(6)		%
毛利率：
訂閲			79		%				77		%
專業服務			(33)						(25)
總毛利率			68		%				64		%

與截至2023年4月30日的三個月相比，截至2024年4月30日的三個月的訂閲收入成本保持相對穩定，這反映出本季度的股票薪酬支出與去年相比減少了80萬美元。

與截至2023年4月30日的三個月相比，截至2024年4月30日的三個月，專業服務收入成本減少了240萬美元，下降了14％，這主要是由於我們繼續利用系統集成合作夥伴進行領先的客户實施，這使我們能夠減少專業服務人員成本，從而減少了200萬美元的員工薪酬成本；分配的管理費用減少了50萬美元。

截至2024年4月30日的三個月，我們的訂閲服務毛利率從截至2023年4月30日的三個月的77％增至79％，這主要是由於訂閲收入的增加。

截至2024年4月30日的三個月，我們的專業服務毛利率下降至（33％），而截至2023年4月30日的三個月（25％），這主要是由於支持我們的系統集成合作夥伴進行領先的客户實施和對客户的持續投資。

運營費用

研究和開發

			三個月已結束 4月30日
			2024						2023						$ Change						% 變化
			（千美元）
研究和開發			$	23,566					$	25,668					$	(2,102)					(8)		%
佔總收入的百分比			21		%				25		%

與截至2023年4月30日的三個月相比，截至2024年4月30日的三個月，研發費用減少了210萬美元，下降了8％，這主要是由於我們繼續專注於創新，內部用途軟件成本增加了170萬美元，以及由於我們減少了對外部服務的利用，外部專業服務成本減少了60萬美元。

由於訂閲收入增長和支出減少，研發費用佔截至2024年4月30日的三個月總收入的比例從截至2023年4月30日的三個月的25％降至總收入的21％。

33

---

銷售和營銷

			三個月已結束 4月30日
			2024						2023						$ Change						% 變化
			（以千美元計）
銷售和營銷			$	35,845					$	41,444					$	(5,599)					(14)		%
佔總收入的百分比			33		%				40		%

與截至2023年4月30日的三個月相比，截至2024年4月30日的三個月，銷售和營銷費用減少了560萬美元，下降了14％。這一下降主要是由2024年1月裁員後的員工薪酬成本降低所致，因為我們主要減少了非配額擔負的職位。

由於訂閲收入增長和員工薪酬成本降低，銷售和營銷費用佔總收入的比例從截至2023年4月30日的三個月的40％降至截至2024年4月30日的三個月的33％。

一般和行政

			三個月已結束 4月30日
			2024						2023						$ Change						% 變化
			（千美元）
一般和行政			$	19,269					$	18,816					$	453					2		%
佔總收入的百分比			18		%				18		%

與截至2023年4月30日的三個月相比，截至2024年4月30日的三個月的一般和管理費用增加了50萬美元，增長了2％。這一增長主要是由於260萬美元的諮詢和法律成本增加，但部分被2024年1月裁員後員工薪酬成本減少的200萬美元所抵消。

與截至2023年4月30日的三個月相比，截至2024年4月30日的三個月中，一般和管理費用仍佔總收入的18％。

其他收入和支出

			三個月已結束 4月30日
			2024						2023						$ Change						% 變化
			（千美元）
債務轉換和權證負債公允價值的變化			$	(7,928)					$	30					$	(7,958)					(26527)		%
利息支出			$	(6,771)					$	(4,387)					$	(2,384)					54		%
利息和其他收入（支出），淨額			$	5,315					$	5,710					$	(395)					(7)		%

在截至2024年4月30日的三個月中，我們確認了認股權證和債務轉換負債的重估虧損790萬美元，而在截至2023年4月30日的三個月中，認股權證負債的重估收益為3萬美元。由於2023年9月發行了附加票據，我們的債務利息支出增加了240萬美元。利息和其他收入（支出）淨減少了40萬美元，這是由於對以外幣記錄的現金、應收賬款和應付賬款進行重估而造成的損失，但部分被投資和現金等價物利率提高以及投資現金餘額增加所產生的利息收入增加所抵消。

34

---

所得税準備金

			三個月已結束 4月30日
			2024						2023						$ Change						% 變化
			（以千美元計）
所得税條款			$	352					$	469					$	(117)					(25)		%

我們在美國需要繳納聯邦和州所得税，在外國司法管轄區繳税。在截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月中，我們記錄的税收準備金分別為40萬美元和50萬美元，所得税前虧損分別為1,340萬美元和1,880萬美元。截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月，有效税率分別為（2.6）％和（2.5）％。有效税率的變化主要是由於國外税收支出的減少。有效税率與法定税率不同，主要是因為沒有為在美國發生的税前損失提供任何補助。在截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月中，我們維持了美國聯邦和州遞延所得税淨資產的全額估值補貼，因為這些遞延所得税資產很可能無法變現。

流動性和資本資源

流動性是衡量我們獲得足夠現金流以滿足業務運營短期和長期現金需求的能力的指標。

截至2024年4月30日，我們的現金和現金等價物以及短期投資為5.472億美元，主要投資於存款賬户、貨幣市場基金、公司債務證券和美國政府證券。我們的投資評級很高，目前在一年或更短的時間內到期。除現金和投資外，我們還通過向客户銷售所產生的現金流為運營融資，這些現金流通常按年、半年或每季度提前計費。

在短期內，我們有現金和投資、業務產生的現金以及3,000萬美元的信貸額度可用於為我們正在進行的業務運營提供資金，併為未來的任何收購融資。從長遠來看，我們預計運營產生的現金將增加，從而提高我們為運營提供資金和償還債務的能力。向Silver Lake發行的2029年票據包括轉換功能，該功能如果觸發，將把票據轉換為我們的A類普通股，之後我們將不再需要償還債務餘額。2029年票據計劃於2029年3月到期，但票據持有人最早可能在2027年3月認購。如果2029年票據尚未在到期日之前進行轉換，或者如果票據持有人在到期前以其他方式贖回這些票據，我們將需要以現金償還債務餘額。此外，關於2029年票據，我們發行了750萬股A類普通股的認股權證，可行使權證在每股20.00美元至24.00美元之間，如果行使，將為我們的業務提供額外的流動性。請參閲 注意事項 9。債務和 注意事項 10.購買普通股的認股權證.

我們認為，我們現有的現金和現金等價物、有價證券和運營現金流將足以滿足至少未來12個月的現金需求和計劃，包括滿足我們的營運資金要求和資本支出要求、償還債務和為未來的收購提供資金。此外，如果要求以現金結算，我們預計將有足夠的資金來償還2029年票據。 有關我們的債務、信貸額度和認股權證的更多信息，請參閲 註釋 9.債務 和 注意事項 10.購買普通股的認股權證 的 簡明合併財務報表附註。

我們支持現金需求和計劃的能力，包括滿足營運資金和資本支出要求的能力，將取決於許多因素，包括我們的收入增長率、從客户那裏獲得現金的時機和金額、銷售和營銷活動的擴大、支持研發工作的支出時間和範圍、2029年票據的償還、開發和支持我們產品的成本、新產品和服務的推出、持續採用我們的產品客户的產品，任何我們在互補業務、產品和技術方面進行的收購或投資，以及我們獲得股權或債務融資的能力。

我們會不斷評估我們的資本需求，並可能決定通過公開或私募股權發行或額外的債務融資，籌集額外資金，為一般公司用途的業務增長提供資金。將來，我們還可能投資或收購可能需要我們尋求更多股權或債務融資的業務或技術。為了促進收購或投資，我們可能會尋求更多

35

---

股權或債務融資，這些融資可能無法以對我們有利的條件提供，也可能根本無法提供。出售額外股權可能會導致我們的股東稀釋。我們預計，未來幾年行使股票期權的收益將受到限制性股票單位與授予員工的股票期權組合增加的影響，並將因我們的股價而異。

現金流

下表彙總了我們在指定時期的現金流量（以千計）：

			三個月已結束 4月30日
			2024						2023
經營活動提供的淨現金			$	32,870					$	14,593
投資活動提供的（用於）淨現金			(24,568)						20,302
融資活動提供的淨現金			1,592						537
匯率對現金和現金等價物的影響			(247)						(283)
現金和現金等價物的淨增長			$	9,647					$	35,149

運營活動

截至2024年4月30日的三個月，經營活動提供的淨現金為3,290萬美元，主要包括我們的訂閲和專業服務的客户款項、人員現金支付、銷售和營銷工作、基礎設施相關費用、向供應商支付的與持續業務運營相關的產品和服務的款項、短期投資和現金等價物的利息收入以及2029年票據的利息。

截至2024年4月30日的三個月，經營活動提供的淨現金與去年同期相比增加了1,830萬美元，這主要是由於去年第四季度在2025財年第一季度收取的客户賬單增加。

投資活動

截至2024年4月30日的三個月，用於投資活動的淨現金為2460萬美元。在我們繼續投資和發展業務的同時，我們使用270萬美元開發內部用途軟件併購買不動產和設備，扣除到期日後，我們購買了2190萬美元的短期投資。

與截至2023年4月30日的三個月相比，截至2024年4月30日的三個月，用於投資活動的淨現金增加了4,490萬美元，這主要是由於我們在截至2024年4月30日的三個月中投資了第二次債券發行的現金以及購買和到期日的時間增加了4,840萬美元用於短期投資的現金。扣除保險賠償金後的財產和設備支出與去年同期相比增加了100萬美元，這主要是由於在截至2024年4月30日的三個月中，我們的內部用途軟件開發有所增加。在截至2024年4月30日的三個月中，我們沒有支付任何與收購相關的款項，而在截至2023年4月30日的三個月中，我們收購Zephr時支付的或有對價為450萬美元。

融資活動

截至2024年4月30日的三個月，融資活動提供的淨現金為160萬美元，將用於行使員工股票期權的收益。

與截至2023年4月30日的三個月相比，融資活動提供的淨現金增加了110萬美元，這是由於本季度行使的員工股票期權有所增加。

36

---

義務和其他承諾

我們對已知合同和其他義務的實質性現金需求包括辦公空間運營租約、2029年票據下的債務以及對雲計算服務供應商的合同承諾。欲瞭解更多信息，請參閲 註釋 13.租賃，附註9。債務 和 註釋 14.承諾和意外開支，分別是 簡明合併財務報表附註。截至2024年4月30日，我們的合同義務總額為5.03億美元，其中2,790萬美元將在未來十二個月內承諾。

在正常業務過程中，我們簽訂了範圍和條款各不相同的協議，根據這些協議，我們同意就某些事項對客户、供應商、出租人、業務合作伙伴和其他方進行賠償，包括但不限於因違反此類協議、我們提供的服務或第三方提出的數據泄露或知識產權侵權索賠而造成的損失。此外，我們還與我們的董事以及某些高級管理人員和僱員簽訂了賠償協議，除其他外，這將要求我們賠償他們因其作為董事、高級管理人員或僱員的身份或服務而可能產生的某些責任。截至2024年4月30日，沒有人要求我們根據此類協議提供賠償，我們也沒有發現任何索賠可能會對我們未經審計的簡明合併資產負債表、未經審計的簡明綜合虧損報表或未經審計的簡明合併現金流量表產生重大影響。

關鍵會計政策與估計

我們未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的。編制這些未經審計的簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估算和假設會影響財務報表日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露，以及適用時期內報告的收入和支出金額。我們會持續評估我們的估計和假設。我們的估計基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的其他各種因素。我們的實際結果可能與這些估計有所不同。請參閲 關鍵會計估計 之內第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 有關重要會計估算的更多信息，請參見我們的 10-K 表年度報告。

中討論了我們的重要會計政策 注意事項 2.重要會計政策摘要和近期會計公告 在我們的 10-K 表年度報告中。在截至2024年4月30日的三個月中，這些政策的任何重大變化均在中進行了描述 注意事項 2.重要會計政策摘要和近期會計公告適用於我們此處提供的未經審計的簡明合併財務報表。

最近的會計公告——尚未通過

2023年11月，財務會計準則委員會（FASB）發佈了第2023-07號會計準則更新（ASU）， 細分市場報告（主題 280）：對可報告的細分市場披露的改進。該亞利桑那州立大學旨在改善可報告的分部披露要求，主要是通過加強對重大分部支出的披露。亞利桑那州立大學2023-07年的有效期將從截至2025年1月31日的財政年度開始，以及之後的過渡期。允許提前收養。我們目前正在評估該聲明對我們簡明合併財務報表的影響。

2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2023-09號《所得税（主題740）：所得税披露的改進》。該ASU旨在改善所得税的披露，特別要求提供有關申報實體有效税率對賬的分類信息以及有關已繳所得税的信息。亞利桑那州立大學2023-09年度將從截至2026年1月31日的財政年度開始對我們生效。允許提前收養。我們目前正在評估該聲明對我們簡明合併財務報表的影響。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

我們在正常業務過程中面臨某些市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是外幣匯率和利率波動的結果。

37

---

外幣兑換風險

我們的銷售合同主要以美元、歐元、英鎊 (GBP) 和日元計價。我們的部分運營費用是在美國境外產生的，以外幣計價，並且由於外幣匯率的變化，尤其是英鎊和人民幣的變化，可能會出現波動。此外，外幣匯率的波動可能導致我們在未經審計的簡明綜合虧損表中確認交易損益。假設適用於我們業務的外幣匯率變動10％，其影響不會對我們截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月未經審計的簡明合併財務報表產生重大影響。鑑於外幣匯率對我們的歷史經營業績影響不大，我們沒有進行衍生品或套期保值交易，但如果我們的外幣敞口變得更大，我們未來可能會這樣做。隨着我們國際業務的增長，我們將繼續重新評估管理與匯率波動相關的風險的方法。

利率風險

截至2024年4月30日，我們的現金和現金等價物以及短期投資為5.472億美元。我們的現金和現金等價物以及短期投資用於營運資金的目的。我們不為交易或投機目的進行投資。這些市場利率的大幅下降可能會對我們的預期經營業績產生不利影響。2029年票據的利率是固定的，因此不受市場利率的影響。

由於利率的變化，我們的現金等價物和短期投資受到市場風險的影響。由於利率上升，固定利率證券的市值可能會受到不利影響。部分由於這些因素，由於利率的變化，我們未來的投資收入可能低於我們的預期，或者如果我們被迫出售因利率變動而導致市值下跌的證券，我們可能會遭受本金損失。但是，由於我們將短期投資歸類為 “可供出售”，因此除非此類證券在到期前出售，或者公允價值的下降被確定為非暫時性的，否則不會因利率變動而確認損益。

截至2024年4月30日，假設利率的相對變化為10％，不會對我們的現金等價物和短期投資的價值或未償債務的所欠利息產生重大影響。利率變動導致的現金等價物和短期投資價值的波動（賬面價值的收益或虧損）記錄在其他綜合收益中，只有在到期前出售標的證券時才能實現。此外，假設利率的相對變化為10％，不會對我們截至2024年4月30日的三個月的經營業績產生重大影響。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了截至2024年4月30日我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據此類評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2024年4月30日，我們的披露控制和程序已有效，可以合理地保證我們在根據《交易法》提交和提交的報告中要求披露的信息得到記錄、處理、彙總和報告，並收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就其做出決定需要披露。

財務報告內部控制的變化

在本10-Q表季度報告所涉期間，我們對財務報告（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，也沒有合理地可能產生重大影響。

38

---

對控制有效性的固有限制

我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，預計我們的披露控制和程序或對財務報告的內部控制不會防止或發現所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論設計和操作多麼精良，都只能為控制系統的目標得到滿足提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映資源限制這一事實，並且必須考慮控制的效益與其成本的關係。由於所有控制系統固有的侷限性，任何控制措施評估都無法絕對保證我們公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已被發現。因此，我們的披露控制和程序為實現其目標提供了合理的保證。

39

---

第二部分——其他信息

第 1 項。法律訴訟

有關法律訴訟的信息，請參閲 注意 14。承付款和或有開支的 簡明合併財務報表附註包含在 第 1 項。財務報表本表格 10-Q，以引用方式納入本表 第 1 項。法律訴訟.

第 1A 項。風險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險，以下是考慮投資時的關鍵風險因素摘要。您應該閲讀本摘要後面的更詳細的風險討論，以及本10-Q表季度報告中的其他內容。除了下文概述或在本10-Q表季度報告中其他地方討論的風險外，其他風險可能適用於我們目前開展的活動或業務，也可能適用於我們未來可能開展的活動或業務，也可能適用於我們運營或將來可能運營的市場中開展的活動或業務。

•如果我們無法吸引新客户並保持和擴大對現有客户的銷售，我們的收入增長可能會低於預期，我們的業務可能會受到不利影響。

•如果我們未能有效管理收入和盈利計劃，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

•如果貨幣化平臺軟件和相關解決方案的市場以及消費者對通過此類解決方案提供的產品和服務的採用速度慢於我們的預期，我們的增長可能會放緩或停滯，我們的經營業績可能會受到不利影響。

•如果我們無法成功執行我們的戰略舉措，例如增加對大型企業和快速增長的企業和顛覆者的銷售，以及擴大和加強我們的銷售渠道和與系統集成商的關係，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

•如果我們無法招聘或留住高級管理人員或其他關鍵人員並維持我們的企業文化，我們可能無法執行我們的業務戰略。

•我們有淨虧損的歷史，可能無法實現或維持盈利。

•我們的收入增長以及實現和維持盈利能力將部分取決於我們提高銷售隊伍生產力的能力。

•我們的成功在很大程度上取決於有限數量的產品，如果這些當前或未來的產品未能獲得市場認可，或者我們的產品開發工作不成功，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

•我們面臨與債務義務相關的風險。

•我們的經營業績受多種因素影響，過去曾波動過並可能繼續波動，這使得我們未來的業績難以準確預測。

•如果我們無法成功及時地開發、增強和部署我們的產品和多產品戰略，我們的業務、經營業績、財務狀況和增長前景可能會受到不利影響。

•我們可能無法整合我們已經或將要收購的業務，也無法實現此類收購的預期收益。

•如果我們的安全措施遭到違反，或者以其他方式未經授權訪問客户、員工或其他機密數據，或者如果我們的解決方案被認為不安全，我們可能會失去現有客户或無法吸引新客户，我們的業務可能會受到損害，我們可能會承擔重大責任。

•無法或未能保護我們的知識產權可能會對我們的業務產生不利影響。

•我們的雲提供商（包括亞馬遜網絡服務（AWS）和微軟的Azure雲服務）的任何服務中斷都可能中斷或延遲我們向客户提供服務的能力，這可能會損害我們的業務和財務業績。

40

---

•我們越來越關注平臺和業務中各種類型的人工智能（AI）的開發和使用，以及我們可能無法有效實施、使用和營銷人工智能，這可能會對我們的業務產生不利影響。

•如果我們無法滿足政府和行業的特定要求，例如數據保護、安全、隱私和出口法，我們的增長可能會受到損害。

•我們的A類普通股的股價一直波動，並且可能會繼續波動，您可能會損失全部或部分投資。

•我們普通股的雙重類別結構實際上是將投票控制權集中在B類普通股的持有人身上，包括我們的首席執行官（CEO），這限制或排除了您影響公司事務的能力，包括董事選舉和任何控制權變更交易的批准。

與我們的業務和行業相關的風險

如果我們無法吸引新客户並保持和擴大對現有客户的銷售，我們的收入增長可能會低於預期，我們的業務可能會受到不利影響。

我們增加收入的能力將在很大程度上取決於我們通過吸引新客户來發展和轉化渠道的能力。如果組織已經在其財務管理工具（包括定製解決方案）上投入了大量資源，並且可能不願採用我們的產品和服務，這可能尤其具有挑戰性。這通常需要我們與此類組織的職能專家和高級管理層一起進行復雜、昂貴和漫長的銷售工作。例如，在截至2024年4月30日的三個月中，銷售和營銷費用約佔我們總收入的33％。儘管我們為銷售和營銷計劃投入了大量資源，但此類計劃可能需要比我們預期更長的時間才能達到預期的效果，或者可能根本無法擴大銷售。

我們的收入增長還取決於我們保留和擴大現有客户的銷售和續訂訂閲的能力。如果我們的現有客户不擴大對我們解決方案的使用範圍，不續訂或取消訂閲，或者要求訂閲的特殊定價條款，我們的收入可能會受到不利影響。我們的成功還在一定程度上取決於我們有效差異化和交叉銷售產品的能力。如果我們在成功實施或交叉銷售產品時遇到問題，則收入增長可能會更緩慢或根本無法增長。

我們的客户通常簽訂期限為一到五年的訂閲協議，到期時沒有義務以相同的使用量或期限續訂訂閲，甚至根本沒有義務續訂。此外，在訂閲的第一年，與續訂年份相比，客户購買的專業服務（例如部署服務）水平通常更高。與維持專業服務部門相關的成本在短期內相對固定，而專業服務收入則取決於一段時間內實際為客户完成的應計費工作量，兩者結合起來可能會導致我們的毛利潤波動，並對我們的毛利產生不利影響。

客户續訂量可能會因多種因素而下降或波動，包括部署的廣度、客户支出水平的降低、預先購買的使用量相對於訂閲期內的實際使用量、客户業務模式、客户績效和用例的變化、客户對我們解決方案的滿意度或不滿意、我們的定價或定價結構、競爭對手提供的產品或服務的定價或能力或總體影響宏觀經濟狀況。如果我們的客户不續訂與我們的協議，或者不以對我們不利的條款續約，我們的收入可能會下降。

我們的銷售和營銷工作受到宏觀經濟狀況和其他我們無法控制的事件的影響。鑑於當前的宏觀經濟狀況和不確定性，某些客户和潛在客户減少或推遲了技術或其他支出，因此，在某些情況下，我們的銷售週期會更長。如果宏觀經濟狀況和不確定性持續或惡化，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到重大不利影響。

41

---

如果我們未能有效管理收入和盈利計劃，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

在收入和盈利計劃方面，我們可能會繼續經歷組織變革，這可能會使我們的運營更加複雜，並對我們的管理以及運營和財務資源提出重大要求。例如，我們過去曾裁員，並繼續進行運營變革。為了管理此類變化，我們將需要繼續改善控制措施以及報告系統和程序，包括改善對運營信息的及時獲取，以優化業務決策。未能有效管理收入和盈利計劃可能會導致客户部署困難或延遲、質量或客户滿意度下降、成本增加、難以推出新產品和服務或增強現有產品和服務、失去客户或在執行銷售策略時遇到其他運營困難，所有這些都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

如果貨幣化平臺軟件和相關解決方案的市場以及消費者對通過此類解決方案提供的產品和服務的採用速度慢於我們的預期，我們的增長可能會放緩或停滯，我們的經營業績可能會受到不利影響。

我們的成功取決於公司對貨幣化解決方案的投資以及消費者消費我們的產品和服務。公司可能不願意、無法或緩慢地投資貨幣化解決方案，因為這些解決方案成本高昂，或者組織認為他們的消費者不會接受此類產品。

我們的增長在很大程度上還取決於大型企業是否願意採用經常性收入或基於使用量的商業模式，利用基於雲的產品和服務來管理與其產品相關的賬單和財務會計，也取決於這些企業是否願意認識到他們將從我們提供的一系列功能中受益。許多公司已投入大量資源來開發定製應用程序或將傳統的企業軟件集成到其業務中，可能不願或不願切換到不同的應用程序。可能影響市場接受度以及我們產品和服務的銷售的因素包括：

•轉向經常性收入業務模式的公司數量；

•採用新的、靈活的方式消費產品和服務的消費者和企業的數量；

•基於雲的服務的安全能力、可靠性和可用性；

•客户對委託第三方存儲和管理其數據（尤其是關鍵交易、機密或敏感數據）的顧慮；

•我們有能力最大限度地減少部署解決方案所需的時間和資源；

•我們實現和保持高水平客户滿意度的能力；

•我們能夠在不幹擾客户的情況下對我們的解決方案進行升級和更改；

•我們提供的定製或配置級別；

•我們的客户和潛在客户的企業支出和預算的總體水平；

•總體宏觀經濟狀況；以及

•競爭產品和服務的價格、性能和可用性。

貨幣化產品和服務以及貨幣化軟件的市場可能不會進一步發展，或者發展速度可能比我們預期的要慢。如果公司不轉向經常性收入業務模式，貨幣化軟件沒有得到廣泛採用，或者對此類軟件的需求減少，我們的業務可能會受到重大不利影響。此外，我們與客户簽訂的訂閲協議通常規定最低的貨幣化平臺費用和基於使用量的費用，這取決於我們的解決方案開具發票或管理的總金額，或我們解決方案的總使用量。因為我們的部分收入取決於客户通過我們的解決方案處理的交易量，如果我們的客户在整個業務中沒有采用我們的解決方案，如果他們的業務衰退或失敗以至於他們停止使用我們的解決方案，或者他們無法成功轉向經常性收入業務模式，

42

---

包括如果他們未能成功部署我們的解決方案，我們的收入可能會下降，我們的運營業績可能會受到不利影響。

我們參與的市場競爭激烈，如果我們不能有效競爭，我們的經營業績可能會受到損害。

我們參與的市場競爭激烈、快速發展和分散，並且會受到不斷變化的技術、不斷變化的客户需求以及新產品和服務的頻繁推出的影響。除了我們目前的競爭對手之外，越來越多地向專注於解決特定客户用例的分解解決方案的過渡可能會繼續擾亂企業軟件領域，使新的競爭對手得以出現。

與我們相比，我們當前和潛在的競爭對手的運營歷史更長，可以獲得其他籌款來源，財務、技術、營銷、分銷或專業服務經驗要長得多，產品種類更多，知名度更高，關係也更牢固。因此，這些競爭對手可能能夠更快、更有效地做出響應，或者投入比我們力所能及的更多的資源來應對新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户需求。此外，競爭對手可能以比我們的解決方案更低的價格或更深度提供針對一種或有限數量功能的產品或服務，或者將其產品和服務與其他產品組合或捆綁在一起。潛在客户可能更願意從現有供應商那裏購買，而不是從新的供應商那裏購買。競爭對手可能會開發和銷售功能與我們的解決方案相當的新技術。此外，由於我們的產品和服務是客户準確維護賬簿和記錄以及編制財務報表的能力不可或缺的一部分，因此我們的潛在客户可能更願意從我們規模更大、更成熟的競爭對手那裏購買對其業務至關重要的應用程序，或者利用他們已經從競爭對手那裏購買的軟件。我們可能會遇到客户訂單減少、毛利率降低、銷售週期延長和市場份額流失的情況，可能需要引入替代或名義定價結構以保持競爭力。我們可能無法成功地與當前和未來的競爭對手競爭，如果我們未能應對這些競爭壓力，我們的業務和經營業績將受到不利影響。

此外，當前和未來的競爭對手還可能進行戰略收購或在彼此之間或與其他人（包括我們當前或未來的技術合作夥伴）建立合作關係，這使他們能夠更好地滿足客户或潛在客户的需求，從而限制我們從現有和新客户那裏獲得收入的能力。如果我們無法成功地與當前和未來的競爭對手競爭，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的業務在很大程度上取決於我們吸引和留住優秀員工（包括高級管理層）以及維持企業文化的能力。如果我們失去創始人、董事長兼首席執行官Tien Tzuo或執行團隊和其他關鍵職位的其他關鍵人才的服務，或者未能維護我們的企業文化，我們可能無法執行我們的業務戰略。

從歷史上看，我們一直面臨着對合格人才的激烈競爭，我們未來的成功取決於我們吸引、培訓、聘用、吸收和留住高技能人才的持續能力。儘管自2022財年以來我們的自願離職人數有所下降，但我們的人員流失率可能會增加，包括具有豐富機構知識和專業知識的人員，這會對生產力和我們的企業文化產生不利影響。將來我們可能無法留住目前的關鍵員工，也無法吸引、培訓、吸收或留住其他高技能人才。此外，吸引和留住高技能人才是昂貴的，在我們意識到招聘和培訓新員工的投資所帶來的好處之前，我們可能會流失新員工。如果我們無法吸引和留住能夠及時或根本滿足我們不斷增長的技術、運營和管理要求的合格人才，我們的業務可能會受到不利影響。此外，鑑於我們的員工繼續分佈在全球各地，而且我們的大多數員工繼續以某種身份遠程辦公，我們可能會發現維持企業文化的有益方面變得越來越困難。

業務戰略的變化，包括組織結構的變化或員工隊伍的調整，例如裁員，可能會對我們的業務產生不利影響，包括造成員工士氣低落，損害我們的聲譽並難以吸引新人才，導致以留住為目標的員工流失，以及由於員工流失而阻礙我們實現運營目標的能力。如果我們的工作場所不被視為具有競爭力，或者員工隊伍變動或其他舉措不被看好，那麼我們吸引、留住和激勵員工的能力就會被削弱，這可能會損害我們的經營業績。

43

---

為了在競爭激烈的市場中吸引和留住員工，我們認為我們必須提供有競爭力的薪酬待遇，包括現金和股權薪酬。我們的許多高級人員和其他關鍵員工持有大量的股票獎勵和股票，股價的波動性或不升值可能會影響我們吸引和留住高級人員和關鍵員工的能力。如果我們的股價長期處於低迷狀態，或者如果已發行股票期權的行使價大大高於我們的A類普通股的市場價格（或者相反，如果已發行股權或既得股權獎勵的價值大幅升值），員工可能會離開我們。因此，我們可能會修改我們的薪酬政策，例如增加某些員工的現金薪酬或修改現有的股票期權，這可能會增加我們的運營支出並稀釋我們的股東。或者，我們可能會選擇減少股權薪酬以減輕稀釋的影響，這可能會對員工留存率產生不利影響。我們無法確定薪酬政策的這些變化和任何其他變化是否會或將會提高我們吸引、留住和激勵員工的能力。

我們未來的成功在很大程度上還取決於高級管理層的持續服務，其中包括我們的創始人、董事長兼首席執行官Tien Tzuo，他對我們的技術、平臺、未來願景和戰略方向的發展至關重要。我們還依賴公司其他領導人和關鍵人員。我們的高級管理層和其他關鍵人員都是隨意僱用的，這意味着他們可以隨時以任何理由終止在我們的工作。如果我們失去高級管理層或其他關鍵人員的服務，未能對此類關鍵人員執行有效的繼任計劃，或者如果我們無法吸引、培訓、吸收和留住所需的高技能人才，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

如果我們無法擴大銷售渠道以及與戰略合作伙伴（例如系統集成商、管理諮詢公司和戰略技術合作夥伴）的關係，則我們的產品和服務的銷售可能會受到影響，我們的增長可能會低於我們的預期。

除了我們的直銷隊伍外，我們還使用戰略合作伙伴（例如系統集成商、管理諮詢公司和戰略技術合作夥伴）來營銷、銷售和實施我們的解決方案。儘管我們預計將繼續使用自己的專業服務，尤其是針對小型快速增長的公司，但我們也希望利用戰略合作伙伴，因此，我們預計我們的專業服務收入佔Zuora總收入的總體百分比將隨着時間的推移繼續下降。我們與這些戰略合作伙伴的關係仍在不斷髮展，我們無法向您保證這些合作伙伴將在營銷、銷售或實施我們的解決方案方面取得成功。尋找戰略合作伙伴，與他們談判和支持關係，包括培訓他們如何銷售或部署我們的解決方案，以及維持這些關係，需要投入大量的時間和資源，而這可能不會為我們在這些關係中的投資帶來可觀的回報。如果我們無法與這些合作伙伴建立和維持關係，或者無法以其他方式發展和擴大我們的間接分銷渠道，我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流可能會受到不利影響。

我們的戰略合作伙伴與我們沒有排他性關係，因此，他們可能不會繼續與我們合作，選擇不優先考慮我們的產品和服務，甚至不優先考慮向我們的客户提供具有市場競爭力的產品和服務。我們也無法控制我們的戰略合作伙伴承諾部署我們的產品和服務的資源的數量或質量，也無法控制此類部署的質量或及時性。因此，我們的客户可能不太滿意，或不太支持推薦信，或者可能需要以折扣價投資我們的資源。這些以及我們的合作伙伴未能成功部署我們的產品和服務的其他失敗可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

當前和未來的經濟不確定性以及我們行業或全球經濟中的其他不利條件有限，並可能繼續限制我們發展業務的能力，並對我們的經營業績產生不利影響。

我們的經營業績可能會因美國和全球經濟變化的影響而有所不同，包括通貨膨脹和利率的波動、地緣政治緊張局勢、債務和股票市場波動、流動性和信貸可用性減少、銀行倒閉、債務上限談判、潛在的政府關閉、衰退狀況和可能突然出現的總體經濟衰退。這種不確定性的影響、持續時間和嚴重程度可能難以預測。由於持續的不確定宏觀經濟狀況以及相關的企業成本削減和預算緊縮，我們經歷了並將繼續經歷更長的銷售週期和收款期。長期的宏觀經濟不確定性可能會繼續對我們當前和潛在客户購買或擴大購買我們產品的能力或意願產生不利影響，進一步推遲客户的購買決策，降低客户合同的價值，影響流失率，

44

---

或進一步延長收款期，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。此外，未來的任何銀行系統中斷都可能影響我們或我們客户的流動性，從而對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們有淨虧損的歷史，可能無法實現或維持盈利。

自成立以來，我們在每個財年都蒙受了淨虧損，包括2024、2023和2022財年的淨虧損分別為6,820萬美元、1.98億美元和9,940萬美元，未來可能會繼續出現淨虧損。我們預計將增加支出來發展和擴大我們的業務，包括增加我們的客户羣、擴大與現有客户的關係、進入新的垂直市場、擴大我們的全球足跡、擴大和利用我們與戰略合作伙伴（包括系統集成商）的關係、優化定價和包裝、擴大我們的運營和基礎設施，以及可能收購其他業務。事實證明，這些努力可能比我們預期的更昂貴，而且我們可能無法成功地增加足夠的收入，或者根本無法抵消這些增加的支出。此外，如果包括我們無法控制的因素在內的因素對我們的業務或經營業績產生不利影響，並可能對我們擴大業務、維持或增加銷售的能力產生不利影響，我們可能會推遲或重新評估上述部分或全部舉措。儘管近年來我們的收入有所增長，但這些業績並不能預示未來的增長，如果我們的收入下降或未能增長，我們可能無法在未來實現或維持盈利能力。

我們的收入增長以及實現和維持盈利能力將在一定程度上取決於能否提高銷售隊伍的生產力。

迄今為止，我們的大部分收入都歸因於我們的直銷隊伍。

我們的解決方案通常出售給大型企業，可能涉及較長的銷售週期和複雜的客户要求。我們實現收入顯著增長的能力將在很大程度上取決於我們成功地招聘、招聘、培訓、激勵和保留足夠數量的有效銷售人員來支持我們的增長，而這些努力可能既困難又昂貴。如果我們無法吸引和維持足夠數量的有效銷售人員，我們的銷售人員無法在我們預計的時間表上達到足夠的生產力水平，或者我們的銷售人員未能成功地吸引潛在客户，將他們轉化為新客户或增加對現有客户羣的銷售，則我們的收入將不會增長到預期的水平，我們實現長期預測的能力可能會受到不利影響。

我們也可能無法在我們運營或計劃運營的市場中僱用或留住足夠數量的合格人才。此外，在新國家/地區招聘銷售人員需要額外的前期成本，如果銷售人員未能實現全部生產力，我們可能無法收回這些成本。此外，隨着我們的持續增長，越來越多的銷售隊伍將是我們公司和解決方案的新手，如果我們無法快速或有效地培訓銷售隊伍，這可能會對我們的銷售產生不利影響。人員流失率可能會增加，我們還可能面臨整合挑戰，這是在較遠的地理距離內有效管理越來越多的員工所固有的。如果我們無法僱用和培訓足夠數量的有效銷售人員，如果流失率增加，或者銷售人員未能成功吸引新客户或增加對現有客户羣的銷售，我們的業務將受到不利影響。

為了應對市場機會、競爭威脅、管理層變動、產品和服務的推出或改進、收購、銷售業績、銷售人員增加、成本水平以及其他內部和外部考量，我們會定期調整我們的銷售組織。我們銷售組織未來的任何變化都可能導致生產率暫時下降，這可能會對我們的增長率產生不利影響。此外，我們銷售組織薪酬結構的任何重大變化都可能造成幹擾，並可能影響我們的收入增長。

我們的成功在很大程度上取決於有限數量的產品。如果這些產品、對這些產品的改進或我們未來開發的產品未能獲得或失去市場認可，我們的業務將受到影響。

我們獲得並預計將繼續從訂閲銷售和相關部署中獲得幾乎所有的收入和現金流 Zuora 賬單、Zuora 收入、Zuora 付款, Zephr, Zuora 平臺，以及其他軟件產品。市場對這些產品的需求持續增長對我們的成功至關重要，可能會受到我們無法控制的許多因素的影響。我們無法向您保證，我們的解決方案、未來對解決方案的增強功能或我們開發或添加到產品組合中的新產品將由於

45

---

未來的收購將滿足未來的技術進步或企業客户的需求，包括現有客户不斷變化的需求。如果我們在創建旨在滿足所有這些需求的靈活解決方案方面無法滿足客户的需求，或者無法以其他方式使我們的解決方案得到更廣泛的市場接受，那麼我們的業務、經營業績、財務狀況和增長前景將受到不利影響。

匯率波動可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們的國際業務使我們受到貨幣匯率波動的影響，當美元相對於其他貨幣走強時，可能會增加我們為美國以外客户提供的解決方案的成本。貨幣匯率波動已經並可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。

此外，我們還以當地貨幣在非美國地點承擔員工薪酬和其他運營費用。美元與其他貨幣之間匯率的波動可能導致此類開支的美元等值增加。此外，由於當前和潛在的未來宏觀經濟狀況和地緣政治事件而產生的動盪的市場狀況可能導致匯率的重大波動，特別是外幣兑美元的疲軟可能會對我們的收入產生不利影響。這可能會對我們的經營業績產生不利影響。儘管我們將來可能會決定進行外匯套期保值交易以彌補部分外幣兑換敞口，但我們目前不對衝外匯風險敞口。

我們面臨與債務義務相關的風險。

我們已經向Silver Lake Alpine II, L.P.（銀湖）發行了本金總額為4億美元的2029年到期的可轉換優先無抵押票據（2029年票據）和750萬股A類普通股（認股權證）的認股權證。

我們在2029年票據下的債務義務可能會對我們產生不利影響。例如，這些義務可以：

•要求我們使用運營現金流的很大一部分來支付債務本金和利息，或者在某些事件發生時或根據其條款以其他方式回購2029年票據，這將減少或耗盡可用於為營運資金、資本支出、收購和其他業務活動提供資金的現金流，並可能要求我們尋求在優惠條件下或根本無法獲得的額外融資。

•要求我們使用現金和/或發行A類普通股來清償任何債務；

•如果觸發某些違約條款，例如適用的交叉支付違約和/或交叉加速條款，則會導致我們的某些債務工具加速或被視為違約。

•對我們的信用評級產生不利影響，這可能會增加未來的借貸成本；

•限制我們未來為資本支出、戰略收購或商業機會以及其他一般企業需求籌集資金的能力。

•限制我們創建或產生留置權以及參與其他交易和活動的能力；

•增加我們對不利經濟和行業條件的脆弱性；

•稀釋我們已發行的A類普通股，由於2029年票據中的轉換條款，在我們創造淨收入的範圍內，這可能會對每股收益產生負面影響；以及

•與槓桿率較低的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢。

此外，由於與2029年票據和認股權證相關的某些結算條款，我們將所有認股權證和部分債務轉換期權歸類為流動負債，並按季度對這些負債進行重估，這可能會對我們按公認會計原則報告的未來經營業績和財務狀況產生不利影響。

根據與第一公民銀行和信託下屬的硅谷銀行達成的協議，我們還有3000萬美元的循環信貸額度，該額度目前尚未提取。信貸額度包含限制性契約，包括對我們轉移或處置資產、與其他公司合併或完善資產的能力的限制

46

---

某些控制權變動、收購其他公司、支付股息或回購我們的股票、產生額外的債務和留置權並開展新業務。因此，除非我們獲得貸款人的同意或終止信貸額度，否則我們可能無法進行上述任何交易。不遵守契約或其他限制可能會導致違約。此外，信貸額度由我們幾乎所有的非知識產權資產擔保，需要我們履行某些財務協議。

我們履行債務工具下的還款義務的能力取決於我們未來產生大量現金流的能力。在某種程度上，這受市場、經濟、金融、競爭、立法和監管因素以及我們無法控制的其他因素的影響。無法保證我們的業務將從運營中產生現金流，也無法保證我們能夠以優惠條件或足以履行債務償還義務和為其他流動性需求提供資金的額外資本。例如，我們可能會將2029年票據的收益用於收購或其他投資或其他公司用途，例如購買我們的已發行普通股。任何此類行動都可能不會增加我們的企業價值。如果我們無法產生足夠的現金流來償還債務，我們可能需要採取一種或多種替代方案，例如減少或推遲投資或資本支出、出售資產、再融資或以可能繁瑣或高度稀釋的條件獲得額外資本。我們為2029年票據、循環信貸額度或未來債務再融資的能力將取決於市場狀況和我們當時的財務狀況。我們可能無法以理想的條件參與任何此類活動，或者根本無法參與這些活動，這可能會導致我們的債務違約。任何此類違約都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。參見 注意事項 9。債務 和 注意事項 10.購買普通股的認股權證 的 簡明合併財務報表附註瞭解有關2029年票據、認股權證和循環信貸額度的更多信息。

我們的經營業績可能會在每個季度之間波動，這使得我們未來的業績難以預測。

我們的季度經營業績過去曾波動，將來可能會波動。因此，您不應依賴我們過去的季度經營業績作為未來業績的指標。我們已經遇到並將繼續遇到成長型公司在快速變化的市場中經常遇到的風險和不確定性，例如本文描述的風險和不確定性。我們在任何一個季度的經營業績都可能受到許多因素的影響，其中許多因素是不可預測的或超出我們的控制範圍，包括：

•我們維持和擴大客户羣並將我們的渠道轉化為付費客户的能力；

•我們留住和增加現有客户收入的能力；

•我們有能力推出新產品和服務，以最大限度地提高收入的方式平衡對我們產品套件的投資，並增強現有產品和服務；

•我們及時或完全整合或實施現有產品和服務的能力；

•我們在客户的信息技術生態系統中成功部署產品的能力；

•增加或減少我們平臺的訂閲量；

•我們向大型企業客户和快速增長的公司銷售產品的能力；

•我們的客户通過我們的系統處理的交易量；

•我們應對競爭發展的能力，包括競爭對手的價格變化以及他們推出的新產品和服務；

•宏觀經濟狀況，包括外匯波動和利率上升和通貨膨脹的影響，包括工資通脹；

•我們產品定價的變化；

•我們銷售隊伍的生產力；

•我們與系統集成商等戰略合作伙伴發展關係的能力及其在增加銷售和實施產品方面的有效性；

•客户使用的產品和服務組合的變化；

•我們銷售週期的長度和複雜性；

47

---

•開發和升級我們的解決方案以納入新技術的成本；

•我們客户的季節性購買模式；

•我們的解決方案中斷和聲譽損害的影響；

•與收購企業、人才、技術或知識產權相關的成本，包括潛在的鉅額攤銷成本和可能的減記；

•安全或隱私的失敗或違規行為，以及與應對和解決任何此類故障或違規行為相關的成本；

•財務會計準則的變更以及對這些準則的解釋，這些準則可能會影響我們確認和報告財務業績的方式，包括收入確認會計規則的變化；

•我們目前開展業務或計劃擴張的國家的總體經濟和政治狀況以及政府法規；

•我們決定承擔額外費用，例如增加銷售和營銷或研發；

•股票薪酬支出的時機；

•與恐怖主義、敵對行動、戰爭（包括烏克蘭和以色列持續的衝突）、自然災害、流行病和全球銀行系統的持續中斷相關的政治動盪、變化和不確定性；以及

•吸引、入職、留住和激勵合格人員的潛在成本。

上述一個或多個因素和其他因素的影響可能會導致我們的經營業績出現顯著差異。因此，我們認為，對經營業績的逐季比較可能沒有意義，不應將其作為未來業績的指標。如果我們未能達到或超過投資者或證券分析師的預期，或者表現低於我們可能提供的任何指導，那麼我們的A類普通股的交易價格可能會大幅下跌，我們可能面臨代價高昂的訴訟，包括股東訴訟。

我們公開提供的增長預測和對關鍵運營和財務指標趨勢的預期可能不準確，即使我們競爭的市場實現了預期的增長或我們的關鍵運營和財務指標的某些預期趨勢是準確的，我們的業務也可能無法以類似的速度增長。

增長預測以及我們對關鍵運營和財務指標趨勢的預期存在很大的不確定性，並且基於可能不準確的假設和估計。由於不可預見或不可預見的事件，我們公開提供的與我們競爭的市場的預期增長相關的預測可能不準確。即使這些市場經歷了我們預測的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，甚至根本無法增長。我們的增長受許多因素的影響，包括我們成功執行業務戰略，這受許多風險和不確定性的影響。因此，我們公開提供的市場增長預測不應被視為我們未來增長的指標。

如果我們無法開發和發佈新的產品和服務，或者無法成功地對現有產品和服務進行增強、新功能和修改，或者以其他方式成功實施我們的多產品戰略，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的行業和解決方案市場的特點是快速的技術變革和創新（例如人工智能和機器學習技術的使用）、頻繁推出和增強的新產品和服務、不斷變化的客户需求以及不斷變化的行業標準。如果我們無法開發出獲得市場認可的新產品，提供增強功能和新功能，或者無法足夠快地進行創新以跟上這些快速的技術發展步伐，我們的業務可能會受到損害。此外，由於我們提供賬單和財務解決方案以幫助客户進行合規和財務報告，因此法律、法規和會計準則的變化可能會影響我們產品和服務的實用性，並可能需要對我們的產品和服務進行更改或修改以適應此類變化。貨幣化產品和服務，包括我們的賬單、支付和收入確認產品，本質上是複雜的，我們實施多產品戰略的能力，包括開發、發佈、營銷和銷售新產品

48

---

產品和服務或增強功能、新功能以及對現有產品和服務的修改取決於多個因素，包括我們的內部部門調整各自的職責、及時完成、有競爭力的價格、足夠的質量測試、與新舊技術和解決方案的集成以及總體市場接受度。我們無法確定我們能否成功地開發、營銷和及時且具有成本效益的基礎上對我們的平臺或任何新產品和服務進行增強或改進，以應對盈利實踐的持續變化或新客户需求，也無法確定對我們平臺或任何新產品和服務的任何增強或改進都會獲得市場的認可。由於開發我們的解決方案很複雜，因此很難預測新產品的發佈和現有產品增強的時間表，而且我們可能無法像客户要求或期望的那樣快速提供新產品和更新。此外，如果我們開展業務的國家發生不利的地緣政治事件，包括我們擁有大量研發員工的中國，我們的產品開發工作可能會延遲或受到其他不利影響。我們開發的任何新產品或服務可能無法及時或具有成本效益的方式推出，可能包含錯誤或缺陷，也可能無法獲得產生足夠收入所必需的廣泛市場認可。隨着對這些服務的需求增加，新產品和增強功能的推出還可能增加與客户支持和客户成功相關的成本。成本的增加可能會對利潤率（包括我們的毛利率）產生不利影響。此外，即使我們推出新產品和服務，我們現有產品和服務的收入也可能會下降，而新產品或服務的收入無法抵消這種下降。例如，客户可能會推遲購買新產品和服務，以允許他們對這些產品和服務進行更全面的評估，或者直到行業和市場評論廣泛可用為止。由於擔心遷移的複雜性或新產品或服務的性能，一些客户可能會對遷移到新產品或服務猶豫不決。此外，我們可能會失去選擇競爭對手的產品和服務或選擇使用內部開發的應用程序而不是我們的產品和服務的現有客户。這可能會導致暫時或永久的收入短缺，並對我們的業務產生不利影響。

此外，由於我們的產品和服務旨在與各種其他內部或第三方軟件產品和業務系統應用程序互操作，因此我們將需要不斷修改和增強我們的產品和服務，以適應API以及其他軟件和數據庫技術的變化。我們可能無法成功地開發這些新產品和服務、修改和改進，也無法及時將其推向市場。無法保證我們會及時和具有成本效益的方式成功解決此類問題。此外，對現有平臺或技術的修改，包括我們可與之互操作的任何API，將增加我們的研發費用。我們的產品和服務相互之間或與其他平臺和技術一起有效運行的任何失敗都可能減少對我們產品和服務的需求，導致客户不滿意，並對我們的業務產生不利影響。

我們可能會收購或投資更多公司，這可能會轉移管理層的注意力，導致股東進一步稀釋，並消耗維持業務所需的資源。我們可能無法成功整合收購的業務和技術，也無法實現此類收購的預期收益。

我們的業務戰略包括收購其他互補產品、技術或業務，例如我們在2022年9月收購了Zephr Inc Limited（Zephr），以及我們在2024年5月收購了Togai。我們會定期評估和考慮潛在的戰略交易。收購、投資或業務關係可能會導致不可預見的運營困難和支出，從而影響我們的經營業績。特別是，我們在吸收或整合被收購公司的業務、技術、產品、人員或運營時可能會遇到困難，特別是如果被收購公司的關鍵人員選擇不為我們工作，如果被收購公司的軟件不容易適應我們的軟件，或者由於管理層變動或其他原因我們難以留住任何收購業務的客户。

收購還可能擾亂我們的業務，轉移我們的資源，並需要管理層的大量關注，否則這些關注本來可以用於其他業務發展活動。此外，任何收購、投資或業務關係的預期收益都可能無法實現，或者我們可能面臨未知的負債。將來我們可能會收購或投資其他業務、產品、技術或其他資產。我們還可能與其他企業建立關係，以擴展我們的產品和服務或我們在外國司法管轄區提供產品和服務的能力，這可能涉及優先或獨家許可、額外的分銷渠道、折扣定價或對其他公司的投資。談判這些交易可能既耗時、困難又昂貴，我們完成這些交易的能力可能需要獲得我們無法控制的批准。此外，我們在收購其他業務方面的經驗有限。我們可能無法找到和確定理想的收購目標，可能會錯誤地估計價值

49

---

對於目標，可能未能對目標進行有效的盡職調查，以查明問題或不相容之處或整合障礙，也可能無法成功地與任何特定目標達成協議。因此，這些交易，即使進行和宣佈，也可能無法完成。對於我們進行的任何交易，我們可以：

•發行額外的股票證券，以稀釋我們的股東；

•使用我們未來可能需要的現金來經營我們的業務；

•以對我們不利或我們無法償還的條件承擔債務；

•承擔鉅額費用或鉅額負債；

•發生營業損失，包括與整合相關的費用；

•在留住被收購公司的關鍵員工或整合不同的軟件代碼或商業文化時遇到困難；以及

•受到不利的税收後果、大幅折舊或遞延補償費用的影響。

這些風險中的任何一個都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

客户在與我們簽訂訂閲協議後未能部署我們的解決方案，或者不正確或不當地部署或使用我們的解決方案，可能會導致客户不滿意，損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務、經營業績、財務狀況和增長前景產生不利影響。

我們的解決方案部署在各種技術環境和各種複雜的工作流程中。我們相信，我們未來的成功將部分取決於我們通過改進部署方法、僱用和培訓合格的專業人員、深化與部署合作伙伴的關係以及提高我們融入大規模、複雜技術環境的能力，來提高部署速度和成功率。我們經常直接或通過我們的部署合作伙伴協助客户部署我們的解決方案。在其他情況下，客户依賴第三方合作伙伴來完成部署。在某些情況下，客户最初聘請我們來部署我們的解決方案，但由於各種原因，包括不使用經常性收入業務模式的戰略決策，最終未能部署我們的解決方案。如果我們或我們的第三方合作伙伴無法成功部署我們的解決方案，或者無法及時部署我們的解決方案，從而導致客户無法使用我們的解決方案，那麼我們將無法根據交易或收入量以及其他產品和服務的追加銷售從這些客户那裏獲得未來的收入，我們未來的經營業績可能會受到不利影響。此外，客户還可以尋求初始訂閲費的退款。此外，客户對我們解決方案的看法可能會受到損害，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，客户可能會選擇不續訂或擴大對我們解決方案的使用。

由於我們的部分銷售工作是針對大型企業客户的，因此我們對這些客户的銷售週期可能會變得更長、更昂貴，我們可能會遇到更大的定價壓力以及部署和定製方面的挑戰，我們可能不得不推遲對更復雜的交易的收入確認，所有這些都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

由於我們的部分銷售工作是針對大型企業客户的，因此在完成對這些客户的銷售時，我們可能會面臨更高的成本、更長的銷售週期和更低的可預測性。在該細分市場中，客户使用我們的解決方案的決定可能是整個企業的決定，在這種情況下，這些類型的銷售通常需要多個部門和高管級別人員的批准，並要求我們就解決方案的用途和優勢對客户進行更高水平的教育，並就解決方案的安全性、隱私和可擴展性進行教育，尤其是針對大型 “企業對消費者” 客户或具有廣泛國際業務的客户。這些大型企業交易也可能是客户更廣泛的業務模式或業務系統轉型項目的一部分，這些項目通常受到預算限制、多次批准以及計劃外的管理、處理、安全審查和其他延遲的影響，這些延遲可能會進一步延長銷售週期。大型企業通常有更長的決策和部署週期，可能有更多的資源來開發和維護定製的工具和應用程序，需要更多的定製，需要更大的功能和可擴展性，期望更多的服務範圍，要求供應商承擔更大的風險，要求提高客户服務和支持水平，要求提供可能導致收入確認延遲的接受條款，並期望供應商提供更大的支付靈活性。我們

50

---

通常需要花費時間和資源來更好地讓潛在客户熟悉我們解決方案的價值主張。由於這些因素，大型企業的銷售機會可能要求我們為個人客户提供更多的銷售和管理支持以及專業服務資源，這可能會增加我們的成本，延長我們的銷售週期，並將我們的銷售和專業服務資源轉移到少數的大型客户身上。我們可能會在銷售、設計和實施工作上花費大量時間、精力和金錢，但無法成功地進行任何銷售或以令客户滿意的方式部署我們的產品。所有這些因素都可能進一步增加與這些客户開展業務的風險。此外，如果大客户在特定季度的預期銷售額在該季度或根本沒有實現，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

此外，我們的銷售和實施週期可能會中斷或受到我們無法控制的其他因素的影響。例如，由於全球經濟的不確定性、通貨膨脹和利率上升以及外匯波動，許多大型企業普遍減少或推遲了技術或其他支出，這可能會對我們的經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們的長期成功在一定程度上取決於我們是否有能力擴大對美國以外客户的解決方案的銷售。我們目前的國際業務以及這些業務的任何進一步擴張都使我們面臨風險，這些風險可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們在國外開展業務活動，並在北美、歐洲、亞洲和澳大利亞開展業務。在截至2024年4月30日的三個月中，我們約有37％的總收入來自美國以外的客户。我們在國際上管理業務和開展業務的能力需要大量的管理關注和資源，並且面臨着在多元文化、海關、法律體系、監管體系和商業基礎設施的環境中支持快速增長的業務所面臨的特殊挑戰。國際擴張要求我們投入大量資金和其他資源。我們在國際市場上的業務發展速度可能無法支持我們的投資水平。我們的國際業務，包括未來的任何擴張，都可能使我們面臨風險，包括：

•在國外招聘和留住有才華和有能力的員工；

•有效管理遠距離的員工；

•通過分散的員工隊伍來維護我們的公司文化；

•向來自不同文化的客户提供我們的解決方案，這可能要求我們調整銷售慣例，修改我們的解決方案，並提供有效服務當地市場所需的功能；

•遵守多項、相互衝突、模稜兩可或不斷變化的政府法律法規和法院判決，包括與就業事務、電子發票、消費者保護、知識產權、隱私、數據保護、信息安全、數據駐留和加密相關的法律法規和法院判決；

•投資基礎設施，通常要早於創收；

•某些國家的銷售週期更長；

•付款週期通常較長，收取應收賬款的難度更大；

•信用風險和更高的支付欺詐水平；

•包括中國和印度在內的一些國家的隱私和知識產權保護較弱；

•遵守反賄賂法，例如經修訂的1977年《美國反海外腐敗法》（FCPA）和2010年《英國反賄賂法》（英國《反賄賂法》）；

•貨幣匯率波動和通貨膨脹壓力;

•關税、進出口限制、外國投資限制、制裁和其他貿易壁壘或保護措施；

•外匯管制可能會阻止我們匯回在美國境外賺取的現金；

•經濟不穩定和通貨膨脹狀況;

51

---

•政治不穩定和動盪，包括烏克蘭和以色列持續衝突的影響，尤其是影響歐洲國家的影響，以及我們開展業務或計劃開展業務的國家公眾對政府的看法的變化；

•企業間諜活動；

•處理來自國際來源的收入，遵守我們開展業務的眾多國內外税收管轄區的法律，對國際收入的潛在雙重徵税，以及適用的美國和外國税法變更可能帶來的不利税收後果；

•美國和國外的社會、政治、移民、税收和貿易政策仍然存在不確定性；

•美國和國際銀行系統的中斷；

•在國外建立和維持有效控制的成本增加；以及

•總體而言，在國際上做生意的成本更高。

此外，我們開展業務的國家的地緣政治緊張局勢可能會增加我們的成本或以其他方式阻止我們在這些國家開展業務。如果這些地方的當局實施昂貴或過於繁瑣的要求或其他制裁，我們可能無法繼續或可能需要限制我們在這些國家的業務。例如，我們在中國有大約 150 名員工，其中大多數在我們的研發和工程運營團隊工作。如果中美之間的貿易關係繼續惡化，或者如果對我們在中國的業務實施制裁或其他監管要求，則可能會對我們的業務運營、產品開發計劃、經營業績和財務狀況產生負面影響。

如果我們未能為客户和第三方合作伙伴提供高質量的支持和培訓，我們的業務和聲譽將受到損害。

為我們的客户和第三方合作伙伴提供高質量的教育、培訓和支持對於成功向新客户營銷和銷售我們的產品以及維持和擴大我們與現有客户的關係非常重要。隨着我們擴大業務和尋找新客户，高質量的客户和第三方合作伙伴培訓與支持的重要性將增加。隨着我們在產品組合中添加或整合新服務（例如收購Zephr），以及隨着我們的國際擴張，我們和我們的第三方合作伙伴在準確評估此類服務的能力和為其提供技術支持方面可能會遇到挑戰。此外，我們無法控制我們的第三方合作伙伴，因此無法控制其支持服務的速度或有效性，這可能會損害我們的聲譽。如果我們或我們的第三方合作伙伴不幫助客户快速解決與我們的平臺相關的部署後技術和運營問題，包括配置和使用功能，併為他們提供有效的持續客户支持，那麼我們向現有客户追加銷售其他產品的能力可能會受到影響，我們在現有或潛在客户中的聲譽可能會受到損害。

未來市場狀況或客户需求的變化可能需要改變我們的價格或定價模式，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們通常向客户收取使用我們的平臺和模塊的固定費用，並根據他們通過我們的系統處理的交易量和訂閲者數量收取可變費用。如果我們的客户不增加交易量或訂閲者數量，或者我們無法控制的事件（例如經濟衰退）減少了他們的交易量或訂閲者數量，則我們的收入可能會受到客户減少合同交易量的不利影響。我們在確定平臺最佳價格方面的經驗有限，因此，我們過去需要不時改變我們的定價模式，而且預計將來也需要改變我們的定價模式。隨着我們產品市場的成熟，或者隨着新的競爭對手推出與我們的產品或服務競爭或降低價格的新產品或服務，我們可能無法以與歷史上使用的相同價格或相同的定價模式吸引或留住客户。我們可能會面臨壓力，要求我們改變定價模式，推遲收費，直到我們的客户完全部署我們的解決方案。此外，構成我們銷售工作很大且不斷增長的組成部分的大型組織可能要求大幅度的價格優惠。因此，將來，我們可能需要降低價格或改變定價模式，這可能會對我們的收入、毛利率、盈利能力、財務狀況和現金流產生不利影響。

52

---

如果我們未能將我們的解決方案與其他人開發的各種操作系統、軟件應用程序和硬件平臺集成在一起，我們的解決方案可能會變得不那麼適銷、競爭力下降或過時，我們的運營業績可能會受到不利影響。

我們的解決方案必須與各種網絡、硬件和軟件平臺集成，並且我們需要不斷修改和增強我們的解決方案，以適應支持雲的硬件、軟件、網絡、瀏覽器和數據庫技術的變化。我們開發的解決方案能夠通過利用 API 與第三方 SaaS 應用程序（包括與我們競爭的軟件提供商的應用程序）集成。總的來説，我們依賴這樣一個事實，即包括Salesforce在內的此類軟件系統的提供商繼續允許我們訪問他們的API來實現這些集成，並且與此類公司的條款可能會不時更改。我們還將解決方案的某些方面與其他平臺提供商整合。我們可能無法成功地開發必要的修改和增強功能，也無法及時和具有成本效益的方式解決互操作性問題。我們的產品和服務無法繼續在第三方基礎設施和技術下有效運行，以及我們與任何平臺提供商的關係的任何變化或惡化，都可能減少對我們產品和服務的需求，導致客户的不滿，並可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

如果有任何平臺提供商：我們的業務可能會受到不利影響：

•停止或限制我們對其 API 的訪問；

•對其平臺進行更改；

•終止或不允許我們續訂或替換我們的合同關係；

•修改其服務條款或其他政策，包括向我們或其他應用程序開發人員收取的費用或其他限制，或更改我們或我們的客户訪問客户信息的方式；

•與我們的一個或多個競爭對手建立更有利的關係，或收購我們的一個或多個競爭對手，或被競爭對手收購併向我們提供競爭服務；或

•否則會開發自己的有競爭力的產品。

此外，我們受益於這些平臺提供商的品牌知名度、聲譽和客户羣。總體而言，這些平臺提供商相對於彼此或與新競爭對手或新技術有關的任何損失或市場地位的變化都可能導致我們的關係或客户遭受損失，或者導致我們需要確定或過渡到其他渠道來營銷我們的解決方案。此類變革可能會消耗大量資源，而且可能無效。如果我們無法以具有成本效益的方式應對變化，我們的解決方案可能會變得不那麼適銷、競爭力下降或過時，我們的經營業績可能會受到不利影響。

如果我們未能以經濟實惠的方式發展、維護和提高我們的品牌和聲譽，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。

我們認為，以具有成本效益的方式發展、維護和提高我們的品牌和聲譽的知名度和誠信度對於我們的解決方案獲得廣泛接受非常重要，也是吸引新客户和維護現有客户的重要因素。我們相信，隨着市場競爭的進一步加劇，我們的品牌和聲譽的重要性將增加。我們品牌的成功推廣將取決於我們營銷工作的有效性、我們以具有競爭力的價格提供可靠和有用的解決方案的能力、我們解決方案的感知價值以及我們提供優質客户支持的能力。此外，品牌推廣需要我們投入大量支出，而且我們預計，隨着我們的市場競爭力增強，我們向新市場擴張，以及通過戰略合作伙伴創造更多銷售額，我們的支出將增加。品牌推廣活動可能不會增加收入，即使增加收入，增加的收入也可能無法抵消我們在建立和維護品牌和聲譽方面產生的費用。我們還以多種方式依賴我們的客户羣和最終用户社區，包括向我們提供有關解決方案的反饋以及為我們的其他客户提供基於用户的支持。如果我們未能成功推廣和維護我們的品牌，也未能保持客户的忠誠度，或者我們在推廣和維護品牌的嘗試失敗時花費了大量費用，則我們可能無法吸引新客户和合作夥伴或留住現有客户和合作夥伴，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。任何與我們的客户、員工、合作伙伴或與這些方相關的其他人的負面宣傳也可能僅僅因為關聯而損害我們自己的聲譽，並可能降低我們品牌的價值。我們的品牌和聲譽受損可能會導致對我們解決方案的需求減少，並增加失去市場份額的風險

53

---

競爭對手。任何恢復我們品牌價值和重建聲譽的努力都可能代價高昂，而且可能不會成功。

我們使用第三方許可的軟件在我們的軟件中或與我們的軟件一起使用，無法維護這些許可證或我們許可的軟件中出現錯誤可能會導致成本增加或服務水平降低，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的軟件包含在其他公司許可下獲得的某些第三方軟件。我們預計，在可預見的將來，我們將繼續依賴第三方的此類第三方軟件和開發工具。儘管我們認為除了我們目前許可的第三方軟件（包括開源軟件）之外，還有商業上合理的替代方案，但情況可能並非總是如此，或者遷移到其他第三方軟件可能困難或昂貴。我們使用其他或替代第三方軟件將要求我們與第三方簽訂許可協議。此外，將我們的軟件與新的第三方軟件集成可能需要大量工作，並且需要我們投入大量的時間和資源。此外，第三方軟件中任何未被發現或未糾正的錯誤或缺陷都可能阻止我們軟件的部署或損害其功能，帶來安全風險，延遲我們解決方案的新更新或增強，導致我們的解決方案失敗並損害我們的聲譽。

由於季節性，我們的某些經營業績和財務指標可能難以預測。

儘管我們的全年訂閲收入歷來沒有出現明顯的季節性變化，但我們認為銷售週期的季節性變化是很大一部分客户在任何給定季度的第三個月進行購買。此外，我們的第四季度是歷史上最強勁的季度。我們認為，這在一定程度上源於我們許多客户的採購、預算和部署週期。我們普遍預計，隨着客户年度資本購買預算得到充分利用，每年下半年的銷售額將相對增長。未來我們可能會受到季節性趨勢的影響，尤其是隨着我們業務的成熟和多元化。這種季節性可能由多種因素造成，包括客户在一年中的某些時段的國內和國際採購流程放緩，以及客户選擇在財年結束前不久花掉剩餘的預算。隨着我們瞄準更大的組織及其更大的解決方案銷售預算，這些影響可能會變得更加明顯。此外，這種季節性在我們的收入中反映的程度可能要小得多，有時可能不會立即顯現出來，因為我們確認的訂閲收入是在適用的訂閲協議期限內的。此外，我們記錄專業服務收入的能力可能會因給定季度的可計費天數而有所不同，這會受到假日和假期的影響。就我們所經歷的這種季節性而言，它可能會導致我們的經營業績和財務指標波動，並使預測我們未來的經營業績和財務指標變得更加困難。

與信息技術、知識產權、數據安全和隱私相關的風險

如果我們的安全措施遭到違反，或者以其他方式未經授權訪問客户、員工或其他機密數據，或者如果我們的解決方案被認為不安全，我們可能會失去現有客户或無法吸引新客户，我們的業務可能會受到損害 而且我們可能會承擔鉅額負債。

我們的解決方案涉及存儲、傳輸和處理客户的專有數據，包括有關其業務的高度機密的財務信息，以及客户客户或其他最終用户的個人或機密信息。此外，我們還維護自己的專有、機密和其他敏感信息，包括員工信息。雖然我們制定了旨在保護客户信息並防止數據丟失和其他安全漏洞的安全措施，但這些措施可能會因第三方行為而遭到破壞，包括網絡攻擊或計算機黑客的其他故意不當行為、員工錯誤、瀆職行為或其他行為。隨着越來越多的公司和個人遠程辦公，發生網絡安全事件的風險也隨之增加，這有可能使我們面臨新的複雜威脅。此外，由於政治不確定性和軍事行動，例如與烏克蘭和以色列衝突相關的軍事行動，我們和我們的服務提供商容易受到來自或與民族國家行為者有關聯的網絡安全事件以及安全和隱私泄露的更大風險的影響。如果發生任何未經授權或無意的訪問，或影響我們的平臺或我們業務中使用的其他系統或網絡的安全漏洞或事件，則此類事件可能導致數據丟失、更改或不可用，未經授權訪問、使用或披露數據，任何此類事件，或對已發生的信念或看法，都可能導致業務損失，嚴重

54

---

聲譽損害對客户或投資者的信心、監管調查和命令、訴訟、賠償義務以及因違約而造成的損害賠償或對違反適用法律或法規的處罰產生不利影響。

代表我們存儲或以其他方式處理數據的服務提供商，包括第三方和公共雲基礎設施，也面臨安全風險。隨着我們越來越依賴第三方和公共雲基礎設施以及其他第三方服務提供商，我們將越來越依賴第三方安全措施來防範未經授權的訪問、網絡攻擊以及客户、員工和其他機密數據處理不當，我們可能需要花費大量時間和資源來處理與這些第三方安全措施失敗相關的任何事件。我們監控第三方服務提供商數據安全的能力是有限的，無論如何，攻擊者都可能能夠規避我們的第三方服務提供商的數據安全措施。對某些第三方提供商的重大攻擊已經發生並將繼續發生，我們無法保證我們或我們的第三方提供商的系統和網絡沒有遭到入侵或以其他方式受到損害，也無法保證它們不包含可利用的缺陷或漏洞，這些缺陷或漏洞可能導致我們的系統和網絡或支持我們和我們平臺的第三方的系統和網絡遭到入侵或中斷。我們還可能遭受內部系統的違規行為或影響內部系統的事件。影響我們平臺或內部系統的安全漏洞或事件也可能導致為補救或以其他方式應對漏洞或事件而產生的鉅額成本，其中可能包括對資產或信息被盜的責任和對可能造成的系統損壞的修復、為客户或其他業務合作伙伴在違規後維持業務關係而提供的激勵措施以及其他成本、費用和負債。我們可能需要或認為有必要花費大量資本和其他資源來緩解任何實際或感知的安全漏洞或事件造成的問題。

此外，美國證券交易委員會和許多司法管轄區已經頒佈或可能頒佈法律法規，要求公司披露或以其他方式提供有關數據安全漏洞的通知。有關安全漏洞或事件的這些或其他披露可能會導致對我們的負面宣傳，這可能會導致我們的客户對我們的數據安全措施的有效性失去信心，這可能會影響我們的經營業績。

儘管我們投資於旨在最大限度地降低安全漏洞風險的措施，但我們仍面臨安全事件或漏洞的風險。如果發生與我們、其他軟件即服務（SaaS）提供商或其他技術公司相關的備受矚目的安全漏洞或事件，我們當前和潛在的客户可能會對我們的解決方案或整個SaaS業務模式的安全性失去信任，這可能會對我們留住現有客户或吸引新客户的能力產生不利影響。此類違規或事件，或一系列違規或事件，也可能導致監管或合同安全要求，從而給合規帶來挑戰。即使沒有任何安全漏洞或事件，客户對隱私、安全或數據保護的擔憂也可能會阻止他們使用我們的平臺進行涉及個人或其他敏感信息的活動。

由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，而且通常要等到針對目標發射後才能被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施適當的預防措施。我們還可能遇到安全漏洞和事件，這些漏洞和事件可能在很長一段時間內未被發現。我們會定期遇到網絡安全事件，包括針對員工的 “網絡釣魚” 攻擊、Web 應用程序和基礎設施攻擊以及其他信息技術事件。由於電子戰技術的進步、密碼學領域的新發現以及包括網絡釣魚、社會工程或其他非法行為在內的犯罪分子採用的新的複雜方法，這些威脅的複雜程度和數量繼續演變，難以發現和預測。無法保證我們的防禦措施能夠防止網絡攻擊或其他安全漏洞或事件，任何此類攻擊、漏洞或事件都可能損害我們的品牌和聲譽，並對我們的業務產生不利影響。

由於數據安全是我們行業的關鍵競爭因素，我們在隱私政策和客户協議、標準認證以及營銷材料（包括我們所採用的安全措施的詳細描述）中發表了大量聲明，包括對我們所採用的安全措施的詳細描述。如果我們未能遵守規定的安全標準，即使是在我們合理控制範圍之外的情況，我們也可能會面臨美國聯邦貿易委員會、州和外國監管機構以及私人訴訟當事人的虛假陳述或欺騙性指控。我們涵蓋某些安全和隱私損害以及索賠費用的保險單可能不足以補償所有潛在責任。儘管我們維持網絡責任保險，但我們無法確定我們的承保範圍是否足以支付實際產生的責任，也無法確定保險是否會繼續以經濟上合理的條件向我們提供，或者根本無法確定。

55

---

此外，與許多處境相似的科技公司一樣，我們在包括中國在內的美國境外有大量的研發人員和其他人員，這些人員已經並將繼續使我們面臨政府和監管機構以及市場和媒體對我們平臺或數據安全和隱私功能的實際或感知完整性的審查。任何實際或感知的安全漏洞都可能降低客户對我們安全措施有效性的信心，對我們吸引新客户的能力產生不利影響，並導致現有客户減少使用或停止使用我們的解決方案，所有這些都可能損害我們的業務和聲譽。

隱私和安全問題、法律和法規可能會對我們的業務產生不利影響。

世界各地的政府和機構已經或可能通過有關收集、使用、存儲、數據駐留、安全、披露、跨境傳輸和其他處理從司法管轄區內個人那裏獲得的信息的法律和法規。這些法律法規增加了合規的成本和負擔，包括從特定司法管轄區傳輸信息的能力或要求在特定司法管轄區存儲的信息，並且可能會：

•影響我們在某些司法管轄區提供產品和服務的能力，

•減少對我們的產品或服務的需求或要求我們修改或限制我們的產品或服務，或

•影響我們的客户在全球範圍內使用、採用和部署我們的解決方案的能力和意願。

合規負擔或我們無法遵守此類法律、法規和其他義務可能會導致整體需求減少，削弱我們維持和擴大客户羣以及增加收入的能力。我們可能無法以商業上合理的方式、及時或根本無法做出必要或適當的更改，以應對法律、法規或其他義務的變化。

此外，與信息處理相關的法律法規可能因司法管轄區而有很大差異。一些地區和國家已經或正在頒佈嚴格的法律法規，包括歐盟（EU）、中國、澳大利亞和印度，以及美國境內的州，例如加利福尼亞州，這些法律和法規可能會造成衝突、義務或不一致的合規要求。儘管我們努力遵守這些不同的要求，但監管機構或監管機構可能會確定我們沒有這樣做，並對我們處以罰款、可能代價高昂的補救要求和公眾譴責，這可能會損害我們的業務。例如，歐盟的《通用數據保護條例》（GDPR）規定了處理個人信息的要求，並對違規行為處以最高2000萬歐元或全球收入的4％的罰款，以較高者為準。此外，在美國，我們可能受聯邦和州法律的約束。與聯邦、國際或其他州法律相比，某些美國州法律在個人信息保護方面可能更為嚴格或範圍更廣，或提供更大的個人權利，而且這些法律可能彼此不同，所有這些都可能使合規工作複雜化。例如，加利福尼亞州頒佈了經《加州隱私權法》（CPRA）修訂的《加州消費者隱私法》（CCPA），該法於2023年1月生效，並擴大了CCPA的要求，包括增加了個人更正其個人信息的新權利，併成立了新的監管機構來實施和執行該法律，此後，加利福尼亞州仍然是不斷變化的消費者隱私法的關鍵州。不遵守CCPA和CPRA可能會導致重大的民事處罰、禁令救濟或法定或實際損失，具體由加州隱私保護局和加利福尼亞州總檢察長通過其調查機構確定。

我們還受與處理個人信息相關的標準、合同和其他義務的約束，這些義務可能比適用的法律法規更為嚴格。遵守這些法律、法規和其他義務的成本以及由這些法律法規和其他義務帶來的其他負擔是巨大的。此外，一些公司，尤其是大型或跨國企業，通常不會與不履行這些嚴格義務的供應商簽訂合同，並經常尋求合同條款，以確保我們對任何違反這些義務的行為承擔經濟責任。因此，我們或我們的供應商未能或被認為無法履行這些義務可能會限制我們解決方案的需求、使用和採用，導致監管調查、違約索賠、訴訟，損害我們的聲譽和品牌，並導致鉅額罰款、罰款或責任或減緩我們完成銷售交易的步伐，所有這些都可能損害我們的業務。此外，無法保證我們的隱私和安全相關保障措施，包括我們為降低使用第三方的風險而可能採取的措施，將保護我們免受與第三方處理、存儲和傳輸此類信息相關的風險。

隱私權倡導團體、科技行業和其他行業已經制定或可能建立各種新的、額外的或不同的自律標準，這可能會給我們帶來額外的負擔。我們的

56

---

客户可能會要求我們，或者我們可能會認為最好滿足自願認證或遵守他們或第三方制定的其他標準。如果收到政府或監管機構要求我們提供屬於客户的個人信息的請求，我們的客户也可能期望我們採取積極的立場或根據合同要求我們採取某些行動。如果我們無法維持此類認證、無法遵守此類標準或滿足此類客户的要求，則可能會減少對我們解決方案的需求並對我們的業務產生不利影響。

未來的法律、法規、標準和其他義務、政府或其他機構的行動，以及對現有法律、法規、標準和其他義務的解釋的變化或不一致的解釋，可能會導致監管增加、合規成本增加和對違規行為的處罰、對Zuora產品或其功能進行代價高昂的變更以及對個人信息處理的限制。我們（或與我們簽約處理此類信息的第三方）未能遵守適用的隱私和安全法律、政策或相關合同義務，或任何導致未經授權訪問、使用或傳輸個人信息的安全漏洞，都可能導致對我們提出各種索賠，包括訴訟、政府執法行動、調查和數據保護機構的程序，以及罰款、制裁、出口特權的喪失，對我們的傷害聲譽或客户信心喪失，其中任何一項都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

無法或未能保護我們的知識產權可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們的專有技術。我們依靠各種知識產權，包括專利、版權、商標和商業祕密，以及保密條款和合同安排來保護我們的所有權。如果我們不成功地保護和執行我們的知識產權，我們的競爭地位可能會受到影響，這反過來又可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

可能不允許我們待處理的專利或商標申請，或者競爭對手可能會質疑我們的專利、版權、商標的有效性、可執行性或範圍或我們專有信息的商業祕密地位。無法保證會頒發更多專利，也無法保證頒發的任何專利都會為我們的業務（包括我們的技術、創新和類似資產）提供重大保護。也無法保證我們能夠註冊對我們的業務至關重要的商標。此外，我們的專利、版權、商標、商業祕密和其他知識產權可能不會為我們提供顯著的競爭優勢。無法保證我們尋求的特定形式的知識產權保護，包括關於何時申請專利和何時維護商業祕密的商業決策，是否足以保護我們的業務。

此外，美國專利法、不斷髮展的有關美國專利法的判例，以及美國或外國專利法律法規未來可能發生的變化，可能會影響我們保護和執行知識產權的能力。此外，一些國家的法律對我們的知識產權的保護水平與美國法律不一樣。隨着我們擴大國際活動，我們在未經授權的情況下複製和使用我們的解決方案和專有信息的風險可能會增加。儘管我們採取了預防措施，但我們的知識產權仍容易因員工的錯誤或行為、盜竊、網絡安全事件以及其他安全漏洞而受到未經授權的訪問。第三方可能會侵犯或盜用我們的知識產權，複製我們的解決方案，並使用我們認為專有的信息來創建與我們競爭的產品和服務，所有這些都可能導致昂貴的訴訟。在我們提供解決方案的每個國家，我們可能無法獲得有效的知識產權保護，而且在提供此類保護的情況下，成本可能很高。例如，一些外國有強制許可法，根據該法，專利所有者必須向第三方授予許可。此外，許多國家限制專利對某些第三方（包括政府機構或政府承包商）的可執行性。在這些國家，專利提供的好處可能有限或根本沒有。我們可能需要花費更多資源在國內或國際上捍衞我們的知識產權，這可能會損害我們的業務或對我們的國內或國際擴張產生不利影響。此外，出於各種原因，包括購買此類權利的成本以及獲得充分保護免受此類申請和註冊所涉及的不確定性，我們不得就我們可能獲得專利的發明、著作作品、商標和徽標在美國和我們開展業務的外國司法管轄區提出或提交專利申請或申請版權或商標註冊。如果我們無法充分保護和捍衞我們的知識產權，我們可能無法保持競爭力，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

57

---

我們與員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議，並與其他方簽訂保密協議。我們無法向您保證，這些協議將有效控制我們專有信息的訪問、使用和分發，也無法有效確保我們現任或前任員工和顧問開發的知識產權的專有所有權。此外，這些協議不得阻止其他各方進行逆向工程或獨立開發與我們的解決方案基本等同或優越的技術。

我們可能需要花費大量資源來保護和監控我們的知識產權，我們可能會也可能無法發現第三方的侵權行為。如果我們無法迅速或根本無法發現侵權行為並執行我們的知識產權，我們的競爭地位可能會受到損害。在某些情況下，我們可能會因為侵權人擁有佔主導地位的知識產權或其他商業原因而選擇不進行執法。此外，競爭對手可以通過圍繞我們的知識產權進行設計或開發非侵權競爭技術來避免侵權。將來可能需要提起訴訟，以執行我們的知識產權和保護我們的商業祕密。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時，並且會分散管理層的注意力，並可能導致我們的部分知識產權受到損害或損失。此外，我們執行知識產權的努力可能會遇到抗辯、攻擊我們知識產權的範圍、有效性和可執行性的反訴，或者聲稱我們的產品和服務侵犯第三方知識產權的反訴和反訴。我們未能保障、保護和執行我們的知識產權可能會對我們的品牌和業務產生重大不利影響。

此外，美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求遵守許多程序、文件、費用支付和其他類似規定，以完成專利或商標申請程序並維持已頒發的專利或商標，這可能會很昂貴。在某些情況下，不合規或不付款可能導致專利或商標或相關申請的放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利或商標權的部分或全部喪失。如果發生這種情況，可能會對我們的業務運營和財務狀況產生重大不利影響。

我們的解決方案中的錯誤、缺陷或中斷可能會減少需求，損害我們的財務業績，並使我們承擔責任。

我們的客户將我們的產品用於其業務的重要方面，我們的解決方案的任何錯誤、缺陷或中斷，或者我們的解決方案的其他性能問題，都可能損害我們的聲譽，並可能損害客户的業務。我們還依賴第三方軟件和基礎設施，包括互聯網的基礎設施，來提供我們的產品和服務。該軟件和基礎設施的任何故障或中斷可能由多種因素引起，包括基礎設施變更、電力或網絡中斷、火災、洪水或其他自然災害、人為或軟件錯誤、病毒、安全漏洞、欺詐或其他惡意活動，也可能使我們的客户無法使用我們的解決方案。隨着新軟件的發佈，我們的解決方案不斷變化，其中可能包含首次推出或發佈時未發現的錯誤。我們的解決方案中的任何錯誤、缺陷、服務中斷或其他性能問題都可能導致負面宣傳、我們的產品失去市場接受度或延遲、失去競爭地位、延遲向我們付款、降低續訂率，或客户就其遭受的損失提出索賠。在這種情況下，出於客户關係或其他原因，我們可能被要求，甚至可能選擇花費更多資源來幫助糾正問題。因此，我們的解決方案出現的任何錯誤、缺陷、停機時間、中斷和其他性能質量問題，或對上述問題的任何看法，都可能對我們的品牌和聲譽、收入和經營業績產生不利影響。此外，我們可能沒有足夠的保險來抵消因產品錯誤、缺陷或其他中斷而導致的索賠可能造成的任何損失。

我們的雲提供商（包括AWS和微軟的Azure雲服務）的任何服務中斷都可能中斷或延遲我們向客户提供服務的能力，這可能會損害我們的業務和財務業績。

我們目前使用雲基礎設施服務提供商AWS託管我們的解決方案、為客户提供服務並支持我們的運營，並已開始使用微軟的Azure雲服務為我們的解決方案提供新的特性和功能。我們還利用不同地理區域的 AWS 來制定災難恢復計劃。我們無法控制AWS或Azure設施的運營。這些設施容易受到地震、颶風、洪水、火災、網絡安全攻擊、恐怖襲擊、停電、電信故障和類似事件（包括因氣候變化影響造成的事件）造成的破壞或中斷。這個

58

---

自然災害或恐怖主義行為的發生、在沒有充分通知的情況下關閉設施的決定或其他意想不到的問題可能會導致我們的解決方案長期中斷。此外，由於運輸問題或其他因素導致的供應鏈中斷可能會干擾維護這些第三方系統或運營業務所需的硬件的交付。這些設施還可能受到入侵、計算機病毒、破壞、故意破壞行為和其他不當行為的侵害。

我們解決方案的持續和不間斷性能對我們的成功至關重要。由於我們的產品和服務被客户用於計費和財務會計目的，因此我們的解決方案必須能夠在不中斷或性能下降的情況下使用，而且我們通常會向客户提供與服務正常運行時間相關的服務級別承諾。客户可能會對任何系統故障感到不滿意，這些故障會中斷我們向他們提供解決方案的能力。中斷可能會導致我們的服務等級協議觸發並向客户發放積分，在這種情況下，AWS或Azure可能無法為此類損失提供全額賠償。如果我們對這兩個設施的使用出現中斷或幹擾，我們可能無法輕易地將我們的公有云提供商（包括AWS和Azure）切換到其他雲提供商。持續或反覆出現的系統故障將降低我們的解決方案對客户的吸引力，並導致合同終止，從而減少收入。此外，此類幹擾所產生的負面宣傳可能會損害我們的聲譽，並可能對我們解決方案的使用產生不利影響。我們可能沒有足夠的業務中斷保險來補償我們因任何導致我們服務中斷的事件而可能造成的損失。

我們與 AWS 的協議將於 2024 年 9 月到期。AWS 和我們的其他雲提供商沒有義務按照商業上合理的條款或根本沒有義務續訂與我們的協議。如果我們無法以商業上合理的條款續訂與這些提供商的協議，如果我們與提供商的協議過早終止，或者將來我們增加其他公有云提供商，則我們可能會因向新的公有云提供商轉移或增加而面臨額外費用或服務中斷。如果這些提供商增加其服務成本，我們可能不得不提高解決方案的價格，我們的經營業績可能會受到不利影響。

我們的解決方案包含開源軟件組件，不遵守基礎許可條款可能會限制我們銷售解決方案的能力。

我們的解決方案包含某些開源軟件。開源許可證通常允許在某些條件下以源代碼形式使用、修改和分發軟件。某些開源許可證包含的條件是，任何分發或使用受開源許可證約束的軟件的修改或衍生作品的人都必須遵守相同的開源許可證。分發或使用受此類開源許可約束的軟件可能會導致要求我們解決方案的某些方面以源代碼形式分發或提供。儘管我們認為我們使用開源軟件的方式並未以我們以源代碼形式分發我們的專有和保密解決方案的任何部分為條件，但對開源許可證的解釋在法律上很複雜，儘管我們做出了努力，但如果我們對開源軟件的使用不符合適用的開源許可證，我們仍可能面臨版權侵權、違反合同或其他索賠。

此外，我們無法保證我們在解決方案中控制開源軟件使用的流程將是有效的。為了繼續提供我們的解決方案，我們可能需要以經濟上不可行的條款向第三方尋求許可，重新設計我們的解決方案以刪除或替換某些開源軟件，如果無法及時完成再設計，則停止銷售我們的解決方案，支付金錢賠償，或者為我們的專有和機密技術的某些方面提供相應的源代碼，其中任何一項都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

除了與許可要求相關的風險外，使用開源軟件通常不附帶任何擔保、所有權保證、性能、非侵權或對軟件原產地的控制。通常不支持開源軟件，我們無法向您保證此類開源軟件的作者不會放棄進一步的開發和維護。開源軟件可能包含安全漏洞，使用開源軟件可能會給我們帶來額外的安全風險。與使用開源軟件相關的許多風險，例如缺乏擔保或所有權或性能保證，無法消除，如果處理不當，可能會對我們的業務產生不利影響。我們已經建立了幫助緩解這些風險的流程，包括審查開發組織提出的開源軟件使用請求的審查流程，但是我們無法確定所有開源軟件在使用我們的解決方案之前都已識別出來或提交審批。

59

---

我們在平臺和業務中越來越關注各種類型的人工智能的開發和使用，以及我們可能無法有效實施、使用和營銷人工智能，這可能會導致聲譽損害或責任，或者可能以其他方式對我們的業務產生不利影響。

我們已經並將繼續將人工智能解決方案和功能整合到我們的平臺和其他業務中，隨着時間的推移，這些解決方案和功能可能會對我們的運營或未來的增長變得更加重要。無法保證我們會從人工智能中獲得任何預期或預期的好處，而且我們可能無法正確實施或推銷我們的人工智能解決方案和功能。此外，我們的競爭對手可能會比我們更快或更成功地將人工智能納入他們的產品、產品和解決方案，或者他們可能獲得比我們使用人工智能所依賴的更完整或更充分的數據，這可能會損害我們的有效競爭能力，並對我們的業績或運營產生不利影響。我們的人工智能解決方案和功能還可能使我們面臨私人團體和監管機構的額外索賠、要求和訴訟，使我們承擔法律責任或品牌和聲譽損害，還可能要求我們花費時間、費用和其他資源對我們的人工智能實踐進行必要的改變，因為圍繞人工智能的法律、監管和政策環境正在迅速演變，人工智能產生的知識產權法律保護的可用性尚不確定。

與法律、監管、會計和税務事務相關的風險

不利的訴訟判決或和解可能會使我們遭受重大的金錢損失或限制我們經營業務的能力。

我們不時面臨在正常業務過程中或之外產生的訴訟或索賠，其中可能包括集體訴訟、衍生訴訟、私人訴訟、集體訴訟、調查以及股東、客户、員工、供應商、競爭對手、政府機構或其他人提起的各種其他法律訴訟。任何此類訴訟、調查和其他法律訴訟的結果本質上都是不可預測的，而且代價高昂。對我們的任何索賠，無論是否有理，都可能耗費時間，導致昂貴的訴訟，損害我們的聲譽，需要大量的管理時間，並會轉移大量資源。如果法律訴訟對我們不利，或者我們達成和解安排，我們可能會遭受重大的金錢損失或業務運營能力的限制，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們很容易受到其他人指控侵權或所有權或其他與知識產權相關的索賠對我們提起的訴訟。

我們的行業在開發和執行專利、版權、商標、商業祕密和其他知識產權和專有權利方面開展了大量活動，導致基於侵權或其他侵犯此類權利的指控經常提起訴訟。此外，近年來，個人和團體獲得了專利或其他知識產權資產，而實踐這些發明的目的僅僅是試圖對他人強制執行這些發明並最終達成金錢和解。無論是運營實體、非執業實體還是專利主張實體，成功向我們或某些第三方（例如我們的客户、經銷商或戰略合作伙伴）提出知識產權侵權索賠，都可能導致金錢責任或對我們的業務行為造成實質性幹擾。我們無法確定我們的產品和服務、內容和品牌名稱是否會侵犯第三方持有的有效專利、商標、版權或其他知識產權。在正常業務過程中，我們可能會不時受到與他人知識產權有關的法律訴訟和索賠。我們可能成為當事方或要求我們提供賠償的任何知識產權訴訟都可能要求我們停止銷售或使用包含我們涉嫌侵犯的知識產權的解決方案，並且可能無法以合理的條件或根本無法獲得許可，從而阻礙了我們銷售或使用相關技術的能力，或者需要重新設計涉嫌侵權的解決方案以避免侵權，這可能代價高昂、耗時，或者不可能的。它還可能導致我們支付大量的律師費、和解費、許可費用或其他費用或損害賠償。任何索賠或訴訟，無論是非曲直如何，都可能導致我們承擔鉅額費用，如果成功地對我們提出索賠，則可能要求我們支付鉅額賠償金或持續的特許權使用費，阻止我們提供產品和服務，或要求我們遵守其他不利條款。我們沒有龐大的專利組合，這可能會阻止我們通過自己的專利組合阻止專利侵權索賠，而且我們的競爭對手和其他人現在和將來的專利組合可能比我們大得多、更成熟。我們還可能有義務就此類侵權索賠向我們的客户或戰略合作伙伴提供賠償，或者從第三方獲得許可或修改我們的

60

---

解決方案，而每一項這樣的義務都可能進一步耗盡我們的資源。根據合同，我們的一些知識產權侵權賠償義務的金額上限非常高或根本沒有上限。

即使索賠沒有導致訴訟或以有利於我們的方式得到解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能轉移我們的管理層和其他員工的時間和注意力，並對我們的業務和經營業績產生不利影響，包括阻止我們提供服務。我們預計，隨着貨幣化產品和服務市場的增長，侵權索賠的發生率可能會增加。因此，我們因侵權索賠而遭受損害的風險可能會增加，這可能會進一步耗盡我們的財務和管理資源。

如果我們無法滿足數據保護、安全、隱私以及其他政府和行業的特定要求，我們的增長可能會受到損害。

我們受數據保護、安全、隱私以及其他政府和行業特定要求的約束，包括那些要求我們向個人通報涉及特定類型個人信息的數據安全和隱私事件的要求。我們或我們的服務提供商經歷的安全和隱私泄露可能會導致公開披露，這可能會損害我們的聲譽，削弱客户對我們安全和隱私措施有效性的信心，對我們吸引新客户的能力產生不利影響，導致現有客户選擇不續訂我們的訂閲，或對我們的員工關係產生不利影響或損害我們吸引新員工的能力。此外，我們服務的某些行業有與遵守某些安全、隱私和監管標準相關的行業特定要求，例如《健康保險流通與責任法》所要求的標準。我們還遵守支付卡行業數據安全標準，該標準對金融服務和保險行業至關重要。隨着我們向新的垂直行業和地區擴張和銷售，我們可能需要遵守這些要求和其他要求才能有效競爭。如果我們無法遵守或違反其中一項或多項要求，我們的增長可能會受到不利影響，並可能承擔重大責任。

由於我們通常在適用協議的期限內確認訂閲收入，因此缺乏訂閲續訂或新的訂閲協議可能不會立即反映在我們的經營業績中，也可能難以辨別。

我們通常按比例確認客户的訂閲收入，合同條款通常在一到五年之間。因此，我們在每個季度報告的大部分訂閲收入來自與前幾個季度訂閲相關的未賺收入的確認。因此，任何特定季度新增或續訂訂閲量的下降都可能對我們該季度的收入業績產生輕微影響，但可能會對我們未來幾個季度的收入產生不利影響。因此，我們的解決方案的銷售和市場接受度大幅下降的影響以及我們的定價政策或續訂率的潛在變化，可能要到未來一段時間才能完全反映在我們的經營業績中。此外，我們的經常性收入模式使我們很難在任何時期通過額外銷售來快速增加收入，因為來自新客户的收入必須在適用的訂閲期內得到確認。

我們通常根據客户合同提供服務級別承諾。如果我們未能履行這些合同承諾，我們可能有義務為與未使用的訂閲服務相關的預付金額提供積分或退款，否則將面臨合同終止，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們的客户合同通常規定服務級別承諾，這些承諾與服務正常運行時間、響應時間和上報程序有關。如果我們無法履行規定的服務級別承諾或我們的解決方案長期不可用，則根據合同，我們可能有義務向這些客户提供服務積分、與未使用訂閲服務相關的預付金額的退款或其他補救措施，否則我們可能會面臨合同終止的情況。此外，我們可能因違反合同、產品責任、侵權行為或違反保修而面臨法律索賠。儘管我們在客户協議中有合同保護，例如擔保免責聲明和責任限制條款，但它們可能無法完全或有效地保護我們免受客户、商業關係或其他第三方的索賠。供應商可能無法為我們無法控制的服務中斷提供全額賠償，而且我們可能提供的任何保險都可能無法充分涵蓋對我們提出的所有索賠，或者可能僅涵蓋此類索賠的一部分。此外，即使是最終失敗的索賠也可能導致我們在訴訟中花費資金，並分散管理層的時間和其他資源。因此，如果我們未能履行與客户達成的協議下的服務水平承諾，包括但不限於維護響應時間和服務中斷，我們的收入可能會受到損害。

61

---

通常，我們沒有被要求向客户提供對我們的經營業績至關重要的服務積分，但我們無法向您保證，將來我們不會因向客户提供服務抵免而產生與提供服務抵免相關的材料成本。此外，任何未能履行我們的服務水平承諾都可能對我們的聲譽、業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的客户可能無法按照其協議條款向我們付款，因此我們需要採取行動來強制付款。

我們通常與客户簽訂不可取消的協議，期限為一到五年。如果客户未能根據我們的協議條款向我們付款，我們可能會受到不利影響，這既包括無法收取到期款項，也包括訴訟在內的執行合同條款的費用。這種不利影響的風險隨着我們客户安排的期限的延長而增加。此外，我們的一些客户可能會尋求破產保護或其他類似救濟，但未能支付應付給我們的款項，或者支付這些款項的速度更慢，這兩種情況都可能對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。儘管我們已經制定了旨在監控和減輕這些風險的流程，但我們無法保證這些計劃會有效。如果我們無法充分控制這些風險，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。

我們使用淨營業虧損來抵消未來應納税所得額的能力可能會受到某些限制，這可能會使我們的業務承受更大的納税義務。

我們使用淨營業虧損（NOL）來抵消未來的應納税所得額的能力可能會受到某些限制，這可能會使我們的業務承擔更高的納税義務。由於經修訂的1986年《美國國税法》第382和383條以及其他類似的州規定的 “所有權變更” 限制，淨營業虧損的使用可能會受到年度限制。此外，在2017年12月31日之前開始的納税年度產生的NOL受20年結轉期限的限制，如果在該期限內未使用，則可能會到期。還有一種風險是，由於立法變化，例如暫停使用NOL或其他不可預見的原因，我們現有的NOL可能會到期或無法抵消未來的所得税負債。此外，根據經《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》修訂的2017年《減税和就業法》，我們在任何應納税年度中允許扣除的NOL金額僅限於該年度應納税收入的80％，在確定應納税所得額時，不考慮NOL扣除額本身。因此，無論我們是否實現盈利，我們都可能無法通過使用我們的NOL實現税收優惠。

我們可能需要籌集發展業務所需的額外資金，而且我們可能無法按照我們可接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集資金。

為了支持我們的增長和應對業務挑戰，例如開發新功能或增強解決方案以保持競爭力、購買新技術和改善基礎架構，我們對業務進行了大量財務投資，並打算繼續進行此類投資。因此，為了提供這些投資和其他業務活動所需的資金，我們可能需要進行股權或債務融資。例如，我們在2029年發行了4億美元的票據。參見 注意事項 9。債務 的 簡明合併財務報表附註瞭解有關 2029 年票據的更多信息。

如果我們通過發行股票或可轉換債券籌集更多資金，我們的現有股東可能會遭受重大稀釋，這些證券可能擁有優於普通股持有人的權利、優惠和特權。如果我們通過債務融資獲得額外資金，我們可能無法以對我們有利的條件獲得此類融資。此類條款可能涉及額外的限制性契約，使參與籌資活動和尋求商業機會（包括潛在的收購）變得困難。例如，我們的2029年票據限制了我們承擔額外債務（包括有擔保債務）的能力。我們的信貸額度還包含限制性和財務契約，並由我們幾乎所有的非知識產權資產擔保。

此外，償還我們當前或未來債務下的利息和本金償還義務可能會轉移原本可用於為營運資金、資本支出、收購和其他業務活動提供資金的資金。

未來普通股交易價格的波動可能會降低我們以優惠條件或根本獲得股權資本的能力。我們償還債務、為債務再融資或承擔額外債務以資助或擴大業務的能力將取決於我們的財務狀況和市場

62

---

條件。宏觀經濟因素惡化導致的衰退、蕭條或其他持續的不利市場事件可能會對我們的業務、普通股的價值和獲得資本的機會產生重大和不利的影響。如果我們無法產生足夠的現金流或以令我們滿意的條件獲得足夠的融資或融資，或者根本無法在需要時獲得足夠的融資或融資，那麼我們繼續支持業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害，我們的業務可能會受到不利影響，要求我們推遲、減少或取消新服務的開發或未來的營銷工作，或者減少或停止部分或全部業務。這些事件中的任何一個都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。

不遵守反腐敗和反洗錢法，包括《反海外腐敗法》和與我們在美國境外活動相關的類似法律，可能會使我們受到處罰和其他不利後果。

我們受《反海外腐敗法》、《美國法典》第 18 篇第 201 節中所載的美國國內賄賂法規、《美國旅行法》、《美國愛國者法》、《英國反賄賂法》的約束，以及我們開展活動的國家可能存在的其他反賄賂和反洗錢法。如果我們不遵守《反海外腐敗法》和其他反腐敗法，這些法律禁止公司及其員工和第三方中介機構直接或間接地向外國政府官員、政黨和私營部門收款人許諾、授權、提供或提供不當付款或福利，以獲取或保留業務，將業務引導給任何人或獲得任何好處，我們將面臨重大風險。在許多國外，特別是在發展中國家，企業從事《反海外腐敗法》或其他適用法律法規所禁止的行為可能是當地習俗。此外，我們使用各種第三方來銷售我們的解決方案並在國外開展業務。我們或我們的第三方中介機構可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和僱員進行直接或間接的互動，即使我們沒有明確授權此類活動，我們也可能對這些第三方中介機構、我們的員工、代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐敗或其他非法活動承擔責任。我們已經實施了反腐敗合規計劃，但無法向您保證，我們的所有員工和代理人以及我們將某些業務業務外包給的公司不會採取違反我們的政策和適用法律的行動，我們可能對此承擔最終責任。

任何違反《反海外腐敗法》、其他適用的反腐敗法律和反洗錢法的行為都可能導致舉報人投訴、媒體的負面報道、調查、出口特權的喪失或嚴重的刑事或民事制裁，這可能會對我們的聲譽、業務、經營業績和前景產生重大不利影響。此外，對任何執法行動作出迴應都可能導致管理層的注意力和資源嚴重分散、大量的辯護費用和其他專業費用。

我們需要遵守政府的出口管制法律和法規。我們不遵守這些法律法規可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們的解決方案受政府（包括美國和歐盟）、出口管制法律和進口法規的約束，作為一家美國公司，我們受美國製裁法規的保護。出口管制和經濟制裁法律法規限制或禁止向禁運或受制裁的國家、政府、實體和個人運送某些產品和服務，遵守特定銷售的出口管制和制裁條例可能很耗時，並可能導致銷售機會的延遲或喪失。雖然我們採取預防措施防止違反這些法律出口我們的解決方案或參與受這些法規約束的任何其他活動，但如果我們不遵守美國出口法、美國海關法規和進口法規、美國經濟制裁以及其他國家的進出口法律，我們可能會受到重大的民事和刑事處罰，包括對我們公司的罰款、執法行動、監禁負責官員和員工、聲譽損害和/或可能的出口損失或者進口特權，這可能會影響我們向客户提供解決方案的能力。我們還可能對我們的第三方關聯公司不遵守制裁和出口管制的行為承擔責任。

我們在產品中採用了加密技術，某些加密產品只能通過許可證或許可證例外情況出口到美國境外。此外，許多國家對某些加密技術的進口進行監管，包括進口許可證和/或許可證要求，有些國家頒佈了法律，可能會限制我們分銷產品的能力，或者可能限制我們的客户在這些國家部署我們產品的能力。儘管我們採取預防措施防止在違反此類法律的情況下提供我們的產品，但我們無法向您保證無意中違反此類法律的行為沒有發生或不會發生

63

---

儘管我們採取了預防措施，但仍與我們的產品的分銷或使用有關。政府對加密技術的監管和進出口的監管，或者我們未能獲得產品所需的進出口批准，可能會損害我們的國際銷售並對我們的經營業績產生不利影響。

此外，如果我們的合作伙伴（包括供應商）未能獲得所需的進口、出口或再出口許可證或許可證，我們也可能因成為政府調查或處罰的對象而受到影響，從而造成聲譽損害。我們的解決方案變更或制裁或進出口法規的變化可能會導致我們的解決方案延遲在國際市場上推出，使我們的國際業務客户無法在全球部署我們的解決方案，或者在某些情況下，完全阻止我們的解決方案出口或進口到某些國家、政府或個人。進出口法律或法規、經濟制裁或相關立法的任何變化、現行法律法規的執行或範圍的變化，或此類法律法規所針對的國家、政府、個人或技術的變化，都可能導致我們解決方案的使用減少，或者我們向現有或潛在客户（例如從事國際業務的客户或被添加到美國發布的受限實體清單的客户）出口或銷售解決方案的能力降低. 外國資產辦公室控制（OFAC）。減少對我們解決方案的使用或對我們出口或銷售解決方案的能力的限制都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

美國和國際上的銷售、使用和其他税收法律或法規對我們業務的適用性尚不確定。可能會頒佈不利的税收法律或法規，或者對我們或我們的客户適用現行法律，這可能會使我們承擔額外的納税義務和相關的利息和罰款，增加我們的服務成本並對我們的業務產生不利影響。

聯邦、州、地方和非美國税法對以電子方式提供的服務的適用正在演變。新的收入、銷售、使用、增值或其他直接或間接税法、法規、規則、規章或條例可以隨時頒佈（可能具有追溯效力），可能僅或不成比例地適用於通過互聯網提供的服務，也可能以其他方式對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。歐盟的許多國家以及經濟合作與發展組織等其他一些國家和組織已經提議或建議修改現行税法，或頒佈了可能影響我們納税義務的新法律。隨着我們擴大國際業務活動規模，美國或外國對此類活動徵税的任何變化都可能提高我們的全球有效税率，損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

此外，州、地方和外國税務管轄區對銷售税、使用税、增值税和其他税收有不同的規章制度，這些規章制度可能很複雜，會有不同的解釋，可能會隨着時間的推移而發生變化。現有的税法、法規、規則、規章或條例可能會被解釋、更改、修改或對我們不利地適用（可能具有追溯效力），這可能要求我們或我們的客户為先前和今後的銷售支付額外的税款，並要求我們或我們的客户為過去的金額支付罰款或罰款和利息。儘管我們的客户合同通常規定我們的客户必須支付所有適用的銷售税和類似税，但我們的客户可能不願償還税款和相關的利息或罰款，或者我們可能會認為尋求補償在商業上不可行。如果我們被要求收取和償還税款及相關的利息和罰款，或者我們未能成功向客户收取此類款項，我們可能會產生大量的計劃外支出，從而對我們的經營業績和現金流產生不利影響。未來對我們的服務徵收此類税還可能對我們的銷售活動產生不利影響，並對我們的經營業績和現金流產生不利影響。

我們公佈的財務業績可能會受到美國普遍接受的會計原則變化的不利影響。

公認會計原則（GAAP）受財務會計準則委員會（FASB）、美國證券交易委員會以及為頒佈和解釋適當會計原則而成立的各種機構的解釋。這些原則或解釋的變化可能會對我們報告的財務業績產生重大影響，並可能影響在宣佈變更之前完成的交易的報告。執行這些聲明時遇到的任何困難，包括中描述的困難 注意事項 2.重要會計政策摘要和近期會計公告 的 簡明合併財務報表附註，可能導致我們無法履行財務報告義務，這可能會導致監管紀律並損害投資者對我們的信心。

64

---

與我們的A類普通股所有權相關的風險

我們的A類普通股的股價一直波動並且可能會繼續波動，您可能會損失全部或部分投資。

自2018年首次公開募股以來，我們的A類普通股的市場價格一直波動並且可能會繼續波動。除了本10-Q表中討論的因素外，我們的A類普通股的市場價格可能會因多種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

•股票市場的整體表現；

•我們的關鍵指標、收入和其他經營業績的實際或預期波動；

•我們可能向公眾提供的財務預測或關鍵指標前景的變化或我們未能實現這些預測或指標；

•證券分析師未能啟動或維持對我們的報道，任何關注我們公司的證券分析師更改了財務估計，或者我們未能達到這些估計或投資者的預期；

•關鍵人員的徵聘或離開;

•整個經濟和我們行業的市場狀況；

•與我們解決方案的真實或感知質量相關的負面宣傳，以及未能及時推出獲得市場認可的新產品和服務；

•我們產品市場的增長；

•涉及我們或我們行業中其他公司的謠言和市場投機；

•我們或我們的競爭對手發佈的新產品、商業關係或重大技術創新的公告；

•收購、戰略夥伴關係、合資企業或資本承諾；

•發行我們的普通股，包括我們在收購時或轉換或行使部分或全部已發行的2029年票據和認股權證時發行的股票；

•適用於我們業務的新法律或法規或對現有法律或法規的新解釋；

•威脅或對我們提起的訴訟，涉及我們行業的訴訟，或兩者兼而有之；

•有關我們或其他各方的產品、服務或知識產權的發展或爭議；

•會計準則、政策、準則、解釋或原則的變化；

•激進股東或其他人提起的行動；

•實際或感知的隱私、安全、數據保護或網絡安全事件；

•其他事件或因素，包括戰爭、恐怖主義事件或對這些事件的反應等地緣政治事態發展造成的事件或因素；

•自然災害或流行病等災難性事件對全球宏觀經濟、我們的經營業績和企業技術支出的影響；

•我們或我們的股東出售我們的A類普通股；

•通貨膨脹；

•利率的波動；以及

•美國或國際銀行系統的中斷。

此外，股票市場經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動已經並將繼續影響許多公司的股票證券的市場價格。許多公司，尤其是科技公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例。一些經歷過市場價格波動的公司

65

---

證券已受到股東訴訟。我們過去曾遭受過股東訴訟，未來的股東訴訟可能會使我們承擔鉅額費用，轉移資源和管理層對業務的注意力，並對我們的業務產生不利影響。

由於發行或出售了大量A類普通股，我們的A類普通股的市場價格可能會下跌，這可能會使您更難在自己認為合適的時間和價格出售A類普通股。

截至2024年4月30日，共有1.397億股A類普通股和840萬股B類普通股在流通。大量A類普通股的發行和出售，包括未償還的可轉換票據、認股權證、股票獎勵、B類普通股或其他證券的行使或轉換為A類普通股的結果，可能會導致我們現有股東大幅稀釋並導致我們的A類普通股的市場價格下跌。認為此類發行可能發生的看法也可能對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。我們還可能不時發行與融資、收購、投資或其他相關的普通股或可轉換為普通股的證券。例如，如中所述 注意事項 9。債務 的 簡明合併財務報表附註， 我們向Silver Lake發行了本金總額為4億美元的2029年票據，以及最初可行使最多750萬股A類普通股的認股權證。此外，在某些情況下，2029年票據轉換或行使認股權證後可發行的股票數量可能會增加，如中所述 註釋 9.債務 和 注意事項 10.購買普通股的認股權證 的 簡明合併財務報表附註。這些可轉換票據的轉換或這些認股權證的行使可能會導致我們的大量A類普通股的發行。

此外，我們根據2018年股權激勵計劃持續向員工、董事和顧問發放股權獎勵，根據我們的2018年員工股票購買計劃，我們的員工有權每半年購買我們的A類普通股。截至2024年4月30日，共有2310萬股受已發行期權和限制性股票單位（RSU）約束的A類普通股，包括績效股票單位（PSU）。在遵守歸屬和其他適用要求的前提下，在行使此類期權或結算此類限制性股票單位時發行的股票將在公開市場上可供轉售。此外，由於我們在短時間內在市場上出售了大量A類普通股，例如我們的董事、執行官或重要股東的出售，Zuora在歸屬限制性股票單位或PSU後出於員工預扣税目的的出售，以及員工在有限的開放交易窗口內的銷售，我們的A類普通股的市場價格可能會下跌。

我們還授予並可能不時授予某些註冊權，這些註冊權要求我們在某些條件下為公開轉售某些證券提交註冊聲明，或者將此類證券納入我們可能代表公司或其他股東提交的註冊聲明中。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究，我們的A類普通股的價格和交易量可能會下降。

我們的A類普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告。如果行業分析師停止對我們的報道，我們的A類普通股的交易價格可能會受到不利影響。如果報道我們的一位或多位分析師下調了我們的A類普通股的評級或發佈了有關我們業務的不準確或不利的研究，那麼我們的A類普通股的價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，則對我們的A類普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的A類普通股價格和交易量下降。

即使分析師積極報道我們的股票，我們也無法控制分析師或分析師或投資者可能用來預測我們未來業績的指標。例如，為了評估我們在給定時期內的業務活動，分析師和投資者可能會考慮給定時期內收入和遞延收入變化的組合（有時稱為 “賬單”）。過度依賴賬單或類似指標可能會導致分析師或投資者的預測與我們的預測有很大差異，原因有很多，包括：

•本季度末發生的交易數量相對較多。根據包括收貨在內的多種因素，這些交易的發票可能會也可能不會在季度末之前開具

66

---

來自客户的信息、交易量和假期。幾天的轉變對我們的業務幾乎沒有經濟影響，但會將遞延收入從一個時期轉移到下一個時期；

•計費頻率的變化（即從每月到每季度或從季度到每年），這可能會扭曲趨勢；

•延遲開始日期的訂閲；以及

•交付時開具發票的服務。

此外，《會計準則更新》（ASU）第2014-09號規定的收入確認披露義務， 與客户簽訂合同的收入 （主題606）是根據可能隨時間變化的估計值以及我們無法控制的事件編制的。分析師和投資者可能會誤解我們的披露，或者我們估算披露的方法可能與其他披露的方法有很大不同，這可能會導致分析師和投資者的預測不準確或不利。

我們普通股的雙重類別結構實際上是將投票控制權集中在B類普通股的持有人身上，包括我們的首席執行官，這限制或排除了您影響公司事務的能力，包括董事選舉和任何控制權變更交易的批准。

我們的普通股分為兩類，包括我們的B類普通股，每股有十張選票，以及我們的A類普通股，每股一票。截至2024年4月30日，我們的B類普通股持有普通股總投票權的約37％，而我們的首席執行官及其附屬公司幾乎持有我們所有的B類普通股。因此，我們的B類普通股持有人，包括我們的首席執行官，可能會對提交給股東批准的所有事項產生重大影響，直到 (i) B類普通股66 2/ 3% 已發行股的持有人投票規定的日期，(ii) 2028年4月16日，以及 (iii) B類普通股停止佔我們普通股所有已發行股份的至少5％的日期，以較早者為準股票（此類日期稱為 “B類到期日”）。在B類到期之前，我們的B類普通股限額所具有的集中影響力或使您無法影響公司事務，包括董事選舉、組織文件的修改、所有或基本上全部資產的任何合併、合併、出售或其他需要股東批准的重大公司交易。此外，這可能會阻止或阻礙您主動提出收購提案或要約收購我們的股本，這些提議或要約符合您作為我們的股東的最大利益。

B類普通股持有人未來的轉讓通常會導致這些股票轉換為A類普通股，但有限的例外情況除外，例如出於遺產規劃目的而允許的某些轉讓。隨着時間的推移，將B類普通股轉換為A類普通股將增加長期保留股票的B類普通股持有人的相對投票權。

我們普通股的雙重類別結構可能會對我們的A類普通股的交易市場產生不利影響。

股票指數提供商，例如富時羅素，排除或限制擁有多類普通股的上市公司對某些指數的資格。此外，幾家股東諮詢公司宣佈反對使用多類別結構。因此，我們普通股的雙重類別結構可能會阻止我們的A類普通股納入此類指數，並可能導致股東諮詢公司對我們的公司治理做法發表負面評論或以其他方式試圖促使我們改變資本結構。任何此類指數排除在外都可能導致我們的A類普通股的交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司對我們的公司治理做法或資本結構提出批評的任何行動或出版物也可能對我們的A類普通股的價值產生不利影響。

67

---

我們不打算在可預見的將來支付股息。

我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅，也不打算在可預見的將來支付任何現金分紅。此外，根據我們在第一公民銀行和信託下屬的硅谷銀行的信貸額度條款，我們支付普通股股息的能力受到限制。我們預計，在可預見的將來，我們將保留所有未來收益，用於業務發展和一般公司用途。未來支付股息的任何決定將由我們董事會自行決定。因此，投資者必須依靠在價格升值後出售普通股作為實現未來投資收益的唯一途徑，而這種情況可能永遠不會發生。

我們的章程文件和特拉華州法律以及2029年票據和認股權證中的規定可能會使收購我們公司變得更加困難，限制股東更換或罷免現任管理層的嘗試，限制我們的股東為與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛獲得有利司法論壇的能力，並限制我們的A類普通股的市場價格。

我們重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中的規定可能會延遲或阻止控制權變更或管理層變動。我們重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程包括以下條款：

•規定我們將董事會分為三類董事，錯開三年任期；

•允許董事會確定董事人數並填補任何空缺和新設的董事職位；

•要求絕大多數票才能修改我們重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中的某些條款；

•授權發行 “空白支票” 優先股，供我們的董事會用來實施股東權益計劃；

•規定只有董事會主席、首席執行官、首席獨立董事或董事會的多數成員才有權召集股東特別會議；

•提供雙類普通股結構，在這種結構中，我們的B類普通股的持有人可能有能力控制需要股東批准的事項的結果，即使他們擁有的普通股已發行股比例明顯低於大多數，包括董事選舉和重大公司交易，例如合併或以其他方式出售我們公司或其資產；

•禁止股東通過書面同意採取行動，這要求所有股東行動都必須在我們的股東會議上採取；

•規定董事會被明確授權制定、修改或廢除我們的章程；以及

•制定提名董事會選舉或提出股東可在年度股東大會上採取行動的事項的預先通知要求。

此外，我們重述的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，特拉華州財政法院是以下事項的專屬論壇：代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；任何聲稱違反信託義務的訴訟；根據特拉華州通用公司法（DGCL）、我們重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的章程對我們提起的任何索賠法律；或任何受內部事務管轄的對我們提出索賠的訴訟教義。 這項專屬法庭條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。但是，它將適用於屬於排他性訴訟地條款所列一個或多個類別的訴訟。

經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第22條規定，聯邦和州法院對為執行《證券法》或其規則和條例規定的任何義務或責任而提出的所有索賠具有並行管轄權。我們的章程規定，在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地方法院將是解決任何主張以下原因的投訴的專屬論壇

68

---

根據《證券法》（聯邦論壇條款）提起的訴訟。我們決定採用《聯邦法庭條款》，此前特拉華州最高法院作出裁決，認為根據特拉華州法律，此類條款表面上是有效的。儘管無法保證聯邦或州法院會遵循特拉華州最高法院的裁決或決定在特定案件中應執行《聯邦法庭條款》，但適用聯邦論壇條款意味着我們的股東為執行《證券法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟必須向聯邦法院提起，不能在州法院提起。

《交易法》第27條規定了對為執行《交易法》或其規則和條例規定的任何義務或責任而提出的所有索賠的專屬聯邦管轄權。此外，排他性法庭條款和聯邦法庭條款均不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟。因此，我們的股東必須向聯邦法院提起訴訟，以執行《交易法》或其相關規章制度規定的任何義務或責任。我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其頒佈的法規的遵守。

任何購買或以其他方式收購或持有我們任何證券的任何權益的個人或實體均應被視為已通知並同意我們的獨家法庭條款，包括聯邦論壇條款。這些條款可能會限制股東在自己選擇的司法論壇就與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛提起訴訟的能力，這可能會阻礙對我們以及我們的董事、高級管理人員和其他員工提起訴訟。

此外，我們受DGCL第203條的約束，該條款可能會阻礙、推遲或阻止我們公司的控制權變更。第203條對我們與15％或以上普通股持有人之間的合併、企業合併和其他交易施加了某些限制。

最後，2029年票據和認股權證的規定也可能具有延遲或阻止控制權變更或管理層變更的作用。2029年票據的持有人有權要求我們在到期日之前發生 “根本性變化”（定義見2029年票據的契約（合約）），回購價格等於待回購的2029年票據本金的100％，加上所有剩餘定期利息支付金額的總和（按實物支付的5.50％）利率）直至幷包括到期日。此外，在2027年3月24日及之後，2029年票據的持有人有權根據每位持有人選擇一次或多次要求我們在某些例外情況和延期條款的前提下，將相當於票據（或其部分）本金100％的所有此類持有人票據回購給相應的回購，外加應計和未付利息（如果有），但不包括適用的回購購買日期。此外，(i) 2029年票據的規定要求提高與 “基本面改革” 相關的2029年票據的轉換率；(ii) 認股權證要求增加認股權證在發生 “整體基本變化”（分別定義見2029年票據的契約和認股權證形式）時可行使的A類普通股數量。此外，契約將禁止我們參與特定類型的合併或收購，除非收購或倖存實體承擔Zuora在2029年票據下的義務。

我們的章程文件、特拉華州法律、2029年票據和認股權證中任何具有使收購我們公司變得更加困難或限制股東更換或罷免現任管理層的嘗試的條款都可能限制投資者願意為我們的A類普通股支付的價格。

一般風險因素

政治發展、經濟不確定性或衰退可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

影響政府支出和國際貿易的政治事態發展，包括未來在美國或其他地方的政府關閉、債務上限談判、可能的政府關閉、烏克蘭和以色列衝突等武裝衝突、報復行動、條約、增加壁壘、有利於國內產業的政策、增加的進出口許可要求或限制、貿易爭端和關税，包括美國與中國和其他國家持續的貿易爭端、通貨膨脹和利率上升，可能會對市場產生不利影響，導致宏觀經濟狀況疲軟。任何或所有這些政治或其他不確定性的持續影響都可能對我們產品的需求產生不利影響，損害我們的運營並削弱我們的財務業績。

69

---

此外，近年來，美國和其他重要市場經歷了週期性衰退，全球經濟狀況仍然不確定。經濟的不確定性和相關的宏觀經濟狀況，例如美國或國際經濟衰退、通貨膨脹率上升或經濟放緩，包括烏克蘭和以色列持續的衝突，使我們的客户和我們極難準確預測和規劃未來的業務活動，並可能導致我們的客户取消計劃購買或放緩解決方案支出，這可能會延遲和延長銷售週期。通貨膨脹率上升還可能增加我們的員工和設施成本，減少對我們產品的需求。此外，在不確定的經濟時期，我們的客户在及時獲得足夠信貸方面可能會遇到問題，這可能會導致他們及時向我們付款的能力受到損害。如果發生這種情況，我們可能需要增加信貸損失備抵額，我們的業績可能會受到不利影響。

我們的客户來自各個不同的行業。任何特定行業的經濟活動大幅下滑都可能導致各組織作出反應，總體上減少其資本和運營支出，或專門減少其在信息技術上的支出。此外，我們的客户可能會推遲或取消信息技術項目，或者通過重新談判供應商合同來降低成本。如果客户和潛在客户認為購買我們的解決方案是自由決定的，那麼我們的收入可能會受到一般信息技術支出的延遲或減少的嚴重影響。此外，客户可以選擇開發內部軟件或修改其傳統商業軟件，以替代使用我們的解決方案。此外，競爭對手可能會通過降低價格和試圖引誘我們的客户來應對充滿挑戰的市場條件。我們無法預測任何經濟放緩、不穩定或復甦的時機或持續時間，無論是總體上還是任何特定行業內。如果總體經濟或我們經營所在市場的經濟狀況從目前的水平惡化，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們無法預測任何經濟放緩或任何後續復甦的時機、力度或持續時間，尤其是任何行業。如果總體經濟和我們經營的市場狀況從目前的水平惡化，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

此外，美國或國外銀行系統的持續中斷可能會影響我們或我們客户的流動性，從而對我們的業務和經營業績產生不利影響。

如果我們未能維持有效的披露控制和財務報告內部控制體系，我們及時編制準確的財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。

作為一家上市公司，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（《薩班斯-奧克斯利法案》）第404條，我們需要提供管理層關於財務報告內部控制有效性的報告。對財務報告進行有效的內部控制是我們提供可靠財務報告的必要條件，再加上適當的披露控制和程序，旨在防止欺詐。任何未能執行所需的新控制措施或改進的控制措施或執行中遇到的困難，都可能導致我們無法履行報告義務。無效的內部控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們的A類普通股的交易價格產生不利影響。該管理報告需要披露我們的管理層在財務報告內部控制中發現的任何重大缺陷，以及一份聲明，説明我們的獨立註冊會計師事務所已就我們的財務報告內部控制發表了意見。

《薩班斯-奧克斯利法案》第404（b）條要求我們的獨立註冊會計師事務所每年證明我們對財務報告的內部控制的有效性，這要求並將繼續增加成本、支出和管理資源。對我們內部控制的有效性進行獨立評估可以發現管理層評估可能不會出現的問題。內部控制中未被發現的重大缺陷可能會導致財務報表重報，並要求我們承擔補救費用。我們需要每季度披露內部控制和程序的變化。為了遵守上市公司的要求，我們已經採取了各種行動，並且將來可能需要進一步採取各種行動，例如實施新的內部控制和程序以及僱用額外的會計或內部審計人員。

如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法就我們的內部控制的有效性發表意見，

70

---

包括由於任何已發現的重大弱點，我們可能會使投資者對財務報告的準確性和完整性失去信心，這將導致我們的A類普通股價格下跌，我們可能會受到美國證券交易委員會的調查或制裁。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在紐約證券交易所上市。

我們可能會受到自然災害、流行病、流行病和其他災難性事件以及恐怖主義等人為問題的不利影響，這些問題可能會干擾我們的業務運營。我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。

自然災害、流行病和流行病，或其他災難性事件，例如火災、電力短缺和其他我們無法控制的事件，可能會對我們的運營、國際商業和全球經濟造成損害或中斷，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利和實質性的影響。例如，由於 COVID-19 疫情及其對全球經濟和金融市場的影響，我們的業務運營出現了某些中斷，包括慣常銷售週期的延遲和延長，某些客户不購買或續訂我們的產品或服務，以及某些客户要求定價和付款優惠。由於疫情，鑑於我們的許多員工繼續遠程辦公，我們還減少了辦公室佔地面積，並且我們在2024、2023和2022財年第四季度產生了與辦公室租賃相關的某些減值費用，如中所述 注意 12。租約 的 簡明合併財務報表附註。如果出現 COVID-19 或其他突發公共衞生事件、氣候變化、流行病或流行病的新菌株或變種，我們的運營可能會受到類似或更重大的影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。更籠統地説，公共衞生危機或其他災難性事件在多大程度上可能對經濟和金融市場產生不利影響並導致經濟衰退尚不確定，並可能損害我們的業務、財務狀況、經營業績和流動性。

如果發生自然災害，包括大地震、暴風雪、野火或颶風，或其他災難性事件，例如火災、停電或電信故障，我們可能無法繼續運營，並可能承受系統中斷、聲譽損害、解決方案開發延遲、服務長時間中斷、數據安全漏洞和關鍵數據丟失，所有這些都可能對我們未來的經營業績產生不利影響。例如，我們的公司總部位於加利福尼亞州，該州經常發生地震和野火。此外，如果我們不實施有效的災難恢復計劃或合作伙伴的災難恢復計劃被證明不充分，則上述所有風險都可能進一步增加。

投資者對我們與ESG因素相關的業績的預期，以及我們對這些做法披露的業績和願望，可能會使我們面臨新的風險，並要求我們承擔額外費用.

包括ESG因素在內的企業責任越來越成為某些投資者、立法者、監管機構、員工和其他利益相關者的關注焦點。一些投資者可能會使用這些因素來指導他們的投資策略，在某些情況下，如果他們認為我們的企業責任政策不足，他們可能會選擇不投資我們。跟蹤和衡量 ESG 工作所依據的標準和法律在不斷髮展。例如，2024年3月，美國證券交易委員會通過了旨在加強和標準化氣候相關披露的最終規則，其中包括與氣候相關的定量和定性披露，隨後美國證券交易委員會暫停了這些披露。如果這些正在制定的標準和法律生效，我們為遵守這些標準和法律所做的努力可能需要大量的開支。2022年5月，我們宣佈承諾在未來保持碳中和，包括在未來幾年購買碳補償，這可能會變得越來越昂貴。此外，企業責任標準可能會發生變化，這可能導致對我們的期望更高，並導致我們採取更昂貴的舉措來滿足這些新標準。如果我們選擇不滿足或無法滿足此類新標準，投資者可能會得出結論，認為我們在企業責任方面的政策不充分。如果我們的企業責任程序或標準不符合各選區設定的標準，我們可能會面臨聲譽損害。

此外，如果我們的競爭對手的企業責任表現被認為高於我們的企業責任表現，那麼潛在或當前的投資者可能會選擇向我們的競爭對手投資。任何未能或被認為未能實現先前提出的目標、目標和目標，或者未能在我們宣佈的時間表內達到各種報告標準，或者根本沒有達到ESG事宜，都可能對我們的聲譽和業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。

71

---

此外，遵守ESG相關規則以及努力滿足利益相關者對ESG問題的期望可能會給我們的員工、系統和資源帶來壓力。此外，不同的利益相關者羣體對可持續發展和ESG問題的看法越來越分歧，這增加了至少一些利益相關者對有關可持續發展或ESG問題的任何行動或不採取任何行動或不採取任何行動都將受到負面看法的風險，從而對我們的聲譽和業務產生不利影響。美國各地的 “反ESG” 情緒也獲得了一定的勢頭，一些州已經頒佈或提出了 “反ESG” 政策或立法。如果我們不能成功管理利益相關者的ESG相關預期，可能會削弱利益相關者的信任，影響我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

不適用。

第 5 項。其他信息

規則 10b5-1 交易安排

我們的第16條董事和高級職員（定義見《交易法》第16a-1（f）條）通常只能根據S-K法規第408條定義的 “第10b5-1條交易安排” 進行Zuora股票交易，該安排旨在滿足《交易法》第10b5-1（c）條的肯定辯護條件，但須遵守適用法規以及Zuora的交易政策和股票所有權要求。10b5-1交易安排在開放交易窗口內以書面形式簽訂，期限至少為一年，並受強制性冷靜期要求的約束（即，該安排下的交易必須在安排通過後的90天內開始，或者在我們就採用交易安排的財政季度的10-Q表或10-K表提交定期報告後的兩天後開始）。

開啟 2024年3月15日, 彼得·赫希，我們的 首席產品和技術官, 採用第10b5-1條交易安排旨在滿足《交易法》第10b5-1（c）條的肯定辯護，該規則要求歸屬時普通股的歸屬和結算總數不超過淨股數（由於授予條件和税收方面的考慮，尚無法確定） 275,000限制性股票單位和 300,000PSU。這項10b5-1的交易安排計劃於2025年6月13日到期。

在截至2024年4月30日的三個月中，沒有其他第16條高管和董事採用或終止第10b5-1條交易安排或 “非規則10b5-1交易安排”（定義見S-K法規第408項）。

72

---

第 6 項。展品。

展覽 數字

以引用方式納入

已歸檔或 配有傢俱 在此附上

展品描述

表單

文件編號

展覽

備案 日期

10.1*

Zuora, Inc. 2018 年股權激勵計劃全球績效股票單位獎勵通知表格

X

10.2

Zuora, Inc. 與 Scalar Gauge Fund, LL、Scalar Gauge GP、LP、SG SPV IV、LP、SG SPV IV、LP、SG SPV IV GP、LLC、Scalar Gauge Manage, LLC 和 Sumit Gautam 簽訂的合作協議，日期截至 2024 年 4 月 30 日

8-K

001-38451

10.1

5/1/2024

31.1

根據《交易法》第13a-14 (a) /15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證

X

31.2

根據《交易法》第13a-14 (a) /15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證

X

32.1**

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證

X

32.2**

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證

X

101.INS

行內 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中

X

101.SCH

內聯 XBRL 分類擴展架構文檔

X

101.CAL

內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔

X

101.DEF

內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔

X

101.LAB

內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔

X

101.PRE

內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔

X

104

封面交互式數據文件（嵌入在 Inline XBRL 文檔中幷包含在附錄 101 中）。

X

* 表示董事或執行官有資格參與的管理合同或補償計劃或安排。

** 本附錄32.1和32.2中提供的認證被視為本10-Q表格的附件，就交易法第18條而言，不被視為 “已提交”，也不應以其他方式受該節的責任約束，也不得將其視為以引用方式納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中。

73

---

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

ZUORA, INC.

日期：2024 年 5 月 31 日

來自：

/s/ 託德·麥克爾哈頓

託德·麥克爾哈頓

首席財務官 （首席財務官）

日期：2024 年 5 月 31 日

來自：

/s/ 馬修·多布森

馬修·多布森

首席會計官 （首席會計官）