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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
要麼
根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的過渡報告 |
在從 _______________ 到 ______________________ 的過渡期內
委員會檔案編號
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
(公司註冊國) | (國税局僱主 識別碼) |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(
(註冊人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表明註冊人(1)在過去的12個月中(或註冊人需要提交此類報告的較短期限)是否提交了1934年《證券交易法》第13或15(d)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內(或註冊人必須提交此類文件的較短期限)是否以電子方式提交了根據 S-T 法規第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 ☐ | 非加速過濾器 ☐ | 規模較小的申報公司 | |
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7(a)(2)(B)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司。是的
截至2022年10月31日,註冊人有
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精選能源服務有限公司
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頁面 | ||
第一部分—財務信息 | ||
第 1 項。 | 財務報表(未經審計) | 6 |
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 40 |
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 55 |
第 4 項。 | 控制和程序 | 55 |
第二部分——其他信息 | ||
第 1 項。 | 法律訴訟 | 57 |
第 1A 項。 | 風險因素 | 57 |
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 57 |
第 3 項。 | 優先證券違約 | 57 |
第 4 項。 | 礦山安全披露 | 57 |
第 5 項。 | 其他信息 | 57 |
第 6 項。 | 展品 | 57 |
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關於前瞻性陳述的警示性説明
本10-Q表季度報告(“季度報告”)包括經修訂的1933年《證券法》(“證券法”)第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第21E條所指的 “前瞻性陳述”。本季度報告中有關我們的戰略、未來運營、財務狀況、估計收入和虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標的所有陳述,除歷史事實陳述外,均為前瞻性陳述。在本季度報告中使用 “可能”、“相信”、“預測”、“打算”、“估計”、“預期”、“項目”、“初步”、“預測” 等詞語以及類似的表述或變體旨在識別前瞻性陳述,儘管並非所有前瞻性陳述都包含此類識別詞。這些前瞻性陳述基於我們當前對未來事件的預期和假設,並基於有關未來事件結果和時間的現有信息。在考慮前瞻性陳述時,您應牢記我們最新的10-K表年度報告中 “風險因素” 標題下描述的風險因素和其他警示性陳述,這些風險因素和其他警示性陳述位於我們隨後提交的10-Q表季度報告中,標題為 “第二部分——第1A項”。本季度報告中的風險因素” 以及我們在向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的其他文件中不時列出的風險因素。這些前瞻性陳述基於管理層目前對未來事件結果和時間的信念,基於當前可用信息。
可能導致實際業績與前瞻性陳述存在重大差異的重要因素包括但不限於以下彙總的因素:
● | 世界衞生事件的嚴重程度和持續時間,包括新型冠狀病毒(“COVID-19”)疫情及其變種,以及對石油和天然氣供需和總體經濟的相關影響; |
● | 持續的俄烏戰爭和相關經濟制裁、利率上升以及歐洲潛在的能源短缺導致的全球經濟困境,這可能會減少對石油的需求和對我們服務的需求或加劇石油和天然氣價格的波動; |
● | 石油輸出國組織(“歐佩克”)成員和俄羅斯(以及歐佩克和其他盟國生產國,“歐佩克+”)就石油產量水平和宣佈此類水平的潛在變化,包括歐佩克+國家商定和遵守已宣佈的供應限制的能力所採取的行動; |
● | 拜登政府或州政府採取的行動,例如行政命令或新的或擴大的法規,可能會對美國(“美國”)未來的石油和天然氣生產或我們的客户使用聯邦和州土地進行石油和天然氣開發業務產生負面影響,從而減少受影響地區對我們服務的需求; |
● | 石油和天然氣公司為應對商品價格變化或需求減少而採取的資本支出和資本市場準入水平; |
● | 能夠及時從具有經濟優勢的來源在全球範圍內採購某些原材料和其他關鍵部件或製成品; |
● | 與 COVID-19 疫情相關的運營挑戰以及緩解病毒傳播的努力,包括物流挑戰、為保護員工健康和福祉而採取的措施、遠程工作安排、合同履行和供應鏈中斷; |
● | 國家、州或地方政府為抗擊 COVID-19 而要求採取的任何新措施或額外措施,例如 COVID-19 疫苗規定,如果頒佈,可能會減少勞動力供應或增加額外的運營成本 我們的員工和供應鏈的勞動力可能會受到限制,這可能會對我們的運營產生負面影響; |
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● | 客户財務狀況的潛在惡化,包括因實際或潛在的破產而導致的違約; |
● | 我們客户之間的整合可能在多大程度上影響美國鑽探和完井支出; |
● | 石油和天然氣價格的趨勢和波動,以及我們應對這種波動的能力; |
● | 當前和未來的法律、裁決和政府法規的影響,包括與水力壓裂、取水、廢水處理、產水輸送、州際淡水轉移、化學品、碳定價、管道建設、税收或排放、聯邦土地租賃、許可或鑽探以及其他各種環境問題有關的法律、裁決和政府法規的影響; |
● | 對我們業務的區域影響,包括我們在巴肯、二疊紀盆地特拉華州北部和海恩斯維爾的關鍵基礎設施資產; |
● | 區域石油、天然氣和集水、加工和管道系統的產能限制,導致鑽探和完井活動放緩或延遲,從而減少核心市場對我們服務的需求; |
● | 隨着時間的推移,聯邦、州和/或地方政府為減少化石燃料的使用和相關的碳排放,或推動用可再生能源替代石油和天然氣而採取的監管和相關政策行動可能會減少對石油和天然氣的需求,從而減少對我們服務的需求; |
● | 對電動汽車的需求不斷增長,這可能會導致對汽油的需求減少,從而減少對我們服務的需求; |
● | 我們僱用和留住關鍵管理人員和員工(包括熟練勞動力)的能力; |
● | 我們獲得資本以資助擴張、收購和我們的營運資金需求,以及我們以令人滿意的條件獲得債務或股權融資的能力; |
● | 我們的健康、安全和環境績效; |
● | 競爭對我們運營的影響; |
● | 我們的勘探和生產(“E&P”)客户在多大程度上可以選擇在內部運營水管理服務,而不是從像我們這樣的公司那裏採購這些服務; |
● | 我們的負債水平以及我們遵守可持續發展掛鈎信貸額度(定義見此處)或未來債務工具中包含的契約的能力; |
● | 延遲或限制我們或我們的客户獲得許可證; |
● | 我們業務中使用的設備的供應或可用性方面的限制; |
● | 完井技術或實踐的進步或變化導致對我們服務的需求減少的影響,無論是在數量上還是在時間上; |
● | 總體而言,全球政治或經濟狀況以及我們所服務的市場的變化,包括通貨膨脹率和潛在的經濟衰退; |
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● | 美國或其他地方的恐怖主義、戰爭或政治或內亂行為; |
● | 影響我們業務的事故、天氣、自然災害或其他事件;以及 |
● | 我們在最新的 10-K 表年度報告中以及 “第一部分——第 2 項” 標題下確定的其他風險。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 和 “第二部分——第1A項。本季度報告中的 “風險因素”。 |
這些因素不一定是可能導致實際業績與我們的任何前瞻性陳述中表達的業績存在重大差異的所有重要因素。其他未知或不可預測的因素也可能對我們未來的業績產生重大不利影響。我們未來的業績將取決於其他各種風險和不確定性,包括 “第一部分——第1A項” 標題下描述的風險和不確定性。風險因素” 位於我們最新的10-K表年度報告中,標題為 “第二部分——第1A項”。風險因素” 載於我們截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度的10-Q表季度報告以及本季度報告。提醒讀者不要過分依賴前瞻性陳述,這些陳述僅代表截至本文發佈之日。無論是由於新信息、未來事件還是其他原因,我們都沒有義務在前瞻性陳述發表之日後對其進行更新或修改。本警示説明對所有歸因於我們的前瞻性陳述進行了全面的限定。
5
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第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表
精選能源服務有限公司
合併資產負債表
(以千計,共享數據除外)
2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||
| (未經審計) |
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資產 | ||||||
流動資產 |
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現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
應收賬款交易,扣除信貸損失備抵金美元 |
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應收賬款,關聯方 |
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庫存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備 |
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累計折舊 |
| ( |
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財產和設備總額,淨額 |
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使用權資產,淨額 | | | ||||
其他無形資產,淨額 |
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其他長期資產,淨額 |
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總資產 | $ | | $ | | ||
負債和權益 |
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流動負債 |
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應付賬款 | $ | | $ | | ||
應計應付賬款 | | | ||||
應付賬款和應計費用,關聯方 |
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應計工資和福利 |
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應計保險 |
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應繳銷售税 | | | ||||
應計費用和其他流動負債 |
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當期經營租賃負債 | | | ||||
融資租賃債務的當期部分 |
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流動負債總額 |
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長期經營租賃負債 |
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其他長期負債 |
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負債總額 |
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承付款和或有開支(注9) |
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A類普通股, $ |
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A-2 類普通股,美元 |
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B 類普通股,$ |
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優先股,$ |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
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股東權益總額 |
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非控股權益 |
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權益總額 |
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負債和權益總額 | $ | | $ | |
合併財務報表附註是這些財務報表的組成部分。
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精選能源服務有限公司
合併運營報表
(未經審計)
(以千計,股票和每股數據除外)
截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
收入 |
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供水服務 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
水利基礎設施 | | | | | ||||||||
油田化學品 |
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總收入 |
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收入成本 |
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供水服務 | | | | | ||||||||
水利基礎設施 | | | | | ||||||||
油田化學品 |
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其他 |
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折舊和攤銷 |
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收入總成本 |
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毛利 |
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運營費用 |
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銷售、一般和管理 |
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折舊和攤銷 |
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放棄租約的費用 |
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運營費用總額 |
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運營收入(虧損) |
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| ( | | ( | ||||||
其他收入(支出) |
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出售財產和設備及資產剝離所得(虧損)收益,淨額 | ( | | | ( | ||||||||
利息支出,淨額 |
| ( | ( | ( | ( | |||||||
外幣(虧損)收益,淨額 | ( | ( | ( | | ||||||||
討價還價的收益 | ( | — | | — | ||||||||
其他 |
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所得税(費用)福利前的收入(虧損) |
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| ( | | ( | ||||||
所得税(費用)補助 |
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未合併實體虧損中的權益 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
淨收益(虧損) |
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| ( | | ( | ||||||
減去:歸屬於非控股權益的淨(收益)虧損 |
| ( | | ( | | |||||||
歸屬於精選能源服務公司的淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
歸屬於普通股股東的每股淨收益(虧損)(注15): |
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A級—基本 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
B級—基礎級 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||
歸屬於普通股股東的每股淨收益(虧損)(注15): |
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A 類 — 稀釋 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
B 類 — 稀釋 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — |
合併財務報表附註是這些財務報表的組成部分。
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精選能源服務有限公司
綜合收益合併報表
(未經審計)
(以千計)
截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
綜合收益(虧損) |
| |
| ( | | ( | ||||||
減去:歸屬於非控股權益的全面(收益)虧損 |
| ( |
| | ( | | ||||||
歸屬於精選能源服務公司的綜合收益(虧損) | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( |
合併財務報表附註是這些財務報表的組成部分。
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精選能源服務有限公司
權益變動綜合報表
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中
(未經審計)
A 級 | B 級 | ||||||||||||||||||||||||
股東 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||
A 級 | B 級 | 額外 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
常見 | 常見 | 付費 | 累積的 | 股東 | 非控制性 | ||||||||||||||||||||
| 股份 |
| 股票 |
| 股份 |
| 股票 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 公平 |
| 興趣愛好 |
| 總計 | ||||||||
截至2021年12月31日的餘額 |
| | $ | |
| | $ | |
| $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||
ESPP 股票已發行 | | — |
| — | — |
| | — | | | | ||||||||||||||
基於股權的薪酬 | — | — |
| — | — |
| | — | | | | ||||||||||||||
發行限制性股票 |
| | |
| — | — |
| | — | | ( | — | |||||||||||||
行使的股票期權 |
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發行股票進行收購 | | |
| — | — |
| | — | | | | ||||||||||||||
回購普通股 | ( | ( |
| — | — |
| ( | — | ( | ( | ( | ||||||||||||||
限制性股票被沒收 | ( | ( |
| — | — |
| ( | — | ( | | — | ||||||||||||||
NCI 所得税調整 | — | — |
| — | — |
| | — | | ( | — | ||||||||||||||
淨收入 |
| — | — |
| — | — |
| — | | | | | |||||||||||||
截至2022年9月30日的餘額 |
| | $ | |
| | $ | |
| $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | |
A 級 | B 級 | ||||||||||||||||||||||||
股東 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||
A 級 | B 級 | 額外 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
常見 | 常見 | 付費 | 累積的 | 股東 | 非控制性 | ||||||||||||||||||||
| 股份 |
| 股票 |
| 股份 |
| 股票 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 公平 |
| 興趣愛好 |
| 總計 | ||||||||
截至2020年12月31日的餘額 |
| | $ | |
| | $ | |
| $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||
ESPP 股票已發行 | | — | — | — | | — | | ( | | ||||||||||||||||
基於股權的薪酬 | — | — | — | — | | — | | | | ||||||||||||||||
發行限制性股票 | | | — | — | | — | | ( | ( | ||||||||||||||||
發行股票進行收購 | | | — | — | | — | | ( | | ||||||||||||||||
其他 | | — | — | — | | — | | — | | ||||||||||||||||
回購普通股 | ( | ( | — | — | ( | — | ( | | ( | ||||||||||||||||
限制性股票被沒收 | ( | ( | — | — | ( | — | ( | | — | ||||||||||||||||
子公司的非控股權益 | — | — | — | — | ( | — | ( | ( | ( | ||||||||||||||||
NCI 所得税調整 | — | — | — | — | | — | | ( | — | ||||||||||||||||
淨虧損 |
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| — |
| — |
| — |
|
| — |
| ( |
| ( |
| ( |
|
| ( | |||||
截至2021年9月30日的餘額 |
| | $ | |
| | $ | |
| $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | |
合併財務報表附註是這些財務報表的組成部分
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精選能源服務有限公司
權益變動綜合報表
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月
(未經審計)
(以千計,共享數據除外)
A 級 | B 級 | ||||||||||||||||||||||||
股東 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||
A 級 | B 級 | 額外 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
常見 | 常見 | 付費 | 累積的 | 股東 | 非控制性 | ||||||||||||||||||||
| 股份 |
| 股票 |
| 股份 |
| 股票 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 公平 |
| 興趣愛好 |
| 總計 | ||||||||
截至2022年6月30日的餘額 |
| | $ | |
| | $ | |
| $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||
ESPP 股票已發行 | | — | — | — | | — | | — | | ||||||||||||||||
基於股權的薪酬 | — | — | — | — | | — | | | | ||||||||||||||||
回購普通股 | ( | ( | — | — | ( | — | ( | ( | ( | ||||||||||||||||
限制性股票被沒收 | ( | — | — | — | ( | — | ( | | — | ||||||||||||||||
NCI 所得税調整 | — | — | — | — | | — | | ( | ( | ||||||||||||||||
淨收入 |
| — |
| — |
| — |
| — |
|
| — |
| |
| |
| |
|
| | |||||
截至2022年9月30日的餘額 |
| | $ | |
| | $ | |
| $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | |
A 級 | B 級 | ||||||||||||||||||||||||
股東 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||
A 級 | B 級 | 額外 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
常見 | 常見 | 付費 | 累積的 | 股東 | 非控制性 | ||||||||||||||||||||
| 股份 |
| 股票 |
| 股份 |
| 股票 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 公平 |
| 興趣愛好 |
| 總計 | ||||||||
截至 2021 年 6 月 30 日的餘額 |
| | $ | |
| | $ | |
| $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||
ESPP 股票已發行 | | — | — | — | | — | | — | | ||||||||||||||||
基於股權的薪酬 | — | — | — | — | | — | | | | ||||||||||||||||
發行限制性股票 | | | — | — | | — | | ( | ( | ||||||||||||||||
發行股票進行收購 | | | — | — | | — | | ( | | ||||||||||||||||
限制性股票被沒收 | ( | — | — | — | ( | — | ( | | — | ||||||||||||||||
NCI 所得税調整 | — | — | — | — | | — | | ( | — | ||||||||||||||||
淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| — |
|
| — |
| ( |
| ( |
| ( |
|
| ( | |||||
截至2021年9月30日的餘額 |
| | $ | |
| | $ | |
| $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | |
合併財務報表附註是這些財務報表的組成部分
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精選能源服務有限公司
合併現金流量表
(未經審計)
(以千計)
截至9月30日的九個月 | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
來自經營活動的現金流 |
| |||||
淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | ||
調整以將淨收益(虧損)與經營活動中使用的淨現金進行對賬 |
|
| ||||
折舊和攤銷 |
| |
| | ||
處置財產和設備的(收益)損失和資產剝離 |
| ( |
| | ||
未合併實體虧損中的權益 | | | ||||
壞賬支出(恢復) |
| |
| ( | ||
債務發行成本的攤銷 |
| |
| | ||
庫存調整 | ( | | ||||
基於股權的薪酬 |
| |
| | ||
討價還價的收益 |
| ( |
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短期投資的未實現虧損 | — | | ||||
其他業務項目,淨額 |
| ( |
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經營資產和負債的變化 |
|
| ||||
應收賬款 |
| ( |
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預付費用和其他資產 |
| ( |
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應付賬款和應計負債 |
| |
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用於經營活動的淨現金 |
| ( |
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來自投資活動的現金流 |
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| ||||
購買財產和設備 |
| ( |
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應收票據投資 | — |
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購買股票法投資 | ( |
| ( | |||
收取應收票據 | |
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成本法投資的分配 | | | ||||
收購,扣除收到的現金和限制性現金 |
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| ( | ||
出售財產和設備所得的收益 |
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從資產剝離中獲得的收益 | |
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用於投資活動的淨現金 |
| ( |
| ( | ||
來自融資活動的現金流 |
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從循環信貸額度中借款 | | — | ||||
循環信貸額度的付款 |
| ( |
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償還長期債務 |
| ( |
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支付融資租賃債務 | ( | ( | ||||
支付債務發行成本 |
| ( |
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股票發行所得收益 | | | ||||
對非控股權益的分配 |
| — |
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回購普通股 |
| ( |
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用於融資活動的淨現金 |
| ( |
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匯率變動對現金的影響 |
| ( |
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現金和現金等價物的淨減少 |
| ( |
| ( | ||
現金和現金等價物,期初 |
| |
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現金和現金等價物,期末 | $ | | $ | | ||
補充現金流披露: |
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支付利息的現金 | $ | | $ | | ||
所得税收到的現金退款,淨額 | $ | ( | $ | ( | ||
非現金投資活動的補充披露: |
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發行股票進行收購 | $ | | $ | | ||
將應收票據轉換為股票法投資 | $ | | $ | — | ||
資本支出包含在應付賬款和應計負債中 | $ | | $ | |
合併財務報表附註是這些財務報表的組成部分。
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目錄
精選能源服務有限公司
合併財務報表附註
(未經審計)
附註1—業務和陳述基礎
業務描述: Select Energy Services, Inc.(“我們”、“精選公司” 或 “公司”)於2016年11月21日作為特拉華州的一家公司註冊成立。該公司是一家控股公司,其唯一重要資產由SES Holdings, LLC(“SES Holdings”)中的普通單位(“SES Holdings LLC單位”)組成。
我們是美國石油和天然氣行業綜合水管理和化學解決方案的領先提供商。作為水解決方案行業的領導者,我們非常重視油田水在油井的整個生命週期中對油田水進行安全、環保的管理。此外,我們認為,通過我們的業務負責任地管理水資源,以幫助保護和保護我們經營所在社區的環境,對於我們的持續成功至關重要。
A類和B類普通股:截至2022年9月30日,該公司已發行和流通A類和B類普通股。我們的A類普通股的持有人,面值美元
交換權: 根據SES Holdings的第八份修訂和重述的有限責任公司協議(“SES Holdings LLC協議”),SES Legacy Holdings LLC(“傳統所有者Holdco”)及其允許的受讓人有權(“交換權”)促使SES Holdings根據SES Holdings的選擇,以(i)A類普通股的交換比率收購其全部或部分股份
列報依據:隨附的未經審計的公司中期合併財務報表是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)和美國證券交易委員會的規章制度編制的。這些未經審計的中期合併財務報表是根據10-Q表的説明編制的,因此不包括根據公認會計原則編制財務報表所需的所有披露。
本季度報告涉及截至2022年9月30日的三個月和九個月(分別為 “本季度” 和 “本期”)以及截至2021年9月30日的三個月和九個月(分別為 “上一季度” 和 “上一時期”)。公司於2022年2月23日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日年度的10-K表年度報告(“2021年10-K表格”)包括某些定義和重要會計政策摘要,應與本季度報告一起閲讀。管理層認為,所有重大調整(僅包括正常的經常性調整)都已反映出來,這些調整是公允陳述中期業績所必需的。本季度和本期的業績可能無法預示全年業績的預期,部分原因是俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭、COVID-19 疫情的持續影響以及本季度和本期石油和天然氣價格的巨大變化。
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目錄
未經審計的中期合併財務報表包括公司及其所有控股或控股子公司的賬目。在合併中,所有公司間賬户和交易均已清除。
對於對非全資擁有但由公司行使控制權的子公司的投資,少數股東持有的股權及其在淨收益或虧損中所佔的部分將反映為非控股權益。對公司對運營和財務政策具有重大影響力的實體的投資使用股權法進行核算,對公司沒有重大控制權或影響力的實體的投資使用成本法或其他適當的適用基礎進行核算。截至2022年9月30日,該公司有
年 | 截至9月30日 | 截至12月31日, | |||||||
投資類型 | 獲得 | 會計方法 | 資產負債表地點 | 2022 |
| 2021 | |||
(以千計) | |||||||||
2011 | 成本法 | 其他長期資產,淨額 | $ | | $ | | |||
應收票據 (1) | 2020 | 攤銷成本基礎 | 其他長期資產,淨額 | — | | ||||
2021 | 股權法 | 其他長期資產,淨額 | | — | |||||
2021 | 股權法 | 其他長期資產,淨額 | | | |||||
2021 | 股權法 | 其他長期資產,淨額 | | |
(1) | 應收票據投資在本期轉換為股票法投資。 |
(2) | 由於額外捐款,本期所有權百分比有所增加。少數股權是 |
(3) | 由於額外捐款,本期所有權百分比有所增加。少數股權是 |
分部報告: 公司有
水務部門由公司的服務業務組成,包括輸水、迴流和油井測試、液體運輸、水容和供水網絡自動化,主要為勘探和生產公司提供服務。此外,該細分市場還包括我們的住宿和租賃業務的業務。
水基礎設施部門由公司的基礎設施資產組成,包括與我們的水資源和管道基礎設施、我們的水回收解決方案、我們的產水收集系統和鹽水處置井以及主要為勘探和生產公司服務的固體處置設施相關的業務。
油田化學品部門提供與石油和天然氣行業化學應用相關的技術解決方案、產品和專業知識。我們開發、製造、管理物流,併為從壓力泵到主要的綜合獨立石油和天然氣生產商等客户提供用於水力壓裂、增產、固井、管道和完井的全套化學品。該部門還利用其化學經驗和實驗室測試能力來定製量身定製的水處理解決方案,旨在優化壓裂流體系統和完井所用水的質量。
改敍:為了符合本年度的列報方式,已對公司前一期的合併財務信息進行了某些重新分類。這些列報變更並未影響公司的合併淨收益、合併現金流、總資產、總負債或股東權益總額。
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目錄
附註2——重要的會計政策
重要會計政策:公司的重要會計政策在截至2021年12月31日的年度合併財務報表附註2中披露,該附註2包含在2021年10-K表中。
估計數的使用:根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出估算和假設,這些估算和假設會影響財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。
公司持續評估其估計,包括與長期資產和無形資產的可收回性、折舊和攤銷中使用的使用壽命、無法收回的應收賬款、庫存儲備、所得税、自保負債、基於股份的薪酬、或有負債、與租賃相關的合理確定期權行使評估以及租賃的增量借款利率相關的估計。該公司根據歷史和其他相關信息進行估計,這些信息被認為在當時情況下是合理的。編制合併財務報表時使用的會計估計值可能會隨着新事件的發生、經驗的積累、獲得的額外信息以及公司運營環境的變化而發生變化。
信貸損失備抵金: 公司的信貸損失備抵與貿易應收賬款有關。公司將貿易應收賬款視為一個投資組合,並根據歷史信息和未來預期的組合,將初始備抵金按確認收入的百分比計算。此外,公司根據與過期應收賬款有關的具體信息調整該補貼。從歷史上看,大多數壞賬都是在客户財務狀況嚴重惡化時產生的,這在某些情況下會導致破產。市場波動性極不確定,因此,對預期虧損的影響有待重大判斷,並可能導致公司未來時期的信貸損失備抵金出現波動。
信貸損失備抵額的變化如下:
截至2022年9月30日的九個月 | |||
(以千計) | |||
截至2021年12月31日的餘額 | $ | | |
根據收入的百分比增加津貼 |
| | |
扣款 | ( | ||
回收率 | | ||
截至2022年9月30日的餘額 | $ | |
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目錄
資產報廢義務:公司的資產報廢義務(“ARO”)與處置設施有關,有義務堵井、拆除地面設備和使土地恢復到鑽探前的狀態。下表描述了本期公司ARO負債的變化:
| 截至2022年9月30日的九個月 | ||
| (以千計) | ||
截至2021年12月31日的餘額 |
| $ | |
增值費用,包含在折舊和攤銷費用中 |
| | |
收購的 ARO |
| | |
已剝離 | ( | ||
付款 | ( | ||
截至2022年9月30日的餘額 |
| $ | |
短期 ARO 負債 | | ||
ARO 的長期負債 | | ||
截至2022年9月30日的餘額 | $ | |
每當指標顯示負債所依據的估計現金流發生變化時,我們就會審查我們的ARO負債的充足性。公司的ARO負債包含在隨附的合併資產負債表中的應計費用和其他流動負債和其他長期負債中。
出租人收入: 該公司是名義數量的自有設施的出租人,還確認與多個設施轉租相關的收入,這些收入的核算情況如下:
截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | ||||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 | 2021 | |||||||
(以千計) | |||||||||||||
類別 | 分類 | ||||||||||||
出租人收入 | 收入成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
轉租收入 | 放棄租賃成本和收入成本 | | | | |
該公司還產生短期設備租賃收入。有關住宿和租賃業務收入確認的討論,請參閲 “附註4—收入”。
固定繳款計劃: 2020年,由於經濟狀況惡化,公司暫停了401(k)固定繳款計劃的配額,暫停期一直持續到2021年上半年。自 2021 年 7 月 1 日起,本公司 恢復對應的捐款
工資税延期: 2020年,公司利用了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(“CARES”)中的僱主工資税延期條款,推遲了美元的支付
遣散費: 在前一時期,公司產生了 $
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目錄
附註 3—收購
業務合併
下表列出了與我們在2022年和2021年收購相關的關鍵信息(千美元,股票金額除外):
收購的資產和業務 | 收購日期 | 已發行股票 | 現金對價 | 已發行股票的價值 | 總對價 | 細分市場 | |||
努韋拉 | 2022年2月23日 | | $ | — | $ | | $ | | 水務和水利基礎設施 |
HB 租賃 | 2021年12月3日 | | | | | 供水服務 | |||
Agua Libre和Basic | 2021年10月1日 | | | | | 水務和水利基礎設施 | |||
完成 | 2021年7月9日 | | | | | 水務和水利基礎設施 | |||
總計 | | $ | | $ | | $ | |
收購 Nuverra
2022年2月23日,公司完成了對Nuverra環境解決方案有限公司(“Nuverra”)的收購,總對價為美元
根據收購會計方法,Nuverra的收購被記作業務合併。在確定所購資產和承擔的負債的公允價值時,管理層做出了估計、判斷和假設。該公司已聘請第三方估值專家來協助分配收購價格。截至2022年9月30日,對所購財產和設備、流動資產、流動負債和長期負債的這些估計、判斷和假設以及估值尚未最終確定。Nuverra的債務,包括應計利息,總額為美元
該公司假設為 $
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目錄
下表彙總了所轉讓的對價以及收購之日收購的已確認資產和承擔的負債的估計公允價值:
初步收購價格分配 | 截至2022年6月30日的報告 | 本季度調整 | 金額 | ||||||
對價已轉移 | (以千計) | ||||||||
A 類普通股 ( | $ | | $ | — | $ | | |||
轉賬的對價總額 |
| | — | | |||||
減去:購置的可識別資產和承擔的負債 |
| ||||||||
營運資金 |
| | ( | | |||||
財產和設備 |
| | — | | |||||
使用權資產 |
| | — | | |||||
其他長期資產 | | — | | ||||||
長期債務 | ( | — | ( | ||||||
長期 ARO | ( | — | ( | ||||||
長期租賃負債 | ( | — | ( | ||||||
收購的可識別淨資產總額 | | ( | | ||||||
討價還價購買收益 |
| ( | | ( | |||||
分配給收購淨資產的公允價值,扣除討價還價收購收益 |
| $ | | $ | — | $ | |
收購 HB 租金
2021年12月3日,公司通過其子公司Peak Oilfield Services, LLC完成了對Superior Energy Services, Inc.(“Superior”)運營子公司HB Rentals, L.C.(“HB Rentals”)某些資產的收購,初始對價總額為美元
根據收購會計方法,HB租賃收購作為業務合併入賬。在確定所購資產和承擔的負債的公允價值時,管理層做出了估計、判斷和假設。這些估計、判斷和假設以及對所購財產和設備、流動資產、流動負債和長期負債的估計、判斷和假設以及估值已於2022年6月30日最終確定。收購的資產和承擔的負債包含在公司的供水服務板塊中。公司產生了美元
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目錄
下表彙總了所轉讓的對價以及收購之日收購的已確認資產和承擔的負債的估計公允價值:
購買價格分配 | 截至2021年12月31日的報告 | 本期調整 | 金額 | ||||||
對價已轉移 | (以千計) | ||||||||
A 類普通股 ( | $ | | $ | — | $ | | |||
已支付現金 | | — |
| | |||||
最終營運資金結算 | — | | | ||||||
轉賬的對價總額 | | |
| | |||||
減去:購置的可識別資產和承擔的負債 |
|
|
|
| |||||
營運資金 | | |
| | |||||
財產和設備 | | |
| | |||||
使用權資產 | | — |
| | |||||
長期租賃負債 | ( | — | ( | ||||||
收購的可識別淨資產總額 | | |
| | |||||
討價還價購買收益 | ( | ( |
| ( | |||||
分配給收購淨資產的公允價值,扣除討價還價收購收益 | $ | | $ | |
| $ | |
Agua Libre 中游和基礎能源服務收購中的水相關資產
2021年10月1日,公司完成了對Agua Libre Midstream, LLC(“Agua Libre”)某些資產以及基礎能源服務公司(“Basic”)其他與水相關的資產、業務和承擔負債的收購,初始對價總額為美元
根據收購會計方法,Agua Libre和Basic Acquisition作為業務合併入賬。在確定所購資產和承擔的負債的公允價值時,管理層做出了估計、判斷和假設。該公司還聘請了第三方估值專家來協助分配收購價格。截至2022年9月30日,對購置的財產和設備、流動資產、流動負債和長期負債的這些估計、判斷和假設以及估值已最終確定。收購的資產和承擔的負債包含在公司的水務和水利基礎設施板塊中。公司產生了美元
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目錄
下表彙總了所轉讓的對價以及收購之日收購的已確認資產和承擔的負債的估計公允價值:
購買價格分配 | 截至2021年12月31日的報告 | 本期調整 | 金額 | ||||||
對價已轉移 | (以千計) | ||||||||
A 類普通股 ( | $ | | $ | — | $ | | |||
已支付現金 | | — | | ||||||
轉賬的對價總額 | | — |
| | |||||
減去:購置的可識別資產和承擔的負債 |
| ||||||||
營運資金 | ( | |
| ( | |||||
財產和設備 | | |
| | |||||
使用權資產 | | — |
| | |||||
長期 ARO | ( | — | ( | ||||||
長期租賃負債 | ( | | ( | ||||||
收購的可識別淨資產總額 | | | | ||||||
討價還價購買收益 | ( | ( |
| ( | |||||
分配給收購淨資產的公允價值,扣除討價還價收購收益 | $ | | $ | — |
| $ | |
完成能源服務收購
2021年7月9日,公司完成了對Superior Energy Services, Inc.(“Superior”)運營子公司Complete Energy Services, Inc.(“Complete”)的收購(“完整收購”),初始對價為美元
根據收購會計方法,完整收購作為業務合併入賬。在確定所購資產和承擔的負債的公允價值時,管理層做出了估計、判斷和假設。該公司還聘請了第三方估值專家來協助分配收購價格。這些估計、判斷和假設以及對所購財產和設備、流動資產、流動負債和長期負債的估計、判斷和假設以及估值已於2022年6月30日最終確定。收購的資產和承擔的負債包含在公司的水務和水利基礎設施板塊中。公司產生了美元
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目錄
下表彙總了所轉讓的對價以及收購之日收購的已確認資產和承擔的負債的估計公允價值:
購買價格分配 | 截至2021年12月31日的報告 | 本期調整 | 金額 | ||||||
對價已轉移 | (以千計) | ||||||||
A 類普通股 ( | $ | | $ | — | $ | | |||
已支付現金 | | — | | ||||||
轉賬的對價總額 |
| | — | | |||||
減去:購置的可識別資產和承擔的負債 |
| ||||||||
營運資金 |
| | ( | | |||||
財產和設備 |
| | ( | | |||||
使用權資產 |
| | — | | |||||
其他長期資產 | | — | | ||||||
長期 ARO | ( | — | ( | ||||||
長期租賃負債 | ( | — | ( | ||||||
收購的可識別淨資產總額 | | ( | | ||||||
討價還價購買收益 |
| ( | | ( | |||||
分配給收購淨資產的公允價值,扣除討價還價收購收益 |
| $ | | $ | — | $ | |
或有對價
在 2021 年 8 月的業務合併中,該公司錄得了 $
附註4—收入
該公司關注亞利桑那州立大學 2014-09, 與客户簽訂合同的收入(主題 606),對於大多數收入確認而言,它提供了確定標準範圍內的安排的收入確認的五步模型:(i) 確定與客户簽訂的合同;(ii) 確定合同中的履約義務;(iii) 確定交易價格;(iv) 將交易價格分配給合同中的履約義務;(v) 當(或)實體履行履約義務時確認收入。只有當我們有可能收取公司有權獲得的對價以換取公司向客户轉讓的商品或服務時,公司才將五步模式應用於合同。住宿和租金收入繼續以ASC 842為指導— 租賃,下文將對此進行進一步討論.
以下因素適用於所有
● | 絕大多數客户協議是短期的,持續時間不到一年。 |
● | 由於我們幾乎所有的客户協議都構成單獨的履約義務,因此很少將合同合併在一起。每項工作通常都是不同的,因此與其他客户協議不相互依存或相互關聯。 |
20
目錄
● | 大多數合同允許任何一方隨時終止合同,而不會受到實質性處罰。如果客户終止合同,則公司無條件地有權獲得迄今為止提供的服務和交付的產品的付款。 |
● | 協議結束前終止合同的情況很少見。 |
● | 銷售回報很少見,資產負債表上沒有確認任何銷售回報資產。 |
● | 有最低的批量折扣。 |
● | 沒有服務類型保修。 |
● | 沒有長期的客户融資。 |
在供水服務和水利基礎設施領域,與根據合同條款向客户提供服務相關的履約義務產生,公司預計將收取這筆款項。服務通常根據客户訂單或與客户簽訂的合同進行銷售,其中包括固定或可確定的價格。收入由提供的服務產生,並根據產生的產出進行衡量,客户通常在其工作場所同時接收和消費這些產出。作為一個多工作場所組織,合同條款,包括公司服務的定價,是在工作場所層面上根據每個工作崗位進行協商的。大多數工作都是在短時間內完成的,通常在一天到一個月之間。收入按每天、每小時或按單位完成的履約義務予以確認,對於反映為應收賬款交易的服務,扣除信貸損失備抵後的無條件對價權。如果在公司履行其履約義務之前收到預付款,則合同負債記入應計費用和其他流動負債。最終賬單通常在獲得所有適當的批准後進行。服務定價考慮到了動員和復員。與動員和復員相關的賬單和成本對於從一個時期開始到另一個時期結束的客户協議來説並不重要。截至2022年9月30日,公司為這些細分市場簽訂了九份合同,期限超過一年。該公司記錄了 $
住宿和租金收入包含在供水服務板塊中,公司將住宿和租賃協議記作經營租賃。該公司以直線方式確認租賃設備的收入。住宿和租賃合同期通常為每天、每週或每月。平均租賃期限不到三個月,截至2022年9月30日,沒有任何有效期超過一年的實質性租賃協議。在本季度、上一季度、本期和上一時期,約為 $
在油田化學品領域,典型的履約義務是根據客户協議向客户提供特定數量的化學品,金額為公司預計收集的金額。產品和服務通常根據客户訂單或與客户簽訂的合同進行銷售,其中包括固定或可確定的價格。當客户根據協議獲得化學產品的所有權時,收入即予以確認。產品可以以包裝形式提供給客户,也可以通過軟管運送到客户的容器中。在某些情況下,客户從其財產上的儲存容器中消耗化學品時獲得所有權,在客户使用之前,這些化學品被視為庫存。如果公司交付產品並在收取款項之前確認收入,則公司通常擁有扣除信貸損失備抵後的應收賬款交易中反映的無條件付款權。客户退貨很少見且不重要,截至2022年9月30日,該細分市場尚無持續超過一年的實質性客户協議。
21
目錄
下表列出了與公司按地理位置分列收入有關的某些財務信息:
截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | ||||||||||||
| 2022 |
| 2021 | 2022 |
| 2021 |
| ||||||
(以千計) | |||||||||||||
地理區域 | |||||||||||||
二疊紀盆地 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
落基山脈 | | | | | |||||||||
Marcellus/Utica | | | | | |||||||||
伊格爾·福特 | | | | | |||||||||
中部大陸 | | | | | |||||||||
德克薩斯州海恩斯維爾/東德克薩斯州 | | | | | |||||||||
巴肯 | | | | | |||||||||
淘汰賽和其他區域 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | |
在供水服務領域,最新的熱門話題
附註 5—庫存
庫存由可供轉售的化學品和原材料以及運營中使用的零件和消耗品組成,按成本和可變現淨值中的較低值估值,成本根據加權平均法確定。庫存的重要組成部分如下:
| ||||||
| 2022年9月30日 |
| 2021年12月31日 | |||
(以千計) | ||||||
原材料 | $ | | $ | | ||
成品 |
| |
| | ||
總計 | $ | | $ | |
在本季度和本期內,公司記錄的剩餘和過期庫存儲備金的淨貸項為美元
22
目錄
附註6——財產和設備
財產和設備按成本減去累計折舊後列報。折舊(和融資租賃資產的攤銷)是在每項資產的估計使用壽命內按直線計算的。截至2022年9月30日和2021年12月31日,財產和設備包括以下內容:
| ||||||
| 2022年9月30日 |
| 2021年12月31日 | |||
(以千計) | ||||||
機械和設備 | $ | | $ | | ||
建築物和租賃權改善 |
| |
| | ||
管道 | | | ||||
收集和處置基礎設施 |
| |
| | ||
車輛和設備 |
| |
| | ||
土地 | | | ||||
計算機設備和軟件 | | | ||||
辦公室傢俱和設備 |
| |
| | ||
機械和設備——融資租賃 |
| |
| | ||
車輛和設備——融資租賃 |
| |
| | ||
計算機設備和軟件——融資租賃 |
| |
| | ||
在建工程 |
| |
| | ||
| |
| | |||
減去累計折舊(1) |
| ( |
| ( | ||
財產和設備總額,淨額 | $ | | $ | |
(1) | 包括 $ |
與上表中列出的財產和設備以及融資租賃相關的折舊和攤銷費用總額,以及 “附註7——其他無形資產” 中列報的無形資產攤銷如下:
截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 | 2022 |
| 2021 | ||||||
(以千計) | ||||||||||||
類別 | ||||||||||||
財產和設備的折舊費用 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
融資租賃的攤銷費用 | | | | | ||||||||
來自無形資產的攤銷費用 | | | | | ||||||||
來自資產報廢債務的增值支出 | | | | | ||||||||
折舊和攤銷總額 | $ | | $ | | $ | | $ | |
23
目錄
附註7——其他無形資產
截至2022年9月30日和2021年12月31日淨額的其他無形資產的組成部分如下:
截至2022年9月30日 | 截至2021年12月31日 | |||||||||||||||||
| 格羅斯 |
| 累積的 |
| 網 |
| 格羅斯 | 累積的 |
| 網 | ||||||||
價值 | 攤銷 | 價值 | 價值 | 攤銷 | 價值 | |||||||||||||
(以千計) | (以千計) | |||||||||||||||||
絕對活下去 | ||||||||||||||||||
客户關係 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
專利和其他知識產權 | | ( | | | ( | | ||||||||||||
其他 | | ( | |
| |
| ( |
| | |||||||||
絕對壽命 | | ( | | | ( | | ||||||||||||
無限期生活 | ||||||||||||||||||
水權 | | — | | | — | | ||||||||||||
商標 | | — | | | — | | ||||||||||||
無限期總壽命 | | — | | | — | | ||||||||||||
其他無形資產總額,淨額 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
客户關係、專利和其他知識產權以及其他固定壽命資產的加權平均攤還期為
| 金額 | ||
(以千計) | |||
2022 年的剩餘時間 | $ | | |
截至 2023 年 12 月 31 日的年度 |
| | |
截至2024年12月31日的財年 |
| | |
截至 2025 年 12 月 31 日的財年 |
| | |
截至2026年12月31日的年度 |
| | |
此後 | | ||
總計 | $ | |
24
目錄
附註 8——債務
與可持續發展掛鈎的信貸額度和循環信貸額度
2022年3月17日(“重報日期”),SES Holdings的全資子公司SES Holdings和精選能源服務有限責任公司(“精選有限責任公司”)簽訂了美元
可持續發展掛鈎信貸額度允許延長信貸,金額不超過美元
根據Select LLC的選擇,可持續發展掛鈎信貸額度下的借款按照 (a) 一或三個月的期限SOFR(定義見可持續發展掛鈎信貸額度)或 (b) (i) 聯邦基金利率加上最高的利息
級別 | 平均剩餘可用性 | 基準利率利潤 | SOFR 利潤 | |||
I | ||||||
II | ||||||
III | ≥ 66.67% 的承諾 |
級別 | 左輪手槍的平均使用量 | 未使用線路費百分比 | ||
I | ≥ 50% 的承諾 | |||
II |
25
目錄
根據可持續發展掛鈎信貸額度,利率利潤率和設施費率也將根據精選有限責任公司在特定可持續發展目標閾值上的表現進行調整,具體包括:(i)員工健康和安全指標等可記錄事故總髮生率;(ii)在擁有或運營的永久或半永久性水處理和回收設施中回收的桶裝水,作為水管理指標,在每種情況下,均需經過有限的保證驗證合格的獨立外部人員審閲者。利率利率的調整幅度為正負範圍
可持續發展掛鈎信貸額度下的債務由SES Holdings和SES Holdings and Select LLC的某些子公司擔保,並以SES Holdings、Select LLC及其國內子公司幾乎所有個人財產資產的擔保權益作為擔保。
可持續發展掛鈎信貸額度包含某些慣常陳述和保證、肯定和否定承諾以及違約事件。如果違約事件發生並仍在繼續,貸款人可以宣佈可持續發展掛鈎信貸額度下的所有未償金額立即到期並應付。
此外,可持續發展掛鈎信貸額度限制了SES Holdings和Select LLC分配、贖回或回購其股權的能力,但某些分配(包括現金分配)除外,只要在分配時和分配生效之後,可持續發展掛鈎信貸額度不存在違約,而且 (a) 前一段時間內始終存在超額可用性
可持續發展掛鈎信貸額度還要求SES Holdings將固定收費覆蓋率維持在至少
某些加入可持續發展掛鈎信貸額度的貸款機構及其各自的關聯公司在正常業務過程中不時為公司及其關聯公司提供各種財務諮詢、商業銀行和投資銀行服務,他們已經獲得並將獲得慣常補償,並將來也可能提供各種財務諮詢、商業銀行和投資銀行服務。此外,在各種業務活動的正常過程中,這些當事方及其各自的關聯公司可以進行或持有廣泛的投資,並積極為自己的賬户和客户的賬户交易債務和股權證券(或相關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款),此類投資和證券活動可能涉及公司的證券和/或工具。
該公司有
26
目錄
可持續發展掛鈎信貸額度下可用借款的未使用部分為美元
與進入可持續發展掛鈎信貸額度有關,公司產生了 $
截至2022年9月30日,公司遵守了所有債務契約。
附註9——承諾和意外開支
訴訟
該公司因其正常業務開展而受到多起訴訟和索賠。預測此類問題最終結果的能力涉及判斷、估計和固有的不確定性。根據對所有相關事實和情況,包括適用的保險承保範圍的考慮,預計目前針對公司的任何未決訴訟或索賠的最終結果不會對其合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響;但是,無法保證這些問題的最終結果。
留存額
我們在工傷補償、一般責任和車輛責任事宜以及健康保險方面進行自保,最高可達一定的保額度。我們保留使用第三方數據和索賠歷史估算的自保留款的應計金額。
27
目錄
附註10—基於股權的薪酬
SES Holdings的2011年股權激勵計劃(“2011年計劃”)於2011年4月獲得SES控股董事會的批准。與私募配售相結合
目前,根據2016年計劃預留的最大發行股份數量約為
股票期權獎勵
截至2022年9月30日,該公司擁有未償還的股票期權獎勵,但有
截至本期及本期的公司股票期權活動和相關信息摘要如下:
在截至2022年9月30日的九個月中 | ||||||||||
加權平均值 | ||||||||||
加權平均值 | 授予日期值 | 內在聚合 | ||||||||
| 股票期權 |
| 行使價格 |
| 期限(年) |
| 價值(以千計) (a) | |||
期初餘額,未償 |
| | $ | | $ | — | ||||
已鍛鍊 | ( | | ||||||||
被沒收 |
| ( | | |||||||
已過期 | ( | | ||||||||
期末餘額,未償 |
| | $ | | $ | — | ||||
期末餘額,可行使 | | $ | | $ | — | |||||
截至 2022 年 9 月 30 日尚未歸屬 | — | $ | — |
(a)股票期權的總內在價值基於股票期權的行使價與A類普通股的報價收盤價之間的差額(美元)
公司認可了
限制性股票獎勵
授予的限制性股票獎勵的價值由授予之日A類普通股的市場價格確定,並在歸屬期限內按比例計為補償支出,歸屬期限通常為
28
目錄
到
本期公司限制性股票獎勵活動和相關信息摘要如下:
在截至2022年9月30日的九個月中 | |||||
加權平均值 | |||||
| 限制性股票獎勵 |
| 授予日期公允價值 | ||
截至 2021 年 12 月 31 日未歸屬 | | $ | | ||
已授予 | | | |||
既得 | ( | | |||
被沒收 | ( | | |||
截至 2022 年 9 月 30 日尚未歸屬 | | $ | |
績效共享單位 (PSU)
在2020年、2021年和2022年期間,公司批准了PSU的授予,這些股受基於績效和服務的歸屬條款的約束,這些條款涉及(i)與十三家同行公司相比的資產業績回報率(“ROA”)以及(ii)調整後的自由現金流(“FCF”)績效百分比。PSU歸屬時向收款人發行的A類普通股數量將根據2020年1月1日至2022年12月31日、2021年1月1日至2023年12月31日或2022年1月1日至2024年12月31日的適用期內的投資回報率和FCF表現進行計算。
2021年,公司還批准了PSU的授予,但須遵守基於績效和服務的歸屬條件,該條件基於協議中定義的調整後的税前和折舊前收益(“調整後的息税折舊攤銷前利潤”)。2021年授予的與調整後息税折舊攤銷前利潤相關的目標PSU將定為
根據2020年、2021年和2022年授予的每份剩餘PSU,A類普通股的目標數量為
29
目錄
與其他公司相比,2020年授予的與ROA相關的收入的目標PSU將根據下表根據公司的平均資產回報率(定義見適用的PSU協議)與同行公司的平均資產回報率(定義見適用的PSU協議)來確定,但前提是公司的平均資產回報率等於或大於
在同行羣體中排名 | 目標收入的百分比 | |
在前十名之外 | ||
前 10 名 | ||
前 7 名 | ||
前 3 名 |
與調整後的FCF績效百分比相關的目標PSU將根據下表確定(定義見適用的PSU協議):
調整後的 FCF 績效百分比 | 目標收入的百分比 | |
低於 70% | ||
70% | ||
100% | ||
130% |
在2022年、2021年和2020年期間授予PSU之日的公允價值為美元
截至2022年9月30日,與我們未歸屬的PSU相關的未確認薪酬成本估計為 $
下表彙總了截至2022年9月30日未償還的PSU的信息:
| PSU | |
截至 2021 年 12 月 31 日未歸屬 | | |
已授予的目標股份 | | |
目標股份被沒收 (1) | ( | |
截至2022年9月30日的已發行目標股票 | |
(1) | 2019年授予的所有PSU和2021年授予的與調整後息税折舊攤銷前利潤相關的所有PSU均未實現相應的績效目標,因此被沒收。 |
員工股票購買計劃 (ESPP)
公司有員工股票購買計劃(“ESPP”),根據該計劃,連續僱用至少一年的員工
30
目錄
員工以等於的價格購買A類普通股
下表彙總了ESPP的活動(以千計,股票除外):
在結束的九個月裏 | |||
| 2022年9月30日 | ||
發行股票收到的現金 | $ | | |
已發行的股票 | |
股票回購
在本季度,公司回購了
在本期內,公司回購了
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目錄
附註11—公允價值計量
公司利用公允價值衡量標準來衡量企業合併中的資產和負債,或評估財產和設備、無形資產和商譽的減值和放棄,或衡量按市值計價的證券的價值。公允價值定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中可以買入(或產生)或出售(或結算)資產(或負債)的金額。此外,ASC 820 公允價值測量,建立衡量公允價值的框架,根據用於衡量公允價值的投入的質量建立公允價值層次結構,幷包括某些披露要求。公允價值估算基於(i)實際市場數據或(ii)其他市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的假設,包括風險估計。
ASC 820為披露公允價值衡量標準建立了三級估值層次結構。估值層次結構將按公允價值計量的資產和負債分為三個不同的級別之一,具體取決於衡量中使用的輸入的可觀察性。這三個級別的定義如下:
級別1:活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價。
二級——非活躍市場中類似資產或負債的報價,以及在金融工具的整個期限內可以直接或間接觀察到的資產或負債的投入。
第 3 級——不可觀察且對公允價值衡量具有重要意義的輸入(包括公司自己在確定公允價值時的假設)。
金融工具在估值層次結構中的分類基於對公允價值衡量重要的最低投入水平。公司對特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要判斷,並考慮資產或負債的特定因素。曾經有
非貨幣交易: 2020年,公司與客户進行了非貨幣交易,客户使用其限制性普通股、認股權證和其他私人交易證券結算了應收賬款餘額。公司之所以選擇公允價值期權來核算證券,是因為它代表證券的期末價值,公司有能力出售這些證券。登記轉售收到的限制性普通股、認股權證和其他私募證券的註冊聲明於2020年第四季度生效。因此,公司使用一級計算方法,計算證券的價值來自不受限制的公開交易證券的報價市場價格。該公司記錄的未實現虧損為美元
其他公允價值注意事項
由於這些工具的短期性質,公司當前金融工具(包括現金和現金等價物、應收賬款交易和應付賬款)的賬面價值近似於截至2022年9月30日和2021年12月31日的公允價值。截至2022年9月30日或2021年12月31日,該公司沒有任何銀行債務。公司金融工具的估計公允價值不一定代表當前市場交易所將實現的金額。
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目錄
附註12——關聯方交易
公司認為其關聯方是那些擁有超過以下股權的股東
在本季度,對關聯方的銷售額為美元
在上一季度, 對關聯方的銷售額為 $
在本期間,對關聯方的銷售額為美元
在前一時期,對關聯方的銷售額為 $
應收税款協議
關於精選144A發行,公司與傳統所有者Holdco和當時SES Holdings LLC單位持有人的某些其他關聯公司(每人及其任何允許的受讓人,“TRA持有人”,合稱 “TRA持有人”)簽訂了兩份應收税款協議(“應收税款協議”)。
公司與傳統所有者Holdco和Crestview Partners II GP, L.P.(“Crestview GP”)簽訂的第一份應收税款協議通常規定公司向此類TRA持有人付款
公司與傳統所有者Holdco和Crestview GP的子公司簽訂的第二份應收税款協議通常規定公司向此類TRA持有人付款
33
目錄
通過精選144A發行,以及(ii)公司根據該應收税款協議支付的任何款項的估算利息被視為由公司支付。
截至2022年9月30日或2021年12月31日,公司尚未確認與應收税協議相關的負債。
附註 13—所得税
公司的所得税信息如下表所示。有效税率不同於
截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | |||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||
(以千計) | ||||||||||||
當期所得税支出(福利) | $ | | $ | | $ | | $ | ( | ||||
遞延所得税優惠 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
所得税支出總額(福利) | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
有效税率 |
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目錄
附註14——非控股權益
公司的非控股權益分為以下兩類:
● | 歸屬於為水相關服務成立的合資企業的非控股權益。 |
● | 歸屬於B類普通股持有人的非控股權益。 |
截至截至 | 截至截至 | |||||||
| 2022年9月30日 |
| 2021年12月31日 | |||||
(以千計) | ||||||||
歸屬於為水相關服務成立的合資企業的非控股權益 | $ | |
| $ | | |||
歸屬於B類普通股持有人的非控股權益 | |
|
| | ||||
非控股權益總額 | $ | |
| $ | |
在前一時期,公司開始解散其一家與水相關的服務合資企業,並增加了其在另一家合資企業中的所有權,該合資企業合併取消了美元
截至9月30日的九個月 | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
(以千計) | ||||||
歸屬於精選能源服務公司的淨收益(虧損) | $ | |
| $ | ( | |
從(向)非控股權益的轉移: |
|
|
| |||
由於發行企業合併股份而增加的額外實收資本(減少) | ( |
|
| | ||
股票期權行使導致額外實收資本減少 |
| ( |
|
| — | |
由於限制性股票發行,扣除沒收後的額外實收資本增加 |
| |
|
| | |
由於回購SES Holdings LLC單位,額外實收資本增加(減少) |
| |
|
| ( | |
由於員工股票購買計劃股票的發行,額外實收資本增加(減少) | ( | | ||||
歸屬於精選能源服務公司的淨收益(虧損)和非控股權益的轉讓,變更為權益 | $ | |
| $ | ( |
35
目錄
附註15—每股收益(虧損)
每股收益(虧損)基於分配給股東的虧損金額以及該期間每類普通股的已發行股票的加權平均數。絕佳的購買選擇
下表顯示了公司對本季度和上一季度以及本期和前期每股基本虧損和攤薄後每股虧損的計算(千美元,股票和每股金額除外):
截至2022年9月30日的三個月 | 截至 2021 年 9 月 30 日的三個月 | |||||||||||||||||
選擇能源 | 選擇能源 | |||||||||||||||||
| Services, Inc. |
| A 級 |
| B 級 |
| Services, Inc. |
| A 級 |
| B 級 | |||||||
分子: | ||||||||||||||||||
淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | ||||||||||||||
歸屬於非控股權益的淨(收益)虧損 | ( | | ||||||||||||||||
歸屬於精選能源服務公司的淨收益(虧損)——基本 | $ | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | $ | — | ||||||
添加:重新分配歸屬於非控股權益的淨收益(虧損),以發揮限制性股票的稀釋作用 | | | — | — | — | — | ||||||||||||
添加:重新分配歸屬於非控股權益的淨收益(虧損),以發揮業績單位的稀釋作用 | | | — | — | — | — | ||||||||||||
歸屬於精選能源服務公司的淨收益(虧損)——攤薄後 | $ | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | $ | — | ||||||
分母: | ||||||||||||||||||
已發行普通股的加權平均值——基本 | | | | | ||||||||||||||
限制性股票的攤薄效應 | | — | — | — | ||||||||||||||
績效份額單位的稀釋效應 | | — | — | — | ||||||||||||||
ESPP 的稀釋效應 | | — | — | — | ||||||||||||||
已發行普通股的加權平均值——攤薄後 | | | | | ||||||||||||||
每股收益(虧損): | ||||||||||||||||||
基本 | $ | | $ | — | $ | ( | $ | — | ||||||||||
稀釋 | $ | | $ | — | $ | ( | $ | — |
截至2022年9月30日的九個月 | 截至 2021 年 9 月 30 日的九個月 | |||||||||||||||||
選擇能源 | 選擇能源 | |||||||||||||||||
| Services, Inc. |
| A 級 |
| B 級 |
| Services, Inc. |
| A 級 |
| B 級 | |||||||
分子: | ||||||||||||||||||
淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | ||||||||||||||
歸屬於非控股權益的淨(收益)虧損 | ( | | ||||||||||||||||
歸屬於精選能源服務公司的淨收益(虧損)——基本 | $ | | $ | | $ | — | ( | $ | ( | $ | — | |||||||
添加:重新分配歸屬於非控股權益的淨收益(虧損),以發揮限制性股票的稀釋作用 | | | — | — | — | — | ||||||||||||
添加:重新分配歸屬於非控股權益的淨收益(虧損),以發揮業績單位的稀釋作用 | | | — | — | — | — | ||||||||||||
歸屬於精選能源服務公司的淨收益(虧損)——攤薄後 | $ | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | $ | — | ||||||
分母: | ||||||||||||||||||
已發行普通股的加權平均值——基本 | | | | | ||||||||||||||
限制性股票的攤薄效應 | | — | — | — | ||||||||||||||
績效份額單位的稀釋效應 | | — | — | — | ||||||||||||||
ESPP 的稀釋效應 | | — | — | — | ||||||||||||||
已發行普通股的加權平均值——攤薄後 | | | | | ||||||||||||||
每股收益(虧損): | ||||||||||||||||||
基本 | $ | | $ | — | $ | ( | $ | — | ||||||||||
稀釋 | $ | | $ | — | $ | ( | $ | — |
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目錄
註釋 16—區段信息
Select Inc. 是美國石油和天然氣行業綜合水管理和化學解決方案的領先提供商。該公司的服務通過以下方式提供
公司的CODM在以下基礎上評估績效並分配資源
供水服務 — 水務部門由公司的服務業務組成,包括輸水、迴流和油井測試、液體運輸、水容和供水網絡自動化,主要為勘探和生產公司提供服務。此外,該細分市場還包括我們的住宿和租賃業務的業務。
水基礎設施 — 水利基礎設施部門由公司的基礎設施資產組成,包括與我們的水資源和管道基礎設施、我們的水回收解決方案、我們生產的集水系統和鹽水處置井以及主要為勘探和生產公司服務的固體處置設施相關的業務。
油田化學品 — 油田化學品部門提供與石油和天然氣行業化學應用相關的技術解決方案、產品和專業知識。我們開發、製造、管理物流,併為從壓力泵到主要的綜合獨立石油和天然氣生產商等客户提供用於水力壓裂、增產、固井、管道和完井的全套化學品。該部門還利用其化學經驗和實驗室測試能力來定製量身定製的水處理解決方案,旨在優化壓裂流體系統和完井所用水的質量。
按分部劃分的本季度和上一季度以及本期和前期的財務信息如下:
在截至2022年9月30日的三個月中 | ||||||||||||
|
| 收入 |
| 折舊和 |
| 資本 | ||||||
收入 | 税前 | 攤銷 | 支出 | |||||||||
(以千計) | ||||||||||||
供水服務 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
水利基礎設施 | | | | | ||||||||
油田化學品 | | | | | ||||||||
其他 | — | ( | — | — | ||||||||
淘汰 |
| ( |
| — |
| — |
| — | ||||
運營收入 |
|
|
| |
|
|
|
| ||||
企業 |
| — |
| ( |
| |
| | ||||
利息支出,淨額 |
| — |
| ( |
| — |
| — | ||||
討價還價的收益 | — | ( | — | — | ||||||||
其他收入,淨額 |
| — |
| |
| — |
| — | ||||
$ | | $ | | $ | | $ | |
37
目錄
在截至2021年9月30日的三個月中 | ||||||||||||
|
| (虧損)收入 |
| 折舊和 |
| 資本 | ||||||
收入 | 税前 | 攤銷 | 支出 | |||||||||
(以千計) | ||||||||||||
供水服務 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||
水利基礎設施 | | ( | | | ||||||||
油田化學品 | | ( | | | ||||||||
其他 | — | ( | — | — | ||||||||
淘汰 |
| ( |
| — |
| — |
| — | ||||
運營損失 |
|
|
| ( |
|
|
|
| ||||
企業 |
| — |
| ( |
| |
| | ||||
利息支出,淨額 |
| — |
| ( |
| — |
| — | ||||
其他收入,淨額 |
| — |
| |
| — |
| — | ||||
$ | | $ | ( | $ | | $ | |
在截至2022年9月30日的九個月中 | ||||||||||||
|
| 收入 |
| 折舊和 |
| 資本 | ||||||
收入 | 税前 | 攤銷 | 支出 | |||||||||
(以千計) | ||||||||||||
供水服務 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
水利基礎設施 | | | | | ||||||||
油田化學品 | | | | | ||||||||
其他 | — | ( | — | — | ||||||||
淘汰 |
| ( |
| — |
| — |
| — | ||||
運營收入 |
|
|
| |
|
|
|
| ||||
企業 |
| — |
| ( |
| |
| | ||||
利息支出,淨額 |
| — |
| ( |
| — |
| — | ||||
討價還價的收益 | — | | — | — | ||||||||
其他收入,淨額 |
| — |
| |
| — |
| — | ||||
$ | | $ | | $ | | $ | |
在截至2021年9月30日的九個月中 | ||||||||||||
|
| (虧損)收入 |
| 折舊和 |
| 資本 | ||||||
收入 | 税前 | 攤銷 | 支出 | |||||||||
(以千計) | ||||||||||||
供水服務 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||
水利基礎設施 | | | | | ||||||||
油田化學品 | | ( | | | ||||||||
其他 | — | ( | — | — | ||||||||
淘汰 |
| ( |
| — |
| — |
| — | ||||
運營損失 |
|
|
| ( |
|
|
|
| ||||
企業 |
| — |
| ( |
| |
| | ||||
利息支出,淨額 |
| — |
| ( |
| — |
| — | ||||
其他費用,淨額 |
| — |
| ( |
| — |
| — | ||||
$ | | $ | ( | $ | | $ | |
38
目錄
截至2022年9月30日和2021年12月31日,按分部劃分的總資產如下:
截至截至 | 截至截至 | |||||
| 2022年9月30日 |
| 2021年12月31日 | |||
(以千計) | ||||||
供水服務 | $ | | $ | | ||
水利基礎設施 |
| |
| | ||
油田化學品 |
| |
| | ||
其他 | | | ||||
$ | | $ | |
註釋 17—後續事件
2022年9月7日,公司宣佈,董事會批准啟動分紅計劃,根據該計劃,公司打算定期支付季度股息。2022年10月27日,我們董事會宣佈季度現金分紅為美元
2022年11月1日,公司以股票換股交易完成了對Breakwater Energy Services, LLC(“防波堤”)的宣佈收購。作為對價,該公司發行了大約
2022年11月1日,公司以全股交易完成了對賽普拉斯環境解決方案有限責任公司(“賽普拉斯”)某些鹽水處置資產的宣佈收購。作為對價,該公司發行了大約
39
目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告其他部分中包含的合併財務報表和相關附註,以及我們在2022年2月23日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日年度的10-K表年度報告(我們的 “2021年10-K表格”)中包含的歷史合併財務報表及其附註一起閲讀。本討論和分析包含基於我們當前預期的前瞻性陳述,涉及風險和不確定性。由於各種因素,我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異,如 “關於前瞻性陳述的警示性説明” 以及2021年10-K表和本10-Q表季度報告中包含的 “風險因素” 標題下描述的其他警示性陳述。我們認為沒有義務更新任何前瞻性陳述。
本討論涉及截至2022年9月30日的三個月和九個月(分別為 “本季度” 和 “本期”)以及截至2021年9月30日的三個月和九個月(分別為 “上一季度” 和 “上一時期”)。
概述
我們是美國(“美國”)石油和天然氣行業綜合水管理和化學解決方案的領先提供商。 作為水解決方案行業的領導者,我們非常重視在油井的整個生命週期中對油田用水進行安全、環保的管理。此外,我們認為,通過我們的業務負責任地管理水資源,以幫助保護和保護我們經營所在社區的環境,對於我們的持續成功至關重要。
可持續性
Select致力於實施企業戰略,以我們的員工、客户、環境和我們運營的社區為重點,支持我們商業模式的長期可行性。我們相信,這種關注將幫助我們和我們的客户實現其短期和長期的環境、社會和治理(“ESG”)目標,幫助我們吸引和留住頂尖人才,維持我們運營領域的社區支持,並進一步努力創造股東回報。我們認為,作為一家業務遍及美國本土的公司,我們對培養企業責任文化的承諾是重要組成部分。此外,我們認為,成為優秀的企業管家對我們在石油和天然氣行業的增長具有戰略意義,將更好地使我們能夠開發既能滿足客户需求又有助於可持續業務實踐的解決方案。我們根據各種因素與其他解決方案和服務提供商競爭,包括安全和運營績效、技術創新、流程效率和聲譽意識。我們認為,這些企業責任舉措與我們在行業中創造價值的能力之間有着密切的聯繫。
我們是少數幾家主要關注石油和天然氣開發行業水和水物流管理的上市公司之一,重點是推動高效、環保和經濟的解決方案,在油井的整個生命週期中降低成本。我們認為水是一種寶貴的資源,併力求在石油和天然氣行業以及其他行業和公眾需求之間增強這種資源的長期可持續性。作為一家公司,我們根據客户的要求提供各種水源,並大幅增加了投資,專注於產水的回收和再利用,以滿足行業的用水需求,使我們的業務與客户的目標保持一致。最近幾個季度,我們在開發固定回收設施方面進行了大量投資,以支持商業化生產的水再利用解決方案的發展。通過這樣做,我們努力減少向SWD重新注入的產水量和淡水的使用量。我們將我們相當獨特的能力視為通過利用我們的油田化學品業務開發額外的產水管理解決方案來實現水管理轉型的機會,從而提高客户重複利用所產水併為其運營增加價值的能力。
40
目錄
通過實施我們的創新水解決方案方法,Select已成為回收生產的水並在多口完井中重複利用的領導者。
我們強大的公司文化重視對所有利益相關者的承諾,我們的目標是創造一個促進多元化和包容性公司文化的工作環境。此外,我們通過嚴格的培訓、結構化協議、激勵和獎勵計劃以及在適當情況下持續實現運營自動化,將運營安全放在首位。我們的安全優先事項包括承諾保護我們運營所在的社區。
我們認為,管理層和董事會與股東的適當協調對於創造長期價值至關重要,包括管理層薪酬和激勵結構的協調以及多元化、經驗豐富的獨立董事會的積極參與。
最近的事態發展
2022年9月7日,公司宣佈,董事會批准啟動分紅計劃,根據該計劃,公司打算定期支付季度股息。2022年10月27日,我們董事會宣佈將於2022年11月17日向截至2022年11月7日營業結束時的登記股東支付每股A類普通股0.05美元的季度現金股息。還批准向SES Holdings, LLC的單位持有人每單位分配0.05美元,他們還持有相同數量的公司B類普通股,但付款和記錄日期相同。未來的所有股息支付均需經董事會季度審查和批准。
在 2021 年 7 月至 2022 年 2 月期間,Select 完成了五次收購。這些收購共同擴大了我們的收入基礎和向許多主要客户提供的服務,並增加了我們在多個盆地內的整體服務產品。在2022年剩餘時間裏,有效整合收購的資產和運營是我們的主要重點。我們的整合和相關工作包括但不限於通過增加戰略市場份額、擴大區域服務線、提高定價和實現運營協同效應來增加收入。這些運營協同效應預計將通過有效連接互補資產、將資產與相關服務配對、實現成本協同效應以及出售多餘資產來實現。
2022年2月23日,該公司收購了以能源為重點的環境解決方案公司Nuverra,該公司為在美國各地運營的勘探和生產公司(包括巴肯、海恩斯維爾、馬塞勒斯和尤蒂卡頁巖)提供環境解決方案,包括去除、處理、回收、運輸和處置受限固體、液體和碳氫化合物。通過Nuverra的交易,我們在德克薩斯州、路易斯安那州、北達科他州、蒙大拿州和俄亥俄州增加了每天超過30萬桶的允許日處置能力。再加上我們的現有資產和最近的其他收購,這使我們全公司允許的每日處置能力達到約250萬桶。
全面收購、Agua Libre和Basic收購以及HB租賃收購改善了截至2021年12月31日的年度財務業績,也改善了我們在水務解決方案市場的競爭地位。這些收購加強了我們的地理足跡,為員工提供了獲得專業知識的機會,也為將我們不斷增長的水回收業務擴展到新領域提供了機會。這些收購還增加了我們的市場份額,併為收入和成本協同增效增加了多種機會。
在 2022 年 2 月, 俄羅斯對烏克蘭發動了大規模入侵,導致了嚴重的武裝敵對行動。結果,美國、英國、歐盟成員國和其他公共和私人行為者對俄羅斯金融機構、企業和個人實施了嚴厲制裁。這場衝突以及由此產生的制裁和對全球能源安全的擔憂,導致了石油和天然氣價格的顯著上漲和波動,WTI的公佈價格在本期達到每桶123.64美元的高位。這種波動性可能會給我們和我們的客户帶來更加困難的投資和規劃環境。 儘管這些事件的短期影響導致本期石油和天然氣價格上漲, 這次入侵和相關制裁的最終地緣政治和宏觀經濟後果是無法預測的,此類事件或烏克蘭或其他地方的任何進一步敵對行動都可能嚴重影響世界經濟,並可能對我們的金融狀況產生不利影響。
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儘管 COVID-19 疫情對我們運營的持續影響在最近幾個季度有所減少,但這種大流行對我們的財務業績產生了重大的負面影響。儘管我們在本季度和本期看到了經濟復甦和油價上漲,但這種負面影響可能會持續到疫情控制之後,直到全球GDP水平、相關的石油需求和由此產生的油田活動完全反彈。儘管我們已經看到油田活動顯著改善,全球庫存迅速恢復正常,需求持續增長,但仍然存在相當大的不確定性。但是,即使最近的復甦,我們也無法保證用於估算未來財務業績的假設是正確的,因為在最近石油需求和服務需求波動加劇之後,當前市場環境的不可預測性。因此,我們準確預測活動和盈利能力的能力尚不確定。
由於世界大部分地區的經濟復甦和石油需求增長推動的石油庫存減少,以及俄羅斯/烏克蘭戰爭加劇的供應不確定性,與上一季度相比,本季度的石油和天然氣價格顯著上漲。在本季度,西德克薩斯中質原油的平均現貨價格為93.06美元,而上一季度的平均價格為70.62美元。本季度的Henry Hub天然氣現貨平均價格為7.99美元,而上一季度的平均價格為4.36美元。這些價格水平支持了我們客户在主要頁巖盆地的鑽探和完井計劃。
我們的許多客户已表明他們決心管理資本支出,使其控制在預算和運營現金流範圍內,並增加對投資者的債務贖回和/或資本回報。此外,客户之間的整合可能會在短期內擾亂我們的市場,從而擾亂對我們服務的需求。但是,總體而言,與截至2021年12月31日的年度和本期相比,石油和天然氣行業的財務狀況,特別是我們的許多客户的財務狀況已大大改善,這反映在債務指標、最近的融資和股票估值中。
從運營角度來看,最近的許多趨勢仍然適用於正在進行的非常規石油和天然氣開發。在有限的時間內進行多井墊開發的持續趨勢增加了完井的整體複雜性,而壓裂效率的提高和盆內砂的使用降低了客户的總成本。但是,我們注意到,完井過程的持續效率提高可能會限制我們在油井現場花費的天數,因此會對我們使用日費率定價模型的某些服務的總收入機會產生負面影響。
這種多井墊的開發,加上最近的上游種植面積整合以及產水再利用應用的不斷增長的趨勢,為像我們這樣的公司提供了重要的機會,他們可以在油井的整個完井和生產生命週期中為我們的勘探和生產客户提供越來越複雜的解決方案。儘管這些趨勢在二疊紀盆地最為先進,但它們也出現在其他盆地。
生產水使用量增加的趨勢將需要額外的化學處理解決方案,我們有一支專門的專家團隊,每天專注於為客户開發和部署創新的水處理和再利用服務。O我們的 FluidMatch™ 設計解決方案通過提供實時水質分析和流體評估服務,使我們的客户能夠經濟地使用這些替代資源來優化其流體系統。 這種趨勢還支持更復雜的 “即時” 解決方案,即在井場處理、比例和混合各種水和化學物流。這種複雜性有利於能夠提供先進技術解決方案的服務公司。最終,我們打算在推進水和化學品解決方案方面發揮重要作用,這些解決方案旨在實現主要利益相關者的可持續發展目標。
我們的水物流、處理和化學品應用專業知識與先進的技術解決方案相結合,適用於石油和天然氣以外的其他行業。我們正在努力通過我們的工業解決方案小組進一步將我們在其他業務中的服務商業化。
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2021 年 2 月惡劣天氣
2021 年 2 月的惡劣冬季天氣對我們前一時期的業績產生了負面影響,相當於我們大部分地點損失了大約一週的運營,原材料短缺持續影響了我們的油田化學品板塊直到 3 月。我們估計,這對前一時期的收入產生了負面影響,金額從900萬美元到1200萬美元不等。
我們的細分市場
我們的服務通過三個應報告的部門提供:(i)水服務;(ii)水利基礎設施;(iii)油田化學品。
● | 供水服務。 水務部門由公司的服務業務組成,包括輸水、迴流和油井測試、液體運輸、水容和供水網絡自動化,主要為勘探和生產公司提供服務。此外,該細分市場還包括我們的住宿和租賃業務的業務。 |
● | 水利基礎設施。 水基礎設施部門由公司的基礎設施資產組成,包括與我們的水資源和管道基礎設施、我們的水回收解決方案、我們的產水收集系統和鹽水處置井以及主要為勘探和生產公司服務的固體處置設施相關的業務。 |
● | 油田化學品。 油田化學品部門提供與石油和天然氣行業化學應用相關的技術解決方案、產品和專業知識。我們開發、製造、管理物流,併為從壓力泵到主要的綜合獨立石油和天然氣生產商等客户提供用於水力壓裂、增產、固井、管道和完井的全套化學品。該部門還利用其化學經驗和實驗室測試能力來定製量身定製的水處理解決方案,旨在優化壓裂流體系統和完井所用水的質量。 |
我們如何創造收入
目前,我們的大部分收入來自與油井完工相關的水管理服務,這些服務由我們的水務和水基礎設施部門提供。這些收入的大部分是通過具有固定定價條款的客户協議實現的,並在提供服務(通常是在客户所在地)時予以確認。儘管我們有一些長期定價安排,特別是在水利基礎設施領域,但我們的大多數水和水相關服務都是根據當前市場條件定價的,同時適當考慮了客户的具體要求。
我們還通過油田化學品部門提供完井和特種化學品來創造收入。我們根據所用化學品的數量或在客户需求出現時根據短期合同向大多數油田化學品客户開具服務發票。
開展業務的成本
開展業務所涉及的主要支出是勞動力成本、車輛和設備成本(包括折舊、維修、租賃和維護以及租賃成本)、原材料和水資源採購成本以及燃料成本。我們的固定成本相對較低。為客户提供服務的大部分成本都是可變的,也就是説,只有當我們向客户提供與水和水相關的服務,或者化學品和化學品相關服務時,才會產生這些成本。
與我們的員工和合同勞動相關的勞動力成本構成了我們經商成本的最大部分。我們承擔了1.227億美元、7,420萬美元、3.388億美元和1.918億美元的人力和勞動力相關成本
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分別適用於本季度、上一季度、本期和上一時期。我們的大部分經常性勞動力成本是可變的,取決於當時的市場環境,並且僅在我們提供運營服務時產生。我們還會產生僱用人員銷售和監督我們的服務以及維護資產的費用,這與我們的業務活動水平沒有直接關係。此外,我們還承擔銷售、一般和管理費用,以支付我們現場以及運營和公司總部的行政人員的薪酬,以及第三方支持、許可和服務。
我們承擔與我們提供的服務相關的大量車輛和設備成本,包括折舊、維修和保養、租賃和租賃費用。我們在本季度、上一季度、本期和上一期分別承擔了6,980萬美元、4,300萬美元、1.934億美元和1.136億美元的車輛和設備成本。
我們在製造化學產品以及為客户採購水時產生原材料成本。我們在本季度、上一季度、本期和上一期分別產生了7,730萬美元、5,530萬美元、2.234億美元和1.458億美元的原材料成本。
我們承擔與我們的服務項目相關的可變運輸成本,主要是燃料和運費。我們在本季度、上一季度、本期和上一期分別承擔了3,100萬美元、1,580萬美元、8,690萬美元和3,980萬美元的燃料和運費成本。燃油價格上漲影響我們的運輸成本,從而影響我們服務的定價和需求,進而影響我們的經營業績。
我們如何評估我們的運營
我們使用各種運營和財務指標來評估我們的業績。除其他措施外,管理層還會考慮以下每一項措施:
● | 收入; |
● | 毛利潤; |
● | 毛利率; |
● | 息税折舊攤銷前利潤;以及 |
● | 調整後的息税折舊攤銷前利潤 |
收入
我們通過將實際月收入與內部預測進行比較以及跨時期來分析收入和評估業績。我們還評估了與應報告細分市場的直接運營成本、銷售、一般和管理費用增量變化相比的收入增量變化,以確定潛在的改進領域,並確定細分市場的業績是否符合管理層的預期。
毛利
為了衡量我們的財務業績,我們分析了毛利,我們將其定義為收入減去直接運營費用(包括折舊和攤銷費用)。我們認為,毛利潤可以深入瞭解我們的資產的盈利能力和真實經營業績。我們還將毛利與前期和各細分市場進行比較,以確定趨勢以及表現不佳的細分市場。
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毛利率
毛利率是衡量我們在將收入轉化為利潤方面的有效性的重要指標。該指標與毛利相輔相成,以確保我們不會以犧牲較低的利潤率為代價來增加毛利,也不會以毛利下降為代價來追求更高的毛利率。我們按細分市場和服務線追蹤毛利率,並比較前一時期以及各細分市場和服務領域的毛利率,以確定趨勢以及表現不佳的細分市場。
息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷
我們將息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤視為重要的業績指標。我們將息税折舊攤銷前利潤定義為淨收入/(虧損),加上利息支出、所得税以及折舊和攤銷。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為已終止業務的息税折舊攤銷前利潤加上/(減去)虧損/(收益),加上根據美國普遍接受的會計原則(“GAAP”)進行的任何減值費用或資產註銷,加上出售資產或子公司的非現金損失、非經常性薪酬支出、非現金補償支出以及非經常性或異常支出或費用,包括遣散費、交易成本或設施相關費用與退出和處置相關的支出,加上/(減去)外幣損失/(收益)和加上/(減去)損失/(收益)未合併實體減去企業合併的討價還價收益。息税折舊攤銷前利潤的調整與我們的可持續發展掛鈎信貸額度中描述的調整基本一致。有關更多信息以及息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤與淨收益(虧損)的對賬情況,請參閲 “—非公認會計準則財務指標比較——息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤與淨收益(虧損)”,這是根據公認會計原則計算和列報的最直接可比的財務指標。
影響我們的經營業績與歷史經營業績可比性的因素
我們未來的經營業績可能無法與本報告所述期間的歷史經營業績相提並論,這主要是由於下述原因和上文 “——最近的事態發展” 中描述的原因。
收購活動
如上所述,我們不斷評估潛在投資,特別是在水利基礎設施和其他與水相關的服務和技術方面。就我們完成收購而言,此類交易產生的任何增量收入或支出均不包含在我們的歷史經營業績中。
在 2021 年 7 月至 2022 年 2 月期間,我們完成了五次收購。我們在每次收購完成相應日期之前的歷史財務報表不包括該收購的經營業績。有關這些交易的描述,請參見 “—最新動態” 和 “附註3—收購”。
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運營結果
下表列出了我們在報告所述期間的經營業績,包括按細分市場劃分的收入。
本季度與上一季度相比
截至9月30日的三個月 | 改變 |
| |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 美元 |
| 百分比 |
| |||||
(以千計) |
| ||||||||||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
供水服務 | $ | 221,243 | $ | 112,474 | $ | 108,769 |
| 96.7 | % | ||||
水利基礎設施 | 74,396 | 36,787 | 37,609 | 102.2 | % | ||||||||
油田化學品 | 79,433 | 55,372 |
| 24,061 |
| 43.5 | % | ||||||
總收入 |
| 375,072 |
| 204,633 |
| 170,439 |
| 83.3 | % | ||||
收入成本 |
|
|
|
|
|
| |||||||
供水服務 |
| 170,845 |
| 94,667 |
| 76,178 |
| 80.5 | % | ||||
水利基礎設施 | 54,197 | 28,494 |
| 25,703 |
| 90.2 | % | ||||||
油田化學品 | 64,519 | 49,583 | 14,936 | 30.1 | % | ||||||||
其他 | (1) | — | (1) | NM | |||||||||
折舊和攤銷 |
| 26,672 |
| 22,904 |
| 3,768 |
| 16.5 | % | ||||
收入總成本 |
| 316,232 |
| 195,648 |
| 120,584 |
| 61.6 | % | ||||
毛利 |
| 58,840 |
| 8,985 |
| 49,855 |
| 554.9 | % | ||||
運營費用 |
|
|
|
|
|
| |||||||
銷售、一般和管理 |
| 29,782 |
| 22,044 |
| 7,738 |
| 35.1 | % | ||||
折舊和攤銷 |
| 543 |
| 562 |
| (19) |
| (3.4) | % | ||||
放棄租約的費用 |
| 83 |
| 154 |
| (71) |
| (46.1) | % | ||||
運營費用總額 |
| 30,408 |
| 22,760 |
| 7,648 |
| 33.6 | % | ||||
運營收入(虧損) |
| 28,432 |
| (13,775) |
| 42,207 |
| 306.4 | % | ||||
其他收入(支出) |
|
|
|
|
|
| |||||||
出售財產和設備及資產剝離所得(虧損)收益,淨額 | (479) | 315 | (794) |
| (252.1) | % | |||||||
利息支出,淨額 |
| (616) |
| (419) |
| (197) |
| 47.0 | % | ||||
外匯損失,淨額 | (6) | (6) | — |
| NM | ||||||||
討價還價的收益 | (3,273) | — | (3,273) |
| NM | ||||||||
其他 |
| 1,153 |
| (222) |
| 1,375 |
| NM | |||||
所得税(費用)福利前的收入(虧損) |
| 25,211 |
| (14,107) |
| 39,318 |
| 278.7 | % | ||||
所得税(費用)補助 |
| (276) |
| 32 |
| (308) |
| NM | |||||
未合併實體虧損中的權益 |
| (218) |
| (129) |
| (89) |
| NM | |||||
淨收益(虧損) | $ | 24,717 | $ | (14,204) | $ | 38,921 |
| 274.0 | % |
收入
本季度我們的收入增長了1.704億美元,達到3.751億美元,增長了83.3%,而上一季度為2.046億美元。這一增長包括水務收入增加1.088億美元,水利基礎設施收入增加3,760萬美元,油田化學品收入增加2410萬美元。這些增長主要是由對我們服務的需求增加以及與上一季度相比價格上漲所推動的。供水服務和水利基礎設施的增長中包括來自Complete、Agua Libre and Basic、HB Rentals和Nuverra收購的增量收入貢獻。在本季度,我們的水服務、水利基礎設施和油田化學品分別佔總收入的59.0%、19.8%和21.2%,而這一比例為55.0%,18.0% 和上一季度分別為27.0%。按可報告細分市場劃分的收入變化如下:
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供水服務。本季度的收入增長了1.088億美元,達到2.212億美元,增長了96.7%,而上一季度的收入為1.125億美元。增長主要歸因於對我們服務的需求增加,以及與上一季度相比定價的上漲。這一增長還受到收購Basic、HB Rentals和Nuverra所帶來的增量收入的影響。
水利基礎設施。 本季度的收入增長了3,760萬美元,達到7,440萬美元,增長了102.2%,而上一季度為3,680萬美元。增長的主要原因是與上一季度相比,對我們服務的需求增加。收購Agua Libre和Nuverra所帶來的增量收入也對這一增長產生了適度影響。
油田化學品。本季度的收入增長了2410萬美元,達到7,940萬美元,增長了43.5%,而上一季度為5,540萬美元。增長的主要原因是與上一季度相比,對我們服務的需求增加。
收入成本
本季度的收入成本增加了1.206億美元,至3.162億美元,增長了61.6%,而上一季度的收入成本為1.956億美元。增長主要包括供水服務成本增加7,620萬美元,水基礎設施成本增加2570萬美元,以及由於支持上述更高的創收活動,油田化學品成本增加了1,490萬美元。
供水服務。本季度的收入成本增加了7,620萬美元,至1.708億美元,增長了80.5%,而上一季度的收入成本為9,470萬美元。收入成本佔收入的百分比從84.2%下降到77.2%,這主要是由於更高的定價和更高的收入活動帶來的規模經濟。
水利基礎設施。本季度的收入成本增加了2570萬美元,達到5,420萬美元,增長了90.2%,而上一季度的收入成本為2,850萬美元。收入成本佔收入的百分比從77.5%下降到72.8%,這主要是由於高利潤處置收入的相對貢獻增加。
油田化學品。與上一季度的4,960萬美元相比,本季度的收入成本增加了1,490萬美元,增長了30.1%,達到6,450萬美元。收入成本佔收入的百分比從89.5%下降到81.2%,這主要是由於我們的產品組合獲得了額外的市場份額。
折舊和攤銷。與上一季度的2,290萬美元相比,本季度的折舊和攤銷費用增加了380萬美元,增長了16.5%,增長了16.5%,這主要是由於與2021年6月30日之後的收購相關的固定資產基礎增加。
毛利潤
本季度的毛利為5,880萬美元,而上一季度的毛利為900萬美元,這主要是由於活動水平的增加導致所有三個細分市場的收入增加。我們的水服務、水利基礎設施和油田化學品板塊的毛利分別增加了3,260萬美元、1190萬美元和910萬美元。折舊和攤銷費用增加了380萬美元,部分抵消了毛利的增長。在本季度和上一季度,毛利率佔收入的百分比分別為15.7%和4.4%。
銷售、一般和管理費用
本季度的銷售、一般和管理費用增加了770萬美元,至2980萬美元,增長了35.1%,而上一季度為2,200萬美元。增長的主要原因是業務發展成本增加了150萬美元,股票薪酬成本增加了150萬美元,激勵性薪酬成本增加了130萬美元,壞賬支出增加了110萬美元,車輛租賃成本增加80萬美元,工資和相關工資税增加70萬美元,信息技術成本增加40萬美元,研發成本增加40萬美元,新增人員和相關費用40萬美元后台費用為
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這是我們最近收購的結果,以及150萬美元的其他支出被減少的190萬美元法律和專業費用部分抵消。
淨利息支出
與上一季度的40萬美元相比,本季度的淨利息支出增加了20萬美元,增幅為47.0%,增幅為47.0%,這主要是由於與本期轉換為股票法投資的應收票據相關的利息收入減少以及本季度借款導致的利息支出增加。
討價還價購買收益
本季度330萬美元的討價還價收購收益減少主要包括與2021年收購相關的調整。
其他
本季度的其他收入為120萬美元,而上一季度的支出為20萬美元。在本季度,其他收入主要與出售我們在最近收購中獲得的多餘資產有關。在上一季度,其他支出主要與使用公允價值期權的股票證券按市值計價有關。
淨收益(虧損)
淨收益(虧損)增加了3,890萬美元,至本季度的淨收入為2470萬美元,而上一季度的淨虧損為1,420萬美元,這主要是由對我們服務的需求逐漸增加以及我們最近收購的貢獻導致的收入增加所致。由於 COVID-19 疫情爆發後逐漸復甦,對我們服務的需求大幅減少,對上一季度產生了負面影響。
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本期與前一期間的比較
截至9月30日的九個月 | 改變 |
| |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 美元 |
| 百分比 |
| |||||
(以千計) |
| ||||||||||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
供水服務 | $ | 580,845 | $ | 253,348 | $ | 327,497 |
| 129.3 | % | ||||
水利基礎設施 | 193,234 | 107,916 | 85,318 | 79.1 | % | ||||||||
油田化學品 | 231,665 | 148,228 |
| 83,437 |
| 56.3 | % | ||||||
總收入 |
| 1,005,744 |
| 509,492 |
| 496,252 |
| 97.4 | % | ||||
收入成本 |
|
|
|
|
|
| |||||||
供水服務 |
| 465,951 |
| 227,736 |
| 238,215 |
| 104.6 | % | ||||
水利基礎設施 | 143,514 | 81,130 |
| 62,384 |
| 76.9 | % | ||||||
油田化學品 | 194,670 | 132,103 | 62,567 | 47.4 | % | ||||||||
折舊和攤銷 |
| 82,425 |
| 65,572 |
| 16,853 |
| 25.7 | % | ||||
收入總成本 |
| 886,560 |
| 506,541 |
| 380,019 |
| 75.0 | % | ||||
毛利 |
| 119,184 |
| 2,951 |
| 116,233 |
| 3938.8 | % | ||||
運營費用 |
|
|
|
|
|
| |||||||
銷售、一般和管理 |
| 84,792 | 57,828 |
| 26,964 |
| 46.6 | % | |||||
折舊和攤銷 |
| 1,636 | 1,835 |
| (199) |
| (10.8) | % | |||||
放棄租約的費用 |
| 336 | 480 |
| (144) |
| (30.0) | % | |||||
運營費用總額 |
| 86,764 |
| 60,143 |
| 26,621 |
| NM | |||||
運營收入(虧損) |
| 32,420 |
| (57,192) |
| 89,612 |
| NM | |||||
其他收入(支出) |
|
|
|
|
|
| |||||||
出售財產和設備及資產剝離的收益(虧損),淨額 | 1,905 | (1,921) | 3,826 |
| 199.2 | % | |||||||
利息支出,淨額 |
| (1,830) | (1,254) |
| (576) |
| 45.9 | % | |||||
外幣(虧損)收益,淨額 | (9) | 1 | (10) |
| NM | ||||||||
討價還價的收益 | 13,768 | — | 13,768 |
| NM | ||||||||
其他 |
| 2,277 | (956) |
| 3,233 |
| NM | ||||||
所得税(費用)福利前的收入(虧損) |
| 48,531 |
| (61,322) |
| 109,853 |
| 179.1 | % | ||||
所得税(費用)補助 |
| (672) |
| 211 |
| (883) |
| NM | |||||
未合併實體虧損中的權益 | (576) |
| (129) |
| (447) |
| NM | ||||||
淨收益(虧損) | $ | 47,283 | $ | (61,240) | $ | 108,523 |
| 177.2 | % |
收入
本期我們的收入增長了4.963億美元,增長了97.4%,達到10億美元,而前一時期為5.095億美元。這一增長包括水務收入增加3.275億美元,水利基礎設施收入增加8,530萬美元以及油田化學品收入增加8,340萬美元。這些增長主要是由對我們服務的需求增加以及與前一時期相比價格上漲所推動的。供水服務和水利基礎設施的增長中包括來自Complete、Agua Libre and Basic、HB Rentals和Nuverra收購的增量收入貢獻。在本期間,我們的水務服務、水利基礎設施和油田化學品分別佔總收入的57.8%、19.2%和23.0%,而這一比例為49.7%,21.2% 和前一時期分別為29.1%。按可報告分部劃分的收入變化如下:
供水服務。本期收入增長了3.275億美元,達到5.808億美元,增長了129.3%,而上一期為2.533億美元。增長主要歸因於對我們服務的需求增加,以及與前一時期相比價格的上漲。增長還受到完整收購、基本收購、HB Rentals和Nuverra收購帶來的增量收入的影響。
49
目錄
水利基礎設施。 本期收入增長了8,530萬美元,達到1.932億美元,增長了79.1%,而上期為1.079億美元。增長的主要原因是與前一時期相比,對我們服務的需求增加。收購Complete、Agua Libre和Nuverra所帶來的增量收入也對這一增長產生了適度影響。
油田化學品。本期收入增長了8,340萬美元,達到2.317億美元,增長了56.3%,而上期為1.482億美元。增長的主要原因是與前一時期相比,對我們服務的需求增加。
收入成本
本期的收入成本增加了3.8億美元,增長了75.0%,達到8.866億美元,而上一期為5.065億美元。增長主要包括供水服務成本增加2.382億美元,水利基礎設施成本增加6,240萬美元,以及由於支持上述更高的創收活動,油田化學品成本增加了6,260萬美元。本期通貨膨脹還影響了勞動力、燃料和服務的可變成本。通過附加費和價格上漲,我們得以將這些增加的成本中的大部分轉嫁給客户。
供水服務。本期收入成本增加了2.382億美元,至4.66億美元,增長了104.6%,而上期為2.277億美元。收入成本佔收入的百分比從89.9%下降到80.2%,這主要是由於收入活動增加帶來的規模經濟。
水利基礎設施。本期收入成本增加了6,240萬美元,達到1.435億美元,增長了76.9%,而前一時期為8,110萬美元。收入成本佔收入的百分比從75.2%下降到74.3%,這主要是由於高利潤處置收入的相對貢獻增加。
油田化學品。本期的收入成本增加了6,260萬美元,至1.947億美元,增長了47.4%,而上期為1.321億美元。收入成本佔收入的百分比從89.1%下降到84.0%,這主要是由於我們的製造設施的利用率和成本吸收率的提高。
折舊和攤銷。折舊和攤銷費用與上一期的6,560萬美元相比,本期的折舊和攤銷費用增加了1,690萬美元,增長了25.7%,增長了25.7%,這主要是由於與2021年6月30日之後的收購相關的固定資產基礎增加。
毛利潤
本期毛利為1.192億美元,而上期為300萬美元,這主要是由於活動水平的增加導致所有三個細分市場的收入增加。我們的水服務、水利基礎設施和油田化學品板塊的毛利分別增加了8,930萬美元、2,290萬美元和2,090萬美元。折舊和攤銷費用增加了1,690萬美元,部分抵消了毛利的增長。在本期和上一時期,毛利率佔收入的百分比分別為11.9%和0.6%。
銷售、一般和管理費用
本期的銷售、一般和管理費用增加了2,700萬美元,至8,480萬美元,增長了46.6%,而上一期為5,780萬美元。增長的主要原因是工資和相關的工資税增加了500萬美元,股權薪酬成本增加了480萬美元,由於我們最近的收購而產生的人員增加和相關後臺費用390萬美元,包括120萬美元的人事成本和270萬美元的其他後臺成本,激勵性薪酬成本增加了310萬美元,車輛租賃成本增加了290萬美元,業務發展增加了240萬美元成本,壞賬支出增加了240萬美元,增加了1美元。差旅、膳食和娛樂費用增加了100萬美元,信息技術成本增加了100萬美元,其他支出總額增加了360萬美元,被前期的320萬美元遣散費部分抵消。
50
目錄
淨利息支出
與上一期的130萬美元相比,本期淨利息支出增加了60萬美元,增幅為45.9%,增長了45.9%,這主要是由於註銷了與修訂和重申本期先前信貸協議相關的未攤銷的遞延債務發行成本,與本期轉換為股票法投資的應收票據相關的利息收入減少以及本期借款導致的利息支出增加。
討價還價購買收益
本期1,380萬美元的討價還價收購收益包括與Nuverra收購相關的710萬美元和與2021年收購相關的670萬美元調整。
其他
本期其他收入為230萬美元,而上一期的其他支出為100萬美元。在本期間,其他收入主要與出售多餘資產以及向第三方轉讓我們在最近的收購中收購的帶有資產報廢義務的租賃房產有關。在前一時期,其他支出主要與使用公允價值期權的股票證券按市值計價有關。
淨收益(虧損)
淨收益(虧損)增加了1.085億美元,至本期的淨收入為4,730萬美元,而上期的淨虧損為6,120萬美元,這主要是由對我們服務的需求逐漸增加導致的收入增加以及1,380萬美元的討價還價收購收益所致。由於 COVID-19 疫情爆發後逐漸復甦,對我們服務的需求大幅減少,對前一時期產生了負面影響。
非公認會計準則財務指標的比較
我們將息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤視為重要的業績指標。我們將息税折舊攤銷前利潤定義為淨收益(虧損),加上利息支出、所得税以及折舊和攤銷。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為已終止業務的息税折舊攤銷前利潤加上/(減去)虧損/(收益),加上根據公認會計原則進行的任何減值費用或資產註銷,加上出售資產或子公司的非現金損失、非經常性薪酬支出、非現金薪酬支出以及非經常性或異常支出或費用,包括遣散費、交易成本或設施相關退出和處置相關支出,加上/() 未合併實體的外幣虧損/(收益)和加上/(減去)虧損/(收益)減去討價還價從企業合併中購買收益。息税折舊攤銷前利潤的調整總體上與我們的可持續發展掛鈎信貸額度中描述的調整一致。有關更多信息,請參閲 “—非公認會計準則財務指標比較”,以及息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤與淨收益(虧損)的對賬,淨收益(虧損)是根據公認會計原則計算和列報的最直接可比的財務指標。
我們的董事會、管理層和投資者使用息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤來評估我們的財務業績,因為通過消除資本結構(例如不同的利息支出水平)、資產基礎(例如折舊和攤銷)以及管理團隊無法控制的項目的影響,他們能夠持續比較我們在各個時期的經營業績。我們之所以提供息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤,是因為我們認為,除了根據公認會計原則計算的指標外,它們還提供了有關影響我們業務的因素和趨勢的有用信息。
51
目錄
關於非公認會計準則財務指標的説明
息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷
息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤不是根據公認會計原則列報的財務指標。我們認為,這些非公認會計準則財務指標的列報將為投資者評估我們的財務業績和經營業績提供有用的信息。淨收益是與息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤最直接相比的公認會計原則衡量標準。不應將我們的非公認會計準則財務指標視為最直接可比的GAAP財務指標的替代方案。這些非公認會計準則財務指標作為分析工具都有重要的侷限性,因為排除了部分但不是所有影響最直接可比的GAAP財務指標的項目。不應孤立地考慮息税折舊攤銷前利潤或調整後息税折舊攤銷前利潤,也不應將其作為根據公認會計原則報告的業績分析的替代品。由於我們行業中其他公司的息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的定義可能不同,因此我們對這些非公認會計準則財務指標的定義可能無法與其他公司的類似標題的指標相提並論,從而降低了它們的效用。
下表列出了我們的息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤與淨收益(虧損)的對賬,淨收益(虧損)是本報告所述期間最直接可比的GAAP指標:
截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 | 2022 |
| 2021 | ||||||
(以千計) | ||||||||||||
淨收益(虧損) | $ | 24,717 | $ | (14,204) | $ | 47,283 | $ | (61,240) | ||||
利息支出,淨額 | 616 | 419 | 1,830 | 1,254 | ||||||||
所得税支出(福利) | 276 | (32) | 672 | (211) | ||||||||
折舊和攤銷 | 27,215 | 23,466 | 84,061 | 67,407 | ||||||||
EBITDA | 52,824 | 9,649 | 133,846 | 7,210 | ||||||||
非現金補償費用 | 3,804 | 2,302 | 11,023 | 6,248 | ||||||||
非經常性遣散費(1) | — | — | — | 3,225 | ||||||||
出售資產或子公司的非現金損失(2) | 1,608 | 189 | 3,141 | 3,036 | ||||||||
非經常性交易成本(3) | 965 | 2,709 | 7,461 | 3,270 | ||||||||
放棄租約的費用 | 83 | 154 | 336 | 480 | ||||||||
討價還價的收益 | 3,273 | — | (13,768) | — | ||||||||
未合併實體虧損中的權益 | 218 | 129 | 576 | 129 | ||||||||
外匯損失(收益),淨額 | 6 | 6 | 9 | (1) | ||||||||
調整後 EBITDA | $ | 62,781 | $ | 15,138 | $ | 142,624 | $ | 23,597 |
(1) | 在前一時期,這些費用與我們的前首席執行官相關的遣散費有關。 |
(2) | 在列報的所有期內,損失主要是房地產銷售以及未充分利用或陳舊的財產和設備造成的。 |
(3) | 在所有報告期內,這些成本主要是由於與法律相關的盡職調查費用以及與某些收購子公司相關的成本造成的。 |
本季度的息税折舊攤銷前利潤為5,280萬美元,而上一季度的息税折舊攤銷前利潤為960萬美元。息税折舊攤銷前利潤增長4,320萬美元的主要原因是毛利增長了5,360萬美元,部分被本季度銷售、一般和管理成本的770萬美元增長以及330萬美元的低價收購收益減少所抵消。本季度調整後的息税折舊攤銷前利潤為6,280萬美元,而上一季度為1,510萬美元。增加的4,770萬美元主要歸因於上文討論的項目。
本期息税折舊攤銷前利潤為1.338億美元,而上期為720萬美元。息税折舊攤銷前利潤增長1.266億美元,主要是由毛利增長1.331億美元,本期低價收購收益1,380萬美元以及資產銷售淨收益增長380萬美元,部分被銷售、一般和管理成本增加的2700萬美元所抵消。當前調整後的息税折舊攤銷前利潤為1.426億美元
52
目錄
相比之下,前一時期為2360萬美元。1.190億美元的增加主要歸因於上文討論的項目。
流動性和資本資源
概述
我們的主要流動性來源是手頭現金、可持續發展掛鈎信貸額度下的借貸能力、運營現金流以及出售多餘財產和設備的收益。我們資本的主要用途是為當前業務提供資金,維持資產基礎,實施技術進步,進行資本支出以支持有機增長,為收購和少數股權投資提供資金,並在適當時在公開市場上回購A類普通股。視可用機會、市場狀況和其他因素而定,如果需要,我們也可能在未來發行債務和股權證券。
截至2022年9月30日,我們沒有未償銀行債務,淨現金狀況為正。我們優先考慮持續的正自由現金流和強勁的資產負債表,並根據這些優先事項以及機會經濟學來評估潛在的收購和投資。我們認為,與許多同行相比,這種方法為我們評估更大的投資提供了更大的靈活性,並提高了在持續低迷時期的應變能力。
根據我們目前的現金和現金等價物餘額、運營現金流、可持續發展掛鈎信貸額度下的可用借款以及上述正在進行的行動,我們認為,在未來可能發生的任何融資生效之前,我們將能夠保持足夠的流動性來履行我們的義務,並在未來十二個月及以後繼續遵守我們現有的債務契約。
我們打算用手頭現金、運營產生的現金和可持續發展掛鈎信貸額度下的借款為我們的大部分資本支出、合同義務和營運資金需求提供資金。有關可持續發展掛鈎信貸額度的討論,請參閲下文的 “—可持續發展掛鈎信貸額度”。儘管我們無法提供任何保證,但我們認為,我們目前的現金餘額、運營現金流和可持續發展掛鈎信貸額度下的可用借款將足以為至少未來十二個月的運營提供資金。
截至2022年9月30日,現金及現金等價物總額為1,320萬美元,可持續發展掛鈎信貸額度下我們的可用借貸能力約為2.315億美元。截至2022年9月30日,可持續發展掛鈎信貸額度下的借款基礎為2.544億美元,我們沒有未償還的借款,未償還的信用證總額為2,290萬美元。截至2022年10月31日,我們沒有未償還的借款,可持續發展掛鈎信貸額度下的借款基礎為2.51億美元,未償信用證總額為2,290萬美元,可持續發展掛鈎信貸額度下的可用借款能力為2.281億美元。
現金流
下表彙總了我們在指定期間的現金流量:
截至9月30日的九個月 | 改變 | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 美元 |
| 百分比 | |||||
(以千計) | ||||||||||||
用於經營活動的淨現金 | $ | (2,107) | $ | (13,896) | $ | 11,789 | 84.8 | % | ||||
用於投資活動的淨現金 | (29,493) | (45,259) | 15,766 | 34.8 | % | |||||||
用於融資活動的淨現金 | (40,964) | (2,475) | (38,489) | (1555.1) | % | |||||||
小計 | (72,564) | (61,630) | ||||||||||
匯率變動對現金和現金等價物的影響 | (15) | 4 | (19) | NM | ||||||||
現金、現金等價物和限制性現金的淨減少 | $ | (72,579) | $ | (61,626) |
53
目錄
截至2022年9月30日的九個月至2021年之間的現金流變化分析
運營活動。本期用於經營活動的淨現金為210萬美元,而本期為139美元前一時期的百萬美元。1180萬美元的減少包括淨收入增加1.13億美元加上非現金調整,部分抵消了1.012億美元的營運資金的增加,這主要是由於收取與收入增加相關的貿易應收賬款的時機所致。
投資活動。本期用於投資活動的淨現金為2950萬美元,而上期為4,530萬美元。投資活動中使用的淨現金減少了1,580萬美元,主要原因是前一時期的收購支出為1,860萬美元,出售不動產和設備所得收益增加了1,490萬美元,收購Nuverra時收到的690萬美元現金和限制性現金被房地產和設備購買量增加2,090萬美元、投資增加350萬美元以及當期營運資金結算額110萬美元所部分抵消與上一年度收購相關的時期。
融資活動。本期用於融資活動的淨現金為4,100萬美元,而上期為250萬美元。用於融資活動的現金增加了3,850萬美元,這主要是由於淨債務償還額為1,880萬美元,與上期相比,本期A類普通股的回購量增加了1,880萬美元,以及本期的債務發行成本為210萬美元。
與可持續發展掛鈎的信貸額度
2022年3月17日(“重報日”),公司子公司SES Holdings和SES Holdings的全資子公司Select Energy Services, LLC(“精選有限責任公司”)作為借款人和某些人簽訂了經修訂和重述的2.7億美元優先擔保可持續發展相關循環信貸額度(“可持續發展掛鈎信貸額度”)SES Holdings的子公司作為擔保人,其中的每家貸款方以及北卡羅來納州的富國銀行作為行政代理人、發行貸款機構和swingline貸款機構(“行政代理人”)(修訂並重述了2017年11月1日的先前信貸協議)。可持續發展掛鈎信貸額度的信用證分額度也為4,000萬美元,搖擺貸款的次級限額為2,700萬美元。在獲得現有或新貸款機構的承諾的前提下,Select LLC可以選擇在重報日之後的前三年內將優先擔保信貸額度下的最高金額增加1.35億美元。
有關可持續發展掛鈎信貸額度的進一步討論,請參閲 “附註8——債務”。
合同義務
除其他外,我們的合同義務包括我們的可持續發展相關信貸額度和運營租賃。有關截至2021年9月30日的可持續發展掛鈎信貸額度的最新情況,請參閲我們2021年10-K表格中的 “附註6——租賃” 以及本季度報告第一部分第1項中的 “附註8——債務”。
關鍵會計政策與估計
與2021年10-K表中披露的政策相比,我們的關鍵會計政策沒有變化。
最近的會計公告
沒有。
資產負債表外安排
截至2022年9月30日,我們沒有重大的資產負債表外安排。因此,我們不會面臨參與此類融資安排可能產生的任何實質性融資、流動性、市場或信用風險。
54
目錄
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
我們提供的油田服務的需求、定價和條款在很大程度上取決於美國石油和天然氣行業的鑽探和完井活動水平。鑽探和完井活動水平受到許多我們無法控制的因素的影響,包括但不限於:全球健康事件,包括 COVID-19 疫情;石油和天然氣的供應和需求;戰爭、經濟制裁和其他對全球貿易和經濟增長的限制;當前的價格水平以及對未來石油和天然氣價格的預期;客户資本支出的規模和時機;勘探、開發、生產和生產的成本輸送石油和天然氣;我們的勘探和生產的程度客户選擇鑽探和完井以抵消現有油井的減少;我們的勘探和生產客户選擇投資以增加產量的程度;新的石油和天然氣儲量的發現;可用的儲存容量和管道及其他運輸能力;天氣狀況;國內和全球經濟狀況;石油生產國的政治不穩定;環境法規;鼓勵替代能源(例如風能和太陽能、電動汽車)的技術進步最終用途市場中石油和天然氣消費的變化;替代燃料的價格和可用性;石油和天然氣生產商籌集股權資本和債務融資的能力;我們行業的併購活動和整合以及其他因素。
這些因素的任何組合都會導致石油和天然氣價格持續低迷,從而減少資本支出和/或減少客户的鑽探和完井活動,都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
利率風險
截至2022年9月30日,我們的可持續發展掛鈎信貸額度下沒有未償還的借款。截至2022年10月31日,我們的可持續發展掛鈎信貸額度下沒有未償借款和約2.281億美元的可用借款能力。利息是根據我們的可持續發展掛鈎信貸額度的條款計算的,前提是我們不時選擇一種可用的指數利率以及因某些因素而變化的適用利潤。我們目前沒有或打算訂立任何衍生品安排來防止適用於我們未償債務的利率波動。
外幣兑換風險
由於我們以前的加拿大子公司的活動,我們一直受到美元和加元之間的波動的影響,該子公司已將加元指定為其本位貨幣。通過剝離我們在加拿大的業務,我們預計未來面臨的外幣匯率風險將降至最低。
第 4 項。控制和程序
披露控制和程序
我們維持披露控制和程序,旨在合理保證我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息將在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告,並收集此類信息並將其傳達給我們的管理層,包括酌情傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時就所需的披露做出決定。
按照《交易法》第13a-15(b)條的要求,我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下,對截至本季度報告所涉期末我們的披露控制和程序(定義見《交易法》第13a-15(e)條和第15d-15(e)條)的設計和運作的有效性進行了評估。根據該評估,我們的首席執行官兼首席財務官得出結論,截至2022年9月30日,我們的披露控制和程序在合理的保證水平上有效。
55
目錄
財務報告內部控制的變化
在截至2022年9月30日的季度中,我們對財務報告的內部控制(定義見《交易法》第13a-15(f)條和第15d-15(f)條)沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
56
目錄
第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們目前不是任何法律訴訟的當事方,這些訴訟如果裁定對我們個人或總體不利,將對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。但是,在我們正常開展業務過程中產生的某些訴訟、調查和索賠中,包括某些環境索賠和與員工有關的事項,我們被指定為被告,我們預計將來在類似的訴訟、調查和索賠中我們將被指定為被告。儘管無法肯定地預測這些訴訟、調查和索賠的結果,但我們預計這些問題不會對我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。我們沒有承擔因這些現有訴訟、調查和索賠而產生的任何責任。
第 1A 項。風險因素
2021年10-K表格中披露的風險因素沒有重大變化。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
發行人購買股票證券
在本季度,我們回購了A類普通股的股票,如下表所示。股票被回購至 履行與先前授予我們某些現任和前任員工的限制性股票相關的預扣税義務。
的總數 | 加權平均價格 | ||||
時期 |
| 購買的股票 |
| 每股支付 | |
2022年7月1日至2022年7月31日 | 22,346 | $ | 6.81 | ||
2022年8月1日至2022年8月31日 | 17,714 | $ | 6.70 | ||
2022年9月1日至2022年9月30日 | — | $ | — | ||
總計 | 40,060 | $ | 6.76 |
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有。
第 6 項。展品
以下證物作為本報告的一部分歸檔、提供或納入(視情況而定)。
57
目錄
展品編號 |
| 描述 |
3.1 | 截至2019年5月10日的第四份經修訂和重述的Select Energy Services, Inc.公司註冊證書(此處以引用方式納入2019年5月15日提交的Select Energy Services, Inc.最新報告附錄3.1)。 | |
3.2 | Select Energy Services, Inc.的第二次修訂和重述章程,日期為2019年5月10日(此處以引用方式納入Select Energy Services, Inc.2019年5月15日提交的8-K表最新報告的附錄3.2)。 | |
*31.1 | 根據1934年《證券交易法》第13a-14條和第15d-14條的規定,首席執行官的認證。 | |
*31.2 | 根據1934年《證券交易法》第13a-14條和第15d-14條的要求,首席財務官的認證。 | |
**32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證。 | |
**32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。 | |
*101 | 以下財務報表來自公司截至2022年9月30日的季度10-Q表季度報告,格式為Inline XBRL:(i)合併資產負債表,(ii)合併運營報表,(iii)合併綜合收益表,(iv)合併權益變動表,(v)合併現金流量表,以及(vi)合併財務報表附註。 | |
104 | 封面交互式數據文件(格式為 Inline XBRL,包含在附錄 101 中)。 |
*隨函提交
**隨函提供
58
目錄
簽名
根據《交易法》第13條或第15(d)條的要求,註冊人已正式要求下列簽署人代表其簽署本報告,並經正式授權。
精選能源服務有限公司 | ||
日期:2022 年 11 月 3 日 | 來自: | /s/ 約翰 D. 施密茨 |
約翰·施密茨 | ||
董事長、總裁兼首席執行官 | ||
日期:2022 年 11 月 3 日 | 來自: | /s/ Nick Swyka |
Nick Swyka | ||
高級副總裁兼首席財務官 |
59