附錄 10.2

限制性股票單位獎勵協議

基於績效的授予

PAYCOM 軟件有限公司

2023 年長期激勵計劃

1。基於績效的限制性股票單位的獎勵。根據 Paycom Software, Inc. 2023 年長期激勵計劃（ 計劃）適用於特拉華州的一家公司 Paycom Software, Inc. 的員工、承包商和外部董事（公司），公司撥款給

[_________]

（ 參與者”)

基於績效的限制性股票單位獎勵 (PSU) 根據本計劃 第 6.6 節，受本計劃和本限制性股票單位獎勵協議的條款和條件的基於績效的歸屬（此協議）。根據本協議 授予的 PSU 數量為 [_________]單位（獲獎單位）。每個獎勵單位應為普通股的名義股份，每個獎勵單位的價值在任何時候都等於普通股的公允市場價值。 撥款日期這個獎項是 [_________].

2。視計劃而定。本協議受本計劃條款 和條件的約束，在不以其他方式與本協議條款不相牴觸的範圍內，應以本計劃的條款為準。如果本計劃的條款與協議的規定不一致，則以本 協議為準。本協議受董事會或委員會根據本計劃頒佈並以書面形式傳達給參與者的任何規則的約束。除非此處另有定義，否則此處使用的 在本計劃中定義的大寫術語應與計劃中賦予它們的含義相同。

3.授予獎勵單位。除非本協議中明確規定 且受計劃中規定的某些限制和條件的約束，否則獎勵單位應根據 實現績效目標和附錄 A 中規定的條款和條件的情況，在適用的歸屬日期（定義見附錄 A）歸屬，並向上或向下舍入至最接近的整數單位（績效歸屬條件）。根據本協議條款歸屬 的任何獎勵單位在此統稱為既得的 PSU，以及在特定裁定時尚未根據本 協議歸屬的任何獎勵單位在此統稱為非既得的 PSU.”

4。沒收獎勵單位。除非第 3 節和附錄 A 中另有規定，否則 參與者因任何原因終止服務後，參與者將被視為沒收了所有參與者的非既得PSU。沒收後，參與者與被沒收的非既得PSU有關的所有權利 應終止和終止，公司無需承擔任何進一步的義務。

5。既得PSU的轉換；付款。在遵守本協議第 25 節和第 26 節的前提下， 任何根據第 3 節歸屬併成為既得 PSU 的獎勵單位均應在適用的歸屬日期（但無論如何，在授予之日起三十 (30) 天內或在合理可行的情況下儘快支付給參與者（如果參與者死亡，則支付給 參與者的財產）單位歸屬併成為既得的 PSU）。

6。股息等價物。如果在獎勵單位未償還期間，以 為獎勵單位所依據的普通股支付任何股息或其他分配，(i) 此類股息或分配相對於普通股數量的美元金額或公允市場價值，則獎勵單位所依據的 應記入簿記賬户，由公司為參與者的賬户持有（不計利息），直到獎勵單位歸屬之日為止 PSU 和已轉換和支付；以及 (ii) 這樣的 股息根據第 (i) 條扣留的歸屬於任何獎勵單位的等價物應在獎勵單位成為既得PSU並進行轉換和支付之日當天以現金形式分配給該參與者，或由委員會自行決定以公允市場價值等於 此類股息等價物（如果適用）的普通股進行分配。此類股息等價物應遵守與其關聯的 的授予單位相同的歸屬和沒收條款。與非既得PSU相關的任何應計金額在沒收相關的非既得PSU時將被沒收。

7。沒有零星股票。獎勵單位只能按全股進行轉換，不得發行普通股的部分股份 。

8。不可分配。除 遺囑或血統和分配法規外，參與者不得轉讓或轉讓本獎勵和獎勵單位。

9。股東的權利。在以參與者的名義為既得PSU轉換時發行的普通股進行註冊之前，參與者對本協議涵蓋的任何普通股不擁有 股東的權利。獎勵單位 應遵守本協議的條款和條件。除非本協議第 6 節和第 10 節另有規定，否則不得對記錄日期在 普通股發行之前的股息或其他權利進行調整。參與者通過執行本協議，同意在轉換既得PSU時執行公司要求的與發行普通股 相關的任何文件。

10。調整獎勵單位數量。 獎勵單位所涵蓋的普通股數量應根據本計劃第11-13條進行調整。

11。特定性能。雙方承認，法律補救措施不足以彌補違反本協議的行為，因此， 同意本協議應通過具體履行來強制執行。具體履行的補救措施應累積本協議下各方在法律上或衡平法上的所有權利和補救措施。

12。參與者代表。儘管本協議有任何規定，但參與者特此同意，如果參與者或公司違反任何政府 機構任何法律或法規的任何規定，則公司 沒有義務根據本協議向參與者發行任何普通股。公司的任何此類決定均為最終的、具有約束力的和決定性的。公司的權利和義務以及參與者的權利和義務受所有適用法律的約束。

13。投資代表。除非將轉換既得PSU時發行的普通股發行給根據適用的聯邦和州證券法註冊的交易的 參與者，否則參與者通過執行本協議向公司陳述並保證，參與者將收購本協議下可能收購的所有普通股 用於其自己的賬户的投資目的，且無意違反聯邦或聯邦法規進行轉售或分配州證券法。除非在根據適用的聯邦和州證券法註冊的交易中向 其發行的普通股，否則與普通股相關的所有證書都應帶有適當的限制性投資圖例並應無限期持有，除非 它們隨後根據適用的聯邦和州證券法註冊，或者參與者獲得公司及其滿意的形式和實質內容的律師意見律師，這種登記不是必填的。

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14。參與者致謝。參與者承認公司已提供 本計劃的副本供其審查，並表示他或她熟悉其中的條款和規定，特此接受本獎勵，但須遵守其所有條款和規定。參與者 特此同意接受委員會或董事會就本計劃或本協議中出現的任何問題作出的所有決定或解釋（視情況而定）具有約束力、決定性和最終性。

15。適用法律。本協議受特拉華州 法律管轄、解釋和執行（不包括特拉華州法律中可能將本協議的治理、結構或解釋交由其他州法律管轄的任何法律衝突規則或原則）。

16。無權繼續服務或就業。此處的任何內容均不得解釋為賦予參與者繼續僱用 或向公司或任何子公司提供服務的權利，無論是作為員工、承包商還是作為外部董事，也不得以任何方式幹擾或限制公司或任何子公司隨時解僱 參與者作為員工、承包商或外部董事的權利。

17。法律建構。如果本協議中包含的任何一項或多項 條款、規定或協議因任何原因被具有司法管轄權的法院認定為無效、非法或在任何方面不可執行，則該無效、非法或不可執行的條款、 條款或協議不應影響本協議中包含的任何其他條款、規定或協議，應解釋本協議在所有方面，就好像此處從未包含過無效、非法或不可執行的條款、條款或協議 一樣。

18。作為獨立協議的契約和協議。 在本協議中規定的每項契約和協議均應解釋為獨立於本協議任何其他條款的契約和協議。參與者對公司提出的任何索賠或訴訟理由，無論是基於本 協議還是其他協議，均不構成對公司執行本協議中規定的契約和協議的辯護。

19。完整協議。本協議和本計劃取代雙方先前就本協議標的達成的任何和所有其他口頭或書面諒解和協議，構成雙方就上述標的達成的唯一協議。雙方先前與 之間就本協議標的進行的所有談判和協議均合併到本協議中。本協議的各方承認，任何一方或代表任何一方行事的任何人均未以口頭或其他方式作出任何陳述、誘惑、承諾或協議，這些陳述、誘惑、承諾或協議未包含在本協議或計劃中，並且本協議或計劃中未包含的任何協議、聲明或承諾均無效或約束力或任何效力。

20。受各方約束。本協議中包含的條款、規定和協議應適用於雙方及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、法定代表人以及允許的繼承人和受讓人，並對其具有約束力，且 受此處明確規定的轉讓限制。

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21。修改。除非變更或修改以書面形式並由雙方簽署，否則對本協議的任何更改或修改均無效或 約束力；但是，如果公司 自行決定為遵守或豁免第 409A 條（定義見下文）的要求而需要進行此類變更或修改，則公司可以在未經參與者同意或簽署的情況下更改或修改本協議。儘管有前一句話，但公司可以 在本計劃允許的範圍內修改本計劃。

22。標題。本協議中使用的標題僅用於 參考和便利目的，不構成解釋本協議條款和規定時應考慮的實質性問題。

23。性別和人數。除非上下文另有要求，否則本協議中使用的任何性別的詞語均應保留和解釋為包括任何其他性別， 中單數的詞語應視為包含複數，反之亦然。

24。注意。本協議要求或允許交付的任何 通知均應為書面形式，並應被視為已送達（a）手工送達（附有收據的書面確認）；（b）如果由全國 認可的隔夜快遞公司發送，則收件人收到時（要求收據）；或（c）在郵寄之日後的第三（3）天通過掛號信或掛號信發送（每種情況下，均為要求的退貨收據），預付郵費）。通知 必須通過以下地址（或他們迄今為止在根據本文件送達的書面通知中指定的其他地址）發送給各方：

發給公司的通知應按以下方式發送和交付：

Paycom 軟件有限公司

7501 W. 紀念路

俄克拉荷馬城，OK 73142

收件人：首席財務官

給參與者的通知應按照簽名頁上的規定發放和交付。

25。第 409A 節。該獎項旨在免除或遵守《守則》第 409A 條以及據此發佈的 規則和條例的要求 (部分 409A）並應作相應的解釋。儘管本協議或本計劃有任何其他相反的規定，但對於第 409A 條適用的任何款項和福利，如果參與者是第 409A 條所指的特定員工，則在避免根據第 409A 條向參與者徵收任何 額外税的必要範圍內，這些款項本應在參與者離職後的六個月內支付，根據第 409A (a) (2) (A) (i) 條 的含義，不應是在此期間支付給參與者，但應在參與者離職或參與者死亡後的六 (6) 個月後的第一個工作日（以較早者為準）一次性累積並支付給參與者（或者，如果參與者死亡，則為參與者的遺產）。就第 409A 條而言，根據本協議交付的普通股 股的每一次轉換和結算均應被視為單獨的付款。

26。税收 要求。特此建議參與者立即就本協議的税收後果諮詢自己的税務顧問。公司或任何子公司（如果適用）（就本 第 26 節而言，該術語公司應被視為包括任何適用的子公司），應有權從與本計劃相關的所有現金或其他形式支付的金額中扣除法律要求預扣的與本獎勵相關的任何 聯邦、州、地方或其他税款。在轉換之日之前，公司應要求參與者獲得以下股份

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普通股轉換為既得PSU後，向公司支付公司需要預扣的與參與者因本獎勵產生的 收入相關的任何税款。此類款項必須在交付任何普通股之前支付，方法是公司預扣一定數量的股票，這些股票將在轉換此類既得PSU時交付，所扣留的股票的 總公允市場價值等於（但不超過）所需的預扣税款（股票淨結算”), 提供的即，委員會（如果參與者是委員會的 成員，則不包括參與者）可以自行決定允許通過向公司交付等於公司所需預扣税義務的現金來履行預扣税義務 (A)； (B) 前提是公司自行決定以書面形式同意參與者實際向公司交付以這種方式交割的普通股的總公允市場價值等於或超過（以避免 發行部分股票）所需的預扣税款；或（C）（A）、（B）或股份淨結算的任意組合。公司可自行決定從公司以其他方式支付給參與者的任何其他現金報酬 中預扣任何此類税款； 提供的, 然而，如果參與者是《守則》 第 409A 條下的最終法規第 1.409A-1 (i) 節所定義的特定員工，且須遵守上文第 25 條規定的六 (6) 個月的延期，則公司應扣留在 參與者終止服務之日歸因於就業税的股份數量，並扣留當日歸屬於所得税的股份數量發生在參與者終止服務之日起六 (6) 個月（如果更早，則為死亡日期 之日）參與者的）。

* * * * * * * * * *

[頁面的剩餘部分故意留空；

簽名頁面如下。]

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為此，公司已促使本協議由其正式授權的 官員執行，並且為了證明其同意和批准本協議所有條款，參與者已在本協議第 1 節規定的日期正式簽署了本協議，以證明其同意和批准本協議。

附錄 A

績效歸屬條件

演出週期：		2024 年 1 月 1 日 2024 年 12 月 31 日（演出期”).
績效目標：		在業績期內，獲獎單位應根據與公司 業績期財務業績相關的公開發布的報告中報告的公司及其子公司的總收入歸屬（總收入) (績效目標”).
歸屬日期：		這個績效歸屬日期應為委員會確定績效期的日期，即績效目標的實際實現情況，績效目標應在績效期結束後的日曆年內發生，但在任何情況下都不遲於績效期結束後的六十 (60) 天， 前提是，除非下文另有規定，否則參與者在 業績歸屬日受僱於公司或向公司提供服務。就本協議而言，每個績效歸屬日期、死亡/傷殘歸屬日期（定義見下文）和 CIC 終止歸屬日期（定義見下文）均應為歸屬 日期”.
歸屬時間表：		獎勵單位將有資格根據總收入進行歸屬，如下所示。委員會應確定業績期內的總收入，並應確定 獎勵單位的支付百分比（如果有）（收入支出百分比），它將歸屬併成為既得PSU，如下所示：

		如果目標性能水平 (即, $[_________]如果未達到總收入），則任何獎勵單位均不得歸屬，此類獎勵單位將被沒收。歸屬 併成為既得 PSU 的獎勵單位的總數應向上或向下四捨五入至最接近的整數單位。

死亡/完全和永久殘疾：		儘管如此，如果在績效歸屬日期之前因參與者死亡或完全和永久殘疾而終止服務，則所有未歸屬的獎勵單位將自該服務終止之日起變為 的全部歸屬（死亡/傷殘歸屬日期”).

		A-1

退休：		儘管如此，如果參與者因在績效歸屬日之前退休而終止服務，則根據每個績效目標的實際實現情況，獎勵單位將保持未償狀態，並有資格在 績效歸屬日歸屬，並根據績效期內總天數的分數按比例進行分數分配，該分數由從授予之日起到 退休之日完成的服務天數確定。任何未在績效歸屬日歸屬的獎勵單位應自業績歸屬之日起終止並沒收。
無故或有正當理由（控制權無變化）終止服務：		儘管如此，如果參與者在績效歸屬 日期之前無故終止服務（定義見下文）或參與者出於正當理由（定義見下文）終止服務，則根據績效目標的實際實現情況，獎勵單位將保持未償還狀態，有資格在績效歸屬之日歸屬，並按比例分數進行分數， 由完成的服務天數決定授予日期至參與者終止服務之日超過績效期間的總天數。任何未在績效 歸屬日歸屬的獎勵單位應自業績歸屬之日起終止並沒收。
無故或有正當理由（與控制權變更有關或之後）終止服務：		儘管如此，如果參與者在控制權變更完成後的十二 (12) 個月期間無故終止服務，或者參與者出於正當理由終止服務 ，則所有未歸屬的獎勵單位應自該終止服務之日起全部歸屬（CIC 終止歸屬 日期”).
定義：		就本附錄A而言，此處使用的以下大寫術語應具有下述相同含義： “原因應指：就參與者而言，以下任何 ：（a）參與者一再未能履行董事會合法要求的職責，（b）參與者未能遵守公司及其 子公司適用於參與者並以書面形式向參與者傳達的所有合理、合法的重大政策，（c）任何構成重大過失或故意的作為或不作為參與者在履行職責時的不當行為， (d) 參與者的重大違規行為參與者僱傭的任何條款或參與者違反與公司或其任何子公司簽訂的任何不競爭、 禁止招攬或類似的限制性協議，(e) 參與者對公司或其子公司構成欺詐、挪用、不忠誠或不誠實的任何行為或不作為，(f) 參與者使用非法藥物或重複濫用其他藥物或重複濫用其他藥物過量飲酒幹擾參與者履行職責，或 (g)參與者犯下任何涉及不誠實、不忠誠或道德敗壞的重罪或輕罪。

		A-2

		“好理由應指：參與者因以下原因終止服務：（a）公司未經參與者事先同意對參與者的基本工資進行了任何實質性削減； 或（b）控制權變更後，參與者身份、報告、職責或職位的任何變動，代表在這類 控制權變更之前有效的參與者身份、報告、職責或職位的降級或減少。除非參與者在參與者首次得知導致正當理由的情況存在後的三十 (30) 天內，在發出此類通知後的三十 (30) 天內，公司未能糾正導致良好 理由的情況，且參與者在該通知發出後的三十 (30) 天內，公司未能糾正導致良好 理由的情況，且參與者辭職，否則不得將參與者視為有正當理由被解僱治癒期結束後十五（15）天。

		A-3