美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

 

(標記一)

或

截至本財政年度止.

或

或

 

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

開曼羣島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

海淀區，北京100080

中華人民共和國中國

(主要執行辦公室地址)

首席財務官

電話：+86 (10) 5985-7001

電郵：

傳真：+86（10）5985-7387

海淀區，北京100080

中華人民共和國中國

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(G)節登記或將登記的證券：

無

(班級名稱)

根據該法第15(D)節負有報告義務的證券：

無

(班級名稱)

 

118,926,687A類普通股，每股面值0.01美元，以及 0截至2019年12月31日，B類普通股已發行，每股面值0.01美元。

如果在回答前一問題時勾選了“其他”，請通過勾選標記指明註冊人選擇遵循的財務報表項目。項目17 *項目*

 

 

目錄

i

前瞻性陳述

1

第一部分：

2

 

3

 

4

我們幾乎所有的收入和未來的增長都依賴於中國的汽車行業。歷史上，我們從中國的汽車工業的發展中受益匪淺。然而，這個行業最近在發展中遇到了逆風。2018年7月，中國的汽車工業28年來首次出現負增長，2019年全年中國的新車購買量出現下滑。我們無法預測這個行業未來將如何發展，因為它可能受到複雜因素的影響，包括中國的總體經濟狀況、中國人口的城鎮化率、家庭可支配收入的增長、新車的成本、貿易壁壘和緊張局勢以及其他政府保護主義措施，以及與汽車購買相關的税收和激勵措施。具體地説，關税或全球貿易戰可能會增加進口汽車的成本，這可能會對汽車需求產生負面影響，並對我們的業務產生不利影響。此外，政府政策-包括主要城市對新乘用車牌照發行的限制、日益嚴格的排放標準以及購置税的調整-可能會對中國汽車行業的增長產生相當大的影響。最近，中國的汽車行業也受到了冠狀病毒病爆發的負面影響或暴發期間，由於政府採取預防性措施關閉某些旅行和商務活動、政府下令推遲恢復服務和大規模生產以及相關的檢疫措施，汽車產量和購買者數量下降。

我們的服務市場競爭激烈。在我們的汽車媒體業務方面，我們面臨着來自中國汽車垂直網站和移動應用的競爭，例如, , 和，來自主要互聯網門户網站的汽車渠道，如和，以及從事移動社交媒體、新聞、視頻和直播應用的公司。我們還可能面臨來自在線汽車交易平臺的競爭，例如,和隨着我們二手車交易業務的發展。我們的汽車金融業務面臨着來自其他汽車金融公司的競爭，例如和。此外，我們還面臨來自從事社交媒體業務的公司的競爭，例如和，以及從事數據產品提供的公司，如。與這些和其他網站和移動應用程序的競爭主要集中在增加用户覆蓋範圍、用户參與度和品牌認知度、與供應商的關係以及吸引和留住客户等因素上。

對於我們的媒體業務，我們也面臨着來自傳統廣告媒體的競爭，如報紙、雜誌、黃頁、電視、廣播和户外媒體。中國的廣告主通常會將相當大一部分營銷預算分配給傳統廣告媒體。如果我們不能有效地與傳統媒體爭奪現有和潛在客户的營銷預算，我們的運營結果和增長前景可能會受到不利影響。為我們的商業方面，由於線上汽車交易是一種相對較新的商業模式，而中國的消費者可能已經習慣於線下購買汽車，所以我們不能保證中國的汽車消費者會接受這種商業模式。從2019年開始，我們已經將業務擴展到歐洲市場，並在英國和德國建立了兩家子公司，截至2019年12月31日，這兩家子公司尚未開始商業運營。我們未來在這些地區的業務將面臨來自當地汽車垂直網站和移動應用程序以及在線汽車交易平臺的競爭，如和，哪些平臺有較長的本地運營經驗和相對較成熟的用户基礎。我們不能保證我們能夠有效地爭奪人才、用户或客户。

5

近年來，我們的業務增長迅速。自2017年以來，我們的淨收入增加到2019年的人民幣84.208億元(12.096億美元)，三年複合年增長率為22.1%。我們希望繼續擴大我們的用户基礎和我們的業務運營。我們一直在實施我們的未來戰略，整合和創建以消費者為中心的汽車生態系統，這將繼續推動我們的增長勢頭，並引導我們從從垂直媒體業務到汽車行業基於先進的數據和技術。此外，我們致力於加強我們在核心媒體和潛在客户產生業務方面的競爭優勢，並已開始從執行新的業務計劃中受益，包括數據產品和汽車融資。

訪客到店內訪客

我們相信，我們的移動應用程序產生了越來越多的銷售線索，通過我們的移動平臺實現的收入大幅增長就是明證。然而，我們不能保證我們的移動互聯網服務的盈利戰略將繼續成功。隨着我們的用户繼續將更多的時間花在我們的移動服務上，而不是我們的傳統PC服務上，移動盈利對我們的運營結果變得越來越重要。因此，如果我們不能成功地實施移動互聯網用户的貨幣化戰略，我們的運營結果可能會受到負面影響。

數量有限的汽車製造商客户已經佔到了我們收入的很大一部分，預計還將繼續佔到很大一部分。2017年、2018年和2019年，在中國運營的汽車製造商分別有101、103和92家使用了我們的媒體服務。這些汽車製造商包括獨立的中國汽車製造商、中國和國際汽車製造商的合資企業，以及銷售中國以外生產的汽車的國際汽車製造商。2019年，我們前五大汽車製造商廣告商貢獻了我們媒體服務收入的24.0%。我們相信，我們未來的主要收入增長將集中在深化我們與汽車製造商現有的商業關係上，以增加我們在每個汽車製造商預算中的份額。此外，自2018年以來，我們一直優先與汽車製造商客户在廣告投放方面進行直接合作。與通過第三方代理的間接合作相比，這種直接合作模式要求我們承擔更多的義務，並可能給我們帶來額外的成本和風險，如定期向汽車製造商廣告商發佈廣告報告，以及汽車製造商廣告商支付的廣告費收款期較長。我們不能保證我們的汽車製造商客户會繼續對我們的直接合作模式和戰略以及我們的服務感到滿意，或者我們與這些汽車製造商客户中的任何一個的關係在未來都會繼續下去。未能簽發和提供令我們的汽車製造商客户滿意的交付內容，或未能與我們的汽車製造商客户就收取應付費用達成雙方友好的協議，可能會對我們與汽車製造商客户的關係產生不利影響，這將對我們的聲譽和運營結果產生負面影響。如果我們失去一個或多個重要的汽車製造商客户，或者如果他們大幅減少對我們服務的購買，我們的運營結果將受到實質性和不利的影響。

我們通常將信用期限延長到汽車製造商客户，這一期限比其他客户相對較長。我們通常在與汽車製造商客户和其他客户達成協議之前對他們進行信用評估。然而，鑑於中國國內汽車市場的放緩，我們仍然面臨着無法從汽車製造商客户那裏收回所有應收賬款的風險。如果我們不能及時或根本不從汽車製造商那裏收回應收賬款，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。

由於在中國運營的汽車製造商數量有限，以及我們的收入集中在這些公司中的一小部分，以下任何事件等都可能導致我們的收入大幅下降，並對我們的運營結果和前景產生實質性的不利影響：

我們可能無法成功地發展與二手車相關的業務。儘管由於消費者擁有的汽車數量增加，中國的二手車市場正在增長，但我們的二手車相關業務將在多大程度上從這種增長中受益仍存在重大不確定性。與我們的競爭對手相比，我們可能無法採購足夠的二手車，也無法吸引廣泛的用户羣到我們的che168.com網站和移動應用程序，也可能無法取得成功。即使我們能夠做到這一點，我們也可能無法建立一種商業模式，使我們能夠有效地將用户流量貨幣化。我們可能無法成功促進二手車交易，我們的服務可能不能令二手車買家或賣家滿意。此外，客户可能不會像我們預期的那樣對我們的新業務計劃做出很好的反應。在這種情況下，我們可能會受到負面宣傳，可能無法實現我們預期的業務增長，我們的經營業績可能會受到不利影響。

我們增長戰略的一個要素是向客户擴展我們的服務。因此，我們在過去幾年增加了額外的服務。為了服務我們的經銷商客户，截至2019年12月31日，我們在中國擁有覆蓋72個城市的當地銷售和服務代表。我們打算增加我們在現有經銷商廣告和訂閲服務市場的滲透率。我們已經實施了業務戰略，通過在我們的經銷商數字平臺上擴大采用新技術的產品和服務的提供，增加我們現有經銷商訂户的平均支出，以及為我們的潛在客户生成服務追加銷售我們的經銷商套餐，來進一步從我們的大型經銷商網絡中賺錢。為了增加現有經銷商用户的平均支出，我們與經銷商、經銷商集團和汽車製造商等相關各方保持着密切的溝通和談判。然而，我們可能無法讓我們的客户充分了解現有和未來的服務，或以我們想要收取的價格讓客户接受這些服務，我們也不能保證我們的定價策略和措施總是被我們的任何和所有客户同意和接受。我們可能無法像我們預期的那樣讓市場接受我們的產品和服務，因此可能無法通過我們的“錢包份額”方法實現增長。如果我們的現有客户對我們的定價策略或措施不滿意，他們甚至可能終止與我們的合作，這可能會使我們受到負面宣傳，並對我們的業務造成不利影響。此外，我們可能無法正確識別趨勢，或者可能無法像競爭對手那樣快速、有效或在價格上具有競爭力地將新服務推向市場。新服務可能會疏遠現有客户，或導致我們的業務被競爭對手搶走。如果我們的經銷商客户數量減少，我們將無法產生足夠的收入來彌補我們增加的成本和支出。因此，我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

維護和提升我們的“汽車之家”和“車168”品牌對我們的業務和前景至關重要。我們相信，隨着中國網民數量的增長和行業競爭的加劇，品牌認知度將變得越來越重要。許多因素可能會阻礙我們成功推廣我們的品牌，包括用户對我們網站或移動應用程序上提供的內容的不滿、涉及我們業務、我們的管理層、我們的品牌代言人、我們與合作伙伴和客户的關係、我們的銷售和營銷活動的失敗、員工關係和福利、合規和財務狀況的負面宣傳。如果我們不能維護和提升我們的品牌，或者如果我們在這一努力中產生了過高的費用，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到實質性的不利影響。

我們的歷史增長率可能不能預示我們未來的增長，未來我們可能無法產生類似的增長率。自2017年以來，我們的淨收入增加到2019年的人民幣84.208億元(12.096億美元)，三年複合年增長率為22.1%。此外，我們來自汽車之家的淨收入從2017年的人民幣20.16億元增加到2018年的人民幣28.71億元和人民幣3200.0百萬元(4.596億美元)，複合年增長率為26.4%。我們的收入或利潤增長可能會放緩，或者我們的收入或利潤可能會因為任何可能的原因而下降，包括運營費用增加、競爭加劇、我們的業務發展增長緩慢、替代商業模式的出現，以及政府政策或總體經濟狀況的變化。我們不能向你們保證，我們將以與過去相同的速度增長。如果我們的增長率下降，投資者對我們的業務和業務前景的看法可能會受到不利影響，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。

最新的

我們的旅行者頻道作為用户分享公路旅行體驗的互動社區，允許旅行社，包括我們自己的旅行社和外部旅行社，展示旅遊產品，如酒店、航班和公路旅行套餐。我們對這類旅行的質量和外部旅行社提供的線下服務的控制有限，我們不能保證客户對我們自己旅行社提供的旅行和服務的質量或將會滿意。如果我們的用户對從這些旅行社購買的服務不滿意，並在我們的渠道上留下負面帖子或評論，或者如果因此產生任何索賠或糾紛，我們的旅行者渠道可能會被用户認為不可靠，可能會阻止訪問我們的渠道，導致用户流量下降，降低我們的平臺對廣告商的吸引力。此外，我們可能會面臨用户的投訴，或者因此受到行政訴訟或民事訴訟的影響，這可能是昂貴和耗時的解決方案。我們不能保證我們能夠以符合成本效益的方式解決此類投訴或糾紛，並使用户滿意。如果發生其中任何一種情況，我們的聲譽可能會受到損害，我們的業務和運營結果可能會受到負面影響。

最終客户

此外，我們一直依賴第三方廣告公司向廣告商收取費用，我們一直依賴少數幾家廣告公司收取我們應收賬款總額的很大一部分。因此，廣告公司的財務穩健可能會影響我們應收賬款的收回。在簽訂廣告合同之前，我們對潛在的廣告公司進行信用評估，以評估廣告服務費的可收入性。然而，我們不能向您保證，我們將能夠準確評估每家廣告公司的信譽，如果廣告公司未能及時向我們付款，可能會對我們的流動性和現金流產生不利影響。在中國新車銷量持續下滑的情況下，在中國運營的一些汽車製造商出現了業績下滑或財務困難的情況。因此，代表汽車製造商和汽車經銷商的廣告公司可能會遇到財務和運營困難，甚至倒閉。這反過來又導致我們遭受更長的應收賬款週轉天數，壞賬準備，甚至壞賬。對這類廣告公司提起法律訴訟可能既昂貴又耗時，並可能分散我們管理層的注意力和其他資源，使我們的業務運營不景氣，從而可能對我們的運營結果產生不利影響。即使我們在這類法律程序中得到有利的判決，如果廣告公司遇到財政困難，甚至破產，我們也可能難以及時和全額向廣告公司追回欠款。此外，即使我們能夠強制執行我們對除現金以外的任何抵押品的權利，對我們來説，有效清算此類抵押品仍可能是具有挑戰性和不確定的。

如果互聯網不能被中國所在的汽車行業更廣泛地接受為廣告和營銷的有效媒體平臺，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

不遵守規定

 

不遵守規定

2017年初，我們推出了汽車金融業務，開始為合作銀行和金融機構提供服務，在我們的平臺上展示和營銷他們的金融產品，包括融資和融資租賃產品。我們使我們的合作銀行和金融機構能夠向我們網站和移動應用程序的用户展示他們的金融產品，並接受用户的汽車金融申請。儘管我們現有龐大的用户基礎，但我們不能向您保證，我們的汽車金融業務的商業模式將對用户和金融合作夥伴具有吸引力。未能在我們的平臺上提供令人滿意的服務或促進我們的用户和金融產品提供商之間的融資交易將對我們的汽車金融業務造成不利影響。因此，我們可能無法實現預期的業務增長，我們的經營業績可能會受到不利影響。

由於我們的汽車金融業務在中國受到廣泛的監管和監督，我們可能需要在日常業務過程中不時處理監管檢查。此外，雖然我們在美國沒有業務運營，但我們可能會受到與我們的汽車金融業務相關的法律法規的約束，比如反洗錢法律法規。我們已經制定了與汽車金融業務合規事項相關的內部控制制度。然而，隨着我們汽車金融業務的快速發展，我們不能向您保證內部控制系統在跟蹤和管理與我們的汽車金融業務相關的合規事項方面總是有效的，我們可能需要產生更多的合規成本來有效地維護和升級此類內部控制系統。如果我們不能滿足主管部門的任何要求，我們將面臨相關的監管風險，這可能會導致對我們的處罰。

逐個週期

此外，由於我們來自媒體服務的收入的一部分來自新車型的促銷活動，我們主要汽車製造商廣告商發佈新車的時機可能會對我們的運營結果產生重大影響。然而，由於汽車製造商的設計或製造問題、營銷條件以及政府的激勵或限制等各種因素，此類發佈的時間可能會受到不確定性的影響。這些因素可能使我們的經營業績難以預測，並導致我們的季度經營業績低於預期。

發佈前

此外，我們依賴第三方提供的內容交付網絡、數據中心和其他網絡設施。這些網絡設施的任何中斷都可能導致服務中斷、連接速度降低、我們的服務降級或永久丟失用户數據和上傳的內容。如果我們經歷頻繁或持續的服務中斷，無論是由於我們自己的系統故障還是第三方服務提供商的故障，我們的聲譽或與我們用户或客户的關係可能會受到損害，我們的用户和客户可能會轉向我們的競爭對手，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

電子郵件

確保通過公共網絡安全地傳輸機密信息對於維護客户和用户的信心至關重要。我們現有的安全措施可能不足以保護這些機密信息。此外，計算機和網絡系統很容易受到計算機黑客的入侵。安全漏洞可能使我們面臨訴訟，並可能因未能保護機密客户信息而承擔責任，並可能損害我們的聲譽，降低我們吸引客户和用户的能力。未來的安全漏洞，如果有的話，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。

最近，在互聯網和移動平臺上運營的公司收集、使用、存儲、傳輸和安全個人信息的做法受到了越來越多的公眾審查。隨着中國互聯網行業的不斷髮展，中國政府一直在加強對互聯網數據隱私的監管。通過互聯網或APP過度收集或非法收集和使用個人信息正面臨越來越嚴厲的處罰。

電子商務

非金融類

可能需要大量的資本和其他資源來防範信息安全違規行為，或緩解此類違規行為造成的問題，或遵守我們的隱私政策或與隱私相關的法律義務。所需資源可能會隨着時間的推移而增加，因為一方面，黑客和其他從事在線犯罪活動的人使用的方法日益複雜、資金充足和不斷髮展，另一方面，需要做出更多努力來整合和升級保護措施，以滿足不同地區的不同法律要求，特別是英國、德國和歐洲經濟區其他司法管轄區的法律要求，這些司法管轄區通常更嚴格。我們未能或被認為未能防止信息安全違規或未能遵守隱私政策或與隱私相關的法律義務，或任何導致未經授權發佈或傳輸個人身份信息或其他客户數據的安全漏洞，都可能導致我們的客户失去對我們的信任，並可能使我們面臨法律索賠。如果公眾認為在線交易或用户信息隱私正變得越來越不安全或容易受到攻擊，可能會抑制在線零售和其他在線服務的增長，這可能會減少我們收到的訂單數量。

專有技術

競業禁止

我們的業績和未來的成功還取決於我們為組織的所有領域發現、聘用、發展、激勵和留住技術人員的能力。汽車和互聯網廣告行業以及在線汽車交易行業對合格員工的競爭非常激烈，如果這些行業的競爭進一步加劇，我們可能更難招聘、激勵和留住高技能人才。如果在我們公司擔任關鍵職位的人員沒有我們預期的那麼合格，或者如果我們不能成功地吸引更多的高技能人才，或者不能留住或激勵我們現有的人員，我們可能無法有效地增長，甚至根本不能。

此外，員工不當行為可能會使我們承擔重大法律責任和聲譽損害。如果我們的任何員工和管理成員從事不正當、非法或可疑的活動或其他不當行為，違反了我們的道德政策、監管規則或有關反腐敗、賄賂和其他道德問題的規定，我們可能會對我們的聲譽、財務狀況、與業務合作伙伴、汽車製造商和經銷商的關係以及我們吸引新用户和客户的能力造成嚴重損害。我們甚至可能受到監管制裁和重大法律責任。

我們可能會受到索賠、訴訟和政府調查的影響，涉及競爭、知識產權、隱私、消費者保護、税收、勞工和就業、商業糾紛、我們網站和移動應用程序上的廣告和內容以及其他事項。我們的業務還可能面臨知識產權侵權索賠，正如本年度報告中其他部分進一步討論的那樣，這將使我們面臨聲譽損害的風險。這樣的索賠、訴訟和政府調查本質上是不確定的，其結果也不能肯定地預測。無論結果如何，這些法律程序中的任何一種都可能因所涉及的法律費用、管理資源轉移、負面宣傳和其他因素而對我們產生不利影響。一項或多項此類訴訟可能導致鉅額罰款和處罰，從而對我們的業務產生不利影響。

我們依靠中國和其他司法管轄區的商標、專利、版權和商業祕密保護法的組合，以及通過保密協議和其他措施來保護我們的知識產權。我們的主要品牌名稱和標誌都是中國的註冊商標。我們網站、移動應用程序和專有軟件上提供的大部分原創內容和專業生成內容均受版權法保護。儘管我們採取了預防措施，第三方仍有可能在未經我們授權的情況下獲取和使用我們的知識產權。從歷史上看，中國的法律制度和法院沒有像美國的法律制度和法院那樣保護知識產權，在中國經營的公司繼續面臨更大的知識產權侵權風險。此外，許多與互聯網相關的活動，如互聯網商業方法專利，其知識產權的有效性、適用性、可執行性和保護範圍在中國國內外都是不確定的，還在不斷變化，這可能會增加我們保護知識產權的難度。有時，其他網站可能在未經我們適當授權的情況下使用我們的文章、照片或其他內容。儘管此類使用在過去沒有對我們的業務造成任何實質性的損害，但可能存在更大規模的挪用行為，對我們的業務造成實質性的不利影響。如果我們未來不能充分保護我們的知識產權，我們的品牌和業務可能會受到影響。

互聯網、科技和媒體公司經常捲入基於侵犯知識產權、不正當競爭、侵犯隱私、誹謗和其他侵犯他人權利的指控的訴訟。我們過去沒有遇到過在這些問題上對我們提出任何實質性索賠的情況，但隨着我們面臨日益激烈的競爭，以及中國在解決商業糾紛時訴訟越來越普遍，我們面臨着更高的知識產權侵權索賠主體風險。此外，第三方可能會向我們提供移動應用程序的應用程序商店提交針對我們的知識產權侵權索賠。在這種情況下，我們的移動應用程序可能會被相關的應用程序商店刪除，直到此類索賠得到解決，這可能會嚴重限制我們的用户下載或更新我們的移動應用程序，從而對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，在我們的正常業務過程中，我們可能會不時受到與他人知識產權相關的法律程序和索賠的影響。我們還可能受到基於我們網站、移動平臺上顯示的內容或通過指向其他網站的鏈接或第三方提供的網站和移動應用程序上的信息從我們的網站訪問的內容的索賠。知識產權索賠和訴訟調查和辯護既昂貴又耗時，可能會分散資源和管理人員對我們網站和移動應用程序運營的注意力。這類索賠即使不會導致責任，也可能損害我們的聲譽。由此產生的任何責任或費用，或為降低未來責任風險而需要對我們的網站和移動應用程序進行的更改，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

中國政府已經通過了管理廣告內容以及互聯網接入和通過互聯網發佈信息的法規。根據中國廣告法律和法規，我們有義務監控我們網站和移動應用程序上顯示的廣告內容，以確保該等內容真實、準確，並完全符合適用的法律和法規。見“項目4.公司信息-B.業務概述-中華人民共和國法規-廣告管理條例”。根據2000年9月頒佈並於2011年1月修訂的《互聯網信息服務管理辦法》，互聯網內容提供商和互聯網出版商不得在互聯網上發佈或展示危害國家安全、損害國家尊嚴或利益、煽動民族仇恨或種族歧視、破壞中華人民共和國的宗教政策、擾亂社會秩序、傳播淫穢或色情、鼓勵賭博、暴力、謀殺或恐懼、煽動犯罪、侵犯第三方合法權益以及法律、行政法規禁止的其他內容。要求互聯網服務提供商對用户的身份信息進行核查。如果互聯網用户在其互聯網賬户或互聯網聊天羣上傳播的信息包含法律法規禁止的信息，服務提供商有義務採取措施，包括向相關用户發出警告、暫停發佈不適當的信息或關閉其賬户或聊天羣。根據2019年12月15日公佈並於2020年3月1日起施行的《網絡信息內容生態治理規定》，網絡信息內容服務平臺應當加強信息內容管理，發現違法違規信息，應當立即採取法律規定的措施，做好相關記錄，並向有關主管部門報告。此外，網絡信息內容平臺還應加強對平臺上設置的廣告空間和平臺上展示的廣告內容的審查檢查。對發佈違法廣告的，依法予以處罰。見“項目4.公司信息-B.業務概述-中華人民共和國法規-互聯網內容服務條例”。根據在線直播服務規定，在線直播服務提供商應建立直播內容審查平臺。未經許可或超出許可範圍提供互聯網新聞信息服務的在線直播服務提供商和在線直播出版商將受到處罰。此外，在線直播服務提供商應向當地網信辦和當地公安機關備案。未向相關部門備案或未獲得相關部門許可的在線直播服務提供商將依法受到處罰。見“項目4.公司信息-B.業務概述-關於在線表演和在線直播服務的規定”。

非汽車行業

 

如果中國監管機構認定在我們的網站和移動應用程序上展示的任何廣告或內容不符合適用的法律和法規，他們可能會要求我們限制或取消該等廣告和其他內容在我們的網站和移動應用程序上以下架訂單或其他形式的傳播或提供。這些監管機構也可能對我們施加處罰，包括罰款、沒收廣告收入，或者在我們更嚴重的違規情況下，終止我們的廣告或互聯網內容許可證，任何這些都會對我們的業務和經營業績造成實質性的不利影響。

此外，我們可能會受到消費者的索賠，聲稱我們的網站和移動應用程序上的信息具有誤導性，我們可能無法從廣告商那裏追回損失。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

作為我們業務戰略的一部分，我們定期評估潛在的收購、投資和聯盟，包括合資企業、少數股權投資和戰略投資。這些交易涉及許多風險，包括：

任何這些風險的實現都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。如果我們的任何董事或高管也以董事或高管以外的身份投資，他或她的利益可能與我們的利益不一致。

此外，如果我們通過發行股權或可轉換債務證券為收購融資，我們的現有股東可能會被稀釋，這可能會影響我們美國存託憑證的市場價格。

此外，我們可能無法識別或獲得合適的收購、投資和其他戰略機會，或者我們的競爭對手可能會在我們之前利用這些機會，這可能會削弱我們與競爭對手競爭的能力，並對我們的增長前景和運營結果產生不利影響。

2008年，全球金融市場出現重大動盪，美國、歐洲和其他經濟體陷入衰退。從2008年和2009年的低點復甦並不均衡，全球金融市場正面臨新的挑戰，包括2011年以來歐洲主權債務危機的升級、烏克蘭的敵對行動、美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)結束量化寬鬆以及2014年歐元區經濟放緩。目前尚不清楚這些挑戰是否會繼續存在，以及它們各自可能產生什麼影響。包括中國在內的一些世界主要經濟體的央行和金融當局採取的擴張性貨幣和財政政策的長期效果存在相當大的不確定性。中國的經濟狀況對全球經濟狀況很敏感。中國經濟發展的任何長期放緩都可能導致信貸市場收緊，市場波動加劇，企業和消費者信心突然下降，企業和消費者行為發生戲劇性變化。為了應對他們感知到的經濟狀況的不確定性，消費者可能會推遲、減少或取消購買汽車，我們的客户也可能推遲、減少或取消購買我們的服務。如果中國經濟的任何波動顯著影響汽車製造商和經銷商對我們服務的需求或改變他們的消費習慣，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們依賴第三方提供某些基本服務，如互聯網服務，我們可能無法控制他們提供的服務的成本。第三方服務提供商可能會提高價格，這對我們來説可能不是商業上合理的。如果我們被迫尋找其他提供商，就不能保證我們能夠找到願意或能夠提供類似高質量服務的替代提供商，並且不會對他們的服務收取更高的價格。如果我們需要向第三方服務提供商支付的價格大幅上升，我們的運營結果可能會受到不利影響。

截至2020年2月29日，中國股份有限公司或平安集團中國平安(集團)公司或平安集團的全資子公司雲辰擁有我公司總投票權的51.9%，根據紐交所上市公司手冊第303A節，我們是一家“受控公司”。作為一家受控公司，我們依賴受控公司可獲得的某些豁免，不受紐約證券交易所公司治理要求的影響，包括以下要求：

我們沒有被要求也不會自願滿足這些要求。由於我們使用了“受控公司”豁免，我們的投資者將得不到與我們不是受控公司時相同的保障。

此外，由於平安集團實益擁有我們公司超過50%的投票權，因此它在決定任何提交股東批准的公司交易或其他事項的結果方面具有決定性影響，包括合併、合併和出售我們全部或幾乎所有資產、董事選舉和其他重大公司行動。未經平安集團同意，我們可能會被阻止進行對我們有利的交易。平安集團的利益可能與我們其他股東的利益不同。此外，平安集團的業務活動雖然與我們的運營無關，但可能會對聲譽造成不利影響。由於平安集團是在香港聯合交易所上市的公眾公司，並實益控制我們的大部分投票權，平安集團可能需要不時披露有關我們的信息，這可能會使我們在進行此類披露時承擔額外的成本和努力。

我們已經並預計將繼續與平安集團進行關聯方交易。2017年、2018年和2019年，平安集團分別為我們提供了5520萬元人民幣、8870萬元人民幣和1.077億元人民幣(1550萬美元)的服務和資產。2017年、2018年和2019年，我們為平安集團提供的服務金額分別為人民幣2120萬元、人民幣4.735億元和人民幣4.47億元(摺合6420萬美元)。税務機關發現關聯方交易不符合公平原則的，可以對其進行合理調整。此外，儘管我們沒有也不預期依賴平安集團的收入，但如果平安集團決定減少甚至終止與我們的交易，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

 

美國證券交易委員會，或美國證券交易委員會，根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求，通過了規則，要求每一家上市公司在其年度報告中包括一份關於公司財務報告內部控制的管理報告，其中包含管理層對公司財務報告內部控制有效性的評估。我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2019年12月31日起生效。見“項目15.控制和程序--管理層關於財務報告內部控制的年度報告”。我們的獨立註冊會計師事務所已經發布了一份認證報告，該報告得出結論，截至2019年12月31日，我們對財務報告的內部控制在所有重要方面都是有效的。然而，如果我們未來不能保持對財務報告的有效內部控制，我們的管理層和我們的獨立註冊會計師事務所可能無法得出結論，認為我們在合理保證水平下對財務報告進行了有效的內部控制。這反過來可能導致投資者對我們財務報表的可靠性失去信心，並對我們的美國存託憑證的交易價格產生負面影響。此外，我們已經並預計將繼續招致相當大的成本、管理時間和其他資源，以努力遵守第404節和薩班斯-奧克斯利法案的其他要求。

中國的保險公司目前不像發達經濟體的保險公司那樣提供廣泛的保險產品。我們沒有任何商業責任或中斷保險來覆蓋我們的運營。我們已確定，這些風險的保險成本，以及以商業合理條款獲得此類保險的相關困難，使我們購買此類保險是不切實際的。任何未投保的業務中斷事件可能會導致我們產生鉅額成本和資源轉移，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

新冠肺炎

中國現行法律法規對中國提供互聯網內容服務的公司的外資所有權施加了一定的限制。具體而言，外資對互聯網服務提供商或其他增值電信服務提供商的持股比例不得超過50%。此外，根據2005年7月文化部、廣電總局、新聞出版總署、國家發展改革委、商務部、商務部發布的《關於引進外商投資文化產業的若干意見》，禁止外商投資、經營“網絡文化活動”。根據中國法律，我們是一家開曼羣島公司和外國法人。因此，吾等或吾等在中國的全資附屬公司目前均無資格申請在中國提供互聯網內容服務所需的牌照。

這兩家VIE目前由身為中國公民並持有在中國經營互聯網業務所需牌照或許可的個人股東擁有。我們在這兩家VIE中沒有任何股權，但通過合同安排基本上控制了它們的運營並獲得了經濟利益。我們一直並預計將繼續依賴這兩家VIE及其各自的子公司進行上述業務運營。有關這些合同安排的更多信息，請參閲“項目7.大股東和關聯方交易-B.關聯方交易--與我們可變利益實體的合同安排”。

考慮到此前對從事廣告業務的外商投資公司股東的限制，我們曾與中國的另外兩家VIE，即廣州有車有佳廣告有限公司和上海有車有佳廣告有限公司，以及汽車之家信息的兩家子公司北京盛拓汽車之家廣告有限公司和北京盛拓誠世廣告有限公司達成一系列合同安排，以開展廣告業務。自相關監管環境發展以來，此類限制於2015年取消。因此，於二零一五年，我們完成將我們的廣告業務由廣州廣告、上海廣告及其他中國實體轉移至汽車之家傳媒有限公司或汽車之家傳媒的中國附屬公司，該傳媒是一家香港廣告及營銷公司，前身為普氏營銷有限公司。我們已於2018年12月完成了廣州廣告的解散和註銷工作。上海廣告目前沒有開展任何業務，正在進行清算和解散。

根據我們中國法律顧問、商務及金融律師事務所的意見，我們的VIE和我們在中國的子公司的公司結構符合所有現有的中國法律和法規。然而，由於中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，我們不能向您保證中國政府會同意我們的公司結構或任何上述合同安排符合中國的許可、註冊或其他監管要求、現有政策或未來可能採用的要求或政策。管理這些合同安排的有效性的中國法律和法規是不確定的，相關政府當局在解釋這些法律和法規時有廣泛的自由裁量權。

 

這些行動中的任何一項都可能對我們的業務運營造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，進而對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。此外，如果施加任何這些懲罰導致我們失去指導VIE活動的權利或我們獲得其經濟利益的權利，我們將不再能夠鞏固VIE。

我們一直依賴並預計將繼續依賴(I)與汽車之家信息及其股東的合同安排以及(Ii)與盛拓宏源及其股東的合同安排來運營我們的業務。關於這些合同安排的説明，見“項目7.大股東和關聯方交易--B.關聯方交易--與我們可變利益實體的合同安排”。在為我們提供對VIE的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。如果我們擁有這些實體的直接所有權，我們將能夠行使我們作為股東的權利來實現董事會的變化，這反過來又可以在管理層履行任何適用的受託責任的情況下實現變化。然而，根據目前的合同安排，我們依賴這些實體及其股東履行合同義務，對我們的VIE行使控制權。因此，我們與VIE的合同安排可能不像直接所有權那樣有效地確保我們對其運營的控制。

我們VIE的股東可能會違反，或導致我們的VIE違反或拒絕續簽我們與他們和我們的VIE之間的現有合同安排。如果我們的VIE或其股東未能履行他們在合同安排下的義務，我們可能需要承擔大量成本和花費資源來執行我們在合同下的權利。我們可能不得不依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定履行或禁令救濟和要求損害賠償，但這些可能無效。例如，如果汽車之家信息和盛拓宏源的股東在我們根據這些合同安排行使看漲期權時拒絕將他們在這些公司的股權轉讓給我們或我們的指定人，如果他們違揹我們的利益將股權轉讓給其他人，或者如果他們對我們懷有惡意，那麼我們可能不得不採取法律行動，迫使他們履行其合同義務。

所有這些合同安排均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律制度不如美國等其他司法管轄區發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴，勝訴當事人只能通過仲裁裁決承認程序在中國法院執行仲裁裁決，這將產生額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，我們可能無法對我們的VIE施加有效控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。

根據中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能在進行交易的納税年度後十年內受到中國税務機關的審計或質疑。如果中國税務機關認定汽車之家外商獨資企業、車至英外商獨資企業、我們的VIE和我們的VIE股東之間的合同安排不代表公平價格，並因此以轉讓定價調整的形式調整汽車之家WFOE和車之英WFOE或我們VIE的收入，我們可能面臨重大和不利的税務後果。轉讓定價調整(其中包括)可能導致我們的VIE為中國税務目的記錄的費用扣除減少，這反過來可能增加他們的納税義務。此外，中國税務機關可就任何未繳税款向汽車之家外商獨資企業、車至英外商獨資企業或我們的VIE徵收滯納金和其他處罰。如果汽車之家外商獨資企業和車之英外商獨資企業或我們的VIE的納税義務增加，或者如果他們受到滯納金或其他處罰，我們的綜合淨收入可能會受到實質性的不利影響。

上海廣告、汽車之家資訊和盛拓宏源的個人提名股東是：我們的董事局主席兼首席執行官Lu，以及在平安集團及其附屬公司工作了20多年的雲晨關聯公司員工雷海雲。他們分別持有上海廣告、汽車之家資訊和盛拓宏源50%的股權。這兩名人士均為中國公民。我們VIE的個別被指定股東的利益可能與我們的利益不同。例如，我們合併的關聯實體的個人被提名人股東在我們公司中並沒有持有大量股權。這些股東可能會違反或導致我們的VIE違反或拒絕續簽我們與他們和我們的VIE之間的現有合同安排，這將對我們有效控制我們的VIE並從它們那裏獲得基本上所有經濟利益的能力產生重大和不利的影響。例如，股東可能會導致我們與VIE達成的協議以對我們不利的方式履行，其中包括未能及時將合同安排下的到期款項匯給我們。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，這些股東中的任何一個或所有人將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。

目前，我們沒有任何安排來解決這些個人提名股東與我們公司之間的任何潛在利益差異。我們依賴這些個人遵守中國的法律，這些法律保護合同，規定董事和高管對我們公司負有忠誠義務和勤勉義務，並要求他們避免利益衝突，不得利用職務之便謀取私利。我們還依賴我們的董事會主席兼首席執行官Lu先生遵守開曼羣島的法律，該法律規定董事對我們的公司負有注意義務。然而，中國和開曼羣島的法律框架沒有為在與另一種公司治理制度發生衝突時解決衝突提供指導。如果我們不能解決我們與VIE股東之間的任何利益分歧或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性。

我們是一家控股公司，通過我們的運營子公司開展所有業務。我們可能在很大程度上依賴我們全資擁有的中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。倘若我們的中國附屬公司日後為本身招致債務，有關債務的工具可能會限制其向吾等支付股息或作出其他分派的能力。

税後

對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分派的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的限制。

我們是一家離岸控股公司，通過我們的中國子公司和VIE在中國開展業務。我們可能會向我們的中國子公司和VIE提供貸款，或者我們可能會向我們的中國子公司提供額外的出資。我們向中國子公司提供的任何貸款，根據中國法律被視為外商投資企業，均受中國法規和外匯貸款登記的約束。例如，我們向我們的中國子公司提供的貸款為其活動提供資金不能超過法定限額，並且必須向國家外匯管理局(SAFE)的當地主管部門登記。我們也可能決定通過出資的方式為我們的中國子公司提供資金。這些出資必須向商務部或當地有關部門備案。由於向任何中國境內公司提供的外幣貸款受到限制，我們不太可能向我們的VIE(即中國境內公司)發放此類貸款。此外，由於涉及外國投資從事互聯網內容服務的中國境內企業的監管限制，我們不太可能通過出資的方式為我們的VIE的活動提供資金。

“隨意轉換”

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資施加的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准，即使我們能夠就我們未來向我們的中國子公司的貸款或我們對我們的中國子公司的未來出資額進行必要的政府批准。若吾等未能完成此等登記或未能取得此等批准，吾等使用吾等從股票發行所得款項以及資本化或以其他方式資助吾等中國業務的能力可能會受到負面影響，這可能會對吾等的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成重大不利影響。

於本年報日期，吾等主要透過我們的中國附屬公司及聯營公司(即汽車之家資訊及盛拓宏源)進行業務，該等附屬公司及聯營公司持有經營許可證及牌照，以及對我們的業務運作至為重要的若干關鍵資產。我們預計將繼續依賴這些VIE來運營我們在中國與互聯網內容服務相關的業務。如果上述VIE破產，其全部或部分資產受制於第三方債權人的留置權或權利，我們可能無法繼續部分或全部業務活動，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。如果這些VIE經歷自願或非自願清算程序，其股權持有人或無關的第三方債權人可能會要求部分或全部這些資產的權利，從而阻礙我們經營業務的能力，這將對我們的業務、我們創造收入的能力和我們的美國存託憑證的市場價格產生重大和不利的影響。

我們受制於各級管理機構的各種政府和自律組織的規章制度，包括負責保護投資者和監管證券上市公司的美國證券交易委員會和金融市場交易所實體，以及中國、開曼羣島、英屬維爾京羣島、德國、愛爾蘭和英國的各種監管機構，以及根據適用法律不斷變化的新監管措施。我們遵守新的和不斷變化的法律法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加，以及管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。

此外，由於這些法律、法規和標準的解釋各不相同，隨着新的指導方針的出現，其在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發生變化。這一演變可能導致合規事宜的持續不確定性，以及我們不斷修訂披露和治理做法所需的額外成本。如果我們未能解決和遵守這些法規和任何後續變化，我們可能會受到處罰，我們的業務可能會受到損害。

我們的大部分資產和業務都位於中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能在很大程度上受到中國總體的政治、經濟和社會狀況以及中國整體經濟持續增長的影響。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管自20世紀70年代末以來，中國政府實施了一些措施，強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當大一部分生產性資產仍歸中國政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重大控制。

 

儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的，而且增長速度一直在放緩。中國政府實施了多項措施，鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。此外，過去中國政府實施了包括加息在內的某些措施，以控制經濟增長速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們主要通過我們在中國的子公司和中國的VIE開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。過去幾十年的立法總體效果顯著地加強了對中國各種形式的外國投資的保護。然而，中國還沒有制定出完全完整的法律體系，最近制定的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，由於這些法律法規是比較新的，由於公佈的決定數量有限，而且不具約束力，這些法律法規的解釋和執行存在不確定性。由於中國行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有重大酌情權，因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，這可能具有追溯效力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後才意識到我們違反了這些政策和規則。此外，中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，造成大量成本和資源分流和管理注意力的轉移。

2019年3月，全國人大制定了外商投資法，並於2020年1月起施行。外商投資法體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法和統一外資和內資公司法律要求的立法努力，使其外商投資監管制度合理化。

基於中國的

包羅萬象

 

如果我們與VIE的合同安排被定義或視為未來的一種形式的外國投資，我們的公司治理實踐可能會受到影響，我們的合規成本可能會增加。例如，外商投資法要求外國投資者或外資企業將投資信息提交政府主管部門審查。雖然此類信息的內容和範圍應根據必要性原則確定，對通過部門間信息共享獲得的信息不要求重新提交，但對未按要求報告投資信息的外國投資者或外商投資企業，將被要求採取糾正措施或處以罰款。此外，外商投資法規定，將建立安全審查機制，對影響或可能影響國家安全的外商投資活動進行審查。安全審查決定可能會影響外商投資企業的經營。

中國政府對互聯網行業進行了廣泛的監管，包括外資對互聯網行業公司的所有權，以及與互聯網行業相關的許可和許可要求。這些與互聯網相關的法律法規相對較新和不斷髮展，其解釋和執行存在重大不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行動或不作為可能被視為違反適用的法律和條例。與中國政府對互聯網行業的監管有關的問題、風險和不確定性包括但不限於以下幾點：

2006年7月13日，工信部(前身為信息產業部)發佈了《信息產業部關於加強增值電信業務外商投資管理的通知》。本通知禁止境內電信服務提供商以任何形式向境外投資者出租、轉讓、出售電信業務經營許可證，不得向境外投資者非法經營中國電信業務提供任何資源、場地、設施。根據該通知，增值電信服務經營許可證持有人或其股東必須直接擁有該許可證持有人提供增值電信服務所使用的域名和商標。通知還要求每個許可證持有者擁有其批准的業務運營所需的設施，包括服務器，並在其許可證覆蓋的區域內維護此類設施。目前，我們的兩家VIE汽車之家信息和盛拓宏源擁有相關域名和商標，並持有在中國開展網站和移動應用運營所需的互聯網內容提供商許可證

對中國現有法律、法規和政策以及可能出臺的與互聯網行業相關的新法律、法規或政策的解釋和應用，給中國現有和未來的外國投資以及互聯網企業(包括我們的業務)的業務和活動的合法性帶來了很大的不確定性。我們不能向您保證，如果任何新的法律或法規要求，我們將能夠保留我們現有的許可證或獲得任何新的許可證。考慮到中國對互聯網行業監管的不確定性和複雜性，我們也存在被發現違反現有或未來法律法規的風險。如果我們或我們的VIE未能獲得或保持任何所需的資產、許可證或批准，我們在互聯網行業的持續業務運營可能會受到各種處罰，包括沒收非法淨收入、罰款以及停止或限制我們的業務，其中任何一項都將對我們的業務和運營結果產生重大和不利影響。

電子商務

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不遵守規定

2015年7月1日，中國全國人大常委會發布《國家安全法》，並於當日起施行。《國家安全法》規定，國家維護國家網絡空間主權、安全和發展利益，國家建立國家安全審查監察制度，對外商投資、關鍵技術、互聯網和信息技術產品與服務等可能影響中國國家安全的重要活動進行審查。

電子政務

2019年沒有新的細則發佈或生效。網絡安全法實施的不確定性可能會增加我們遵守它的成本，這也可能分散我們的資源和管理注意力。

幾十年的歷史

一年制

人民幣大幅升值可能會對你的投資產生實質性的不利影響。在我們需要將美元轉換成人民幣以用於資本支出和營運資金以及其他商業目的的程度上，人民幣對美元升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將人民幣兑換成美元，用於支付普通股或美國存託憑證、戰略收購或投資或其他商業目的的股息，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。此外，人民幣對美元的大幅貶值可能會大幅減少我們收益的美元等值，這反過來可能會對我們的美國存託憑證的價格產生不利影響。

中國可提供的對衝選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的敞口。到目前為止，我們沒有進行任何套期保值交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能決定在未來進行對衝交易，但這些對衝的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，或者根本無法對衝我們的風險敞口。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此，匯率的波動可能會對你的投資產生實質性的不利影響。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價。根據中國現行外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以外幣支付，而無需事先獲得外管局批准，並符合某些程序要求。因此，我們的中國子公司可以在沒有外匯局事先批准的情況下向我們支付外幣股息。然而，人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付資本支出，如償還以外幣計價的貸款，則需要獲得有關政府部門的批准或登記。未來，中國政府還可以酌情限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法以外幣向我們的股東支付股息，包括我們的美國存託憑證持有人。

控制權變更

非中國

非中國

非居民

重新角色化

此外，SAT通知7採用了自願報告制度。外國出讓方和受讓方以及股權被轉讓的中國税務居民企業均可自願提交第七號通知所要求的文件申報轉讓。除自願申報外，第七號通知授權中國税務機關要求當事人提供各種文件。雖然《國家税務總局公告7》在合理的商業目的和申報要求等多個重要領域作出了澄清，但它給間接轉讓的外國轉讓方和受讓方都帶來了挑戰，因為他們被要求就交易是否應徵收中國税進行自我評估，並相應地申報或扣繳中國税。

非居民

非居民

非居民

非居民

非居民

修訂後的《企業所得税法》及其實施細則，允許自主擁有核心知識產權的某些“國家重點扶持的高新技術企業”，在符合一定資格標準的前提下，享受15%的優惠企業所得税税率。此外，中國法律允許降低“重點軟件企業”或“軟件企業”的所得税。所有這些狀態都需要審查和更新，HNTE每三年更新一次，KSE和軟件企業每年更新一次。目前我們有六家子公司有資格享受税收優惠，其中兩家僅被認定為HNTE，並符合15%的企業所得税優惠税率，其中一家被認定為軟件企業，有資格享受25%的法定企業所得税税率50%的減免，另外三家子公司同時被認定為HNTE和KSE，享受更優惠的10%的企業所得税税率。但是，這些子公司中的任何一家未經有關税務機關審查並備案成為HNTE、KSE或軟件企業的，該公司將不再享受上述相應的税收優惠。

根據於2008年1月1日生效並於2017年2月24日修訂的《企業所得税法》及其於2008年1月1日生效的實施細則，在中國境外設立“事實上的管理機構”的企業被視為居民企業，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。國家税務總局於2009年4月22日發佈了《關於根據事實管理機構確定中資境外法人企業為中華人民共和國税務居民企業的通知》，即國家税務總局第82號通知，該通知分別於2013年和2017年進行了修訂。國資委第82號通函為確定中國控制的境外註冊企業的“事實上的管理機構”是否設在中國提供了某些具體標準。雖然我們不相信我們在中國境外成立的法人實體構成中國居民企業，但中國税務機關可能會得出不同的結論。在此情況下，我們可能被視為中國居民企業，因此可能需要按我們全球收入的25%税率繳納企業所得税。如果我們被視為中國居民企業，並從我們的中國子公司賺取股息以外的收入，對我們的全球收入徵收25%的企業所得税可能會大幅增加我們的税務負擔，並對我們的現金流和盈利能力產生重大和不利的影響。

非中國

非中國

非中國

非居民

非居民

預先審批

非居民

非中國

非中國

非中國

非中國

非中國

非中國

近年來，中國的整體經濟和中國的平均工資都有所提高，預計還會繼續增長。近年來，我們員工的平均工資水平也有所提高。我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非我們能夠通過提高服務價格將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的用户和客户，否則我們的盈利能力和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們在與員工簽訂勞動合同、向指定政府機構支付養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險等各項法定員工福利方面，也受到了更嚴格的監管要求。根據於二零一二年十二月修訂並於二零一三年七月一日起生效的《中華人民共和國勞動合同法》或於二零一八年一月起生效的《勞動合同法》及其於二零零八年九月起生效的實施細則，用人單位在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定僱員試用期及單方面終止勞動合同方面，須遵守更嚴格的要求。如果我們決定終止部分僱傭合同或以其他方式改變僱傭或勞動慣例，《勞動合同法》及其實施細則可能會限制我們以理想或經濟高效的方式實施這些改變的能力，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。2010年10月，全國人民代表大會常務委員會頒佈了《中華人民共和國社會保險法》，並於2011年7月1日起施行。根據《社會保險法》，職工必須參加養老保險、工傷保險、醫療保險、失業保險、生育保險，用人單位必須與職工一起或單獨繳納社會保險費。2019年2月18日，人力資源和社會保障部等八部門發佈《關於進一步規範招聘活動促進婦女平等就業的通知》或《關於促進婦女平等就業的通知》，同時施行。《通知》規定，用人單位或者人力資源機構發佈含有歧視性內容的招聘廣告的，可以責令改正。未按要求改正歧視性廣告的，最高罰款5萬元。《關於促進婦女平等就業的通知》還禁止詢問女性申請者的婚姻和生育狀況，在入境體檢中進行懷孕測試等涉及性別歧視的行為。

由於對勞動相關法律法規的解釋和實施仍在發展中，我們不能向您保證我們的僱傭行為沒有也不會違反中國的勞動相關法律法規，這可能會使我們面臨勞動爭議或政府調查。如果我們被認為違反了相關的勞動法律法規，我們可能會被要求向我們的員工提供額外的補償，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性和不利的影響。

基於中國的

基於中國的

2014年1月22日，審理此案的行政法初審法官初步裁定，這兩家事務所均違反了美國證券交易委員會的實務規則，未能向美國證券交易委員會出示審計底稿等文件。最初的決定對每一家律師事務所都進行了譴責，並禁止它們在美國證券交易委員會之前六個月內執業。

基於中國的

在美國上市