附件4.55

廣州平安消費股權投資有限合夥協議

合夥(有限合夥)

補充協議

(2022年1月4日)

本補充協議是廣州平安消費股權投資合夥企業(有限合夥)有限合夥協議(2022年1月4日)(以下簡稱本協議)的補充協議，由以下各方於2022年1月4日(以下簡稱簽署日期)簽訂：

(1)	平安金融股份有限公司(以下簡稱普通合夥人、基金管理人)，系根據中國法律設立並有效存續的有限責任公司，住所位於上海市虹口區黃浦路99號302H6室；

(2)	廣州平安消費股權投資合夥企業(有限合夥企業) (以下簡稱合夥企業)是根據中國法律成立並有效存在的有限合夥企業，住所位於廣州市南沙區大涌路62號3號樓206室068室(僅供辦公使用)；

(3)	天津市汽車之家軟件有限公司(以下簡稱出資人)是依據中國法律成立並有效存續的有限責任公司，註冊地為天津市動漫中路126號動漫大廈C區2樓209室(託管天津浩邦商務祕書有限公司第979號)。

鑑於：

(A)	投資者(作為有限合夥人)於本協議簽署之日或之前簽署了《廣州平安消費股權投資合夥企業(有限合夥)有限合夥協議》(以下簡稱合夥協議)及相關文件，並已向該合夥企業認繳出資人民幣4億元；

(B)	根據合夥協議，平安金融有限公司將擔任合夥企業的普通合夥人和基金管理人，並收取管理費和其他約定費用；

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(C)	雙方擬就合夥關係下與投資者有關的事項制定進一步的補充協議和解釋。

因此，現在通過友好協商，雙方同意如下：

I.

出資

根據《合夥協議》第3.3.1(2)條，訂約方同意基金管理人可全權酌情發出贖回通知，而投資者須按贖回通知所指定的金額及日期出資；贖回日期以基金經理髮出的贖回通知為準；贖回通知須由基金經理於贖回通知所指定的贖回日期至少十(10)個營業日前 送交投資者。投資者承諾第一筆實繳出資額為 [***]認繳捐款的%。

二、

學期。

儘管有《合夥協議》第2.8.3條的規定，基金管理人如有意在續期後進一步延長合夥期限 ，須事先徵得投資者的書面同意，方可提交合夥人大會審議。

三.

隨後的收盤。

儘管有《合夥協議》第3.2.4條的規定，如果基金管理人免除或減少特定後續合夥人的後續成交補償，則在將該等事項提交投資諮詢委員會審議之前，應事先徵得投資者的書面同意。

普通合夥人同意投資者有權參與隨後合夥企業的結束，並以人民幣增加對合夥企業的資本承諾。[***]。普通合夥人同意豁免，並應盡最大努力促使投資諮詢委員會豁免投資者隨後應支付的成交補償

參與隨後的收盤。考慮到投資者S的出資安排，普通合夥人應提前三(3)個月與投資者就其隨後的成交和增資承諾進行談判。

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四、

繳納出資款。

儘管有《合夥協議》第3.3.1條的規定，基金管理人可以只要求投資者支付逾期的出資利息和逾期的款項，費率為[***]投資者不應受到第3.3.1(B)條中約定的違約金的約束。

儘管有《合夥協議》第3.3.3條的規定，如果基金管理人減少了合夥企業的總資本承諾或特定有限責任合夥人的總資本承諾，導致投資者在合夥企業中的資本承諾比例高於[***]%，則應事先徵得投資者的書面同意。

V.

投資諮詢委員會。

基金經理同意投資者有權委任一名成員加入投資顧問委員會。

基金管理人不得更換或撤換投資者委任的投資顧問委員會委員；如投資顧問委員會委員辭職或因其他原因不再擔任委員，投資者有權委任另一名候選人出任投資顧問委員會委員。

六、六、	投資決策委員會觀察員。

基金管理人同意投資者有權根據《合夥協議》第7.9條任命一名投資決策委員會觀察員(以下簡稱投資者觀察員)。基金經理不得更換或撤換投資者觀察員。如果投資者觀察員辭職或不再是投資者的關聯公司，或 因其他原因不再擔任投資者觀察員，投資者有權任命另一名候選人擔任投資者觀察員。

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七、

管理費。

基金管理人同意，儘管《合夥協議》第6.2.1條另有規定，投資者每年應承擔的管理費為[***]其資本承諾的%。

八.

投資排斥。

儘管有《合夥協議》第7.15條的規定，如果基金經理決定對投資者適用投資豁免，則應事先徵得投資者的書面同意。

IX.

投資變現。

儘管有《合夥協議》第9.1.2條的規定，基金管理人S非現金分派計劃在提交投資諮詢委員會審議前應事先 徵得投資者的書面同意。

X.

收入分配

基金管理人承諾，所有合夥人的收入分配順序應符合合夥協議第9.2條的規定， 任何合夥人均無權優先於其他合夥人進行分配。

習。

WFOE結構泄漏。

基金經理完全知悉並承認投資者為外商投資企業，投資者的上述情況並不構成違反合夥協議第10.1條項下的任何陳述及保證。

基金管理人同意免除投資者根據上述規定或類似規定可能產生的任何責任。如果投資者負有合夥協議約定的披露義務，投資者只需披露工商登記中指定的投資者S股權持有人的信息即可，該披露不應被視為違反合夥協議的相關規定，除非當時有效的法律法規、監管規定和證券交易規則另有明確要求，且有基金管理人提供的合理證據。

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第十二條。

整改期。

儘管有合夥協議第10.1(8)條的規定，普通合夥人同意，如果普通合夥人根據監管機構出具的書面意見(書面意見)、作為目標公司保薦人/投資顧問的證券公司或目標公司根據法律、法規和監管指導聘請的律師事務所，有合理理由相信投資者屬於合夥協議第10.1(8)條商定的情況(整改情況)，普通合夥人應首先向投資者發出書面整改通知(該通知應説明原因，並附上書面意見)，要求投資者進行整改。原則上，投資者在收到整改通知後，應在普通合夥人建議的合理期限內，按照普通合夥人與投資者商定的計劃進行整改，但整改期限無論如何不得少於九十(90)天。如果整改方案是投資者將其合夥權益轉讓給投資者指定的第三方，普通合夥人應確保普通合夥人和其他有限責任合夥人沒有優先購買權，但投資者指定的第三方應符合中國證監會、AMAC和其他監管機構對合格投資者的要求。為免生疑問，普通合夥人不會主動要求投資者退出合夥企業。

第十三條	合夥企業利益的轉移。

儘管有合夥協議第12.1.2條的規定，投資者仍可將其持有的合夥權益的部分或全部轉讓給其聯營公司，而不受合夥協議第12.1.4條同意的有效申請條件的約束。在建議受讓人符合中國證監會、AMAC和其他監管機構對合格投資者的要求的前提下，普通合夥人同意轉讓，受讓人享有投資者在本協議項下的所有權利和義務。

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儘管合夥協議第12.1.1條另有規定，當投資者根據合夥協議第12.1.1及12.1.4條將其持有的合夥權益的部分或全部轉讓予第三方時，普通合夥人及/或由普通合夥人及其他有限責任合夥人指定的其他第三方將無權享有優先購買權。在建議受讓人符合中國證監會、AMAC和其他監管機構對合格投資者的要求的前提下，普通合夥人應同意轉讓，受讓人將享有投資者在本協議項下的所有權利和義務。

儘管合夥協議第13.1.5條另有規定，普通合夥人承諾不會主動要求投資者退出合夥企業。投資者自願退出合夥企業的，按照《合夥企業協議》第12.1條約定的合夥企業權益轉移程序執行。

第十四條。

信息披露。

儘管有合夥協議第11.7條的規定，普通合夥人同意向投資者提供截至上一季度末下午6點前的資產負債表、損益表、權益變動表和投資者要求的其他財務信息。在合夥企業成立後每個季度的第一個月的第二(2)日。

第十五條。

保密協議。未經其他各方事先書面同意，各方應對本協議的存在及與本協議相關的任何信息嚴格保密，不得向任何第三方披露。任何一方違反本條規定向第三方披露的，應當賠償另一方因此而遭受的損失。

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第十六條。

適用法律和爭議解決。本協議適用S、Republic of China等人民的法律。所有因本協議引起的或與本協議有關的爭議，最好通過雙方友好協商解決。如果協商不成，雙方應將爭議提交深圳國際仲裁院(深圳市仲裁委員會)根據其當時有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁程序以中文進行。仲裁庭由三名仲裁員組成。申請人和被申請人各指定一名仲裁員，第三名仲裁員由仲裁機構指定，擔任首席仲裁員。除非仲裁庭另有決定，否則所有仲裁費用(包括但不限於仲裁費、仲裁員費、律師費和費用)應由敗訴方承擔。仲裁裁決為終局裁決，對有關各方具有約束力。

第十七條。

定義。除非本協議另有明確約定，本協議中使用的詞語應與《合夥協議》中的詞語具有相同的含義。

第十八條。

其他的。雙方承認，如果本協議與《合夥協議》和《風險披露》不一致，則以本協議為準。在本協議沒有相關規定的情況下，投資者認購合夥企業的合夥權益時簽署的《合夥企業協議》及其他相關文件。

XIX.	有效性。本協議對本協議雙方的受讓人、繼承人、繼承人和 許可受託人具有約束力。為免生疑問，如投資者根據合夥協議及本協議的相關規定轉讓合夥權益，除非有關各方另有協議，否則受讓人有權完全繼承投資者在本協議項下的權利及義務。

XX。	生效及對應方。本協定自締約方蓋章之日起生效，並由其法定/授權代表和執行夥伴指定的代表簽字。本協議一式三(3)份，雙方各執一(1)份，所有副本具有同等效力。

(故意留空；簽名頁緊隨其後)

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[《廣州平安消費股權投資合夥(有限合夥)有限合夥協議補充協議》簽字頁(2022年1月4日)]

平安金融股份有限公司(公章)

法定/授權代表簽名：/s/授權代表

廣州平安消費股權投資合夥企業（有限合夥）（蓋章）

執行合夥人授權代表簽名：/s/授權代表

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[《廣州平安消費股權投資合夥(有限合夥)有限合夥協議補充協議》簽字頁(2022年1月4日)]

天津汽車之家軟件有限公司有限公司（官方印章）

法定/授權代表簽名：/s/授權代表

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