表4.54

廣州平安消費股權投資合夥企業（有限合夥）

合夥協議

合同編號：

日期： 2022年1月

目錄

基金經理的代表和義務

 3

投資者的陳述和保證

 4

1

 定義 5

2

 設立合夥企業 10

3

 出資方式、金額和期限 13

4

 有限合夥人 22

5

 普通合夥人（執行合夥人）兼基金經理 23

6

 合夥支出 29

7

 投資業務 34

8

 合作伙伴收件箱會議 47

9

 分配和損失分配 49

10

 申述及保證 55

11

 會計、報告、賬目和估值 57

12

 股權轉讓 61

13

 退出合夥關係 62

14

 繼承或繼承 65

15

 負債 66

16

 管理法與糾紛解決 66

17

 解散和清盤 67

18

 雜類 68

附表I合夥人和資本承諾

 77

附表二合夥企業、合夥人和基金管理人的公告信息

1

2

基金經理的申述及保證

廣州平安消費股權投資合夥企業(有限合夥企業)(以下簡稱合夥企業)基金經理特此向投資者作如下陳述和擔保：

平安資本有限公司擔任該合夥企業的基金管理人， 在募集前已在中國資產管理協會(AMAC)註冊為私募基金管理人，編號P1065097。基金管理人進一步向投資者表示，基金管理人的註冊和由基金管理委員會處理的合夥企業的備案，不構成對基金經理S投資能力和持續合規的認可，也不構成對合夥企業資產安全的保證。基金管理人保證在簽署本協議之前已向投資者披露相關風險，並瞭解投資者的風險偏好、風險認知和風險承受能力。基金管理人承諾本着忠於職守、誠信、審慎和勤勉的原則管理和運營合夥企業的資產，而不對合夥企業的盈利能力或最低迴報做出任何承諾。

基金管理人：平安資本股份有限公司(公章)

法定代表人/授權代表人：/S/授權代表人

3

投資者的陳述和保證

該合夥企業的每一位投資者特此向基金經理作出如下陳述和保證：

該投資者是根據民間投資基金監督管理暫行辦法 且該投資者的資產來源和用途符合國家相關法律法規；該投資者已充分了解本《廣州平安消費股權投資合夥企業(有限合夥)有限合夥協議》的所有條款和內容及其附表、本協議項下的相關權利和義務、相關法律法規及其所投資合夥企業的風險和收益特點，並願意承擔相應的投資風險。該投資者承諾向基金經理提供的有關投資目標、投資偏好、投資限制、收入狀況和風險承受能力的基本信息真實、完整、準確和合法，沒有任何重大遺漏或誤導性信息。

通過簽署本協議，投資者在此代表自己作出上述陳述和保證。

4

廣州平安消費股權投資合夥企業(有限合夥)

有限合夥協議

本《廣州平安消費股權投資合夥企業(有限合夥)有限合夥協議》由本協議附表一所列普通合夥人和有限合夥人(連同普通合夥人、合夥人或各方)於2022年1月4日(簽署日期)簽訂。

鑑於雙方擬發起並設立有限合夥企業， 按照《投資協議》的規定從事投資業務。《合夥企業法》(定義如下)、《人民證券投資基金法》S Republic of Chinavt.的.私募投資基金監督管理暫行辦法(中國證監會令第105號)，私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)vt.的.集資管理辦法(定義如下)、私募投資基金合同準則第1號修訂《私募基金合同內容和格式準則》vt.的.私人投資基金合同準則第3號修訂合夥協議中強制性條款準則vt.的.私募投資基金信息披露管理辦法和其他有關私募投資基金行業的法律法規和自律規則，以及本協議規定的條款和條件。

現在， 因此雙方同意如下：

1定義

1.1

定義

在本協議中，除文意另有所指外，下列術語應具有下列含義：

？？協議？ 指廣州平安消費股權投資合夥企業(有限合夥)的本《有限合夥協議》及其附表，經適當程序不時補充或重述。
關聯企業？ 合夥企業是指(一)合夥企業的非個人合夥人；(二)受合夥企業非個人合夥人直接或間接控制的人員；(三)直接或間接控制合夥企業非個人合夥人的公司及其直接或間接控制的人員；(四)關聯個人直接或間接控制的人員；或者(五)依照中國法律與非個人合夥人有關聯的人員；對於任何其他人，是指由該人直接或間接控制或控制的任何人，或由任何第三方直接或間接與該人共同控制的任何人。上述控制、控制和控制是指任何人通過股權、投票權、 合同關係、親屬關係或通常被認為授予的其他關係來指揮任何其他人的業務或個人活動的權力。如果任何其他人擁有該其他人50%(50%)或以上的有投票權證券，則該人應被視為對該其他人具有控制權。此外，儘管一人直接或間接持有任何其他人的投票權不到50%(50%)，但如果一人擁有足以對任何其他人的決策施加實質性影響的投票權，或通過投資關係、協議或其他安排對後者實施實際控制，則控制權也應被視為存在。

5

*附屬個人？ 對於非自然人，是指(I)S個人股東或合夥人及其年滿18歲或以上的父母、配偶或子女； (Ii)該人士的個人股東、合夥人、董事、監事和高級管理人員；(Iii)投資決策委員會成員和觀察員或其投資顧問委員會成員；就自然人而言，指S的父母、配偶和18歲或以上具有民事行為能力的子女。
？附屬公司？ 對於任何人來説，是指S關聯企業和關聯個人。
·關聯方交易？ 指合夥企業與合夥人和/或基金經理之間的交易，或合夥人和/或基金經理的關聯公司之間的交易，或普通合夥人和/或基金經理的關聯基金(定義如下)之間的交易， 可能導致與合夥企業發生利益衝突的交易。為免生疑問，以下任何交易均不構成受本協議限制的關聯方交易：基金管理人、託管銀行和籌資監管機構為結算從合夥企業籌集的資金而設立的特別賬户收取管理費、託管費和監督費；或共同投資有限責任公司(定義見下文)和/或附屬基金和合夥企業在投資組合中的共同投資。
？工作日？ 指中國法定節假日和休息日以外的任何一天。

6

？夥伴關係？ 指根據本協議設立的有限合夥企業，即廣州平安消費股權投資合夥企業(有限合夥企業)(具體名稱由工商行政主管部門批准)。
？合作伙伴？ 指本協議項下的普通合夥人和有限合夥人。
？普通合夥人？或？執行合夥人？ 指簽署本協議時合夥企業的唯一普通合夥人和執行合夥人，即平安金融股份有限公司。
“有限合夥人” 指已認繳合夥企業出資，並已獲基金管理人接受，並已簽署並接受本協議的有限責任合夥人，以及通過轉讓或繼承合夥企業權益而加入合夥企業的有限責任合夥人。
？默認合作伙伴？ 指未能履行本協議規定的出資義務和/或其他義務的合夥人。
？管道？ 指以定向增發、大宗交易、合同轉讓等方式投資上市公司非公開發行和交易的普通股、可轉換為普通股的優先股和可轉換債券。
中文（簡體） 指自合夥企業初始結束之日起六(6)年及根據第2.8.2條和第2.8.3條確定的任何延期，或自合夥企業初始成交之日起至根據第2.8.4條提前終止為止的一段時間。
？初始成交日期？ 應具有第3.2.2條中賦予該詞的含義。
“基金經理” 指管理合夥企業的機構，即平安金融股份有限公司。
·基金經理免職日期？ 指根據第8.1條第(5)款在合夥人會議上通過罷免基金經理的決議的日期。
？產品組合？ 指合夥企業以符合本協議的方式直接或間接投資的項目、公司、企業、合夥企業、合夥企業或其他法律或經濟實體。

7

投資組合權益處置 指出售任何投資組合的全部或部分股權，或以其他合法形式處置該等股權(包括但不限於投資組合上市後在二級市場上的出售和投資組合的清算)。
·投資成本？ 就任何投資組合而言，指合夥企業作為投資主體投資於該投資組合的出資額，以及合夥企業就該投資組合的成本、開支和其他費用支付的任何款項，包括但不限於該投資組合的評估、收購、維護和處置成本，以及尚未得到投資組合公司報銷的相關中介機構(如律師、會計師和行業顧問)的費用。
·投資本金？ 就任何投資組合而言，指合夥企業直接使用合夥企業的資產對該投資組合所作的出資，構成該投資組合中的財產權益，不包括與該投資組合中的投資有關的任何其他成本、費用或開支。
·《合夥企業法》 指S、Republic of China合夥企業法(2006年8月27日S Republic of China第十屆全國人民代表大會常務委員會第二十三次會議修訂通過，自2007年6月1日起施行)，經主管部門修改解釋。
·合作伙伴關係費用？ 指合夥企業自行承擔的費用，包括但不限於第6.1條規定的費用。
·附屬基金 指在本協議簽署之前或之後，以投資為主要業務活動的一個或多個投資基金和/或其他法人或非法人企業(包括人民幣基金和外幣基金)，由普通合夥人和/或執行合夥人和/或基金經理和/或其關聯公司作為該等實體的基金經理和/或普通合夥人和/或執行合夥人發起、募集、投資、設立，或由作為該等實體的基金經理的上述實體投資和管理，或參與上述 活動的。

8

？？人員？ 指根據中國法律註冊並正式存在的任何個人或任何公司、企業、合夥企業、合夥企業或其他法律或經濟實體。
·資本承諾？ 指合夥人根據本協議向合夥企業承諾並由基金管理人接受的現金出資金額。
·總資本承諾？ 指所有合夥人根據本協議向合夥企業承諾並由基金管理人接受的現金捐款總額。
·出資？ 指合夥人根據本協議向合夥企業繳納的現金出資額，並由基金管理人接受。
·出資總額？ 指所有合夥人根據本協議向合夥企業支付並由基金管理人接受的現金捐款總額。
·託管人銀行 指基金管理人選定的合夥企業的託管銀行，即平安銀行廣州分行，為普通合夥人或基金管理人的關聯公司，自簽署之日起。
·託管帳户？ 指合夥企業在託管人銀行開立的賬户或在託管人銀行監管下的普通賬户(由基金管理人根據需要確定)。
·夥伴關係利益？ 指合夥人根據本協議有權在合夥企業中享有的權利和利益。具體而言，對於有限合夥人而言，是指有限合夥人因其出資而有權在合夥企業中享有的財產份額，包括收回投資成本和獲得分派的權利；對於普通合夥人而言，除普通合夥人因其出資而有權享有上述權益外，合夥企業的權益還包括執行合夥企業S事務的權利和根據本協議獲得分派的權利。
投資組合投資？ 指合夥企業以本協議規定的方式對投資組合進行的直接或間接投資。
未使用的資金？ 指合夥企業保留的所有閒置現金資產，包括但不限於要投資、分配和保留用於支付的任何現金。
？中華人民共和國或？中國？ 指S和Republic of China，就本協定而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣。
？上？或？下？ 本協議中所使用的數字應包括給定的數字。

9

2合夥企業的建立

2.1

設立的依據

雙方同意根據《合同法》共同建立有限合夥關係《合夥企業法》vt.的.私募投資基金監督管理暫行辦法(中國證監會令第105號)，私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)vt.的.私募基金合同指引第1號《募集資金管理辦法》修訂《私募基金合同內容和格式指引》vt.的.私人投資基金合同第3號準則：《合夥協議中強制性條款準則》vt.的.私募投資基金信息披露管理辦法和其他有關私募投資基金行業的法律法規和自律規則，以及本協議規定的條款和條件。

2.2

合夥企業名稱

2.2.1

合夥企業名稱為：廣州平安消費股權投資合夥企業(簡稱：廣州平安消費股權投資合夥企業)，報工商行政主管部門批准。

2.2.2

根據合夥經營的需要，普通合夥人可以變更合夥企業的名稱，如有變更，應當辦理相關登記手續。所有合夥人在此同意，普通合夥人有權自行和/或代表有限合夥人簽署相關法律文件，並完成工商變更登記的相關程序，其他合夥人應普通合夥人的請求提供必要的協助。

2.3

主要營業地點

2.3.1

合夥企業的主要營業地點為：廣州市南沙區大沖路62號3號樓206室068室，報經工商行政主管部門最終批准。

2.3.2

普通合夥人根據合夥企業經營的需要，可以變更合夥企業的主要營業場所，應當辦理變更登記手續。所有合夥人在此同意，普通合夥人有權自行和/或代表有限合夥人簽署相關法律文件，並完成工商登記變更登記的相關程序，其他合夥人應普通合夥人的請求提供必要的協助。

2.4

成立日期

合夥企業自合夥企業營業執照規定的設立之日起成立。

10

2.5

合夥企業的宗旨和經營範圍

2.5.1

合作伙伴建立合作伙伴關係，主要通過股權投資、併購等方式投資消費、醫療保健、現代服務和技術、高端製造、環保等領域的投資組合。 債轉股投資、管道投資、上市公司股東私募可交換債券投資及其他類似投資。

2.5.2

合夥企業的經營範圍包括通過私募基金從事股權投資、投資管理、資產管理等活動(但須經工商行政管理委員會登記備案後方可開展)，須經工商行政主管部門批准。

2.5.3

普通合夥人根據合夥企業經營的需要或者法律法規的要求，和/或監管機構和/或工商登記機關的要求，可以變更合夥企業的經營範圍，應當辦理變更登記手續。所有合夥人在此同意，普通合夥人有權自行和/或代表有限合夥人簽署相關法律文件，並完成工商變更登記的相關程序，其他合夥人應普通合夥人的請求提供必要的協助。

2.6

合作伙伴

2.6.1

合夥企業的普通合夥人和有限合夥人的基本情況載於附表一。合夥企業的任何合夥人在任期內如有變更，應相應修改附表一，並辦理變更登記手續。所有合夥人在此同意，普通合夥人有權自行和/或代表有限合夥人簽署相關法律文件，並完成工商變更登記的相關程序，其他合夥人應普通合夥人的請求提供必要的協助。

2.6.2

普通合夥人(即， 執行合夥人)平安金融有限公司是根據中國法律註冊成立的有限責任公司。

2.6.3

在任期內，如果任何合夥人加入或退出或轉移合夥企業的權益，和/或發生導致任何合夥人名稱、住所或資本承諾變更的任何其他事項，普通合夥人應及時更新附表I，以反映此類變更。

2.7

基金經理

2.7.1

通過簽署本協議，合夥人同意聘請平安金融有限公司(即普通合夥人和執行合夥人)擔任該合夥企業的基金管理人。平安資本有限公司作為基金管理人，主要為該合夥企業提供與募集和投資管理相關的服務。

11

2.7.2

基金管理人在履行管理義務期間，可以聘請律師、會計師、投資銀行、經紀人、評估師和其他專業機構/專家為其提供服務。有關費用應按本協議支付。為免生疑問，如果合夥企業後來聘請了任何第三方顧問(包括但不限於投資顧問和顧問，他們可能是基金管理人的關聯公司)，則根據第2.7條產生的相關服務費應由基金管理人承擔；但 合夥企業可從應付給基金管理人的管理費中扣除和扣繳該等費用。

2.8

術語

2.8.1

合夥企業可以按照營業執照上登記的方式長期經營，經工商行政主管部門最終批准。

2.8.2

合夥企業的期限為六(6)年，自最初結束之日起計算。如果合夥企業未能在上述六(6)年期滿後完全退出其投資的所有投資組合，基金管理人可自行決定將期限延長不超過兩(2)年(統稱為延展期，在此情況下，期限應相應延長)。合夥企業的期限包括投資期和退出期，如下所述：

(1)合夥企業的投資期從最初結束之日起至第三(3)週年止(投資期)，可根據第2.8.4條和第5.11條終止。

(2)投資期屆滿後的剩餘期限為合夥企業的退出期(退出期)，從投資期屆滿之日起計算。

為免生疑問，根據本條款第2.8.2條延長的合夥期限(即投資期和退出期)合計不得超過八(8)年。

2.8.3

儘管如上所述，在合夥根據上文第2.8.2條延長的期限屆滿後，如果合夥未能完全退出所有投資組合或持有任何非現金財產而需要進一步延長期限，則在期限屆滿前經合夥人會議批准後，期限可進一步延長；如果合夥人會議沒有根據第2.8.3條批准延長期限，只要合夥企業持有任何非現金財產，基金管理人應最大限度地將該等非現金財產貨幣化(在這種情況下，期限應延長至該等財產貨幣化和分配之日)，或在可行的範圍內，根據當時有效的適用法律和法規向所有合夥人進行非現金分配。

12

2.8.4

儘管有上述第2.8.2條和第2.8.3條的規定，基金管理人在合夥期間發生下列任何情況時，可自行決定終止合夥關係：

(1)

由於國家財務政策的重大調整或不可抗力事件，合夥企業無法正常開展業務;或

(2)

合夥企業已根據 第9條完成從所有投資組合中撤出並進行分配;或

(3)

其他可能影響合夥企業正常運作或經基金管理人合理判斷，阻礙合夥企業實現利益最大化的情形。

2.9

合夥企業的備案

合夥各方同意，合夥企業根據中國的相關法律法規，本協議和/或合夥企業的設立及後續運作，需經有關主管部門或基金經理批准或完成備案手續的，雙方同意授權基金管理人代表合夥企業完成相關手續 並提交相關材料。如果任何機構和/或AMAC對本協議有任何意見，雙方同意在執行本協議的補充協議或其他相關法律文件方面進行合作。

如果合夥企業未能向AMAC完成備案程序，所有合夥人一致同意，普通合夥人或基金經理應退還所有合夥人在確定不成功申報的日期(不包括該日期)後已支付的金額(扣除所有税費)。

(三)出資方式、金額和期限

3.1

方法

3.1.1

所有合夥人應以人民幣現金向合夥企業出資。

3.2

資本承擔

3.2.1

雙方承認，對合夥企業的總資本承諾應由基金管理人根據合夥企業的成交狀況確定，並以附表一所列總金額為準。

3.2.2

基金管理人可根據對合夥企業的初始出資情況，確定並宣佈合夥企業初始成交完成(其日期為初始成交日期)，合夥企業應完成變更合夥企業合夥人的相關登記手續。儘管有上述規定，所有合夥人承認並同意，只要基金經理設定的目標規模已完成，基金經理即可宣佈初始出資期限(由基金經理決定)提前完成。此外，如果合夥企業在初始出資期限屆滿後未能達到基金管理人自行設定的初始目標規模，基金管理人可自行決定解除本協議以及與任何合夥人S認購合夥人在合夥企業中的權益有關的其他法律文件，並退還該合夥人S的出資(如果有)，不計利息。

13

3.2.3

每名有限合夥人對合夥企業的最低資本承諾為人民幣*(視基金經理不時調整而定)。自本協議簽署之日起，各合夥人的出資承諾金額及比例列於附表一。如期內任何合夥人或任何S合夥人的出資金額或比例發生變化，附表一應進行相應更新，並完成變更的相關登記手續。全體合夥人一致同意，普通合夥人有權自行和/或代表有限合夥人(變更中的有限合夥人除外)簽署相關法律文件，完成工商變更登記的相關手續， 及其他合夥人應根據普通合夥人的要求提供必要的協助。

3.2.4

隨後的成交

(1)

所有合夥人一致承認並同意，在初始成交日期後，基金經理可以 不時安排一個或多個額外的成交(隨後的成交)，以接納更多的有限合夥人，或允許任何現有合夥人增加其對合夥企業和/或平行投資工具(如第7.12.1條所述)的資本承諾。隨後的關閉應在[十八(18)]自初始成交日期或投資諮詢委員會商定的較後日期(如果有，後續所有成交完成的日期應為最終成交日期)起計的3個月內；最終成交日期不得晚於 合夥企業或任何平行投資工具(如有)的投資期屆滿日期的較早者。於最終成交日期，對合夥企業及平行投資工具(如有)的總資本承擔預計不超過人民幣[***](人民幣[***])，可增加或減少，應由基金管理人根據出資的實際情況確定。

(2)

除第3.3.2條另有規定外，加入合夥企業的合夥人或平行投資工具(如有)或任何現有合夥人在隨後的任何清盤中增加其資本承諾(後續合夥人；為免生疑問，對於增加其資本承諾的現有合夥人， 相關規定僅適用於該合夥人在隨後的清盤中所作的額外資本承諾)，應在基金經理髮布的初始提款通知中所述的提款日期之前 在該提款日期前十(10)個工作日進行初始出資。後續合夥人的初始出資額不得低於[***]或基金經理根據合夥企業或平行投資工具(如有)的投資(包括潛在投資)的具體情況和/或其他資本需求(如有，以後者為準)而決定的其他金額或比例。該 後續合夥人應根據合夥企業或平行投資工具(如有)投資的具體情況，在提款日期支付剩餘資本承諾額，並支付基金經理將發出的相關提款通知中所述的金額。基金管理人可根據合夥企業或平行投資工具(如有)的投資(包括潛在投資)和/或其他資本需要的具體情況，在提款通知中註明出資金額和到期日，基金經理應在提款通知中規定的提款日期前至少十(10)個工作日向後續合夥人發出提款通知。儘管有上述規定，雙方同意，基金管理人可全權酌情決定發出提款通知，後續合夥人應在通知中指定的金額和提款日期出資。

14

(3)

此外，對於合夥企業的投資組合(優先投資)和平行投資工具(如果有)，後續合夥人應根據其在對合夥企業或平行投資工具(如果有)的後續結算中的資本承諾額支付補償(後續成交補償)。後續成交補償的計算期限自合夥企業或平行投資機構(如有)對第一個投資組合(以較早者為準)進行初始投資之日(含該日)開始計算，投資額分期支付的，為投資額首期支付之日(首次投資日)，截止於後續合夥人首次出資之日(不含該日)，後續各合夥人的相關金額按下列公式計算：

後續成交補償金額=進入合夥企業的所有合夥人的出資額以及後續合夥人(前合夥人)之前的平行投資工具(如有) 截至後續合夥人首次出資之日的出資額×所有先前合夥人截至該 日的資本承諾×該後續合夥人的資本承諾×[***]%×計算期間的天數×365

基金管理人在作出初始出資時，可要求後續合夥人支付後續結算補償(為免生疑問，後續結算補償不得計入後續合夥人S的出資)，或在根據第9.2條進行分配之前，從可分配給該後續合夥人的收益中扣除後續結算補償。基金管理人可自行決定屆時應如何收取隨後的結清補償。對於任何後續合夥人，其隨後的 結清補償應由合夥企業或平行投資工具(如有)根據其在合夥企業或平行投資工具(如有)中的出資額與分配時的總出資額的比例，在所有相關的先前合夥人(違約合夥人除外)之間按比例分配(平行出資率？)。

15

繼後合夥人按照上述規定向合夥企業或平行投資工具(如有)進行初始出資並支付隨後的成交補償(為免生疑問，不計利息)後，應按該等繼後合夥人在進行先投資時已認購或增加其資本承諾，並已按照與先合夥人相同的時間表進行出資的方式確定投資成本和收益的分配。根據增加的資本承諾或對合夥企業或平行投資工具(如有)的出資，後續合夥人將有權按比例享有與先前合夥人相同的權利和利益。後續合夥人不得參與與已由合夥企業或平行投資工具(如有)完成的投資組合權益處置的任何部分相關的投資成本的分配(無論出售所得收益是否已實際結算和分配)，也不得參與後續出資之前任何出售所得利潤或虧損的分配 或此類投資組合的利潤分配。

如果基金管理人根據其合理判斷，認為後續合夥人根據上述規定按比例支付的後續平倉補償未能恰當地反映合夥企業和平行投資工具(如有)當時持有的先前投資價值的重大變化，則基金經理可(I)調整該後續合夥人應支付的後續平倉補償，以適當反映這種價值變化，或(Ii)將該 後續合夥人排除在該等先前投資的利潤分配之外。

儘管有上述規定：

(1)在初始成交日(含)至首個投資日(不含)的 期間，被合夥企業或平行投資機構(如有)接受並已按照約定繳納初始出資的後續合夥人，無需支付隨後的成交補償。

(2)後續平倉補償的免徵期自首次投資之日(含)起至 期滿日止[第90(90)位]自第一個投資日期起的日曆日(不包括)(根據本條延長的隨後的成交補償免賠期)。後續合夥人 為契約型私募股權投資基金或私募資產管理計劃，已在AMAC完成產品備案手續，並在隨後的關閉補償免責期內繳納了初始出資額的， 不需要支付隨後的關閉補償。

16

後續合夥補償免賠期屆滿後，除基金管理人根據該後續合夥人的投資額、行業狀況等情況，決定(1)對部分後續合夥人全額免除後續合夥補償，或者(2)調整後續合夥人應支付的後續合夥補償金額外， 後續合夥人應當按照第3.2.4條的規定進行後續合夥補償；但是，調整後的後續成交補償的費率不得低於託管銀行目前的存款利率，在第(1)和(2)項中，與隨後成交補償的豁免或調整有關的事項應經合夥企業投資顧問委員會和平行投資工具(如有)的審批。

3.3

繳納出資額

3.3.1

有限合夥企業出資繳納程序

有限合夥人應當按照下列程序出資：

(1)

初始出資：基金管理人應在每位有限合夥人簽署本協議之日起十(10)個工作日內向每位有限合夥人發出初步提款通知，要求每位有限合夥人支付[***]或基金經理根據合夥企業的投資(包括潛在投資)和/或其他資本需求(如有，以後者為準)的具體情況而決定的其他金額或百分比(初始出資)。就每筆提款而言，提款日期應為向有限合夥人發出提款通知中規定的提款到期和應付日期，該有限合夥人應根據提款通知將出資額全額存入特別賬户，用於結算提款日期前籌集的資金。

(2)

後續出資：各有限合夥人應根據合夥企業或平行投資工具(如有)的投資(包括潛在投資)和/或其他資本需求的具體情況，在基金經理將發出的提取通知中指定的金額，於提取日期 作出任何後續出資。基金管理人可根據合夥企業或平行投資工具(如有)的投資(包括潛在投資)和/或其他資本需要的具體情況，在提款通知中指明金額和提款日期，基金經理應在提款通知中指定的提款日期前至少十(10)個工作日將提款通知交付給有限合夥人。 儘管有上述規定，雙方同意基金經理可自行決定發出提款通知，有限合夥人應按照通知中規定的出資額和出資日出資。

17

(3)

投資期屆滿後，合夥人沒有義務支付剩餘的資本承諾，基金管理人不得向合夥人發出任何額外的提款通知，但下列情況除外：(A)完成在投資期屆滿前已簽署任何投資意向書、諒解備忘錄或類似文件的投資組合投資，或已由合夥企業或平行投資工具(如有)作出任何投資承諾或持續的投資組合投資；(B)合夥企業或平行投資機構(如有)對現有投資組合的後續投資；。(C)支付合夥企業或平行投資機構(如有)應付的開支及/或債務、補償、彌償或其他類似款項。

(4)

如任何有限責任合夥人未能根據上文第3.3.1(1)、3.3.1(2)及3.3.1(3)條作出全部或部分出資，或未能根據第3.2.4(3)條作出隨後的結算補償，則基金管理人可在其獨立判斷下，指定該有限責任合夥人為本協議下的違約合夥人，併成為違約合夥人。基金管理人可能(但沒有義務)要求違約合夥人在相關提款通知中規定的提款日期後十(Br)(10)個工作日(寬限期)內支付其所有未償還的出資(包括隨後的結清補償)，並可能(但沒有義務)要求違約合夥人向合夥企業支付利息(逾期 出資利息)，利率為從相關提款日期的次日起至逾期金額全額支付之日起累計的0.1%。違約合夥人全額支付(br}逾期出資，如有)應視為非違約合夥人。如果在寬限期內，違約合夥人向逾期資本公司全額支付逾期資本公司的出資利息(包括逾期罰款和/或違約金出資或隨後的結算補償)，但未能支付全部或部分逾期出資利息，違約合夥人應按逾期出資利息到期之日起累計的未償還出資利息(逾期罰款)的0.1%向合夥企業支付滯納金。此外， 如果該有限合夥人在寬限期內仍未能履行其資本承諾的任何部分、隨後的成交補償和逾期的出資權益(以及逾期罰款，如有)，基金管理人可(但 無義務)在寬限期屆滿後採取下列任何一項或多項行動，並應立即將此情況通知違約合夥人：

(a)

基金管理人可以將該違約合夥人S的資本承諾部分減記 尚未支付的出資額。所有合作伙伴特此批准此次降價，在進行降價時無需進一步同意。基金管理人可決定將減少的資本承諾金額分配給其他有限合夥人，或允許其他第三方認購該金額。所有合夥人應在可行的情況下儘快完成減少此類資本承諾的相關程序，包括但不限於執行基金經理要求的所有必要文件和採取所有必要行動。在基金管理人作出減持決定時，違約合夥人S資本承諾的減持應視為已經完成，無論與減持資本承諾相關的程序是否已經完成，違約合夥人有權根據 剩餘資本承諾享有本協議規定的權利；

18

(b)

基金管理人可要求違約合夥人向合夥企業支付相當於其逾期出資15%的違約金，或在逾期的後續成交補償的情況下，支付逾期後續成交補償金的兩倍(違約金)。若該有限合夥人在五(5)個營業日內未能支付任何部分的違約金及其出資、隨後的結案補償、逾期出資利息及逾期罰款，基金管理人可(但不應 有義務)直接扣減違約合夥人S的出資(及其資本承擔及合夥企業的資本承擔總額)，但減幅不得超過上文釐定的逾期出資權益、逾期罰款及違約金的總和(以基金經理釐定為準)。所有合夥人應在可行的情況下儘快完成減持手續，包括但不限於簽署基金經理要求的所有必要文件和採取所有必要行動。違約合夥人S資本承諾的該項減持在基金管理人作出減持決定時視為已完成，無論與減持相關的工商變更登記手續是否已經完成，違約合夥人有權根據減持後的剩餘出資額享有本協議項下的權利，包括但不限於根據該剩餘出資額獲得任何分配的權利；

(c)

基金經理可以調整對違約夥伴的分配。根據本協議進行任何分配時，其他非違約合夥人在接受分配時應優先於違約合夥人，即在 其他非違約合夥人收到與其出資金額相等的分配之前，違約合夥人不得獲得任何分配(如果有一個以上違約合夥人，則應按該違約合夥人各自的出資比例進行分配)；違約合夥人有權獲得不超過其出資的分配；

(d)

基金管理人可以採取其認為必要的行動，促使違約合夥人履行其出資義務；

(e)

基金管理人可要求違約合夥人向合夥企業或普通合夥人/基金經理賠償因違約合夥人S違反本協議而產生的費用和開支以及直接和間接損失；或

(f)

基金管理人可以強制有限合夥人退出合夥企業。

19

一旦有限合夥人被指定為違約合夥人，在其違約行為得到全面和充分糾正之前，(I)該違約合夥人在本協議規定需要合夥人批准的事項上沒有投票權，其投票權應被排除在所有合夥人的總投票權之外；(Ii)該違約合夥人將自動失去其在投資決策委員會和投資諮詢委員會的席位(如果有)。

(5)

為免生疑問，違約夥伴的強制退出不應免除其如上所述的賠償義務和責任。有限合夥人承認並同意，合夥企業可以從該等出資中扣除逾期的出資利息、罰款、違約金和其他賠償後，退還該有限合夥人的剩餘出資金額(如有)。所有有限合夥人一致同意，基金管理人有權 自行和/或代表有限合夥人簽署相關法律文件，完成工商登記手續，並應根據本協議第3.3.1(3)條、3.3.1(4)條和3.3.1(5)條的規定進行變更， 其他合夥人應根據基金管理人的要求提供必要的協助。

(6)

因S違約合夥人未按時出資造成合夥企業損失的，且該違約合夥人支付的出資利息、滯納金、違約金及其他以違約責任為基礎的賠償金不足以彌補合夥企業造成的損失的，該違約合夥人應當承擔賠償責任，包括但不限於：(A)因S未按時履行投資義務、償付義務或償債義務而對第三人承擔賠償責任而造成的損失；(B)在仲裁、訴訟和其他司法程序中產生的費用和合理的律師費，這些費用和律師費是由於合夥企業追回逾期繳款利息、逾期罰款、違約金和其他基於違約夥伴違約責任的賠償而產生的。基金管理人可全權酌情從可分配給違約夥伴的未來收益中直接扣除本條規定的損害賠償和賠償金額，並應立即以書面形式通知違約夥伴。

(7)

因違反本條規定的合同責任而產生的逾期出資利息、逾期罰款、違約金和其他賠償金，作為合夥企業的其他收入，可以按其各自的出資比例分配給合夥企業的所有非違約合夥人(不包括基金管理人免除的逾期出資利息、逾期罰款或違約金)。儘管如上所述，如果違約合夥人未能按照第3.2.4(3)條的規定支付隨後的成交補償，違約合夥人因違約而產生的相關逾期出資利息、逾期罰款、違約金和其他基於違約責任的賠償應根據其平行出資比例分配給合夥企業所有非違約合夥人和平行投資工具(如果有)(不包括基金經理豁免的合夥人的任何逾期出資權益、逾期罰款或違約金)。

20

(8)

儘管有上述規定，所有合夥人在此同意，基金管理人可自行決定免除違約合夥人的全部或部分違約責任和未能按時出資的全部或部分賠償責任，或與違約合夥人就該等責任和賠償訂立其他協議。

3.3.2

普通合夥人出資程序

普通合夥人出資承諾的實際支付進度由基金管理人根據合夥企業投資的具體情況確定。有限合夥人在此確認，他們無權要求普通合夥人或任何有限合夥人對普通合夥人和有限合夥人的出資進度之間的任何潛在不一致作出賠償。為免生疑問，儘管有第3.3.1條的規定，普通合夥人在初始結算和後續結算期間的出資程序應按照本第3.3.2條的規定執行。

3.3.3

在完成任何分期出資後，基金管理人可(1)決定按比例減少合夥企業的總資本承諾；或(2)應有限合夥人的申請並根據其判斷，決定減少該有限責任合夥人S的資本承諾，並相應減少 合夥企業的總資本承諾(為免生疑問，在此情況下，其他有限合夥人的資本承諾保持不變)。如果基金管理人決定依照本條規定減少合夥企業的資本總額承諾，基金管理人應相應更改合夥人名冊上的相關信息。所有合夥人應在實際可行的情況下儘快完成減少任何資本承諾的相關程序，包括但不限於執行基金經理要求的所有必要文件和採取所有必要行動。在基金管理人發出減少任何資本承諾的通知後，根據本協議進行的任何分配應以剩餘資本承諾和當時的出資額為基礎，無論減少資本承諾的相關手續是否已經完成 。

3.4

在不影響投資組合的資本需求及合夥企業和平行投資工具(如有)的整體利益的情況下，基金管理人可根據合夥企業或平行投資工具(如有)的實際情況調整任何合夥人的出資時間表(以確保每個合夥人S在任何投資組合中的投資金額比例與其對合夥企業的資本承諾比例一致，除根據第7.15條進行的投資或基金管理人S未按照本協議第3.3.1(4)條規定降低違約合夥人未支付的出資額承諾外)至少提前十(10)個工作日通知違約合夥人。

21

4個有限合夥人

4.1

有限合夥人

4.1.1

有限合夥人應當在其資本承諾範圍內對合夥企業的債務承擔責任。新入夥的有限合夥人應在其資本承諾範圍內對其入夥前發生的債務承擔責任。退夥的有限合夥人對退夥前因事由產生的債務，承擔責任，歸退夥時從合夥取得的財產所有。

4.1.2

有限合夥人不得執行有限合夥企業的事務或代表有限合夥企業行事。 除本協議另有明文規定外，有限合夥人不得參與管理或控制合夥企業的投資業務或以合夥企業名義進行的其他活動、交易和業務，不得代表合夥企業簽署任何文件，也不得從事對合夥企業具有約束力的任何其他行為。

4.1.3

有限合夥人的破產、解散或退出不會自動解散或終止合夥企業。有限合夥人在合夥企業解散前不得自願退出合夥企業，但根據第12.1條轉讓其合夥企業權益或根據第13.1條退出合夥企業除外。

4.1.4

有限責任合夥人根據《合夥企業法》和本協議行使有限責任合夥人的權利不構成該有限責任合夥人’參與合夥企業投資業務或其他活動的管理或控制，在這種情況下，有限合夥人可能被視為 普通合夥人，根據法律或其他法規對合夥企業的債務承擔共同和個別責任。

4.1.5

已出資且未在合夥企業中違約的有限合夥人的權利中不得有任何優先權或優先權。任何有限合夥人在收回其出資或接受合夥企業可能分配的任何其他財產方面，不得優先於任何其他有限合夥人。

4.2

有限合夥人的合作義務

所有合夥人同意，如果合夥企業需要根據中國相關法律法規，就本協議和/或合夥企業的設立和後續運作獲得相關主管機關或監管機構的批准或完成備案程序，雙方同意授權普通合夥人 和/或基金管理人按審批機關或監管機構的要求代表合夥企業完成相關程序並提交相關材料。在此過程中，普通合夥人和/或基金管理人應被視為合夥企業的授權代表。如果審批機關和/或監管機構對本協議有任何意見，其他合夥人應在普通合夥人和/或基金管理人向各方提交此類意見之日起五(5)個工作日內，以書面形式通知普通合夥人和/或基金經理他們是否同意根據這些意見修改本協議，如果不同意，則視為接受審批機關和/或監督機構的意見。

22

關於(1)根據本協議在合夥人會議上通過的決議需要批准的事項，和/或普通合夥人和/或基金管理人可以根據本協議酌情決定的事項，和/或普通合夥人可以根據本協議酌情處理的需要向工商行政管理部門登記或登記變更的事項；和(2)監管機構對合夥企業和/或合夥人提出的監督、審查、備案或其他要求(包括但不限於第4.2條規定的情況)，有限合夥人應簽署相關文件並提供相關合作(包括但不限於提供監管機構要求的信息)(統稱為合作義務)。如果有限合夥人拒絕履行其合作義務，普通合夥人或基金經理(視情況而定)可以發出通知，要求該有限合夥人在普通合夥人或基金經理(視情況而定)授予的寬限期內履行其合作義務。如果有限合夥人在寬限期內仍未履行合作義務，應在寬限期屆滿後的每一天向合夥企業支付違約金人民幣一萬元。如果該有限合夥人在寬限期屆滿後超過三十(30)天未能履行其合作義務，所有合夥人在此同意普通合夥人可以迫使該有限合夥人退出合夥企業。 儘管有上述規定，普通合夥人或基金經理(視情況而定)可以全部或部分免除違約有限合夥人支付該等違約金的義務。所有合夥人進一步確認，通過根據本協議在合夥人大會上通過的決議批准的事項應自通過該等決議之日起生效，而須由普通合夥人或基金管理人根據本協議酌情決定的事項應自作出該等決定之日起生效，該等決議或決定對所有合夥人具有約束力。無論任何有限合夥人簽署的相關文件的實際簽署日期(無論有限合夥人是否簽署了此類文件)或工商信息的登記程序或任何變更。

4.3

地位的轉換

除法律另有規定或全體合夥人書面一致決定外，有限合夥人不得轉為普通合夥人， 普通合夥人不得轉為有限責任合夥人。有限合夥人變更為普通合夥人，對合夥企業在其為有限合夥人期間發生的債務承擔無限連帶責任；普通合夥人變更為有限合夥人後，對其變更為普通合夥人期間發生的合夥企業債務承擔無限連帶責任，但變更不得導致合夥企業解散或對合夥企業產生重大影響。只有有限合夥人的，合夥企業解散；只有普通合夥人的，轉為普通合夥企業。

5普通合夥人(執行合夥人)和基金經理

5.1

普通合夥人的權威

有關 的管理、控制、運營和決策的權力日常工作合夥企業的經營和其他活動應完全歸屬於普通合夥人(並由普通合夥人直接或通過其正式任命的代表行使)。除本協議其他條文另有規定外，全體合夥人特此同意普通合夥人S授權，以實現合夥企業的全部或部分目的(如有必要或明智)，採取一切行動，並 代表合夥企業，以合夥企業的名義，並在普通合夥人酌情認為必要、明智、方便或相關的情況下，以自己的名義，代表合夥企業全部或部分訂立和履行所有合同和其他承諾。

23

5.2

任何與普通合夥人或普通合夥人正式任命的代表打交道的人不得要求普通合夥人或該等代表提供其獲得合夥企業授權的證據。

5.3

通過簽署本協議，所有合夥人應被視為任命並授權普通合夥人 為合夥企業的執行合夥人。只有在普通合夥人退出、撤換或轉讓權益後，執行合夥人才可由合夥企業取代。

執行合夥人應負責日常工作 合夥企業的經營、資產管理和控制，並有充分的權力和授權執行實現合夥企業宗旨所需的事項(任何證券組合投資的過程除外，該過程應 符合本章程的規定)。此外，所有有限合夥人同意執行合夥人應行使權力和職能，包括但不限於：

(1)

根據本協議履行普通合夥人的職責；

(2)

訂立合同及其他協議和承諾，管理、維護和處置S合夥企業的資產，除籌款和投資管理外，以合夥企業的名義或以其本人的名義，視其認為必要、適宜或方便自行決定；

(3)

根據本協定向合夥企業提交投資報告和財務報表(其中年度財務報表應進行審計)；

(4)

採取一切必要行動，以維持合夥企業的合法存在和開展合夥企業的業務活動；

(5)

開立、維持或註銷合夥企業的銀行賬户，開具發票等支付憑證。

(6)

為合夥企業的利益提起訴訟、抗辯或進行仲裁；與合夥企業與第三人發生糾紛的對手方協商解決；

(7)

依照有關法律、法規的規定辦理合夥企業的税務事宜；

(8)

代表合夥企業簽署文件(包括但不限於向工商行政管理部門登記所需的所有文件)；

(9)

變更合夥企業名稱、經營範圍、期限或者主要經營場所；

(10)

決定更換其指派給夥伴關係的代表；

(11)

採取實現合夥企業宗旨所需的其他行動，保護或取得合夥企業的合法權益；

(12)

聘請合夥人以外的任何人擔任合夥企業的管理人，修改本協議， 簽署相關文件並完成註冊程序；

(13)

行使《合夥協議》規定的普通合夥人的其他權力和職能，並決定除本協議規定須經合夥人會議或投資決策委員會批准的事項外，與合夥企業有關的事項；

(14)

行使法律、法規、規範性文件和本協議賦予的其他權力和職能。

24

5.4

《合夥企業法》規定的普通合夥人破產、解散或其他特殊情況(包括普通合夥人的營業執照被依法吊銷或者普通合夥人被責令關閉)的，除普通合夥人轉讓其在合夥企業中的所有合夥權益，且受讓人根據第12.2條被接納為繼任普通合夥人外，應依照《合夥企業法》第17條的規定解散。

5.5

合夥企業的執行合夥人應符合下列條件：(1)為合夥企業的普通合夥人，並承諾對合夥企業的債務承擔無限連帶責任；(2)為根據適用法律正式註冊成立並有效存在的公司或非法人企業；(3)根據本協議向合夥企業出資。

5.6

由執行夥伴任命代表

5.6.1

執行合夥人應指定一名書面代表負責執行 合夥事務。

5.6.2

執行夥伴可決定更換其指定的代表，並完成登記此類變更的相關程序。所有合夥人在此同意，執行合夥人有權自行和/或代表有限合夥人簽署所有相關法律文件，其他合夥人應根據執行合夥人的要求提供必要的協助。

5.7

普通合夥人的法律責任限制

如果合夥企業的資產不足以清償合夥企業的所有債務，普通合夥人應對合夥企業和其他債權人承擔無限連帶債務。新入夥的普通合夥人對入夥前發生的合夥企業債務承擔無限連帶責任。普通合夥人退出合夥企業，對因退出前發生的原因而產生的合夥企業債務，承擔無限連帶責任。

普通合夥人、普通合夥人任命的代表、基金經理及其管理團隊、僱員和代表、顧問以及基金經理聘請的其他人員的責任和義務不因履行合夥企業職責或處理合夥企業委託的事項而產生，對合夥企業不具有法律效力。

5.8

由普通合夥人作出的彌償

普通合夥人、普通合夥人任命的代表、基金經理及其管理團隊、員工和基金經理聘請的 代表、顧問及其他人士應本着合夥企業的最佳利益行事。普通合夥人本身、其管理團隊、關聯公司、代表、投資決策委員會和投資諮詢委員會的成員(及相關人員)如有任何過失或違反法律、行政法規、規則、本協議、規章制度和相關協議，包括但不限於賠償合夥企業和其他合夥人因此而遭受的一切損失，應承擔責任。

25

5.9

免責聲明和賠償

5.9.1

如果合夥企業遭受任何損失(包括但不限於投資回報的損失)，即使基金管理人聘請的普通合夥人、普通合夥人任命的代表、基金經理及其管理團隊、僱員和代表、顧問和其他人員在履行其相關權力和職能時已表現出應有的謹慎，該等普通合夥人、普通合夥人任命的代表、基金經理及其管理團隊、僱員和代表、顧問和基金經理聘用的人員應免除該等損失的相關責任。合夥企業按照本協議對普通合夥人的利潤分配不受影響，合夥企業、普通合夥人及其關聯公司、員工、普通合夥人任命的代表、基金經理及其管理團隊、員工和代表、顧問以及基金經理聘請的其他人員不得退還任何有限合夥人的出資額，或保證任何有限合夥人的最低投資回報；所有出資退還和投資回報將從合夥企業S的自有資產中支付。

5.9.2

如無任何重大不當行為(定義見下文)，獲豁免人士(定義見下文)：(I)對合夥企業的任何作為或不作為不負責任，(Ii)獲豁免人士因S參與合夥企業的管理而招致的任何實際或潛在的索償、訴訟或訴訟(包括但不限於獲豁免人士以合夥企業的投資組合公司高級人員或獲委任的 合夥企業權益代表的身份)所招致的任何損失及開支，將獲豁免並不承擔責任。

就本條款而言，(I)重大不當行為 指嚴重疏忽、重大違反合同或協議、欺詐、重大違反合夥企業或任何合夥人的受信責任、嚴重道德錯誤或違反當時適用的法律和法規(不包括一般疏忽、向有限合夥人提供信息，或根據本協議善意確定的任何行為或不作為)，(Ii)獲豁免人士指普通合夥人或其附屬公司、合夥企業的投資決策委員會或投資諮詢委員會的任何成員(及相關人員)。根據普通合夥人的合理決定，豁免人員還可以包括 合夥企業及其沒有任何重大不當行為的員工和代表。

26

5.9.3

合夥應在適用法律允許的最大範圍內，賠償普通合夥人/基金經理及其關聯公司及其各自的高管、董事、股東、合夥人、僱員或代理人，任何擔任或曾擔任投資委員會或投資諮詢委員會成員的人，以及應普通合夥人(受賠方)的要求代表合夥企業行事的任何人，使其免受因受賠方根據本協議參與合夥企業的事務、投資或其他活動而遭受或可能遭受的任何索賠、責任或費用。除非有管轄權的法院或仲裁機構最終認定此類索賠、責任或費用是由於此類受賠方故意或嚴重疏忽或故意實質性違反本協議或此類受賠方欺詐所致。為免生疑問，上述賠償規定不適用於因被賠償人自身過錯而受到的刑事處罰或行政處罰。

儘管本協議另有規定， 如果合夥企業的財產不足以履行上述賠償義務，普通合夥人可以要求所有有限合夥人向合夥企業退還足夠的分配額(如果有)，或要求他們在各自的出資承諾餘額內履行出資義務，無論這些義務或責任是在合夥企業期滿之前或之後產生的，還是在該等 合夥人退出合夥企業之前或之後產生的。此類退款應由有限合夥人按照各自的資本承諾比例退還給合夥企業。有限合夥人退還根據本條第(Br)條向其作出的分配，應視為該合夥企業取消該等分配，而非該有限合夥人的出資額。

5.10

利益衝突和競業禁止豁免

5.10.1

有限合夥人在此同意並承認，無論是在合夥企業成立之前或之後，普通合夥人/基金經理和/或其關聯公司已發起、募集、投資、建立或管理一個或多個關聯基金，基金經理或其關聯公司可以設立一個新基金，其投資策略、投資範圍和投資階段與該關聯基金基本相同，無論合夥企業或任何關聯基金是否已完成與資本承諾金額相等的投資(包括但不限於支付合夥企業費用的合理準備金)。普通合夥人/基金管理人承諾，將真誠地盡其最大努力在合夥企業和附屬基金之間合理分配投資組合和投資機會。有限合夥人在此確認，普通合夥人/基金經理和/或其關聯公司根據上述規定進行的投資活動不應被視為從事與合夥企業的利益相沖突或相互競爭的業務，或在任何方面違反本協議。

27

5.10.2

有限合夥人在此同意並承認，對於合夥企業 投資的投資組合，普通合夥人/基金經理和/或其關聯公司和關聯基金可以對該等投資組合進行共同投資，共同投資的具體方法和安排應由普通合夥人/基金經理根據當時的實際情況和誠實信用原則自行決定。有限合夥人在此確認，普通合夥人/基金經理和/或其關聯公司根據前述規定進行的投資活動不應被視為從事與合夥企業利益衝突或競爭的業務活動 或在任何方面違反本協議。

5.10.3

為免生疑問，有限合夥人在此同意並確認，如果合夥企業有意根據上文第5.10.1條和第5.10.2條與任何相關方進行共同投資或後續投資，基金管理人可參考合夥企業及其各方的總資本承諾、投資組合的行業、組合投資的審批程序、投資組合的意見 公司通過綜合考慮投資組合的退出機制等因素，全權決定S在投資組合中的每一方份額。

5.10.4

除本協議另有規定外，普通合夥人/基金管理人應限制和儘量減少合夥企業進行的關聯方交易數量；如有必要進行關聯交易，普通合夥人/基金管理人應本着公平、誠實的原則進行關聯交易，並根據《私募投資基金備案指引(2019年)》等適用規定披露關聯方交易的信息(包括準備和實施過程)。在這種情況下， 任何有限合夥人均無權向普通合夥人/基金經理或其關聯公司索賠、賠償或提出其他索賠。但是，普通合夥人應將涉及下列事項的關聯方交易提交投資諮詢委員會批准(合夥企業和平行投資工具(如有)共同投資於特殊目的載體的交易除外) 及其相關轉讓安排：

(1)

S合夥企業將投資組合中的股權轉讓給其關聯公司，或者S合夥企業收購其關聯企業持有的投資組合中的股權；

(2)

合夥企業S投資於其關聯公司持股超過[15]此類企業的%股權 。

為免生疑問，在投資諮詢委員會審議和表決本條第5.10.4條所列事項時，任何與普通合夥人或基金經理有關聯且是委員會成員的有限責任合夥人(或由該有限合夥人任命的代表)應放棄投票，且該等事項的決議須經投資諮詢委員會其餘成員的簡單多數(含)批准方可通過；但是，如果投資諮詢委員會剩餘成員少於三(3)人，則此類事項應由基金管理人臨時提交投資決策委員會批准。

28

5.11

關鍵人物

5.11.1

合夥企業的主要負責人為[劉冬], [孫樹峯], [範飛龍]和[諶容] (統稱為關鍵人物)。

5.11.2

如果Mr.Liu董某或其他兩名關鍵人士同時發生下列情況：(I)普通合夥人/基金經理辭職，或(Ii)因任何其他原因未能向普通合夥人/基金經理或合夥企業提供總計超過90天的服務，其中每一項 均構成關鍵人士事件。

5.11.3

投資期內發生關鍵人物事件時，暫停投資期(投資諮詢委員會另有決定不暫停投資期的，以投資諮詢委員會決定為準)。在投資期暫停期間，合夥企業的未動用資金或未投資資本不得繼續用於投資，但下列情況除外：(I)完成投資期暫停前合夥企業已簽署意向書、諒解備忘錄或類似文件的任何有價證券投資，或已作出投資承諾的任何有價證券投資，或任何持續的有價證券投資；(Ii)對任何現有的有價證券進行後續投資。

除上述規定外，如果在投資期內發生關鍵人物事件，普通合夥人或基金經理應將該關鍵人物事件的發生通知有限合夥人。普通合夥人或基金管理人可向合夥企業推薦替換該關鍵人物的人選，經投資諮詢委員會同意後，該人將成為合夥企業的關鍵人物，投資期自動恢復。如果在關鍵人事件發生後180個日曆日內未按照上述規定確定替代關鍵人的任命，則投資期終止，合夥企業自動進入 退出期。

5.11.4

如果在投資期屆滿後發生關鍵人事件，普通合夥人或基金管理人應將關鍵人事件的發生通知有限合夥人。

6合夥費用

6.1

合夥費用

6.1.1

與合夥企業的設立、經營、終止、解散、清算有關的費用由合夥企業直接承擔，包括：

(1)

開辦費，包括但不限於與合夥企業的組建和設立有關的費用，包括籌備費和法律、會計及其他專業服務費；

29

(2)

與審計合夥企業年度財務報表有關的費用 (包括但不限於審計員提供審計服務所產生的差旅費)；

(3)

與S合夥企業的財務報表和報告有關的支出，包括但不限於製作、印刷和交付成本；

(4)

與召開合夥人會議、投資決策委員會會議和投資諮詢委員會會議有關的費用(包括但不限於場地費用)；

(5)

政府當局向合夥企業收取的税費和其他費用，或與合夥企業的收益或資產或與合夥企業的交易或經營有關的税費和其他費用；

(6)

行政費用，包括但不限於合夥企業的辦公室和房地租金 (如果有)；

(7)

銀行手續費；

(8)

顧問因向合夥企業提供服務而產生的律師費和相關差旅費；

(9)

因合夥企業S的投資和任何組合權益處置而產生的行政費用，包括但不限於註冊費、註冊辦事處租金、註冊代理費等；

(10)

託管銀行收取的託管費和監管機構為監管所籌資金結算專用賬户而收取的手續費；

(11)

管理費；

(12)

合夥企業的清算費用；

(13)

與投資組合相關的費用、成本和其他費用(包括尚未完成的交易)，包括但不限於在投資組合的發起、運營和退出過程中發生的項目調查、盡職調查、差旅和娛樂以及中介機構(包括法律、税務、諮詢、評估等)的成本和支出；

(14)

合夥企業在取得、持有、維護和處置投資組合中的 權益時發生的成本和開支(如有)；

(15)

訴訟費和仲裁費；以及

(16)

應由合夥企業承擔但未計入普通合夥人/基金經理日常運營費用的其他費用。

6.1.2

普通合夥人/基金管理人應分別負責有限責任合夥人/基金經理的下列費用，這些費用不得計入合夥企業費用：(1)普通合夥人/基金經理員工的正常和必要工資；(2)普通合夥人/基金經理的行政、辦公和設施、計算機、辦公設備、軟件、計算機服務、公用事業和其他一般管理項目的費用和開支；(3)普通合夥人/基金經理在業務運作中發生的差旅和招待費用；(4)普通合夥人/基金經理的保險費；(5)電話費、電訊費和其他類似費用；(6)郵費和快遞費；(7)報紙和雜誌訂閲費、辦公用品費用和其他類似費用；(8)與普通合夥人/基金經理的運作有關的簿記費用和其他類似費用。

30

6.1.3

在合夥企業成立期間，普通合夥人/基金經理及其關聯公司與合夥企業籌備有關的任何預付款(包括但不限於組織、設立、變更、税務登記、聘用法律、會計和其他專業顧問的費用) 應由合夥企業報銷。

所有合夥人一致同意上述特別安排，在此情況下，任何有限合夥人均無權就該等開支向普通合夥人/基金經理/共同投資有限責任公司及該等人士索償或提出任何其他索償要求。

6.2

管理費

6.2.1

基金管理人主要按照本協議向合夥企業提供與募集和管理有關的服務，合夥企業按照本協議向基金管理人支付管理費(管理費)。管理費應按照以下 原則確定：

(1)在合夥企業投資期內，合夥企業每年支付的管理費為：[***]合夥企業所有有限合夥人對基金經理的總資本承諾的百分比。有限合夥人的出資因合夥企業對有限合夥人的分配而減少的，管理費的計算基礎不變，管理費按各有限合夥人的原有資本承諾額按前述規定計算。如果合夥企業根據第3.2.4條規定進行後續合夥，則對於每次後續合夥，合夥企業應在參與該等後續合夥的後續合夥人首次出資之日起十(10)個工作日內，根據該後續合夥人在該等後續合夥中的出資承諾，向基金管理人支付該等後續合夥人的管理費，該管理費從初始成交之日起至 後續合夥人首次出資之日止。

(2)從合夥企業投資期屆滿次日起至初始成交日八(8)週年止的 期間，合夥企業每年應向基金管理人支付的管理費為：[***]所有有限合夥人已投資於持續投資組合且未返還的總出資額的百分比(持續投資組合的總投資資本)，其中，持續投資組合是指當時由合夥企業持有的投資組合，不包括已全部處置的投資組合，而總投資資本是指合夥企業尚未返還的此類投資組合中當時的投資本金金額(為免生疑問，如果合夥企業通過特殊目的載體投資於投資組合，合夥企業已返還的當時投資本金的金額，應指該特別目的機構已就投資組合收回並已分配給合夥企業的投資本金金額(由基金管理人計算和確定)。根據第6.2.1(2)條規定，合夥企業承擔的管理費應根據持續投資組合的總投資資本保留，並應在合夥企業分配可分配收入之前由合夥企業支付給基金管理人。

31

根據上述規定，雙方確認，對於每個有限責任合夥人，基金管理人應向合夥企業收取(或保留)相當於[***]以下金額的%：在合夥企業的投資期內，該有限合夥人S合計承諾資本 ；在合夥企業投資期屆滿後的第二天至初始成交日八(8)週年期間，該有限合夥人S合計已投資於持續投資組合且未返還的承諾資本 。在保留或收取管理費後，基金管理人應分別記錄為每個有限合夥人保留或收取的管理費金額，該金額應確定為該有限合夥人最終承擔的管理費(最終有限責任公司管理費)，並應反映在該合夥 向該有限合夥人進行的收益分配中。

雙方一致同意，基金管理人在其合理的商業判斷下，在與有限合夥人達成協議後，可單方面調整向該有限合夥人收取的管理費的計算基礎、費率和/或期限。在這種情況下，為該合夥人記錄的最終LP管理費的金額應相應調整，但不影響為其他有限合夥人記錄的最終LP管理費的金額，其他有限合夥人也無權就此調整向基金經理或合夥企業提出任何索賠。

為免生疑問，雙方進一步同意，如果合夥關係的期限超過[八]八年期滿後，管理費的費率和收取應通過合作伙伴會議另行確定。但是，基金管理人可以決定在到期後不收取管理費。[八]多年沒有召開過合作伙伴會議。

32

6.2.2

在合夥企業投資期內，合夥企業的管理費由合夥企業支付，按月計提，按季支付。第一個計費季度的管理費以初始結賬日期所在日曆季度的剩餘天數計算，其中包括 初始結賬日期，此後管理費按日曆季度計算。如果管理費的最後計費期不到四分之一，管理費將計算到 退出期開始之日(含該日期)。在收到任何收入後，合夥企業應一次性支付前幾個季度的未償還管理費，併為即將到來的 個季度的應付管理費預留金額。自合夥企業投資期屆滿次日起至初始成交之日起八(8)週年期間，合夥企業管理費按月向合夥企業收取。第一個計費月的管理費按該期間第一個日曆月的剩餘天數(不包括首日)計算，此後管理費按日曆月計算。最後結算期不足一個月的，管理費按合夥企業開始清算之日(含該日)計算。在分配可分配收益之前，合夥企業應向基金管理人支付尚未支付的管理費和應付的管理費。

在合夥企業的投資期內，合夥企業應在每個計費季度的最後一天後十(10)個工作日內支付該季度的管理費。除基金管理人根據第6.2.1條對某一特定有限合夥人的管理費計算依據、費率和/或期間作出的任何調整外，在每個記賬季度內，每一有限合夥人的管理費應按下列公式累算(在計算管理費費率時，一年的定義為365天)：

[C =***]

其中：

C：合計 一個計費季度應收取的管理費

[***]

自合夥企業投資期屆滿次日起至初始結算日八(8)週年止的一段時間內，合夥企業應當收取該結算月最後一日之後的每個結算月的管理費，管理費按以下公式計算：

[C =***]

C：合計 一個月應收取的管理費

[***]

在合夥企業分配任何可分配收益之前，基金管理人應從託管賬户中提取管理費，並直接轉給基金管理人(或其指定的第三方)。繳費日為法定節假日的，相應順延至下一個營業日。為免生疑問及 儘管有上述規定，基金管理人可指示合夥企業及/或託管銀行向基金管理人指定的第三方支付全部或部分管理費。

33

6.2.3

儘管如上所述，如果合夥人大會根據第8.1(5)條通過了更換基金經理的任何決議，基金經理根據第6.2條應收到的管理費只計算到並不包括通過該等決議的日期(基金經理免職日期)。

6.3

託管費

雙方承認並確認基金管理人將與託管銀行協商，將託管費的費率定為[***]% 年利率，可由託管銀行進行任何調整。為免生疑問，託管費和相關付款安排的最終金額應以合夥企業與託管銀行之間簽訂的託管協議為準。

如果基金管理人根據本條款第6.3條作出的任何安排構成關聯方交易，基金管理人應按公平市價進行相關安排，所有合夥人確認並特此同意基金經理S參與任何該等關聯方交易。

7投資業務

7.1

投資目標和投資範圍

合夥企業將通過股權投資、收購、債轉股、管道投資以及投資上市公司股東以非公開方式發行的可交換債務和其他類似方式對投資組合進行投資。投資範圍包括消費、健康、現代服務和技術、高端製造、環境保護等行業。

7.2

未使用資金的使用情況

各合夥人確認並同意，合夥企業在合夥期限內、合夥企業備案前，出於現金管理目的，可以投資中國證券監督管理委員會(證監會)認可的活期存款、國債、央行票據、貨幣市場基金等現金管理工具；合夥企業備案後，在不影響合夥企業投資業務的情況下，在符合本辦法第7.4條規定的前提下，基金管理人可以按照審慎原則，在法律、法規和監管規則允許的範圍內，對合夥企業當時持有的未動用資金進行現金管理，包括但不限於銀行存款、政府債券、國債、國債逆回購、貨幣市場基金、中央銀行票據或基金管理人合理確定的與上述投資方式風險水平相當的其他投資方式。如果基金管理人S依照本條規定使用未使用的資金構成關聯方交易，則該交易應由基金管理人以公平的市場價格進行，所有合夥人在此確認並同意基金經理S參與上述關聯方交易。

34

7.3

預留資本

合夥企業投資期屆滿後，基金管理人可保留合夥企業持有的任何未動用資金或未投資資本，用於未來的運營費用(包括但不限於管理費、託管費和基金管理人合理確定的其他運營費用)。此類儲備資本應保留在 合夥企業S的賬户上，並在本協議規定的時間以本協議規定的方式提取。

7.4

投資限制

合夥企業應遵守以下投資限制：

(1)

合夥企業不得向第三方借入資金進行投資，但合夥企業在投資期限緊、募集資本金不可行，或者境外投資政策收緊的情況下，可以通過境內擔保境外貸款、境外機構直接貸款或其他方式貸款等方式，向其關聯方或其他方借入過橋貸款，或發生臨時債務，及時籌集資金用於投資；

(2)

合夥企業不得投資於股票、期貨、非本金擔保理財產品(不包括貨幣基金產品、貨幣市場保險資產管理產品、債券基金和固定收益保險資產管理產品)、證券投資基金、AAA以下評級的公司債券、保險計劃和在二級市場公開交易的金融衍生品，但合夥企業取得組合公司股權後，該組合公司隨後進行上市或配售，或合夥企業作為處置組合投資的對價收到的股票和公司債券的情況除外。參與上市公司私募，以私有化為目的收購上市公司，在適用法律和法規允許的範圍內，以合同轉讓或其他私人交易的方式直接或間接投資上市公司；

(3)

合夥企業不得吸收或變相吸收公眾存款，也不得向任何人提供貸款或擔保，但下列情形除外：(一)按照第7.6條規定的方式進行投資；(二)在股權投資的同時，在規定的報價內對投資組合進行債務投資，或者向合夥企業直接或間接投資的投資組合提供過渡性貸款；(三)以境內擔保境外貸款、境外機構直接貸款或其他方式貸款等形式，為合夥企業在境外設立的全資子公司參與證券投資從第三方借入的過橋貸款提供擔保。

35

(4)

投資期屆滿後，合夥企業S未動用資金或未投資資本不得用於投資，但下列情況除外：(I)完成合夥企業已簽署意向書、諒解備忘錄或類似文件的任何有價證券投資，或已作出投資承諾的任何有價證券投資，或任何持續的有價證券投資；(Ii)對合夥企業現有的任何有價證券進行後續投資；

(5)

合夥企業不得投資房地產業(包括購買自用房地產)；

(6)

S合夥企業的資金不得用於贊助或捐贈目的；

(7)

合夥企業不得對外投資，承擔無限連帶責任 ；

(8)

合夥企業應進行有價證券投資，單筆投資額一般不得超過合夥企業資本承諾總額的20%，但經投資決策委員會四(4)名成員和投資諮詢委員會三分之二(2/3)或以上成員以贊成票通過的除外，但無論如何不得超過合夥企業資本承諾總額的50%；

(9)

合夥企業對PIPE的投資總額和上市公司股東私募發行的可交換債券總額不得超過合夥企業資本承諾總額的20%；

(10)

合夥企業不得從事法律、法規和本協議禁止的任何其他活動。

7.5

再投資

合夥企業從合夥企業收入中獲得的可分配現金或資產的全部或任何部分不得再投資。為免生疑問，合夥公司根據本協議第7.12條持有的目標股份，以及合夥公司其後將目標股份轉讓至平行投資工具(如有)，均不得視為合夥公司的投資，轉讓目標股份的代價亦不得視為出售投資組合權益的收益，基金管理人可根據本協議的條款及條件自行決定是否將該等收益用於其他投資。

7.6

債轉股投資和 類似投資

合作伙伴可能會 債轉股根據本協議進行的投資或其他類似投資。

7.7

投資決策委員會

7.7.1

投資決策委員會由五(5)名成員組成，由基金管理人挑選和任命。成員應具有足夠的投資或相關行業經驗，其任期應與合夥企業的任期一致。投資決策委員會可另行確定合夥企業應聘請獨立的第三方投資專家向投資決策委員會提供投資諮詢。

36

7.7.2

投資決策委員會應就合夥企業的下列事項作出決定：對投資組合的投資(包括但不限於初始投資、增加投資、股息轉股等)和退出投資組合(包括但不限於退出的時間、價格和方式，以及是否執行或調整合夥企業在退出投資組合前就投資組合達成的任何安排(如有))、對投資協議及其補充協議的修改以及 應由投資決策委員會根據本協議決定的其他事項。

投資決策委員會實行一人一票的原則。除本協定另有規定外，投資決策委員會關於合夥企業在投資組合中投資或退出的有關事項的決議及相關事項，應由投資決策委員會以至少四(4)票通過，其他事項的決議應由投資決策委員會以至少三(3)票通過。

7.7.3

投資決策委員會會議及通知

(1)

投資決策委員會可在必要時隨時召開會議，基金管理人應負責在會議召開前五(5)個工作日將會議通知、會議使用的材料及所有相關法律文件送交投資決策委員會全體成員。

(2)

投資決策委員會會議的法定人數應包括必須親自(或委派代表)出席的所有投資決策委員會成員。投資決策委員會會議可以採取現場會議、電話會議、電子通信表決等方式。

7.7.4

投資決策委員會會議紀要

投資決策委員會的會議應以書面形式記錄，並由出席會議的所有成員(或代理人)和記錄員簽字。出席會議的成員(或代理人)可以要求將他們在會議上的發言記錄在會議紀要中，作為解釋形式。基金管理人應保存投資決策委員會S會議紀要和委員會書面決議，保存期限不少於合夥企業結束後十(10)年。

投資決策委員會S會議紀要至少應當包含以下內容：

(一)會議日期、地點和召集人姓名；

(二)會議召開方式和參加人員姓名；

(3)會議議程；

(4)委員發言要點；

(五)各項目的表決方式和結果(包括贊成票和反對票)；

(六)會議紀要應當説明和記載的其他事項。

37

7.8

投資諮詢委員會

7.8.1

合夥企業應設立投資諮詢委員會。投資諮詢委員會應 由三(3)至五(5)名有限合夥人(或其代表)組成，最終成員人數由基金經理根據合夥企業中所有有限合夥人的總數以及第7.12.1條規定的平行投資工具(如有)確定。具體地説，就是：

(1)

合夥企業有限合夥人和平行投資工具(如有)總數少於三(3)個的，合夥企業和平行投資工具(如有)暫停設立投資諮詢委員會，基金管理人臨時決定將投資顧問委員會職責和權限範圍內的事項提交投資決策委員會，直至合夥有限合夥人和平行投資工具(如有)總數達到三(3)個為止；

(2)

如果合夥企業和平行投資機構(如有)的有限合夥人總數為三(3)至五(5)人，則每個有限合夥人有權在投資諮詢委員會獲得一(1)個席位；

(3)

如果合夥企業和平行投資工具(如果有)的有限合夥人總數超過五(5)人，則對合夥企業和平行投資工具(如果有)的資本承諾最高的前五(5)名有限合夥人中的每一人都有資格獲得投資諮詢委員會的一(1)個席位。

如果合夥企業的有限合夥人或平行投資機構(如有)的數量或其資本承諾額發生變化，基金管理人有權根據上述原則直接調整投資諮詢委員會的組成。投資諮詢委員會成員的任期由基金管理人決定。

如果獲得投資諮詢委員會席位的有限責任合夥人是個人，他/她應單獨擔任投資諮詢委員會成員。如果該有限合夥人是實體，則應任命一名代表擔任投資諮詢委員會成員。在更換委員會的代表之前，應提前十(Br)天通知基金管理人。

7.8.2

投資諮詢委員會成員可提前三十(Br)天書面通知基金經理辭職。任何成員在發生下列任何事件時應被視為自動被撤職：

(1)

有限合夥人(或任命投資諮詢委員會成員的有限合夥人) 成為本協議或與任何平行投資工具(如有)的相關協議項下的違約合夥人；

(2)

有限合夥人(或任命為投資諮詢委員會成員的有限合夥人) 退出合夥企業或任何平行投資機構(如有)；

38

(3)

有限合夥人(或委任為投資諮詢委員會成員的有限合夥人)因其合夥權益轉移等原因不再符合第7.8.1條的要求。

在發生上述任何事件時，基金管理人可參照第7.8.1條規定的原則，指定合夥企業的另一有限責任合夥人或平行投資工具(如有)取代被除名的 成員。

7.8.3

投資諮詢委員會的主要責任是應基金管理人的要求，在不幹擾合夥企業的正常運作和決策的情況下，就具體事項提供諮詢意見。如果投資諮詢委員會的任何成員違反了這一規定，基金管理人有權罷免該成員。為免生疑問，雙方承認，在任何情況下，基金經理或其關聯公司均不對投資諮詢委員會部分成員的任何行為負責，成員應對該等責任(如有)負全部責任，並賠償普通合夥人和/或基金經理和/或合夥企業因該等行為而蒙受的任何損失。如果基金管理人依照本條將投資諮詢委員會的一名成員免職，基金管理人可根據第7.8.1條規定的原則，指定另一有限責任合夥人來接替被免職的成員。

7.8.4

儘管有第7.8.3條的規定，基金管理人應將下列事項提交投資諮詢委員會批准：

(1)

根據第3.2.4條的規定，確定應提交投資諮詢委員會的最終結束日期，以及調整或免除隨後結束補償的安排；

(2)

第5.10.4條規定的關聯方交易事項；

(3)

根據第5.11條的規定，在發生關鍵人員事件並更換關鍵人員時確定暫停投資期；

(4)

依照第7.4條第(8)款的規定，合夥企業對單個主體的投資額超過S合夥企業出資總額的20%的限制投資事項；

(5)

聘用任何專業評估機構進行實物分配和確認第9.1.2條所述的評估方法；

(6)

第12.3條規定的普通合夥人S對其合夥企業權益的質押；以及

(7)

本協定規定應提交投資諮詢委員會的其他事項。

7.8.5

可隨時就第7.8.3條所列任何事項召開投資諮詢委員會會議。投資諮詢委員會的會議可以現場、電話會議、視頻會議、電子通信投票或上述方式的組合舉行。除第5.10.4條另有規定外，投資諮詢委員會的任何行動應經投資諮詢委員會全體成員三分之二(2/3)或以上的贊成票批准。此外，未經投資諮詢委員會批准，基金經理和/或普通合夥人不得實施根據第7.8.4條應提交投資諮詢委員會批准的任何事項。

39

7.8.6

除非本文另有規定，經投資諮詢委員會一致批准，投資諮詢委員會可以決定調整第7.8.4條賦予其的權力和職能以及第7.8.5條規定的審議程序，並委託基金管理人或投資決策委員會行使和履行該等權力和職能。

7.8.7

投資諮詢委員會成員不應因參與投資諮詢委員會的工作而獲得任何報酬。

7.9

觀察者

基金管理人可以(但沒有義務)邀請合夥企業的某些有限合夥人為每個人任命一名觀察員參加投資決策委員會(觀察員)。這些觀察員可以接收投資決策委員會的所有會議通知和提交給投資決策委員會的所有建議，並以基金經理同意的方式出席投資決策委員會的所有會議，但沒有任何投票權或權力。A Limited Partners應將其觀察員的信息以書面形式通知基金經理，如果打算更換該觀察員，應在十(Br)(10)個工作日前書面通知基金經理。自基金管理人收到書面通知之日起，此類更換對基金管理人和合夥企業具有法律效力。觀察員不得幹預投資決策委員會的正常運作和決策，違反本規定的觀察員可由基金管理人免職。為免生疑問，雙方承認，基金管理人或其附屬公司在任何情況下均不對觀察員的任何行為負責。觀察員和指定的有限合夥人應對因此類觀察員行為(如有)而產生的責任負全部責任。

7.10

資金的監督和代管

7.10.1

資金結算專用賬户

在本協議簽署時或簽署後，合夥企業應開立一個專門賬户，用於結算向監管機構籌集的資金，用於收集和結算合夥企業籌集的資金(即合夥人繳納的出資額和其他金額，如有)，將收益分配給合夥人，退還合夥企業中的財產 份額，以及在合夥企業清算後分配剩餘資產。合夥人根據本協議完成出資後，相關監管機構將把這筆款項轉入合夥企業的託管賬户。代管賬户不得用於任何其他目的，但依照法律法規辦理的除外。

合夥企業應當按照資金結算專户監管協議(名稱以雙方最終簽字為準，下同)向監管機構支付賬户監管費，並計入合夥企業費用。監管機構原則上對募集資金結算專户收取監管費，費率為[***]%，但監管費的數額和支付安排應符合監管該賬户的相關 協議的條款。

40

7.10.2

在符合第6.3條的情況下，合夥企業應根據合夥企業與託管銀行簽訂的託管協議向託管銀行支付費用。

7.11

共同投資安排

7.11.1

對於合夥企業將投資的任何投資組合，如果基金經理在其全權決定下認為合夥企業與特定有限合夥人或由該有限合夥人指定的共同投資基金(統稱為共同投資有限責任公司)共同投資於該投資組合是可取的，則基金經理可以書面形式通知該共同投資有限責任公司，並在發出通知之日起20個工作日內(共同投資談判期)與共同投資有限責任公司就共同投資計劃進行談判(包括形式、金額、投資比例及該等投資的其他投資條款及條件)，而共同投資有限責任公司須根據基金經理及共同投資有限責任公司同意的投資計劃，與合夥公司一同投資於 投資組合。為免生疑問，合夥及共同投資有限責任公司應被視為分別投資於投資組合，而非共同投資有限責任公司，合夥公司對共同投資有限責任公司作出的任何投資不承擔連帶責任。

7.11.2

雙方確認，合夥企業與任何共同投資有限責任公司之間的上述共同投資安排不應以任何方式影響合夥企業S建議投資於經投資決策委員會批准的投資組合。共同投資談判期屆滿後，合夥企業可隨時對投資決策委員會批准的投資組合進行獨立投資，無論合夥企業與共同投資有限責任合夥人是否已就共同投資於該投資組合的投資計劃達成一致，以及共同投資有限責任合夥人是否已按照約定的計劃完成對該投資組合的共同投資。

7.11.3

所有合夥人在此一致同意上述特殊安排，並確認該等安排不構成本文所述的關聯方交易或產生利益衝突，基金管理人可根據公平和誠實信用的原則決定實施該等安排。在此情況下，任何有限合夥人均無權向普通合夥人、基金經理和共同投資有限責任公司或其附屬公司索賠任何損害賠償或其他責任。

41

7.12

平行投資工具

7.12.1

如基金管理人全權酌情決定因法律、税務或監管因素，或為滿足某些投資者在集資階段及未來投資階段的特殊要求，不得接納某些投資者加入合夥企業為有限合夥人或繼續擔任有限合夥人，則基金管理人可在合夥企業以外設立一個或多個投資實體(平行投資工具)，接納該等投資者作為有限合夥人、股東或類似權益持有人加入平行投資工具，並促使該等平行投資工具與合夥企業共同投資。合夥企業與投資組合中的任何平行投資工具之間的投資比例應在最終成交日期確定，其比例應與合夥企業與平行投資工具截至最終成交日期的資本承諾總額之和(平行投資比率)成正比。為免生疑問，合夥企業或平行投資工具發生第7.15條規定的排除投資時，對於發生該等除外投資後需要增加或投資額增加的投資組合，應按照上述計算方法，根據排除相關投資後各自的資本承諾，調整其與平行投資載體的平行投資比例。如果合夥企業或任何平行投資工具需要根據第3.3.1(4)條的規定減少違約合夥人的資本承諾，則合夥企業或平行投資工具的剩餘可投資資本應調整為減少後的合夥企業或平行投資工具的總資本承諾與減少時合夥企業投資組合的總投資成本之間的差額。對於本次減持後將增加或投資額將增加的任何投資組合，合夥企業與平行投資工具之間的平行投資比例應根據其各自的剩餘可投資資本與削減後的合夥企業及平行投資工具的全部剩餘可投資資本之和的比率確定。任何平行投資工具的章程文件，如公司章程/合夥協議，應 包含與本協議基本相同的商業和法律術語，但基金管理人認為為實現該平行投資工具的目的而必須作出的修改除外。

7.12.2

基金管理人根據第7.12.1條設立平行投資工具後，除本協議另有規定外，如果投資決策委員會或投資顧問委員會(如有)根據本協議就任何須經其同意或決定的事項通過決議(除非基金管理人根據本協議自行決定有關事項只涉及單一平行投資工具)，有關決議須經所有平行投資工具的投資決策委員會或投資顧問委員會(如有)批准後方為有效及可強制執行。

42

7.12.3

對於合夥企業和平行投資工具共同投資的投資組合，基金管理人有權根據當時的實際情況自行決定合夥企業和平行投資工具應首先根據其平行投資比例將投資額注入基金經理確定的特殊目的載體，然後由該特殊目的載體將投資額投資於該投資組合。合夥企業與任何平行投資工具之間關於後續合夥人根據第3.2.4(3)條向合夥企業和平行投資工具支付後續成交補償的事項，以及 違約合夥人根據第3.3.1(7)條因未能按照本協議支付後續成交補償而對合夥企業和平行投資工具承擔的責任，應在特殊目的載體投資協議中另行規定。合夥企業和平行投資工具應在特殊目的載體層面完成相關的 結算後，與各自的相關合作夥伴進行結算。

7.12.4

如果任何平行投資工具因設立、籌資失敗或任何其他原因而未能與 合夥企業共同投資於任何投資組合，準備進行投資的一個或多個投資者(較早的投資者)可以直接投資或通過該 特殊目的工具投資於該投資組合，金額由較早的投資者根據其內部決策程序自行決定。在最終成交日期後，合夥企業和平行投資工具應根據平行投資比率調整各自在投資組合中的投資比例。

任何尚未與合夥企業在投資組合中共同投資的平行投資工具應立即請求較早的投資者直接或間接通過特殊目的載體向其轉讓投資組合中相應的投資份額(目標股票)。擬轉讓的目標股份金額應為平行投資工具根據其平行投資比率應享有的投資組合中的投資份額與平行投資工具直接或通過特殊目的載體已擁有的投資組合中的投資份額之間的差額。收購目標股份的任何其他方應向較早的投資者支付相當於與目標股份相關的投資組合的相關投資成本的代價。如果在轉讓目標股份時或由於任何原因，投資組合從出售投資組合權益和/或分配股息中獲得收入，則按比例分配給目標股份的收入可用於抵消收購目標股份的一方應支付的對價。為免生疑問，上述條文不排除較早投資者要求任何未投資於投資組合的平行投資工具收購目標股份的權利。

收購目標股份的其他各方將成為目標股份的合法擁有人，並有權在向較早的投資者全額支付上述對價後享有目標股份的所有權利和 權益，目標股份的轉讓應被視為完成。在目標股份轉讓完成之前，除有關各方經其各自的投資決策委員會和投資顧問委員會(如有)同意另有決定外，在先投資者享有目標股份的所有權益。 為免生疑問，在目標股份轉讓完成後，其他各方已購入的目標股份仍受本協議第 第3.2.4(3)條有關後續合夥人的規定管轄。包括與已由合夥企業或平行投資工具(如有)完成的投資組合權益處置的任何部分相關的投資成本的分配(無論出售所得收益是否已實際結算和分配)，以及在後續合夥人停止參與後續交易之前分配此類投資組合的任何利潤或分配所得的利潤或虧損。

43

為免生疑問，雙方進一步同意，如較早投資者因目標股份於轉讓時價值增加而須繳交額外税款，或因目標股份涉及相關投資組合公司的股權、出資額或其他權益或任何其他原因，或因任何其他原因，該等額外税款將由目標股份的受讓人獨自承擔。

7.12.5

如果任何平行投資工具和合夥企業打算減少其在組合中的投資份額或通過特殊目的載體直接或間接退出組合，除非得到平行投資工具和合夥企業的投資決策委員會和投資諮詢委員會(如有)的批准，否則平行投資工具和合夥企業應根據各自的平行投資比例確定各自的減持或退出百分比，並應同時進行減持或退出組合。

7.13

另類投資工具

7.13.1

如果基金管理人在任何時候基於法律、税收、監管、投資便利化或其他考慮因素確定，部分或全部合夥人只能通過一個或多個另類投資工具參與任何擬議或現有的組合投資，或者基金管理人確定通過另類投資工具參與任何擬議或現有的組合投資符合合夥企業或有限合夥人的更好利益，或者因中華人民共和國法律法規或註冊地政策發生變化，不宜繼續擔任投資主體進行組合投資的，基金管理人可以根據實際投資需要調整投資策略，通過其他合夥企業、契約型基金或其他形式的投資主體(另類投資工具)進行投資，並將因參與組合投資而獲得的股權和其他受益權，以法律允許的形式交付給新的投資主體。並可以按照下列方式安排全部或者部分投資：

(1)合夥企業建議的有價證券投資，合夥企業應要求所有或部分合夥人就該建議的有價證券投資被接納為另類投資工具的有限合夥人或投資者，並直接向該另類投資工具出資(如果合夥人已向合夥企業出資，則合夥企業可向有關合夥人退還該出資，並代表有關合夥人向另類投資工具作出出資或提供融資)；

(2)如果是現有的有價證券投資，合夥企業應將該有價證券投資轉移到另類投資工具。

44

(3)對於建議的組合投資或現有的組合投資， 合夥企業應設立另類投資工具，並將其權益分配給作為有限合夥人或投資者加入該另類投資工具的某些或所有合夥人。

7.13.2

每種另類投資工具應由基金經理或其關聯公司控制或管理，並應與合夥企業並行進行投資，或代替合夥企業就相關的組合投資進行投資，該另類投資工具的成員、合夥人或股東(或類似的股權投資者) 只能由合夥企業的合夥人或其關聯企業提供服務。該另類投資工具的章程文件應當規定，持有其權益的投資者應當對該實體承擔有限責任。

7.13.3

對於獲準進入另類投資工具並通過該另類投資工具進行投資的每一名合夥人，該另類投資工具的該名合夥人S對該另類投資工具的出資將抵消該合夥人S對該合夥企業的未償還資本承諾。任何合夥人分擔或支付的與另類投資工具的基金經理相關的任何管理費或類似金額，應抵消該合夥人應分攤給合夥企業的管理費。

7.13.4

為了按合夥企業和另類投資工具進行分配，另類投資工具和合夥企業的投資回報應按合併基礎計算，除非基金管理人認為這種計算安排會對合夥企業或合夥人造成不利影響，如增加税收、法律或監管風險、合同風險或跨國風險並採取其他方法。

7.13.5

根據上述交易安排，有限合夥人特此確認並批准由此而產生的任何關聯方交易，並同意在必要時應基金經理的要求執行相關文件。

7.14

對貸款的限制

未經全體合夥人一致同意，合夥企業不得向任何第三方借款。儘管如此， 根據基金經理的決定，合夥企業可在投資組合日程緊張且無法進行資本募集時，為組合投資提供資金，從其關聯公司或其他各方借入過橋貸款或產生臨時債務；或當海外投資政策收緊時，合夥企業可通過境內擔保下的海外貸款、從境外機構直接貸款或通過其他方式借入離岸過橋貸款，以及時籌集資金為投資提供資金。有限合夥人特此確認並批准由此可能產生的任何關聯方交易。

45

7.15

排除的投資

7.15.1

在合夥企業根據本協議就任何擬議的組合投資作出決定之前，基金管理人可在以下情況下阻止任何有限合夥人全部或部分參與任何投資組合：(1)基金管理人根據其合理判斷，確定有限合夥人參與該投資組合將對合夥企業產生重大不利影響，或將導致合夥企業無法參與該投資組合，或將大幅增加合夥企業在該投資組合中的風險或成本，或可能在法律、税收、或(2)經該有限合夥人提議並經基金經理批准，或(3)明確排除特定有限合夥人的參與，除非基金經理及該有限合夥人另有協議。

7.15.2

根據上文第(Br)7.15.1條建議不參與投資組合或被排除在投資組合之外的有限合夥人(統稱為被排除的投資者)不得分擔與該投資組合有關的成本和損失以及合夥企業的費用，也無權從該投資組合獲得任何收益分配。為免生疑問，對於現有投資組合中的任何額外投資，任何與該投資組合相關的被排除投資者無權參與此類額外投資，即使投資被排除的原因不再存在 。對於部分被排除在投資組合之外的投資者，可以參與此類額外投資，但不得超過其在此類額外投資之前在此類投資組合中的投資成本分攤百分比。

7.15.3

一旦發生本條第7.15條所述的任何除外投資，被排除投資者根據本協議將其合夥企業權益轉讓給的繼任有限責任公司合夥人，應根據受讓人的地位，就轉讓前進行的投資部分或全部視為排除投資者。

7.15.4

如果任何有限合夥人根據本條建議不參與或被排除在投資組合中，基金管理人可(1)根據所有有限合夥人(被排除的投資者除外)的未償還資本承諾，計算每個有限合夥人對該投資組合的出資額，該等出資額應在該有限合夥人就該投資組合應支付的出資額(不包括的金額)內，按其各自的未繳出資額計算。 和/或(2)為有限合夥人(被排除的投資者除外)或第三方在該被排除的金額範圍內的投資組合提供共同投資機會。為免生疑問，本條並不解除任何被排除投資者就未來任何有價證券投資的投資成本及合夥企業開支向合夥企業作出出資的責任，而該等投資成本及開支應僅限於被排除投資者S尚未履行的資本承諾。

46

7.16

投資組合退出

基金管理人將作出合理努力，促使合夥企業以適當方式退出投資組合。退出計劃的細節應由投資決策委員會根據本協定批准後方可實施。

8次合作伙伴會議

8.1

合作伙伴會議應由所有合作伙伴組成，並作為 合作伙伴的審議機構。除本協議另有規定外，合夥人會議應由普通合夥人召集並主持。根據(1)普通合夥人的提議或(2)代表半數(1/2)以上投票權的有限合夥人的提議，應召開臨時合夥人會議。合夥人會議應依法行使職權，包括：

(1)

審查合夥企業S年度報告，其內容應包括合夥企業上一年度的投資經營報告和經審計的年度財務報表；

(2)

根據普通合夥人提交的建議，決定提前終止合夥企業，但依照本辦法第2.8.4條規定終止合夥企業的除外；

(3)

根據普通合夥人提交的建議，確定本協議規定須經合夥人會議批准的合夥企業期限的延長，或確定合夥企業期滿(八(8)年)後管理費的費率和收取安排(基金管理人可在合夥企業期滿後自行決定不收取管理費，而無需召開合夥人會議)；

(4)

根據普通合夥人提交的建議，確定對本協議條款 的修改和補充，這些修改和補充須經本協議規定的合夥人會議批准；

(5)

在基金經理喪失擔任AMAC下的私募股權基金經理的資格、被解散、被法律撤銷、破產或因任何其他客觀原因失去繼續管理合夥企業的能力時，審查更換基金經理的建議。置換完成前，合夥企業不得進行任何新的投資，基金管理人或普通合夥人應繼續維持合夥企業的正常運作，保護合夥企業的財產；

(6)

審議本協議明確規定需要合作伙伴會議同意或批准的其他事項 。

47

如果普通合夥人提交的提案未能在合夥人會議上通過，普通合夥人應獨自負責修改該提案或制定新的提案，並將該提案重新提交合夥人會議批准。

所有合作伙伴還同意，根據召集會議的普通合作伙伴的決定，合作伙伴會議可以通過視頻會議、現場會議、電話會議、分發書面報告或上述方式的組合來舉行。如果年度合夥人大會以書面報告形式舉行，基金經理應將上一年度的年度報告分發給所有合夥人，並以書面形式向所有合夥人報告合夥企業的投資活動。

除上述會議外，普通合夥人可自行決定是否召開合夥人年會，向全體合夥人介紹合夥企業在上一年度的運作情況。

8.2

除非本協議另有明確規定，需經合夥人會議同意或批准的事項應由佔出席會議投票權三分之二(2/3)以上的合夥人(包括普通合夥人)批准。

除非本協議另有規定，否則每個合夥人應按其對合夥企業的出資比例行使其投票權(投票權)。

任何違反本條款規定的合作伙伴在此類違規行為 未完全糾正之前不得行使其投票權，並且不應計入所有合作伙伴的總投票權。

8.3

根據本協議召開合作伙伴會議的合作伙伴發送的會議通知應至少包含以下信息：

(1)

會議時間、地點；

(2)

召開會議的方式；

(3)

會議議程；

(4)

合作伙伴將審查的會議材料；以及

(5)

聯繫人和聯繫信息。

8.4

合作伙伴可以通過簽署書面授權書，委託另一合作伙伴作為代表出席合作伙伴會議和/或行使投票權，授權書應在合作伙伴會議召開前提交給會議召集人。

8.5

所有合作伙伴應在會議通知中指定的時間和地點參加合作伙伴會議。 如果一名合作伙伴不能出席合作伙伴會議，可以委託另一名合作伙伴作為代表出席合作伙伴會議和/或通過簽署書面授權書行使投票權，授權書應在合作伙伴會議召開前提交會議召集人。

48

8.6

如果出席會議的合夥人代表所有合夥人(包括普通合夥人)投票權的三分之一(1/3)以上，則正式構成合夥人會議。在獲得該法定人數後，任何合作伙伴如未能在會議通知中指定的時間親自或委託代表出席合作伙伴會議和/或行使其投票權，將被視為自動放棄參加合作伙伴會議和/或行使其投票權的權利。在計算所有合作伙伴的總投票權時，應排除該 棄權合作伙伴的投票權。在這種情況下，出席合作伙伴會議的合作伙伴通過的決議應有效。

8.7

合作伙伴會議的決議可在不召開會議的情況下通過書面文件(包括但不限於傳真和信件)作出，並且此類決議在代表根據本 協議通過此類決議所需投票權的所有合作伙伴簽署後視為有效。此類決議自構成此類決議所需投票權的所有合作伙伴簽署之日起生效。

8.8

如果任何合作伙伴未能在普通合作伙伴向合作伙伴會議提交建議書並有效召開會議後十(10)個工作日內書面答覆其同意或不同意提交給合作伙伴會議批准的任何建議書(或在所有合作伙伴收到此類 建議書，如果是書面文件的情況下)，則該合作伙伴應被視為放棄了對該建議書的投票權，並且該棄權合作伙伴所代表的表決權應被排除在所有合作伙伴總投票權的計算 之外。

8.9

合夥人會議召集人應負責安排編制會議紀要， 準備會議紀要，歸檔會議文件，並迅速將這些紀要、摘要和文件送交執行合夥人備案，並在合夥企業清算後保存不少於十(10)年。

9分配和損失分攤

9.1

合夥企業收入

合夥企業應獨立運營，在法律允許的範圍內賺取利潤，並尋求為合作伙伴實現投資回報最大化。

9.1.1

合夥企業收入構成(統稱為合夥企業收入)；

(1)

合夥企業就任何投資組合收到的股息、收益分配或清算資產；

(2)

合夥企業退出投資組合時通過轉讓資產、股權或其他權益(包括依法上市後減持股份)或第三方購買S合夥企業投資而獲得的收入；

(3)

使用未使用的資金所產生的收入；

(4)

合夥企業收到的其他收入(包括但不限於財務諮詢費的剩餘部分、政府獎勵、財務回扣以及違約合夥人在抵消合夥企業的損失後支付給合夥企業的違約金(如有)。但是，與違約合夥人的違約責任有關的逾期出資利息、罰款、違約金和其他賠償，不得計入可分配給該違約合夥人的合夥企業收入。

49

為免生疑問，合夥企業的收入原則上應包括上述項目 ，但合夥企業實際收到的合夥企業收入應視經營的實際情況而定。

9.1.2

投資的變現

除非本協議另有規定，否則在合夥企業清算前，基金管理人應將合夥企業的投資貨幣化，避免實物分配。儘管如上所述，如果這種貨幣化是不可能的，或者實物分配是由基金經理全權酌情決定的，符合所有合夥人的最佳利益，基金經理可以決定按公平市場價值進行實物分配，但實物分配計劃應由投資諮詢委員會決定(包括但不限於此類實物分配的定價機制、評估公司的任命和評估方法的確定)。

合夥企業進行實物分配的，基金管理人負責協助各合夥人辦理資產轉讓登記手續，並根據相關法律法規，協助各合夥人履行與該資產轉讓相關的信息披露義務；接受實物分配的有限合夥人可以委託基金管理人處理其收到的實物資產，根據其指示，具體安排由基金經理和相關有限合夥人屆時另行協商書面確定。

9.2

合夥企業的收入分配

除基金管理人根據第7.5條確定的實物分配和/或再投資的相關收益外，合夥企業收到任何收入後，基金管理人應在其確定的合理時間段內製定分配計劃，並按下文規定的分配順序分配可分配收益(扣除相關費用併為未來費用做合理準備後)。

50

在合夥期間，合夥企業收到的可分配收益應按照下列順序和根據第9.4條不時制定的分配計劃進行分配：

(1)

向所有合夥人返還出資額。首先，向普通合夥人和所有有限合夥人(作為一個整體)按其對合夥企業的出資比例(有限合夥人之間的分配應根據下文第(6)款進行)，直至每個合夥人收到等於其對合夥企業的總出資的分配 為止。

(2)

就其對合夥企業的出資向所有合夥人提供優先回報。第二，對普通合夥人和所有有限合夥人(所有有限合夥人之間的分配應按照下文第(6)款進行)，直至每個合夥人就其對合夥企業的出資的回報率等於優先回報率(優先回報率)，本協議項下收到的收益應為優先回報率。優先回報率應為 簡單利率：[***]年利率(按一年365天計算)。優先回報應自普通合夥人或有限合夥人支付出資額之日起計算(或如支付出資額之日期、初始截止日期及投資冷靜期屆滿日期(以較遲者為準)有不一致之處，則以兩者中較遲者為準)。分期繳納出資額的，應當分別計算每期的優先收益率。如果普通合夥人和有限合夥人在上述分配過程中分期提取其出資額，則每期提取的該等出資額的優先回報應計算到普通合夥人或有限合夥人實際提取該期出資額之日。

(3)

迎頭趕上。第三，向基金經理支付，直至基金經理根據本款第(3)款收到的金額達到[***]所有合夥人根據上文第(2)款收到的合計優先回報的百分比。

(4)

特別回程。如果在完成上述 段中的分配後仍有剩餘，[***]剩餘股份的%將按照普通合夥人和所有有限合夥人各自對合夥企業的出資比例分配給他們(有限合夥人之間的分配應根據下文第(6)款進行 ，而[***]%應分配給基金經理。

51

(5)

雙方承認，在根據本條第(1)款將任何後續合夥人的出資分配給合夥企業之前，如果該後續合夥人未按照第3.2.4條支付後續交易補償，則該合夥企業有權從按照第(1)款分配給該後續合夥人的金額中扣除和扣留該後續合夥人根據第3.2.4條應支付的後續交易補償的等值金額。該後續成交補償應由合夥企業根據其當時的平行出資比例，在合夥企業的所有先前合夥人(違約合夥人除外)以及與該後續合夥人相關的平行投資工具(如有)之間按第(br}7.12.1條規定的比例分配。如果任何後續合夥人未能按照第3.2.4(3)條的規定支付隨後的成交補償，則應按照第7.12.1條所述(不包括基金經理免除逾期出資利息、逾期罰款或違約金的合夥人)的比例，在合夥企業的所有非違約合夥人和平行投資工具(如有)之間按比例分配逾期出資利息、逾期罰款、違約金和其他賠償。

(6)

特別是，根據上文第(1)至 (5)款向有限合夥人進行任何分配時，應按照以下順序在有限合夥人之間進行分配：

(i)

首先，將基金經理在分配前一天記錄的所有有限合夥人分配總額和所有最終有限責任公司管理費相加，其結果應為估計分配總額；

(Ii)

？每個有限合夥人的估計分配額應根據每個有限合夥人在產生此類收入的任何投資組合中的出資額與LP總分配額的比例計算；

(Iii)

？在扣除基金經理在緊接分配前就該有限合夥人記錄的最終LP管理費後，對每個有限合夥人的估計分派金額應為該合夥企業向該有限合夥人支付的實際分派金額。

為免生疑問，在根據上文第(Iii)段進行分配時扣除任何最終有限責任公司管理費 後，在計算根據其他段落進行的分配的估計總分配金額時不得再次扣除，也不得在根據本段第(Iii)段計算合夥企業應支付給該有限合夥人的實際分配金額時再次扣除該金額。

52

(7)

雙方承認，如果(1)合夥企業的收益分配應在合夥企業的投資期內進行，(2)任何被排除在投資組合投資之外的合作伙伴的任何決定應根據第7.15條作出，或(3)如果任何合夥人在進行分配時沒有支付其全部資本承諾，則任何投資組合產生的任何收益，包括從投資組合權益處置產生的收益，和/或從該投資組合獲得的股息，作為合夥企業可分配的收益的一部分，應按照合夥人在該投資組合中各自的出資比例在合夥人之間進行分配。

儘管有上述規定，合夥企業仍應按照第3.3.1條的有關規定，對違約合夥人進行收入分配。此外，如果合夥人大會根據本協議作出了更換基金經理的決議，則基金經理根據第9.2條應收到的分配收益(為免生疑問，基金經理根據第9.2條第(3)款和第9.2(4)條收到的分配應稱為基金經理S分配收益)應僅限於在基金經理離職之日(不包括該日期)實際發生並已完成的分配。

所有合夥人一致承認並同意， 基金經理可以決定放棄或調整特定合夥人根據第9.2條規定的優先回報和/或追趕和/或特別回報的金額/百分比。基金經理可指定 合夥企業直接向基金經理指定的其他人支付部分或全部追趕和/或特別回報。

9.3

清盤時收益的分配

合夥企業依照本法有關規定於合夥企業期滿後進入清算程序的，或者經合夥人會議批准提前終止的，在審計機構完成清算審計後三(3)個月內，合夥企業在扣除本辦法第17.3.1條第(1)款至第(5)項規定的費用後剩餘的現金收入，應按照上文第9.2條規定的順序分配。全體合夥人承認，根據上文第9.2條的規定進行的分配僅在合夥企業存續期間作為現金資產的預分配，在合夥企業清算時，對合夥企業期間產生的收入進行全面核算後，如已分配給任何合夥人的金額超過其應得的金額，應退還給合夥企業重新分配，以便 按照本協議對合夥企業的整體收入進行分配。但是，每一合夥人退還給合夥企業的超額分派，應以該分派金額扣除應繳納的任何税款後的餘額為準。

53

9.4

配送計劃的制定與實施

基金管理人應根據合夥企業根據第9.2條所作的收入分配安排，根據審計師出具的正式審計報告或未經審計的合夥企業財務報告(如已合理扣留費用)，制定和實施合夥企業的各項預分配和/或分配計劃(分配計劃)。

在合夥期間，基金管理人可自行決定不時作出分配。所有合夥人在此確認並同意，基金管理人有權決定任何分派的金額和時間。

9.5

税費

9.5.1

合夥企業及/或合夥企業的投資組合所產生的税款(包括但不限於所得税、增值税及附加費、印花税及契税) 應根據中國税務法律法規申報及繳納，並在分配收益前予以扣除。

9.5.2

根據《合夥企業法》等相關規定，合夥企業不屬於所得税主體 ，各合夥人有義務按照有關規定申報繳納合夥企業的生產經營收入和其他所得的所得税。合夥企業依照法律法規、有關部門規範性文件或者税收徵管政策承擔代扣代繳義務的，按照法律法規代扣代繳税款，並通知合夥人。

9.5.3

合夥企業依照本條第九條規定完成分配(包括現金分配和實物分配)後，如果當時有效的法律法規或主管税務機關要求合夥企業為相關合夥人補繳和/或扣繳任何額外税款，相關合夥人應在普通合夥人指定的期限內將相關金額退還給合夥企業，以滿足法律法規和主管税務機關的上述要求。合夥企業清算後，税務機關要求補繳税款的，普通合夥人可以向合夥人追償。

54

9.6

損失和負債的分攤

9.6.1

合夥企業的虧損和負債應按合夥人各自的出資比例進行分攤。

9.6.2

各有限合夥人對合夥企業的債務承擔的責任以其承擔的資本額為限，而普通合夥人對合夥企業的債務承擔無限制的連帶責任。

10陳述和保證

10.1

有限合夥人的陳述和保證

每名有限合夥人特此聲明並保證：

(1)

已仔細閲讀本協議，並理解本協議條款的確切含義；

(2)

向合夥企業支付的人民幣出資是合法的，合夥企業自有資金。有限合夥人未以其認購的合夥權益或收益權為投資標的， 未直接或間接以任何形式募集或發行任何具有集資目的的金融產品；未轉讓或拆分轉讓其認購的合夥權益或其收益權，或以其他方式規避合格投資者的標準1；且並無透過任何結構化安排或協議，使第三方擁有對有限合夥人用於出資或有限合夥人的合夥權益或以任何形式與有限合夥人有聯繫的資金的控制權或其他權利。儘管有上述規定，在法律法規允許的範圍內，經普通合夥人同意(由其自行決定)，有限合夥人用於出資的資金來源不受上述 限制，包括但不限於此類資金來源可以是私募股權基金(如合同基金)；

(3)

對於非個人有限合夥人，其已通過有效決議 並根據其內部程序正式授權簽署本協議，代表其簽署本協議的人為其合法且正式授權的代表;其執行本協議不會構成 違反其公司章程，合夥協議或其他章程文件或對其或其在其他協議下的義務具有法律約束力的任何條款;

(4)

對於個人有限合夥人來説，他/她有完全的能力根據適用法律簽署本協議;

(5)

在簽署本協議前，已仔細閲讀本協議並諮詢其專業顧問 (如果有)，瞭解本協議內容的確切含義、合夥企業的投資特點，充分考慮自身的風險承受能力，並將自行承擔投資中的所有風險。同時，它理解執行夥伴過去的業績不應影響其未來的業績；

1

私募基金的合格投資者是指具有適當的風險識別能力和風險承受能力的實體和個人，向單個私募基金投資不低於100萬元人民幣，並符合以下相關標準：(1)實體，淨資產不低於人民幣1,000萬元；(2)個人，金融資產不低於300萬元或最近三年平均年收入不低於50萬元。前款所稱金融資產包括但不限於銀行存款、股票、債券、基金份額、資產管理計劃、銀行理財產品、信託計劃、保險產品、期貨權益等。

55

(6)

為自身利益而持有合夥權益，除有限合夥人事先明確披露並被普通合夥人接受的情況外，該合夥權益不為其授權、委託或代表其持有；在這種情況下，普通合夥人披露和接受的任何信息，未經普通合夥人S事先同意，不得更改；

(7)

對於個人有限合夥人，在合夥期間是並繼續是中國公民；對於非個人有限合夥人，在合夥期間是並始終是依照中國法律在中國設立的非外商投資企業實體；

(8)

如果合夥企業投資的任何投資組合認為有限合夥人、其直接或間接股東、合夥人、最終投資者、事實合夥企業的控制人和/或最終受益人對投資組合的上市造成或將造成重大或實質性障礙；或者如果監管機構認為有限合夥人、其直接或間接股東、合夥人、最終投資者、事實合夥事業中的控制人和/或最終受益人或 將對合夥企業向監管機構備案和/或合夥企業的清算和解散造成重大或實質性障礙的，則普通合夥人可以要求該有限責任合夥人在投資組合申請上市或合夥企業申請備案或清算/解散前的合理時間內，或者在普通合夥人建議的合理期限內(不得晚於投資組合或合夥企業僱用的中介機構要求的書面期限)。但根據普通合夥人的要求，整頓計劃或退出戰略不得影響投資組合的上市申請或當時合夥企業的備案或清算/解散的完成；

(9)

如果有限合夥人在合夥期間未能滿足上述條件，有限合夥人應及時通知普通合夥人，並按照本協議的規定轉讓其合夥權益。

10.2

普通合夥人的陳述和保證

普通合夥人特此聲明並保證：

(1)

已仔細閲讀本協議，並理解本協議中術語的確切含義；

(2)

向合夥企業支付的人民幣出資是合法的；

(3)

本公司已通過有效決議，並已根據其內部程序獲得簽署本協議的正式授權，代表其簽署本協議的人是其合法和正式授權的代表；其執行本協議不構成違反其公司章程、對其具有法律約束力的任何條款或其在其他協議下的義務；

56

(4)

其持有合夥權益是為了自身利益，此類合夥權益並非由其授權或委託或代表其持有的其他 人持有。

11會計、報告、賬目和估值

11.1

財政年度

普通合夥人應當在法定期限內保存符合相關法律規定並反映合夥企業交易項目的會計賬簿，作為向有限合夥人提交財務報表的依據。除法定會計賬簿外，合夥企業不得設立其他會計賬簿。

合夥企業的會計年度自當年1月1日起至12月31日止，但第一個會計年度自合夥企業成立之日起至當年12月31日止，最後一個會計年度自當年1月1日起至合夥企業營業執照註銷之日止。

11.2

審計和財務報告

11.2.1

普通合夥人應當在法定期限內保存符合有關法律法規的會計賬簿，反映合夥企業的交易項目，編制財務報表。

11.2.2

合夥企業的財務報表應在每個會計年度結束後由合格的獨立審計機構進行審計。

11.2.3

普通合夥人應當向會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告和其他會計資料，不得拒絕提供、隱瞞或者虛假報告。

11.2.4

普通合夥人應在會計年度結束後四個月內向有限合夥人提交經審計的財務報告，包括但不限於：

(1)

資產負債表、損益表、現金流量表；

(2)

合夥企業中每個合夥人的資本賬户餘額及其在該會計年度的變化。

11.3

年度報告、半年度報告和季度報告

自合夥企業成立之日起，基金管理人應：(1)於每年6月底前向全體有限合夥人提交年度報告，包括上一年度投資活動摘要、資金託管報告及經審計的合夥企業財務報表；(2)於每年9月底前提交合夥企業半年度經營報告、基金託管報告及未經審計的半年度財務報告；以及(3)編制合夥企業的季度報告，並在每個日曆季度結束後四十五(45)天內經託管銀行審查後提交給有限合夥人。

57

上述報告應包括但不限於與合夥企業的投資、投資組合的運作、銀行託管報告、合夥人的出資、合夥企業的估值以及合夥企業的收入分配有關的信息。

11.4

檢查財務和會計賬簿

有限合夥人可以在正常工作時間內在合理期限內親自或委託代理人查閲和複印合夥企業的會計賬簿，以處理與其合夥企業利益有關的適當事項，但應至少提前五(5)個工作日向普通合夥人發出書面通知，每年查閲次數不得超過兩次。在行使本條規定的查閲權時，有限合夥人應遵守合夥企業和/或普通合夥人不時制定或更新的保密程序和規則。

11.5

儘管有本協定第十一條的規定，合夥企業基於行業慣例和行業祕密的考慮以及某些信息的保密要求，經一定的技術處理後，可以披露該信息。特別是，由於投資組合和/或投資組合公司的信息保密要求，一些項目信息需要經過一定的技術處理後在合夥企業的定期報告中披露，所有合夥人可能不瞭解合夥企業投資組合的所有細節。合夥人確認並同意，普通合夥人有權根據上述要求對報告中披露的信息進行一定的技術處理。

11.6

向AMAC報告和信息備份

所有合夥人同意，基金管理人或其他信息披露義務人應根據AMAC的規定備份合夥企業披露的信息。基金管理人、託管行應當按照法律法規和證監會、保管會的要求，履行信息報告義務。

全體合夥人同意，由基金管理人及其他合夥企業份額登記義務人按照AMAC規定辦理合夥企業(全體合夥人)合夥企業份額登記數據的備份。

11.7

信息披露和通報方式

11.7.1

基金經理可公佈定期報告及臨時通過電子郵件和/或傳真和/或手機短信、網站和/或指定客户端公告等各種方式向有限合夥人交付本協議項下的任何通知，除非當時適用的法律和法規另有明確規定。

11.7.2

有關由基金經理按照私募投資基金信息披露管理辦法以及指導方針不是的。2，用於內容和信息披露格式： 私募投資基金 - 適用範圍至私募股權(包括V風險投資資本) 投資基金，合夥人可以通過AMAC的私募投資基金信息披露備份系統(https://pfid.amac.org.cn，)獲取此類信息(以下簡稱信息披露備份系統，關於該系統的具體要求和操作方法，合夥人可以查看AMAC的網站)；但是，投資者名單和合夥企業的投資細節等敏感信息以及託管人報告、基金經理報告、經審計的合夥企業財務報告、基金經理簽署和蓋章的信息披露報告以及其他時間表將不會出現在信息披露備份系統中。基金管理人負責合夥企業投資者查詢賬户的維護和管理，包括投資者查詢賬户的開立、激活、修改和關閉，按照合夥企業備案之日的監管要求。

58

11.8

估值

11.8.1

估值目的

對合夥企業S財產進行估值的目的是客觀、準確地反映其價值。

11.8.2

估價時間

基金經理和託管銀行應在每個估值日對S合夥企業的財產進行估值，該日應為日曆年每個季度的最後一天和產品終止日期(如果適逢節假日，則為下一個工作日)。

11.8.3

計價依據

評估應符合本協議和相關法律法規的規定。法律法規未作相關規定的，參照私募投資基金行業慣例進行估值。

11.8.4

估值目標

估值目標包括投資組合權益(股票、基金份額)、委託貸款、銀行存款本金和利息，以及合夥企業擁有的其他資產和負債。

11.8.5

評估方法

評估應通過成本法或法律法規允許的其他方法進行，並以合夥企業的託管協議為準。

11.8.6

估價程序

基金管理人應根據評估時間進行評估，在第10個營業日的評估日核對基金淨值，並與託管人銀行對賬。

59

11.8.7

估值錯誤的處理

如果基金管理人或託管銀行發現基金資產的評估違反了本協議和相關法律法規規定的評估方法和程序，或未能充分維護合夥人的利益，應立即通知對方共同找出原因，協商解決。

如果基金資產的估值偏差達到合夥企業資產淨值的5%，基金管理人和託管銀行應立即糾正，並在定期報告中向合夥人報告。如果基金管理人計算的合夥企業資產淨值經託管銀行審核確認，但合夥人因資產評估錯誤而蒙受損失的，基金管理人和託管銀行應分別按管理費和託管費承擔相應責任。

如果一方提供的信息不正確，另一方在採取必要和合理的措施後仍未發現此類錯誤，披露方應負責賠償合夥人因此類信息在合夥企業資產淨值估值中出現的計算錯誤而造成的損失，以及因隨後的合夥企業下一個交易日的資產淨值計算錯誤而給合夥人造成的損失。

如果基金管理人和託管銀行已採取必要、適當和合理的措施進行核查，但因標的投資標的的管理人或證券交易所及其登記處發送的錯誤數據或其他不可抗力事件而未發現任何信息錯誤，則基金管理人和託管銀行可以免除因此而導致的基金資產估值錯誤的賠償責任。但是，基金管理人和託管銀行應積極採取必要措施，消除此類估值誤差造成的影響。

11.8.8

在下列情況下，應暫停估值：

(1)

因法定節假日或其他原因，與S合夥企業投資有關的證券交易所停牌；

(2)

基金管理人和託管人銀行因不可抗力事件或其他情況無法準確評估基金資產的；

(3)

合夥企業S投資中佔相當比例的投資品種估值發生重大變化，為保護投資者利益，基金管理人決定推遲估值；

(4)

中國證監會認定的其他情形。

11.8.9

資產淨值的確定

合夥企業的資產淨值是指總資產價值減去負債的乘積。基金管理人應負責計算合夥企業的資產淨值，計算結果應由託管銀行審查。

60

12股權轉讓

12.1

有限合夥人持有的合夥企業權益的轉讓

12.1.1

除本協議明確規定的轉讓外，未經普通合夥人事先同意， 有限合夥人不得以任何方式(包括但不限於普通合夥人既不同意上述轉讓也不同意獲得該等權益的情況)轉讓其合夥企業的部分或全部權益(包括但不限於有關出資、收入和接受分派的權利)，包括轉讓給其他有限合夥人或合夥企業合夥人以外的第三方。

12.1.2

如果有限合夥人打算將合夥權益轉讓給其關聯公司，應書面通知普通合夥人，並徵得普通合夥人的同意。書面通知應當載明擬轉讓的合夥企業權益和擬轉讓價款。普通合夥人可在未徵得其他合夥人同意的情況下決定是否批准此類書面申請。

如果有限合夥人將合夥權益轉讓給其直系親屬(包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹，如適用，應適用於下文)，應向普通合夥人提交書面申請(連同經公證的親屬關係證明)，明確 擬轉讓的合夥權益部分和建議轉讓價格。普通合夥人可決定是否批准此類書面申請。

12.1.3

如果有限合夥人將合夥權益轉讓給普通合夥人，普通合夥人可在未經其他合夥人同意的情況下決定是否接受此類轉讓。如果普通合夥人接受轉讓，則應提前十(10)天書面通知所有合夥人。

12.1.4

對於轉讓第12.1.2條和第12.1.3條所述以外的合夥權益，如果有限合夥人(轉讓人)打算將合夥權益轉讓給合夥以外的人，則應提出符合以下所有條件的有效申請：

(1)

轉讓人應提前三十(30)天通知普通合夥人和其他有限合夥人，並 向普通合夥人發送轉讓請求。

(2)

轉讓人應將轉讓給普通合夥人的合夥權益的具有約束力的報價和條件附在轉讓請求中。

(3)

建議的受讓人(建議的受讓人)應向普通合夥人提交承諾書，表明同意受本協議約束並承擔轉讓人的所有義務，以及普通合夥人認為適當的其他文件、證書和信息。

(4)

轉讓人和擬受讓人應書面確認，轉讓合夥企業的權益不會使合夥企業違反《合夥企業法》或其他相關法律法規的規定，也不會使合夥企業的經營活動受到額外的限制；轉讓人或擬受讓人應書面承諾承擔因轉讓而產生的合夥企業和普通合夥人的一切費用。

61

儘管有上述規定，普通合夥人仍可全權酌情豁免以上第(1)至(4)項所列條件中的一項或多項，該等條件不應影響普通合夥人S將該等合夥權益的轉讓視為有效申請的決定。

對於有關轉讓合夥企業權益的有效申請，普通合夥人應在收到轉讓方的有效申請後十(10)日內決定是否同意轉讓方轉讓合夥企業權益。普通合夥人可決定是否批准此類轉讓，而無需其他合夥人的進一步 同意。

12.1.5

如果任何有限合夥人所持有的合夥權益可由法院依法強制執行，則該有限合夥人應在得知可能發生這種情況後24小時內通知普通合夥人和其他有限合夥人，並應確保普通合夥人和/或其指定的第三方和其他有限合夥人在相同條件下享有優先購買權。

12.1.6

當合夥權益根據本協議第12.1.2至12.1.5條轉讓時，所有有限合夥人均同意，普通合夥人有權與建議受讓人簽訂書面文件，同意合夥權益的相關轉讓，並辦理工商變更登記的相關手續。其他合夥人應根據普通合夥人的要求提供必要的協助。

12.2

普通合夥人持有的合夥企業權益的轉讓

12.2.1

除根據本協議條款進行的轉讓外，普通合夥人在任何情況下均不得以任何方式轉讓其合夥企業權益。如果合夥企業法規定，合夥人破產、解散或其他特殊情況視為退出合夥企業法規定的合夥人（包括普通合夥人合夥人營業執照被吊銷、被責令關閉等）發生在普通合夥人身上，並且有必要轉讓普通合夥人的合夥權益，並且轉讓方承諾承擔普通合夥人的所有責任和義務 ，然後在所有有限合夥人一致同意的情況下允許轉讓。否則，合夥企業應解散並進入清算程序。

12.2.2

儘管有上文第12.2.1條的規定，普通合夥人仍可獨立決定將其合夥權益轉讓給其關聯公司。

12.3

合夥企業權益的質押

未經普通合夥人事先書面同意，任何有限合夥人不得質押其任何合夥權益。未經投資諮詢委員會同意，普通合夥人不得質押其任何合夥權益。

13退出合作伙伴關係

13.1

有限合夥人退出合夥企業

13.1.1

根據本協議，經普通合夥人書面同意，有限合夥人可通過將其合夥權益轉讓給關聯公司而退出合夥企業。除前款規定外，有限合夥人不得提出退夥或者提前追回出資。

62

13.1.2

未按約定出資或不履行第4.2條規定的合作義務的有限合夥人，普通合夥人可按照本協議的規定退出合夥企業。普通合夥人要求未按約定出資或履行第4.2條規定的合作義務的有限合夥人退出合夥企業的，合夥人大會應予以批准。

13.1.3

有限合夥人如有下列情形之一，視為已退出合夥：

(1)

吊銷S有限合夥人營業執照，或者依法責令其關閉、宣告破產；

(2)

有限合夥人持有的所有合夥權益已由法院執行；

(3)

個人死亡或者被依法宣告死亡的有限合夥人；

(4)

《合夥企業法》規定視為退出的其他情形。

有限合夥人依照上述規定退出合夥時，合夥企業不因此而解散。根據本協議第12.1.5條，其他有限合夥人和普通合夥人有權享有和行使優先購買權；如果其他有限合夥人和普通合夥人放棄優先購買權，基金管理人可以按照其出資比例將被視為退出的合夥人的合夥權益分配給其他合夥人，或允許新的有限合夥人接受該合夥人的合夥權益，或相應減少合夥企業的總資本承諾。

如果普通合夥人決定相應減少合夥企業的總資本承諾，返還的財產份額應根據：退出時合夥企業的淨值與退出的有限責任合夥人的出資額的比例計算，其中未經合夥企業貨幣化的投資組合的淨值按照投資時的成本計算。

13.1.4

如果普通合夥人認為合夥企業的投資貨幣化將給合夥企業的其他合夥人造成包括預期利息在內的損失，普通合夥人可以拒絕將合夥企業的投資貨幣化，並將分配推遲到貨幣化。

13.1.5

如果合夥企業因S違反第10.1條項下的陳述和保證而受到任何投資或退出限制、虧損、開支、負債或索賠，普通合夥人可要求有限合夥人按普通合夥人接受的合理價格將其合夥權益轉讓給有限合夥人指定的合格投資者或普通合夥人指定的合格投資者。在沒有合格投資者的情況下，普通合夥人可以決定合夥企業將財產以現金形式返還給有限合夥人，有限合夥人退出有限合夥企業：(1)有限合夥人未使用的出資額和有限合夥人為有價證券投資分攤的投資本金已投資但未返還的總和；或(2)經第三方評估機構評估確認的合夥權益價值。 本條所稱合格投資者是指符合第10.1條規定的陳述和擔保，且合夥權益的取得不會使合夥企業違反《合夥企業法》或其他適用法律法規的投資者。

63

13.1.6

如果退出的合夥人對任何違反本協議的行為或對合夥企業和/或其他合夥人的賠償負有責任，普通合夥人可以從將移交給其的財產中扣除退出的合夥人應支付的賠償金額。

13.2

普通合夥人S退出合夥

13.2.1

普通合夥人在此承諾，除非本協議另有明確約定，否則普通合夥人應始終履行其在本協議項下的職責，直至合夥企業按照本協議解散或清算為止；雙方還同意，經全體合夥人一致同意，普通合夥人可將其合夥企業權益轉讓給其指定的第三方，然後退出合夥企業。退出合夥企業後，合夥企業的普通合夥人將由替代普通合夥人擔任，無需合夥人會議的進一步批准。

合夥企業的所有合作伙伴均通過簽署 本協議同意此類安排。如果普通合夥人轉讓合夥企業利益和/或退出合夥企業，各合夥人承諾無條件配合簽署變更相關文件和 辦理相關工商變更登記手續（如有必要）。

13.2.2

有下列情形之一的，應視為普通合夥人退出合夥企業：

(1)

吊銷S普通合夥人營業執照，或者依法責令其關閉或者宣告破產；

(2)

其持有的合夥權益由法院執行；

(3)

《合夥企業法》規定視為退出的其他情形。

如果普通合夥人根據上述規定被視為退出，除非合夥企業立即接受新的普通合夥人並任命該人為合夥企業的執行合夥人，否則合夥企業應依法進入清算程序。

13.3

撤換執行合夥人

13.3.1

合夥企業因執行合夥人的故意行為或者重大過失而遭受重大損害的(物質損害是指合夥企業資本承諾總額的50%以上的損失，但不包括合夥企業投資組合的正常業務風險和損失)，或者執行合夥人不履行出資義務，或者執行合夥人S在執行合夥企業事務中的不當行為，不能支付或者清償因執行合夥人的不當行為而產生的重大債務和責任的，合夥企業可以 解除執行合夥人職務。被除名的執行合夥人仍應對其擔任執行合夥人期間因其造成的合夥企業損失和債務承擔連帶責任。

64

13.3.2

執行合夥人的免職應遵循以下所有程序：

(1)

有限合夥人建議解除執行合夥人的職務，並向合夥企業提交充分的證據，證明執行合夥人屬於第13.3.1條所述情形。為免生疑問，有限合夥人如不能提供充分證據，該除名建議無效；及

(2)

經所有有限合夥人一致同意，合夥企業可作出解除執行合夥人職務的決議；以及

(3)

如果普通合夥人和有限合夥人之間因終止執行合夥人而產生任何爭議，應按照本協議第16.2條規定的爭議解決機制處理。

13.3.3

如果合夥企業未能在執行合夥人被除名之時或之前作出接納新執行合夥人的決議，則該合夥企業應進入清算程序。

13.3.4

自第13.3.2條和13.3.3條所述程序完成之日起，執行合夥人應退出合夥企業，停止執行合夥企業事務，並將其工作移交給合夥人會議批准的新執行合夥人。

14繼承或繼承

14.1

個人死亡的有限合夥人依法宣告死亡，或者法人或者其他組織的有限合夥人終止的，經普通合夥人批准，其繼承人或者繼承人可以依法取得有限合夥人的職務。但是， 有兩名以上繼承人或者繼承人的，應當通過協商或者其他方式確定其中一人擔任合夥企業的有限合夥人。如無此決定，任何繼承人或繼承人 不得成為該合夥企業的有限責任合夥人。合夥企業在沒有確定的情況下分配收益的，應當將原有限合夥人的權益存入普通合夥人指定的賬户，並在確定有限合夥人的繼承人或者繼承人後支付。

14.2

合夥企業有下列情形之一的，應當將有限合夥人的財產份額返還給其繼承人或者繼承人：

(1)

繼承人不願成為合夥的有限合夥人的。

(2)

繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的。

(3)

本協議規定繼承人不能擔任合夥企業有限合夥人的其他情形。

返還財產份額的計算以第13.1.3條和 的規定為準，但以第13.1.4條和13.1.5條的規定為準。

合夥企業有限合夥人合併、分立的，其在合夥企業中的份額繼承及本協議項下相應的權利和義務，按本協議規定辦理《人民公司法》Republic of China以及其他相關法律法規。

65

14.3

如有第14.1條和第14.2條規定的情形，全體有限合夥人同意普通合夥人有權簽署相關法律文件和/或代表有限合夥人為合夥企業辦理工商登記和其他變更手續，其他合夥人應根據普通合夥人的要求提供必要的 協助。

15負債

15.1

對於任何合作伙伴違反本協議的行為，其應依法或根據本協議承擔相關的責任。為免生疑問，普通合夥人在執行合夥企業S事務時違反本協議規定的任何義務，或者將合夥企業的 權益據為己有，或者以其他方式侵佔合夥企業S財產的，普通合夥人應當將權益和財產返還給合夥企業，並支付使用費，並按照本協議為有限合夥人承擔責任；給合夥企業或其他合夥人造成損失的，還應賠償合夥企業或其他合夥人發生的一切相關損失和額外費用。

15.2

合夥人未在約定期限內出資的，依照本協議第3.3條的規定承擔責任。

15.3

如果一方因S違反本協議而不能履行或完全履行本協議，應由違約方負責；如果有多方違反本協議，則每一方應根據實際情況承擔各自的違約責任。

16適用法律和爭端解決

16.1

治國理政法

本協議受中華人民共和國法律管轄。

16.2

爭議解決

凡因本協議引起或與本協議有關的一切爭議，應首先由雙方本着誠意協商解決。 如果無法通過協商解決，則應提交深圳國際仲裁院(深圳市仲裁委員會)根據深圳國際仲裁院當時有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁程序應以中文進行。仲裁庭由三名仲裁員組成。申請人和被申請人各指定一名仲裁員，第三名仲裁員由仲裁機構指定，擔任首席仲裁員。所有仲裁費用(包括但不限於仲裁費、仲裁員費、律師費和開支)應由敗訴方承擔，除非仲裁庭另有決定。仲裁裁決為終局裁決，對有關各方具有約束力。

66

17解散和清盤

17.1

溶解

有下列情形之一的，合夥解散：

(1)

合夥期滿不再延長的；

(2)

合作伙伴數量在三十(30)天內未達到強制法定人數的；

(3)

執行合夥人退出合夥企業或被除名，且合夥企業未接受新的執行合夥人的；

(4)

基金管理人根據本協議決定提前終止合夥，或者普通合夥人提出並經全體合夥人同意的；

(5)

吊銷合夥企業營業執照的；

(6)

合夥企業不會根據本協議進行任何投資，且所有投資組合已完成處置的；或

(7)

《合夥企業法》和本協議規定的其他解散情形。

17.2

清算

17.2.1

合夥企業解散的，應當自解散之日起三十(30)日內開始清算，清算人應當將清算日期等書面通知全體合夥人。

17.2.2

除代表三分之二(2/3)以上投票權的合夥人另有要求外，清盤人應為普通合夥人，而如此任命的其他人有資格擔任清盤人。

確定清算人後，合夥企業所有未實現的投資由清算人管理。但是，如果清算人不是普通合夥人，普通合夥人有義務幫助清算人將未實現的返還投資貨幣化，合夥企業在清算期間不再支付管理費。

17.2.3

在合夥企業清算期間，如果由普通合夥人擔任清算人，普通合夥人應儘量將合夥企業的投資貨幣化，並使合夥企業僅以現金形式將剩餘資產分配給有限合夥人。為免生疑問，普通合夥人在任何情況下均不承擔回購或對合夥企業未變現投資進行現金補償的義務。

17.3

清盤時的分配令

17.3.1

合夥企業期滿或者終止清算時，對S合夥企業的財產進行清算，並按下列順序進行分配：

(1)

支付清算費用；

(2)

支付員工工資、社會保險費和法定賠償金；

(3)

繳納應納税款；

(4)

清償合夥企業的債務；

(5)

支付第6.1.1條規定的合夥費用；

(6)

依照第9.2條和第9.3條的規定進行分配。

67

17.3.2

合夥企業財產不足以清償合夥企業債務的，普通合夥人對債權人承擔無限連帶責任。在清算後三十(30)個工作日內，普通合夥人應當協助清算人編制清算報告。清算人應當依法向S合夥企業登記機關提交清算報告，申請註銷登記。

18其他

18.1

告示

18.1.1

本協議項下的任何通知、請求或信息應以書面、專人或特快專遞、掛號信、航空郵件、電子郵件、傳真或在基金管理人的官方網站上公佈，或發送至本協議附表二所列地址。任何有限合夥人可通過向合夥企業和普通合夥人發出 書面通知，隨時更改其聯繫信息。任何合作伙伴可以隨時更改其地址，方法是向合作伙伴和其他合作伙伴發出十(10)天的通知，該更改不構成對本 協議的修改。

18.1.2

除非有證據表明事先已收到任何通知，否則：

(1)

如果以專人或快遞方式(僅通過順豐快遞或特快專遞)投遞，則當通知投遞至第18.1.1條所述地址並被接受時，應視為已投遞；

(2)

以預付郵資的掛號信投遞的，當通知郵寄至第18.1.1條所述地址並被接受時，視為已投遞；

(3)

如果是航空遞送(僅限於跨境遞送)，當通知郵寄到第18.1.1條所述地址並被接受時，應被視為已送達；

(4)

以傳真方式送達的，通知發送至第18.1.1條所述的收件人S傳真號碼，發件人S傳真記錄發送確認後，視為已送達；

(5)

採用電子郵件投遞的，當電子郵件到達對方S服務器時，視為已投遞；

(6)

通過短信、網站和/或指定的客户端公告投遞的，當基金管理人成功投遞或發佈在網上時，視為投遞完畢。

18.2

不可抗力

18.2.1

不可抗力是指在本協議簽署後發生的、在簽署本協議時不可預見的、無法避免或克服其發生或後果的所有事件，並阻止任何一方履行本協議的全部或部分。上述事件包括地震、颱風、洪水、火災、戰爭、國際或國內交通中斷、政府或公共機構的行為(包括重大法律修改或政策調整)、流行病、內亂、罷工和其他被一般國際商業慣例視為不可抗力的事件。一方當事人S資金不足，不構成不可抗力事件。

68

18.2.2

如果不可抗力事件發生並影響S一方履行其在本協議項下的義務， 因不可抗力事件導致的延期履行應暫停履行，該延期履行不視為違反本協議。主張發生不可抗力事件的一方應在此後十五(15)日內及時書面通知另一方，並提供足夠的證據證明不可抗力事件的發生和持續。

18.2.3

如果發生不可抗力事件，合作伙伴應立即就公平解決方案進行協商，並應盡一切合理努力將其後果降至最低。

18.3

附表

作為本協議不可分割的一部分，本協議的附表與本協議具有同等的法律效力。

18.4

標題

本協議各部分的標題僅用於索引方便，不應構成對本協議及其條款的定義、限制或擴展。

18.5

簡短版本

雙方同意，為辦理工商登記和/或其他相關監管登記/備案程序，雙方可在本協議簽署的同時、之前或之後簽署本協議的簡稱(簡稱)，並根據有關法律法規的規定和工商行政管理部門的要求 提交工商登記。如果該簡本與本協議的任何規定不一致，應以向AMAC提交的本協議為準，但簡本中合夥人的出資額和比例以及相關事實應與當時合夥企業的實際出資額一致。雙方還同意， 合夥企業可酌情在上述簡短版本中披露相關信息，但任何合作伙伴不得拒絕履行本協議項下的義務，也不得向 合夥企業和其他合作伙伴主張本協議規定的以外的任何權利。

為免生疑問，雙方同意，簡稱僅用於工商登記和/或其他相關的監管登記/備案程序，不得作為任何一方主張任何權利或利益的依據。

18.6

可分割性和修正案

如果本協議的任何規定或其適用於任何人或情況的規定被發現無效，則其餘規定或其適用於其他人或情況的有效性不受影響。

所有合作伙伴確認並同意普通合作伙伴可以通過以下方式 修改本協議：

(1)

變更對有限合夥人或某類有限合夥人的經濟或法律權利造成重大不利影響時，應徵得該有限合夥人的同意；

69

(2)

當修訂對有限責任合夥人的經濟或法律權利沒有重大不利影響時(包括但不限於對部分合夥人承擔的管理費和績效獎金的調整)，普通合夥人可酌情作出修訂。

所有有限合夥人進一步承認並同意，對於修改本協議中約定的事項，普通合夥人可自行決定，以及合夥企業的所有企業登記/變更登記文件，普通合夥人可在法律和法規允許的範圍內代表所有有限合夥人直接簽署相關文件，修改的方法包括但不限於修改本協議的相關條款，與相關合夥人簽訂補充協議或其他類似的法律文件。所有有限合夥人簽署本協議代表他們承認此類修訂，並將配合普通合夥人根據本條作出的安排或要求；對於涉及應由合夥人批准的事項的任何本協議修訂，普通合夥人可根據合夥人相關投票結果的證據代表所有有限合夥人簽署，有限合夥人應予以配合；對於本協議的任何修訂，即在法律和法規允許的範圍內，應由一個有限合夥人或一組有限合夥人批准，普通合夥人可代表所有合夥人在徵得該有限合夥人事先書面同意的情況下籤署， 所有合夥人應予以配合。

18.7

保密性

？本協議中的保密信息應包括雙方正在談判與本協議有關的任何交易的事實、任何一方就本協議提供的條款和條件、本協議中包含的或與本協議相關的信息、任何一方或其關聯方在附表或序言中標記為機密或其他類似警告詞語的任何知識產權、運營信息、商業信息和其他信息，以及任何一方或其關聯方明確通知另一方的保密性質的任何其他信息；但是，保密信息不應包括：(1)接收方在根據本協議條款從披露保密信息的一方(披露方)收到保密信息(接收方)之前，在沒有違反任何法律法規或另一方任何權利的情況下獨立獲取的信息；(2)接收方根據本協議條款從披露方獲悉之前獲得的信息，據接收方所知，它不承擔其他保密義務；(3)本協議簽署後，由於接收方的過錯而不為公眾所知的信息；或(4)接收方以不違反保密義務的方式從第三方獲得的信息。在當事人對某一信息的性質發生爭議期間，雙方應將該信息視為保密信息。

70

接收方應當對保密信息採取保密措施。 保密措施的保密程度不得低於接收方為保護自身保密信息而採取的保密措施的保密程度，也不得低於市場上任何時候的合理保密程度。未經披露方事先書面同意，接收方不得向任何第三方(包括任何關聯公司)披露任何保密信息。但本條並不禁止接收方在下列情況下 披露保密信息：

(1)

法律、法規、證券交易所規章、税務機關、政府機關、法院、仲裁機構要求披露保密信息的；

(2)

為履行本協議而向其他具有法律資格的法律、資產評估和/或税務顧問披露的，但這些專業顧問應承擔保密義務，其標準不得低於本條規定的接受方的保密義務；

(3)

普通合夥人同意向有限合夥人指定的主體披露保密信息的。

18.8

風險容忍度

在簽署本協議之前，雙方已就合夥企業的投資性質和商業風險諮詢了各自的專業顧問，並充分了解了合夥企業的各種風險和本協議的條款(特別是但不限於本協議第九條)。

所有有限合夥人在此確認並同意，普通合夥人/基金經理和合夥企業均無義務為有限合夥人提供固定回報和/或保證最低迴報。此外，本協議中的任何條款均不得規定或承諾有限合夥人可以在其實際投資於合夥企業的金額和時間上獲得固定或有保證的最低迴報。

18.9

豁免

任何合作伙伴未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，不應被視為放棄該權利、權力或特權，任何個人或部分行使任何權利、權力或特權不應排除任何其他或進一步行使該權利、權力或特權或任何其他權利、權力或特權。本協議規定的權利和補救措施是累積的，不排除法律規定的任何其他權利和補救措施。

18.10

同行

本協議一式多份，包括每個合夥人一(1)份，其餘副本由合夥企業存檔並由普通合夥人保管，所有副本具有同等效力。

18.11

生效

在基金經理認可S簽署本協議後，本協議對該有限合夥人具有約束力；當第一個有限合夥人簽署本協議時，所有簽署本協議的主體應被視為已加入本協議並受本協議約束。同時，有限合夥人應按照基金管理人的要求籤署本協議、認購協議和基金管理人要求的其他文件(如有)。以上文件作為一個整體應構成對合作夥伴具有法律約束力的文件。

71

未經協商一致，或在法律法規和本協議規定的情況下，本協議的任何一方不得更改和/或撤銷本協議。本協議的任何變更和/或撤銷必須由雙方以書面形式作出。為免生疑問，第5.9條(免責聲明和賠償)，第十五條(負債)，第16條(管理法與糾紛解決)和第18.7條(保密性)在本協定終止和合夥企業解散/清算後繼續有效。

如果任何有限合夥人未能簽署本協議，其他有限合夥人簽署了本協議，並得到基金經理的認可 茲授權普通合夥人修改與本協議密切相關的條款和內容(包括但不限於對合夥企業的總資本承諾和各合夥人的出資百分比)。

本協議為每位有限合夥人設定了24小時的投資冷靜期，自有限合夥人簽署本協議之日起計。投資冷靜期屆滿後，普通合夥人應回訪有限合夥人確認(回訪是指募集機構在投資冷靜期屆滿後，通過電話、電子郵件、信件等適當方式指示基金銷售和推廣業務人員以外的其他人員對已簽署本協議的投資者進行回訪的行為)。回訪內容以反興奮劑機構當時有效的有關規定為準。投資者 可在回訪結束前撤銷本協議。為免生疑問，在資產管理諮詢委員會宣佈正式實施回訪制度之前，合夥企業的基金管理人不得進行回訪程序，本協議中關於回訪的規定不適用。在合夥期間，如果AMAC宣佈正式實施回訪制度，在根據AMAC的要求適用與本協議項下的回訪有關的條款 之前(具體申請時間、條件、情況和其他相關事項以AMAC的通知為準)，有限合夥人可以解除本 協議，不再是合夥企業的有限合夥人。

18.12

一致性

如果本協議與雙方達成的其他協議或文件有任何衝突，應以本協議為準。 如果本協議有多個版本，且其內容相互衝突，則以向AMAC備案的版本為準。

18.13

反商業賄賂

與普通合夥人/基金管理人簽訂合同的各方應仔細閲讀本條，並同意與普通合夥人/基金管理人簽署合同，並遵守以下反商業賄賂條款：

(1)

雙方理解並願意嚴格遵守中華人民共和國反商業賄賂的法律法規。當事人認識到，任何形式的賄賂和腐敗行為都是違法的，將受到法律的嚴厲懲罰。

72

(2)

任何一方不得索取、收受、提供或提供合同約定以外的其他任何利益，包括但不限於顯性回扣、隱性回扣、現金、購物卡、實物、證券、旅遊或其他非實物利益；但如果此類利益是行業或慣例性質的，則必須在合同中明確規定。

(3)

普通合夥人/基金經理嚴禁對其人員進行任何商業賄賂。普通合夥人/基金管理人的人員實施本條第(2)款所列行為的任何行為，均違反公司制度，並將受到公司制度和國家法律的懲罰。

(4)

普通合夥人/基金經理鄭重提醒：普通合夥人/基金經理禁止任何一方或任何一方的人員為本協議的目的與任何第三方實施本條第(2)款所列任何行為。這種行為違反了法律，將受到法律的懲罰。

(5)

一方當事人或者一方人員違反前款第(二)項、第(三)項、第(四)項規定，給另一方造成損失的，違約方應當承擔損害賠償責任。

(6)

本條所稱其他相關人員是指在合同中有直接或間接利害關係的人員，包括但不限於該人員的親屬和朋友。

18.14

反虛假廣告

當事人理解並願意嚴格遵守《著作權法》、《商標法》、《專利法》、《反不正當競爭法》、《民法典》、《廣告法》等中華人民共和國有關法律的規定。雙方有權在約定的範圍內以事實為基礎、合理的方式使用或宣傳本協議中約定的事項，但不得涉及保密信息。為避免商標侵權和不當廣告的風險，雙方同意，在使用對方的S商標、品牌和企業名稱進行廣告宣傳之前，必須事先徵得對方的書面批准。雙方特此承諾，就合作事宜積極迴應對方S提出的合理使用或廣告宣傳申請。雙方承認，未經對方事先書面同意，將對方的商標、品牌和企業名稱用於商業廣告，捏造合作事項，誇大合作範圍、內容、效果、規模和程度等，違反本協議，並可能因虛假廣告而構成不正當競爭。非違約方或被侵權人將保留 追究違約方法律責任的權利。

(故意留空；本協議的簽名頁和時間表如下： )

73

(廣州平安消費股權投資有限合夥協議簽字頁 合夥(有限合夥))

普通合夥人/執行合夥人：平安資本股份有限公司(公章)

法定/授權代表(簽名)：/S/授權代表

備註：

如果是個人，請將您的全名 寫得整齊並簽名。

如果是非個人，請將姓名寫得整齊，加蓋公章，並由法定或授權代表簽名。

簽署日期：

(廣州平安消費股權投資有限合夥協議簽字頁 合夥(有限合夥))

有限合夥人：(個人簽名或實體簽名)天津汽車之家軟件有限公司。

法定/授權代表(簽名)：/S/授權代表

備註：

如果是個人，請將您的全名 寫得整齊並簽名。

如果是非個人，請將姓名寫得整齊，加蓋公章，並由法定或授權代表簽名。

簽約日期：2022年1月4日

[省略了其他有限責任合夥人的簽名頁]

附表I合夥人和資本承諾

普通合夥人

名字

統一社會信用代碼

住所

資本
承諾
(RMB 0000）

平安資本有限公司公司 91310000 MA 1 FL 3AE3 W 上海市虹口區黃浦路99號302 H6室 100

有限合夥人

名字

統一社會信用代碼

住所

資本
承諾
(RMB 0000）

天津汽車之家軟件有限公司。 91120116 MA 06 FHKD 45 天津生態城動漫中路126號動漫大廈C區2樓209室（託管地：天津昊邦商務祕書有限公司979號有限公司） 40,000
[***] [***] [***] [***]
總計 [***]

附表二通知合夥企業、合夥人和基金經理的信息