表格20-F
錯誤財年0001527636--12-31CNCNHttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#OtherAssetsNoncurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#OtherAssetsNoncurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#AccountsPayableAndAccruedLiabilitiesCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#AccountsPayableAndAccruedLiabilitiesCurrent每股面值及股份數目已根據於二零二一年二月五日生效的股份拆細及美國存托股份比率變動追溯調整,詳情載於附註2(A)。每股面值及股份數目已根據於二零二一年二月五日生效的股份拆細及美國存托股份比率變動追溯調整,詳情載於附註2(A)及附註22。預付款主要包括預付增值税和附加費、預付促銷費用和服務費。該金額為向平安集團提供的金融產品交易便利服務佣金,包括貸款和保險產品、廣告服務和技術服務。該金額包括由平安集團提供的租金及物業管理服務、技術服務、其他雜項服務及資產。來自平安集團的應收款項主要包括與經營租賃及其他協議有關的按金、應收手續費及應收於平安集團持有的現金及現金等價物及短期投資的利息。截至2020年12月31日及2021年12月31日,本集團於平安集團的現金及現金等價物及短期投資及限制性現金分別為人民幣3,466,900元及人民幣0元(0美元)。應付平安集團的欠款主要包括提供與業務運作有關的服務、國際數據中心服務費及其他雜項服務的應付款項。於二零二零年十二月三十一日收購TTP後,本集團因税項虧損及相關估值準備分別入賬約人民幣355,730元(54,518美元)及人民幣355,730元(54,518美元)的遞延税項資產。此金額代表於2019年及2020年行使股份薪酬所節省的税款,可根據採納的所得税指引在本公司於2020及2021年申報税務時扣除。本公司在與平安集團有關聯的商業銀行有現金或定期存款,併購買了平安集團管理的若干短期現金管理產品,作為本公司現金管理計劃的一部分。00015276362020-12-3100015276362021-12-3100015276362019-01-012019-12-3100015276362020-01-012020-12-3100015276362021-01-012021-12-3100015276362019-12-3100015276362021-12-3000015276362019-11-042019-11-0400015276362021-01-0100015276362018-12-310001527636Athm:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryAggregatedMember2020-12-310001527636美國-GAAP:公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則:公允價值輸入級別2成員THM:TimeDepositsMember2020-12-310001527636THM:TimeDepositsMember美國-GAAP:公允價值衡量遞歸成員2020-12-310001527636THM:PingAnd和SubsidiariesMember2020-12-310001527636Athm:TwoThousandElevenStockIncentivePlanMember美國-公認會計準則:員工股票期權成員SRT:最大成員數2020-12-310001527636SRT:最大成員數美國-公認會計準則:員工股票期權成員Athm:TwoThousandThirteenStockIncentivePlanMember2020-12-310001527636Athm:TwoThousandSixteenStockIncentivePlanMember美國-公認會計準則:員工股票期權成員SRT:最大成員數2020-12-310001527636SRT:最大成員數美國-公認會計準則:員工股票期權成員Athm:TwoThousandSixteenStockIncentivePlanTwoMember2020-12-310001527636SRT:最小成員數2020-12-310001527636SRT:最大成員數2020-12-310001527636美國-公認會計準則:公允價值輸入級別2成員美國-GAAP:公允價值衡量遞歸成員ATM:Term 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4217:美元Xbrli:純Xbrli:共享Utr:年份ISO 4217:港幣ISO 4217:美元Xbrli:共享ATM:客户ISO4217:人民幣Xbrli:共享ATM:細分市場
目錄表
 
 
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
 
 
表格
20-F
 
 
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)條所作的登記聲明
 
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至本財政年度止十二月三十一日,2021
 
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
 
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告
需要這份空殼公司報告的事件日期
                    
的過渡期
                    
                    
委託文件編號:
001-36222
 
 
汽車之家。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
 
 
不適用
(註冊人姓名英文譯本)
開曼羣島
(註冊成立或組織的司法管轄權)
CEC廣場18樓B座
丹嶺街3號
海淀區,北京100080
中華人民共和國中國
(主要執行辦公室地址)
全龍
首席執行官:
電話:+86 (10) 5985-7001
電郵:
ir@autohome.com.cn
傳真:+86(10)5985-7400
CEC廣場18樓B座
丹嶺街3號
海淀區,北京100080
中華人民共和國中國
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)
根據第12(b)條登記或將登記的證券
行動:
 
每個班級的標題
 
交易
符號
(
s
)
  
各證券交易所的名稱和註冊日期
美國存托股份,每股相當於四股普通股
 
ATHM
  
紐約證券交易所
普通股,每股票面價值0.0025美元
 
2518
  
香港聯合交易所有限公司
根據該法第12(G)節登記或將登記的證券:
(班級名稱)
根據該法第15(D)節負有報告義務的證券:
(班級名稱)
 
 
註明截至年度報告所述期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。
505,183,788 
截至2021年12月31日,普通股(不包括截至2021年12月31日為我們的股份激勵計劃而發行和保留的4,203,812股庫存股和普通股),每股面值0.0025美元。
用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。**☒*☐
如果此報告是年度報告或過渡報告,請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交報告。如果是,請選擇☐。不是  ☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。**☒*☐
用複選標記表示註冊人是否已經按照條例第405條的規定以電子方式提交了所有需要提交的交互數據文件
S-T
(本章第232.405條)在過去12個月內(或要求註冊人提交此類文件的較短期限內) **☒*☐
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、
非加速
Filer或一家新興的成長型公司。請參閲規則中的“大型加速文件服務器”、“加速文件服務器”和“新興成長型公司”的定義
12b-2
《交易所法案》。(勾選一項):
 
大型加速文件服務器
 
  
加速的文件管理器
 
       
非加速
文件服務器
 
  
新興市場和成長型公司
 
如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則†。
 
新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
通過勾選標記檢查註冊人是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(15 U.S.C.)第404(b)條對其財務報告內部控制有效性的評估7262(b))由編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所執行。 是的 *☐
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎:
 
美國公認會計原則  ☒
  
國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則:☐
  
其他客户:☐
如果在回答上一個問題時勾選了“其他”,請用複選標記表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。第17項:☐;第18項:☐。
如果這是年度報告,請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如規則所定義
12b-2
《交易法》) 是的 沒有
(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)
勾選標記表示註冊人在根據法院確認的計劃分發證券後,是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。*是,☐不是☐。
 
 
 

目錄表
目錄表
 
引言
     1  
前瞻性陳述
     3  
第一部分:
     4  
第1項
  董事、高級管理人員和顧問的身份      4  
第2項
  報價統計數據和預期時間表      4  
第3項
  關鍵信息      4  
項目4
  關於該公司的信息      59  
第4A項
  未解決的員工意見      92  
第5項
  經營和財務回顧與展望      92  
項目6
  董事、高級管理人員和員工      114  
第7項
  大股東及關聯方交易      125  
項目8
  財務信息      130  
項目9
  報價和掛牌      131  
第10項
  附加信息      131  
項目11
  關於市場風險的定量和定性披露      141  
項目12
  除股權證券外的其他證券説明      141  
第二部分。
     145  
第13項
  違約、拖欠股息和拖欠股息      145  
項目14
  對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改      146  
項目15
  控制和程序      146  
項目16A
  審計委員會財務專家      147  
項目16B
  道德準則      147  
項目16C
  首席會計師費用及服務      148  
項目16D
  豁免審計委員會遵守上市標準      148  
項目16E
  發行人及關聯購買人購買股權證券      148  
項目16F
  更改註冊人的認證會計師      148  
項目16G
  公司治理      149  
項目16H
  煤礦安全信息披露      149  
項目16I
  關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露      149  
第三部分。
     149  
項目17
  財務報表      149  
項目18
  財務報表      149  
項目19
  展品      149  
 
 
i

目錄表
引言
除另有説明和文意另有所指外,本年度報告中以
20-F
致:
 
   
“美國存託憑證”是指我們的美國存托股票,每股代表一股A類普通股,每股面值0.01美元(在2021年股本變更之前),以及四股普通股,每股面值0.0025美元(在2021年股本變更之後);
 
   
“複合年增長率”是指複合年增長率;
 
   
「中央結算系統」指香港中央結算有限公司(香港交易及結算所有限公司的全資附屬公司)設立及運作的中央結算及交收系統;
 
   
“中國”或“中華人民共和國”係指人民Republic of China,僅就本年度報告而言,不包括香港、澳門和臺灣;
 
   
“中國證監會”是指中國證券監督管理委員會;
 
   
“港幣”或“港幣”或“港幣”是指香港的合法貨幣港幣;
 
   
“香港”或“香港”或“香港特別行政區”運往中華人民共和國香港特別行政區;
 
   
《香港上市規則》適用於不時修訂或補充的《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》;
 
   
“香港股份過户登記處”指香港中央證券登記有限公司;
 
   
“香港證券交易所”指香港聯合交易所有限公司;
 
   
“主板”指由香港聯合交易所運作的股票市場(不包括期權市場),該市場獨立於香港聯合交易所的創業板市場,並與香港聯合交易所創業板市場並行運作;
 
   
“平安集團”是指中國股份有限公司(香港交易所代碼:2318;上海證券交易所代碼:601318)的中國平安(集團)公司,該公司是根據中華人民共和國法律成立的公司,其H股和A股分別在香港聯合交易所和上海證券交易所上市;
 
   
“人民幣”和“人民幣”是中國的法定貨幣;
 
   
“證監會”指香港證券及期貨事務監察委員會;
 
   
“證券及期貨條例”指不時修訂或補充的“證券及期貨條例”(香港法例第571章);
 
   
“股份”或“普通股”是我們在2021年股本變動前的A類普通股,每股面值0.0025美元,以及2021年股本變動後的普通股,每股面值0.0025美元;
 
   
“VIE”和“VIE Entity”是可變利益實體;
 
   
“我們”、“我們的公司”或“本公司”是指汽車之家、其前身、子公司,以及在描述我們的經營和合並財務信息的上下文中,中國的VIE;
 
1

目錄表
   
“美國公認會計原則”是指美國公認的會計原則;以及
 
   
“美元”、“美元”、“美元”或“美元”是指美國的法定貨幣。
2021年2月,我們達成了一項
四對一
共享拆分和
美國存托股份到普通
經本公司股東批准,股份比例由一股美國存托股份代表一股A類普通股調整為一股美國存托股份代表四股普通股,追溯適用於本年報所有股份編號。
我們幾乎所有的業務都在中國進行,我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。本年報載有按特定匯率將人民幣及港元金額折算為美元的資料,以方便讀者閲讀。除特別註明外,本年報內所有人民幣、港幣兑換美元及美元兑換人民幣的匯率均按6.3726元兑1美元及7.7996港元兑1美元,分別按截至2021年12月30日的美國聯邦儲備理事會H.10統計數據公佈的匯率計算。我們不表示任何人民幣、港元或美元金額可能或可能已經或可能以任何特定匯率兑換成美元、人民幣或港元。中國政府對其外匯儲備的控制部分是通過對人民幣兑換成外匯的直接管制和對對外貿易的限制。
 
2

目錄表
前瞻性陳述
這份年度報告包含前瞻性陳述,反映了我們目前對未來事件的期望和看法。前瞻性陳述主要載於題為“項目3.關鍵
信息-D。
風險因素,“項目4.關於公司的信息--B.業務概述”和“項目5.經營和財務回顧及展望”這些前瞻性陳述是根據“1995年美國私人證券訴訟改革法”的“安全港”條款作出的。已知和未知的風險、不確定因素和其他因素,包括“項目3.關鍵
信息-D。
風險因素“可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。
您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“可能”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中的一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測,我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述:
 
   
我們吸引和留住用户和客户的能力;
 
   
我們的業務戰略和舉措以及我們的新業務計劃;
 
   
我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績;
 
   
我們有能力進一步提升我們的品牌認知度;
 
   
我們吸引、留住和激勵關鍵人員的能力;
 
   
我們行業的競爭在中國;以及
 
   
與我們行業相關的政府政策和法規。
這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的,但我們的預期稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。本年度報告的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外,我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現,我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素,也無法評估所有因素對我們業務的影響,或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。你應該仔細閲讀這份年度報告和我們參考的文件,並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同,甚至更糟。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
這份年度報告包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。在線汽車廣告行業可能不會以市場數據預測的速度增長,或者根本不會。如果這一市場未能以預期的速度增長,可能會對我們的業務以及我們的美國存託憑證和/或普通股的市場價格產生重大不利影響。此外,在線汽車廣告業和在線汽車交易行業的性質迅速變化,導致與我們市場的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都存在重大不確定性。此外,如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的,實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。
本年報所作之前瞻性陳述僅與截至本年報所作陳述日期之事件或資料有關。除法律要求外,我們沒有義務在聲明發表之日後公開更新或修訂任何前瞻性聲明,無論是由於新信息、未來事件或其他原因,也沒有義務反映意外事件的發生。閣下應全面閲讀本年報及我們在本年報中提及的文件及本年報的附件,並瞭解我們的實際未來業績可能與我們的預期有重大差異。
 
3

目錄表
第一部分:
 
第1項
董事、高級管理人員和顧問的身份
不適用。
 
項目2
報價統計數據和預期時間表
不適用。
 
項目3
關鍵信息
我們的控股公司結構和VIE合同安排
汽車之家不是一家中國運營公司,而是一家開曼羣島控股公司,在其VIE中沒有股權。我們主要通過我們的中國子公司和VIE開展業務。我們通過VIE開展與互聯網內容服務相關的業務活動,以遵守中國法律法規,該法規對在中國提供互聯網內容服務的公司的外資所有權施加了一定限制。因此,我們通過VIE在中國經營該等業務,並依賴我們的中國子公司、VIE及其股東之間的合同安排來控制VIE的業務運營。出於會計目的,VIE被合併,但不是我們開曼羣島控股公司或我們的投資者擁有股權的實體。VIE貢獻的收入分別佔我們2019財年、2020財年和2021財年總淨收入的8.3%、8.1%和13.1%。本年報所使用的“我們”、“我們”、“本公司”或“公司”是指汽車之家、其前身、子公司,以及在描述本公司經營情況和合並財務信息的上下文中,中國境內的VIE,包括但不限於北京汽車之家信息技術有限公司,或汽車之家信息,北京盛拓宏源信息技術有限公司,或盛拓宏源,以及上海金五汽車技術顧問有限公司,或上海金五。我們普通股或美國存託憑證的投資者並不是在購買中國VIE的股權,而是在購買一家在開曼羣島註冊成立的控股公司的股權。
我們的中國附屬公司、VIE及其各自股東之間已訂立一系列合約協議,包括授權書、股權質押協議、獨家技術諮詢及服務協議、股權期權協議及貸款協議。與VIE及其各自股東的每一套合同安排中包含的條款基本相似。作為合同安排的結果,我們對這些公司擁有有效的控制權,並被認為是這些公司的主要受益者,我們已經在我們的綜合財務報表中綜合了這些公司的財務業績。這些合同安排的更多細節見“項目7.大股東和關聯方交易--B.關聯方交易--與可變利益實體的合同安排”。
然而,合約安排在為我們提供對VIE的控制權方面,可能不如直接擁有者有效,而我們可能會為執行安排的條款而招致鉅額費用。此外,這些安排並未在中國法院接受測試。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險-我們與VIE的合同安排在提供運營控制方面可能不如直接所有權”和“-VIE的個別被指定股東的利益可能與我們的利益不同,這可能對我們的業務產生重大和不利的影響。”
關於開曼羣島控股公司與VIE及其股東的合同安排的權利狀況,目前和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用也存在重大不確定性。目前尚不確定是否會通過與可變利益實體結構有關的任何新的中國法律或法規,或者如果通過,它們將提供什麼。如果我們或任何VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規,或未能獲得或維持任何所需的許可或批准,中國相關監管機構將有廣泛的酌情權採取行動處理此類違規或失敗行為。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險-如果中國政府發現在中國為我們的服務建立運營結構的協議不符合中國政府對外國投資互聯網企業的限制,或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的利益,我們的業務運營可能面臨重大中斷“和”關鍵信息-D.風險因素--與在中國做生意有關的風險--《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施存在重大不確定性,以及它可能如何影響我們目前公司結構、公司治理和業務運營的生存能力。
 
4

目錄表
我們的公司結構受到與VIE的合同安排相關的風險的影響。如果中國政府認為我們與VIE的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制,或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化或被不同解釋,我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。我們的控股公司、我們的中國子公司和VIE以及我們公司的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性,這些行動可能會影響與VIE的合同安排的可執行性,從而顯著影響VIE和我們公司的整體財務業績。有關與本公司結構相關的風險的詳細説明,請參閲“第3項.主要信息--D.風險因素--與本公司結構相關的風險”中披露的風險。
我們面臨着與在中國做生意相關的各種風險和不確定性。我們的業務運營主要在中國進行,我們受到複雜和不斷變化的中國法律法規的約束。例如,我們面臨與離岸發行的監管審批、反壟斷監管行動以及對網絡安全和數據隱私的監督相關的風險,以及上市公司會計監督委員會(PCAOB)對我們的審計師缺乏檢查,這可能會影響我們開展某些業務、接受外國投資或在美國或其他外國交易所上市的能力。2021年12月16日,PCAOB發佈了一份報告,通知美國證券交易委員會(The
美國證券交易委員會
“)認定無法全面檢查或調查總部設在內地的註冊會計師事務所中國,並確定受該等裁定影響的內地註冊會計師事務所中國。我們的審計師是由PCAOB確定的,並受到決定的影響。根據《外國公司問責法》,如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的,而該註冊會計師事務所自2021年起連續三年沒有接受PCAOB的檢查,美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國全國證券交易所或場外交易市場交易。我們的美國存託憑證退市或其被摘牌的威脅,可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。這些風險可能導致我們的業務和證券價值發生重大不利變化,顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力,或導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。有關在中國經商的風險的詳細描述,請參閲“第三項.關鍵信息--D.風險因素--在中國經商的相關風險”項下披露的風險.
中國政府在監管我們的業務以及對中國發行人在海外進行的發行和外國投資的監管和控制方面的重大權力,可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。實施全行業的法規,包括數據安全或反壟斷相關法規,在這種性質上可能會導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。有關詳情,請參閲“第3項.主要資料-D.風險因素-與在中國營商有關的風險-中國政府對我們業務運作的重大監督及酌情決定權,可能導致我們的營運及我們的美國存託憑證及/或普通股價值出現重大不利變化”。
中國的法律制度產生的風險和不確定性,包括與法律執行和中國快速發展的規章制度有關的風險和不確定性,可能會導致我們的業務和美國存託憑證的價值發生重大不利變化。有關詳情,請參閲“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-與中國法律制度有關的不確定性可能對我們造成不利影響”和“-我們可能受到中國對互聯網業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響”。
我們的運營需要獲得中國當局的許可
我們主要通過我們的子公司和中國的VIE開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。於本年報日期,我們的中國附屬公司及VIE已從中國政府當局取得對我們的控股公司中國的VIE的業務運作而言屬重要的必要牌照及許可,包括(其中包括)互聯網通訊服務牌照、在線數據處理及交易處理業務(營運)的增值電訊許可證
電子商務
正在續展的《互聯網測繪資格證》(汽車之家信息持有的此類證書正在續展)、《廣播電視節目製作傳播經營許可證》、《互聯網音像節目傳播許可證》、《互聯網文化經營許可證》。鑑於相關法律法規的解釋和實施以及相關政府部門的執法實踐存在不確定性,我們可能需要在未來為我們的平臺的功能和服務獲得額外的許可證、許可、備案或批准。有關更詳細的信息,請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與中國經商有關的風險-我們可能會受到中國互聯網業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響。”
 
5

目錄表
此外,如果我們被中國網絡安全法律法規認定為關鍵信息基礎設施運營商,我們必須履行中國網絡安全法律法規所要求的某些義務,其中包括存儲我們在中國運營期間在中國領土內收集和產生的個人信息和重要數據,以及我們在購買互聯網產品和服務時可能會受到審查。如果我們不能及時遵守網絡安全和數據隱私的要求,或者根本不遵守,我們可能會受到政府的執法行動和調查,罰款,處罰,暫停我們的
不合規
在其他制裁措施中,我們的應用程序可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。此外,我們和VIE可能需要獲得中國證監會的許可,如果未來向外國投資者發行證券,可能需要接受中國網信辦或CAC的網絡安全審查。任何未能獲得或延遲獲得此類批准或完成此類程序的行為都將受到中國證監會、CAC或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰,限制我們在中國以外的派息能力,限制我們在中國的經營特權,推遲或限制將我們的離岸發行所得資金匯回中國,或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景以及我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的行動。有關更詳細的信息,請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們的業務受到有關數據隱私和網絡安全的複雜且不斷變化的中國法律法規的約束,其中許多法律法規可能會發生變化和不確定的解釋。這些法律的任何變化都可能導致我們業務實踐的改變和運營成本的增加,任何安全漏洞或我們實際或被認為未能遵守此類法律可能會導致索賠、處罰、我們的聲譽和品牌受損、用户增長或參與度下降,或以其他方式損害我們的業務、運營結果和財務狀況“,以及”-與在中國做生意相關的風險-如果我們未來進行離岸發行,可能需要獲得中國證監會或其他中國政府部門的批准和備案,如果需要,我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得這樣的批准或完成這樣的申請。
通過我們組織的現金流
汽車之家是一家控股公司,沒有自己的業務。我們在中國的業務主要通過我們在中國的子公司和VIE進行。因此,雖然我們有其他途徑在控股公司層面獲得融資,但汽車之家説,S向股東支付股息和償還可能產生的任何債務的能力可能取決於我們中國子公司支付的股息和VIE支付的服務費。
如果我們的任何子公司未來自行產生債務,管理此類債務的工具可能會限制其向汽車之家支付股息的能力。此外,我們的中國子公司只能從其留存收益(如果有)中向汽車之家支付股息,這是根據中國會計準則和法規確定的。此外,我們的中國附屬公司及VIE須撥付若干法定儲備基金或可撥付若干酌情基金,而該等款項不得作為現金股息分配,且只能用於特定目的。根據中國法律及法規,我們的中國附屬公司及VIE在向吾等派發股息或以其他方式轉移其任何淨資產方面須受若干限制。外商獨資企業從中國匯出的股息,也要經過國家外匯管理局指定的銀行審核。受限制的金額包括
已付清
我們的中國附屬公司的資本及法定儲備金,以及吾等並無法定所有權的VIE的淨資產。更多細節見“項目5.經營和財務回顧及展望--流動性和資本資源--控股公司結構”。有關我們在中國的業務資金流的風險,請參閲“第3項.主要信息-D.風險因素-與我們的公司結構相關的風險-我們可能在很大程度上依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。對我們中國子公司向我們支付股息的能力的任何限制,都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。“於截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度,我們的中國附屬公司以股息形式向汽車之家有限公司及其離岸附屬公司支付的股息合共為零、人民幣6.496億元及人民幣6.814億元(1.069億美元)。
 
6

目錄表
根據中國法律,汽車之家及其境外子公司只能通過出資或貸款向我們的中國子公司提供資金,並且只能通過貸款向VIE提供資金,但必須滿足適用的政府註冊和批准要求。
根據獨家技術諮詢和服務協議,VIE可通過支付服務費向我們的中國子公司轉移現金。根據這些協議,VIE同意向適用的子公司支付技術諮詢費和服務費,但須受協議中的條件限制。
汽車之家公司制定定期股息政策。根據我們的股息政策,在2019、2020和2021財年,我們向股東支付了總額分別為零、9,980萬美元和1.057億美元的現金股息。請參閲“第8項。財務信息-A。合併報表和其他財務信息股息政策。”有關我們股息的美國聯邦所得税後果,請參閲“第10項。其他信息-E.税收-美國聯邦所得税考慮-股息。”有關投資於我們的美國存託憑證和/或普通股的中國、香港和美國聯邦所得税考慮,請參閲“第10項。其他信息-E.税收。”
公司內部現金轉移情況彙總如下:
 
    
截至2013年12月31日的年度,
 
    
2019
    
2020
    
2021
 
                      
    
人民幣
    
人民幣
    
人民幣
    
美元
 
                             
    
(單位:千)
 
公司間應收/(應付)金額
           
母公司給離岸子公司的金額
(1)
     55,208        101,785        3,523,478        552,911  
離岸子公司對在岸子公司的出資
     —          —          163,755        25,697  
在岸子公司之間轉移的金額
(2)
     —          —          1,060,098        166,352  
在VIE和在岸子公司之間轉移的金額
(3)
     —          —          538,794        84,549  
在岸子公司支付給離岸子公司/母公司的股息
           
在岸子公司向離岸子公司支付的股息
     —          (649,551      (681,427      (106,931
離岸子公司向母公司支付的股息
     —          (634,078      (682,188      (107,050
子公司向/(從)VIE支付/(收到)的金額
           
在岸子公司支付給VIE的現金
(4)
     245,693        121,156        251,369        39,445  
VIE向在岸子公司支付的現金
(5)
     601,458        231,420        587,771        92,234  
 
備註:
(1)
它代表了臨時運營現金支持和與我們2021年3月在香港上市相關的收益,該收益從母公司轉移到離岸子公司。
(2)
它代表的是臨時運營現金支持,在國內子公司之間轉移。
(3)
它代表的是臨時運營現金支持,在VIE和在岸子公司之間轉移。
(4)
它主要是指WFOES和其他子公司向VIE支付的信息服務服務費。
(5)
這主要是VIE支付給WFOES和其他子公司的技術開發和推廣服務的服務費。
在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度內,除現金外,沒有任何資產通過我們的組織轉移。
 
A.
選定的財務數據
下表列出了我們公司選定的綜合財務信息。以下列出的截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度的精選綜合經營報表數據以及截至2021年12月31日、2020年和2021年的精選綜合資產負債表數據來自我們的綜合財務報表,這些數據包括在從第頁開始的本年度報告中
F-1.
我們截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的精選綜合資產負債表數據以及下面提供的2017年和2018年精選綜合運營報表數據來自本年度報告中未包括的綜合財務報表。我們在任何時期的歷史結果並不一定代表未來任何時期的預期結果。你應連同綜合財務報表及相關附註,以及本年度報告中“第5項.營運及財務回顧及展望”項下的資料,閲讀以下選定的財務數據。我們經審計的綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制和呈報的。
 
7

目錄表
    
截至2013年12月31日的年度,
 
    
2017
   
2018
   
2019
   
2020
   
2021
 
                                      
    
人民幣
   
人民幣
   
人民幣
   
人民幣
   
人民幣
   
美元
 
                                      
    
(單位為千股,不包括股票數量和每股數據)
 
選定的合併業務報表數據:
            
淨收入
(1)
  
 
6,210,181
 
 
 
7,233,151
 
 
 
8,420,751
 
 
 
8,658,559
 
 
 
7,237,004
 
 
 
1,135,644
 
收入成本
(2)
     (1,358,685     (820,288     (960,292     (961,170     (1,047,892     (164,437
毛利
  
 
4,851,496
 
 
 
6,412,863
 
 
 
7,460,459
 
 
 
7,697,389
 
 
 
6,189,112
 
 
 
971,207
 
運營費用
            
銷售和市場營銷費用
(2)
     (1,647,519     (2,435,236     (3,093,345     (3,246,507     (2,759,905     (433,089
一般和行政費用
(2)
     (281,951     (314,846     (317,967     (381,843     (543,799     (85,334
產品開發費用
(2)
     (878,773     (1,135,247     (1,291,054     (1,364,227     (1,398,037     (219,383
總運營費用
  
 
(2,808,243
 
 
(3,885,329
 
 
(4,702,366
 
 
(4,992,577
 
 
(4,701,741
 
 
(737,806
其他營業收入,淨額
     8,577       341,391       477,699       443,215       294,241       46,173  
營業利潤
  
 
2,051,830
 
 
 
2,868,925
 
 
 
3,235,792
 
 
 
3,148,027
 
 
 
1,781,612
 
 
 
279,574
 
利息和投資收入,淨額
     220,282       347,794       464,529       521,731       395,245       62,022  
權益法投資的收益/(虧損)
     (10,571     24,702       685       (1,246     301       47  
所得税前收入
  
 
2,261,541
 
 
 
3,241,421
 
 
 
3,701,006
 
 
 
3,668,512
 
 
 
2,177,158
 
 
 
341,643
 
所得税費用
     (267,082     (377,890     (500,361     (260,945     (34,006     (5,336
淨收入
  
 
1,994,459
 
 
 
2,863,531
 
 
 
3,200,645
 
 
 
3,407,567
 
 
 
2,143,152
 
 
 
336,307
 
可歸因於非控股權益的淨(收益)/虧損
     7,160       7,484       (679     (2,338     105,633       16,576  
汽車之家的淨收入。
  
 
2,001,619
 
 
 
2,871,015
 
 
 
3,199,966
 
 
 
3,405,229
 
 
 
2,248,785
 
 
 
352,883
 
夾層股權的增值。
     —         —         —         —         (411,792     (64,619
可歸因於非控股權益的增值。
     —         —         —         —         311,573       48,893  
普通股股東應佔淨收益
  
 
2,001,619
 
 
 
2,871,015
 
 
 
3,199,966
 
 
 
3,405,229
 
 
 
2,148,566
 
 
 
337,157
 
普通股每股收益
(3)
            
基本信息
     4.30       6.10       6.75       7.13       4.30       0.67  
稀釋
     4.24       6.02       6.69       7.10       4.29       0.67  
歸屬於普通股股東的每股ADS收益(一份ADS等於四股普通股)
            
基本信息
     17.20       24.40       26.99       28.53       17.19       2.70  
稀釋
     16.95       24.08       26.77       28.40       17.17       2.69  
用於計算每股收益的加權平均股數
(4)
            
普通股:
            
基本信息
     465,519,384       470,687,884       474,328,384       477,467,268       499,861,764       499,861,764  
稀釋
     472,235,424       476,941,516       478,060,988       479,686,380       500,481,540       500,481,540  
每股股息
(5)
     —         —         —         —         —         —    
 
備註:
(1)
2014年5月,財務會計準則委員會發布了ASC 606,與客户合同收入,一個與收入確認相關的新標準。對我公司影響最大的是增值税列報方式由毛基改為淨基。我們採用了修改後的追溯法,從2018年1月1日起生效。該比較資料未予重述,並繼續根據有關期間的現行會計準則予以報告。因此,截至2017年12月31日止年度的經營業績並未重列,並按毛額列報,增值税計入該等年度的收入淨額及收入成本,而截至2018年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度的經營業績則按淨額列報,增值税不計入該年度的收入淨額及成本,而增值税退税則作為其他營業收入淨額的一部分列報。
 
8

目錄表
(2)
包括以股份為基礎的薪酬費用如下:
 
    
截至2013年12月31日的年度,
 
    
2017
    
2018
    
2019
    
2020
    
2021
 
                                           
    
人民幣
    
人民幣
    
人民幣
    
人民幣
    
人民幣
    
美元
 
                                           
    
(單位:千)
 
基於股份的薪酬費用的分配
                 
收入成本
     15,166        16,112        15,508        21,372        23,142        3,631  
銷售和市場營銷費用
     53,064        61,599        46,081        40,103        46,823        7,348  
一般和行政費用
     59,954        55,992        62,884        55,868        48,803        7,658  
產品開發費用
     49,602        68,622        79,535        93,863        87,292        13,698  
基於股份的薪酬支出總額
  
 
177,786
 
  
 
202,325
 
  
 
204,008
 
  
 
211,206
 
  
 
206,060
 
  
 
32,335
 
 
(3)
每股票面價值和股份數目已根據於2021年2月5日生效的股份拆分和美國存托股份比率變動追溯調整,詳情載於“財務報表第18項”附註2(A)。
 
(4)
2017年至2021年每年的普通股每股收益(稀釋後)是在考慮到員工股票獎勵的稀釋效應後計算的。
 
(5)
截至2018年1月4日收盤時,於2017年11月向我們登記在冊的普通股持有人宣佈的特別現金股息已於2018年1月15日左右支付,金額為每股0.76美元(包括應付給我們的開户銀行的適用費用)。截至2020年4月15日收盤時,於2020年2月向我們登記在冊的普通股持有人宣佈的現金股息已於2020年4月22日左右支付,金額為每股0.77美元(包括應付給我們的開户銀行的適用費用)。截至2021年2月25日交易結束時,於2021年2月向我們登記在冊的普通股持有人於2021年2月宣佈的現金股息已於2021年3月5日左右以每美國存托股份0.87美元的金額支付(包括應付給我方開户銀行的適用費用)。截至2022年3月21日收盤,2022年2月向我們登記在冊的普通股持有人宣佈的現金股息已於2022年3月31日支付,金額為每股0.1325美元(或每股美國存托股份0.53美元)。見“項目8.財務信息--A.合併報表和其他財務信息--股利政策”。
 
    
截至2013年12月31日的年度,
 
    
2017
    
2018
    
2019
    
2020
    
2021
 
                                           
    
人民幣
    
人民幣
    
人民幣
    
人民幣
    
人民幣
    
美元
 
                                           
    
(單位:千)
 
選定的綜合資產負債表數據:
                 
現金及現金等值物、受限制現金、當前和短期投資
     8,154,224        10,061,458        12,795,110        14,629,398        20,822,623        3,267,523  
應收賬款淨額
     1,893,737        2,795,835        3,231,486        3,124,197        2,139,471        335,730  
流動資產總額
     10,258,586        13,141,317        16,358,382        18,364,080        23,325,718        3,660,314  
總資產
(1)
  
 
12,294,975
 
  
 
15,756,201
 
  
 
19,155,865
 
  
 
23,730,845
 
  
 
28,529,006
 
  
 
4,476,824
 
遞延收入
     1,409,485        1,510,726        1,370,953        1,315,667        1,553,013        243,702  
流動負債總額
     3,889,316        4,164,769        3,965,903        4,185,683        3,986,219        625,524  
總計
非當前
負債
     470,373        479,989        584,021        736,370        605,417        95,004  
總負債
(1)
  
 
4,359,689
 
  
 
4,644,758
 
  
 
4,549,924
 
  
 
4,922,053
 
  
 
4,591,636
 
  
 
720,528
 
夾層股權
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
1,056,237
 
  
 
1,468,029
 
  
 
230,366
 
汽車之家公司股東權益總額
  
 
7,951,637
 
  
 
11,135,278
 
  
 
14,629,097
 
  
 
17,625,734
 
  
 
22,754,419
 
  
 
3,570,665
 
總股本
  
 
7,935,286
 
  
 
11,111,443
 
  
 
14,605,941
 
  
 
17,752,555
 
  
 
22,469,341
 
  
 
3,525,930
 
總負債、夾層權益和權益
  
 
12,294,975
 
  
 
15,756,201
 
  
 
19,155,865
 
  
 
23,730,845
 
  
 
28,529,006
 
  
 
4,476,824
 
 
注:
(1)
2016年2月,財務會計準則委員會發布了ASO
編號:2016-02,
租賃,或ASO
2016-02.
根據新規定,所有承租人都將報告
使用權
為所有租賃付款的義務而承擔的資產和負債,期限為12個月或以下的租賃除外。我們採用修改後的追溯法自2019年1月1日起採用了該指南,比較信息不重列,並繼續根據這些期間有效的會計準則進行報告。對採用的最重大影響是對
使用權
與我們的辦公樓和互聯網數據中心設施相關的經營租賃的資產和租賃負債。截至2021年12月31日,經營租賃
使用權
資產(包括在其他
非當前
資產)人民幣1.334億元(2,090萬美元)、經營租賃負債、流動(包括應計費用和其他應付款項)人民幣9,620萬元(1,510萬美元)和經營租賃負債,
非當前
(計入其他負債)已在我們的綜合資產負債表中確認人民幣2,860萬元(450萬美元)。
 
9

目錄表
與VIE相關的財務信息
下表列出了截至所列日期VIE和其他實體的財務狀況的簡明合併時間表。
選定簡明綜合收益表資料
 
    
截至2021年12月31日止的年度
 
    
汽車之家
Inc.
   
其他

附屬公司
   
主要
受益人
VIE的
   
VIES和
VIES的
附屬公司
   
淘汰
   
已整合
總計
 
                                      
    
(人民幣千元)
 
淨收入:
            
-第三方收入
     —         6,081,662       206,822       948,520       —         7,237,004  
-公司間收入
(1)
     —         18,446       1,085,139       131,524       (1,235,109     —    
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
總收入
        
 
6,100,108
 
 
 
1,291,961
 
 
 
1,080,044
 
 
 
(1,235,109
 
 
7,237,004
 
總成本和費用
  
 
(36,007
 
 
(4,671,667
 
 
(1,100,250
 
 
(1,176,818
 
 
1,235,109
 
 
 
(5,749,633
子公司和VIE的收入份額
(2)
:
            
-子公司的收入份額
     2,326,018       130,868       26,825       —         (2,483,711     —    
-VIE的收入份額
     —         —         (89,397     —         89,397       —    
其他,收入/(損失)
     (41,226     725,283       3,869       1,861       —         689,787  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
所得税前收入
  
 
2,248,785
 
 
 
2,284,592
 
 
 
133,008
 
 
 
(94,913
 
 
(2,394,314
 
 
2,177,158
 
所得税費用
     —         (64,207     24,685       5,516             (34,006
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
淨收益/(虧損)
  
 
2,248,785
 
 
 
2,220,385
 
 
 
157,693
 
 
 
(89,397
 
 
(2,394,314
 
 
2,143,152
 
非控股權益應佔淨虧損╱(收入)
     —         105,633       —         —         —         105,633  
汽車之家的淨收入。
  
 
2,248,785
 
 
 
2,326,018
 
 
 
157,693
 
 
 
(89,397
 
 
(2,394,314
 
 
2,248,785
 
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
 
注:
(1)
它代表着合併層面的公司間服務費的取消。
(2)
它代表母公司及其子公司消除對其各自的子公司和VIE造成的損失,或母公司及其子公司從其各自的子公司和VIE獲得的經濟利益。
 
    
截至2020年12月31日止的年度
 
    
汽車之
Inc.
   
其他

附屬公司
   
主要
受益人
VIE的
   
VIES和
VIES的
附屬公司
   
淘汰
   
已整合
總計
 
                                      
    
(人民幣千元)
 
淨收入:
            
-第三方收入
     —         7,642,110       315,841       700,608       —         8,658,559  
-公司間收入
(1)
     —         10,623       900,900       173,299       (1,084,822     —    
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
總收入
     —      
 
7,652,733
 
 
 
1,216,741
 
 
 
873,907
 
 
 
(1,084,822
 
 
8,658,559
 
總成本和費用
  
 
(21,109
 
 
(5,252,144
 
 
(887,750
 
 
(877,566
 
 
1,084,822
 
 
 
(5,953,747
子公司和VIE的收入份額
(2)
:
            
-子公司的收入份額
     3,361,422       482,106       9,172       —         (3,852,700     —    
-VIE的收入份額
     —         —         23,342       —         (23,342     —    
其他,收入/(損失)
     64,916       752,063       131,438       15,283       —         963,700  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
所得税前收入
  
 
3,405,229
 
 
 
3,634,758
 
 
 
492,943
 
 
 
11,624
 
 
 
(3,876,042
 
 
3,668,512
 
所得税費用
     —         (270,998     (1,665     11,718             (260,945
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
淨收益/(虧損)
  
 
3,405,229
 
 
 
3,363,760
 
 
 
491,278
 
 
 
23,342
 
 
 
(3,876,042
 
 
3,407,567
 
非控股權益應佔淨虧損╱(收入)
     —         (2,338     —         —         —         (2,338
汽車之家的淨收入。
  
 
3,405,229
 
 
 
3,361,422
 
 
 
491,278
 
 
 
23,342
 
 
 
(3,876,042
 
 
3,405,229
 
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
 
備註:
(1)
它代表着合併層面的公司間服務費的取消。
(2)
它代表母公司及其子公司消除對其各自的子公司和VIE造成的損失,或母公司及其子公司從其各自的子公司和VIE獲得的經濟利益。
 
10

目錄表
    
截至2019年12月31日止年度
 
    
汽車之家
Inc.
   
其他

附屬公司
   
主要
受益人
VIE的
   
VIES和
VIES的
附屬公司
   
淘汰
   
已整合
總計
 
                                      
    
(人民幣千元)
 
淨收入:
            
-第三方收入
     —         7,385,579       333,132       702,040       —         8,420,751  
-公司間收入
(1)
     —         22,113       1,055,078       113,430       (1,190,621     —    
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
總收入
     —      
 
7,407,692
 
 
 
1,388,210
 
 
 
815,470
 
 
 
(1,190,621
 
 
8,420,751
 
總成本和費用
  
 
(14,757
 
 
(4,996,916
 
 
(1,016,710
 
 
(824,896
 
 
1,190,621
 
 
 
(5,662,658
子公司和VIE的收入份額
(2)
:
            
-子公司的收入份額
     3,140,537       462,075       15,057       —         (3,617,669     —    
-VIE的收入份額
     —         —         (848     —         848       —    
其他,收入/(損失)
     74,186       752,344       102,141       14,242       —         942,913  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
所得税前收入
  
 
3,199,966
 
 
 
3,625,195
 
 
 
487,850
 
 
 
4,816
 
 
 
(3,616,821
 
 
3,701,006
 
所得税費用
     —         (483,979     (10,718     (5,664     —         (500,361
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
淨收益/(虧損)
  
 
3,199,966
 
 
 
3,141,216
 
 
 
477,132
 
 
 
(848
 
 
(3,616,821
 
 
3,200,645
 
非控股權益應佔淨虧損╱(收入)
     —         (679     —         —         —         (679
汽車之家的淨收入。
  
 
3,199,966
 
 
 
3,140,537
 
 
 
477,132
 
 
 
(848
 
 
(3,616,821
 
 
3,199,966
 
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
 
備註:
(1)
它代表着合併層面的公司間服務費的取消。
(2)
它代表母公司及其子公司消除對其各自的子公司和VIE造成的損失,或母公司及其子公司從其各自的子公司和VIE獲得的經濟利益。
精選簡明綜合資產負債表信息
 
    
截至2021年12月31日
 
    
汽車之家
Inc.
    
其他

附屬公司
   
主要
受益人
VIE的
    
VIES和
VIES的
附屬公司
    
淘汰
   
已整合
總計
 
                                         
    
(人民幣千元)
 
現金和現金等價物、限制性現金和短期投資
     320,639        16,968,899       3,074,976        458,109        —         20,822,623  
集團公司應付款項
     3,862,063        2,295,176       1,156,827        183,335        (7,497,401     —    
其他流動資產
     7,117        2,342,777       58,677        94,524        —         2,503,095  
流動資產總額
  
 
4,189,819
 
  
 
21,606,852
 
 
 
4,290,480
 
  
 
735,968
 
  
 
(7,497,401
 
 
23,325,718
 
對子公司和VIE的投資
               
-對子公司的投資
(1)
     18,606,902        3,009,373       395,800        —          (22,012,075     —    
-對VIE的投資
(1)
     —          —         1,697,324        —          (1,687,324     —    
             
 
 
   
其他
非當前
資產
     —          3,135,986       144,454        1,922,848        —         5,203,288  
  
 
 
    
 
 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
 
總計
非當前
資產
  
 
18,606,902
 
  
 
6,145,359
 
 
 
2,237,578
 
  
 
1,922,848
 
  
 
(23,709,399
 
 
5,203,288
 
  
 
 
    
 
 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
 
總資產
  
 
22,796,721
 
  
 
27,752,211
 
 
 
6,528,058
 
  
 
2,658,816
 
  
 
(31,206,800
 
 
28,529,006
 
  
 
 
    
 
 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
 
應付集團公司款項
     22,740        4,713,764       2,235,914        524,983        (7,497,401     —    
應計費用和其他應付款
     19,562        1,529,808       271,463        255,661        —         2,076,494  
從客户那裏預支資金
     —          34,610       61        88,699        —         123,370  
遞延收入
     —          1,495,984       25,544        31,485        —         1,553,013  
應付所得税
     —          115,154       118,188        —          —         233,342  
流動負債總額
  
 
42,302
 
  
 
7,889,320
 
 
 
2,651,170
 
  
 
900,828
 
  
 
(7,497,401
 
 
3,986,219
 
             
 
 
   
總計
非當前
負債
     —       
 
73,038
 
 
 
471,715
 
  
 
60,664
 
  
 
—  
 
 
 
605,417
 
  
 
 
    
 
 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
 
總負債
  
 
42,302
 
  
 
7,962,358
 
 
 
3,122,885
 
  
 
961,492
 
  
 
(7,497,401
 
 
4,591,636
 
  
 
 
    
 
 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
 
夾層股權
     —          1,468,029       —          —          —         1,468,029  
             
 
 
   
汽車之家公司股東權益總額
  
 
22,754,419
 
  
 
18,606,902
 
 
 
3,405,173
 
  
 
1,697,324
 
  
 
(23,709,399
 
 
22,754,419
 
  
 
 
    
 
 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
 
非控制性權益
     —          (285,078     —          —          —         (285,078
  
 
 
    
 
 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
 
股東權益總額
  
 
22,754,419
 
  
 
18,321,824
 
 
 
3,405,173
 
  
 
1,697,324
 
  
 
(23,709,399
 
 
22,469,341
 
  
 
 
    
 
 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
 
總負債、夾層權益和權益
  
 
22,796,721
 
  
 
27,752,211
 
 
 
6,528,058
 
  
 
2,658,816
 
  
 
(31,206,800
 
 
28,529,006
 
  
 
 
    
 
 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
 
 
 
備註:
(1)
它代表母公司、其他子公司和VIE的主要受益人取消對子公司和VIE的股權投資。
 
11

目錄表
    
截至2020年12月31日
 
    
汽車之家
Inc.
    
其他

附屬公司
    
主要
受益人
VIE的
    
VIES和
VIES的
附屬公司
    
淘汰
   
已整合
總計
 
                                          
    
(人民幣千元)
 
現金和現金等價物、限制性現金和短期投資
     281,379        10,313,540        3,776,289        258,190        —         14,629,398  
集團公司應付款項
     —          2,482,058        1,440,420        129,223        (4,051,701     —    
其他流動資產
     815,934        3,316,548        228,311        171,028        (797,139     3,734,682  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
 
流動資產總額
  
 
1,097,313
 
  
 
16,112,146
 
  
 
5,445,020
 
  
 
558,441
 
  
 
(4,848,840
 
 
18,364,080
 
對子公司和VIE的投資
                
-對子公司的投資
(1)
     16,540,687        4,097,465        368,975        —          (21,007,127     —    
-對VIE的投資
(1)
     —          —          1,854,526        —          (1,854,526     —    
其他
非當前
資產
     —          3,153,357        135,639        2,077,769        —         5,366,765  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
 
總計
非當前
資產
  
 
16,540,687
 
  
 
7,250,822
 
  
 
2,359,140
 
  
 
2,077,769
 
  
 
(22,861,653
 
 
5,366,765
 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
 
總資產
  
 
17,638,000
 
  
 
23,362,968
 
  
 
7,804,160
 
  
 
2,636,210
 
  
 
(27,710,493
 
 
23,730,845
 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
 
應計費用和其他應付款
     12,266        2,596,144        348,591        497,742        (797,139     2,657,604  
從客户那裏預支資金
     —          39,464        167        87,604        —         127,235  
遞延收入
     —          1,287,351        10,672        17,644        —         1,315,667  
應付所得税
     —          85,177        —          —          —         85,177  
應付集團公司款項
     —          1,464,087        2,484,221        103,393        (4,051,701     —    
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
 
流動負債總額
  
 
12,266
 
  
 
5,472,223
 
  
 
2,843,651
 
  
 
706,383
 
  
 
(4,848,840
 
 
4,185,683
 
總計
非當前
負債
     —       
 
167,000
 
  
 
494,069
 
  
 
75,301
 
     —      
 
736,370
 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
 
總負債
  
 
12,266
 
  
 
5,639,223
 
  
 
3,337,720
 
  
 
781,684
 
  
 
(4,848,840
 
 
4,922,053
 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
 
夾層股本:
     —          1,056,237        —          —          —         1,056,237  
汽車之家公司股東權益總額
  
 
17,625,734
 
  
 
16,540,687
 
  
 
4,466,440
 
  
 
1,854,526
 
  
 
(22,861,653
 
 
17,625,734
 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
 
非控制性權益
     —          126,821        —          —          —         126,821  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
 
股東權益總額
  
 
17,625,734
 
  
 
16,667,508
 
  
 
4,466,440
 
  
 
1,854,526
 
  
 
(22,861,653
 
 
17,752,555
 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
 
總負債、夾層權益和權益
  
 
17,638,000
 
  
 
23,362,968
 
  
 
7,804,160
 
  
 
2,636,210
 
  
 
(27,710,493
 
 
23,730,845
 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
 
 
備註:
(1)
它代表母公司、其他子公司和VIE的主要受益人取消對子公司和VIE的股權投資。
 
12

目錄表
精選簡明綜合現金流信息
 
    
截至2021年12月31日止的年度
 
    
父級

僅限
   
其他股權

附屬公司
   
主要
受益人
VIE的
   
VIES和
VIES的
附屬公司
   
淘汰
   
綜合總
 
                                      
    
(人民幣千元)
 
現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供
     (10,770     2,852,900       269,838       411,966       —         3,523,934  
淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供
     (2,841,291     (4,681,424     173,535       (386,343     3,922,510       (3,813,013
淨現金(用於融資活動)/由融資活動提供
     2,898,296       3,886,326       (127,240     163,424       (3,922,510     2,898,296  
 
    
截至2020年12月31日止的年度
 
    
父級

僅限
   
其他股權

附屬公司
   
主要
受益人
VIE的
   
VIES和
VIES的
附屬公司
    
淘汰
   
綜合總
 
                                       
    
(人民幣千元)
 
現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供
     (1,188     1,481,771       1,821,901       23,147        —         3,325,631  
淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供
     532,293       (727,798     (1,801,299     193,190        (1,181,844     (2,985,458
淨現金(用於融資活動)/由融資活動提供
     (546,967     (532,293     (649,551     —          1,181,844       (546,967
 
    
截至2019年12月31日止年度
 
    
父級

僅限
   
其他股權

附屬公司
   
主要
受益人
VIE的
    
VIES和
VIES的
附屬公司
   
淘汰
   
綜合總
 
                                       
    
(人民幣千元)
 
現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供
     (498     2,691,648       644,577        (446,358     —         2,889,369  
淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供
     218,406       (1,951,026     30,632        478,513       55,208       (1,168,267
淨現金(用於融資活動)/由融資活動提供
     68,676       55,208       —          —         (55,208     68,676  
 
B.
資本化和負債化
不適用。
 
C.
提供和使用收益的原因
不適用。
 
D.
風險因素
風險因素摘要
對我們的美國存託憑證或普通股的投資涉及重大風險。以下是我們面臨的重大風險總結,按相關標題組織。這些風險在第3項中得到了更全面的討論。關鍵信息-D。危險因素
 
13

目錄表
與我們的商業和工業有關的風險
 
   
我們幾乎所有的收入和未來的增長都依賴於中國的汽車行業,該行業的前景受到許多不確定性的影響,包括政府法規和政策以及衞生流行病。
 
   
我們面臨着激烈的競爭,如果我們不能有效地競爭,我們可能會失去市場份額,我們的業務、前景和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
 
   
我們可能無法保持目前的增長水平,也無法確保我們的擴張和新業務計劃的成功。
 
   
如果我們無法吸引和留住用户和客户,或者如果我們的服務沒有獲得市場認可或導致我們現有客户基礎的流失,我們的業務和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
 
   
我們的業務依賴於強大的品牌認知度,如果不能保持或提升我們的品牌,可能會對我們的業務和前景產生不利影響。
 
   
我們的業務受到有關數據隱私和網絡安全的複雜且不斷變化的中國法律法規的約束,其中許多法律法規可能會發生變化,也會有不確定的解釋。這些法律的任何變化都可能導致我們業務實踐的改變和運營成本的增加,任何安全漏洞或我們實際或認為未能遵守此類法律可能會導致索賠、處罰、我們的聲譽和品牌受損、用户增長或參與度下降,或以其他方式損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
 
   
數量有限的汽車製造商客户已經佔到了我們收入的很大一部分,預計還將繼續佔到很大一部分。如果不能保持或增加來自這些客户的收入,可能會損害我們的前景。
與我們的公司結構相關的風險
 
   
我們為開曼羣島控股公司,並無於VIE擁有股權,我們主要透過附屬公司及VIE在中國進行業務,並與其維持合約安排。因此,我們普通股和美國存託憑證的投資者並不是在購買中國VIE的股權,而是在購買開曼羣島控股公司的股權。如果中國政府發現建立我們在中國的服務運營結構的協議不符合中國政府對外國投資互聯網企業的限制,或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益,我們的業務運營可能會面臨重大中斷。我們的控股公司、VIE和我們公司的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性,這些行動可能會影響與VIE的合同安排的可執行性,從而顯著影響VIE和我們公司的整體財務業績。中國監管當局可能不允許可變利益實體結構,這可能會導致我們的業務發生重大不利變化,我們的普通股或我們的美國存託憑證的價值可能大幅下降。
 
   
我們與VIE的合同安排在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。
 
   
VIE的股東可能會違反、或導致VIE違反或拒絕續簽我們與VIE和VIE之間的現有合同安排。如果VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務,將對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
 
14

目錄表
   
我們子公司和VIE之間的合同安排可能會受到中國税務機關的審查,如果發現我們或VIE欠下額外的税款,可能會大幅減少我們的綜合淨收入和您的投資價值。
 
   
VIE的個別指定股東的利益可能與我們的利益不同,這可能會對我們的業務產生重大不利影響。
在中國做生意的相關風險
 
   
PCAOB目前無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作,PCAOB無法對我們的審計師進行檢查,剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。
 
   
根據HFCAA,我們的美國存託憑證將被摘牌,並被禁止在美國交易,如果PCAOB無法檢查或全面調查位於中國的審計師,則將在2024年退市,如果擬議的法律修改通過,將在2023年被禁止。如果我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅,可能會對您的投資價值產生重大不利影響。
 
   
中國政府對我們業務運營的重大監督和酌情決定權可能會導致我們的運營以及我們的美國存託憑證和/或普通股的價值發生重大不利變化。
 
   
中國經濟、政治或社會狀況或政府政策的變化可能對我們的業務和運營產生重大不利影響。
 
   
有關中國法律制度的不明朗因素可能會對我們造成不利影響。
 
   
關於《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施,以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的可行性,存在重大不確定性。
 
   
我們可能會受到中國互聯網業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響。
 
   
如吾等日後進行離岸發行,可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機關的批准及備案,而如有需要,吾等無法預測吾等能否或在多長時間內能夠取得該等批准或完成該等備案。
與我們的美國存託憑證和普通股相關的風險
 
   
我們的美國存託憑證和/或普通股的交易價格一直並可能繼續波動,這可能會給我們的美國存託憑證和/或普通股的持有者造成重大損失。
 
   
與許多其他在香港聯合交易所上市的公司相比,我們在某些事項上採取了不同的做法。
 
   
我們不能保證任何股票回購計劃將完全完成,或任何股票回購計劃將提高長期股東價值,並且股票回購可能會增加我們的美國存託憑證和/或普通股價格的波動性,並可能減少我們的現金儲備。
 
   
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告,或發表關於我們業務的不準確或不利的研究或報告,或者如果他們對我們的美國存託憑證和/或普通股的建議做出不利改變,我們的美國存託憑證和/或普通股的市場價格和交易量可能會下降。
 
15

目錄表
與我們的商業和工業有關的風險
我們幾乎所有的收入和未來的增長都依賴於中國的汽車行業,該行業的前景受到許多不確定性的影響,包括政府法規和政策以及衞生流行病。
我們幾乎所有的收入和未來的增長都依賴於中國的汽車行業。歷史上,我們從中國的汽車工業的發展中受益匪淺。然而,這個行業在發展中遇到了逆風。2018年7月,中國的汽車工業28年來首次出現負增長,2018年、2019年和2020年全年中國的新車購買量都出現了下滑。我們無法預測這個行業未來將如何發展,因為它可能受到複雜因素的影響,包括中國的總體經濟狀況、中國人口的城鎮化率、家庭可支配收入的增長、新車的成本、貿易壁壘和緊張局勢以及其他政府保護主義措施,以及與汽車購買相關的税收和激勵措施等。具體地説,關税或全球貿易戰可能會增加進口汽車的成本,這可能會對汽車需求產生負面影響,並對我們的業務產生不利影響。此外,政府政策-包括主要城市限制新乘用車牌照發放,日益嚴格的排放標準,以及調整購買
税收--5月
對中國汽車行業的增長產生了相當大的影響。
中國的汽車工業也受到了疫情的負面影響
COVID-19,
在此期間,由於政府預防性關閉某些旅行和商務、政府下令推遲恢復服務和大規模生產以及相關的檢疫措施,汽車產量和購買者數量下降。政府主導的遏制努力也推遲了我們汽車製造商和經銷商客户的近期營銷需求。雖然截至2021年12月31日,中國內部的大部分行動限制已經放鬆,但未來的發展仍存在很大的不確定性。
新冠肺炎
疫情及其對汽車業的影響。限制措施一直是
重新徵收
中國不時被某些地方當局用來撲滅零星的疫情。放鬆對經濟和社會生活的限制可能會導致新的病例,這可能會導致
重新實施
限制的範圍。
這些監管動態、衞生疫情以及其他不確定性,可能會對中國汽車行業的增長前景產生不利影響,進而減少對汽車的需求。如果汽車製造商和汽車經銷商因此減少營銷支出,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們面臨着激烈的競爭,如果我們不能有效地競爭,我們可能會失去市場份額,我們的業務、前景和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
我們的服務市場競爭激烈。在我們的汽車媒體業務方面,我們面臨着來自中國的汽車垂直網站和移動應用程序,如比特汽車、東車、新車和盈科的競爭,來自主要門户網站的汽車渠道,如新浪和搜狐,以及從事移動社交媒體、新聞、視頻和直播應用的公司的競爭。在發展二手車交易業務時,我們還可能面臨來自優信、瓜子和人人車等在線汽車交易平臺的競爭。我們的汽車金融業務面臨着來自宜信和南方汽車等其他汽車金融公司的競爭。此外,我們還面臨着來自字節跳動和騰訊控股等從事社交媒體業務的公司,以及從事數據產品提供的公司,如比特汽車的競爭。我們還可能面臨來自汽車製造商的移動應用程序的競爭,因為一些汽車製造商試圖直接與用户連接。與這些和其他網站和移動應用程序的競爭主要集中在增加用户覆蓋範圍、用户參與度和品牌認知度、與供應商的關係以及吸引和留住客户等因素上。
我們的一些競爭對手或潛在競爭對手擁有比我們更長的運營歷史,可能擁有比我們更多的財務、管理、技術、銷售、營銷和其他資源。他們可能會利用自己的經驗和資源以各種方式與我們競爭,包括更加激烈地爭奪用户和客户,在營銷、流量獲取和研發方面投入更多資金,以及進行更多收購。我們的一些競爭對手已經或可能與搜索引擎達成業務合作協議,這可能會影響我們從相同來源獲得更多用户流量的能力。我們的競爭對手可能會被行業集團收購和整合,或與之合作,這些集團能夠進一步投資於我們的運營空間,投入大量資源。我們不能向你保證,任何如此大型的互聯網企業未來都不會專注於汽車行業。如果我們不能以合理的成本有效地與現有和未來的競爭對手競爭,我們的業務、前景和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
 
 
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目錄表
對於我們的媒體業務,我們也面臨着來自傳統廣告媒體的競爭,如報紙、雜誌、黃頁、電視、廣播和户外媒體。中國的廣告主通常會將相當大一部分營銷預算分配給傳統廣告媒體。如果我們不能有效地與傳統媒體爭奪現有和潛在客户的營銷預算,我們的運營結果和增長前景可能會受到不利影響。對於我們的線上市場業務,由於線上汽車交易是一種相對較新的商業模式,而中國的消費者可能已經習慣於線下購買汽車,所以我們不能保證中國的汽車消費者會接受這種商業模式。
從2019年開始,我們將業務擴展到歐洲市場,並在英國和德國設立了兩家子公司。截至2021年12月31日,這些子公司尚未產生顯著收入,並由於宏觀環境變化,特別是
新冠肺炎
影響和我們戰略的演變。然而,如果我們維持在海外的業務或決定在未來擴大我們的全球足跡,我們將面臨來自當地汽車垂直網站和移動應用程序以及在線汽車交易平臺的競爭,這些平臺可能在當地市場擁有更多經驗,擁有相對更成熟的用户基礎。我們不能保證我們能夠有效地爭奪人才、用户或客户。我們還可能在海外收購以及隨後的營銷和其他支出中產生額外費用,以獲得新客户。如果我們不能保持客户對我們的認可和信任,並在我們的海外平臺上成功地吸引和留住足夠的用户,我們的運營業績和增長前景可能會受到不利影響。
我們可能無法保持目前的增長水平,也無法確保我們的擴張和新業務計劃的成功。
我們的歷史增長率可能不能預示我們未來的增長,未來我們可能無法產生類似的增長率。我們的收入或利潤增長可能會放緩,或者我們的收入或利潤可能會因任何可能的原因而下降,包括運營費用增加、競爭加劇、我們的業務發展增長緩慢、出現替代商業模式、我們某些業務運營的調整,以及政府政策或總體經濟狀況的變化。我們不能向你們保證,我們將以與過去相同的速度增長。
我們希望繼續擴大我們的用户基礎和我們的業務運營。我們一直在實施我們的未來戰略,以整合和創建一個以消費者為中心的汽車生態系統,但在這一過程中,我們可能沒有足夠的經驗來執行我們的新業務計劃。這些新的業務舉措可能不會受到市場的歡迎,我們可能會不時決定停止一些新的舉措。我們不能向您保證他們將取得我們預期的成功,在這種情況下,我們可能無法收回我們為開發、優化和擴展我們的新業務計劃而投入的資源。
為了管理我們業務的進一步擴張,我們需要不斷擴大和加強我們的基礎設施和技術,並改進我們的運營和財務系統、程序和內部控制。我們需要使我們的業務管理適應當地的企業文化和習俗,並培訓、管理和激勵我們不斷增長的員工基礎。此外,我們需要保持和擴大與汽車製造商、汽車經銷商、廣告公司、金融機構、保險公司和其他第三方的關係。我們不能保證我們現有和計劃中的人員、基礎設施、系統、程序和控制措施足以支持我們不斷擴大的業務,也不能保證我們能夠有效地使我們的業務管理適應當地的企業文化和習俗,並吸引和激勵足夠的人才來支持我們的新業務計劃。
我們可能需要進一步增加研發費用,以增強我們的技術能力,如人工智能技術、大數據技術和雲技術,以支持任何此類擴張,而我們的努力可能不會奏效。我們的新業務舉措還可能使我們面臨新的監管風險,這可能與我們以前經歷的不同,並可能增加我們的合規成本。缺乏處理這些新風險和管理相關成本的經驗,可能會導致無法產生預期的業務和前景結果。
 
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目錄表
如果我們無法吸引和留住用户和客户,或者如果我們的服務沒有獲得市場認可或導致我們現有客户基礎的流失,我們的業務和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
為了保持和加強我們作為中國汽車消費者在線領先目的地的地位,我們必須繼續吸引和留住我們的網站和移動應用程序的用户,這就要求我們在汽車擁有的整個生命週期中繼續提供優質內容。我們還必須創新和推出增強用户體驗的服務和應用程序。此外,我們必須保持和提高我們在消費者中的品牌認知度。如果我們不能提供高質量、豐富和定製的內容,不能提供卓越的用户體驗,或者不能保持和提升我們的品牌認知度,我們可能就無法吸引和留住用户。如果我們的用户基礎減少,我們的網站和移動應用程序對客户(包括汽車製造商和經銷商)的吸引力可能會降低,我們的服務可能會變得不那麼有吸引力,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
此外,我們增長戰略的一個要素是向客户擴展我們的服務。因此,我們在過去幾年增加了額外的服務。為了服務我們的經銷商客户,截至2021年12月31日,我們在中國擁有覆蓋63個城市的當地銷售和服務代表。我們打算增加我們在現有經銷商廣告和訂閲服務市場的滲透率。我們已經實施了業務戰略,通過在我們的經銷商數字平臺上擴大采用新技術的產品和服務的提供,增加我們現有經銷商訂户的平均支出,以及為我們的潛在客户生成服務追加銷售我們的經銷商套餐,來進一步從我們的大型經銷商網絡中賺錢。為了增加現有經銷商訂户的平均支出,我們與經銷商、經銷商團體和汽車製造商等相關方保持密切溝通和談判。然而,我們可能無法讓我們的客户充分了解現有和未來的服務,或以我們想要收取的價格讓客户接受這些服務,我們也不能保證我們的定價策略和措施總是被我們的任何和所有客户同意和接受。我們可能無法像我們預期的那樣讓市場接受我們的產品和服務,因此可能無法通過我們的“錢包份額”方法實現增長。如果我們的現有客户對我們的定價策略或措施不滿意,他們甚至可能終止與我們的合作,這可能會使我們受到負面宣傳,並對我們的業務造成不利影響。汽車市場的下滑可能會導致我們的經銷商客户取消我們的訂閲服務,甚至停止運營,這將直接影響我們的經銷商客户數量。此外,我們可能無法正確識別趨勢,或者可能無法像競爭對手那樣快速、有效或在價格上具有競爭力地將新服務推向市場。新服務可能會疏遠現有客户,或導致我們的業務被競爭對手搶走。如果我們的經銷商客户數量減少,我們可能無法產生足夠的收入來彌補我們增加的成本和支出。因此,我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們吸引和留住用户和客户的能力也可能受到汽車製造商所採取的銷售和營銷方式的影響。例如,新能源汽車製造商除了在我們這樣的互聯網平臺上投放廣告外,還通過與消費者直接接觸的方式進行廣告和營銷。如果新能源汽車在汽車消費者中越來越受歡迎,我們對新能源汽車感興趣的部分用户或潛在用户可能會被直接分流到這些汽車製造商那裏獲取信息和服務。此外,如果新能源汽車製造商繼續採用直銷和營銷方式,而新能源汽車在汽車市場佔據更多份額或直銷方式在所有汽車製造商中獲得更多采用,分配給我們這樣的互聯網平臺的廣告預算可能會受到負面影響。儘管我們提供多樣化的產品和服務,並尋找新的途徑來抓住這一趨勢帶來的機遇,但我們不能向您保證,我們的產品和服務將獲得汽車製造商的廣泛接受。這些情況中的任何一種都可能對我們的經營業績、財務狀況和業務招股説明書產生不利影響。
我們的業務依賴於強大的品牌認知度,如果不能保持或提升我們的品牌,可能會對我們的業務和前景產生不利影響。
維護和提升我們的“汽車之家”和“車168”品牌對我們的業務和前景至關重要。我們相信,隨着中國網民數量的增長和行業競爭的加劇,品牌認知度將變得越來越重要。許多因素可能會阻礙我們成功推廣我們的品牌,包括用户對我們網站或移動應用程序上提供的內容的不滿、涉及我們業務、我們的管理層、我們的品牌代言人、我們與合作伙伴和客户的關係、我們的銷售和營銷活動的失敗、員工關係和福利、合規和財務狀況的負面宣傳。如果我們未能維護和提升我們的品牌,或者如果我們在這一努力中產生了過高的費用,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
 
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目錄表
我們的業務受到有關數據隱私和網絡安全的複雜且不斷變化的中國法律法規的約束,其中許多法律法規可能會發生變化,也會有不確定的解釋。這些法律的任何變化都可能導致我們業務實踐的改變和運營成本的增加,任何安全漏洞或我們實際或認為未能遵守此類法律可能會導致索賠、處罰、我們的聲譽和品牌受損、用户增長或參與度下降,或以其他方式損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
我們的平臺收集、存儲和處理來自我們用户的某些個人和其他敏感數據,以提供我們的服務。我們已採取技術措施確保這些個人信息的安全,防止個人信息被泄露、損壞或丟失,我們相信我們在收集、存儲和使用個人數據方面採取的措施總體上符合行業標準。然而,我們在處理和保護個人數據方面面臨着固有的風險。特別是,我們面臨着與我們平臺上的交易和其他活動的數據有關的一些挑戰,包括:
 
   
保護我們系統中和託管的數據,包括防止外部人員攻擊我們的系統或我們的員工的欺詐行為或不當使用;
 
   
解決與隱私和共享、安全、安保和其他因素有關的關切;以及
 
   
遵守與個人信息的收集、使用、存儲、轉移、披露和安全有關的適用法律、規則和法規,這些信息可能會發生變化和新的解釋,包括監管和政府當局對此類數據的任何要求。
總體而言,我們預計數據安全和數據保護合規將受到國內和全球監管機構的更多關注和關注,以及未來繼續或更多的公眾審查和關注,這可能會增加我們的合規成本,並使我們面臨與數據安全和保護相關的更高風險和挑戰。如果我們無法管理這些風險,或者如果我們被指控未能遵守這些法律和法規,我們可能會受到懲罰,包括罰款、暫停業務、網站或應用程序以及吊銷所需的許可證,我們的聲譽和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
近日,中國的監管部門加強了數據保護和網絡安全監管要求,其中許多要求可能會發生變化,也會有不確定的解讀。這些法律繼續發展,中國政府未來可能會採取進一步的規則、限制和澄清。此外,中國不同的監管機構,包括全國人民代表大會常務委員會、工業和信息化部、工信部、CAC、公安部和國家市場監管總局,都以不同的標準和應用執行了數據隱私和保護法律法規。見“項目4.公司信息-B.業務概述-法規-互聯網隱私和數據安全法規”。以下是
非窮盡性
最近中國在這一領域的某些監管活動的例子:
網絡安全
 
   
2017年6月生效的《中華人民共和國網絡安全法》,為中國創建了首個國家級的網絡運營商數據保護框架。然而,它取決於監管機構的解釋和澄清。除其他事項外,它要求網絡運營商採取安全措施,保護網絡免受幹擾、損壞和未經授權的訪問,並防止數據被泄露、竊取或篡改。網絡運營者還必須按照合法、適當和必要的原則收集和使用個人信息,明確通知收集和使用個人信息的目的、方法和範圍,並徵得收集個人信息的人的同意。需要大量的財政、管理和人力資源來遵守這些法律要求,加強信息安全,並解決安全故障造成的任何問題。即使我們的安全措施是充分和合規的,我們仍然面臨安全漏洞或類似破壞的風險。
 
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目錄表
 
由於我們擁有的數據資產,我們的平臺是一個有吸引力的目標,可能容易受到網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子攻擊
破門而入
或類似的幹擾。由於用於破壞或獲得對系統的未經授權訪問的技術不斷且頻繁地發展,並且通常直到對目標發起攻擊時才被識別,因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防性反措施。除了技術進步之外,我們產品和服務的複雜性和多樣性程度的提高、黑客專業水平的提高、密碼學領域的新發現或其他風險都可能導致我們的網站或應用程序受到損害或被攻破。如果安全措施因第三方行為、員工錯誤、瀆職或其他原因而被破壞,或者如果我們的技術基礎設施中的設計缺陷被暴露和利用,用户數據或個人信息可能被竊取或濫用,這可能使我們面臨處罰或其他行政行動、耗時且昂貴的訴訟和負面宣傳,對我們的業務和聲譽產生實質性和不利的影響,並阻止潛在用户使用我們的產品,每一項都會對我們的運營結果、財務狀況和業務前景產生實質性的不利影響。
數據安全
 
   
2021年6月,全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國數據安全法》,並於2021年9月生效。《中華人民共和國數據安全法》等規定了對可能影響國家安全的數據相關活動的安全審查程序。已經並預計將採取一系列法規、指南和其他措施來實施《中華人民共和國數據安全法》的要求。例如,2021年7月,國務院頒佈了《關鍵信息基礎設施保護條例》,該條例於2021年9月1日起施行。根據該規定,“關鍵信息基礎設施”被定義為公共通信和信息服務、能源、交通、節水、金融、公共服務、
電子政務
事務和國防科學,其損壞、故障或數據泄露可能危及國家安全、人民生活和公共利益。2021年12月,CAC會同其他部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》,並於2022年2月15日起施行,取代了以前的規定。根據《網絡安全審查辦法》,購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商以及以影響或可能影響國家安全的方式進行數據處理活動的互聯網平臺運營商,應接受網絡安全審查。《網絡安全審查辦法》進一步規定,持有100萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者,在境外證券交易所上市前,應向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。截至本年度報告發布之日,我們尚未被任何政府機構告知我們是一家“關鍵信息基礎設施運營商”。然而,目前監管制度下“關鍵信息基礎設施運營商”的確切範圍仍不清楚,中國政府當局可能在解釋和執行適用法律方面擁有廣泛的自由裁量權。因此,根據中國法律,我們是否會被視為關鍵信息基礎設施運營商還不確定。如果我們被中國網絡安全法律法規認定為“關鍵信息基礎設施運營商”,除了我們目前有義務遵守的義務外,我們還可能受到其他義務的約束。
 
   
2021年11月,中國民航總局發佈了《網絡數據安全條例(徵求意見稿)》或《網絡數據安全條例草案》。《網絡數據安全條例》草案將數據處理者定義為能夠自主決定數據處理目的和方式的個人或組織。根據《網絡數據安全條例》草案,數據處理者應申請對某些活動進行網絡安全審查,其中包括:(一)尋求在境外上市處理百萬以上用户個人信息的數據處理者;(二)影響或可能影響國家安全的數據處理活動。然而,截至本年度報告發布之日,有關部門尚未澄清根據《網絡數據安全條例》草案確定某項活動是否屬於“影響或可能影響國家安全”的標準。此外,《網絡數據安全條例(草案)》要求,數據處理商在境外處理“重要數據”或尋求在境外上市的,必須自行或授權數據安全服務商進行年度數據安全評估,並於每年1月底前將上一年度的評估報告報送市網絡安全部門。截至本年度報告發布之日,《網絡數據安全管理條例》草案僅公開徵求意見,其各自規定和預期通過或生效日期可能會發生重大變化,存在重大不確定性。
 
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個人信息和隱私
 
   
國務院反壟斷委員會於2021年2月7日發佈的《關於平臺經濟領域反壟斷的指導意見》禁止網絡平臺運營商通過強制手段收集不必要的用户信息。
 
   
2021年8月,全國人大常委會公佈了《個人信息保護法》,自2021年11月1日起施行。《個人信息保護法》進一步強化了對個人信息保護的要求,加大了對非法處理個人信息的處罰力度,鞏固了此前頒佈的有關個人信息權和隱私保護的各項規定。我們不時更新我們的隱私政策,以滿足中國政府當局的最新監管要求,並採取技術措施來系統地保護數據和確保網絡安全。儘管如此,《個人信息保護法》提升了對個人信息處理的保護要求,該法的許多具體要求仍有待CAC等監管部門和法院在實踐中予以明確。我們可能會被要求調整我們的業務做法,以符合個人信息保護法律和法規。
此外,中國政府當局已採取措施,限制互聯網公司在使用算法時可能適用的方法和方式。例如,2021年12月31日,CAC、工信部、公安部、SAMR聯合發佈了《互聯網信息服務算法推薦管理規定》,並於2022年3月1日起施行。《互聯網信息服務算法推薦管理規定》根據各種標準對算法推薦服務提供者進行分類分級管理。根據《互聯網信息服務算法推薦管理規定》,算法推薦服務提供者應當醒目地告知用户使用算法進行服務推薦,告知用户算法推薦的基本原則、目的和意圖,並以適當的方式告知用户算法推薦服務的主要運行機制。根據《互聯網信息服務算法推薦管理規定》,向消費者銷售商品或者提供服務的算法推薦服務提供者應當(一)保護消費者的公平交易權,(二)禁止根據消費者的偏好、購買習慣等特點,對消費者在交易條款和條件上給予不合理的差別待遇。此外,2021年10月23日,全國人大常委會公佈了《反壟斷法(修訂草案)》或《反壟斷法修訂草案》,徵求公眾意見。修訂後的反壟斷法草案等規定,經營者不得濫用算法等排除或限制競爭。截至本年度報告之日,反壟斷法修訂草案尚未正式通過。我們將密切關注監管的發展,並不時調整我們的業務運營,以符合基於算法的推薦的規定。然而,我們不能向您保證我們的算法推薦功能在所有方面都符合或將繼續符合基於算法的推薦領域不斷髮展的規則。如果我們的算法推薦功能被要求根據適用的規則以不利於我們業務的方式進行調整,我們提高我們平臺上提供的內容的質量和加深用户參與的能力可能會受到不利影響。
許多與數據和數據隱私相關的法律和法規相對較新,其中的某些概念仍有待監管機構的解釋。如果我們擁有的任何數據屬於正在或可能受到更嚴格審查的數據類別,我們可能需要採取更嚴格的措施來保護和管理這些數據。對於相關要求是否適用於像我們這樣已經在美國上市的公司,網絡安全審查措施和網絡數據安全條例草案仍不清楚。在現階段,我們無法預測網絡安全審查措施和網絡數據安全條例草案的影響,我們將密切監測和評估規則制定過程中的任何發展。如果網絡安全審查措施和頒佈的《網絡數據安全條例草案》授權批准網絡安全審查和我們這樣的發行人採取其他具體行動,我們將面臨不確定性,不確定這些額外程序能否由我們及時完成,或者根本不能完成,這可能使我們受到政府執法行動和調查、罰款、處罰、暫停我們的
不合規
運營,或從相關應用程序商店中移除我們的應用程序,並對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。截至本年度報告之日,我們尚未參與CAC在此基礎上對網絡安全審查進行的任何正式調查。
 
 
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目錄表
一般而言,遵守現有的中國法律和法規,以及中國立法和監管機構未來可能頒佈的與網絡安全、數據安全和個人信息保護相關的額外法律和法規,可能會花費高昂並導致我們的額外費用,並使我們受到負面宣傳,這可能會損害我們的聲譽和業務運營。在實踐中如何執行和解釋這些法律和條例也存在不確定性。鑑於有關網絡安全、數據隱私和個人信息保護的法律法規正在演變,其解釋和實施仍存在不確定性,我們不能保證我們能夠在任何時候保持完全遵守,或者我們現有的用户信息保護制度和技術措施將被認為是足夠的。任何
不遵守規定
或感知
不遵守規定
根據這些法律、法規或政策,可能會導致警告、罰款、調查、訴訟、沒收違法所得、吊銷執照、關閉網站、刪除應用程序和暫停下載、我們的證券價格下跌,甚至政府機構或其他個人對我們承擔刑事責任。此外,我們未來推出的新產品或服務或採取的其他行動可能會使我們受到額外的法律、法規或其他政府審查。
數量有限的汽車製造商客户已經佔到了我們收入的很大一部分,預計還將繼續佔到很大一部分。如果不能保持或增加來自這些客户的收入,可能會損害我們的前景。
數量有限的汽車製造商客户已經佔到了我們收入的很大一部分,預計還將繼續佔到很大一部分。2019年、2020年和2021年,在中國運營的汽車製造商分別有92家、92家和91家使用了我們的媒體服務。這些汽車製造商包括獨立的中國汽車製造商、中國和國際汽車製造商的合資企業,以及銷售中國以外生產的汽車的國際汽車製造商。2021年,我們的前五大汽車製造商客户貢獻了我們媒體服務收入的27.8%。我們相信,我們未來的主要收入增長將集中在深化我們與汽車製造商現有的商業關係上,以增加我們在每個汽車製造商預算中的份額。我們不能保證我們的汽車製造商客户會繼續對我們的合作模式和戰略以及我們的服務感到滿意,或者我們與這些汽車製造商客户中的任何一個的關係在未來都會繼續下去。未能提供令我們的汽車製造商客户滿意的交付成果,或未能與我們的汽車製造商客户就收取應付費用達成雙方友好的協議,可能會對我們與汽車製造商客户的關係產生不利影響,這將對我們的聲譽和運營結果產生負面影響。如果我們失去一個或多個重要的汽車製造商客户,或者如果他們大幅減少對我們服務的購買,我們的運營結果將受到實質性和不利的影響。
我們通常將信用期限延長到汽車製造商客户,這一期限比其他客户相對較長。鑑於中國的國內汽車市場放緩,我們面臨着無法從汽車製造商客户那裏收回所有應收賬款的風險。如果我們不能及時或根本不從汽車製造商那裏收回應收賬款,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們的商業和工業有關的風險--我們在收回客户應收賬款時面臨信用風險。”
由於在中國運營的汽車製造商數量有限,加上中國汽車製造商日益激烈的競爭和集中度,以及我們的收入集中在這些公司中的一小部分,以下任何事件都可能導致我們的收入大幅下降,並對我們的運營結果和前景產生實質性的不利影響:
 
   
一個或多個重要客户的合同減少、延遲或取消,以及我們未能識別和獲得更多或替代客户;
 
   
一個或多個重要客户對我們的服務不滿意;
 
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我們的一個或多個重要客户願意為我們的服務支付的價格大幅下降;以及
 
   
我們的一個或多個重要客户出現財務困難,無法及時為我們的服務付款。
如果我們無法實現與二手車相關的業務增長,我們可能無法實現預期的業務增長,我們的經營業績可能會受到不利影響。
我們的
Che168.com
網站自2011年10月以來一直專注於二手車信息和內容。我們還推出了
Che168.com
2012年的移動應用。通過這些平臺,我們通過一個用户界面向二手車經銷商和個人車主提供二手車清單服務,該用户界面允許潛在的二手車買家識別符合其特定要求的清單,並與賣家聯繫。為了進一步提升用户體驗,優化二手車相關業務,2018年6月,我們投資了TTP Car Inc.,TTP是一家運營二手車在線競價平臺的公司,2020年第四季度,我們獲得了TTP的控股權。
我們可能無法成功地發展與二手車相關的業務。儘管由於消費者擁有的汽車數量增加,中國的二手車市場正在增長,但我們的二手車相關業務將在多大程度上從這種增長中受益仍存在重大不確定性。我們可能無法採購足夠的二手車或吸引廣泛的用户基礎到我們的
Che168.com
網站和移動應用程序,或者與我們的競爭對手相比取得成功。即使我們能夠做到這一點,我們也可能無法建立一種商業模式,使我們能夠有效地將用户流量貨幣化。我們可能無法成功促進二手車交易,我們的服務可能不能令二手車買家或賣家滿意。此外,客户可能不會像我們預期的那樣對我們的新業務計劃做出很好的反應。在這種情況下,我們可能會受到負面宣傳,可能無法實現我們預期的業務增長,我們的經營業績可能會受到不利影響。
倘我們無法以具成本效益的方式進行營銷活動,我們的經營業績及財務狀況可能會受到重大不利影響。
我們在各種營銷和品牌推廣活動中產生了費用,這些活動旨在提高我們的品牌認知度,增加我們產品和服務的銷售額。我們的營銷和促銷活動可能不會受到客户的歡迎,也可能無法達到我們預期的產品和服務的銷售水平。於2019年、2020年及2021年分別產生銷售及營銷費用人民幣30.933百萬元、人民幣32.465億元及人民幣27.59億元(4.331億美元),分別佔相應年度總淨收入的36.7%、37.5%及38.1%。中國消費品市場的營銷方式和工具正在演變。這進一步要求我們加強我們的營銷方法,並試驗新的營銷方法,以跟上行業發展和消費者的偏好,這可能不像我們過去的營銷活動那樣具有成本效益,並可能導致未來的營銷費用大幅上升。我們通過網站、搜索引擎、移動平臺、導航網站和傳統媒體渠道開展了各種銷售和營銷活動,例如一年一度的“雙十一”活動、“AR車展”活動和中國中央電視臺播出的電視廣告。我們還開展了各種線下促銷活動,並與品牌和經銷商合作,在目標地區進行促銷。2019年8月,我們推出了818全球超級車展,這是中國首個創新融合線上線下推廣元素的汽車主題晚會,吸引了大量汽車製造商、經銷商和潛在的汽車消費者參與,進一步向更廣泛的用户羣提升了汽車之家的品牌知名度。此外,我們聘請了名人,主要是運動員作為我們的品牌代言人,以進一步宣傳我們的品牌,並激發用户對我們平臺的興趣。我們可能無法繼續或有效地進行這些活動,我們的營銷活動可能不會產生令人滿意的結果。如果不能改進我們現有的營銷方法或以具有成本效益的方式引入新的有效營銷方法,可能會影響我們的淨收入和盈利能力。
我們的汽車保險經紀業務受到嚴格監管。
不遵守規定
遵守適用的法律、法規和法規要求,或未能對法律和法規的變化做出反應,可能會對我們的業務和前景產生不利影響。
 
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目錄表
我們已經從中國銀保監督管理委員會獲得了經營汽車保險經紀業務的相關許可證,在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的三年裏,這類業務為我們創造了微不足道的收入。中國的保險業受到高度監管,監管制度也在不斷演變。銀監會擁有廣泛的權力,可以對中國的保險業進行監管。銀監會不時對保險經紀業務進行各種審查和檢查,審查範圍可能涵蓋廣泛的方面,包括財務報告、税務報告、內部控制以及對適用法律、規則和法規的遵守情況。如果有的話
不遵守規定
如果發現保險經紀業務發生事故,我們可能被要求根據適用的法律法規採取某些整改措施,並將受到監管行動的影響,包括處罰、警告、暫停業務、吊銷執照、税務、民事、行政和刑事責任,其中任何一項或其中任何一項或兩者的組合都將對我們的聲譽、業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。
此外,中國的保險監管體制正在發生重大變化。制定適用於在線保險業務或我們的車險經紀業務的法規可能會導致其業務運營受到額外限制,或導致該行業的競爭更加激烈。我們可能需要花費時間和資源來遵守監管環境中的任何重大變化,這可能會引發競爭格局的變化,在此過程中,我們可能會失去部分或全部汽車保險業務的競爭優勢。我們管理團隊的注意力可以轉移到這些努力上,以應對不斷變化的監管或競爭環境。同時,如果繼續遵守限制,可能會限制我們的保險經紀業務,限制其提供的產品和服務,從而降低對客户的吸引力。因此,雖然保險經紀業務目前對我們的收入貢獻不大,但我們的業務和經營業績可能會受到負面影響。
商譽和無形資產減值可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
截至2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日,我們分別錄得商譽人民幣15.043億元、人民幣40.714億元及人民幣40.714億元,分別與2008年6月收購Cheerbright International Holdings Limited、中國Topside Co.,Ltd.及Norstar Advertising Media Holdings Co.Ltd.及2020年12月收購TTP有關。此外,截至2021年12月31日,我們記錄的無形資產為人民幣3.497億元,主要包括收購TTP的技術、商標、客户關係和數據庫。我們不會攤銷商譽。我們已經並將繼續產生攤銷費用,因為我們在直線基礎上按無形資產的估計使用壽命攤銷了無形資產。我們定期或更頻繁地進行商譽和無形資產減值審查,如果有減值指標的話。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日,我們進行了減值評估,不需要計提商譽和無形資產。然而,如果未來我們的商譽或無形資產被確定減值,我們將被要求在我們的商譽或無形資產被確定減值期間在我們的財務報表中減記商譽或無形資產的賬面價值或計提減值損失準備,這一減值將對我們的經營業績和我們的財務狀況產生不利影響。
我們可能會受到汽車行業合併、收購和其他整合活動的不利影響,這可能會加劇我們的客户集中度。
中國汽車行業潛在的合併、收購和其他整合活動將導致汽車製造商和經銷商的數量減少,這是我們客户基礎的主要組成部分。我們已經面臨與客户集中度相關的風險。見“-有限數量的汽車製造商客户已經並預計將繼續佔我們收入的很大一部分。如果不能維持或增加來自這些客户的收入,可能會損害我們的前景。“汽車行業的進一步整合可能會加劇我們的客户集中度。如果我們不能與大客户保持良好的關係,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。
對環境、社會和治理事項的日益關注可能會給我們帶來額外的成本或使我們面臨額外的風險。未能適應或遵守投資者及中國政府對環境、社會及管治事宜不斷變化的期望及標準,可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。
 
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目錄表
近年來,中國政府和公眾倡導團體越來越關注環境、社會和治理問題,使我們的業務對環境、社會和治理問題以及與環境保護和其他相關的政府政策和法律法規的變化更加敏感。
ESG相關
事情。投資者權益倡導團體、某些機構投資者、投資基金和其他有影響力的投資者也越來越關注ESG實踐,近年來越來越重視其投資的影響和社會成本。無論行業如何,投資者和中國政府對ESG和類似事項的關注增加可能會阻礙獲得資本,因為投資者可能會因為他們對公司ESG實踐的評估而決定重新配置資本或不投入資本。ESG的任何擔憂或問題都可能增加我們的合規成本。倘若吾等不適應或不遵守投資者及中國政府對ESG事宜不斷髮展的期望及標準,或被視為未對日益關注的ESG問題作出適當迴應,不論是否有法律規定,吾等均可能蒙受聲譽損害及業務、財務狀況,以及吾等的美國存託憑證及/或普通股價格可能受到重大不利影響。
我們的業務受到波動的影響,包括季節性,這使得我們的運營結果很難預測,並可能導致我們的季度運營結果低於預期。
我們的季度收入和其他經營業績過去一直在波動,可能會繼續根據一些因素而波動,其中許多因素是我們無法控制的。我們的業務隨着中國對汽車的需求經歷了季節性的變化。例如,每年第一季度對我們年度淨收入的貢獻通常最低,這主要是由於春節前後和春節期間的業務活動放緩。因此,我們的運營結果可能會隨着季度的變化而波動。出於這些原因,將我們的運營結果與
逐個週期
基礎可能沒有意義,您不應依賴我們的歷史業績作為我們未來業績的指標。由於我們的每個業務線可能有不同的季節性因素,我們的收入來源組合可能每年都會發生變化,我們過去的表現可能不能代表未來的趨勢。
此外,由於我們來自媒體服務的收入的一部分來自新車型的促銷活動,我們主要汽車製造商廣告商發佈新車的時機可能會對我們的運營結果產生重大影響。然而,由於汽車製造商的設計或製造問題、營銷條件以及政府的激勵或限制等各種因素,此類發佈的時間可能會受到不確定性的影響。這些因素可能使我們的經營業績難以預測,並導致我們的季度經營業績低於預期。
如果我們不能保持與廣告公司的關係,或者如果我們不能及時從廣告公司收回應收賬款,我們的經營業績和前景可能會受到重大不利影響。
我們目前正在向代表汽車製造商和汽車經銷商的第三方廣告公司銷售我們的廣告服務和解決方案的很大一部分,這些廣告公司可以維持我們與汽車製造商和汽車經銷商的業務關係。我們與這些機構沒有長期合作協議或排他性安排,他們可能會選擇將業務轉向其他廣告服務提供商,包括我們的競爭對手。如果我們不能保持和加強我們與第三方廣告公司的業務關係,特別是我們經常與之打交道的幾家廣告公司,我們可能會損失廣告客户,我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大和不利的影響。在我們與某些主要廣告公司的協議中,我們承諾向他們提供最惠價條款。這些最優惠的定價條款可能會阻礙我們使用特殊定價條款獲得新客户的能力。
此外,我們一直依賴第三方廣告公司向廣告商收取費用,我們一直依賴少數幾家廣告公司收取我們應收賬款總額的很大一部分。因此,廣告公司的財務穩健可能會影響我們應收賬款的收回。在簽訂廣告合同之前,我們對潛在的廣告公司進行信用評估,以評估廣告服務費的可收入性。然而,我們不能向您保證,我們將能夠準確評估每家廣告公司的信譽,如果廣告公司未能及時向我們付款,可能會對我們的流動性和現金流產生不利影響。在中國新車銷量持續下滑的情況下,在中國運營的一些汽車製造商出現了業績下滑或財務困難的情況。因此,代表汽車製造商和汽車經銷商的廣告公司可能會遇到財務和運營困難,甚至倒閉。這反過來又導致我們遭受更長的應收賬款週轉天數,壞賬準備,甚至壞賬。對這類廣告公司提起法律訴訟可能既昂貴又耗時,並可能分散我們管理層的注意力和其他資源,使我們的業務運營不景氣,從而可能對我們的運營結果產生不利影響。即使我們在這類法律程序中得到有利的判決,如果廣告公司遇到財政困難,甚至破產,我們也可能難以及時和全額向廣告公司追回欠款。此外,即使我們能夠強制執行我們對除現金以外的任何抵押品的權利,對我們來説,有效清算此類抵押品仍可能是具有挑戰性和不確定的。
 
 
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目錄表
如果中國的網絡廣告和促銷不能繼續增長,我們增加收入和盈利的能力可能會受到實質性的不利影響。
隨着中國互聯網使用量的不斷增長,互聯網已經成為中國汽車行業日益重要的營銷和廣告渠道。雖然在線廣告和促銷已成為我們現有和潛在的廣告商和經銷商訂户整體營銷活動的重要組成部分,但如果通過在線廣告和促銷實現的促銷效果或結果不能滿足廣告商和經銷商訂户的期望或滿足他們的需求,我們的廣告商和經銷商訂户可能會減少他們在在線廣告和促銷上的支出和努力,將更多的營銷預算用於傳統的印刷和廣播媒體。我們通過在線營銷增加收入和盈利的能力可能會受到許多因素的不利影響,其中許多因素是我們無法控制的,包括:
 
   
與發展具有吸引廣告商的人口統計特徵的更大用户基礎有關的困難;
 
   
競爭加劇,在線廣告價格可能面臨下行壓力;
 
   
難以獲得和留住廣告商或經銷商訂户;
 
   
中國互聯網廣告管理條例的不確定性和變化;
 
   
未能開發一種獨立和可靠的方法來核實在線流量;以及
 
   
中國減少了對互聯網或網絡營銷的使用。
如果互聯網不能被中國所在的汽車行業更廣泛地接受為廣告和營銷的有效媒體平臺,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
我們在向客户收取應收賬款時面臨信用風險。
我們向客户提供的信貸條件導致了應收賬款。截至2019年、2020年及2021年12月31日,我們的應收賬款(扣除壞賬準備淨額)分別為人民幣32.315億元、人民幣31.242億元和人民幣21.395億元,於2019、2020和2021年分別確認增加壞賬準備人民幣3670萬元、人民幣9570萬元和人民幣5330萬元。我們通常在簽訂協議前對客户進行信用評估。然而,我們不能向您保證,我們能夠或將能夠在簽訂協議之前準確地評估我們每個客户的信譽,也不能保證每個客户都能夠嚴格遵守和執行協議中規定的付款時間表。如果我們的客户無法及時向我們付款,可能會對我們的流動資金和現金流產生不利影響,進而對我們的業務運營和財務狀況產生重大不利影響。
我們的短期投資可能使我們面臨違約風險,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度內,我們投資了原始期限在1年以下的銀行存款和可調利率金融產品。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日,我們的短期投資額分別為人民幣108.068億元、人民幣128.782億元和人民幣164.963億元。我們受到與這些短期投資相關的違約風險的影響,我們經歷了資產管理公司對我們某些投資的違約。例如,我們的一家子公司對一種金融產品的投資在相關投資單位到期時遭遇了金融機構的違約。截至本年報日期,吾等尚未收到該金融機構的付款,吾等已在綜合全面收益表中確認相關損失,並不能保證最終能成功收回相關金額。我們也不能向您保證我們將獲得投資收益或不會因我們的其他投資而蒙受財務損失。此外,年利率等投入的變化將改變我們某些短期投資的公允價值。如果我們因這些短期投資而蒙受財務損失,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
 
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目錄表
第三方在我們平臺上提供的定價和上市信息不準確可能會對我們的業務和財務表現產生不利影響。
我們的汽車清單和促銷信息是由第三方在我們的平臺上提供和更新的,包括汽車製造商、經銷商、金融合作夥伴和二手車銷售商。對特定車型感興趣的用户可以方便地搜索
最新的
無需訪問相關經銷商的當地展廳或從其他來源獲取相關信息,即可獲得此類車型的信息。雖然我們已經優化了我們的系統以檢測定價不準確,並利用我們的先進技術和第三方數據來提高我們平臺上的價目表和促銷信息的準確性,但我們不能向您保證這些措施總是有效的,以確保向我們的用户提供的定價和價目表信息的準確性和可靠性。如果第三方在我們的平臺上提供的此類列表和促銷信息經常不準確或不可靠,我們的用户可能會對我們的網站和移動應用程序失去信心,導致我們網站和移動應用程序的用户流量減少,對客户的價值降低。我們可能會收到更多客户投訴,我們可能需要撥出更多資源來回應和處理這類投訴。我們不能保證這類投訴將得到令人滿意的結果。我們的聲譽可能會受到損害,這可能會對我們的業務和財務表現產生不利影響。對於我們平臺上的二手車清單,我們面臨着與我們在清單上顯示的檢驗報告中二手車狀況陳述不準確相關的風險。我們可能會收到因此類不準確而引起的投訴或索賠。雖然我們正試圖通過第三方檢查保修、修改報告項目和展示檢查方法來緩解這一問題,但不能保證這些措施將有效。
如果我們不能有效地管理我們的汽車金融業務,我們可能無法實現預期的業務增長,我們的經營業績可能會受到不利影響,我們可能會因為不遵守規定而受到處罰。
自2017年以來,隨着我們與平安集團業務的合作和整合,我們一直在為我們的合作銀行和金融機構開發我們的汽車金融服務,並在我們的平臺上展示和營銷他們的金融產品,包括融資和融資租賃產品。我們使我們的合作銀行和金融機構能夠向我們網站和移動應用程序的用户展示他們的金融產品,並接受用户的汽車金融申請。儘管我們現有龐大的用户基礎,但我們不能向您保證,我們的汽車金融業務的商業模式將對用户和金融合作夥伴具有吸引力。未能在我們的平臺上提供令人滿意的服務或促進我們的用户和金融產品提供商之間的融資交易將對我們的汽車金融業務造成不利影響。因此,我們可能無法實現預期的業務增長,我們的經營業績可能會受到不利影響。
由於我們的汽車金融業務在中國受到廣泛的監管和監督,我們可能需要在日常業務過程中不時處理監管檢查。此外,雖然我們在美國沒有業務運營,但我們可能會受到與我們的汽車金融業務相關的法律法規的約束,比如反洗錢法律法規。我們已經制定了與汽車金融業務合規事項相關的內部控制制度。然而,我們不能向您保證內部控制系統在跟蹤和管理與我們的汽車金融業務相關的合規事宜時總是有效地工作,我們可能需要產生更多的合規成本來有效地維護和升級此類內部控制系統。如果我們不能滿足主管部門的任何要求,我們將面臨相關的監管風險,這可能會導致對我們的處罰。
任何金融或經濟危機,或感覺到的這種危機的威脅,包括消費者信心的大幅下降,都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
 
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2008年,全球金融市場出現重大動盪,美國、歐洲和其他經濟體陷入衰退。從2008年和2009年的低點復甦並不均衡,全球金融市場正面臨新的挑戰,包括2011年以來歐洲主權債務危機的升級、烏克蘭的敵對行動、美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)結束量化寬鬆以及2014年歐元區經濟放緩。此外,最近的烏克蘭衝突和對俄羅斯實施廣泛的經濟制裁可能會抬高能源價格,擾亂全球市場。目前尚不清楚這些挑戰是否會繼續存在,以及它們各自可能產生什麼影響。包括中國在內的一些世界主要經濟體的央行和金融當局採取的擴張性貨幣和財政政策的長期效果存在相當大的不確定性。中國的經濟狀況對全球經濟狀況很敏感。中國經濟發展的任何長期放緩都可能導致信貸市場收緊,市場波動加劇,企業和消費者信心突然下降,企業和消費者行為發生戲劇性變化。為了應對他們感知到的經濟狀況的不確定性,消費者可能會推遲、減少或取消購買汽車,我們的客户也可能推遲、減少或取消購買我們的服務。如果中國經濟的任何波動顯著影響汽車製造商和經銷商對我們服務的需求或改變他們的消費習慣,我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們和我們的董事和高級管理人員可能會受到索賠、訴訟、政府調查和其他可能導致不利結果的程序的影響。
我們和我們的董事和管理人員可能會受到索賠、訴訟和政府調查,涉及競爭、知識產權、隱私、消費者保護、税務、受託責任、勞動和就業、商業糾紛、我們網站和移動應用程序上的廣告和內容,以及其他事項。我們的業務還可能面臨知識產權侵權索賠,正如本年度報告中其他部分進一步討論的那樣,這將使我們面臨聲譽損害的風險。這樣的索賠、訴訟和政府調查本質上是不確定的,其結果也不能肯定地預測。無論結果如何,任何這類法律程序都可能因涉及的法律費用、管理資源轉移、負面宣傳和其他因素而對我們和我們的董事和高級管理人員產生不利影響。一項或多項此類訴訟可能導致鉅額罰款和處罰,從而對我們的業務產生不利影響。
如果我們不能保護我們的知識產權,我們的品牌和業務可能會受到影響。
我們依靠中國和其他司法管轄區的商標、專利、版權和商業祕密保護法的組合,以及通過保密協議和其他措施來保護我們的知識產權。我們的主要品牌名稱和標誌都是中國的註冊商標。我們的網站、移動應用程序和專有軟件上提供的大多數原始生成的內容和專業生成的內容都受版權法保護。儘管我們採取了預防措施,第三方仍有可能在未經我們授權的情況下獲取和使用我們的知識產權。從歷史上看,中國的法律制度和法院沒有像美國的法律制度和法院那樣保護知識產權,在中國經營的公司繼續面臨更大的知識產權侵權風險。此外,許多與互聯網相關的活動,如互聯網商業方法專利,其知識產權的有效性、適用性、可執行性和保護範圍在中國國內外都是不確定的,還在不斷變化,這可能會增加我們保護知識產權的難度。有時,其他網站或移動應用程序可能會在未經我們適當授權的情況下使用我們的文章、照片或其他內容。儘管此類使用在過去沒有對我們的業務造成任何實質性的損害,但可能存在更大規模的挪用行為,對我們的業務造成實質性的不利影響。如果我們未來不能充分保護我們的知識產權,我們的品牌和業務可能會受到影響。
我們可能很容易受到他人對我們提出的知識產權侵權指控。
互聯網、科技和媒體公司經常捲入基於侵犯知識產權、不正當競爭、侵犯隱私、誹謗和其他侵犯他人權利的指控的訴訟。我們過去沒有遇到過在這些問題上對我們提出任何實質性索賠的情況,但隨着我們面臨日益激烈的競爭,以及中國在解決商業糾紛時訴訟越來越普遍,我們面臨着更高的知識產權侵權索賠主體風險。此外,第三方可能會向我們提供移動應用程序的應用程序商店提交針對我們的知識產權侵權索賠。在這種情況下,我們的移動應用程序可能會被相關的應用程序商店刪除,直到此類索賠得到解決,這可能會嚴重限制我們的用户下載或更新我們的移動應用程序,從而對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外,在我們的正常業務過程中,我們可能會不時受到與他人知識產權相關的法律程序和索賠的影響。我們還可能受到基於我們網站、移動平臺上顯示的內容或通過指向其他網站的鏈接或第三方提供的網站和移動應用程序上的信息從我們的網站訪問的內容的索賠。知識產權索賠和訴訟調查和辯護既昂貴又耗時,可能會分散資源和管理人員對我們網站和移動應用程序運營的注意力。這類索賠即使不會導致責任,也可能損害我們的聲譽。由此產生的任何責任或費用,或為降低未來責任風險而需要對我們的網站和移動應用程序進行的更改,都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
 
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目錄表
我們可能要為我們網站和移動應用程序上的廣告和其他內容承擔責任。
中國政府已經通過了管理廣告內容以及互聯網接入和通過互聯網發佈信息的法規。根據中國廣告法律和法規,我們有義務監控我們網站和移動應用程序上顯示的廣告內容,以確保該等內容真實、準確,並完全符合適用的法律和法規。見“項目4.公司信息-B.業務概述-中華人民共和國法規-廣告管理條例”。根據2000年9月頒佈並於2011年1月修訂的《互聯網信息服務管理辦法》,互聯網內容提供商和互聯網出版商不得在互聯網上發佈或展示危害國家安全、損害國家尊嚴或利益、煽動民族仇恨或種族歧視、破壞中華人民共和國的宗教政策、擾亂社會秩序、傳播淫穢或色情、鼓勵賭博、暴力、謀殺或恐懼、煽動犯罪、侵犯第三方合法權益以及法律、行政法規禁止的其他內容。要求互聯網服務提供商對用户的身份信息進行核查。如果互聯網用户在其互聯網賬户或互聯網聊天羣上傳播的信息包含法律法規禁止的信息,服務提供商有義務採取措施,包括向相關用户發出警告、暫停發佈不適當的信息或關閉其賬户或聊天羣。根據2019年12月15日公佈並於2020年3月1日起施行的《網絡信息內容生態系統治理規定》,網絡信息內容服務平臺應當加強信息內容管理,發現違法違規信息,應當立即採取法律規定的措施,保存相關記錄,並向有關主管部門報告。此外,網絡信息內容平臺還應加強對平臺上設置的廣告空間和平臺上展示的廣告內容的審查檢查。對發佈違法廣告的,依法予以處罰。見“項目4.公司信息-B.業務概述-中華人民共和國法規-互聯網內容服務條例”。根據《網絡直播服務管理規定》,網絡直播服務提供者應當建立直播內容審查平臺。未經許可或超出許可範圍提供互聯網新聞信息服務的在線直播服務提供商和在線直播出版商將受到處罰。此外,在線直播服務提供商應向當地網信辦和當地公安機關備案。未向相關部門備案或未獲得相關部門許可的在線直播服務提供商將依法受到處罰。見“項目4.公司信息-B.業務概述-中華人民共和國法規-在線表演和在線直播服務管理辦法”。
我們在我們的網站和移動應用程序上展示汽車廣告。此外,我們允許用户在我們的網站、移動應用程序(包括用户論壇)上上傳書面材料、圖像、圖片和其他內容,還允許用户通過我們的網站、移動應用程序(包括用户論壇)共享和鏈接到其他網站的內容。此外,我們還在我們的網站和移動應用程序上添加了在線直播功能。未能識別並阻止非法或不適當的內容顯示在我們的網站和移動應用程序上或通過我們的網站和移動應用程序,可能會使我們承擔責任。我們不能向您保證,我們網站和移動應用程序上顯示或張貼的所有廣告和內容都遵守廣告和互聯網內容法律法規,特別是考慮到這些中國法律法規的解釋存在不確定性。
如果中國監管機構認定在我們的網站和移動應用程序上展示的任何廣告或內容不符合適用的法律和法規,他們可能會要求我們限制或取消該等廣告和其他內容在我們的網站和移動應用程序上以下架訂單或其他形式的傳播或提供。這些監管機構也可能對我們施加懲罰,包括罰款、沒收廣告收入,或者在我們更嚴重的違規情況下,終止我們的互聯網內容相關許可證,任何這些都會對我們的業務和運營業績造成實質性的不利影響。
 
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目錄表
此外,我們可能會受到消費者的索賠,聲稱我們的網站和移動應用程序上的信息具有誤導性,我們可能無法從廣告商那裏追回損失。因此,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們的網絡基礎設施或信息技術系統出現問題,可能會削弱我們提供服務的能力。
我們向用户提供高質量在線體驗的能力取決於我們的網絡基礎設施和信息技術系統的持續運營和可擴展性。我們的系統可能容易受到地震、洪水、火災、極端温度、停電、電信故障、技術錯誤、計算機病毒、黑客攻擊或類似事件的破壞或中斷。在升級我們的系統或服務時,我們可能會遇到問題,而未檢測到的編程錯誤可能會對我們用於提供服務的軟件的性能產生不利影響。為我們的互聯網服務開發和實施軟件升級和其他改進是一個複雜的過程,期間沒有發現問題。
發佈前
只有當我們的整個用户羣都可以使用新服務時,測試新服務才可能變得明顯。
此外,我們依賴第三方提供的內容交付網絡、數據中心和其他網絡設施。這些網絡設施的任何中斷都可能導致服務中斷、連接速度降低、我們的服務降級或永久丟失用户數據和上傳的內容。如果我們經歷頻繁或持續的服務中斷,無論是由於我們自己的系統故障還是第三方服務提供商的故障,我們的聲譽或與我們用户或客户的關係可能會受到損害,我們的用户和客户可能會轉向我們的競爭對手,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
計算機病毒和黑客攻擊可能會導致我們的系統延遲或中斷,並可能減少我們服務的使用並損害我們的聲譽和品牌。
計算機病毒和“黑客攻擊”可能會導致我們系統的延遲或其他服務中斷。“黑客”是指在未經授權的情況下訪問信息或系統,或故意造成數據的故障、丟失或損壞,包括用户數據、軟件、硬件或其他計算機設備。此外,不經意間傳播的電腦病毒可能會對我們的硬件、軟件系統和數據庫造成重大損害,擾亂我們的業務活動,包括我們的
電子郵件
安全漏洞、泄露機密或敏感信息、通過使用“拒絕服務”或類似攻擊而中斷對我們網站的訪問,以及對我們業務的其他重大不利影響。我們過去經歷過黑客攻擊,雖然過去的此類攻擊沒有對我們的運營造成實質性的不利影響,但不能保證未來不會發生嚴重的計算機病毒或黑客攻擊。我們可能會在保護我們的系統和設備免受計算機病毒和黑客攻擊的威脅以及修復由計算機病毒和黑客造成的任何損壞方面產生巨大的成本。此外,如果計算機病毒或黑客攻擊影響我們的系統並得到高度宣傳,我們的聲譽和品牌可能會受到實質性損害,我們服務的使用率可能會下降。
我們的高級管理層、關鍵員工和高技能人員的持續努力和合作對我們的成功至關重要,如果我們失去他們的服務,我們的業務可能會受到損害。
我們的成功取決於我們的高級管理團隊和其他關鍵人員的持續努力和服務。如果我們的一名或多名高管或其他關鍵人員無法或不願繼續為我們提供服務,我們可能無法在短時間內或根本無法更換他們。我們的業務可能會受到嚴重幹擾,我們的財務狀況和運營業績可能會受到重大不利影響,並且我們可能會在招聘、培訓和留住人員方面產生額外費用。我們的高級管理團隊對於執行我們的業務戰略至關重要。未能留住我們的關鍵管理層和人員可能會給我們未來的發展方向帶來相當大的不確定性。如果我們的任何高管加入競爭對手或組建競爭公司,我們可能會失去客户,
專有技術
以及主要的專業人員和工作人員。我們的每一位高管都與我們簽訂了一份僱傭協議,其中包括
競業禁止
規定。然而,如果我們和我們的高管之間發生任何糾紛,我們可能不得不產生大量的成本和費用,以便在中國執行這些協議。
 
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目錄表
我們的業績和未來的成功還取決於我們為組織的所有領域發現、聘用、發展、激勵和留住技術人員的能力。汽車和互聯網廣告行業以及在線汽車交易行業對合格員工的競爭非常激烈,如果這些行業的競爭進一步加劇,我們可能更難招聘、激勵和留住高技能人才。如果在我們公司擔任關鍵職位的人員沒有我們預期的那麼合格,或者如果我們不能成功地吸引更多的高技能人才,或者不能留住或激勵我們現有的人員,我們可能無法有效地增長,甚至根本不能。
此外,員工不當行為可能會使我們承擔重大法律責任和聲譽損害。如果我們的任何員工和管理成員從事不正當、非法或可疑的活動或其他不當行為,違反了我們的道德政策、監管規則或有關反腐敗、賄賂和其他道德問題的規定,我們可能會對我們的聲譽、財務狀況、與業務合作伙伴、汽車製造商和經銷商的關係以及我們吸引新用户和客户的能力造成嚴重損害。我們甚至可能受到監管制裁和重大法律責任。
我們可能會進行收購、投資、合資企業或其他聯盟,這可能會被證明難以整合、擾亂我們的業務或以其他方式對我們的運營結果產生負面影響。
作為我們業務戰略的一部分,我們定期評估潛在的收購、投資和聯盟,包括合資企業、少數股權投資和戰略投資。這些交易涉及許多風險,包括:
 
   
未能實現收購、投資或聯盟的預期效益;
 
   
整合業務、技術、服務和人員的困難和成本;
 
   
投資或收購資產的核銷;
 
   
不履行
我們與之訂立投資或聯盟的一方,或與之有利益衝突的一方;
 
   
監督或控制與我們進行投資或結盟的其他各方的行動的能力有限;
 
   
濫用與收購、投資或聯盟有關的共享的專有信息;以及
 
   
如果我們的任何董事或高管也以董事或高管以外的身份投資,他或她的利益可能與我們的利益不一致。
此外,如果我們通過發行股權或可轉換債務證券為收購融資,我們的現有股東可能會被稀釋,這可能會影響我們的美國存託憑證和/或普通股的市場價格。
此外,我們可能無法識別或獲得合適的收購、投資和其他戰略機會,或者我們的競爭對手可能會在我們之前利用這些機會,這可能會削弱我們與競爭對手競爭的能力,並對我們的增長前景和運營結果產生不利影響。
我們的供應商可能會提高價格,從而增加我們的運營費用。
我們依賴第三方提供某些基本服務,如互聯網服務,我們可能無法控制他們提供的服務的成本。第三方服務提供商可能會提高價格,這對我們來説可能不是商業上合理的。如果我們被迫尋找其他提供商,就不能保證我們能夠找到願意或能夠提供類似高質量服務的替代提供商,並且不會對他們的服務收取更高的價格。如果我們需要向第三方服務提供商支付的價格大幅上升,我們的運營結果可能會受到不利影響。
 
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目錄表
剝離業務和資產可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們已經並可能在未來進行與我們的某些業務和資產相關的部分或全部資產剝離或其他處置交易,特別是那些與我們的核心重點領域不密切相關的或可能需要過多資源或金融資本的交易,以幫助我們的公司實現其目標。我們也已經並可能在未來退出某些業務,以將我們的重點轉移到其他業務。例如,我們在2021年大幅退出了中國的線下保險經紀業務。這些決定在很大程度上是基於我們管理層對這些業務的商業模式和成功可能性的評估。然而,我們的判斷可能不準確,我們可能無法從這些交易中獲得預期的戰略和財務利益。我們的財務業績可能會受到與剝離業務相關的收益損失和公司間接費用貢獻/分配的影響。此外,由於我們停止運營的淨(虧損)/收入是
非經常性,
投資者和分析師可能很難根據我們過去的財務表現來預測我們未來的收益潛力。
處置還可能涉及對剝離的業務的持續財務參與,例如通過擔保、賠償或其他財務義務。根據這些安排,被剝離業務的表現或我們無法控制的其他條件可能會影響我們未來的財務業績。我們還可能因為潛在的誤解而暴露在負面宣傳中,認為被剝離的業務仍然是我們合併後集團的一部分。另一方面,我們不能向您保證,剝離業務不會尋求向我們的競爭對手提供服務的機會或其他與我們的利益衝突的機會。如果剝離業務與我們之間可能產生的任何利益衝突不能以有利於我們的方式解決,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
此外,減少或消除我們在這些業務中的所有權權益可能會對我們的運營、前景或長期價值產生負面影響。我們可能會失去獲取資源的機會或
專有技術
這對我們自己的業務發展將是有用的。我們使現有業務多樣化或擴展或進入新業務領域的能力可能會減弱,我們可能不得不修改我們的業務戰略,以便更多地專注於我們已經擁有必要專業知識的業務領域。我們可能過早地出售我們的權益,從而放棄瞭如果我們沒有出售我們本來會獲得的收益。選擇要處置或剝離的業務,為它們尋找買家(或其中的股權待出售),並就可能是流動性相對較差、沒有容易確定的公平市場價值的所有權權益談判價格,也需要我們的管理層給予極大的關注,並可能轉移我們現有業務的資源,這反過來可能對我們的業務運營產生不利影響。
平安集團對我們公司有很大的影響力,它的利益可能與我們的不一致。
截至2022年3月31日,雲晨資本開曼,或平安集團的子公司雲晨,擁有我公司總股權的44.8%。由於平安集團實益擁有本公司相當大比例的投票權,因此在決定提交股東審批的任何公司交易或其他事項的結果方面,包括合併、合併及出售我們全部或幾乎所有資產、董事選舉及其他重大公司行動方面,平安集團具有重大影響力。未經平安集團同意,我們可能會被阻止進行對我們有利的交易。平安集團的利益可能與我們其他股東的利益不同。此外,平安集團的業務活動雖然與我們的運營無關,但可能會對聲譽造成不利影響。由於平安集團是在香港聯合交易所及上海證券交易所上市的公眾公司,並實益控制我們相當大比例的投票權,平安集團可能需要不時披露有關我們的資料,這可能會令我們在作出該等披露時付出額外的成本和努力。
我們已經並預計將繼續與平安集團進行關聯方交易。在2019年、2020年和2021年,平安集團分別為我們提供了1.077億元人民幣、1.564億元人民幣和1.769億元人民幣(2780萬美元)的服務和資產。在2019年、2020年和2021年,我們分別為平安集團提供了4.47億元人民幣、6.218億元人民幣和4.171億元人民幣(6540萬美元)的服務。除這些交易外,作為我們現金管理計劃的一部分,我們在平安集團關聯的商業銀行有現金或定期存款,併購買了平安集團管理的短期現金管理產品,截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日,這些產品的總額分別為人民幣19.072億元、人民幣34.669億元和人民幣41.448億元(6.504億美元)。於2022年1月,吾等與平安資本有限公司訂立有限合夥人權益認購協議、有限合夥協議及若干其他輔助文件,據此吾等同意認購平安資本有限公司管理的一隻股權投資基金價值人民幣4億元的有限合夥人權益。雖然我們沒有亦不預期依賴平安集團的收入,但若平安集團決定減少甚至終止與我們的交易,我們的業務、財務狀況及經營業績可能會受到不利影響。
 
 
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目錄表
如果我們未能維持有效的財務報告內部控制系統,我們準確及時報告財務業績或防止欺詐的能力可能會受到不利影響,投資者信心以及我們的美國存託憑證和/或普通股的市場價格可能會受到不利影響。
美國證券交易委員會,或美國證券交易委員會,根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求,通過了規則,要求每一家上市公司在其年度報告中包括一份關於公司財務報告內部控制的管理報告,其中包含管理層對公司財務報告內部控制有效性的評估。我們的管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制自2021年12月31日起生效。我們的獨立註冊會計師事務所已經發布了一份認證報告,該報告得出結論,截至2021年12月31日,我們對財務報告的內部控制在所有實質性方面都是有效的。然而,如果我們未來不能保持對財務報告的有效內部控制,我們的管理層和我們的獨立註冊會計師事務所可能無法得出結論,認為我們在合理保證水平下對財務報告進行了有效的內部控制。這反過來可能導致投資者對我們財務報表的可靠性失去信心,並對我們的美國存託憑證和/或普通股的交易價格產生負面影響。此外,我們已經並預計將繼續招致相當大的成本、管理時間和其他資源,以努力遵守第404節和薩班斯-奧克斯利法案的其他要求。
我們的商業保險承保範圍有限。
截至2021年12月31日,我們維持了中國法律法規要求的所有保單。我們認為我們所維持的保單承保範圍符合業界的標準。然而,中國的保險公司目前提供的保險產品並不像更發達經濟體的保險公司那樣廣泛。我們沒有任何商業責任或中斷保險來覆蓋我們的運營。我們已確定,這些風險的保險成本,以及以商業合理條款獲得此類保險的相關困難,使我們購買此類保險是不切實際的。任何未投保的業務中斷事件可能會導致我們產生鉅額成本和資源轉移,這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們面臨着與健康、流行病和自然災害有關的風險。
我們很容易受到衞生流行病、自然災害和其他災難的影響。任何此類事件都可能對我們的日常運營造成嚴重幹擾,甚至可能需要暫時關閉我們的辦公室,這可能會擾亂我們的業務運營,並對我們的運營結果產生不利影響。此外,我們的運營結果可能會受到不利影響,因為這些災難性事件中的任何一件都會損害中國整體經濟。例如,我們的業務受到了
新冠肺炎
疫情爆發,特別是在2020年上半年,我們、汽車製造商和經銷商的運營放緩,汽車產銷量下降,中國的整體經濟受到負面影響,原因包括政府預防性關閉某些旅行和商業,政府下令推遲恢復服務和量產以及相關檢疫措施。病毒的傳播
新冠肺炎
於2020年底在中國大體上得到了控制。然而,自2021年以來,在中國的多個城市,以及全球範圍內,由達美航空和奧密克戎等新變種導致的新冠肺炎病例捲土重來。限制措施一直是
重新徵收
在某些城市,以抗擊此類疫情和新出現的病毒變種。中國的長期發展軌跡
COVID-19,
無論是就中國大流行的範圍和強度而言,還是在全球範圍內,及其對行業和更廣泛經濟的影響仍然很難評估或預測,並面臨很難量化的重大不確定性。在多大程度上
新冠肺炎
大流行對我們和中國經濟在2022年及以後的整體影響取決於其未來的發展,這些發展具有高度的不確定性和不可預測性。如果沒有實質性的復甦,
新冠肺炎
如果情況惡化,或在中國或全球範圍內進一步惡化,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。
 
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目錄表
與我們的公司結構相關的風險
如果中國政府發現建立我們在中國的服務運營結構的協議不符合中國政府對外國投資互聯網企業的限制,或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益,我們的業務運營可能會面臨重大中斷。
中國現行法律法規對中國提供互聯網內容服務的公司的外資所有權施加了一定的限制。根據2021年12月27日公佈並於2022年1月1日起施行的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(簡稱《負面清單》),以及國務院於2001年12月11日公佈並經最新修訂後於2022年5月1日起施行的《外商投資電信企業管理規定》(簡稱《FITE規定》),除相關規則另有規定外,外商在增值電信服務提供商的股權比例不得超過50%。此外,禁止外國投資者投資從事互聯網視聽節目業務、網絡文化業務(音樂除外)和廣播電視節目製作業務的公司。根據中國法律,我們是一家開曼羣島公司和外國法人。因此,吾等或吾等在中國的全資附屬公司目前均無資格申請提供互聯網內容服務或其他增值電訊服務所需的牌照,或從事外資公司被禁止或限制在中國進行的其他業務。
因此,我們通過與中國的VIE(主要包括汽車之家信息、盛拓宏源和上海金屋)及其各自的股東訂立一系列合同安排來開展與互聯網內容服務相關的業務活動。特別是,汽車之家信息目前持有互聯網信息服務提供許可證,或互聯網內容提供商許可證,在線數據處理和交易處理業務增值電信許可證(用於運營
電子商務
正在續展的《互聯網測繪資格證》、《廣播電視節目製作傳播經營許可證》、《互聯網音像節目傳播許可證》、《互聯網文化經營許可證》。此外,汽車之家信息是上海天合保險經紀有限公司或上海天合保險經紀公司的唯一股東,上海天合保險經紀公司已完成在中國從事在線保險業務所需的登記程序。盛拓宏源目前持有互聯網內容提供商許可證、互聯網地圖測繪資格證、廣播電視節目製作傳播經營許可證,正在經營
Che168.com
網站和汽車應用相關業務。上海金屋目前持有互聯網內容提供商許可證、拍賣業務批准證書,並在商務部相關係統中作為經營二手車經紀業務的實體備案,正在經營
Www.ttpai.cn
網站。
該等VIE目前由身為中國公民並持有在中國經營互聯網業務所需牌照或許可的個人股東擁有。我們在這些VIE中沒有任何股權,但基本上控制了它們的運營,並通過合同安排獲得經濟利益。我們一直並預計將繼續依賴這些VIE及其各自的子公司進行上述業務運營。關於這些合同安排的更多信息,見“項目7.大股東和關聯方交易--B.關聯方交易--與可變利益實體的合同安排”。
根據我們中國法律顧問、商務及金融律師事務所的意見,VIE及我們在中國的附屬公司的公司架構符合所有現行中國法律及法規。然而,我們是一家開曼羣島控股公司,在VIE中沒有股權,我們在中國的業務主要通過我們與其維持合同安排的子公司和VIE進行。因此,我們普通股或美國存託憑證的投資者並不是在購買中國VIE的股權,而是在購買開曼羣島控股公司的股權。如果中國政府認為我們與VIE的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制,或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化或被不同解釋,我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。如果我們不能維護我們對VIE資產的合同控制權,我們的美國存託憑證/普通股的價值可能會下降或變得一文不值,VIE的資產在2021年貢獻了我們收入的13.1%。我們在開曼羣島的控股公司VIE和我們公司的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性,這些行動可能會影響與VIE的合同安排的可執行性,從而顯著影響VIE和我們公司的整體財務業績。
 
 
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目錄表
由於中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性,我們不能向您保證,中國政府會同意我們的公司結構或上述任何合同安排符合中國的許可、註冊或其他監管要求、現有政策或未來可能採用的要求或政策。管理這些合同安排的有效性的中國法律和法規是不確定的,相關政府當局在解釋這些法律和法規時有廣泛的自由裁量權。中國監管當局可能不允許可變利益實體結構,這可能會導致我們的業務發生重大不利變化,我們的普通股或我們的美國存託憑證的價值可能大幅下降。
如果我們或我們當前或未來的任何VIE或子公司被發現違反了中國現有或未來的任何法律或法規,或者未能獲得或維持任何所需的許可或批准,中國相關監管機構,包括工信部、監管互聯網信息服務公司的CAC、銀監會(其前身為中國保險監督管理委員會)或中國保監會以及中國證券監督管理委員會(中國證監會)將在處理此類違規行為時擁有廣泛的自由裁量權,包括但不限於徵收罰款、沒收我們的收入或北京雀巢科技有限公司或汽車之家的收入。上海金派車之營WFOE
電子商務
公司或TTP WFOE及VIE,吊銷汽車之家WFOE、車之英WFOE、TTP WFOE及VIE的營業執照或經營許可證,關閉我們的服務器或屏蔽我們的網站和移動應用程序,停止或對我們的業務施加限制或苛刻的條件,要求我們進行代價高昂且破壞性的重組,限制VIE收取收入的權利,施加VIE可能無法遵守的額外條件或要求,或採取其他可能損害我們業務的執法行動。
任何這些行動都可能對我們的業務運營造成重大幹擾,包括我們不是通過VIE進行的業務運營,並嚴重損害我們的聲譽,進而對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。由於我們幾乎所有的收入都是通過我們的在線平臺創造的,而我們的在線平臺的運營依賴於汽車之家WFOE、車之英WFOE和VIE持有的業務或運營許可證,如果此類許可證被吊銷,或者如果我們的服務器被關閉或我們的網站和移動應用程序被屏蔽,我們可能無法繼續運營。此外,如果施加任何這些懲罰導致我們失去指導VIE活動的權利或我們獲得其經濟利益的權利,我們將不再能夠鞏固VIE。
我們與VIE的合同安排在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。
我們已經並預期將繼續依賴(I)與汽車之家及其股東的合約安排,(Ii)與盛拓宏源及其股東的合約安排,以及(Iii)與上海金屋及其股東的合約安排等。關於這些合同安排的説明,見“項目7.大股東和關聯方交易--B.關聯方交易--與可變利益實體的合同安排”。至於合同安排是否會被判定為通過合同安排對有關的VIE形成有效控制,或者中國法院應如何解釋或執行VIE中的合同安排,很少有先例。如果有必要採取法律行動,我們不能保證法院會做出有利於VIE合同安排可執行性的裁決。如果我們無法執行這些合同安排,或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙,我們可能無法對VIE實施有效控制,我們開展業務的能力可能會受到重大不利影響。因此,在為我們提供對VIE的控制權方面,這些合同安排可能不如直接所有權有效。如果我們擁有這些實體的直接所有權,我們將能夠行使我們作為股東的權利來實現董事會的變化,這反過來又可以在管理層履行任何適用的受託責任的情況下實現變化。然而,根據目前的合同安排,我們依賴這些實體及其股東履行合同義務,對VIE行使控制權。因此,我們與VIE的合同安排可能不像直接擁有它們的所有權那樣有效地確保我們控制它們的運營。
 
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目錄表
VIE的股東可能會違反、或導致VIE違反或拒絕續簽我們與VIE和VIE之間的現有合同安排。如果VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務,將對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
VIE的股東可能會違反、或導致VIE違反或拒絕續簽我們與VIE和VIE之間的現有合同安排。如果VIE或其股東未能履行合約安排下的責任,我們可能要招致龐大的成本和資源,以執行我們在合約下的權利。我們可能不得不依賴中國法律下的法律救濟,包括尋求特定履行或禁令救濟和要求損害賠償,但這些可能無效。例如,如果VIE的股東在我們根據這些合同安排行使看漲期權時拒絕將其在這些公司的股權轉讓給我們或我們的指定人,如果他們將股權轉讓給其他人而違揹我們的利益,或者如果他們對我們懷有惡意,那麼我們可能不得不採取法律行動,迫使他們履行其合同義務。
所有這些合同安排均受中國法律管轄,並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此,這些合同將根據中國法律進行解釋,任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律制度不如美國等其他司法管轄區發達。因此,中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。根據中國法律,仲裁員的裁決是最終裁決,當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴,勝訴當事人只能通過仲裁裁決承認程序在中國法院執行仲裁裁決,這將產生額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排,我們可能無法對VIE施加有效控制,我們開展業務的能力可能會受到負面影響。
我們子公司和VIE之間的合同安排可能會受到中國税務機關的審查,如果發現我們或VIE欠下額外的税款,可能會大幅減少我們的綜合淨收入和您的投資價值。
根據中國法律和法規,關聯方之間的安排和交易可能在進行交易的納税年度後十年內受到中國税務機關的審計或質疑。如果中國税務機關認定汽車之家外商獨資企業、車至英外商獨資企業、TTP外商獨資企業、VIE和VIE股東之間的合同安排不代表公平價格,從而以轉讓定價調整的形式調整汽車之家WFOE、車之英外商獨資企業和TTP WFOE或VIE的收入,我們可能面臨重大的税收後果。轉讓定價調整(其中包括)可能導致VIE為中國税務目的而記錄的費用扣除減少,進而可能增加其税務負擔。此外,中國税務機關可對汽車之家外商獨資企業、車至英外商獨資企業、TTP外商獨資企業或VIE處以滯納金和其他處罰。如果汽車之家外商獨資企業、車至英外商獨資企業和TTP外商獨資企業或VIE的納税義務增加,或者如果他們受到滯納金或其他處罰,我們的綜合淨收入可能會受到實質性的不利影響。
VIE的個別指定股東的利益可能與我們的利益不同,這可能會對我們的業務產生重大不利影響。
汽車之家資訊和盛拓宏源的個人提名股東是我們的董事會主席兼首席執行官全龍,以及在平安集團及其附屬公司工作了20多年的雲晨關聯公司員工雷海雲。他們分別持有汽車之家信息和盛拓宏源50%的股權。這兩名人士均為中國公民。上海金屋的個人指定股東為王維維。王薇薇是中國公民,也是TTP的創始人。VIE的個別指定股東的利益可能與我們的利益不同。例如,我們VIE的個人被提名股東在我們公司沒有重大股權。這些股東可能會違反或導致VIE違反或拒絕續簽我們與VIE和VIE之間的現有合同安排,這將對我們有效控制VIE和從VIE獲得基本上所有經濟利益的能力產生重大和不利的影響。例如,股東可能會導致我們與VIE達成的協議以對我們不利的方式履行,其中包括未能及時將合同安排下的到期款項匯給我們。我們不能向您保證,當利益衝突發生時,這些股東中的任何一個或所有人將以我們公司的最佳利益為行動,或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。
 
 
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目錄表
目前,我們依賴與這些個人提名股東的合同安排,沒有其他安排來解決他們與我們公司之間的任何潛在利益差異。我們依賴這些個人遵守中國法律,這些法律保護合同,規定董事和高管對我們的公司負有忠誠和勤勉的義務,並要求他們避免利益衝突,不得利用他們的職位謀取私利。我們還依賴我們的董事會主席兼首席執行官温泉龍先生遵守開曼羣島的法律,該法律規定董事對我們的公司負有注意義務。然而,中國和開曼羣島的法律框架沒有為在與另一種公司治理制度發生衝突時解決衝突提供指導。如果我們不能解決我們與VIE股東之間的任何利益分歧或糾紛,我們將不得不依靠法律程序,這可能導致我們的業務中斷,並使我們面臨任何此類法律程序結果的重大不確定性。
VIE的個別代名人股東可能涉及與第三方的個人糾紛或其他事件,可能會對彼等在相關VIE的各自股權以及我們與相關實體及其股東的合同安排的有效性或可執行性產生不利影響。例如,如果任何該等個別被提名股東與其配偶離婚,配偶可聲稱該個別被提名股東所持有的有關VIE的股權是其共同財產的一部分,並應在該個別被提名股東及其配偶之間分配。如果此類索賠得到法院的支持,相關股權可能由個別代名人股東的配偶或不受我們合同安排義務約束的另一第三方獲得,這可能導致我們失去對相關VIE的有效控制。同樣,如果VIE的任何股權由第三方繼承,而目前的合同安排對VIE沒有約束力,我們可能會失去對相關VIE的控制,或不得不通過產生不可預測的成本來保持這種控制,這可能會對我們的業務和運營造成重大幹擾,並損害我們的財務狀況和運營結果。
儘管根據我們目前的合同安排,VIE及其個別代名人股東未經汽車之家WFOE、車之盈WFOE和TTP WFOE事先書面同意,不得將各自的任何權利或義務轉讓給任何第三方,但我們不能向您保證這些承諾和安排將得到遵守或有效執行。如果其中任何一項被違反或變得不可執行並導致法律程序,可能會擾亂我們的業務,分散我們管理層的注意力,並使我們面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性。
我們可能在很大程度上依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配,為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。對我們中國子公司向我們支付股息的能力的任何限制,都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。
我們是一家控股公司,通過我們的子公司和VIE開展所有業務。我們可能在很大程度上依賴我們全資擁有的中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求,包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。倘若我們的中國附屬公司日後為本身招致債務,有關債務的工具可能會限制其向吾等支付股息或作出其他分派的能力。
根據中國法律及法規,我們的中國附屬公司作為在中國的外商獨資企業,只能從其根據中國會計準則及法規釐定的累積利潤中派發股息。此外,根據《中華人民共和國公司法》的規定,在分配股息之前,中國的企業必須至少預留其累積股息的10%
税後
如有利潤,每年為某些法定公積金提供資金,直至這類基金的總金額達到其註冊資本的50%。這些法定公積金不能作為現金股利分配。
 
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目錄表
對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分派的能力的任何限制,都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的限制。
中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管,以及政府對貨幣兑換的控制,可能會限制或阻止我們使用我們的股票發行所得向我們的中國子公司和VIE提供貸款,或向我們的中國子公司提供額外的資本金,這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴張的能力產生重大不利影響。
我們是一家離岸控股公司,通過我們的中國子公司和VIE在中國開展業務。我們可能會向我們的中國子公司和VIE提供貸款,或者我們可能會向我們的中國子公司提供額外的出資。我們向中國子公司提供的任何貸款,根據中國法律被視為外商投資企業,均受中國法規和外匯貸款登記的約束。例如,我們向我們的中國子公司提供的貸款為其活動提供資金不能超過法定限額,並且必須向外滙局的當地主管部門登記,或在外管局的信息系統中備案。我們也可能決定通過出資的方式為我們的中國子公司提供資金。這些出資必須向商務部和中國國家市場監管總局或其當地同行備案。由於向任何中國境內公司提供的外幣貸款受到限制,我們不太可能向VIE提供此類貸款,這些VIE是中國境內公司。此外,由於涉及外資投資從事互聯網內容服務的中國境內企業的監管限制,我們不太可能通過出資的方式為VIE的活動提供資金。
根據2015年6月1日起施行的《關於改革外商投資企業外幣資本結算管理辦法的通知》或外管局第19號通知和2016年6月發佈的《關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》或2016年6月頒佈的外匯局第16號通知,外商投資企業可以繼續沿用現行的以支付為主的外幣結算制度,也可以選擇沿用現行的以支付為基礎的外幣結算制度。
“隨意轉換”
外幣結算系統。因此,外管局第19號通知和第16號通知大幅取消了對外商投資企業使用其人民幣註冊資本、外債和外幣境外上市籌集的匯回資金的限制。根據外管局第19號通知和第16號通知,通過境外上市籌集的人民幣資本、外債和匯回資金可由外商投資企業自行決定使用,外匯局將取消事前審批要求,只對申報用途的真實性進行事後審查。然而,目前仍不清楚像我們的中國子公司這樣的外商投資企業是否被允許向VIE提供公司間貸款。此外,外管局於2019年10月23日發佈了《關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》或《外管局第28號通知》,外商投資企業均可依法以其資本金在中國境內進行股權投資。由於相關政府當局在解讀該規定時擁有廣泛的酌情決定權,目前尚不清楚外管局在實際操作中是否會允許該等資本金用於在中國的股權投資。見“第四項公司信息-B.業務概述-中華人民共和國法規-外匯管理條例”。
鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資施加的各種要求,我們不能向您保證,我們將能夠及時完成必要的政府登記、備案或獲得必要的政府批准,如果我們能夠及時完成我們對我們中國子公司的未來貸款或我們對我們中國子公司的未來出資。如果吾等未能完成此等登記、備案或取得此等批准,吾等使用我們從股票發行所得款項以及將我們在中國的業務資本化或以其他方式提供資金的能力可能會受到負面影響,這可能會對我們的流動資金及我們為我們的業務提供資金及擴展的能力造成重大不利影響。
如果我們的中國子公司或VIE成為破產或清算程序的標的,我們可能會失去使用和享受我們的一些關鍵資產的能力,這可能會減少我們的業務規模,並對我們的業務、我們創造收入的能力和我們證券的市場價格產生重大和不利的影響。
 
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目錄表
截至本年度報告日期,我們主要通過我們的中國子公司和VIE開展業務,這些子公司和VIE持有經營許可證和許可證以及對我們的業務運營至關重要的一些關鍵資產。我們預計將繼續依賴這些VIE來運營我們在中國與互聯網內容服務相關的業務。如果上述VIE破產,其全部或部分資產受制於第三方債權人的留置權或權利,我們可能無法繼續部分或全部業務活動,這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。如果這些VIE經歷自願或非自願清算程序,其股權持有人或無關的第三方債權人可能會要求部分或全部這些資產的權利,從而阻礙我們經營業務的能力,這將對我們的業務、我們創造收入的能力和我們證券的市場價格產生重大和不利的影響。
我們受有關監管事宜、企業管治及公開披露的法律及規例不斷改變所規限,可能會增加我們的成本及
不合規。
我們受制於各級管理機構的各種政府和自律組織的規章制度,包括負責保護投資者和監管證券上市公司的美國證券交易委員會和金融市場交易所實體,以及中國、開曼羣島、英屬維爾京羣島、德國、愛爾蘭和英國的各種監管機構,以及根據適用法律不斷變化的新監管措施。我們遵守新的和不斷變化的法律法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加,以及管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。
此外,由於這些法律、法規和標準的解釋各不相同,隨着新的指導方針的出現,其在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發生變化。這一演變可能導致合規事宜的持續不確定性,以及我們不斷修訂披露和治理做法所需的額外成本。如果我們未能解決和遵守這些法規和任何後續變化,我們可能會受到處罰,我們的業務可能會受到損害。
在中國做生意的相關風險
PCAOB目前無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作,PCAOB無法對我們的審計師進行檢查,剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。
我們的審計師是出具本年度報告其他部分所包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所,作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的事務所,我們的審計師受美國法律的約束,根據這些法律,PCAOB將進行定期檢查,以評估其是否符合適用的專業標準。由於我們的審計師位於中國,在該司法管轄區,PCAOB在未經中國當局批准的情況下無法進行檢查,因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。因此,我們和我們普通股或美國存託憑證的投資者被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。PCAOB無法對中國的審計師進行檢查,這使得我們更難評估我們獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性,而不是中國以外的接受PCAOB檢查的審計師,這可能導致投資者和我們普通股或美國存託憑證的潛在投資者對我們的審計程序、報告的財務信息和財務報表的質量失去信心。
根據HFCAA,我們的美國存託憑證將被摘牌,並被禁止在美國交易,如果PCAOB無法檢查或全面調查位於中國的審計師,則將在2024年退市,如果擬議的法律修改通過,將在2023年被禁止。如果我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅,可能會對您的投資價值產生重大不利影響。
HFCAA於2020年12月18日簽署成為法律。HFCAA指出,如果SEC確定我們已提交了由註冊會計師事務所發佈的審計報告,該會計師事務所自2021年起連續三年未接受PCAOB檢查,SEC將禁止我們的普通股或ADS在全國性證券交易所或
非處方藥
在美國的交易市場。2021年12月2日,SEC通過了實施HFCAA披露和提交要求的最終修正案,根據該修正案,如果發行人提交了年度報告,其中包含由註冊會計師事務所發佈的審計報告,PCAOB確定其無法進行徹底檢查或調查,SEC將認定發行人為“委員會識別發行人”。並在發行人連續三年被認定為證監會識別發行人後,對其實施交易禁令。2021年12月16日,PCAOB發佈了一份報告,通知SEC,其認定PCAOB無法檢查或調查總部位於中國大陸和香港的完全註冊會計師事務所。PCAOB確認我們的審計師是PCAOB無法全面檢查或調查的註冊會計師事務所之一。因此,我們預計在提交本年報20—F表格後不久將被確定為“證監會識別發行人”。
 
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目錄表
PCAOB是否能夠在我們在表格上發佈財務報表之前對我們的審計師進行檢查
20-F
截至2023年12月31日的一年,將於2024年4月30日或之前到期,這將受到重大不確定性的影響,並取決於我們和我們的審計師控制之外的許多因素。此類禁令將大大削弱閣下出售或購買吾等普通股及/或美國存託憑證的能力,而與退市相關的風險及不確定性將對吾等普通股及美國存託憑證的價格產生負面影響。此外,這樣的禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力,這將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
2021年6月22日,美國參議院通過了一項法案,將減少連續性
不檢驗
根據《家庭暴力法》,觸發禁令所需的時間由三年減至兩年。2022年2月4日,美國眾議院通過了一項法案,其中包括一項相同的條款。如果這一規定被頒佈為法律,
不檢驗
如果觸發HFCAA禁令所需的年限從三年減少到兩年,那麼我們的普通股和美國存託憑證可能會在2023年被禁止在美國交易。
中國政府對我們業務運營的重大監督和酌情決定權可能會導致我們的運營以及我們的美國存託憑證和/或普通股的價值發生重大不利變化。
我們主要在中國開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。中國政府對我們的業務行為擁有重要的監督和自由裁量權,並可在政府認為適當的情況下幹預或影響我們的運營,以推進監管和社會目標及政策立場。中國政府最近公佈了對某些行業產生重大影響的新政策,我們不能排除未來發布直接或間接影響我們行業的法規或政策或要求我們尋求額外許可才能繼續經營的可能性,這可能導致我們的運營和/或我們的美國存託憑證和/或普通股的價值發生重大不利變化。因此,我們公司和我們業務的投資者面臨中國政府採取的影響我們業務的行動的潛在不確定性。
中國經濟、政治或社會狀況或政府政策的變化可能對我們的業務和運營產生重大不利影響。
我們的大部分資產和業務都位於中國。因此,我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能在很大程度上受到中國總體的政治、經濟和社會狀況以及中國整體經濟持續增長的影響。
中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同,包括政府參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管自20世紀70年代末以來,中國政府實施了一些措施,強調利用市場力量進行經濟改革,減少生產性資產的國有所有權,建立完善的企業法人治理結構,但中國的相當大一部分生產性資產仍歸中國政府所有。此外,中國政府繼續通過實施產業政策,在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇,對中國的經濟增長進行了重大控制。
儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長,但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間,增長都是不平衡的,而且增長速度一直在放緩。中國政府實施了多項措施,鼓勵經濟增長,引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利,但可能會對我們產生負面影響。例如,我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。此外,過去中國政府實施了包括加息在內的某些措施,以控制經濟增長速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少,這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
有關中國法律制度的不明朗因素可能會對我們造成不利影響。
 
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目錄表
我們主要通過我們在中國的子公司和中國的VIE開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。1979年,中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。過去幾十年的立法總體效果顯著地加強了對中國各種形式的外國投資的保護。然而,中國還沒有制定出完全完整的法律體系,最近制定的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是,由於這些法律法規是比較新的,由於公佈的決定數量有限,而且不具約束力,這些法律法規的解釋和執行存在不確定性。由於中國行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有重大酌情權,因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。此外,中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則,其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈,這可能具有追溯效力。因此,我們可能直到違反這些政策和規則後才意識到我們違反了這些政策和規則。此外,中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久,造成大量成本和資源分流和管理注意力的轉移。
中國政府對我們的業務行為有很大的監督,最近它表示打算對在海外和/或外國投資中國的發行人進行的發行施加更多監督。任何此類行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。
關於《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施,以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的可行性,存在重大不確定性。
2019年3月,全國人大制定了外商投資法,並於2020年1月起施行。外商投資法體現了預期的中國監管趨勢,即根據國際通行做法和統一外資和內資公司法律要求的立法努力,使其外商投資監管制度合理化。
VIE結構已被許多人採用
基於中國的
公司,包括我們,在中國目前受外國投資限制的行業獲得必要的許可證和許可。見“項目7.大股東和關聯方交易-B.關聯方交易-與可變利益實體的合同安排”和“關鍵信息-D.風險因素-與我們的公司結構相關的風險-如果中國政府發現為在中國運營我們的服務建立結構的協議不符合中國政府對外國投資互聯網企業的限制,或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益,我們的業務運營可能面臨重大幹擾。”雖然《外商投資法》沒有明確將合同安排歸類為外商投資的一種形式,但它包含了
包羅萬象
外商投資,包括外國投資者以法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式進行的投資。因此,它仍為陳舊的議會未來立法提供“合同安排”作為一種形式的外國投資保留了一定的餘地,在這種情況下,我們與VIE的合同安排是否會被視為違反中國法律法規對外國投資的市場準入要求,例如負面清單,將是不確定的。根據《電信服務分類目錄》或《2015年目錄》和《負面清單》,我們通過VIE提供的互聯網內容服務受到外國投資限制。因此,如果我們與外商投資企業的合同安排進一步被法律、行政法規或國務院規定的其他辦法規定或視為一種外商投資形式,這種外商投資限制將不可避免地被施加到外商投資企業身上。此外,如果未來的法律、行政法規或國務院規定要求公司就現有合同安排採取進一步行動,我們可能面臨很大的不確定性,我們是否能夠及時或根本完成此類行動,我們的業務和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。鑑於上述情況,《外商投資法》的解釋和實施仍存在不確定性,這可能會對我國現有的公司結構造成不利影響。
 
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目錄表
如果我們與VIE的合同安排被定義為或被視為未來的一種形式的外國投資,我們的公司治理實踐可能會受到影響,我們的合規成本可能會增加。例如,外商投資法要求外國投資者或外資企業將投資信息提交政府主管部門審查。雖然此類信息的內容和範圍應根據必要性原則確定,對可以通過部門間信息共享獲得的信息不要求重新提交,但對未按要求報告投資信息的外國投資者或外資企業將被要求採取糾正措施和/或處以罰款。此外,外商投資法規定,將建立安全審查機制,對影響或可能影響國家安全的外商投資活動進行審查。安全審查決定可能會影響外商投資企業的經營。
我們可能會受到中國互聯網業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響。
中國政府對互聯網行業進行了廣泛的監管,包括外資對互聯網行業公司的所有權,以及與互聯網行業相關的許可和許可要求。這些與互聯網相關的法律法規相對較新和不斷髮展,其解釋和執行存在重大不確定性。因此,在某些情況下,可能很難確定哪些行動或不作為可能被視為違反適用的法律和條例。與中國政府對互聯網行業的監管有關的問題、風險和不確定性包括但不限於以下幾點:
 
   
我們只對我們的網站和移動應用程序擁有合同控制權。由於外商投資增值電信服務和互聯網內容提供服務的限制,我們不擁有網站或移動應用程序。
 
   
中國對互聯網行業的監管存在不確定性,包括不斷變化的許可要求。這意味着我們的一些子公司和VIE的許可證、許可證或運營可能會受到挑戰,或者我們可能無法獲得適用監管機構可能認為我們的運營所需的許可證或許可證,或者我們可能無法獲得或續簽許可證或許可證。例如,如果在我們的移動應用程序和網站上發佈文章和信息被中國監管機構視為提供互聯網出版服務、互聯網新聞信息服務,則VIE可能需要獲得額外的許可證,包括互聯網發佈許可證和互聯網新聞信息服務許可證。其他詳情見“第四項公司資料-B.業務概覽-中華人民共和國法規-互聯網出版條例”及“第四項公司資料-B.業務概覽-中華人民共和國法規-互聯網新聞信息服務條例”。
 
   
中國對互聯網行業不斷髮展的監管體系可能會導致新的監管機構的建立。例如,2018年3月,國務院宣佈將中央網絡空間事務領導小組改組為新的部門--中央網絡空間委員會辦公室。這個新機構的主要職責是促進這一領域的政策制定和立法發展,指導和協調相關部門的在線內容管理,並處理與互聯網行業有關的跨部門監管事宜,國家計算機網絡與信息安全管理中心調整為由中央網絡空間委員會辦公室辦公室管理,而不是工信部。
 
   
可能會頒佈新的法律法規來規範互聯網活動。因此,我們的運營可能需要額外的許可證。如果我們的業務在這些新法規生效時沒有遵守,或者如果我們沒有獲得這些新法律法規所要求的任何許可證,我們可能會受到處罰。
 
   
與互聯網活動監管相關的新政府政策和內部規則可能會對我們的用户流量增長產生負面影響。例如,
電子商務
2019年1月1日起施行的《廣告法》規定,在競價排名的商品或者服務上,應當醒目地標明廣告字樣。遵守這些要求可能會對我們網站和移動應用程序上的用户流量增長率產生負面影響。與互聯網活動相關的法律法規的頒佈可能會進一步削弱我們的用户流量增長。
 
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目錄表
2006年7月13日,工信部發布了《信息產業部關於加強增值電信業務外商投資管理的通知》。本通知禁止境內電信服務提供商以任何形式向境外投資者出租、轉讓、出售電信業務經營許可證,不得向境外投資者非法經營中國電信業務提供任何資源、場地、設施。根據該通知,增值電信牌照持有人或其股東必須直接擁有該牌照持有人提供增值電信服務所使用的域名和商標。通知還要求每個許可證持有者擁有其批准的業務運營所需的設施,包括服務器,並在其許可證覆蓋的區域內維護此類設施。目前,汽車之家信息、盛拓宏源和上海金屋三家VIE擁有相關域名和商標,並持有互聯網內容提供商許可證,這是我們在中國開展網站和移動應用運營所必需的。
2018年8月31日,中國全國人大常委會發布
電子商務
該法於2019年1月1日起施行。根據《
電子商務
法律、經營者
電子商務
平臺應核實並登記其基本信息
電子商務
運營商在其平臺上的信息,包括身份、地址、聯繫方式和行政許可,並建立檔案,定期更新這些信息。它還規定,運算符
電子商務
平臺應提交關於識別的信息
電子商務
經營者向市場監管部門提交,並提交
電子商務
經營者身份信息和其他與税務機關納税有關的信息。此外,運算符
電子商務
平臺應記錄和保存平臺上發佈的有關商品和服務的信息,如果信息顯示有以下情況,並向主管部門報告
電子商務
經營者經有關行政許可未取得行政許可的,或者經營者銷售的商品或者提供的服務
電子商務
經營者違反人身安全、財產安全和環境保護要求或者法律、行政法規禁止的。這個
電子商務
法律規定了經營者保護消費者的義務
電子商務
平臺,如保護消費者的個人信息和記錄在其平臺上達成的交易的信息的義務,及時向消費者退還保證金的義務,以及在競爭性競標中使用“廣告”一詞明顯標記商品或服務的義務。
電子商務
經營者不得通過捏造交易、編造用户評論等方式進行虛假或者誤導性的商業宣傳,欺騙、誤導消費者。
電子商務
平臺經營者不得刪除消費者對平臺上銷售的商品或提供的服務的評分。我們已經按照這些監管要求開展了合規工作。然而,在解釋和執行《公約》方面存在很大的不確定性。
電子商務
法律以及它可能如何影響我們的業務運營。我們不能保證我們採取的合規措施與監管機構的解釋完全一致,公司有可能因任何
不遵守規定
活動。
此外,2021年2月7日,國務院反壟斷委員會發布了《關於平臺經濟領域反壟斷的指導意見》,並於同日起施行,旨在加強對在平臺模式下運營的企業和整體平臺經濟的反壟斷管理。該指引旨在規範網絡平臺經營者及相關網絡平臺經營者和服務提供者濫用支配地位和其他反競爭行為,即不公平地鎖定平臺經營者的獨家協議,以不合理的方式鎖定特定客户
大數據
通過他們的在線行為驅動定製定價,以消除或限制市場競爭。截至本年度報告日期,我們尚未受到任何與反壟斷有關的監管行動或調查。然而,由於該指導方針是新頒佈的,如何實施仍存在不確定性,我們不能向你保證政府當局不會採取相反的意見。如果我們未能或被認為未能遵守本指南和其他反壟斷法律和法規,可能會導致政府調查或執法行動、訴訟或對我們提出索賠,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
對中國現有法律、法規和政策以及可能出臺的與互聯網行業相關的新法律、法規或政策的解釋和應用,給中國現有和未來的外國投資以及互聯網企業(包括我們的業務)的業務和活動的合法性帶來了很大的不確定性。我們不能向您保證,如果任何新的法律或法規要求,我們將能夠保留我們現有的許可證或獲得任何新的許可證。考慮到中國對互聯網行業監管的不確定性和複雜性,我們也存在被發現違反現有或未來法律法規的風險。如果我們或VIE未能獲得或保持任何所需的資產、許可證或批准,我們在互聯網行業的持續業務運營可能會受到各種處罰,包括沒收非法淨收入、罰款以及停止或限制我們的業務,其中任何一項都將對我們的業務和運營結果產生重大和不利影響。
 
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目錄表
如吾等日後進行離岸發行,可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機關的批准及備案,而如有需要,吾等無法預測吾等能否或在多長時間內能夠取得該等批准或完成該等備案。
於二零二一年七月六日,中國政府有關部門發佈《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。《意見》強調要加強對非法證券活動的管理和對中資公司境外上市的監管,提出要採取有效措施,如推進相關監管制度建設,應對中資公司境外上市面臨的風險和事件。作為
後續行動,
2021年12月24日,國務院發佈《國務院關於境內公司境外證券發行上市管理的規定》(草案),證監會發布《境內公司境外證券發行上市備案管理辦法》(草案),公開徵求意見。
《辦法(草案)》和《管理辦法(草案)》建議建立以備案為基礎的新制度,以規範境內公司的海外發行和上市。根據規定草案和管理辦法草案,境內公司境外發行上市,無論是直接還是間接,都應向中國證監會備案。具體而言,間接發行上市的審核確定將以實質重於形式進行,發行人符合以下條件的,視為境內公司境外間接發行上市:(一)最近一個會計年度境內企業的營業收入、毛利、總資產或淨資產佔發行人該年度經審計的合併財務報表相關項目的50%以上;以及(Ii)負責業務經營和管理的高級管理人員大多為中國公民或通常居住在中國,且主要營業地點在中國或在中國進行。根據《辦法(草案)》和《管理辦法(草案)》,發行人或者其關聯境內公司應當根據具體情況向中國證監會申請首次公開發行股票,
後續行動
要約及其他同等要約活動。特別是,發行人應提交關於其
後續行動
在完成後的三個工作日內提供
後續行動
獻祭。不遵守備案要求的,可能會對相關境內公司處以罰款、停業、吊銷營業執照或相關經營許可證,並對控股股東和其他負責人處以罰款。規定草案還對境內企業境外上市提出了一定的監管紅線。
截至本年度報告之日,《條例草案》和《管理辦法草案》僅向社會公開徵求意見。條款草案和行政措施草案是否會進一步修正、修訂或更新,還存在不確定性。條款草案和行政措施草案的頒佈時間表和最後內容存在很大的不確定性。由於中國證監會今後可能會制定並公佈備案指引,管理辦法草案並未對備案文件的內容和形式作出詳細要求。在其官方網站上發佈的問答中,中國證監會官員表示,擬議的新備案要求將從新公司和尋求開展以下活動的現有公司開始
後續行動
融資。至於現有公司的備案,監管機構將給予足夠的過渡期,並另行安排。問答中還提到了合同安排,並指出,如果遵守了國內相關法律法規,符合VIE結構的公司可以在中國證監會備案完成後尋求海外上市。然而,它沒有具體説明什麼是合規的VIE結構,以及需要遵守哪些相關的國內法律和法規。鑑於現階段圍繞中國證監會最新備案要求的重大不確定性,我們不能向您保證,如果我們進行任何海外發行,我們將能夠及時完成備案並完全遵守相關的新規則。
 
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目錄表
與此相關的是,2021年12月27日,發改委和商務部聯合發佈了負面清單,自2022年1月1日起生效。根據負面清單,從事負面清單規定的禁止業務的境內公司尋求在海外上市的,應獲得政府主管部門的批准。此外,公司的外國投資者不得參與公司的經營管理,其持股比例比照外國投資者境內證券投資的有關規定執行。根據國家發改委和商務部有關官員公開回應記者關於負面清單的提問,已在境外上市的企業,如果在負面清單公佈前,其外資持股比例已超過規定的門檻,則不要求降低外國投資者的持股比例。由於負面清單是相對較新的,對於這些新要求的解釋和實施仍然存在很大的不確定性,目前還不清楚像我們這樣的上市公司是否會受到這些新要求的約束,以及在多大程度上會受到這些新要求的約束。如果我們被要求遵守這些要求,而不能及時做到這一點,我們的業務運營、財務狀況和業務前景可能會受到不利和實質性的影響。
此外,我們不能向您保證,未來頒佈的任何新規則或條例不會對我們提出額外要求。如果未來確定我們進行離岸發行需要獲得中國證監會或其他監管機構或其他程序的批准和備案,包括根據《網絡安全審查辦法》進行的網絡安全審查和頒佈版本的《網絡數據安全條例草案》,則我們不確定我們是否可以或需要多長時間才能獲得此類批准或完成此類備案程序,任何此類批准或備案可能被撤銷或拒絕。若吾等日後進行離岸發行而未能取得該等批准或完成該等備案程序,或如吾等取得該等批准或備案而被撤銷,吾等將受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰,限制我們在中國以外的派息能力,限制我們在中國的經營特權,推遲或限制將我們的離岸發行所得資金匯回中國,或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及我們上市證券的交易價格產生重大不利影響的行動。此外,如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋,要求我們之前的離岸發行獲得他們的批准或完成所需的備案或其他監管程序,我們可能無法獲得此類批准要求的豁免,如果建立了獲得此類豁免的程序。任何有關審批要求的不確定性或負面宣傳都可能對我們的業務、前景、財務狀況、聲譽和上市證券的交易價格產生重大不利影響。
海外監管機構可能很難對中國進行調查或收集證據。
在中國以外的司法管轄區常見的股東索賠或監管調查,在中國案中很難從法律或實用性的角度進行追查。例如,在中國,提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙。儘管中國當局可以與另一個國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制,實施跨境監督管理,但在缺乏相互和務實的合作機制的情況下,與美國或其他司法管轄區的證券監管機構的這種合作可能效率不高。此外,根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條或第一百七十七條的規定,未經中國國務院證券監督管理機構和國務院有關主管機構同意,境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動,任何單位和個人不得向任何外方提供與證券業務有關的文件或資料。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈,但海外證券監管機構無法直接在中國內部進行調查或取證活動,以及提供信息的潛在障礙,可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。另請參閲“-與我們的美國存託憑證和普通股相關的風險-您在保護您的利益方面可能面臨困難,您通過美國聯邦法院或香港法院保護您的權利的能力可能有限,因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的,我們幾乎所有的業務都在中國進行,並且我們幾乎所有的董事和高級管理人員都居住在美國和香港以外的地方”,瞭解與我們作為開曼羣島公司投資相關的風險。
 
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目錄表
匯率的波動可能會對你的投資產生實質性的不利影響。
我們幾乎所有的收入和成本都是以人民幣計價的。人民幣兑換包括美元在內的外幣,是以人民中國銀行確定的匯率為基礎的。2005年7月,中國政府改變了其
幾十年的歷史
人民幣與美元掛鈎的政策,在接下來的三年裏,人民幣對美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期間,人民幣升值停止,人民幣兑美元匯率保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來,人民幣兑美元匯率一直在波動,有時波動幅度很大,而且出人意料。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。2015年11月30日,國際貨幣基金組織(IMF)執行董事會完成了對組成特別提款權(SDR)的一籃子貨幣的定期五年審查,並決定從2016年10月1日起,人民幣被確定為一種可自由使用的貨幣,並將與美元、歐元、日元和英鎊一起作為第五種貨幣被納入SDR籃子。2016年第四季度,在美元飆升和中國持續資本外流的背景下,人民幣大幅貶值。這種貶值在2017年停止,在此期間人民幣對美元升值了約7%
一年制
句號。2018年2月至2018年12月31日期間,人民幣兑美元匯率大幅貶值,跌幅超過8%。2019年8月至2019年12月,人民幣兑美元匯率跌至1美元兑7元人民幣以上,為10多年來的最低水平。自2020年以來,人民幣兑美元升值了約2.3%。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程,中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革,我們不能向您保證,未來人民幣對美元不會大幅升值或貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
人民幣大幅升值可能會對你的投資產生實質性的不利影響。在我們需要將美元轉換成人民幣以用於資本支出和營運資金以及其他商業目的的程度上,人民幣對美元升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反,如果我們決定將人民幣兑換成美元,用於支付普通股或美國存託憑證、戰略收購或投資或其他商業目的的股息,美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。此外,人民幣對美元的大幅貶值可能會大幅減少我們收益的美元等值,這反過來可能會對我們的美國存託憑證的價格產生不利影響。
中國可提供的對衝選擇非常有限,以減少我們對匯率波動的敞口。到目前為止,我們沒有進行任何套期保值交易,以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能決定在未來進行對衝交易,但這些對衝的可用性和有效性可能是有限的,我們可能無法充分對衝我們的風險敞口,或者根本無法對衝我們的風險敞口。此外,我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大,這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此,匯率的波動可能會對你的投資產生實質性的不利影響。
政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力,並影響您的投資價值。
中國政府對人民幣兑換外幣實施管制,在某些情況下,還對中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價。根據中國現行外匯法規,經常項目的支付,包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易,可以外幣支付,而無需事先獲得外管局批准,並符合某些程序要求。因此,我們的中國子公司可以在沒有外匯局事先批准的情況下向我們支付外幣股息。然而,人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付資本支出,如償還以外幣計價的貸款,則需要獲得有關政府部門的批准或登記。未來,中國政府還可以酌情限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求,我們可能無法向我們的股東支付外幣股息,包括我們的美國存託憑證和/或普通股的持有者。
中國的某些法規可能會使我們更難以通過收購實現增長。
除其他外,關於合併和收購的某些條例和規則規定了額外的程序和要求,可能會使外國投資者的合併和收購活動更加耗時和複雜。例如,這些規定要求在發生下列情況時,必須事先通知商務部
控制權變更
如果觸發了2008年8月3日國務院發佈並於2018年9月18日修訂的《經營者集中事前通知門檻規定》規定的某些門檻,外國投資者控制中國境內企業或在中國有大量業務的外國公司的交易。根據商務部2011年8月發佈的《外國投資者併購境內企業安全審查實施細則》,涉及國家安全行業的外國投資者併購,須經商務部嚴格審查。這些規則還禁止任何試圖繞過這種安全審查的交易,包括通過合同安排控制實體的交易。我們認為,我們的業務不是在一個與國家安全相關的行業。但是,我們不能排除商務部或其他政府機構未來可能會發布與我們理解相反的解釋或擴大此類安全審查的範圍。我們可能會選擇在未來通過直接收購或投資中國的補充業務來發展我們的業務。遵守這些規定的要求來完成這類交易可能會很耗時,任何必要的審批程序,包括獲得商務部的批准,都可能延誤或阻礙我們完成這類交易的能力。
 
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目錄表
未能遵守有關僱員持股計劃或購股權計劃登記規定的中國法規,中國計劃參與者或我們可能面臨罰款及其他法律或行政制裁。
2006年12月,人民銀行中國銀行頒佈了《個人外匯管理辦法》,分別對個人(中華人民共和國和中華人民共和國)外匯交易提出了要求
非中國
公民)在經常賬户或資本賬户下。2007年1月,外匯局發佈了相關實施細則,並於2016年進一步修訂,明確了某些資本項目交易的審批要求,如中國公民參與境外上市公司的員工股票激勵計劃或股票期權計劃。2012年2月,外管局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃外匯事宜管理的通知》,即《股票期權通知》。股票期權公告取代了中國國家外匯管理局2007年3月和2008年1月頒佈的若干規則對中國居民個人參與股票激勵計劃的登記要求和程序。根據這些措施,中國居民個人參與海外上市公司的員工股票激勵計劃或股票期權計劃,必須向外滙局登記並完成某些其他程序。通過該海外上市公司的中國子公司委任的中國境內合格代理人必須代表該等中國居民個人向外滙局或其當地對應機構提出申請,以獲得與股票持有或股票期權行使相關的外匯年度津貼的批准。經外匯局或當地機構批准,中國境內合格代理人必須在中國境內銀行開立專用外匯賬户,以持有與股票購買或期權行使、出售股票所收到的款項、股票發行股息以及外匯局或其當地機構批准的任何其他收入或支出有關的資金。由於本公司為海外上市公司,故本公司及參與本公司股票激勵計劃的中國居民僱員均須遵守本條例。本公司已根據購股權公告及相關規則的規定,為參與本公司股票激勵計劃的中國居民僱員向當地外匯局登記。如果我們或我們的中國計劃參與者未能遵守這些規定,我們或我們的中國計劃參與者可能會受到罰款和其他法律或行政處罰。見“項目4.公司信息-B.業務概述-中華人民共和國法規-員工股票期權計劃規定”。
我們面臨中國居民企業間接轉讓其股權的不確定性。
非中國
控股公司。
2015年2月3日,國家税務總局發佈了第7號通知,並於2017年12月進行了修訂,以取代現有的與間接轉移資產有關的税收規則,
非中國
入駐企業。SAT通知7引入了更復雜的反避税指導。税務總局公告7擴大其税務管轄權,不僅涵蓋間接轉讓,也涵蓋涉及通過境外中間控股公司離岸轉讓外國公司在中國的動產和不動產的交易。根據SAT通知7,如果
非居民
企業以無合理商業目的的安排間接轉讓中華人民共和國應税財產,但為逃避中華人民共和國企業所得税,間接轉讓的方式為
重新角色化
並被視為中華人民共和國應税財產的直接轉讓。Sat公告7還對“轉讓外國中間控股公司的股權”一詞作了廣泛的解釋。此外,SAT公告7就如何評估合理的商業目的提供了更明確的標準,並引入了適用於持有應納税中國資產的上市公司的股票公開交易和因公司重組而產生的間接轉讓的避風港方案。
 
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目錄表
此外,SAT通知7採用了自願報告制度。外國出讓方和受讓方以及股權被轉讓的中國税務居民企業均可自願提交第七號通知所要求的文件申報轉讓。除自願申報外,第七號通知授權中國税務機關要求當事人提供各種文件。雖然《國家税務總局公告7》在合理的商業目的和申報要求等多個重要領域作出了澄清,但它給間接轉讓的外國轉讓方和受讓方都帶來了挑戰,因為他們被要求就交易是否應徵收中國税進行自我評估,並相應地申報或扣繳中國税。
2017年10月17日,國家税務總局發佈《國家税務總局關於代扣代繳所得税有關事項的公告》
非居民
源頭企業,或SAT第37號通知,於2017年12月1日生效。SAT第37號通知適用以下原則:代扣代繳所得税
非居民
從源頭上看企業。《國家税務總局第37號通知》規定,股權轉讓的應納税所得額,是指從適用的股權轉讓所得總額中減去股權轉讓淨值後的餘額。根據SAT第37號通知,在付款人委託代理人或指定第三方代其付款,或由適用的擔保合同或適用法律規定的第三方擔保人或擔保人付款的情況下,付款人,即委託人、指定人或被保證人或被保證人,應承擔預扣所得税的義務。
Sat通知7於2015年2月3日生效,但它也適用於在其發佈前發生但未收到税務機關評估的間接轉移。第三十七號通告和第七號公告可以由税務機關確定適用於以下情況的公司重組
非居民
如果税務機關認定任何此類交易缺乏合理的商業目的,投資者都參與其中。因此,我們和我們的
非居民
此類交易的投資者可能面臨根據SAT通告37和SAT通告7被徵税的風險,我們可能被要求花費寶貴的資源來遵守SAT通告37和SAT通告7,或者確定我們不應該根據修訂後的中國企業所得税法的一般反避税規則徵税,這可能會對我們的財務狀況和經營業績等產生重大不利影響
非居民
投資者對我們的投資。
終止任何税收優惠或徵收任何附加税都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
修訂後的《企業所得税法》及其實施細則,允許自主擁有核心知識產權的某些“國家重點扶持的高新技術企業”,在符合一定資格標準的前提下,享受15%的優惠企業所得税税率。此外,中國法律允許降低“重點軟件企業”或“軟件企業”的所得税。所有這些狀態都需要審查和更新,HNTE每三年更新一次,KSE和軟件企業每年更新一次。目前我們有六家子公司有資格享受税收優惠,其中六家被認定為HNTE,符合15%的企業所得税優惠税率,其中三家被認定為軟件企業,2019和2020納税年度免徵所得税,而只有一家被認定為KNTE,享受10%的企業所得税優惠税率。但是,這些子公司中的任何一家未經有關税務機關審查並備案成為HNTE、KSE或軟件企業的,該公司將不再享受上述相應的税收優惠。
我們的全球收入和我們可能從中國子公司獲得的股息,分配給我們的
非中國
根據企業所得税法,股東和美國存托股份持有人以及該等股東或美國存托股份持有人確認的收益可能需要繳納中國税,這將對我們的經營業績產生重大不利影響。
根據於2008年1月1日生效並於2018年12月29日最近一次修訂的《企業所得税法》及其實施細則(於2008年1月1日生效並於2019年4月23日最近一次修訂),在中國境外設立“事實上的管理機構”的企業被視為居民企業,其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。國家税務總局於2009年4月22日發佈了《關於根據事實管理機構確定中資境外法人企業為中華人民共和國税務居民企業的通知》,即國家税務總局第82號通知,該通知分別於2013年和2017年進行了修訂。國資委第82號通函為確定中國控制的境外註冊企業的“事實上的管理機構”是否設在中國提供了某些具體標準。2011年8月3日,國家税務總局發佈了《中資境外註冊居民企業企業所得税管理辦法(試行)》,該辦法於2011年9月1日起施行,最近一次修訂是在2018年,為落實國家税務總局第82號通知提供了更多指導。雖然我們不相信我們在中國境外成立的法人實體構成中國居民企業,但中國税務機關可能會得出不同的結論。在此情況下,我們可能被視為中國居民企業,因此可能需要按我們全球收入的25%税率繳納企業所得税。如果我們被視為中國居民企業,並從我們的中國子公司賺取股息以外的收入,對我們的全球收入徵收25%的企業所得税可能會大幅增加我們的税務負擔,並對我們的現金流和盈利能力產生重大和不利的影響。
 
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目錄表
根據修訂後的企業所得税法及其實施細則,2008年1月1日後發生的外商投資企業在中國向外國投資者支付的股息,即
非中國
未在中國設立機構的税務居民企業,或其收入與其在中國境內的機構和機構無關的企業,應按10%的税率繳納預扣税,除非任何此類外國投資者的註冊管轄權與中國簽訂了税收條約,規定了不同的預扣安排。我們為開曼羣島控股公司,透過我們在中國的全資附屬公司及VIE經營業務,其中汽車之家及車之英WFOE為VIE的主要受益人。汽車之家外商獨資企業由我們位於英屬維爾京羣島的全資子公司歡喜達全資擁有。英屬維爾京羣島目前與中國沒有任何關於預扣税的税收條約。只要啦啦隊被認為是
非中國
對於居民企業,其從汽車之家外商獨資企業獲得的股息可按10%的税率徵收預扣税。至於我們位於香港的附屬公司,例如我們目前從事廣告業務的中國附屬公司的股東汽車之家傳媒有限公司,以及車之盈WFOE的股東汽車之家香港有限公司,根據於2007年1月1日生效的《中華人民共和國和香港特別行政區關於避免雙重徵税和防止逃税的安排》,只要我們的每一家香港附屬公司都被視為
非中國
作為居民企業,並直接持有其各自中國子公司至少25%的股權,如果其是股息的受益所有人,則從其中國子公司收到的股息可能會在獲得當地税務機關的批准後按5%的優惠税率繳納預扣税。2015年8月,國家税務總局發佈了《管理辦法》
非居民
納税人根據2015年11月1日生效的税收條約或SAT第60號通知享受待遇。SAT通告60被以下管理辦法取代
非居民
納税人根據條約享受待遇,或SAT第35號通知,由SAT於2019年10月14日頒佈,並於2020年1月1日生效。根據衞星第35號通告,
非居民
企業不需要獲得
預先審批
向有關税務機關申請享受減徵預提税率,以及
非居民
企業及其扣繳義務人可以自行評估,在確認符合税收協定規定的享受條件後,直接適用減除後的扣繳税率,並在辦理納税申報時填報必要的表格。此外,
非居民
企業及其扣繳義務人應當保存有關税務機關備案後審查的證明文件。
由於修訂後的《企業所得税法》及其實施細則的解釋和實施仍存在不確定性,我們不能向您保證,如果我們被視為中國居民企業,我們將向我們的
非中國
企業股東和美國存托股份持有者將不再按10%的税率繳納任何中國預扣税,並將
非中國
個人股東和美國存托股份持有者將不需按20%的税率繳納中國個人所得税。同樣,由該等公司確認的任何收益
非中國
股東或美國存托股份持有者出售股份或美國存託憑證(視情況而定)也可能需要繳納中國税。如果我們支付給我們的股息
非中國
企業股東,
非中國
個人股東和美國存托股份持有者,或根據他們確認的收益
非中國
根據企業所得税法和個人所得税法,美國存托股份的股東或持有者必須繳納中國税,但該等投資者對我們普通股或美國存託憑證的投資可能會受到重大不利影響。
勞動力成本的增加和更嚴格的勞動相關法律法規的執行可能會對我們的業務和我們的經營業績產生不利影響。
近年來,中國的整體經濟和中國的平均工資都有所提高,預計還會繼續增長。近年來,我們員工的平均工資水平也有所提高。我們預計,我們的勞動力成本,包括工資和員工福利,將繼續增加。除非我們能夠通過提高服務價格將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的用户和客户,否則我們的盈利能力和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
 
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此外,我們在與員工簽訂勞動合同、向指定政府機構支付養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險等各項法定員工福利方面,也受到了更嚴格的監管要求。根據於二零一二年十二月修訂並於二零一三年七月一日起生效的《中華人民共和國勞動合同法》或於二零一八年一月起生效的《勞動合同法》及其於二零零八年九月起生效的實施細則,用人單位在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定僱員試用期及單方面終止勞動合同方面,須遵守更嚴格的要求。如果我們決定終止部分僱傭合同或以其他方式改變僱傭或勞動慣例,《勞動合同法》及其實施細則可能會限制我們以理想或經濟高效的方式實施這些改變的能力,這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。2010年10月,全國人民代表大會常務委員會頒佈了《中華人民共和國社會保險法》,自2011年7月1日起施行,並於2018年12月29日修訂。根據《社會保險法》,職工必須參加養老保險、工傷保險、醫療保險、失業保險、生育保險,用人單位必須與職工一起或單獨繳納社會保險費。2019年2月18日,人力資源和社會保障部等八部門發佈《關於進一步規範招聘活動促進婦女平等就業的通知》或《關於促進婦女平等就業的通知》,同時施行。《通知》規定,用人單位或者人力資源機構發佈含有歧視性內容的招聘廣告的,可以責令改正。未按要求改正歧視性廣告的,最高罰款5萬元。《關於促進婦女平等就業的通知》還禁止詢問女性申請者的婚姻和生育狀況,在入境體檢中進行懷孕測試等涉及性別歧視的行為。
由於對勞動相關法律法規的解釋和實施仍在發展中,我們不能向您保證我們的僱傭行為沒有也不會違反中國的勞動相關法律法規,這可能會使我們面臨勞動爭議或政府調查。如果我們被認為違反了相關的勞動法律法規,我們可能會被要求向我們的員工提供額外的補償,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性和不利的影響。
國際貿易政策的變化和日益加劇的政治緊張局勢,特別是美國和中國之間的緊張局勢,可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
國際貿易政策發生了變化,政治緊張局勢不斷加劇,特別是美國和中國之間,但也是烏克蘭衝突和對俄羅斯制裁的結果。美國政府發表的聲明和採取的某些行動可能會導致美國和國際上對中國的貿易政策發生變化。例如,美國政府威脅和/或對多家中國科技公司實施了出口管制、經貿制裁。美國還威脅要對中國和中國公司實施進一步的出口管制、制裁、貿易禁運和其他更嚴格的監管要求,因為他們涉嫌在中國內外進行活動。在此背景下,中國已經實施並可能進一步實施措施,以應對美國政府發起的針對中國公司的不斷變化的貿易政策、條約、關税和制裁限制。例如,商務部於2021年1月發佈了《關於反不正當域外適用外國立法的規定》等措施,以反制外國對中國公民和公司的限制。貿易和政治緊張局勢的加劇可能會減少中國與其他國家之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平,這將對全球經濟狀況、全球金融市場的穩定和國際貿易政策產生不利影響。
雖然目前跨境業務可能不是我們的重點領域,我們正在縮減我們的歐洲業務,但任何不斷加劇的貿易和政治緊張局勢,或政府對國際貿易和中國公司的不利政策,都可能影響我們的競爭地位,或阻礙我們在某些國家的商業活動。此外,如果任何此類緊張局勢或不利的政府貿易政策損害中國經濟或全球經濟,我們的運營結果可能會受到不利影響。
 
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與我們的美國存託憑證和普通股相關的風險
我們的美國存託憑證和/或普通股的交易價格一直並可能繼續波動,這可能會給我們的美國存託憑證和/或普通股的持有者造成重大損失。
我們的美國存託憑證和/或普通股的交易價格一直並可能繼續波動,可能會因各種因素而大幅波動,其中許多因素不是我們所能控制的。例如,我們在紐約證券交易所的美國存託憑證的每日收盤價在2021年從26.13美元到137.92美元不等。同樣,我們的普通股自2021年3月在香港聯交所上市以來,2021年在香港聯交所的每日收市價由54.25港元至197.60港元不等。我們的美國存託憑證和/或普通股的交易價格可能會因以下因素而繼續波動,這些因素包括但不限於:
 
   
我們目標市場的監管動態影響我們、我們的客户或我們的競爭對手;
 
   
整個汽車生態系統的狀況;
 
   
在線行業的狀況;
 
   
本公司季度經營業績的實際或預期波動,以及預期業績的變化或修訂;
 
   
證券研究分析師財務估計的變動;
 
   
人民幣、港元、美元匯率的波動;
 
   
宣佈與我們或競爭對手的服務質量有關的研究和報告;
 
   
提供在線汽車相關服務的其他公司的經濟業績或市場估值的變化;
 
   
我們或我們的競爭對手宣佈新的解決方案、收購、戰略關係、合資企業或資本承諾;
 
   
高級管理層的增任或離職;
 
   
解除或終止
鎖定
或對我們發行在外的普通股或美國存託證券的其他轉讓限制;
 
   
額外普通股或美國存託憑證的銷售或預期潛在銷售;
 
   
取得或吊銷與本公司業務有關的任何經營許可證或許可證;
 
   
未決或潛在的訴訟或行政調查;
 
   
宣傳我們的業務以及我們的銷售和市場推廣活動的成效;以及
 
   
被指控對重大事實的陳述不真實,或在我們的公開公告或新聞稿中被指控遺漏陳述重大事實,或對其進行曲解。
此外,股市總體上經歷了極端的價格和成交量波動,這些波動往往與我們這樣的公司的經營業績無關或不成比例。例如,對經濟增長放緩的擔憂
新冠肺炎
自2020年3月9日以來,大流行已多次觸發美國關鍵的全市場熔斷機制,導致美國資本市場歷史性下跌。雖然世界各地已採取行動遏制冠狀病毒的傳播,但不能保證資本市場將如何反應。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們的美國存託憑證和/或普通股的市場價格產生不利影響。我們的美國存託憑證和/或普通股的市場價格也可能受到任何被指控的不真實陳述或在我們的公開公告或新聞稿中被指控遺漏陳述重大事實的不利影響,這甚至可能導致針對我們的證券集體訴訟。在過去,上市公司的股東經常在公司證券的市場價格出現不穩定時期後對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟,可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來,這可能會損害我們的運營結果,並要求我們產生鉅額訴訟抗辯費用。任何此類集體訴訟,無論勝訴與否,都可能損害我們的聲譽,並限制我們未來籌集資金的能力。此外,如果針對我們的索賠成功,我們可能需要支付鉅額損害賠償金,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。美國存托股份和/或普通股價的波動或缺乏積極表現也可能對我們留住關鍵員工的能力產生不利影響,這些員工中的大多數已獲得期權或其他股權激勵。
 
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與許多其他在香港聯合交易所上市的公司相比,我們在某些事項上採取了不同的做法。
我們於2021年3月完成在香港的公開發售,並於2021年3月15日開始在香港證券交易所買賣普通股,股票代碼為“2518”。作為根據香港上市規則第19章在香港聯交所上市的公司,吾等不受香港上市規則第19C.11條的若干條文所規限,該等條文包括(其中包括)關於須具報交易、關連交易、購股權計劃、財務報表內容及若干其他持續責任的規則。此外,在本公司普通股於香港聯交所上市方面,我們申請豁免及/或豁免嚴格遵守香港上市規則、公司(清盤及雜項規定)條例、收購守則及證券及期貨條例。因此,與其他在香港聯合交易所上市的公司相比,我們在這些事項上採取了不同的做法,這些公司沒有享受這些豁免或豁免。
此外,如果我們的普通股和美國存託憑證在最近一個財政年度的全球總交易量(按美元價值計算)有55%或以上是在香港聯交所進行的,香港聯交所將視我們為在香港同時上市,我們將不再享有某些豁免或豁免以嚴格遵守《香港上市規則》、《公司(清盤及雜項規定)條例》、《收購守則》和《證券及期貨條例》的規定,這可能導致我們不得不修改我們的公司結構和組織章程大綱及章程細則,並招致我們的增量合規成本。
我們不能保證任何股票回購計劃將完全完成,或任何股票回購計劃將提高長期股東價值,並且股票回購可能會增加我們的美國存託憑證和/或普通股價格的波動性,並可能減少我們的現金儲備。
2021年11月18日,我們的董事會批准了一項股票回購計劃,根據該計劃,我們可以在未來12個月內回購最多2億美元的美國存託憑證。股票回購計劃於同一天公開宣佈。我們的股票回購計劃可能會影響我們的股票價格,增加波動性,減少我們的現金儲備,並可能隨時暫停或終止。我們不能保證我們實施的任何股票回購計劃,包括2021年11月18日批准的計劃,都將完全完成,也不能保證它將提升長期股東價值。有關根據本公司回購計劃回購的美國存託憑證數量詳情,請參閲“項目16E-發行人及聯營買家購買股票證券”。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告,或發表關於我們業務的不準確或不利的研究或報告,或者如果他們對我們的美國存託憑證和/或普通股的建議做出不利改變,我們的美國存託憑證和/或普通股的市場價格和交易量可能會下降。
我們美國存託憑證和/或普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果我們沒有建立和保持足夠的研究覆蓋範圍,或者如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的美國存託憑證和/或普通股評級,或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告,我們的美國存託憑證和/或普通股的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度,這反過來可能導致我們的美國存託憑證和/或普通股的市場價格或交易量下降。
 
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雖然我們在2019年採取了定期的股息政策,但我們不能向您保證我們現有的股息政策在未來不會改變或您可能收到的股息金額,也不能保證我們將有足夠的利潤、從利潤中預留的準備金或其他資金來證明並能夠在任何一年依法宣佈和支付股息,因此,您可能需要依賴我們的美國存託憑證和/或普通股的價格升值作為您投資回報的唯一來源。
2019年11月,我們的董事會決定採取定期分紅政策。根據這項政策,我們可以從2020年起每年發放經常性現金股息,金額約為上一財年淨收入的20%,具體金額將由我們的董事根據我們的財務業績和分配前的現金狀況確定。
儘管有定期的股息政策,但在宣佈和支付任何給定年度的任何股息之前,我們需要有足夠的利潤來證明這種宣佈和支付是合理的,或者我們需要從董事會認為不再需要的以前產生的利潤中預留足夠的準備金。此外,我們必須能夠在支付股息後立即償還在正常業務過程中到期的債務。我們不能向您保證,我們將能夠滿足所有這些條件,以便能夠依法宣佈和支付股息。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息,未來股息的時間和金額(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有的話)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此,你可能獲得的股息數額是不確定的,可能會發生變化。
此外,我們的常規股息政策可能會在董事會的酌情決定下隨時發生變化,不能保證我們未來不會調整或終止我們的股息政策。因此,閣下不應依賴閣下對吾等美國存託憑證及/或普通股的投資作為未來股息收入的來源,閣下於吾等美國存託憑證及/或普通股的投資未來回報可能完全取決於吾等美國存託憑證及/或普通股未來的任何價格增值。不能保證我們的美國存託憑證和/或普通股會升值,甚至維持您購買美國存託憑證和/或普通股時的價格。您在我們的美國存託憑證和/或普通股的投資可能無法實現回報,甚至可能失去對我們的美國存託憑證和/或普通股的全部投資。
未來我們股票的大量出售或預期的潛在出售可能會導致我們的美國存託憑證和/或普通股的價格下跌。
在公開市場或通過非公開交易出售我們的美國存託憑證和/或普通股,或認為這些出售可能發生,可能會導致我們的美國存託憑證和/或普通股的市場價格下跌。截至2022年3月31日,雲晨持有我們總流通股的44.8%。除了未登記的出售,它還可以通過登記的交易處置這些股份,因為它有權根據證券法促使我們登記其股份的出售。出售這些股票,或認為可能發生此類出售,可能會導致我們的美國存託憑證和/或普通股價格下跌。此類出售也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權或與股權相關的證券變得更加困難。我們無法預測,如果我們的主要股東或任何其他股東所持證券的任何市場出售,或這些證券可供未來出售,將對我們的美國存託憑證和/或普通股的市場價格產生什麼影響。
此外,如果我們通過私下交易或在美國、香港或其他司法管轄區的公開市場發行額外的普通股,您在我們公司的所有權權益將被稀釋,這反過來可能對我們的美國存託憑證和/或普通股的價格產生重大不利影響。
我們的美國存託憑證持有人可能與我們的普通股持有人沒有相同的投票權,也可能無法及時收到投票材料以行使他們的投票權。
除本年度報告及存款協議所述外,本公司美國存託憑證持有人將不能以個人名義行使與本公司美國存託憑證所代表普通股相關的投票權。本公司美國存託憑證持有人將委任受託管理人或其代名人為其代表,以行使與美國存託憑證所代表普通股相關的投票權。在收到其投票指示後,託管機構將根據這些指示對標的普通股進行投票。
 
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根據本公司第六份經修訂及重述的組織章程大綱及細則,吾等可於14個歷日前召開股東大會。如果我們根據存款協議的條款及時通知託管人(30個工作日的通知),託管人將通知我們的美國存託憑證持有人即將舉行的股東大會,並安排將我們的投票材料交付給他們。我們不能保證我們的美國存託憑證持有人將及時收到投票材料,以指示託管機構對其美國存託憑證相關的普通股進行投票,而且他們或通過經紀商、交易商或其他第三方持有其美國存託憑證的人可能沒有機會行使投票權。此外,保管人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不負責任。這意味着我們的美國存託憑證持有人可能無法行使他們的投票權,如果他們的美國存託憑證相關普通股沒有按照他們的要求投票,他們可能會無能為力。此外,雖然本公司美國存託憑證持有人可直接行使投票權,撤回其美國存託憑證相關普通股,並在股東大會記錄日期前成為該等股份的登記持有人,但他們可能不會收到有關即將召開的股東大會的足夠預先通知,以撤回其美國存託憑證相關普通股,使其可就任何特定事項投票。
我們的美國存托股份持有人蔘與未來任何配股的權利可能會受到限制,這可能會導致他們所持股份的稀釋,如果向他們提供這種股息是非法或不切實際的,他們可能不會收到現金股息。
我們可能會不時向我們的股東分配權利,包括購買我們證券的權利。然而,除非我們根據《證券法》登記與權利相關的權利和證券,或者獲得豁免登記要求,否則我們不能向美國存託憑證持有人提供權利。根據存款協議,除非將分發給美國存托股份持有人的權利和標的證券均已根據證券法登記或根據證券法豁免登記,否則託管銀行不會向我們的美國存託憑證持有人提供權利。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交註冊聲明,或努力使此類註冊聲明被宣佈為有效,並且我們可能無法根據證券法建立必要的註冊豁免。因此,我們的美國存託憑證持有人可能無法參與我們的配股發行,並可能遭遇其所持股份的稀釋。
我們美國存託憑證的託管人已同意向我們美國存託憑證持有人支付其或託管人從普通股或其他存款證券中獲得的現金股息或其他分派,扣除其費用和費用後。我們美國存託憑證的持有者將按照其美國存託憑證所代表的普通股數量的比例獲得這些分配。但是,如果保管人認為向任何美國存託憑證持有人提供分配是不公平或不切實際的,則保管人不承擔責任。例如,保管人可以確定通過郵寄分發某些財產是不可行的。此外,某些分發的價值可能低於郵寄它們的成本。在這種情況下,保管人可以決定不分配這種財產。我們沒有義務根據美國證券法登記通過此類分配收到的任何美國存託憑證、普通股、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動,允許向美國存託憑證持有人分發美國存託憑證、普通股、權利或任何其他東西。這意味着,如果我們向我們的美國存託憑證持有人提供普通股是非法或不切實際的,我們的美國存託憑證持有人可能不會收到我們對我們普通股的分配或為其分配的任何價值。這些限制可能對其持有的美國存託憑證的價值產生重大不利影響。
我們的美國存託憑證持有人在轉讓其美國存託憑證時可能會受到限制。
我們的美國存託憑證可以在託管銀行的賬簿上轉讓。但是,保管人在其認為與履行職責有關的情況下,可隨時或不時關閉其轉讓賬簿。此外,當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時,或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求,或根據託管協議的任何規定,或出於按照託管協議的條款的任何其他原因,在任何時候,託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。
 
54

目錄表
您在保護您的利益方面可能會遇到困難,您通過美國聯邦法院或香港法院保護您的權利的能力可能會受到限制,因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的,我們幾乎所有的業務都在中國進行,並且我們的幾乎所有董事和高級管理人員都居住在美國和香港以外的地方。
我們在開曼羣島註冊成立,並通過我們的中國子公司和VIE在中國開展大部分業務。我們的大多數董事和高級管理人員居住在中國,這些董事和高級管理人員的相當大一部分資產位於中國。因此,如果您認為您的權利受到美國證券法、香港法律或其他方面的侵犯,您可能很難或不可能在美國或香港對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟,開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。開曼羣島不承認在美國或香港獲得的判決,儘管開曼羣島的法院一般會承認和執行
非刑罰性
有管轄權的外國法院的判決,不對案情進行重審。
本公司的公司事務受本公司不時修訂及重述的組織章程大綱及細則、開曼公司法及開曼羣島普通法所管限。股東對我們及我們的董事和高級職員採取法律行動的權利、少數股東的行動以及我們董事的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例,以及英國普通法,後者提供了有説服力但不具約束力的權威。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國的法規或司法先例那樣明確。特別是,開曼羣島的證券法律體系不如美國發達,為投資者提供的保護也少得多。此外,開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院或香港法院提起股東派生訴訟。
因此,我們的公眾股東可能比在美國或香港註冊成立的公司的股東更難通過針對我們、我們的管理層、我們的董事或大股東的訴訟來保護他們的利益。
本公司的組織章程大綱及章程細則載有反收購條款,可能會對本公司普通股及美國存託憑證及/或普通股持有人的權利造成不利影響。
本公司第六份經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則包含若干條款,可能限制其他人士取得本公司控制權的能力,包括授權本公司董事會不時設立一個或多個系列優先股而無需股東採取行動,以及就任何系列優先股決定該系列的條款及權利。優先股可能會迅速發行,其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更,或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股,我們的美國存託憑證和/或普通股的價格可能會下跌,我們的美國存託憑證和/或普通股持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權,從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。
我們是《交易法》規定的外國私人發行人,因此,我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。
由於根據修訂後的1934年《證券交易法》或《交易法》,我們有資格成為外國私人發行人,因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束,包括:
 
   
《交易法》中要求向美國證券交易委員會提交季度報告的規則
10-Q
或表單上的當前報告
8-K;
 
   
《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵求委託書、同意書或授權的章節;
 
55

目錄表
   
《交易法》中要求內部人士提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款,以及從短期內進行的交易中獲利的內部人士的責任;以及
 
   
FD規則下重大非公開信息發行人的選擇性披露規則。
我們被要求以表格的形式提交年度報告
20-F
在每個財政年度結束後的四個月內。我們打算根據紐約證券交易所的規則和規定,以新聞稿的形式每季度公佈我們的業績。有關財務業績和重大活動的新聞稿也將以表格形式提供給美國證券交易委員會
6-K.
然而,與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比,我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和頻繁。因此,如果您投資於美國國內的發行商,您可能無法獲得相同的保護或信息。
作為一家在開曼羣島註冊成立的公司,我們獲準採用與紐約證券交易所上市準則有重大差異的公司管治事宜的若干母國慣例。
作為一家在紐約證券交易所上市的開曼羣島公司,我們必須遵守紐約證券交易所的上市標準。然而,紐約證券交易所的規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。我們的母國開曼羣島的某些公司治理做法可能與紐約證券交易所的上市標準有很大差異。目前,我們在公司治理方面依賴母國的做法,而不是紐約證券交易所的上市標準,包括要求上市公司的大多數董事會成員必須是獨立的,並有一個提名和公司治理委員會,以及一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。因此,如果我們完全遵守紐約證券交易所的上市標準,我們的股東獲得的保護可能會比其他情況下所享有的保護要少。
出於美國聯邦所得税的目的,我們可能被歸類為被動型外國投資公司,這可能會使美國存託憑證或普通股的美國持有者面臨嚴重的不利税收後果。
根據美國聯邦所得税法,在任何納税年度,如果(I)我們在該納税年度的總收入的至少75%是被動收入,或(Ii)我們的資產價值的至少50%(通常基於我們的資產在該納税年度的平均季度價值)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產,則我們將被歸類為被動外國投資公司或PFIC(資產測試)。儘管這方面的法律並不完全明確,但出於美國聯邦所得税的目的,我們將VIE視為由我們所有,因為我們控制着它們的管理決策,並有權獲得與此類實體相關的幾乎所有經濟利益,因此,我們將它們的運營結果合併到我們的綜合美國公認會計準則財務報表中。假設出於美國聯邦所得税的目的,我們是VIE的所有者,並基於我們的收入和資產,包括商譽和未登記的無形資產,我們不相信我們在截至2021年12月31日的納税年度是PFIC,也不預期在本納税年度或未來納税年度成為PFIC。
雖然我們不相信我們在截至2021年12月31日的課税年度是PFIC,也不預期在可預見的未來成為PFIC,但在這方面無法保證,因為我們是否將成為或成為PFIC的決定是每年進行的密集事實調查,部分取決於我們的收入和資產的構成。我們的美國存託憑證和/或普通股的市價波動可能會導致我們在本課税年度或以後的納税年度成為PFIC,因為資產測試的資產價值可能會不時參考我們的美國存託憑證和/或普通股的市價(可能是波動的)來確定。特別是,最近我們的美國存託憑證市場價格的下跌增加了我們成為PFIC的風險。我們的美國存託憑證的市場價格可能會繼續大幅波動,因此,我們不能向您保證我們在任何課税年度的PFIC地位。我們的收入和資產的構成也可能受到我們使用流動資產的方式和速度的影響。在我們從產生被動收入的活動中獲得的收入相對於從產生消極收入的活動中獲得的收入顯著增加的情況下
非被動
如果我們的收入減少,或者我們決定不將大量現金用於積極目的,我們被歸類為PFIC的風險可能會大幅增加。
 
56

目錄表
如果我們將成為或成為PFIC,則為美國持有者(如第10項中所定義
信息-E。
税收--美國聯邦所得税考慮--一般“)可能會對出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股確認的收益以及收到美國存託憑證或普通股的分配產生大幅增加的美國所得税,前提是這些收益或分配根據美國聯邦所得税規則被視為”超額分配“。此外,如果我們在任何一年期間是美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的PFIC,我們通常會在隨後的所有美國持有者持有我們的美國存託憑證或普通股的年度中繼續被視為該美國持有人的PFIC。或者,美國PFIC股票的持有者有時可以通過做出某些選擇來規避上述規則,包括
“按市值計價”
選舉或選擇將PFIC視為“合格選舉基金”。然而,美國持有者將不能選擇將我們視為“合格選舉基金”,因為即使我們成為或成為PFIC,我們也不打算遵守允許美國持有者進行此類選擇的必要要求。敦促每個美國持有者就擁有和處置美國存託憑證或普通股的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問,如果我們要成為或成為PFIC。詳情見“第10項.附加信息-E.税收--美國聯邦所得税考慮--被動型外國投資公司規則”。
由於是上市公司,我們的成本增加了。
作為一家上市公司,我們承擔了大量的會計、法律和其他費用,這是我們作為私人公司沒有發生的。薩班斯-奧克斯利法案,包括其中關於財務報告內部控制的第404條,以及後來由美國證券交易委員會和紐約證券交易所實施的規則,對上市公司的公司治理做法提出了詳細的要求。我們預計,適用於上市公司的這些規則和法規將增加我們的會計、法律和財務合規成本,並使某些公司活動更加耗時和成本更高。我們的管理層需要投入大量的時間和精力來履行我們的上市公司報告義務和其他合規事項。我們評估和監控與這些規章制度相關的發展,我們不能預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。由於我們的普通股在香港聯合交易所上市,我們也會產生額外的成本。作為一家上市公司,我們的報告和其他合規義務可能會在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大壓力。
香港和美國資本市場的不同特點可能會對我們的美國存託證券及╱或普通股的交易價格產生負面影響。
我們同時受制於香港及紐交所的上市及監管規定。香港交易所和紐交所的交易時間、交易特徵(包括交易量和流動性)、交易和上市規則以及投資者基礎(包括不同程度的散户和機構參與)都不同。由於這些差異,即使考慮到貨幣差異,我們普通股和我們的美國存託憑證的交易價格也可能不相同。由於美國資本市場特有的情況,我們的美國存託憑證價格的波動可能會對我們普通股的價格產生實質性的不利影響,反之亦然。某些對美國資本市場有重大負面影響的事件可能會導致我們普通股的交易價格下跌,儘管該等事件可能不會對在香港上市的證券的交易價格產生普遍或同等程度的影響,反之亦然。
我們的普通股和我們的美國存託證券之間的交換可能會對彼此的流動性和/或交易價格造成不利影響。
在遵守美國證券法和存款協議條款的前提下,我們普通股的持有者可以將普通股存放在託管機構,以換取我們美國存託憑證的發行。任何美國存託憑證持有人亦可根據存款協議的條款,交出美國存託憑證及提取該等美國存託憑證所代表的相關普通股,以便在香港聯交所買賣。倘若大量普通股被存放於託管銀行以換取美國存託憑證,或反之亦然,本公司普通股在香港聯交所及我們在紐約證券交易所的美國存託憑證的流動資金及交易價格可能會受到不利影響。
 
57

目錄表
普通股與美國存託憑證之間的互換所需時間可能較預期為長,投資者在此期間可能無法結算或出售其證券,而將普通股轉換為美國存託憑證涉及成本。
紐約證券交易所與香港聯合交易所之間並無直接交易或結算,而我們的美國存託憑證及普通股分別在香港聯合交易所買賣。此外,香港和紐約之間的時差和不可預見的市場情況或其他因素可能會延誤存放普通股以交換美國存託憑證或撤回以美國存託憑證為代表的普通股。在這種延遲期間,投資者將被阻止結算或出售其證券。此外,不能保證任何普通股到美國存託憑證的轉換(反之亦然)將按照投資者可能預期的時間表完成。
此外,美國存託證券的保管人有權就各種服務向持有人收取費用,包括於存託普通股時發行美國存託證券、註銷美國存託證券、分派現金股息或其他現金分派、根據股份股息或其他免費股份分派美國存託證券(美國存託證券除外)及年度服務費。因此,將普通股兑換為美國存託證券(反之亦然)的股東可能無法達到股東預期的經濟回報水平。
我們普通股在香港聯交所的活躍交易市場可能不會發展或持續下去,而我們普通股的交易價格可能會大幅波動。
自從我們的普通股在香港證券交易所上市以來,我們一直是香港證券交易所交易活躍的公司。然而,我們不能向您保證,我們普通股在香港聯交所的活躍交易市場將持續下去。我們美國存託憑證在紐約證券交易所的交易價或流動資金可能不能反映我們普通股在香港聯交所的交易價格或流動資金。如果我們普通股在香港聯交所的活躍交易市場不能持續下去,我們普通股的市場價格和流動性可能會受到重大和不利的影響。
2014年,香港、上海和深圳證券交易所合作創建了一個名為滬港通的交易所間交易機制,允許國際和中國內地投資者通過本國交易所的交易和清算設施,交易在對方市場上市的合格股權證券。滬港通目前覆蓋香港、上海和深圳市場的2,000多筆股票證券交易。滬港通允許中國大陸投資者直接交易在香港證券交易所上市的合格股權證券,也就是所謂的南向交易;如果沒有滬港通,中國大陸投資者就不會有直接和成熟的方式從事南向交易。然而,我們公司在香港第二上市的普通股是否以及何時有資格通過滬港通進行交易,目前尚不清楚。本公司普通股不符合資格或延遲透過滬港通進行交易,將影響中國內地投資者買賣本公司普通股的能力,因此可能限制本公司普通股在香港聯交所的交易流動資金。
至於香港印花税是否適用於美國存託憑證的買賣或轉換,目前尚不明朗。
關於我們在香港首次公開發行普通股,或香港IPO,我們已在香港設立會員登記分冊,或香港股份登記冊。本公司在香港聯交所買賣的普通股,包括在香港首次公開發售及可能由美國存託憑證轉換而成的普通股,均在香港股份登記冊登記,而該等普通股在香港聯交所的買賣將須繳交香港印花税。為了方便
美國存托股份-普通
除了紐交所與香港聯交所之間的股份轉換及交易外,我們亦將部分已發行普通股從我們在開曼羣島存置的會員名冊移至我們的香港股份登記冊。
根據“香港印花税條例”,任何人買賣香港股票,其定義為轉讓須在香港登記的股票,均須繳付香港印花税。目前,印花税的總税率為轉讓股份的代價或價值(以較大者為準)的0.26%,買賣雙方各支付0.13%。
 
58

目錄表
據我們所知,在美國和香港兩地上市的公司的美國存託憑證的買賣或轉換,實際上並沒有徵收香港印花税,而該等公司的全部或部分普通股,包括與美國存託憑證相關的普通股,均已保存在其香港股份登記冊內。然而,就香港法律而言,尚不清楚這些兩地上市公司的美國存託憑證的交易或轉換是否構成對標的在香港註冊的普通股的出售或購買,並須繳納香港印花税。我們建議投資者就此事諮詢他們自己的税務顧問。如果香港印花税由主管當局決定適用於我們的美國存託憑證的交易或轉換,您在我們的美國存託憑證和/或普通股的投資的交易價格和價值可能會受到影響。
第4項關於公司的信息
A.
公司的歷史與發展
我們於2008年6月根據開曼羣島法律成立了汽車之家,其前身為Sequel Limited,並於2011年10月採用現名。2008年6月,在我們成立後不久,我們收購了以下實體的所有股權:
 
   
Cheerbright是英屬維爾京羣島的一家公司,運營着成立於2005年的汽車家居網站。
 
   
Norstar Advertising Media Holdings Limited,或Norstar,這是開曼羣島的一家公司,經營着2004年推出的che168.com等業務;以及
 
   
中國託普賽德有限公司或中國託普賽德,一家英屬維爾京羣島公司。
為了突出我們對汽車行業的業務重點,我們在2011年完成了公司重組,剝離了當時不參與我們核心業務的子公司,之後我們一直專注於通過我們的
Autohome.com.cn
Che168.com
網站.
2013年10月,我們通過我們在香港的一家全資子公司收購了汽車之家傳媒有限公司。汽車之家傳媒有限公司當時在中國境外從事廣告業務已超過三年。2015年,我們完成了廣告業務從當時的VIE遷移到汽車之家傳媒有限公司子公司的工作。
2013年12月,我們完成了首次公開募股,並將我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市,代碼為“ATHM”。
2016年6月22日,我們當時的最大股東Telstra Holdings Pty Limited或Telstra完成了以16億美元的代價將我們當時已發行和已發行股份總額的約47.4%出售給雲晨。2017年2月22日,雲辰進一步向澳洲電信收購澳洲電信持有的美國電信剩餘的6.5%股權。
於2017年9月,吾等透過汽車之家資訊收購獲銀監會許可在中國從事保險經紀業務的上海天合保險公司的100%股權,總現金代價為人民幣2110萬元。
2018年6月,我們投資了TTP,這是一家運營二手車在線競價平臺的公司,我們於2020年12月獲得了TTP的控制權。
2021年3月15日,我們的普通股在香港聯交所主板開始交易,股票代碼為“2518”。在扣除承銷佣金、股份發行成本及發售開支後,我們從與香港上市有關的全球發售中籌集了約港幣42.949億元的淨收益。
我們的主要行政辦公室位於北京市海淀區丹嶺街3號CEC廣場18樓B座,郵編:100080,郵編:人民Republic of China。我們這個地址的電話號碼是+86(10)59857001。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於梅普爾斯企業服務有限公司的辦公室,地址為大開曼羣島尤格蘭德大廈309號郵政信箱,
KY1-1104,
開曼羣島。
關於資本支出和資產剝離的討論,見“項目5.經營和財務回顧及展望--B.流動資金和資本資源--重大現金需求”。
 
59

目錄表
B.
業務概述
概述
我們是中國汽車消費者的領先在線目的地,根據2021年12月31日的數據,我們在汽車服務平臺中的移動日活排名第一
QuestMobile
。通過我們的三個網站,
autohome.com.cn
,
Che168.com
Ttpai.cn
通過PC、移動設備、我們的移動應用程序和迷你應用程序訪問,我們向汽車消費者提供全面、獨立和互動的內容和工具,並向汽車價值鏈上的汽車製造商和經銷商提供全套服務。
我們始於2008年,是一家
以內容為導向
專注於媒體服務的垂直媒體公司(“1.0 Media”)。2016年,我們啟動了4+1戰略轉型倡議(2.0平臺),搭建了一個涵蓋汽車內容、汽車交易、汽車金融和汽車生活方式的平臺,從一個
以內容為導向
垂直公司向數據和技術驅動的汽車平臺轉變。自2018年以來,我們專注於開發採用人工智能(AI)、大數據和雲技術(統稱為ABC)的全套智能產品和解決方案,以構建一個整合的生態系統,通過提供
端到端
跨價值鏈的數據驅動的產品和解決方案(“3.0智能”)。我們一直在利用我們的“軟件即服務”(“SaaS”)能力以及我們的核心人工智能、大數據和雲技術(“4.0ABC+SaaS”)來擴展我們的產品和服務類別,並改進我們現有的產品和服務類別
,
自2021年以來,我們已經升級了戰略,圍繞我們的產品進一步發展生態系統,以更好地服務於汽車價值鏈上的利益相關者,包括消費者、汽車製造商、經銷商和其他相關
生態夥伴。
我們從媒體服務、潛在客户生成服務和在線市場等方面創造收入。
 
   
媒體服務
:通過我們的媒體服務,我們為汽車製造商提供與品牌推廣、新車型發佈和銷售推廣相關的有針對性的營銷解決方案。我們龐大的汽車消費者用户羣為汽車製造商的營銷信息提供了廣泛的觸角。
 
   
潛在客户生成服務
:我們的銷售線索生成服務使我們的經銷商訂户能夠創建自己的在線商店、列出價格和促銷信息、提供經銷商聯繫信息、投放廣告和管理客户關係,以幫助他們接觸到廣泛的潛在客户,並有效地在網上向消費者營銷他們的汽車,最終產生銷售線索。我們的銷售線索生成服務還包括二手車列表服務,它提供了一個用户界面,允許潛在的二手車買家識別合適的列表並聯系相關賣家。
 
   
在線市場和其他
:在繼續加強我們的媒體和線索生成服務的同時,我們也在進一步發展我們的在線市場和其他業務。這些業務專注於為新車和二手車買家和賣家提供新車和二手車交易的便利化服務和其他基於平臺的服務。通過我們的汽車金融業務,我們為我們的合作金融機構提供服務,包括促進他們的貸款和保險產品向消費者和二手車銷售商銷售。2017年底,我們開始提供數據產品,這些產品利用我們的智能大數據分析能力和海量積累的用户數據池來提供
端到端
為價值鏈不同階段的汽車製造商和經銷商提供數據驅動的產品和解決方案。我們相信,我們平臺上這些產品和解決方案的廣度和深度將使我們能夠建立一個強大且技術驅動的汽車生態系統,涵蓋汽車擁有生命週期的各個方面。我們還通過將TTP的線下車輛檢查、所有權轉讓服務和其他輔助服務與在線服務相結合,為用户提供全面的汽車相關服務。
下面的圖表説明了我們的集成生態系統,包括我們每項業務中的交易流和資金流
1
:
 
1
 
截至2021年12月31日,VIE主要向經銷商提供部分潛在客户生成服務(二手車掛牌服務)、部分二手車交易服務以及其他綜合汽車相關服務。
 
60

目錄表
內容的交付
我們主要通過我們的網站、移動應用程序和迷你應用程序以及我們的互動在線社區向用户交付我們的汽車相關內容,所有這些都由我們的數據和技術能力以及大量積累的用户數據提供支持。我們可以訪問用户在其汽車擁有生命週期中的需求、行為和模式的寶貴數據,這使我們能夠準確有效地定製內容和商業產品。我們準確而全面的用户概況使我們能夠不斷增強用户體驗,提高我們吸引和留住客户的能力。
我們的網站
我們以用户為中心的方法成功地吸引了不斷增長的用户基礎,我們網站的每日活躍用户穩步增加。我們相信,我們處於有利地位,能夠抓住中國互聯網普及率的快速增長。我們的
Autohome.com.cn
網站面向廣泛的汽車消費者,重點關注新車和我們的
Che168.com
Ttpai.cn
網站專注於二手汽車。
我們網站上的大部分內容都由車輛型號標記,以方便用户訪問。我們已經開發並正在繼續改進我們的用户智能引擎,以分析用户的瀏覽行為和偏好,並對用户可能認為相關和感興趣的內容進行優先排序。搜索或導航到特定車型的頁面的用户將獲得相關內容的鏈接,如車輛規格、照片和視頻剪輯、評論、競爭車型以及來自當地經銷商的上市和促銷信息。用户可以很容易地比較競爭對手的車型和品牌的價格和規格,以做出明智的購買決定。此外,我們會定期總結和分析這些用户行為數據,以改善用户體驗,併為我們的客户提供消費者情報。
為了向我們的用户提供更好的體驗,我們將贊助內容標記為廣告以保持客觀性。
 
61

目錄表
我們的移動網站和應用程序
對於移動用户,我們的內容可以在我們的網站、我們的移動應用程序和我們的迷你應用程序上訪問。近年來,我們做出了重大努力,優化了我們網站的移動版本,以顯示我們的內容,並開發和增強了我們的移動應用程序的功能,以吸引更多通過移動設備訪問我們服務的用户。例如,根據
QuestMobile
2019年12月、2020年12月和2021年12月,我們的移動網站、主要應用和小應用的日均活躍用户總數分別達到3680萬、4210萬和4690萬。我們是同行業中最早引進這兩項技術的中國之一。
IOS-
以及基於Android的應用程序,允許用户輕鬆訪問我們的內容。用户可以通過移動設備方便地使用我們的移動網站和應用程序提供的功能,如閲讀文章、查看車輛價格和車型參數、查看圖片、查看經銷商信息、訪問我們的汽車之家商城和參與論壇討論。我們還推出了精簡版的汽車之家應用程序,以吸引年輕觀眾。
我們的內容和工具
我們平臺的基礎是大量的原創內容、專業生成的內容、用户生成的內容,以及圍繞我們的汽車信息數據庫組織的全面的汽車庫和廣泛的汽車上市和促銷信息。利用我們的內容和用户數據,以及我們的技術能力,我們還在我們的平臺上提供了一系列智能工具,為我們的用户提供流暢而高效的購買體驗。
原始生成的內容
我們最初生成的內容是由我們專門的編輯團隊創建的,包括與汽車相關的文章和評論、各個當地市場的定價趨勢、照片、視頻剪輯和直播。本內容涵蓋了整個汽車所有權生命週期的主題,從汽車的研究、選擇和購買到所有權和維護,再到最終的更換。2018年,我們推出了專注於新能源汽車的新頻道,以適應我們用户對新能源汽車日益增長的興趣和關注。我們的評論作者通過試駕各種汽車製造商提供的許多新發布的車型來獲得第一手經驗。我們還有一個
啊-100
車輛評級系統,應用標準標準來衡量在售車輛的一套全面的基於性能的特徵,如安全性、動力性、油耗、舒適性和駕駛體驗。我們的
啊-100
車輛評級系統幫助汽車消費者在選擇購買車輛時做出更輕鬆的選擇。2021年,我們進一步推出了我們的摩托車模型庫和
在用車
模型庫,以擴大我們的內容提供,並推出修改後的汽車頻道,以擴大我們的用户覆蓋範圍。我們在北京總部的編輯團隊和遍佈全國63個城市的銷售辦事處中國與汽車製造商、經銷商和其他行業參與者密切合作,創作與汽車相關的文章。儘管汽車製造商可能會為我們提供試駕樣車,但我們會根據團隊的經驗和用户的角度獨立審查所有新車。
我們在創建和發佈內容時遵循完善的指導方針,並注意細節,如照片的角度、圖像大小和行業活動與相關文章發佈之間的時間。這些做法使我們能夠簡化我們的編輯流程,快速有效地向我們的用户提供國家和地方內容,同時確保我們保持高質量的標準和一致的用户體驗。
專業生成的內容
2016年,我們推出了一個開放的內容平臺,邀請汽車領域的主要意見領袖和有影響力的博客作者或作家就汽車相關話題貢獻他們的高質量專業評論、分析和見解,包括車輛評論、行業趨勢、汽車攝影、維修等。我們多樣化的專業生成內容補充了我們的汽車生態系統戰略,為我們的用户帶來了豐富的定製內容,包括高質量的文章、照片、視頻剪輯和直播。截至2021年12月31日,我們平臺上有26,950名專業內容貢獻者,而截至2020年12月31日,我們的平臺上有超過24,900名貢獻者。自2018年以來,我們一直在擴大與汽車製造商、關鍵意見領袖、專業專家和社交媒體的合作,以進一步升級我們專業生成的內容生態系統。
 
62

目錄表
用户生成的內容和用户論壇
我們的平臺擁有一個開放和充滿活力的汽車消費者社區,從首次購買汽車的人到成熟的汽車愛好者。我們的用户社區以我們的論壇為中心,這些論壇是根據車型、城市和地區以及各種感興趣的主題組織的。註冊用户利用我們的論壇分享廣泛的汽車體驗,如駕駛經驗以及使用和維護技巧。用户還經常提供對汽車或汽車產品和服務的評論,發佈問題,並從其他論壇成員那裏獲得答案。我們繼續加強用户對內容生成和交付過程的參與度和參與度。例如,除了為吸引年輕觀眾而推出的精簡版汽車之家應用程序外,我們還推出了微帖子頻道,允許用户在該頻道上發佈照片和發表簡短評論。
我們努力確保我們論壇的可信度、吸引力和有用性,通過識別經過驗證的車主並授權選定的註冊用户作為論壇主持人。我們認證的車主是註冊用户,其車輛所有權已通過各種渠道得到確認。我們的論壇版主通常是活躍的註冊用户,擁有大量的論壇帖子,我們認為他們是我們在線社區中聲譽良好的汽車愛好者。我們網站上的青年頻道是一個基於興趣的社交媒體平臺,向年輕用户推廣汽車知識和文化。
截至2019年、2020年和2021年12月31日,我們的註冊用户分別超過1.1億、1.355億和1.704億。隨着我們用户羣的增長以及用户參與度和論壇活動的增加,我們的用户生成內容數據庫不斷擴大,這反過來又吸引了更多用户。
我們已經採取了一系列措施,以確保我們的平臺上沒有發佈任何不當、非法或攻擊性的廣告內容,特別是用户貢獻的內容。我們有專門的廣告內容審查員,他們審查發佈在我們平臺上的內容,並通過使用我們的敏感詞過濾器來阻止非法和不適當的廣告內容。我們在我們的用户協議和內容上傳頁面中給出了一個明顯的提醒,用户應該確保上傳的內容是合法的,不侵犯任何第三方權利。汽車經銷商在我們平臺上發佈的信息伴隨着警告,信息來自經銷商,其真實性、準確性和合法性是發佈者的責任,而不是平臺的責任。此外,我們還與相關政府部門合作,對我們平臺上的內容進行監管,刪除非法內容,並定期對相關員工進行內容監控培訓。
根據我們中國法律顧問的建議,如果我們未能識別或監控非法或不適當的內容,並限制或消除此類內容在我們平臺上的傳播或可用性,我們可能會受到相關監管機構的懲罰,包括罰款、沒收廣告收入,或者在我們涉及更嚴重違規行為的情況下,終止我們的互聯網內容許可證。此外,我們可能會受到消費者的索賠,聲稱我們運營的網站和移動應用程序上的信息具有誤導性。有關詳情,請參閲“第3項.主要資料-D.風險因素-本行可能須為在本公司網站及移動應用程式上投放的廣告及其他內容負上法律責任”、“第4項.本公司資料-B.業務概覽-中華人民共和國法規-有關廣告的規定”及“第4項.本公司資料-B.業務概覽-中華人民共和國法規-互聯網內容服務規例”。
汽車館藏與上市
截至2021年12月31日,我們擁有中國行業內最全面的汽車庫之一,擁有約59,700種車型配置。
我們相信,我們的汽車庫涵蓋了中國自2005年以來發布的絕大多數乘用車車型。它包括廣泛的規格,涵蓋性能水平、尺寸、動力總成、車身、內飾、安全、娛樂系統和其他獨特功能,以及汽車製造商的建議零售價。我們汽車資料庫的內容規模,我們認為複製將需要大量的時間、專業知識和費用,使其成為我們的用户研究新車和二手車的寶貴工具。我們的數據庫還包括大量的新舊汽車清單和促銷信息。憑藉全面且不斷更新的列表信息,用户可以方便地搜索
最新的
無需訪問當地展廳的每個經銷商即可獲取車型信息。此外,我們的汽車庫包含大量源自我們的用户論壇的用户生成的內容。利用我們的創新
阿爾-
與VR相關的
技術,我們利用三維技術來恢復車輛的真實外觀,並呈現立體
720度
我們平臺上的汽車評論。與傳統的
二維
基於圖片的汽車外觀展示,
阿爾-
基於虛擬現實的
我們平臺上的車輛審查功能使用户能夠真實瞭解他們有興趣購買的特定車輛,並大大增強了用户體驗。2021年,我們還推出了摩托車模型庫,
在用車
模型庫,以使我們的內容提供多樣化。
 
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我們的交互工具
利用我們平臺上豐富的內容和用户數據以及我們先進的人工智能和數據技術,我們開發了一系列智能工具,以方便我們的用户潛在的汽車購買。例如,AskBob是一款智能助手工具,由我們豐富的數據和獨特的算法賦能和增強,可以根據每個用户的瀏覽記錄和其他數據為用户生成定製的購買報告。我們的車型比較工具允許用户選擇多個車型,並通過各種指標和其他信息進行比較,從而使用户能夠根據廣泛和即時可用的比較數據做出明智的購買決定。我們的
“7-
分步購買工具“簡化了用户購買過程的每個步驟,從制定購買意向、查看和選擇汽車到訪問經銷商商店和提貨購買的汽車。另一方面,智能汽車搜索器是一種交互式的
基於AI的
由我們擁有的豐富數據訓練的工具,可以回答潛在購買者的各種問題,並向用户推薦合適的選擇。
我們的服務
為汽車製造商提供的媒體服務
利用我們龐大且快速增長的用户基礎,並利用我們收集的用户情報數據,我們為我們的廣告商提供廣泛的廣告解決方案和工具。我們在媒體服務下的廣告客户主要由汽車製造商和汽車品牌的地區辦事處組成。我們的大多數在線廣告服務合同涉及在PC和移動平臺上以不同格式呈現的多個可交付物或履行義務,例如橫幅廣告、鏈接和徽標、其他媒體插入和在不同時間段交付的促銷活動。隨着數以百萬計的消費者訪問我們的汽車信息平臺,我們已經成為汽車製造商和汽車品牌地區辦事處開展廣告和營銷活動的日益重要的媒介。
汽車製造商通常利用我們的廣告服務進行品牌推廣、新車型發佈和銷售促銷。我們相信,我們有能力提供解決方案來滿足所有這些需求。我們龐大且不斷增長的以汽車購買和擁有為導向的用户基礎為汽車製造商的營銷信息提供了廣泛的觸角。我們的汽車內容交付和廣告管理平臺允許我們從多個不同的維度細分我們的用户羣,包括根據用户的地理位置和特定的汽車興趣,並使我們能夠向可能接受特定廣告信息的目標受眾投放廣告。
利用我們龐大的用户基礎和廣泛的論壇張貼數據,我們為汽車製造商提供了比傳統客户調查或其他售後反饋渠道更可靠和及時的商業洞察。例如,我們分析論壇中的用户帖子,以評估消費者的行為和偏好反應。此外,我們還通過在線營銷活動和用户論壇活動,為汽車製造商客户組織各種類型的線下全國或地方活動,以補充我們的廣告服務。例如,我們通過在中國的多個城市組織大規模的試駕活動和特定車型的促銷活動,幫助汽車製造商提高品牌知名度和執行促銷活動。用户可以通過我們的論壇方便地參與並與汽車製造商代表互動。
在2019年、2020年和2021年,分別有92家、92家和91家在中國運營的汽車製造商從我們那裏購買了媒體服務,其中包括中國獨立汽車製造商、中外汽車製造商的合資企業和銷售中國以外汽車的國際汽車製造商。按照中國的慣例,我們主要通過代表汽車製造商和汽車品牌區域辦事處的第三方廣告代理來銷售我們的廣告服務和解決方案。我們通常與第三方廣告公司簽訂單獨的廣告協議。儘管我們將我們的廣告服務和解決方案出售給第三方廣告公司,但我們認為汽車製造商和汽車品牌的地區辦事處是我們的主要決策者,他們是是否在我們的網站和移動應用程序上投放廣告的主要決策者。
終端客户。
 
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因此,我們的銷售努力主要集中在汽車製造商和汽車品牌的地區辦事處。然而,通過我們的銷售團隊、廣告商和廣告公司之間的直接聯繫,我們能夠與現有的廣告商及其廣告公司保持良好的關係。我們平臺上的大部分廣告內容是由廣告商提供或由廣告公司或其他第三方創作的。
向經銷商提供新一代服務
我們的銷售線索生成服務使我們的經銷商訂户能夠創建自己的在線商店、列出價格和促銷信息、提供經銷商聯繫信息、投放廣告和管理客户關係,以幫助他們接觸到廣泛的潛在客户,並有效地在網上向消費者營銷他們的汽車,最終產生銷售線索。我們的銷售線索生成服務還包括二手車列表服務,它提供了一個用户界面,允許潛在的二手車買家識別合適的列表並聯系相關賣家。2019年、2020年和2021年,我們分別為27,100家、24,517家和23,669家經銷商提供了銷售線索生成服務。
經銷商訂閲服務
我們向經銷商提供訂閲服務,使他們能夠通過我們的網站和移動應用程序銷售他們的庫存和服務,將他們的實體展廳擴展到潛在的數以百萬計的中國互聯網用户,併為他們創造銷售線索。我們的經銷商訂閲服務主要是通過我們的經銷商信息系統提供的
固定費用
基數,通常為一年。通過
基於Web的
通過我們經銷商信息系統的界面,經銷商可以在我們的網站和移動應用程序上創建在線商店,並上傳和管理他們的汽車庫存、定價和促銷信息。潛在的汽車購買者可以在線或通過平臺上的電話號碼與我們的經銷商訂户互動,以查詢更詳細的信息和安排試駕。我們的經銷商訂户可以跟蹤源自我們的網站和移動應用程序的所有與客户的互動,分析銷售線索的數量,並評估他們的營銷活動的有效性。
我們繼續發展我們的經銷商訂閲服務,並已開始實施額外的豐富和升級服務,我們相信這將使我們能夠根據消費者的行為和偏好擴大銷售線索,增強線索轉換和個性化營銷,並進一步提供不同價格水平的升級訂閲套餐。
針對個人經銷商的廣告服務
我們還為個別經銷商提供廣告服務,以補充我們的潛在客户生成服務。我們的經銷商客户利用我們的廣告服務並利用我們龐大的用户羣來支持他們的銷售和營銷活動。除了由汽車製造商或集團經銷商組織的大型品牌促銷廣告活動外,個別經銷商還利用我們的廣告服務進一步提高其在當地社區的知名度、應對當地市場狀況並促進當地活動。我們還促進這一流程,並將我們的用户從線上連接到線下,為我們的經銷商客户產生銷售線索和交易。
二手汽車上市和其他基於平臺的服務
我們的二手車清單服務允許經銷商和個人在我們的網站和移動應用程序上銷售他們的二手車。我們的二手車清單數據庫一直在迅速擴大。
這個
Che168.com
網站是一個主要專注於二手汽車服務的平臺,致力於提供由內容、列表和互動功能組成的功能,類似於我們的
Autohome.com.cn
網站。我們一直在不斷開發和提升二手車網站和應用程序的功能,並已開始在選定的城市提供廣告服務、經銷商訂閲服務、生成銷售線索和其他基於平臺的服務。
 
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網上商城及其他服務
我們的在線市場和其他業務包括我們的數據產品、我們的新車和二手車交易服務以及我們的汽車融資業務等。我們的數據產品利用我們的智能大數據分析能力和大量積累的用户數據池來提供
端到端
為價值鏈不同階段的汽車製造商和經銷商提供數據驅動的產品和解決方案。我們促進新車和二手車交易,併為新車和二手車買家和賣家提供其他基於平臺的服務。我們還通過將TTP的線下車輛檢查、所有權轉讓服務和其他輔助服務與我們的在線服務相結合,為用户提供廣泛的汽車相關服務。通過我們的汽車融資業務,我們為合作金融機構提供服務,包括促進他們向消費者和二手車銷售商銷售貸款和保險產品。
數據產品
我們一直在利用我們的人工智能、大數據、雲能力和其他技術,在2017年底繼續開發並向汽車製造商和經銷商提供創新的數據產品,並通過提供高度差異化的價值和數據驅動,成功地推進了我們的數據和智能推薦,並加強了我們的整個生態系統
端到端
為客户提供基於SaaS的解決方案。我們在我們的平臺上為汽車製造商和經銷商提供的數據產品和解決方案主要包括(I)智能研發、智能新車發佈、智能轉換、智能活動、分析工具和定製數據報告,這些數據報告是基於我們的大數據和對相關汽車製造商和經銷商的用户評論、購買興趣和偏好、地理競爭優勢及其地理分佈戰略的多維分析而準備的,以及(Ii)智能展廳、智能DCC、智能銷售、智能售後、智能
出局
和智能助手。我們的智能新車發佈產品以基於大數據的全面發佈計劃產生大量用户關注,告知汽車製造商何時何地發佈新產品,瞄準什麼潛在買家羣體,採取什麼競爭和賣點策略,以及在發佈中使用什麼創意內容。上市後,汽車製造商繼續受益於我們的智能轉換和智能活動服務,在新推出的產品和其他成熟產品中保持了較高的市場熱情。智能展示廳是一個基於智能和場景的營銷平臺,融合了AR、VR、大數據和語音識別技術,實現了全景購車、智能推送通知和智能導購功能。在此前提下,臨近2021年底,我們進一步為汽車廠商推出了一系列額外的數字科技產品。展望未來,我們將繼續豐富我們的數據產品組合,以滿足整個汽車擁有生命週期的數據需求。
二手車交易
收購TTP後,我們不斷增強與TTP的戰略協同和整合。我們的二手車交易平臺是一個交易系統,通過提供在線競價服務、汽車金融產品和估值工具等廣泛的汽車相關服務,連接汽車買家和二手車賣家,並在我們的平臺上為他們的汽車交易提供便利。二手車交易平臺改善了服務不足的二手車市場,解決了採購、流量和消費者信心不足等問題,培育了
企業對消費者
為我們的消費者提供購買體驗。
新車交易
2014年,我們推出了在線交易平臺汽車之家商城。汽車之家商城是一個廣泛的在線交易平臺,用户可以查看汽車相關信息,購買汽車製造商提供的折扣優惠券,並進行購買以完成交易。我們主要通過提供基於平臺的服務和以交易為導向的營銷解決方案,併為我們的平臺促進的交易收取佣金,為新車交易創造收入。
汽車金融服務
自2017年以來,通過與平安集團的業務合作和整合,我們一直在發展我們的汽車金融業務,通過提供全面的在線金融服務來解決中國汽車金融市場服務不足的問題。我們逐漸將重點從潛在客户的創造轉向交易便利化,並以有針對性和多元化的汽車金融服務促進交易成功。根據用户偏好和我們的大數據分析,我們向有汽車金融需求的用户推薦我們的合作金融機構提供的各種貸款和保險產品,並進行匹配,以便於作為具有銀監會相關牌照的保險經紀服務提供商進行交易。我們還推出了合作金融機構向汽車銷售商提供的商業貸款。我們計劃通過我們的平臺,讓我們的用户和有汽車金融需求的汽車銷售商能夠方便地獲得各種優質的貸款和保險產品,並讓我們的合作金融夥伴有效地增加他們的融資交易量。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-如果我們不能有效地管理我們的汽車金融業務,我們可能無法實現我們預期的業務增長,我們的經營業績可能會受到不利影響,我們可能會因為不遵守規定而受到處罰。”我們主要通過收取佣金來促進我們平臺上的汽車金融和保險產品的交易。
 
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我們的定價政策和收入模式
雖然我們已經建立了“千次印象成本”、“點擊成本”等績效定價模型,但在這些模型的基礎上產生的金額相對微不足道。對於我們為經銷商提供的潛在客户生成服務,我們根據訂閲版本(標準、高級等)、城市級別(第一級、第二級等)收取不同的訂閲費。和訂閲期限(半年、每年等)對於經銷商訂閲服務,向個別經銷商廣告商的廣告服務和二手車上市服務主要按“按時間收費”收費。我們根據每種產品提供的服務範圍為我們的數據產品定價。對於我們的交易和汽車金融服務,我們根據行業標準和我們服務的價值,按銷售或銷售線索收取佣金。在為我們所有的產品和服務定價時,我們會考慮市場上可比產品或服務(如果有的話)的價格以及我們的產品和服務本身。
技術與產品開發
我們的技術和基礎設施對我們的成功至關重要。我們遵循以用户為中心的系統架構戰略,並開發了一個由人工智能、大數據和雲技術驅動的強大且可擴展的技術平臺,具有足夠的靈活性來支持我們的快速增長。
我們以用户為中心的戰略的一個關鍵組成部分是我們已經開發並不斷增強的用户智能引擎。我們的用户智能引擎使我們能夠通過分析我們整個內容生產系統中來自多個來源的大量數據來快速收集用户情報。我們能夠通過他們在我們平臺上的瀏覽記錄來監控和分析用户的行為和偏好。我們可以利用這些用户情報數據來個性化用户界面,關聯和了解來自不同來源的信息之間的關係,並促進用户與我們網站和移動應用程序上的各種元素之間的互動。它還幫助我們向我們的用户推薦合適的產品、服務和用户連接。通過我們的用户智能引擎,我們可以通過在用户的汽車生命週期中為他們提供相關內容來更緊密地吸引用户。我們還能夠為我們的汽車製造商、經銷商和其他與汽車相關的客户提供精準和有針對性的營銷服務,使他們能夠準確地將相關廣告傳遞給更容易接受此類營銷信息的目標用户。利用我們的用户智能引擎以及人工智能、大數據和雲功能,我們能夠通過我們的
啟用了人工智能
通過及時生成定製內容來生成內容生成工具。
我們為我們的汽車製造商和經銷商客户提供汽車消費者趨勢分析服務,幫助他們分析特定人口統計市場的數據,如消費者購買行為特徵和他們與競爭對手相比的品牌實力。我們相信,從我們龐大的用户羣中收集的消費者情報反映了中國目前的汽車市場趨勢,併為我們的汽車製造商和經銷商客户提供了極好的市場洞察力。
我們在移動技術上投入了大量資金,是業內最早推出手機版網站的中國之一,蘋果和
IOS-
以及基於Android的應用程序,使我們的用户能夠輕鬆訪問我們的內容。我們已經建立了一支研發人員團隊,專注於開發和增強我們的移動網站和應用程序,並通過移動技術探索新的商業模式和機會。我們計劃繼續利用我們的移動技術,為Apple iOS和Android平臺增強我們移動應用程序的功能和用户界面,專注於便利性、實時交互和基於位置的服務。
 
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利用
阿爾-
與VR相關的
技術方面,我們於2017年實現了重大技術升級,並於年內推出了AR汽車展廳和AR車展,使我們能夠為用户提供創新、卓越的汽車評測體驗,從而提高了用户忠誠度。此外,這些技術改進增強了我們獲得額外用户流量的能力並擴大了我們的用户羣。我們一直在繼續努力擴大VR產品組合並利用
阿爾-
與VR相關的
技術,以改善我們的服務功能,並將創新的商業計劃商業化。自2017年下半年以來,我們推出了更多的VR產品,包括VR品牌展廳、智能汽車展廳以及對汽車製造商工廠設計和製造過程的直接視覺訪問,使我們的用户能夠回顧和了解整個汽車生產過程,從而改善了我們的用户體驗。2019年,我們利用我們的AR和VR技術構建了一個
360度
全景多維線上視覺場景,為我們營造線下車展氛圍
818全球超級車展
,進一步弘揚我們對全方位感官用户體驗的追求,助力車展與互聯網的創新融合,幫助汽車製造商和經銷商更好地與消費者互動。我們計劃繼續進一步升級和開發新技術,為用户提供更多元化的平臺,並擴大
阿爾-
與VR相關的
為了向汽車製造商和經銷商提供更創新、更有效的品牌推廣和營銷工具,並在中國全境更多地接觸具有高度針對性的潛在消費者,我們將在我們的生態系統中整合各種技術。此外,我們將繼續開發大量資源,以擴大我們平臺上提供的內容的廣度和深度,以提供市場上最佳的用户體驗。
截至2021年12月31日,我們擁有一支由1,455名工程師組成的經驗豐富的產品開發團隊。我們過去的創新專注於通過我們的網站幫助用户研究、選擇和購買合適的車輛。我們計劃為我們的移動應用程序和媒體相關技術開發更多產品和服務,並增強我們的大數據分析能力和
阿爾-
與VR相關的
技術。
銷售、市場營銷和用户獲取
我們全國範圍內
內部
銷售代表團隊向汽車製造商和經銷商銷售我們的服務。截至2021年12月31日,我們擁有1,427名銷售和營銷代表,運營着我們橫跨中國63個城市的實體銷售辦公室網絡,並在另外114個衞星城市拜訪客户。我們有一個謹慎的擴張計劃,通常只有在一個城市已經在該地區建立了足夠的客户基礎後,我們才會在該城市開設新的實體銷售辦事處。在我們還沒有客户基礎的城市,我們通過電話提供銷售覆蓋。我們在北京的電話銷售團隊為我們沒有實體銷售辦事處的城市提供銷售覆蓋。我們的銷售團隊還為我們的客户提供持續的客户支持。在過去的幾年裏,我們成功地擴大了我們在中國一二線城市的市場佔有率。我們計劃繼續將我們的銷售和營銷努力擴展到三四線城市,以進一步抓住這些市場汽車銷售增長的機會。
我們的銷售團隊擁有專業的汽車行業知識和專業知識,瞭解客户的需求,並接受過幫助他們制定廣告策略的培訓。銷售人員直接與我們的廣告商和代表廣告商的廣告公司合作。我們的銷售團隊還與我們的經銷商客户保持密切的關係,其中包括為我們的經銷商訂閲服務和其他增值服務提供持續的培訓、支持和持續的客户服務。我們的交易業務銷售團隊負責客户服務,並維護我們與汽車製造商、我們的經銷商合作伙伴和業務開發人員的關係。
我們銷售人員的薪酬包括基本工資和基於他們產生的銷售收入的激勵措施。我們提供定期服務
內部
並對我們的銷售人員進行外部教育和培訓,幫助他們向現有和潛在客户提供有關使用我們服務的信息和優勢。我們相信,我們與績效掛鈎的薪酬結構和以職業為導向的培訓有助於留住和激勵我們的銷售人員。
我們相信,品牌認知度對我們吸引用户的能力很重要。我們通過搜索引擎、導航網站和移動平臺集中銷售和營銷努力,以保持和加強我們在用户覆蓋方面的領先地位。例如,我們與應用商店和移動瀏覽器合作,推廣我們的移動應用和我們的網站。我們還在汽車之家商城和其他傳統和社交媒體渠道上開展在線營銷活動,以及與我們的合作伙伴開展線下促銷活動。例如,我們每年都會開展“光棍節”活動,以產生高質量的銷售線索,進一步促進交易。自2017年第四季度以來,我們一直在為中國中央電視臺不同頻道的電視美國存托股份付費,中國是主要的國家電視臺,以接觸到中國三線或三線城鎮的更多觀眾,並促進他們對我們平臺作為
一站式
選擇和購買汽車及各類汽車相關服務的目的地。我們還聘請了名人,主要是運動員作為我們的品牌代言人,以進一步宣傳我們的品牌,並激發用户對我們平臺的興趣。
 
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知識產權
我們的知識產權包括與我們的品牌和服務相關的商標和商標申請、軟件版權、商業祕密和其他知識產權和許可證。我們尋求通過中國和其他司法管轄區的商標、專利、版權和商業祕密保護法律以及保密協議和其他措施來保護我們的知識產權資產和品牌。
我們持有”
汽車之家
“和”
車之家
”(在英語中都是“自動回家”的意思)、“自動回家
®
“和”
天天拍車
“商標通過VIE在中國註冊,每個商標在不同的類別下注冊。此外,截至2021年12月31日,我們持有81件正在審批的商標申請和501件註冊商標。截至同一天,我們擁有94個註冊域名,包括我們的主網站域名,
autohome.com.cn
,
Che168.com和ttpai.cn
、263項正在審批的專利申請和243項已註冊的專利。截至2021年12月31日,我們擁有684項計算機軟件版權。
競爭
在汽車媒體業務方面,我們面臨着來自中國汽車垂直網站和移動應用的競爭,例如
比特、東車迪、Xcar
PCaut
,來自主要互聯網門户網站的汽車渠道,如
新浪
搜狐
,以及從事移動社交媒體、新聞、視頻和直播應用的公司。我們還可能面臨來自在線汽車交易平臺的競爭,例如
優信
,
瓜子
人人網
,隨着我們發展二手車交易業務。我們的汽車金融業務面臨着來自其他汽車金融公司的競爭,例如
宜信
南瓜湯
。此外,我們還面臨來自從事社交媒體業務的公司的競爭,例如
字節跳動
騰訊
,以及從事數據產品提供的公司,如
比特幣
。我們還可能面臨來自汽車製造商移動應用的競爭,因為一些汽車製造商正在探索直接與用户連接。競爭將集中在與影響我們目前的媒體服務和線索產生服務的因素類似的因素上,主要集中在增加用户覆蓋範圍、用户參與度和品牌認知度、與供應商的關係以及吸引和留住廣告商或客户等因素。對於我們的交易業務,由於網上汽車交易是一種相對較新的商業模式,而中國的消費者可能已經習慣於通過傳統的經銷商購買汽車,因此我們不能保證中國的汽車消費者會接受這種商業模式。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們的業務和行業有關的風險--我們面臨着激烈的競爭,如果我們不能有效地競爭,我們可能會失去市場份額,我們的業務、前景和經營結果可能會受到實質性的不利影響。”
季節性
我們的季度收入和其他經營業績過去一直在波動,可能會繼續根據一些因素而波動,其中許多因素是我們無法控制的。我們的業務隨着中國對汽車的需求經歷了季節性的變化。例如,每年第一季度對我們年度淨收入的貢獻通常最低,這主要是因為春節前後和春節期間的業務活動放緩。因此,我們的運營結果可能會隨着季度的變化而波動。由於我們的每一條業務線可能有不同的季節性因素,我們的收入來源組合可能每年都會發生變化,我們過去的表現可能不能代表未來的趨勢。另見“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們的商業和工業有關的風險--我們的業務會受到波動,包括季節性因素的影響,這使得我們的經營結果難以預測,並可能導致我們的季度經營業績低於預期。”
 
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合規和法律程序
我們可能會不時和將來受到在我們的正常業務過程中出現的各種索賠和法律、監管和/或行政程序的影響。目前,我們的管理層認為沒有任何法律程序可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
《中華人民共和國條例》
本部分概述與我們的業務和運營相關的主要中國法律和法規。
增值電信業務管理辦法
2000年9月25日,國務院頒佈了《電信條例》,對基礎電信業務和增值電信業務進行了區分。電信條例隨後於2014年7月29日和2016年2月6日進行了修訂。2015年12月28日,工信部發布了《2015年目錄》,自2016年3月1日起施行,並於2019年6月6日部分修訂。在2015年的《目錄》中,增值電信服務進一步分為兩類
子類別
和10個項目。互聯網內容提供服務或互聯網內容提供服務以及在線數據處理和交易處理服務都屬於增值電信業務的第二個子類別。根據《電信條例》,增值電信業務的商業運營商必須首先獲得工信部或省級對口單位的經營許可證。
2000年9月25日,國務院發佈了《互聯網信息服務管理辦法》,簡稱《互聯網辦法》。這些措施隨後於2011年1月8日進行了修訂。根據互聯網管理辦法,商業互聯網服務經營者在中國境內從事任何商業互聯網服務之前,必須獲得相關政府部門的互聯網服務許可證。
2009年3月1日,工信部公佈了《電信經營許可證管理辦法》,自2009年4月10日起施行。《辦法》隨後於2017年9月1日修訂。《電信許可辦法》規定了經營增值電信業務所需許可的種類、取得許可的資格和程序。例如,在多個省份提供增值服務的互聯網運營商需要獲得跨地區牌照,而在一個省份提供相同服務的互聯網運營商則需要獲得當地牌照。
為了遵守這些中國法律法規,汽車之家信息、盛拓宏源和上海金屋持有互聯網內容提供商許可證。汽車之家還持有從事在線數據處理和交易處理服務的增值電信牌照(用於
電子商務
僅限)。
對外資擁有增值電信服務的限制
根據2001年12月11日國務院公佈並不時修訂的FITE規定,最新修訂將於2022年5月1日生效,增值電信服務提供商的外資持股最終不得超過50%,除非相關規則另有規定。
2006年7月13日,工信部發布了《工信部關於加強增值電信業務外商投資管理的通知》。本通知禁止境內電信服務提供商以任何形式向境外投資者出租、轉讓、出售電信業務經營許可證,不得向境外投資者非法經營中國電信業務提供任何資源、場地、設施。根據該通知,增值電信許可證持有人或其股東必須合法擁有該許可證持有人提供增值電信服務所使用的域名和商標。通知進一步要求每個許可證持有人擁有其批准的業務運營所需的設施,包括服務器,並在其許可證覆蓋的區域內維護此類設施。此外,所有增值電信服務運營商都必須按照中華人民共和國有關法規規定的標準維護網絡和互聯網安全。如果許可證持有人未能遵守通知中的要求,並對
不合規,
工信部或其地方對口單位有權對此類許可證持有人採取措施,包括吊銷其增值電信許可證。
 
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目錄表
為了遵守這些中國法規,我們通過汽車之家信息、盛拓宏源和上海金屋運營我們的網站。汽車之家資訊及盛拓宏源目前分別由權龍及海雲雷各佔50%股權,而權龍及海雲雷均為中國公民。上海金屋由王維維全資擁有。王薇薇是中國公民。汽車之家資訊、盛拓宏源和上海金屋均持有互聯網內容提供商牌照。
關於外商投資的規定
2019年3月15日,全國人大制定了外商投資法,自2020年1月1日起施行,取代了中國規範外商投資的三部法律,即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》、《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。外商投資法體現了預期的中國監管趨勢,即根據國際通行做法和統一外資和內資公司法律要求的立法努力,使其外商投資監管制度合理化。
與2015年發佈的第一份草案不同,《外商投資法》並未專門擴大“外商投資”的定義,將通過VIE結構設立的實體包括在內,但包含
包羅萬象
外商投資,包括外國投資者以法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式進行的投資。
此外,外商投資法還建立了外商投資信息報告制度。外國投資者或外商投資企業應當通過企業登記制度和企業信用信息公示系統向政府商務主管部門報送投資信息。申報外商投資信息的內容和範圍,應當按照必要性原則確定。外國投資者、外商投資企業所在地
不合規
商務主管部門負有申報信息的義務,責令限期改正;逾期不改正的,處以十萬元以上五十萬元以下的罰款。除外商投資信息報告制度外,外商投資法還應建立外商投資安全審查機制,對影響或可能影響國家安全的外商投資進行安全審查。依法進行安全審查的決定為最終決定。如果我們與VIE的合同安排被定義為或被視為未來的一種形式的外國投資,我們將受到外國投資法的約束。
2019年12月30日,商務部和商務部商務部聯合發佈了《外商投資信息申報辦法》,自2020年1月1日起施行,規定外國投資者或外商投資企業在中國境內直接或間接開展投資活動,如設立外商投資企業,包括購買境內企業股權設立、認購境內企業增資設立等,其後續變更需通過企業登記系統報送初始報告或變更報告。
《互聯網內容服務條例》
全國人民代表大會制定了關於維護互聯網運營和互聯網內容安全的法律。根據互聯網措施,違規者可能會因以下互聯網內容而受到懲罰,包括刑事處罰:
 
   
反對中華人民共和國憲法規定的基本原則;
 
   
危害國家安全、泄露國家祕密、顛覆國家政權、破壞民族團結的;
 
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目錄表
   
損害國家尊嚴或者利益的;
 
   
煽動民族仇恨或種族歧視或破壞民族間團結;
 
   
破壞中華人民共和國的宗教政策或者宣揚邪教、封建迷信的;
 
   
散佈謠言、擾亂社會秩序、擾亂社會穩定的;
 
   
散佈淫穢或色情,鼓勵賭博、暴力、謀殺或恐懼,或煽動犯罪;
 
   
侮辱、誹謗第三人或者侵犯第三人合法權益的;
 
   
法律、行政法規另有禁止的。
根據互聯網措施,國際比較方案運營商必須監測其網站。他們不得發佈或傳播屬於這些禁止類別的任何內容,並且必須從其網站上刪除任何此類內容。如果互聯網內容提供商許可證持有人違反上述任何一項內容限制,中國政府可以責令互聯網內容提供商暫停運營,或者吊銷其互聯網提供商許可證。
2015年2月4日,CAC發佈了《互聯網用户帳號管理規定》,自2015年3月1日起施行。帳户名稱規定要求互聯網信息服務提供商的所有用户在註冊帳户時驗證其真實身份信息。相關互聯網信息服務提供者負責保護用户的隱私、用户信息的一致性,如帳户名、頭像、帳户名稱規定的要求,如果機構或社會名人的名稱被非法用於或與帳户名稱註冊有關的,向主管部門報告,並採取適當措施制止此類違規行為,如通知用户在規定的時間內改正,繼續的情況下暫停或關閉帳户
不合規。
2017年8月25日,CAC發佈《互聯網管理規定
跟進
評論服務和《互聯網論壇和社區服務管理規定》,均於2017年10月1日起施行。按照《規定》的規定,互聯網
跟進
評論服務提供商被強加於嚴格的主要義務,如核實註冊用户身份信息的真實性,保護用户的個人信息,開發審查系統
跟進
發表前對新聞信息的評論。此外,互聯網論壇和社區服務提供者可以建立信息審查、公共信息實時核查、應急響應、個人信息保護等信息安全管理制度。此外,服務提供者不得違反法律、法規和國家有關規定發佈信息。
2017年9月7日,中國網信辦發佈了《互聯網聊天羣提供信息服務管理規定》和《互聯網用户公共公眾號提供信息服務管理規定》,自2017年10月8日起施行。公共公務賬户規定隨後於2021年1月22日修訂,並於2021年2月22日生效。根據規定,互聯網服務提供商必須核實其用户身份信息的真實性。此外,對於聊天羣或公共公眾號的違法違規行為,服務提供者應採取發佈警告、暫停發佈不當信息、關閉聊天羣或公共公眾號等措施。
2019年12月15日,CAC頒佈了《網絡信息內容生態系統治理規定》,自2020年3月1日起施行。根據《網絡信息內容生態系統治理規定》,網絡信息內容服務平臺應當建立網絡信息內容生態系統治理機制,制定平臺網絡信息內容生態系統治理細則,完善用户註冊、賬號管理、信息發佈審核、帖子評論審核、網頁管理和站點佈局制度、實時檢查、應急處置和網絡謠言及非法產業鏈信息處置等制度。網絡信息內容服務平臺應當設立網絡信息內容生態系統治理辦公室,選派與業務範圍和服務規模相適應的專業人員,加強培訓考核,提高從業人員績效素質。此外,網絡信息內容平臺應加強對平臺上設置的廣告空間和平臺上展示的廣告內容的審查檢查。對發佈違法廣告的,依法予以處罰。網絡信息內容平臺發現內容提供者發佈違法信息後,應當依法依規採取警告整改、限制該內容提供者可用功能、暫停更新、關閉賬户等措施,及時清除違法信息和內容,保存相關記錄,並向有關主管部門報告。網絡信息內容服務平臺將因違反相關法律法規而受到處罰。相關法律後果包括暫停信息更新、限制從事在線信息服務、限制在線行為、禁止行業准入。
 
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目錄表
這些法律法規適用於我們通過VIE提供的互聯網內容服務,並要求VIE承擔監控網站、移動應用程序和用户、保障互聯網安全以及維護互聯網內容的責任。
互聯網隱私和數據安全條例
近年來,中國政府當局頒佈了關於互聯網使用的立法,以保護個人信息不受任何未經授權的披露。中國法律並不禁止互聯網內容提供商在徵得用户同意的情況下收集和使用其用户的個人信息。然而,互聯網辦法禁止互聯網運營商侮辱、誹謗第三人或者侵犯第三人的合法權益。《條例》進一步授權有關電信主管部門責令互聯網通信運營商糾正未經授權的披露。如果未經授權的披露導致用户的損害或損失,互聯網信息提供商運營商應承擔法律責任。然而,如果互聯網用户在互聯網上發佈任何被禁止的內容或從事非法活動,中國政府有權命令互聯網內容提供商上交個人信息。2011年12月29日,工信部公佈了《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》,自2012年3月15日起施行。它規定,未經用户同意,互聯網內容提供商不得收集可單獨使用或與其他信息結合使用的用户信息,以確定用户的身份,並不得在未經用户事先同意的情況下向第三方提供任何此類信息。互聯網內容提供商只能收集提供其服務所必需的用户個人信息,並必須明確告知用户收集和使用此類個人信息的方法、內容和目的。此外,國際比較方案運營商只能將用户的個人信息用於其服務範圍內規定的目的。互聯網內容提供商還被要求確保用户個人信息的適當安全,並在懷疑用户的個人信息被不當披露時立即採取補救措施。如果預計任何此類披露的後果將是嚴重的,國際比較方案運營商必須立即向電信監管當局報告該事件,並配合當局進行調查。
2012年12月28日,全國人民代表大會常務委員會發佈了《關於加強網絡信息保護的決定》。本決定中與比較方案運營者有關的大多數要求與上文討論的工信部規定已確定的要求一致,但往往更為嚴格和寬泛。根據這項決定,國際比較方案運營者必須採取必要的技術和其他措施,以保護信息不被不當披露。為進一步貫徹落實本決定和相關規定,工信部於2013年7月16日發佈了《電信和互聯網用户信息保護規定》,並於2013年9月1日起施行。
2015年8月,全國人大常委會公佈了刑法修正案第九條,自2015年11月起施行,修改了侵犯公民個人信息罪的犯罪標準,強化了非法收集、交易、提供個人信息的刑事責任。它進一步規定,互聯網服務提供商未按照適用法律的要求履行與互聯網信息安全管理相關的義務,拒絕按照命令整改,如果(一)導致非法信息的大規模傳播;(二)導致用户信息泄露,造成嚴重後果;(三)造成刑事調查證據的嚴重喪失;或者(四)牽連其他嚴重情節的,將受到刑事處罰。
 
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目錄表
2017年3月15日,中華人民共和國全國人民代表大會發佈《中華人民共和國民法總則》,自2017年10月1日起施行。《總則》引入了個人信息權和數據保護,規定自然人的個人信息應受法律保護。2020年5月28日,全國人民代表大會通過了《中華人民共和國民法典》,並於2021年1月1日起施行,廢止了《中華人民共和國民法總則》Republic of China。根據《民法典》,個人信息的收集、存儲、使用、處理、傳輸、提供和處理應遵循合法性、適當性和必要性原則。
2016年11月7日全國人大常委會公佈並於2017年6月1日起施行的《中華人民共和國網絡安全法》規定,網絡經營者應當履行網絡安全義務,採取技術措施和其他必要措施,保護其網絡安全穩定。根據《中華人民共和國網絡安全法》,網絡運營者負有各種與安全保護有關的義務,包括:(一)網絡運營者應當遵守維護互聯網系統安全的某些義務;(二)網絡運營者在簽署協議或者提供信息發佈、實時通信等服務之前,應當核實用户身份;(三)網絡運營者在收集或者使用個人信息時,應當明確説明信息收集的目的、方法和範圍、信息收集的用途,並徵得被採集者的同意;(四)網絡運營者應當嚴格保護其收集的用户信息隱私,建立和維護保護用户隱私的制度;(五)網絡運營者應當加強對用户發佈信息的管理,發現法律法規禁止發佈、傳播的信息時,應當立即停止傳播,包括採取刪除信息、防止信息傳播、保存相關記錄、上報政府有關機構等措施。此外,《中華人民共和國網絡安全法》要求,關鍵信息基礎設施運營商一般應在中華人民共和國境內存儲其在中國境內運營期間收集和產生的個人信息和重要數據,以及其購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務,應接受國家網絡安全審查。
2019年4月10日,公安部網絡安全保護局、北京市互聯網行業協會、公安部第三研究院聯合發佈互聯網個人信息安全保護指導意見。《指導意見》適用於個人信息持有者,即通過互聯網提供服務的企業,以及使用私人或互聯網未連接的空間控制和處理個人信息的組織或個人。它表明,除了傳統的互聯網公司外,其他領域的公司或個人只要參與個人信息的控制和處理,也會受到它的治理。該指導意見提高了對個人信息持有人收集個人信息的要求。例如,《指導意見》規定,不得收集與個人信息持有人提供的服務無關的個人信息,服務提供者不得以捆綁服務的產品或各種業務功能的方式強制用户提供個人信息。
2019年11月28日,民航局、工信部辦公廳、公安部辦公廳、SAMR辦公廳印發了《關於APP違法違規收集使用個人信息認定辦法的通知》。通知要求,APP中應有隱私政策,隱私政策中應包含收集和使用個人信息的規則。通知還要求,應用程序應通過明顯的方式提示用户閲讀隱私政策,如
彈出窗口
當一個應用程序第一次投入運行時,Windows。根據通知,APP收集的個人信息類型應限制在滿足相應業務功能運行所需的程度。如果通過APP為新的業務功能收集的個人信息超出了用户事先同意的範圍,因用户不同意新的個人信息收集範圍而拒絕提供APP原有的業務功能的,應視為違反了必要性原則,但新的業務功能取代了以前的業務功能的情況除外。
 
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2021年6月10日,全國人大常委會公佈了《中華人民共和國數據安全法》,自2021年9月起施行。《中華人民共和國數據安全法》規定了開展數據活動的單位和個人的數據安全和隱私義務,並根據數據在經濟和社會發展中的重要性以及數據被篡改、銷燬、泄露或非法獲取或使用時對國家安全、公共利益或個人或組織的合法權益造成的損害程度,引入了數據分類和分級保護制度。需要對每一類數據採取適當程度的保護措施。例如,重要數據處理者應指定負責數據安全的人員和管理機構,對其數據處理活動進行風險評估,並向主管當局提交風險評估報告。此外,《中華人民共和國數據安全法》規定了影響或可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序,並對某些數據和信息實施了出口限制。
2021年7月30日,國務院頒佈《關鍵信息基礎設施保護條例》,自2021年9月1日起施行。根據《關鍵信息基礎設施保護條例》,關鍵信息基礎設施是指公共通信信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務等重要行業或領域的任何重要網絡設施或信息系統,
電子政務
事務和國防科學,一旦發生損壞、功能喪失或數據泄露,可能危及國家安全、民生和公共利益。此外,每個關鍵行業和部門的相關管理部門或保護部門負責制定資格標準,確定各自行業或部門的關鍵信息基礎設施運營者。應通知操作員關於他們是否被歸類為關鍵信息基礎設施操作員的最終決定。
2021年8月20日,全國人大常委會公佈了《個人信息保護法》,自2021年11月1日起施行。《個人信息保護法》整合了關於個人信息權和隱私保護的分散規定。根據《個人信息保護法》,個人信息是指通過電子或其他方式記錄的與已識別或可識別的自然人有關的信息(不包括匿名信息)。《個人信息保護法》規定了個人信息處理者可以處理個人信息的情況,包括但不限於,在徵得有關個人同意的情況下,以及在訂立或履行該個人是合同當事人的合同所必需的情況下。它還規定了關於個人信息處理者的義務的某些具體規則,例如向個人告知處理的目的和方法,以及通過以下方式獲取個人信息的第三方的義務
協同處理
或授權等。處理超過有關當局和關鍵信息基礎設施運營商設定的門檻的個人信息的處理器必須在中華人民共和國境內存儲在中華人民共和國境內收集和產生的個人信息。具體而言,個人信息處理者利用個人信息進行自動化決策,應當確保決策的透明度和結果的公平公正,不得在定價等交易條件上對個人實行不合理的差別待遇。有關政府部門應組織對移動應用程序的個人信息保護進行評估,並將評估結果公示。根據這項法律,被認定為不符合個人信息保護要求的移動應用程序可能會被要求暫停或終止服務,運營商還可能受到包括沒收非法收入和罰款在內的處罰。此外,《個人信息保護法》還規定了處理個人信息的自然人的權利,並加強了對14歲以下未成年人個人信息和敏感個人信息的保護。
2021年11月14日,中國民航總局發佈《網絡數據安全條例草案》,規定數據處理商有下列行為的,應申請網絡安全審查:(一)互聯網平臺經營者獲取大量與國家安全、經濟發展或公共利益有關的數據資源,影響或可能影響國家安全;(二)數據處理商在境外上市,處理用户個人信息超過百萬條;(三)影響或可能影響國家安全的在港上市;或(四)其他影響或可能影響國家安全的數據處理活動。
2021年12月28日,民航委、發改委、工信部、公安部、國家安全部、財政部、商務部、人民中國銀行、國資委、國家廣電總局、中國證監會、國家保密總局、國家密碼局聯合發佈了《網絡安全審查辦法》,自2022年2月15日起施行。根據《網絡安全審查辦法》,擁有百萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者,在境外上市前,應向網絡安全審查辦公室申請進行網絡安全審查。
 
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目錄表
2021年12月31日,CAC、工信部、公安部、SAMR聯合發佈了《互聯網信息服務算法推薦管理規定》,自2022年3月1日起施行。《互聯網信息服務算法推薦管理規定》對算法推薦服務提供者按不同標準實行分類分級管理,規定算法推薦服務提供者應當醒目地告知用户其提供算法推薦服務的情況,並以適當方式公示算法推薦服務的基本原則、目的意圖和主要運行機制,算法推薦服務提供者向消費者銷售商品或者提供服務應當保護消費者的公平交易權,禁止根據消費者的喜好、購買習慣等特徵對交易條件進行不合理差別待遇等違法行為。
為了遵守這些法律和法規,我們要求我們的用户接受他們同意向我們提供某些個人信息的用户服務條款,並建立保護用户隱私的信息安全系統。為了加強數據安全,我們密切評估了我們的數據安全系統的有效性,我們的核心繫統已獲得MPS III級認證。我們還建立了技術系統,以保護我們在數據使用週期中免受安全漏洞的影響,包括數據訪問控制、數據存儲安全、數據審計和應急響應等。此外,我們已成立資訊保安監察委員會,並按照國際標準化組織27001的要求,採納一套完整的資訊保安管理制度,以加強對數據實務的全面管理。
反壟斷條例
全國人民代表大會常務委員會於2007年8月30日公佈並於2008年8月1日起施行的《反壟斷法》和2020年10月23日由SAMR公佈並於2020年12月1日起施行的《經營者集中審查暫行規定》要求,被視為集中且涉及特定成交門檻的當事人的交易必須經SAMR清算後才能完成。以外資併購境內企業或者其他涉及國家安全的方式參與經營者集中的,依照反壟斷法的規定進行經營者集中審查,按照國家有關規定進行國家安全審查。2021年10月23日,全國人大常委會公佈了反壟斷法修訂草案,其中規定,國務院市場監管部門負責反壟斷執法,經營者不得濫用數據、算法、技術、資本優勢和平臺規則排除或限制競爭。反壟斷法修訂草案還要求有關政府部門加強對金融、媒體、科技等領域經營者集中的審查,並加大對違反經營者集中規定的處罰力度。截至本年度報告之日,反壟斷法修訂草案尚未正式通過。
2021年2月7日,國務院反壟斷委員會發布了《關於平臺經濟領域反壟斷的指導意見》,並於同日起施行。作為中國現行反壟斷法律法規下針對平臺經濟運營商的合規指南,該指南旨在規範濫用支配地位和其他反競爭行為。根據該指南,濫用支配地位的典型例子包括不公平地鎖定與平臺運營商的獨家協議,以及以不合理的
大數據
通過他們的在線行為驅動定製定價,以消除或限制市場競爭。
有關廣告的規例
中國廣告法律法規要求廣告商、廣告運營商和廣告分銷商確保其製作或發佈的廣告內容真實,並完全符合適用的法律和法規。此外,如果某些類別的廣告在發佈前需要政府進行特別審查,廣告商、廣告運營商和廣告分銷商有義務確認已經進行了適當的審查,並已獲得相關批准。違反這些規定可能會受到處罰,包括罰款、沒收廣告收入、責令停止傳播廣告和責令發佈更正誤導性信息的廣告。情節嚴重的,可以責令停止廣告經營,甚至吊銷營業執照。此外,廣告主、廣告經營者或廣告分銷商如果侵犯第三人的合法權益,可能會承擔民事責任。
 
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目錄表
2021年4月29日,全國人大常委會修改了《中華人民共和國廣告法》或《廣告法》,並於同日起施行。廣告法適用於一切通過互聯網進行的廣告活動。廣告法要求用户必須能夠在線關閉
彈出窗口
一鍵上美國存托股份。此外,互聯網服務提供商有義務停止發佈他們知道或應該知道是非法的任何廣告。違反這些規定的,可能會受到罰款、沒收廣告收入、終止廣告經營、甚至吊銷提供商營業執照的處罰。
2016年7月4日,當時的國家工商行政管理總局(SAMR)發佈了《互聯網廣告管理暫行辦法》,自2016年9月1日起施行。一切通過互聯網進行的廣告活動均受《廣告法》和《互聯網廣告管理辦法》的管轄。根據《互聯網廣告管理辦法》,互聯網廣告是指通過網站、網頁、互聯網應用程序等互聯網媒體,以文字、圖片、音頻、視頻或者其他形式,直接或者間接宣傳商品或者服務的商業廣告,包括包含一個或多個網頁鏈接的廣告,
電子郵件
廣告、有償搜索廣告、促銷商品或服務的商業展示中的廣告等。《互聯網廣告辦法》要求,互聯網廣告應當能夠識別並明確標識為“廣告”,使用户能夠辨別其為廣告,並禁止下列活動:(一)提供或使用任何應用程序或硬件攔截、過濾、掩蓋、快進或以其他方式限制他人授權的廣告;(二)使用網絡路徑、網絡設備或應用程序,擾亂廣告的正常數據傳輸,擅自更改或屏蔽他人授權的廣告或者加載廣告;(三)利用虛假的統計數據、傳播效果或者網絡媒體價值,誘導錯誤報價,謀取不正當利益或者損害他人利益的。
為了遵守這些法律法規,我們在我們的廣告合同中加入了條款,要求廣告商提供的所有廣告內容必須符合相關法律法規。在網站和移動應用程序上發佈廣告之前,我們的工作人員會審查廣告材料,以確保沒有暴力、色情或任何其他不當內容,如果廣告受到政府特別審查,我們將要求廣告商提供政府批准。
關於通過互聯網播放音像節目的規定
2004年7月6日,國家廣播電影電視總局(廣電總局)發佈了《互聯網和其他信息網絡播放視聽節目管理規定》或《視聽播放規則》,由6月1日起實施的《專用網絡和定向傳播視聽節目服務管理規定》取代,2016年,並於2021年3月23日修訂。從事內容交付、綜合廣播控制、傳輸分發等專用網絡和定向通信發送視聽節目服務的實體,需要《互聯網音視頻節目傳輸許可證》。
2005年4月13日,國務院公佈了《關於投資的若干決定》。
非國有
中國從事文化相關業務的公司。這些決定鼓勵和支持
非國有
公司在中國進入某些與文化有關的業務,受限制和禁止投資音像廣播、網站新聞和其他某些業務的公司
非國有
公司。本決定授權廣電總局、文化和旅遊部、國家新聞出版署根據本決定製定實施細則。
2007年12月20日,廣電總局和工信部聯合發佈了《互聯網音像節目服務管理規則》,俗稱第56號通知,自2008年1月31日起施行,並於2015年8月修訂。第56號通知重申,網絡音像服務提供者必須取得《互聯網音像節目傳輸許可證》。此外,第56號通知要求所有在線音頻/視頻服務提供商要麼是國有獨資公司,要麼是國有控股公司。根據廣電總局網站2008年2月3日發佈的有關新聞問題的官方答覆,廣電總局和工信部官員澄清,在第56號通知發佈前已經合法運營的在線音視頻服務提供商可能
重新註冊
並在不成為國有或受控制的情況下繼續經營,前提是這些提供者沒有從事任何非法活動。這項豁免將不會授予在第56號通告發布後成立的在線音頻/視頻服務提供商。這些政策已反映在《互聯網音視頻節目傳輸許可證申請程序》中。未能獲得互聯網音視頻節目傳輸許可證可能會對在線音視頻服務提供商處以各種處罰,包括最高人民幣3萬元的罰款、沒收主要用於此類活動的相關設備和服務器,甚至暫停其在線音視頻服務。
 
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目錄表
2010年3月17日,廣電總局發佈了《互聯網音像節目服務類別(暫行)》,並於2017年3月10日進行了修訂。修改後的暫行分類將互聯網音視頻節目分為四類,並進一步分為十七類
子類別。
為了遵守這些法律法規,汽車之家信息獲得了互聯網音視頻節目傳輸許可證,用於發佈在我們的汽車行業信息網站上的與汽車行業相關的音視頻節目和相關的移動應用程序。
關於製作音像節目的規定
2004年7月19日,廣電總局公佈了《廣播電視節目生產經營管理辦法》,自2004年8月20日起施行。2015年8月28日,國家新聞出版廣電總局發佈第293號令,對上述辦法的部分規定進行修改,國家廣播電視總局於2020年10月29日對其進行了進一步修改。這些措施規定,任何希望製作或經營廣播或電視節目的人必須首先獲得經營許可證。申請這個許可證的人必須符合幾個標準。
汽車之家資訊和盛拓宏源均持有廣播電視專題節目、動畫片、電視綜藝節目製作和傳播的經營許可證。
互聯網地圖服務條例
根據2021年6月7日由自然資源部修訂並於2021年7月1日生效的《測繪資質管理辦法》,提供互聯網地圖服務的單位應申領《測繪資質證書》,並在證書範圍內履行職責。根據這些規則,申請測繪資質證書的單位需要具備一定的條件和要求,如技術人員和地圖安全核查人員的數量、安全設施以及有關省或國家政府對服務提供者的安全體系、資質管理和備案管理的批准。
根據國家地圖服務委員會2011年12月發佈的《關於進一步加強互聯網地圖服務資質管理的通知》,尚未申請互聯網地圖服務測繪資質證書的單位,禁止提供任何互聯網地圖服務。
2015年11月26日,國務院頒佈了《地圖管理條例》,簡稱《地圖條例》,自2016年1月1日起施行。《地圖條例》要求,從事地理定位、地理信息或標記上傳、公共地圖數據庫開發等互聯網地圖服務的實體,必須取得相關測繪資質證書。《地圖條例》要求,從事在線地圖服務的單位必須使用經有關政府部門批准的地圖數據,在中華人民共和國境內存儲地圖數據的託管服務器,並建立在線地圖數據安全的管理制度和保護措施。地圖數據不得包含《地圖條例》禁止的任何內容,任何單位和個人不得在網上上傳或標記此類禁止內容。此外,從事互聯網地圖服務的單位應當對在工作中獲取的涉及國家祕密和商業祕密的信息保密。
我們在我們的網站和移動應用程序上提供了地圖,以方便我們的用户找到某些服務提供商。汽車之家信息和盛拓宏源均持有互聯網測繪資質證書。截至本年報之日,汽車之家信息持有的《互聯網地圖測繪資格證》正在續展中。
 
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目錄表
網絡文化服務條例
2011年2月17日,文化和旅遊部的前身文化部頒佈了《互聯網文化暫行管理規定》,自2011年4月1日起施行,最近一次修訂是在2017年12月。《互聯網文化暫行管理規定》要求,從事網絡文化活動的互聯網經營者,須向省文化行政管理局申領《互聯網文化經營許可證》。“網絡文化活動”包括網絡傳播網絡文化產品(如音像製品、遊戲產品、話劇、節目、藝術品、動畫片等)和網絡文化產品的生產、複製、進口、出版、廣播等。
2013年8月12日,文化部發布《關於實施互聯網文化經營主體內容自查管理辦法的通知》。根據該通知,任何文化產品或服務在向公眾發佈之前應經過提供者的審查,審查過程應由獲得相關內容審查證書的人完成。
汽車之家信息已於2013年1月獲得《互聯網文化經營許可證》,我們續簽了許可證,將許可證範圍包括“網絡音樂娛樂、網絡遊戲、網劇(節目)和網絡表演”。截至本年報之日,汽車之家信息持有的《互聯網文化經營許可證》正在辦理續展中。
網絡演出和網絡直播服務管理辦法
2016年12月2日,文化部發布了《網絡演出經營活動管理辦法》,自2017年1月1日起施行。本辦法規定,網絡演出經營者從事網絡演出經營活動的,應當向省級文化行政主管部門申請《互聯網文化經營許可證》,許可證上註明的經營範圍應當明確包括網絡演出。網絡演出經營者對其經營的網絡演出經營活動負有首要責任,應當建立內容審查管理制度,安排具有相應資質的工作人員承擔表演內容審查工作,並按照有關法律法規建立與內容管理相適應的技術監管措施。
《網絡直播服務管理規定》於2016年11月4日由民航委發佈,自2016年12月1日起施行。根據規定,通過在線表演、網絡視聽節目等提供在線直播服務的,應當按照法律法規的要求取得相關資質。網絡直播服務提供者應當履行實體責任,配備與服務規模相當的專業人員,完善信息審查、信息安全管理、值班巡邏、應急響應、技術保障等制度。網絡直播服務提供者應當建立直播內容審核平臺。網絡直播服務提供商和網絡直播發布者無照提供互聯網新聞信息服務,或者超出許可範圍提供互聯網新聞信息服務的,將受到處罰。其他違反這些規定的行為將受到國家或地方網信辦的處罰,甚至會被追究刑事責任。通過互聯網演出、網絡視聽節目等方式提供網絡直播服務,違反相關法律規定的,由有關部門依法予以處罰。
2017年7月12日,CAC發佈了《關於開展互聯網直播服務企業備案工作的通知》。根據通知,CAC要求提供互聯網直播服務的公司從2017年7月15日起在當地互聯網信息辦公室註冊。從事互聯網新聞信息轉載服務或提供傳播平臺服務的互聯網直播服務公司(包括提供直播板塊/頻道的商業新聞移動應用)以及其他類型的互聯網直播服務公司,適用本通知及其要求。
《關於加強網絡直播服務管理的通知》,或稱《關於加強網絡直播服務管理的通知》,是由CAC和其他五個中華人民共和國政府部門聯合發佈的。根據《網絡直播服務公告》,從事電信和互聯網新聞信息、網絡節目、網絡視聽節目直播等業務的網絡直播服務提供者,應分別向有關部門申請電信業務、互聯網新聞信息服務、網絡文化業務、互聯網視聽節目傳輸業務許可證。此外,直播服務提供商被要求在在線服務開始後30天內向當地公安機關備案。
 
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目前,我們正在通過我們的網站和移動應用程序提供在線直播服務。汽車之家資訊於2010年2月9日獲得互聯網音視頻節目傳輸許可證。此外,2013年1月,汽車之家信息獲得了《互聯網文化經營許可證》,其經營範圍包括“網絡音樂娛樂、網絡遊戲、網劇(節目)、網絡演出”。截至本年報之日,汽車之家信息持有的《互聯網文化經營許可證》正在辦理續展中。
《互聯網出版條例》
《網絡出版服務管理規定》由工信部和國家新聞出版廣電總局(國家廣電總局的前身)於2016年聯合發佈,並於2016年3月10日起施行。《網上出版規定》將網上出版服務界定為通過信息網絡向社會公眾提供網上出版物。在中華人民共和國境內提供的任何在線出版服務均適用本規定。《網絡出版規定》要求,互聯網出版服務提供者從事網絡出版服務,必須取得網絡出版服務許可證。根據《網絡出版規定》,網絡出版物是指經編輯、製作、加工,通過信息網絡向公眾提供的具有數字作品等出版特徵的數字作品,包括文字作品、圖片、地圖、遊戲、卡通、音像讀物等方式。網絡遊戲上線前須經國家廣電總局批准。此外,中外合資經營企業、中外合作經營企業和外商獨資企業不得從事網絡出版服務。
如果我們被認為違反了相關的互聯網出版法規,中國監管機構可以沒收主要用於此類活動的相關設備和服務器,並沒收此類活動產生的任何收入。此外,中國有關部門還可處以超過人民幣10,000元的任何收入的五倍至十倍的罰款,或如果相關收入低於人民幣10,000元,則處以人民幣50,000元以下的罰款。
互聯網新聞信息服務條例
2017年5月2日,民航委發佈了《互聯網新聞信息服務管理規定》,於2017年6月1日起施行,取代了2005年頒佈的原規定。
互聯網新聞信息服務包括網絡新聞信息採集、編輯、發佈服務、轉載服務和提供傳播平臺服務。根據互聯網新聞規定,互聯網新聞服務提供者還應包括不是由媒體設立但從其他來源轉載互聯網新聞的實體,提供時事和政治事件的電子公告服務,並向公眾傳播此類信息。中央網信辦負責中國全程互聯網新聞信息服務的監督管理工作。
如果我們網站和移動應用程序上發佈的任何互聯網新聞被政府視為政治性的、與宏觀經濟有關的,或基於政府當局的完全酌情決定而需要此類許可,我們將需要申請此類許可。如果我們被認為違反了互聯網新聞規定或其他相關互聯網新聞發佈規定,中國監管部門可以暫停相關互聯網服務,並處以人民幣10,000元以上30,000元以下的罰款。
 
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目錄表
關於以下方面的規定
電子商務
中國
電子商務
該行業處於早期發展階段,很少有中國法律或法規專門規範
電子商務
工業。根據《網絡交易監督管理辦法》(於2021年5月1日起施行,適用於通過互聯網等信息網絡銷售商品或者提供服務以及市場監管部門對其進行監督管理的經營活動),網絡交易經營者應當依法辦理市場主體登記,但《條例》第十條規定不需要登記的除外。
電子商務
法律。此外,網絡交易經營者應當全面、真實、準確、及時地披露商品或服務信息,保護消費者的知情權和選擇權。我們的平臺業務受上述措施的約束
.
2018年8月,全國人大常委會發布了《
電子商務
人民Republic of China法,或稱
電子商務
該法於2019年1月1日起施行。這個
電子商務
法律加強了對
電子商務
與消費者保護、個人數據保護和知識產權保護有關的運營商。如果商品或服務可能影響消費者的生命健康,平臺經營者未對平臺經營者的資質進行審查或未履行保護消費者安全的責任,應承擔相應責任,並可處以警告和200萬元以下的罰款。根據《公約》
電子商務
法律,
電子商務
經營者包括(一)平臺經營者;(二)平臺經營者;(三)其他
電子商務
通過平臺以外的自建網站或者渠道銷售商品或者提供服務的經營者。平臺經營者應當要求在其平臺上申請銷售商品或者提供服務的經營者如實報送信息,核實登記,建立登記檔案,定期核查更新。此外,一個
電子商務
平臺經營者應當(一)向市場主管部門報送平臺經營者的標識信息,並提醒經營者向市場主管部門辦理登記;(二)報送標識信息和
與税收相關
向税務機關提供信息,並提醒經營者完成税務登記;(3)記錄和保留產品信息、平臺信息和銷售信息;(4)在平臺主頁上展示平臺服務協議和交易規則或鏈接;(5)展示信息,讓用户瞭解平臺經營者自己提供的任何產品或服務,並對該產品和服務負責;(六)建立信用評估制度,展示信用評估規則,為消費者提供對其平臺上提供的產品和服務發表評論的渠道,不得刪除此類評論;(七)建立知識產權保護規則,並在知識產權權利人通知平臺經營者其知識產權受到侵犯時採取必要措施。
一個
電子商務
平臺經營者與其平臺上的相關經營者承擔連帶責任,(一)明知或者應當知道經營者在其平臺上提供的產品或者服務不符合人身、財產安全要求,或者該經營者的其他行為可能侵犯消費者合法權益,未採取必要措施的,可以處以警告並處以二百萬元以下的罰款;或(二)明知或本應知道其平臺上的運營商侵犯其他任何第三方的知識產權,未採取刪除和屏蔽信息、斷開連接、終止交易和服務等必要措施。一個
電子商務
平臺運營者不得利用服務協議、交易規則或其他方式,對運營者在其平臺上的交易或交易價格施加不合理的限制或交易條件,或向其平臺上的運營者收取不合理的費用。
2021年2月7日,國務院反壟斷委員會發布了《關於平臺經濟領域反壟斷的指導意見》,並於同日起施行。作為中國現行反壟斷法律法規下針對平臺經濟運營商的合規指南,該指南旨在規範濫用支配地位和其他反競爭行為。根據該指南,濫用支配地位的典型例子包括不公平地鎖定與運營商的獨家協議,以及以不合理的方式瞄準特定客户
大數據
通過他們的在線行為驅動定製定價,以消除或限制市場競爭。
 
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《移動互聯網應用管理條例》
2016年6月28日,CAC發佈了《移動互聯網應用信息服務管理規定》,或稱《移動應用管理規定》,自2016年8月1日起施行。根據《移動應用管理規定》,移動互聯網應用是指在移動智能設備上運行的、提供信息服務的應用軟件
預裝、
通過其他方式下載或嵌入。“移動互聯網應用程序提供商”是指移動互聯網應用程序的所有者或運營商。互聯網應用商店是指通過互聯網提供與應用軟件的在線瀏覽、搜索和下載以及開發工具和產品發佈相關的服務的平臺。2016年12月16日,工信部發布了《關於
安裝前
2017年7月1日生效的《移動智能終端應用軟件下載與分發》,其中要求互聯網信息服務提供商必須確保移動應用及其附屬資源文件、配置文件和用户數據能夠被用户輕鬆卸載,除非移動應用是基本功能軟件,是指支持移動智能設備硬件和操作系統正常運行的軟件。此外,涉及收費的移動智能終端應用軟件應嚴格遵守明碼標價銷售等相關規定,並明確收費標準和收費方式。所表達的內容應真實、準確、
吸引眼球
規範,用户確認後方可收費。
根據《移動應用管理規定》,互聯網應用程序提供商必須按照後臺強制實名登記、前臺自願實名展示的原則,對用户的手機號碼等身份信息進行驗證。互聯網應用程序提供商不得啟用收集用户地理位置信息、訪問用户聯繫人列表、激活用户移動智能設備的攝像頭或錄像機或其他與其服務無關的功能,也不得對無關的應用程序進行捆綁安裝,除非它已明確向用户指明並徵得用户對該等功能和應用程序的同意。對於互聯網應用商店服務提供商,《移動應用管理規定》等要求,必須在推出互聯網應用服務在線後30天內向省有關部門備案。它還必須審查其平臺上移動互聯網應用程序提供商的真實性、安全性和合法性,建立一個監測應用程序提供商信用的系統,並向相關政府當局備案此類信息。如果應用程序提供商違反規定,互聯網應用程序商店服務提供商必須採取措施制止違規行為,包括警告、暫停發佈、從平臺撤回應用程序、保留記錄並向相關政府部門報告事件。
2022年1月5日,CAC發佈了《移動互聯網應用信息服務管理規定(徵求意見稿)》修訂版或APP規定修訂版,進一步強調移動互聯網應用提供商在從事個人信息處理活動時,應當遵守有關必要個人信息範圍的相關規定。根據修訂後的APP規定,移動互聯網應用程序提供商不得以任何理由強制用户同意不必要的個人信息收集,如果用户不同意非必要地收集其個人信息,則不得拒絕用户使用APP的基本功能。截至本年報之日,APP規定修訂版尚未正式採納。
二手車經紀業務管理辦法
2005年8月29日,商務部、公安部、國家工商總局、國家統計局聯合發佈了《二手車流通管理辦法》,並於2017年9月14日進行了修訂。2005年11月22日,商務部進一步發佈了《關於實施《二手車流通管理辦法》有關問題的通知。根據上述規定,從事二手車經紀業務的單位應當是具有法人資格的企業法人,並向工商行政管理部門辦理登記。二手車市場經營者和二手車經紀主體在取得上汽集團所在地分局的營業執照後,也應當在兩個月內向上汽集團省級分局備案。“二手車經紀”是指二手車經紀單位以收取佣金為目的,從事中介、代理人、經紀人等業務活動,促進他人進行二手車交易的經營活動。
2020年12月,我們收購了已在商務部全國汽車流通信息管理和應用服務系統中備案為經營二手車業務實體的上海金屋。
 
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保險經紀業務管理辦法
2015年4月,全國人大常委會公佈了《中華人民共和國保險法》。2015年10月,保監會公佈了《保險經紀監督管理規定》,2018年5月1日,《保險經紀監管規定》或《保險經紀規定》取而代之。《保險經紀人條例》將保險經紀人界定為在被保險人與保險公司訂立保險合同的過程中,為被保險人提供有利於被保險人的中介服務,並按照約定收取一定佣金的機構。根據《保險法》和《保險經紀人規定》的規定,設立保險經紀公司必須取得經營保險經紀業務許可證。擬提供保險經紀服務的公司應當符合中國保監會設立的一定條件,未取得上述許可證,不得經營保險經紀業務。
2020年12月7日,銀監會公佈了《互聯網保險業務管理辦法》,自2021年2月1日起施行。《互聯網保險業務管理辦法》規定,只有經保險監管部門批准設立並註冊的保險公司和專業保險中介機構才能提供互聯網保險服務,如提供保險產品諮詢服務、協助投保人選擇保險產品、計算保險費、為投保人起草保險計劃、辦理保險申請手續等。它還規定,保險中介機構必須管理其營銷活動,並保留在線保險交易的記錄。此外,它還要求開展在線保險業務的保險中介機構完善IT基礎設施和網絡安全保護。
2017年9月,我們收購了持有保險經紀業務牌照的上海天合公司。2018年10月,上海天河完成了從事網絡保險業務所需的登記手續。
關於拍賣的規定
根據1996年7月5日全國人民代表大會常務委員會公佈、2015年4月24日修訂的《人民Republic of China拍賣法(2015年修正案)》和2015年10月28日商務部公佈的2019年11月30日修訂的《拍賣管理辦法(2019年修正案)》,從事中國拍賣相關法律允許的除文物以外的各種產品的招標拍賣活動的企業,應當符合註冊資本至少100萬元人民幣、至少有一名合格拍賣人等各項條件。境內機構從事招投標拍賣業務,應當經所在地商務部市級主管部門核定批准,經商務部省級主管部門批准後方可開展拍賣業務。未經批准登記擅自從事拍賣業務的,由工商行政管理部門予以取締,沒收違法所得,可以並處罰款。
目前,上海金屋持有中國上海市商務委員會頒發的拍賣業務批准證書。
《知識產權條例》
中國通過了管理知識產權的立法,包括商標、專利和著作權。中國是主要國際知識產權公約的簽署國,並於2001年12月加入世界貿易組織後成為《與貿易有關的知識產權協定》的成員。
專利
.
全國人民代表大會常務委員會於1984年通過了專利法,並於1992年、2000年、2008年和2020年對其進行了修改(現行有效修改於2021年6月1日起生效)。專利法的目的是保護專利權人的合法利益,鼓勵發明,促進發明應用,增強創新能力,促進科學技術發展。要獲得專利,發明或實用新型必須滿足三個條件:新穎性、創造性和實用性。不得為科學發現、智力活動的規則和方法、用於診斷或治療疾病的方法、動植物品種、通過核轉化獲得的物質或對圖形印刷產品的圖案或顏色或圖案和顏色的組合具有重大標記效果的外觀設計授予專利。中國國家知識產權局專利局負責專利申請的受理和審批。發明專利的有效期為二十年,實用新型的專利期為十年,外觀設計的專利期為十五年。第三方用户必須獲得專利所有者的同意或適當的許可才能使用該專利。否則,該使用構成對專利權的侵犯。
 
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版權。
全國人大常委會於1990年通過了著作權法,並分別於2001年、2010年和2020年對其進行了修改(現行有效修改於2021年6月1日起生效)。2002年頒佈並於2013年修訂的《著作權法》及其相關實施條例是規範著作權相關事項的主要法律法規。
為解決在互聯網上發佈或傳播的內容的著作權侵權問題,國家版權局和工信部於2005年4月29日聯合發佈了《互聯網著作權行政保護辦法》。這一措施於2005年5月30日生效。
為進一步貫徹落實國務院於2001年12月20日公佈的經2013年修訂的《計算機軟件保護條例》,中華人民共和國國家版權局於2002年2月20日發佈了《計算機軟件著作權登記辦法》,適用於軟件著作權登記、許可合同登記、轉讓合同登記。
2009年12月26日,全國人大常委會通過了《侵權責任法》,自2010年7月1日起施行,2021年1月1日起施行的《民法典》廢止。根據民法典,互聯網用户和互聯網服務提供商都可以對用户侵犯他人合法權利的不當行為承擔責任。互聯網用户利用互聯網服務實施侵權行為的,被侵權人可以要求互聯網服務提供者採取刪除、屏蔽內容、禁用鏈接等措施。如在收到通知後未採取必要措施,將使互聯網服務提供商對權利人遭受的任何進一步損害承擔連帶責任。此外,如果互聯網服務提供商在知道互聯網用户利用其互聯網服務侵犯他人合法權益的情況下未採取必要措施,將與互聯網用户共同承擔侵權損害賠償責任。
商標。
1982年通過、1993年、2001年、2013年和2019年修訂的《中華人民共和國商標法》保護註冊商標。中國國家知識產權局商標局負責商標註冊,註冊商標的有效期為十年。商標許可協議必須向商標局備案。我們堅持“
之家
“和”
之家
”(在英語中都是“自動回家”的意思)、“自動回家
®
“和”
天天拍車
中國通過VIE註冊商標,每一項註冊在不同的類別下。
域名。
2017年8月24日,工信部頒佈了《互聯網域名管理辦法》,自2017年11月1日起施行,取代了2004年頒佈的原辦法。《辦法》對域名的註冊進行了規範,如一級域名“.cn”。根據《中國公民登記實施細則》
頂層
域名由中國互聯網絡信息中心公佈並於2019年6月18日起施行,域名服務遵循先到先得的原則。域名註冊申請人應當向域名註冊服務機構提供真實、準確、完整的域名信息,並與域名註冊服務機構簽訂註冊協議。註冊程序完成後,申請者將成為此類域名的持有者。我們已經通過VIE註冊了一些域名,包括
autohome.com.cn
,
Autohome.com
,
Che168.com
Ttpai.cn
.
關於税收的規定
請參閲“第5項。運營和財務審查和招股説明書-A。經營業績-税務-中國”和“第10項。其他信息-E.税收-中華人民共和國税收。”
《外匯管理條例》
中國境內的外匯活動,主要按照以下規定辦理:
 
   
《外匯管理規則(2008)》或《外匯規則》;以及
 
   
《結售滙管理規則(1996)》或《外匯管理規則》。
 
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根據外匯規則,如果向相關外匯轉換銀行提交證明人民幣兑換外幣用途的文件,人民幣將可以兑換經常項目,包括股息分配、利息和特許權使用費支付,以及與貿易和服務相關的外匯交易。但直接投資、貸款、證券投資、投資匯回等資本項目的人民幣兑換,須經外匯局或當地有關部門批准或登記。中國境外的中國實體在獲得商務部、國家發改委等有關審批機關或其當地對應部門批准或備案後,進行資本投資,也必須向國家外匯局或地方對應部門進行登記。
根據《外匯管理辦法》,外商投資企業必須提供有效的商業單證,如屬資本項目交易,須經外匯局或地方有關部門批准或登記,方可在授權經營外匯業務的銀行買賣和/或匯出外幣。
於運用吾等的股權發行所得款項時,作為擁有中國附屬公司的離岸控股公司,吾等可(A)向我們的中國附屬公司作出額外出資;(B)設立新的中國附屬公司並向該等新的中國附屬公司作出出資;(C)向我們的中國附屬公司或VIE提供貸款;或(D)在離岸交易中收購在中國有業務營運的離岸實體。然而,這種收益的使用受中國法規的約束。
2015年3月30日,外匯局發佈《關於改革外商投資企業外幣資本結算管理辦法的通知》,簡稱《外匯局第19號通知》,自2015年6月1日起施行。2016年6月9日,外管局發佈了《關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》,即《外管局第16號通知》,對《外管局第19號通知》的部分規定進行了修改。根據《外管局第19號通知》和《第16號通知》,對外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用進行了規範,除業務範圍外,不得將人民幣資金用於超出業務範圍的業務或向外商投資公司關聯方以外的人提供貸款。違反國家外匯管理局第19號通知或第16號通知的行為可能會受到行政處罰。根據外管局第19號通知和第16號通知,外商投資企業可以繼續沿用現行的以支付為基礎的外幣結算制度,也可以選擇沿用
“隨意轉換”
外幣結算系統。外商投資企業按照下列規定辦理的
隨意轉換
實行外幣結算制度的,可以隨時將其資本項目、外債專户、境外上市專户的外幣部分或者全部兑換成人民幣。兑換後的人民幣將被存入一個標記為已結算待付的指定賬户,如果外商投資企業需要從該指定賬户付款,仍需與其所在銀行進行審查,並提供必要的證明文件。因此,外管局第19號通知和第16號通知大幅取消了對外商投資企業使用其人民幣註冊資本、外債和外幣境外上市籌集的匯回資金的限制。根據外管局第19號通知和第16號通知,通過境外上市籌集的人民幣資本、外債和匯回資金可由外商投資企業自行決定使用,外匯局將取消事前審批要求,只對申報用途的真實性進行事後審查。然而,目前仍不清楚像我們的中國子公司這樣的外商投資企業是否被允許向VIE提供公司間貸款。見“項目3.主要信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險-中國對境外控股公司向中國實體的貸款和對中國實體的直接投資的監管,以及政府對貨幣兑換的控制,可能會限制或阻止我們使用我們的股票發行所得向我們的中國子公司和VIE提供貸款,或向我們的中國子公司提供額外的資本金,這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴展的能力產生重大和不利的影響。”
此外,2017年1月26日,外匯局發佈了《關於進一步推進外匯管理改革加強真實性和合規性審查的通知》,即《通知3》。通知3對境內機構向離岸機構匯出利潤規定了若干控制措施,包括:(1)在真實交易的原則下,銀行在接通超過5萬美元的外商投資企業外匯利潤分配前,應審查董事會決議、納税申報記錄原件和經審計的財務報表;(2)境內機構在將利潤匯回離岸機構之前,應持有收入彌補前幾年的虧損。此外,根據通知3,還加強了對國內實體外國直接投資的真實性和合規性的核查。
 
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2019年10月23日,外管局發佈了《關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》,明確允許所有外商投資企業依法以資本金在中國境內進行股權投資。此外,第28號通知規定,部分試點地區符合條件的企業可將其註冊資本、外債和境外上市的資本收入用於境內支付,而無需事先向有關銀行提供境內支付的真實性證明。
關於股利分配的規定
關於外商獨資企業股利分配的主要規定包括:
 
   
《公司法》(2005年,2013年和2018年修訂);
 
   
外商投資法(2019年);
 
   
外商投資法實施條例(2019年)。
根據這些規定,外國投資者可以人民幣或任何其他外幣自由地將其在中國境內產生的出資額、利潤、資本利得、資產處置收入、知識產權使用費、合法獲得的賠償、賠償或清算收入等匯入或匯出中國。
在中國的外商獨資企業只能從其按照中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。此外,根據《中華人民共和國公司法》,這些外商獨資企業每年必須從各自累計利潤中撥出至少10%(如有)作為某些法定公積金,直至該基金總額達到其註冊資本的50%。
中國居民離岸投資管理條例
2014年7月4日,外匯局發佈了《關於境內居民境外特殊目的載體境外投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》,或外匯局第37號通知,取代了原外匯局2005年10月21日發佈的《關於中華人民共和國居民通過境外特殊目的載體從事融資和入境投資外匯管理有關問題的通知》(通稱外匯局第75號通知)。
外匯局第37號通知要求,中國居民以境外投資融資為目的,直接設立或間接控制離岸實體,與該中國居民在境內企業或離岸資產或權益中合法擁有的資產或股權有關的登記,在外匯局第37號通知中稱為“特殊目的載體”。外匯局通告第37號進一步要求,特別目的載體發生重大變更時,如中國居民增減出資、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事項,需修改登記。倘若持有特別目的載體權益的中國居民未能完成所需的外匯局登記,則該特別目的載體的中國附屬公司可能被禁止向離岸母公司作出利潤分配及進行其後的跨境外匯活動,而該特別目的載體向其中國附屬公司注入額外資本的能力可能受到限制。此外,如未能遵守上述各項外管局登記要求,可能會導致根據中國法律逃避外匯管制的法律責任。
根據2015年2月13日外管局公佈並於2015年6月1日起施行的《關於進一步簡化和完善涉外直接投資外匯管理政策的通知》,取消境內直接投資和境外直接投資外匯登記行政審批。此外,外匯局通知第13號簡化了外匯登記手續,允許投資者在當地銀行辦理境內直接投資和境外直接投資外匯登記。
 
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未來如有任何中國居民擬成為本公司股東,須按外管局第37號通函或第13號通函的規定,向外管局當地主管分行或有關銀行就其在我公司的投資進行登記,如有任何變更應根據外管局通函第37號或第13號向外管局或有關銀行登記,並須向外管局或有關銀行更新登記文件。
關於員工股票期權計劃的規定
2006年12月,中國人民銀行發佈了《個人外匯業務管理辦法》,分別對個人(中國境內或境外)外匯交易提出了要求
非中國
公民)在經常賬户或資本賬户下。相關實施細則於2007年1月發佈,並於2016年5月由外管局進一步修訂,明確了某些資本賬户交易的審批要求,例如中國公民參與海外上市公司的員工持股計劃或股票期權計劃。2012年2月,外匯局發佈了《股票期權公告》,取代了2007年3月外匯局頒佈的若干規則對中國居民個人參與股票激勵計劃的登記要求和程序。《股票期權公告》旨在規範中國居民個人參與境外上市公司員工持股計劃和股票期權計劃的外匯管理。
根據購股權公告,如果中國居民個人參與海外上市公司的任何員工股票激勵計劃,通過該海外上市公司的中國子公司任命的中國境內合格代理人必須(其中包括)代表該個人向外滙局或其當地同行提出申請,以獲得批准與股票持有或股票期權行使有關的購滙的年度津貼。經外匯局或當地機構批准,中國境內合格代理人應在中國境內銀行開立外匯專用賬户,以持有購買股票或行使期權所需的資金、出售股票所返還的本金或利潤、股票發行的任何股息以及外匯局或其當地機構批准的任何其他收入或支出。
根據修訂後的《外匯管理辦法》,境內機構和個人的外匯收入可以匯入中國,也可以存入境外,但須符合外匯局將發佈的條款和條件。然而,外匯局尚未出台外匯收入境外存放的實施細則。出售股份所得外匯,匯回中國境內銀行開立的外匯專用賬户後,可兑換成人民幣或轉入個人外匯儲蓄賬户。如以無現金方式行使購股權,中國境內個人須將所得款項匯入外匯特別賬户。
有關股票期權公告的許多問題需要進一步解釋。由於吾等為海外上市公司,故吾等及其參與員工股票激勵計劃的中國僱員須遵守購股權通知。根據購股權公告及相關規則的規定,本公司已為參與本公司股票激勵計劃的中國居民員工向當地外匯局登記。若吾等或吾等的中國僱員未能遵守購股權通知,吾等及吾等的中國僱員可能面臨中國外匯當局或任何其他中國政府當局施加的制裁,包括限制外幣兑換及向我們的中國附屬公司作出額外出資。
此外,財政部和SAT還發布了關於員工股票期權的通知。根據該等通函,吾等在中國工作之僱員行使購股權將須繳交中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向相關税務機關提交與員工購股權有關的文件,並扣繳行使購股權的員工的個人所得税。如果我們的員工沒有繳納所得税,我們也沒有扣繳他們的所得税,我們可能會面臨税務機關或任何其他中國政府當局的制裁。見“項目3.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-未能遵守中國有關員工持股計劃或股票期權計劃登記要求的規定,可能導致中國計劃參與者或我們面臨罰款和其他法律或行政處罰。”
 
87

目錄表
《僱傭條例》
根據《中華人民共和國勞動法》和《中華人民共和國勞動合同法》的規定,用人單位必須與專職員工簽訂書面勞動合同。所有僱主必須向其僱員支付至少等於當地最低工資標準的工資。要求所有用人單位建立勞動安全衞生制度,嚴格遵守國家規章制度和標準,對員工進行安全生產培訓。違反《中華人民共和國勞動合同法》和《中華人民共和國勞動法》的,將被處以罰款和其他行政責任。
此外,中國的用人單位有義務為員工提供養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險和住房公積金等福利方案。
根據2010年10月28日全國人民代表大會常務委員會公佈並於2011年7月1日起施行的《中華人民共和國社會保障法》,並於2018年12月29日修訂,以及1999年1月22日生效並於2019年3月24日修訂的《社會保險費徵繳暫行條例》、2004年1月1日施行並於2010年12月20日修訂的《工傷保險條例》、1999年1月22日公佈的《失業保險條例》、1995年1月1日起施行的《企業職工生育保險試行辦法》等中華人民共和國有關法律法規,用人單位應當參加基本養老保險、基本醫療保險、生育保險、工傷保險、失業保險等社會保險計劃。基本養老金、醫療、失業保險繳費由用人單位和職工共同繳納,工傷保險、生育保險繳費僅由用人單位繳納,未及時足額繳納社保費的,由社保費徵收機構責令限期補繳或補繳,並處以自到期之日起按每日0.05%計算的滯納金罰款;逾期不繳費的,由有關管理部門處以欠繳金額一倍以上三倍以下的罰款。
根據國務院公佈並於1999年4月3日起施行,並於2002年3月23日和2019年3月23日修訂的《住房公積金管理條例》,中華人民共和國企業必須向住房公積金主管管理中心登記,經該中心審核後,在有關銀行辦理職工住房公積金繳存手續。還要求企業代表職工及時足額繳存住房公積金。用人單位違反本規定,未按規定期限到住房公積金管理中心辦理住房公積金繳存或者繳存登記的,處以1萬元以上5萬元以下的罰款。
根據2018年7月20日中國共產黨辦公廳、國務院辦公廳公佈的《國家税收和地方税徵收管理體制改革方案》,自2019年1月1日起,基本養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險、基本醫療保險等各項社會保險費全部由税務機關徵收。根據2018年9月13日公佈的《國家税務總局辦公廳關於穩妥有序有效開展社會保險費徵收管理有關工作的通知》和2018年9月21日公佈的《人力資源和社會保障部辦公廳關於貫徹落實國務院常務會議精神穩定社保繳費工作的緊急通知》,嚴禁各地方社會保險徵收主管部門自行徵收企業歷史欠繳社會保險繳費。2018年11月16日公佈的《國家税務總局關於進一步支持和服務民營經濟發展實施辦法的通知》重申,各級税務機關不得自行組織徵收往年包括民營企業在內的納税人欠款。
 
88

目錄表
關於併購交易集中度的規定
2006年8月,包括中國證監會在內的6家中國監管機構聯合通過了《關於境外投資者併購境內企業的規定》或《併購規則》,該規定於2006年9月生效,並於2009年6月進一步修訂。併購規則確立的程序和要求可能會使外國投資者的併購活動變得更加耗時和複雜。本規定除其他事項外,要求在發生下列情況時,必須事先通知商務部
控制權變更
如果觸發2008年8月3日國務院發佈並於2018年9月18日修訂的《關於事前通知經營者集中的門檻規定》的某些門檻,外國投資者將控制一家中國境內企業或一家在中國有大量業務的外國公司的交易。這項併購規則還旨在要求(其中包括)通過收購中國境內公司為上市目的而成立並由中國公司或個人控制的離岸特殊目的載體,在其證券在海外證券交易所上市之前,必須獲得中國證監會的批准。
遵守這些要求可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--中國的某些法規可能會使我們更難通過收購實現增長。”
C.
組織結構
下圖顯示了截至本年度報告日期,我們的公司結構,包括我們的主要子公司和VIE:
 
89

目錄表
 
90

目錄表
 
備註:
(1)
這兩個人是權龍和雷海雲,兩人都是中國公民。權龍和海雲雷分別持有汽車之家信息和盛拓宏源各50%的股權。權龍是我們董事的董事局主席兼首席執行官。雷海雲是平安集團的一名員工。
(2)
王維偉,中國公民,持有上海金屋汽車技術諮詢有限公司100%股權。王薇薇是TTP汽車公司的創始人。
截至2022年3月31日,雲辰持有我們已發行和已發行普通股總數的44.8%。雲辰是平安集團的子公司,平安集團實益擁有我公司總投票權的44.8%。
汽車之家外企已與汽車之家資訊及其每一位提名股東簽訂了一系列合同協議。現行有效的合同協議於2021年2月由汽車之家外商獨資企業、汽車之家資訊、汽車之家董事會主席兼首席執行官葉全龍先生和雷海雲女士簽訂。汽車之家外企還分別與汽車之家資訊及其兩家子公司,即汽車之家廣告和成時廣告簽訂了一系列合同協議。該等合約安排使汽車之家外商獨資企業可(I)對汽車之家信息及其附屬公司行使有效控制,(Ii)將收取汽車之家信息及其附屬公司的實質全部經濟利益,及(Iii)於中國法律允許的範圍內有獨家選擇權購買汽車之家信息及其附屬公司的全部或部分股權。
此外,車之盈WFOE已與盛拓宏源及其個別指定股東訂立一系列合約協議。目前有效的合同協議於2021年2月由車之盈WFOE、盛拓宏源、本公司董事會主席兼首席執行官劉全龍先生及劉海雲女士簽訂。車之鷹WFOE還與盛拓宏源及其子公司達成了一系列合同協議,即汽車之家二手車評估。該等合約安排可讓車之盈WFOE(I)對盛拓宏源及其附屬公司行使有效控制權,(Ii)將收取盛拓宏源及其附屬公司的實質全部經濟利益,及(Iii)於中國法律許可的範圍內,擁有獨家選擇權購買盛拓宏源及其附屬公司的全部或部分股權。
2020年12月,我們主要通過持有拍賣業務批准證和從事互聯網信息服務增值電信業務許可證的上海金屋收購了在中國運營二手車在線競價平臺的天合化工。2015年8月,TTP WFOE還與上海金武和作為上海金武個人指定股東的王薇薇簽訂了一系列合同協議。TTP WFOE與上海金屋及其股東訂立的合約安排使TTP可(I)對上海金屋行使有效控制權,(Ii)收取上海金屋的實質全部經濟利益,及(Iii)於中國法律許可的範圍內擁有購買上海金屋全部或部分股權的獨家選擇權。
有關本公司合約安排的資料,請參閲“項目7.大股東及關聯方交易-B.關聯方交易--與可變利益實體的合約安排”。
 
D.
財產、廠房和設備
我們的公司總部位於北京中國,我們在那裏租賃辦公場所,面積約27,504平方米。我們一般按月或按季支付租金。此外,截至2021年12月31日,我們還在63個城市為我們的代表處租賃了辦公場所,包括中國在上海、廣州和天津的區域運營中心。我們相信現有的設施大致上足以應付目前的需要,但我們預計會按需要尋求更多地方,以配合未來的發展。
我們的服務器主要託管在國內主要互聯網數據中心提供商擁有的互聯網數據中心。我們相信,我們現有的設施是足夠的,我們將能夠獲得更多的設施,主要是通過租賃,以適應未來的任何擴展計劃。
 
91

目錄表
項目4A
未解決的員工意見
沒有。
 
項目5
經營和財務回顧與展望
你應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析,以及我們的綜合財務報表和本年度報告中其他部分包含的相關附註。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素,包括“風險因素”和本年度報告其他部分所述的因素,我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。
 
A.
經營業績
概述
據統計,截至2021年12月31日,我們是中國領先的汽車消費者在線目的地,移動日活躍用户量位居汽車服務平臺第一
QuestMobile
。通過我們的三個網站,
autohome.com.cn
,
Che168.com和ttpai.cn
通過PC、移動設備、我們的移動應用程序和迷你應用程序訪問,我們向汽車消費者提供全面、獨立和互動的內容和工具,並向汽車價值鏈上的汽車製造商和經銷商提供全套服務。
我們從媒體服務、潛在客户生成服務和在線市場等方面創造收入。
 
   
媒體服務
:通過我們的媒體服務,我們為汽車製造商提供與品牌推廣、新車型發佈和銷售推廣相關的有針對性的營銷解決方案。我們龐大的汽車消費者用户羣為汽車製造商的營銷信息提供了廣泛的觸角。
 
   
潛在客户生成服務
:我們的銷售線索生成服務使我們的經銷商訂户能夠創建自己的在線商店、列出價格和促銷信息、提供經銷商聯繫信息、投放廣告和管理客户關係,以幫助他們接觸到廣泛的潛在客户,並有效地在網上向消費者營銷他們的汽車,最終產生銷售線索。我們的銷售線索生成服務還包括二手車列表服務,它提供了一個用户界面,允許潛在的二手車買家識別合適的列表並聯系相關賣家。
 
   
在線市場和其他
:在繼續加強我們的媒體和線索生成服務的同時,我們也在進一步發展我們的在線市場和其他業務。這些業務專注於為新車和二手車買家和賣家提供新車和二手車交易的便利化服務和其他基於平臺的服務。通過我們的汽車金融業務,我們為我們的合作金融機構提供服務,包括促進他們的貸款和保險產品向消費者和二手車銷售商銷售。2017年底,我們開始提供數據產品,這些產品利用我們的智能大數據分析能力和海量積累的用户數據池來提供
端到端
為價值鏈不同階段的汽車製造商和經銷商提供數據驅動的產品和解決方案。我們相信,我們平臺上這些產品和解決方案的廣度和深度將使我們能夠建立一個強大且技術驅動的汽車生態系統,涵蓋汽車擁有生命週期的各個方面。我們還通過將TTP的線下車輛檢查、所有權轉讓服務和其他輔助服務與在線服務相結合,為用户提供全面的汽車相關服務。
我們的淨收入從2019年的人民幣8,420.8百萬元增長2.8%至2020年的人民幣8,658.6百萬元,而從2020年的人民幣8,658.6百萬元下降16.4%至2021年的人民幣7,237.0百萬元(1,135.6百萬美元)。我們歸屬於汽車之家公司的淨利潤增長6.4%,從2019年的人民幣32.000億元增至2020年的人民幣34.052億元,下降34.0%,從2020年的人民幣34.052億元增至2021年的人民幣22.488億元(3.529億美元)。淨收入和歸屬於汽車之家公司的淨利潤下降2021年主要是由於全球芯片持續短缺和原材料價格上漲導致汽車製造商廣告商的廣告預算減少。
 
92

目錄表
影響我們經營結果的一般因素
我們的業務和經營業績受中國的整體經濟狀況和汽車行業的大趨勢,特別是中國的汽車銷售以及汽車製造商和經銷商的銷售和營銷預算的影響很大。中國的經濟增長促進了家庭可支配收入的增加,並改善了購買汽車的融資渠道。中國的新車銷量經歷了一段時間的持續快速增長,直到2018年開始年銷量首次下降,這一趨勢一直持續到2019年和2020年。2021年第一季度新車銷量實現增長,主要是由於2020年第一季度的低基數效應,在此期間
新冠肺炎
疫情對汽車銷售產生了負面影響,而由於汽車芯片供應短缺,下降趨勢在2021年剩餘時間內保持不變。此外,我們的業務受到汽車製造商和汽車經銷商的整體廣告支出、中國網絡廣告行業的發展以及市場對網絡廣告和促銷的接受程度的影響。我們在運營中將成本降至最低和效率最大化的能力也會對我們的運營結果產生重大影響。
此外,我們的業務和運營結果可能會受到我們的用户覆蓋範圍、用户體驗和參與度的影響。汽車製造商和經銷商貢獻了我們很大一部分收入,他們選擇在我們的網站和移動應用程序上做廣告,很大程度上是因為我們在在線汽車廣告行業的領先市場地位,以及我們網站和移動應用程序上豐富、多樣化和定製的內容。此外,我們開展的有效營銷和推廣活動對於我們保持和提高品牌認知度並吸引更多流量到我們的平臺至關重要。我們預計,我們在保持龐大用户基礎的同時提供卓越的用户參與度和體驗的能力將影響我們吸引新廣告商和經銷商訂户的能力,這最終將影響我們創造線索和交易的能力。最後,我們的業務和經營結果可能會受到
電子商務
在中國和消費者對網購汽車的接受程度上。
對.的影響
新冠肺炎
對我們的營運
自2020年以來,我們的經營業績和財務狀況受到疫情蔓延的影響
新冠肺炎。
展望未來,在多大程度上
新冠肺炎
影響我們行動的結果將取決於疫情的未來發展,這是高度不確定和不可預測的。
特別是在改革開放初期,
新冠肺炎
疫情爆發後,中國的汽車工業受到了負面影響,汽車產量和購買者數量下降,原因是政府預防性關閉了某些旅行和商務、政府下令推遲恢復服務和大規模生產以及相關的檢疫措施。政府主導的遏制努力也推遲了我們汽車製造商和經銷商客户的近期營銷需求。儘管受到了
新冠肺炎
疫情爆發後,我們的淨收入從2019年的人民幣84.208億元增加到2020年的人民幣86.586億元,增幅為2.8%。
病毒的傳播
新冠肺炎
於2020年底在中國大體上得到了控制。然而,自2021年以來,在中國的多個城市,以及全球範圍內,由達美航空和奧密克戎等新變種導致的新冠肺炎病例捲土重來。限制措施一直是
重新徵收
在某些城市,以抗擊此類疫情和新出現的病毒變種。中國的長期發展軌跡
COVID-19,
無論是就中國大流行的範圍和強度而言,還是在全球範圍內,及其對行業和更廣泛經濟的影響仍然很難評估或預測,並面臨很難量化的重大不確定性。在多大程度上
新冠肺炎
大流行對我們和中國經濟在2022年及以後的整體影響取決於其未來的發展,這些發展具有高度的不確定性和不可預測性。如果沒有實質性的復甦,
新冠肺炎
如果情況惡化,或在中國或全球範圍內進一步惡化,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。
截至2021年12月31日,我們擁有現金及現金等值物以及短期投資為人民幣20,732.8百萬元(32.534億美元)。我們相信,我們的流動性足以讓我們成功應對長期的不確定性。
影響我們經營結果的主要損益表項目和具體因素
雖然我們的業務和經營結果通常受到上述詳細因素的影響,但我們的經營結果更直接地受到具體財務因素的影響,如下文所述的那些因素。
 
93

目錄表
淨收入
我們目前的淨收入來自媒體服務、潛在客户生成服務、在線市場等。
媒體服務主要包括汽車製造商廣告服務和某些汽車品牌區域辦事處開展的區域營銷活動。我們主要通過第三方廣告公司向汽車製造商和經銷商銷售我們的廣告服務,汽車製造商貢獻了我們廣告服務收入的大部分。我們向代表在我們平臺上投放廣告的汽車製造商和汽車經銷商的廣告代理公司提供回扣。我們的淨收入是扣除廣告公司的回扣後得出的。
我們通過經銷商訂閲服務、向個人經銷商廣告商銷售的廣告服務和二手車掛牌服務來創造銷售線索服務的收入。我們向汽車經銷商銷售我們的經銷商訂閲服務主要是通過
固定費用
訂閲基礎,費率取決於訂閲的時長和版本,以及汽車經銷商所在的城市。
我們還從在線市場和其他領域獲得收入,包括數據產品、新車和二手車交易、汽車融資等。對於數據產品,我們提供
端到端
面向汽車製造商和經銷商的數據驅動產品和解決方案。對於新舊車交易和汽車金融業務,我們提供交易便利化、交易型營銷解決方案、銷售線索、貸款便利化和保險經紀服務等服務。服務費在提供服務、交付銷售線索或完成交易便利化時確認,或在交付數據報告時確認,並在汽車製造商和經銷商的數據驅動產品和解決方案的服務期內確認。
下表列出了我們淨收入的主要組成部分,按絕對額計算,並按所列年度淨收入總額的百分比計算:
 
    
截至2013年12月31日的年度,
 
    
2019
    
2020
    
2021
 
    
人民幣
    
%
    
人民幣
    
%
    
人民幣
    
美元
    
%
 
                                                  
    
(除百分比外,以千為單位)
 
淨收入:
                    
媒體服務
     3,653,767        43.4        3,455,056        39.9        2,011,446        315,640        27.8  
潛在客户生成服務
     3,275,544        38.9        3,198,832        36.9        2,988,075        468,894        41.3  
在線市場和其他
     1,491,440        17.7        2,004,671        23.2        2,237,483        351,110        30.9  
淨收入合計
  
 
8,420,751
 
  
 
100.0
 
  
 
8,658,559
 
  
 
100.0
 
  
 
7,237,004
 
  
 
1,135,644
 
  
 
100.0
 
媒體服務收入
我們的媒體服務收入主要來自汽車製造商的廣告服務和某些汽車品牌的區域辦事處開展的區域營銷活動。2019年、2020年和2021年,在中國運營的汽車製造商分別有92家、92家和91家直接或通過第三方廣告公司向我們購買了媒體服務。我們主要使用“按天收費”的定價模式來為我們的在線廣告服務定價,方法是對我們網站和移動應用程序上特定位置投放的廣告按天向廣告商收費。隨着我們不斷擴大用户基礎和增強用户參與度,我們已經建立了“每千次印象的成本”、“每次點擊成本”和其他基於性能的定價模型。這些舉措已經開始產生收入,但與“每日成本”定價模式產生的收入相比,數額相對較小。
我們將繼續利用以下組合來吸引汽車製造商在我們的網站和移動應用程序上的支出:(I)我們增加廣告量的能力,這要麼是因為(A)更高的直銷率,這是根據給定時期內實際售出的廣告位置佔可供銷售的總廣告位置的百分比計算的,要麼是(B)我們的移動網站和應用程序對廣告量的貢獻增加;(Ii)隨着我們的用户覆蓋範圍不斷擴大,我們有能力提高我們的定價(以每天每個地點的價格衡量),我們不斷增強我們提供的服務的有效性,並建立汽車製造商對我們平臺日益增長的認識;以及(Iii)我們不斷提供更多樣化和優化的產品組合的能力。
 
94

目錄表
引領新一代服務收入
我們通過(I)經銷商訂閲服務、(Ii)向個別經銷商廣告商銷售的廣告服務和(Iii)二手車上市服務產生線索生成服務收入。我們的經銷商訂户是購買了訂閲包的經銷商,這些訂閲包通過我們的經銷商信息系統提供。我們為經銷商用户提供額外的工具和功能,使他們能夠更有效地在我們的網站和移動應用程序上銷售他們的庫存。我們的二手車掛牌服務主要包括二手車的掛牌和展示,以及通過我們的平臺向經銷商產生銷售線索。2019年、2020年和2021年,我們分別為27,100家、24,517家和23,669家經銷商提供了銷售線索生成服務。2020年和2021年的下降主要是由於中國的汽車市場整體下滑。2019年、2020年和2021年,我們的潛在客户生成服務收入分別佔我們淨收入的38.9%、36.9%和41.3%。我們將繼續增強我們的能力,以(一)提高普及率
高端
(Ii)利用我們將經銷商與龐大用户羣聯繫起來的能力,為經銷商客户提供更多元化和更高層次的增值服務;以及(Iii)最終提高每個經銷商的平均收入貢獻。
在線市場和其他收入
我們通過我們的數據產品、新車和二手車交易平臺、汽車金融服務等從在線市場和其他市場獲得收入。我們的數據產品利用我們的智能大數據分析能力和海量累積的用户數據池來提供
端到端
面向價值鏈不同階段的汽車製造商和經銷商的數據驅動產品和解決方案。對於新車,我們的交易業務目前專注於基於平臺的服務,包括促進汽車之家商城的交易,提供以交易為導向的營銷解決方案和其他基於平臺的服務。對於二手車,我們的交易平臺作為一個交易系統,通過提供在線競價服務、汽車金融產品和估值工具等廣泛的汽車相關服務,將汽車買家和二手車賣家聯繫起來,促進他們在我們平臺上的汽車交易。對於我們的汽車金融業務,我們根據用户的偏好和我們的大數據分析,向有汽車金融需求的用户推薦我們的合作金融機構提供的廣泛的貸款和保險產品,並將其與這些金融機構匹配,以促進交易。我們還推出了合作金融機構向汽車銷售商提供的商業貸款。由於我們在2017年收購了上海天河,我們目前作為保險經紀服務提供商,為消費者和我們的合作保險業務夥伴之間的保險產品交易提供便利。我們還通過將TTP的線下車輛檢查、過户服務和其他輔助服務與我們的在線服務相結合,為我們的用户提供全面的汽車相關服務。2019年、2020年和2021年,我們來自在線市場和其他市場的收入分別佔我們淨收入的17.7%、23.2%和30.9%。展望未來,我們將探索多元化的商業模式和機遇,構建穩健而全面的
電子商務
平臺,繼續發展我們的交易系統和數據產品業務。
收入成本
收入成本主要指(I)內容相關成本、(Ii)折舊及攤銷費用、(Iii)帶寬及互聯網數據中心(“IDC”)成本及(Iv)税項附加費。下表列出了我們收入成本的主要組成部分,以絕對額和所示年份/期間佔我們淨收入總額的百分比計算:
 
    
截至2013年12月31日的年度,
 
    
2019
    
2020
    
2021
 
    
人民幣
    
%
    
人民幣
    
%
    
人民幣
    
美元
    
%
 
                                                  
    
(除百分比外,以千為單位)
 
收入成本:
              
與內容相關的成本
(1)
     451,212        5.2        571,516        6.6        513,735        80,616        7.1  
折舊及攤銷費用
     31,169        0.4        29,889        0.4        23,406        3,673        0.3  
帶寬和IDC成本
     106,146        1.3        113,858        1.3        105,343        16,531        1.5  
税收附加費
     189,935        2.3        96,958        1.1        39,240        6,158        0.5  
其他
     181,830        2.2        148,949        1.7        366,168        57,459        5.1  
收入總成本
  
 
960,292
 
  
 
11.4
 
  
 
961,170
 
  
 
11.1
 
  
 
1,047,892
 
  
 
164,437
 
  
 
14.5
 
 
注:
(1)
包括2019年股份薪酬支出1,550萬元人民幣、2020年2,140萬元人民幣及2021年2,310萬元人民幣(360萬美元)。
 
95

目錄表
與內容相關的成本
與內容相關的成本是與創建和編輯原始生成的內容、在我們的網站和移動應用程序上組織和維護用户生成的內容以及維護我們專業生成的內容直接相關的成本。與內容相關的成本主要包括相關員工的工資和福利、基於股份的薪酬支出以及在我們的網站和移動應用程序上展示的專業生成的內容。
折舊及攤銷費用
折舊費用與服務器和其他設備有關,這些設備與我們的創收業務活動和租賃改善直接相關。我們的大部分攤銷費用涉及無形資產的攤銷,包括我們在2008年6月收購Cheerbright、中國Topside和Norstar時獲得的商標,當時我們的公司剛剛成立,通過收購上海天合保險獲得了保險經紀牌照。
帶寬和IDC成本
帶寬和IDC成本包括我們向電信運營商和其他服務提供商支付的電信服務費用和在其互聯網數據中心託管我們的服務器的費用,以及我們為分發我們的內容而向我們的內容交付網絡服務提供商支付的費用。
税收附加費
我們的税收附加費主要包括我們的廣告服務收取的文化發展費用、建築和維護税以及教育附加費。2019年,我們的總體税收附加費佔總淨收入的比例為2.3%,2020年為1.1%,2021年為0.5%。2019年税收附加費的減少是因為我們的廣告服務的文化發展費用費率從2019年7月起減半,將持續到2024年,2020和2021年的減少是因為2020和2021年的文化發展費用免徵。
其他
其他主要包括電信費、我們編輯和運營人員的差旅費和辦公費、我們在執行廣告商在線促銷的線下部分時產生的費用,以及TTP的運營成本。
運營費用
我們的運營費用包括銷售和營銷費用、一般和行政費用以及產品開發費用。下表列出了我們的運營費用,以絕對額和所示年度淨收入總額的百分比表示:
 
    
截至2013年12月31日止的年度
 
    
2019
    
2020
    
2021
 
    
人民幣
    
%
    
人民幣
    
%
    
人民幣
    
美元
    
%
 
                                                  
    
(除百分比外,以千為單位)
 
運營費用
                    
銷售和市場營銷費用
(1)
     3,093,345        36.7        3,246,507        37.5        2,759,905        433,089        38.1  
一般和行政費用
(2)
     317,967        3.8        381,843        4.4        543,799        85,334        7.5  
產品開發費用
(3)
     1,291,054        15.3        1,364,227        15.8        1,398,037        219,383        19.3  
總運營費用
  
 
4,702,366
 
  
 
55.8
 
  
 
4,992,577
 
  
 
57.7
 
  
 
4,701,741
 
  
 
737,806
 
  
 
64.9
 
 
備註:
 
(1)
包括2019年的股份薪酬費用人民幣4,610萬元、2020年的人民幣4,010萬元和2021年的人民幣4,680萬元(730萬美元)。
 
(2)
包括2019年的股份薪酬費用人民幣6,290萬元、2020年的人民幣5,590萬元和2021年的人民幣4,880萬元(770萬美元)。
 
(3)
包括2019年的股份薪酬費用人民幣7,950萬元、2020年為人民幣9,390萬元和2021年為人民幣8,730萬元(1,370萬美元)。
 
96

目錄表
銷售和營銷費用
我們的銷售和營銷費用主要包括通過搜索引擎、移動平臺、導航網站和傳統媒體渠道推廣我們的品牌和平臺所產生的品牌和營銷費用、促銷活動以及我們銷售和營銷人員的工資和福利以及銷售佣金。我們的銷售和營銷費用還包括與實施我們的業務相關的線下執行和業務開發費用,以及與我們的銷售和營銷活動相關的與辦公室和差旅相關的費用。
一般和行政費用
我們的一般和行政費用主要包括壞賬費用、管理人員和行政人員的人事費用和專業服務費。
產品開發費用
我們的產品開發費用主要包括與開發新技術和產品相關的人員相關費用,對底層大數據、AR和VR相關技術的投資,以及我們網站和移動應用程序的增強。我們在發生時將這些成本確認為費用,除非它們有資格作為軟件開發成本資本化。
其他營業收入,淨額
我們的其他營業收入淨額主要包括增值税退款、政府補助和其他。政府撥款主要用於在某些司法管轄區經營企業的補貼和退税,以及履行特定的納税義務。這些贈款不受任何具體要求的限制,在收到時予以記錄。根據當地政府的政策,一些贈款本質上是不重複的。下表列出了我們的其他營業收入,以絕對額淨額和所示年份淨收入總額的百分比計算:
 
    
截至2013年12月31日止的年度
 
    
2019
    
2020
    
2021
 
    
人民幣
    
%
    
人民幣
    
%
    
人民幣
    
美元
    
%
 
                                                  
    
(除百分比外,以千為單位)
 
增值税退税
     293,008        3.5        218,412        2.5        231,452        36,320        3.2  
政府撥款
     147,694        1.8        210,022        2.4        51,685        8,111        0.7  
其他
     36,997        0.4        14,781        0.2        11,104        1,742        0.2  
其他營業收入,淨額
  
 
477,699
 
  
 
5.7
 
  
 
443,215
 
  
 
5.1
 
  
 
294,241
 
  
 
46,173
 
  
 
4.1
 
税收
開曼羣島
汽車之家、汽車之家和三菱汽車在開曼羣島註冊成立。汽車之家的幾乎所有業務都是通過其中國子公司和VIE開展的。根據開曼羣島的現行法律,在開曼羣島註冊成立的公司無需繳納所得税或資本利得税。此外,在開曼羣島,股息支付不需要繳納預扣税。
 
97

目錄表
英屬維爾京羣島
Cheerbright和Auto Pai Ltd.在英屬維爾京羣島註冊成立。根據英屬維爾京羣島的現行法律,它們不需要繳納所得税或資本利得税。此外,在英屬維爾京羣島,股息支付不需要繳納預扣税。
香港
汽車之家(香港)有限公司、汽車之家傳媒有限公司、汽車之家通香港有限公司及TTP CAR(香港)有限公司均在香港註冊成立。香港附屬公司在香港的業務所產生的應課税收入須繳交16.5%的所得税。2018年4月1日,一位
兩層結構
引入了利得税制度。公司首200萬港元利潤的利得税税率下調至8.25%,超過該數額的利潤繼續按16.5%的税率徵收利得税。於二零一九年、二零二零年及二零二一年,除汽車之家融資香港有限公司就出售融通合營公司作為其25%股東而支付的税款外,吾等並無就香港利得税作出任何其他撥備,因為於此期間除上述投資出售收益外,並無來自香港或於香港賺取的應評税溢利。根據香港税法,我們在香港的附屬公司在境外取得的收入可獲豁免繳納所得税,而香港境內的股息匯出亦無須預繳税款。
中華人民共和國
2018年12月29日,全國人大常委會對2007年3月16日發佈的《中華人民共和國企業所得税法》進行了修改。《中華人民共和國企業所得税法實施條例》於2007年12月6日發佈,2008年1月1日起施行,2019年4月23日修訂。根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則,外商投資企業和內資企業一般都適用25%的企業所得税標準税率,但符合某些例外情況的除外。
汽車之家外資企業、車之英外資企業、北京汽車之家科技有限公司、或北京汽車之家科技、北京普布朗尼、海南車之通信息技術有限公司、天津汽車之家軟件有限公司(前身為天津汽車之家數據信息技術有限公司)、或天津汽車之家,在完成向有關税務機關的備案後,分別可享受15%的優惠税率,有效期分別至2021年、2023年、2023年、2022年和2022年。中國國家教育考試中心的資格由中國有關部門每年進行一次評估和三年一次的審查。
車之鷹、海南車之通和天津汽車之家被認定為軟件企業,在2019年和2020納税年度可免徵所得税,2021、2022和2023年的法定所得税率為25%,減半徵收所得税,前提是其在每個相關納税年度保持軟件企業地位。
根據國家統計局和財政部於2012年4月20日聯合發佈的《關於進一步鼓勵軟件產業和集成電路產業發展的所得税政策的通知》,以及財政部、國家統計局、國家發改委、工信部於2016年5月4日聯合發佈的《關於軟件和集成電路產業企業所得税優惠政策有關問題的通知》,符合條件的軟件企業經有關税務機關年審備案後,可從盈利年度起,或不遲於2017年12月31日,免徵第一年和第二年的企業所得税。此後,在此後的第三年至第五年,享受25%法定税率的一半,直至優惠期屆滿。北京普布朗從2015年開始盈利,並於2016年和2017年通過了相關税務機關對符合條件的軟件企業的審查備案,獲得了2015和2016納税年度免徵企業所得税的資格。由於北京普朗尼、汽車之家外商獨資企業和北京汽車之家科技分別於2017年、2018年和2019年進一步註冊為KSE,2017、2018和2019年税收年度享受10%的企業所得税減免。此外,北京普朗尼2020年也有資格註冊為KSE,並在2020納税年度繼續享受10%的更優惠的企業税率。展望未來,如果北京普羅布朗尼未能在相關税務機關完成備案登記,將不再享受優惠税率,如果仍然保持HNTE資格,適用的企業所得税税率可能提高到15%,如果失去HNTE資格,適用的企業所得税税率可能提高到25%。
 
98

目錄表
如果車之鷹、海南車之通或天津汽車之家中的任何一家未能保持其軟件企業資格,將自動喪失上述各自的税收優惠。
除上述實體外,吾等其餘中國附屬公司及所有VIE於2019、2020及2021年度須按25%税率繳納企業所得税。
如果我們在開曼羣島的控股公司汽車之家根據企業所得税法被視為“中國居民企業”,則其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。如果我們在香港成立的附屬公司被視為“中國居民企業”,而根據企業所得税法,汽車之家有限公司不被視為“中國居民企業”,則該附屬公司支付給汽車之家公司的股息可能需要繳納10%的中國股息預扣税。在此情況下,我們並不清楚我們的中國附屬公司向其在香港的股東支付的股息是否仍須按5%的税率繳納中國股息預扣税。若該香港附屬公司根據企業所得税法被視為“中國居民企業”,將按25%的税率繳納企業所得税。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們的全球收入和我們可能從中國子公司獲得的股息,分配給我們的
非中國
根據企業所得税法,股東和美國存托股份持有者以及這些股東或美國存托股份持有者確認的收益可能需要繳納中國税,這將對我們的經營業績產生重大不利影響。“
經營成果
下表以絕對額和所示年度淨收入總額的百分比顯示了我們的經營結果。
 
    
截至2013年12月31日的年度,
 
    
2019
   
2020
   
2021
 
    
人民幣
   
%
   
人民幣
   
%
   
人民幣
   
美元
   
%
 
                                            
    
(除百分比外,以千為單位)
 
淨收入
              
媒體服務
     3,653,767       43.4       3,455,056       39.9       2,011,446       315,640       27.8  
潛在客户生成服務
     3,275,544       38.9       3,198,832       36.9       2,988,075       468,894       41.3  
在線市場和其他
     1,491,440       17.7       2,004,671       23.2       2,237,483       351,110       30.9  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
淨收入合計
  
 
8,420,751
 
 
 
100.0
 
 
 
8,658,559
 
 
 
100.0
 
 
 
7,237,004
 
 
 
1,135,644
 
 
 
100.0
 
收入成本(1)
     (960,292     (11.4     (961,170     (11.1     (1,047,892     (164,437     (14.5
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
毛利
  
 
7,460,459
 
 
 
88.6
 
 
 
7,697,389
 
 
 
88.9
 
 
 
6,189,112
 
 
 
971,207
 
 
 
85.5
 
運營費用
              
銷售和營銷費用(1)
     (3,093,345     (36.7     (3,246,507     (37.5     (2,759,905     (433,089     (38.1
一般和行政費用(1)
     (317,967     (3.8     (381,843     (4.4     (543,799     (85,334     (7.5
產品開發費用(1)
     (1,291,054     (15.3     (1,364,227     (15.8     (1,398,037     (219,383     (19.3
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
總運營費用
  
 
(4,702,366
 
 
(55.8
 
 
(4,992,577
 
 
(57.7
 
 
(4,701,741
 
 
(737,806
 
 
(65.0
其他營業收入,淨額
     477,699       5.7       443,215       5.1       294,241       46,173       4.1  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
營業利潤
  
 
3,235,792
 
 
 
38.5
 
 
 
3,148,027
 
 
 
36.4
 
 
 
1,781,612
 
 
 
279,574
 
 
 
24.6
 
利息和投資收入,淨額
     469,529       5.5       521,731       6.0       395,245       62,022       5.5  
權益法投資的收益/(虧損)
     685       0.0       (1,246     0.0       301       47       0.0  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
所得税前收入
  
 
3,701,006
 
 
 
44.0
 
 
 
3,668,512
 
 
 
42.4
 
 
 
2,177,158
 
 
 
341,643
 
 
 
30.1
 
所得税費用
     (500,361     (5.9     (260,945     (3.0     (34,006     (5,336     (0.5
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
淨收入
  
 
3,200,645
 
 
 
38.1
 
 
 
3,407,567
 
 
 
39.4
 
 
 
2,143,152
 
 
 
336,307
 
 
 
29.6
 
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
非控股權益應佔淨虧損╱(收入)
     (679     0.0       (2,338     0.0       105,633       16,576       (1.5
汽車之家的淨收入。
  
 
3,199,966
 
 
 
38.1
 
 
 
3,405,229
 
 
 
39.3
 
 
 
2,248,785
 
 
 
352,883
 
 
 
31.1
 
夾層股權的增值。
     —         0.0       —         0.0       (411,792     (64,619     (5.7
可歸因於非控股權益的增值。
     —         0.0       —         0.0       311,573       48,893       4.3  
歸屬於普通股股東的淨利潤。
  
 
3,199,966
 
 
 
38.1
 
 
 
3,405,229
 
 
 
39.3
 
 
 
2,148,566
 
 
 
337,157
 
 
 
29.7
 
 
注:
(1)
包括以股份為基礎的薪酬費用如下:
 
99

目錄表
    
截至2013年12月31日止的年度
 
    
2019
    
2020
    
2021
 
    
人民幣
    
%
    
人民幣
    
%
    
人民幣
    
美元
    
%
 
                                                  
    
(除百分比外,以千為單位)
 
基於股份的薪酬費用的分配
                    
收入成本
     15,508        0.2        21,372        0.2        23,142        3,631        0.3  
銷售和市場營銷費用
     46,081        0.5        40,103        0.5        46,823        7,348        0.6  
一般和行政費用
     62,884        0.7        55,868        0.6        48,803        7,658        0.7  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
產品開發費用
     79,535        0.9        93,863        1.1        87,292        13,698        1.2  
基於股份的薪酬支出總額
  
 
204,008
 
  
 
2.4
 
  
 
211,206
 
  
 
2.4
 
  
 
206,060
 
  
 
32,335
 
  
 
2.8
 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
淨收入
我們的淨收入從2020年的人民幣86.586億元下降到2021年的人民幣72.37億元(11.356億美元),降幅為16.4%。
媒體服務
。我們的媒體服務收入從2020年的人民幣34.551億元下降到2021年的人民幣20.114億元(3.156億美元),降幅為41.8%。下降的主要原因是每個汽車製造商廣告商的平均收入下降,由於持續的全球芯片短缺和原材料價格上漲,廣告商調整了他們的廣告預算。我們媒體服務收入的下降主要是由於每個汽車製造商廣告客户的平均收入下降了41.1%,從2020年的人民幣3760萬元下降到2021年的人民幣2210萬元(350萬美元)。
潛在客户生成服務
。銷售線索生成服務收入從2020年的31.98億元人民幣下降到2021年的29.881億元人民幣(4.689億美元),降幅為6.6%。銷售線索產生服務收入下降的主要原因是經銷商的營銷支出減少。
在線市場和其他
。來自在線市場和其他市場的收入從2020年的人民幣20.47億元增長到2021年的人民幣22.375億元(3.511億美元),增長11.6%。這一增長主要是由於數據產品和合並TTP的貢獻增加。
收入成本
我們的收入成本從2020年的人民幣9.612億元增長到2021年的人民幣10.479億元(1.644億美元),增幅為9.0%。此外,我們的收入成本包括基於股票的薪酬支出,2021年為人民幣2310萬元(360萬美元),而2020年為人民幣2140萬元。
與內容相關的成本
。我們的內容相關成本從2020年的人民幣5.715億元下降至2021年的人民幣5.137億元(8,080萬美元),降幅為10.2%,這主要是由於與內容生成、獲取和執行相關的支出以及與執行服務合同直接相關的支出減少。
 
100

目錄表
折舊和攤銷費用。
我們的折舊和攤銷費用從2020年的人民幣2990萬元下降到2021年的人民幣2340萬元(370萬美元),下降了21.7%。
帶寬和IDC成本
。我們的帶寬和IDC成本從2020年的1.139億元人民幣下降到2021年的1.053億元人民幣(1650萬美元),降幅為7.5%。
税收附加費
。由於收入下降,税收附加費從2020年的人民幣970萬元下降到2021年的人民幣3920萬元(620萬美元),降幅為59.5%。
其他。
其他成本由2020年的人民幣1.489億元增加至2021年的人民幣3.662億元(5,750萬美元),增幅達145.8%,主要由於天津港的合併所致。
運營費用
我們的運營費用從2020年的人民幣49.926億元下降到2021年的人民幣47.017億元(7.378億美元),降幅為5.8%。
銷售和營銷費用
。我們的銷售及市場推廣開支由2020年的人民幣324650萬元下降至2021年的人民幣27.599億元(4.331億美元),跌幅達15.0%,主要原因是促銷開支減少及持續的預算控制。2021年,銷售和營銷費用佔淨收入的比例為38.1%,而2020年為37.5%。我們的銷售和營銷費用包括2021年基於股份的薪酬支出人民幣4,680萬元(730萬美元),而2020年為人民幣4,010萬元。
一般和行政費用。
我們的一般和行政費用從2020年的人民幣3.818億元增加到2021年的人民幣5.438億元(8,530萬美元),增幅為42.4%。這一增長主要是由於合併了TTP。一般和行政費用佔淨收入的百分比從2020年的4.4%增加到2021年的7.5%。我們的一般和行政費用包括2021年基於股份的薪酬支出人民幣4880萬元(770萬美元),而2020年為人民幣5590萬元。
產品開發費用
。我們的產品開發費用由2020年的人民幣13.642億元增加至2021年的人民幣13.98億元(2194億美元),增幅為2.5%,主要是由於TTP的整合。2021年,產品開發費用佔淨收入的比例為19.3%,而2020年為15.8%。我們的產品開發支出包括2021年基於股份的薪酬支出人民幣8730萬元(1370萬美元),而2020年為人民幣9390萬元。
其他經營收入淨額
我們的其他營業收入淨額主要包括增值税退税、政府撥款和其他。2021年,其他營業收入淨額為人民幣2.942億元(合4620萬美元),而2020年為人民幣4.432億元。其他淨營業收入的減少主要是由於某些政府補貼的減少。
税前收入
2021年我們的所得税前收入為人民幣21.772億元(3.416億美元),而2020年為人民幣36.685億元。
所得税費用
本集團於2021年產生所得税支出人民幣3400萬元(530萬美元),較2020年的人民幣2609百萬元減少87.0%,主要由於2021年應課税收入減少所致。
汽車之家的淨收入。
由於上述因素,我們於2021年錄得應佔汽車之家純收入人民幣224.88百萬元(3.529億美元),較2020年汽車之家應佔純收入人民幣34.052億元減少34.0%。
 
101

目錄表
普通股股東應佔淨收益
2021年普通股股東應佔純收入為人民幣21.486百萬元(3.372億美元),較2020年普通股股東應佔純收入人民幣34.052億元減少36.9%。
截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較
淨收入
我們的淨收入從2019年的人民幣84.208億元增長到2020年的人民幣86.586億元,增幅為2.8%。這一增長主要是由於來自在線市場和其他方面的收入增長了34.4%。這個
新冠肺炎
疫情和政府為應對疫情而施加的限制(主要是在2020年第一季度)對我們2020年的淨收入增長率產生了負面影響。
媒體服務。我們的媒體服務收入從2019年的人民幣36.538億元下降到2020年的人民幣34.551億元,降幅為5.4%。這一下降是由於來自汽車製造商廣告服務和某些汽車品牌地區辦事處開展的區域營銷活動的收入減少。
來自媒體服務的收入下降主要是由於許多汽車製造商經歷了運營中斷和廣告預算下調,導致每個汽車製造商廣告客户的平均收入從2019年的人民幣3970萬元下降到2020年的人民幣3760萬元,降幅為5.4%。
新冠肺炎
疫情爆發。
引領新一代服務。銷售線索生成服務收入從2019年的人民幣32.755億元下降到2020年的人民幣31.98億元,降幅為2.3%。銷售線索生成服務收入的下降主要是由於經銷商客户數量從2019年的27,100家減少到2020年的24,517家,這主要是由於中國的汽車銷售市場整體下滑所致。
在線市場和其他。來自在線市場和其他的收入從2019年的14.914億元人民幣增長到2020年的20.47億元人民幣,增長了34.4%。這一增長主要是由於數據產品的貢獻增加。2020年來自在線市場和其他市場的收入包括與數據產品、新舊車交易業務、汽車金融業務等相關的收入。
收入成本
我們的收入成本從2019年的9.603億元人民幣增加到2020年的9.612億元人民幣,增幅為0.1%。此外,我們的收入成本包括基於股票的薪酬支出,2020年為人民幣2,140萬元,而2019年為人民幣1,550萬元。
與內容相關的成本
。我們的內容相關成本由2019年的人民幣4.512億元增加至2020年的人民幣5.715億元,增幅為26.7%,主要是由於與內容生成、獲取和執行相關的支出以及與執行服務合同直接相關的支出增加所致。
折舊和攤銷費用。
我們的折舊及攤銷費用由2019年的人民幣3,120萬元輕微下降至2020年的人民幣2,990萬元,降幅為4.1%。
帶寬和IDC成本
。我們的帶寬和IDC成本從2019年的1.061億元增加到2020年的1.139億元,增幅為7.3%,這是因為我們增加了帶寬和IDC,以應對我們用户流量的增長,改善用户體驗,增強我們的大數據分析能力。
税收附加費
。税收附加費從2019年的1.89億元下降到2020年的970萬元,降幅為49.0%,這是政府為應對
新冠肺炎
疫情爆發。
其他。
其他成本由2019年的人民幣1.818億元下降至2020年的人民幣1.489億元,下降18.1%,這主要是由於我們的編輯和運營人員的辦公費用減少,以及我們的廣告商在線上促銷的線下部分的執行費用減少。
 
102

目錄表
運營費用
我們的運營費用從2019年的人民幣47.024億元增加到2020年的人民幣49.926億元,增幅為6.2%。
銷售和營銷費用
。我們的銷售和營銷費用從2019年的人民幣30.933億元增長到2020年的人民幣32.465億元,增幅為5.0%。2020年,銷售和營銷費用佔淨收入的百分比為37.5%,而2019年為36.7%。我們的銷售和營銷費用包括2020年基於股份的薪酬支出人民幣4,010萬元,而2019年為人民幣4,610萬元。
一般和行政費用。
我們的一般和行政費用從2019年的人民幣3.18億元增加到2020年的人民幣3.818億元,增幅為20.1%。增加的主要原因是專業服務費和壞賬撥備增加。一般和行政費用佔淨收入的百分比從2019年的3.8%增加到2020年的4.4%。我們的一般和行政費用包括2020年基於股份的薪酬費用人民幣5590萬元,而2019年為人民幣6290萬元。
產品開發費用
。我們的產品開發費用從2019年的人民幣12.911億元增加到2020年的人民幣13.642億元,增幅為5.7%。2020年,產品開發費用佔淨收入的百分比為15.8%,而2019年為15.3%。我們的產品開發支出包括2020年基於股份的薪酬支出人民幣9390萬元,而2019年為人民幣7950萬元。
其他經營收入淨額
我們的其他營業收入淨額主要包括增值税退税、政府撥款和其他。2020年,其他營業收入淨額為人民幣4.432億元,而2019年為人民幣4.77億元。
税前收入
2020年,我們的所得税前收入為人民幣36.685億元,而2019年的所得税前收入為人民幣37.01億元。
所得税費用
本集團於2020年產生所得税支出人民幣2609百萬元,較2019年的人民幣5004百萬元減少47.8%,主要是由於在2020年確定符合優惠税率資格的若干附屬公司實現了先前不確定的優惠税率。
汽車之家應佔淨收益/普通股股東應佔淨收益
由於上文所述,我們實現了汽車之家應佔淨收益。/2020年普通股股東應佔淨收入人民幣34.052億元,較汽車之家應佔淨收入增長6.4%。/2019年普通股股東應佔淨收入人民幣3200.0百萬元。
通貨膨脹率
自我們成立以來,中國的通貨膨脹並未對我們的經營業績產生實質性影響。中國國家統計局數據顯示,2019年、2020年、2021年,中國居民消費價格指數同比上漲2.9個百分點、2.5個百分點和0.9個百分點;2019年12月份、2020年和2021年12月居民消費價格指數同比漲幅分別為4.5個百分點、0.2個百分點和1.5個百分點。雖然自成立以來,我們過去並沒有受到通脹的實質性影響,但我們不能保證我們未來不會受到中國更高的通貨膨脹率的影響。
近期會計公告
見第三部分第17項,“財務報表--附註2--重要會計政策摘要--最近的會計聲明”。
 
103

目錄表
B.
流動資金和資本
L資源
現金流和營運資金
截至2021年12月31日,我們擁有現金及現金等價物、限制性現金和短期投資,總額達人民幣208億元(合32.683億美元)。
我們相信,我們目前的現金和預期的運營現金流將足以滿足我們預期的現金需求,包括至少未來12個月的現金需求。由於意想不到的業務狀況或其他未來發展,我們可能需要額外的現金。如果我們發現並希望尋求投資、收購、戰略合作或其他類似行動的機會,我們可能還需要額外的現金資源。如果我們現有的現金不足以滿足我們的要求,我們可能會尋求出售額外的股本證券、債務證券或從金融機構獲得債務融資。
下表列出了我們所示年度的現金流摘要。
 
    
截至2013年12月31日的年度,
 
    
2019
   
2020
   
2021
 
    
人民幣
   
人民幣
   
人民幣
   
美元
 
                          
    
(單位:千)
 
經營活動產生的現金淨額
     2,889,369       3,325,631       3,523,934       552,981  
用於投資活動的現金淨額
     (1,168,267     (2,985,458     (3,813,013     (598,345
淨現金(用於)/融資活動產生的淨現金
     68,676       (546,967     2,898,296       454,806  
匯率變動對現金及現金等價物和限制性現金的影響
     (13,250     (17,556     (46,809     (7,345
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
現金和現金等價物及限制性現金淨額(減少)/增加
     1,776,528       (224,350     2,562,408       402,097  
年初現金及現金等價物和限制性現金
     216,970       1,993,498       1,769,148       277,618  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
年終現金及現金等價物和限制性現金
     1,993,498       1,769,148       4,331,556       679,715  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
經營活動
2021年,經營活動產生的淨現金為人民幣35.239億元(合5.53億美元)。淨收益人民幣21.432億元(3.363億美元)與經營活動產生的現金淨額人民幣35.239億元(5.53億美元)之間的差額,主要是由於營運資本產生的額外現金人民幣7.354億元(1.154億美元),並增加了若干
非現金
支出項目包括基於股份的薪酬人民幣2.061億元(合3,230萬美元)和折舊人民幣2.253億元(合3,540萬美元)。營運資金的變動是由於(I)應收賬款減少人民幣9.314億元(1.462億美元);(Ii)應計開支及其他應付款項減少人民幣4.322億元(6780萬美元);(Iii)遞延收入增加人民幣23730萬元(3720萬美元);及(Iv)應付所得税增加人民幣1.482億元(2330萬美元)。
應收賬款的減少與收入的減少一致。應計費用和其他應付款減少的主要原因是推廣費用減少。遞延收入的增加主要是由於截至2021年12月31日與交易商訂閲服務相關的預付款增加。應付所得税增加的主要原因是預扣税。
 
104

目錄表
2020年經營活動產生的現金淨額為人民幣33.256億元。淨收益人民幣34.076億元與經營活動產生的現金淨額人民幣33.256億元之間的差額主要是由於用於營運資金的額外現金人民幣5.936億元所抵銷。
非現金
費用項目包括基於股份的薪酬人民幣21.12億元和折舊人民幣1.582億元。營運資金的變動是由於(I)預付費用及其他流動資產增加人民幣2.177億元;(Ii)其他流動資產增加人民幣2.529億元
非當前
應計費用及其他應付款項減少人民幣158.3百萬元。
預付費用和其他流動資產增加主要是由於預付技術服務費用和第三方支付平臺應收賬款增加所致。其他方面的增長
非當前
資產主要由於確認經營租賃所致
使用權
資產。應計費用和其他應付款減少的主要原因是推廣費用減少。
2019年經營活動產生的現金淨額為人民幣28.894億元。淨收益人民幣3200.6億元與經營活動產生的現金淨額人民幣28.894億元之間的差額主要是由於用於營運資金的額外現金人民幣8.926億元,部分抵銷了因增加若干
非現金
費用項目包括股份薪酬2.04億元人民幣,遞延所得税1.45億元人民幣,
非現金
租賃費用人民幣1.224億元,折舊人民幣1.069億元。營運資金的變動是由於(一)應收賬款增加人民幣4.795億元,(二)其他增加人民幣1.866億元
非當前
以及(Iii)遞延收入減少人民幣1.398億元。
應收賬款的增加主要是由於我們的媒體服務和在線市場及其他服務的增加。其他方面的增長
非當前
資產主要由於確認經營租賃所致
使用權
資產。經銷商一般會在每年年底之前預付下一年的訂閲服務費用。因此,截至12月31日,我們通常會記錄大量遞延收入,隨着認購期的過去,此類遞延收入將減少並確認為我們的收入。遞延收入減少的主要原因是,由於我們採用2020年定價政策的內部過程延遲,導致2020年經銷商訂閲續訂程序開始較晚。儘管延遲了,我們的大多數經銷商客户最終還是續訂了2020年的訂閲。
截至2021年12月31日,截至2019年底的應收賬款總額的94.3%(或人民幣30.778億元)和2020年底的應收賬款總額的92.0%(或人民幣29.917億元)隨後結清。我們的應收賬款週轉天數,即截至期初和期末的平均應收賬款餘額除以期內總收入,再乘以期內天數,2019年為130.6天,2020年為134.0天,2021年為132.7天。
投資活動
2021年用於投資活動的現金淨額為人民幣38.13億元(5.983億美元),這主要是由於購買定期存款和可調整利率金融產品、主要與購買服務器和軟件有關的資本支出增加以及與收購TTP有關的付款。
2020年用於投資活動的現金淨額為人民幣29.855億元,這主要是由於收購TTP Car Inc.、購買定期存款和可調利率金融產品以及主要與購買服務器和軟件有關的資本支出增加所致。
2019年用於投資活動的現金淨額為人民幣11.683億元,這主要是由於購買定期存款和可調利率金融產品以及主要與購買服務器和軟件有關的資本支出增加所致。
融資活動
2021年融資活動產生的現金淨額為人民幣289.83億元(454.8百萬美元),這主要是由於本公司於2021年3月在香港聯交所上市而發行普通股所得款項淨額,但支付股息及回購普通股所得款項部分抵銷。
2020年用於融資活動的現金淨額為人民幣5.47億元,這是由於支付股息,但部分被行使基於股份的獎勵的收益所抵消。
 
105

目錄表
2019年融資活動產生的現金淨額為人民幣6870萬元,這是由於行使股份獎勵的收益所致。
材料現金需求
截至2021年12月31日及任何隨後的過渡期,我們的重大現金需求包括我們的資本支出和運營租賃義務。
我們的資本支出主要用於為我們的業務購買服務器和軟件。2019年、2020年和2021年,與資本支出相關的現金流出分別為人民幣2.041億元、人民幣2.639億元和人民幣2.188億元(3,430萬美元)。
我們的經營租賃義務主要涉及辦公空間和互聯網數據中心的租賃。截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度的租賃成本分別為人民幣1.926億元、人民幣2.135億元和人民幣2.315億元(3630萬美元),其中2019年、2020年和2021年的數據包括與數據中心租賃相關的數據。
以下是截至2021年12月31日我們的合同義務摘要:
 
    
按期間到期的付款
 
    
低於第一個月
    
1年至3年
    
3年至5年
    
超過5個月
年份
    
總計
 
                                    
    
(單位:千元人民幣)
 
經營租賃義務(1)
     97,954        32,763        491        —          131,208  
 
注:
(1)
與辦公空間和互聯網數據中心租賃相關的經營租賃義務。
我們打算用現有的現金餘額為我們現有和未來的重要現金需求提供資金。我們將繼續作出現金承諾,包括資本支出,以支持我們的業務增長。
我們沒有達成任何財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益的衍生品合同。此外,我們並無任何留存權益或或有權益轉移至非綜合實體,作為該實體的信貸、流動資金或市場風險支持。吾等在向吾等提供融資、流動資金、市場風險或信貸支持或與吾等從事租賃、對衝或研發服務的任何未合併實體中並無任何可變權益。
除上文所述外,截至2021年12月31日,我們並無任何重大資本及其他承諾、長期債務或擔保。
控股公司結構
我們支付股息的能力主要取決於我們從子公司獲得的資金分配。相關中國法律及法規只准許我們的中國附屬公司從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中支付股息。根據美國公認會計原則編制的綜合財務報表中反映的經營結果與我們中國子公司的法定財務報表中反映的結果不同。
 
106

目錄表
根據中國法律,我們的中國附屬公司須預留若干法定公積金,即一般公積金、企業發展基金及員工福利及獎金基金,並撥出至少10%的公積金。
税後
根據中國會計準則釐定的以個別公司為基準的利潤可撥入一般儲備,並有權在該儲備達到個別公司註冊資本的50%時停止分配至一般儲備。此外,它們還必須根據各自董事會的決定,對企業擴張基金和員工福利和獎金基金進行撥款。中國的VIE也受到類似的法定準備金要求。這些儲備只能用於特定目的,不能以貸款、墊款或現金股息的形式轉讓給我們。於二零一九年、二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日,我們的中國附屬公司及VIE分別撥出留存收益人民幣8,450萬元、人民幣8,780萬元及人民幣9,130萬元(1,430萬美元)作為其法定準備金。
由於這些中國法律和法規的規定,在分配
税後
就法定儲備的利潤而言,我們的中國附屬公司及VIE將其部分資產淨額轉讓予吾等的能力受到限制。
中國的外匯和其他法規可能會進一步限制我們的中國子公司和VIE以股息、貸款和墊款的形式向我們轉移資金。截至2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日,我們中國附屬公司及VIE的受限資產淨值分別為人民幣30.906億元、人民幣458.29億元及人民幣49.25億元(772.8美元)。
 
C.
研發、專利和許可證等。
技術與產品開發
我們的技術和基礎設施對我們的成功至關重要。我們遵循以用户為中心的系統架構戰略,並開發了一個由人工智能、大數據和雲技術驅動的強大且可擴展的技術平臺,具有足夠的靈活性來支持我們的快速增長。
截至2021年12月31日,我們擁有一支由1,536名工程師組成的經驗豐富的產品開發團隊。我們過去的創新專注於通過我們的網站幫助用户研究、選擇和購買合適的車輛。我們計劃為我們的移動應用程序和媒體相關技術開發更多產品和服務,並增強我們的大數據分析能力和
阿爾-
與VR相關的
技術。更多細節見“項目4.公司信息-B.業務概述-技術和產品開發”。
知識產權
見“項目4.公司信息--B.業務概述--知識產權”。
 
D.
趨勢信息
除本年度報告中披露的情況外,我們不知道自我們的2021財年開始以來,有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對我們的淨收入、運營收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大影響,或導致所披露的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。
 
E.
關鍵會計估計
關鍵會計估計
我們根據美國公認會計原則編制我們的財務報表,該準則要求我們作出判斷、估計和假設,這些判斷、估計和假設會影響每個報告期末的或有資產和負債的披露以及每個報告期的收入和支出的報告金額。我們根據歷史經驗、對當前業務的瞭解和評估以及我們認為在這種情況下合理的其他條件和預期來評估這些估計和假設。
在以下情況下,我們認為會計估計是關鍵的:(I)會計估計要求我們對作出會計估計時高度不確定的事項做出假設,以及(Ii)估計的合理可能發生的變化,或我們在本期合理地使用的不同估計的使用,將對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。下面將討論這些關鍵估計數。有關我們其他重要會計估計的進一步資料,請參閲本年報其他部分的綜合財務報表附註2。
 
107

目錄表
信貸損失準備
信用損失準備是我們管理層對截至2021年12月31日應收賬款固有的預期終身信用損失的估計。每季度評估信貸損失撥備的充分性,並定期評估在確定撥備時使用的假設和模型。
我們通過根據某些信用風險特徵將應收賬款劃分為組來估計撥備。我們根據歷史損失經驗、債務回收的年限以及當前和未來的經濟狀況確定了每個組的預期損失率。
當事實和情況表明應收賬款不太可能收回時,我們還規定了具體的備抵條款。預期信貸損失在綜合全面收益表中記為一般費用和行政費用。這些估計和假設的變化可能會對信貸損失產生重大影響。
夾層股權
夾層股權代表截至2021年12月31日TTP的可轉換、可贖回的非控股權益。根據TTP與其優先股股東購股協議的不同,TTP不同輪優先股發行的會計計量也有所不同。根據所採用的會計計量,吾等記錄的夾層權益價值可確定為(I)發行價格的一個百分比,(Ii)相關可轉換可贖回非控制權益的公允價值或發行價格的一個百分比(以較高者為準),及(Iii)相關可轉換可贖回非控制權益的公允價值或該等可轉換可贖回非控制權益應計的複合年度利息(以較高者為準)。有關夾層股本的信息,請參閲我們合併財務報表的附註20。
這些可轉換可贖回非控股權益的公允價值的估值是基於收益法下的估值技術。確定這些可轉換可贖回非控股權益的公允價值時使用的主要假設包括收入增長率和貼現率。收入增長率的預測符合我們管理層目前對我們短期業務前景的假設,以及我們管理層對我們長期增長和長期股本回報率的最佳估計。
此外,我們還使用了期權定價模型來確定公允價值。期權定價模型中使用的主要不可觀察因素包括標的業務的權益價值,這是由我們的管理層使用收益法和市場法下的估值技術來確定的。收益法使用的重要假設包括收入增長率和貼現率,市場法使用的假設包括收入增長率和市盈率的選擇。
關鍵會計政策
在審核我們的綜合財務報表時,您應考慮(A)我們選擇的關鍵會計政策,(B)判斷和其他影響該等政策應用的不確定性,以及(C)報告結果對條件和假設變化的敏感性。有關我們重要會計政策的更多信息,請參閲我們2019年、2020年和2021年合併財務報表的附註2。我們認為以下討論的政策對於理解我們的綜合財務報表至關重要,因為它們的應用對我們管理層的判斷提出了很大要求。閲讀時應結合我們的綜合財務報表、“第3項.主要信息-D.風險因素”中所述的風險和不確定因素以及本年度報告中包括的其他披露內容。
收入確認和應收賬款
本集團按照ASU核算收入
不是,2014-09,
“與客户簽訂合同的收入(專題606)”(“ASC 606”)。ASC 606允許實體應用兩種方法之一:追溯或修改後的追溯,自2018年1月1日首次採用以來。ASC 606於2018年1月1日採用修改後的追溯方法通過。截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的三個年度的業績在ASC 606項下公佈。這一採用改變了對
增值税
按毛數至淨額計算,2018年1月1日的期初留存收益沒有調整。我們的收入來自媒體服務、潛在客户生成服務和在線市場等。根據ASC 606,收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時確認,金額反映了我們預期有權換取這些商品或服務的對價。收入的確認涉及某些管理判斷,包括確定履約義務、每項履約義務的獨立銷售價格以及估計銷售回扣所代表的可變對價。我們根據代理公司每年的累計廣告量和服務量以及支付的及時性向代理公司提供回扣,這些因素被視為可變考慮因素。我們在考慮代理公司的採購趨勢和歷史後,根據對代理公司實現廣告和服務量目標的可能性及其付款及時性的評估,通過應用最可能金額法來估計我們在此類協議下的義務。已計入應計開支及其他應付款項的退款責任,已確認為預期應支付予代理公司的廣告服務銷售回扣。我們確認從客户那裏收到的費用,扣除這些銷售回扣後的收入,以及從客户那裏收取的增值税淨額。我們認為,我們對可變對價的估計不會有重大變化,並在每個報告期內隨着實際使用情況的變化而更新估計。
 
108

目錄表
我們通過以下步驟確定收入確認:
 
   
與客户簽訂的一份或多份合同的標識;
 
   
確定合同中的履行義務;
 
   
交易價格的確定;
 
   
將交易價格分配給合同中的履行義務;以及
 
   
當或當我們履行履約義務時確認收入。
媒體服務
媒體服務收入主要包括汽車製造商廣告服務收入和某些汽車品牌區域辦事處開展的區域營銷活動的收入。我們的大多數在線廣告服務合同涉及在PC和移動平臺上以不同格式呈現的多個可交付物或履行義務,例如橫幅廣告、鏈接和徽標、其他媒體插入和在不同時間段交付的促銷活動。
收入根據它們相對的獨立銷售價格在這些不同的可交付成果之間進行分配。我們通常將獨立銷售價格確定為在獨立銷售的基礎上向客户收取的產品或服務的可觀察價格。廣告服務主要基於按天收費(“CPD”)定價模式。對於CPD廣告安排,收入在所述展示期內發佈相應廣告時確認。對於每千次印象成本(CPM)模型,在顯示廣告時並基於廣告已被顯示的次數來確認收入。為
按點擊計價
(“CPC”)模式,當用户點擊客户贊助的鏈接時,根據點擊次數確認收入。對於某些營銷活動和促銷活動服務,收入在提供相應服務時確認。
潛在客户生成服務
銷售線索生成服務主要包括(I)經銷商訂閲服務、(Ii)銷售給個人經銷商廣告商的廣告服務和(Iii)二手車上市服務的收入。根據經銷商認購服務,我們在整個認購期內提供一個鏈接到我們的網站和移動應用程序的網頁,經銷商可以在那裏發佈信息,如他們產品的定價、位置和地址以及其他相關信息。通常,經銷商認購服務通常是預付款,收入是在認購期內不斷提供服務的基礎上隨着時間的推移而確認的。對於出售給個人經銷商的廣告服務,收入在廣告在規定的展示期內發佈時確認。二手車掛牌服務主要包括通過我們的平臺掛牌展示二手車、產生銷售線索等。我們的二手車平臺作為一個用户界面,允許潛在的二手車買家識別符合他們特定要求的清單,並與賣家聯繫。我們的服務費是根據顯示的天數或交付的銷售線索數量來收取的。收入在展示車輛或交付銷售線索時分別確認。
 
109

目錄表
在線市場和其他
在線市場和其他收入主要包括與(I)數據產品、(Ii)新舊車交易平臺和(Iii)汽車金融業務等相關的收入。對於數據產品,我們為汽車製造商和經銷商提供數據驅動的產品和解決方案以及數據分析報告,並確認汽車製造商和經銷商在數據驅動產品和解決方案的服務期內或在報告交付時的收入。對於新舊車交易業務和汽車金融業務,我們作為保險經紀服務提供商,提供基於平臺的服務,包括交易便利化、交易型營銷解決方案、銷售線索的生成和交易便利化。對於新車交易,我們作為用户查看汽車相關信息,購買汽車廠商提供的折扣優惠券,並進行購買完成交易的平臺。對於二手車交易,我們充當二手車
消費者對企業對消費者,
或C2B2C,為買賣雙方之間的二手車交易提供便利,並對每筆交易收取服務費的交易系統。對於汽車金融業務,我們提供了一個平臺,作為有汽車金融需求的用户和汽車銷售商與我們的合作金融機構之間的橋樑,合作金融機構提供涵蓋商業貸款、消費貸款、租賃和保險服務的各種產品。汽車金融服務費是按銷售或銷售線索收取的。服務費在相關信息顯示、營銷解決方案包交付、銷售線索交付或交易成功促成時確認。
合同餘額和應收賬款
遞延收入主要與經銷商訂閲服務和銷售線索生成服務項下的二手車上市相關的預付款有關。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日,分別有遞延收入人民幣13.71億元、13.157億元和15.53億元人民幣(2.437億美元)。
遞延收入期初餘額人民幣13.157億元(2.065億美元)已完全確認為截至2021年12月31日止年度的收入。
應收賬款按可變現淨值列賬。在採用ASC 326之前,根據對錶明問題收集、歷史經驗、賬齡和其他因素的具體證據的評估,在可能發生損失的期間計入壞賬準備。2020年1月1日,我們採用了會計準則更新
不是。2016-13年度,
金融工具--信貸損失(專題326):使用修正的追溯過渡法計量金融工具的信貸損失(“ASC 326”)。ASC 326以前瞻性的當期預期信貸損失(“CECL”)方法取代現有的已發生損失減值模型。我們通過根據某些信用風險特徵將應收賬款劃分為組來估計撥備。我們根據歷史損失經驗、債務回收的年限以及當前和未來的經濟狀況確定了每個組的預期損失率。截至2020年1月1日採用的累積影響對合並財務報表並不重要。應收賬款餘額在所有收款工作停止後予以註銷。
實用的權宜之計和豁免
我們選擇使用實際權宜之計,不披露期限為一年或更短的合同的剩餘履約義務。我們沒有超過一年的重大剩餘履約義務。對於截至2021年12月31日剩餘的履約義務,大部分將在一年內確認。
收入標準要求我們就與客户簽訂合同的增量成本確認資產,如果這些成本的收益預計將超過一年。我們確定銷售人員的銷售佣金符合資本化的要求。然而,我們採用了一種實際的權宜之計,將這些成本作為與客户簽訂合同的成本支出,而攤銷期限本應為一年或更短時間。
 
110

目錄表
租契
新租賃會計準則的採納
2016年2月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了《最新會計準則》
編號:2016-02,
租約。此外,作為對新指南的澄清,FASB發佈了幾項修正案和更新。我們採用了2019年1月1日開始的新租賃指導,對截至2019年1月1日尚未完成的合同應用修改後的追溯方法,比較信息沒有調整,繼續按照歷史會計準則報告。這對收養時的留存收益沒有影響。
我們選擇在採用時使用一攬子實際權宜之計,這使我們能夠(1)不重新評估任何過期或現有合同是否為或包含租約,(2)不重新評估任何過期或現有租約的租約分類,以及(3)不重新評估任何現有租約的初始直接成本。我們還選擇使用短期租約確認豁免,對於符合條件的租約,我們不承認經營租賃。
使用權
(“ROU”)資產或經營租賃負債。於2019年1月1日採納新指引後,我們確認經營租賃ROU資產為人民幣1.848億元,經營租賃負債為人民幣1.764億元(包括當期部分人民幣1.218億元及
非當前
部分人民幣5,460萬元)。經營租賃的金額
使用權
於2019年1月1日確認的人民幣1.764億元的經營租賃負債之上的資產人民幣1.848億元,記入截至2019年1月1日的綜合資產負債表中的預付費用和其他流動資產。
新租賃會計政策
我們確定一項安排是否為租賃,並在開始時確定租賃的類別,即經營性或融資性。截至2021年12月31日,我們有寫字樓和數據中心的運營租賃,沒有融資租賃。經營租賃ROU資產及經營租賃負債按開始日期租賃期內租賃付款的現值確認。
由於我們的租賃不提供隱含利率,因此根據開始日期可獲得的信息使用遞增借款利率來確定租賃付款的現值。遞增的借款利率接近於我們在租賃加權平均壽命內以租賃付款的貨幣借款時支付的利率。
經營租賃ROU資產還包括租賃開始前支付的任何租賃付款,不包括租賃激勵和產生的初始直接成本(如果有)。租賃條款可能包括在合理確定我們將行使該選擇權時延長或終止租賃的選擇權。最低租賃付款的租賃費用在租賃期內按直線法確認。
我們的租賃協議包含租賃和
非租賃
組件,根據其相對獨立價格單獨核算。
截至2021年12月31日,我們在其合併資產負債表中確認了以下與經營租賃相關的項目。
 
    
截至2021年12月31日
 
    
人民幣
    
美元
 
    
(單位:千)
 
經營租賃ROU資產
     133,383        20,931  
經營租賃負債,本期部分
     96,160        15,090  
經營租賃負債,非流動部分
     28,619        4,492  
 
111

目錄表
在我們的綜合全面收益表中確認的租賃成本摘要如下:
 
    
截至2011年12月31日的第一年,
2021
 
    
人民幣
    
美元
 
               
    
(單位:千)
 
     
經營租賃成本
     131,529        20,640  
其他租期不足一年的租約的成本
     99,923        15,680  
所得税
我們使用資產負債法來核算所得税。根據這一方法,遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報告和税基之間的差額,使用將在差額預期沖銷期間生效的已制定税率來確定的。如果根據現有證據的權重,我們記錄了針對遞延税項資產的估值備抵,
很可能比不可能
部分或全部遞延税項資產不會變現。税率變動對遞延税項的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。
我們適用美國會計準則740“所得税會計”來處理所得税中的不確定性。ASC 740規定了一個税務頭寸在財務報表中被確認之前必須達到的確認門檻。我們已在隨附的綜合資產負債表中的其他負債項目中記錄了未確認的税項利益。我們已選擇在需要時將與未確認税收優惠相關的利息和罰款歸類為綜合全面收益表中“所得税費用”的一部分。
我們對未確認税務優惠及相關利息和罰金的估計負債會定期評估其充分性,並可能受到法律解釋的改變、税務機關的裁決、税務審計的改變和/或發展以及訴訟時效屆滿的影響。最終實現的實際收益可能與我們的估計不同。在每次審計結束時,如果有任何調整,將記錄在我們的合併財務報表中。此外,在未來期間,事實和情況的變化以及新的信息可能需要我們調整關於個人税務頭寸的確認和計量估計。確認和計量估計的變化在發生變化的期間確認。
金融工具的公允價值計量
我們的金融工具主要包括現金和現金等價物、限制性現金、短期投資、應收賬款、關聯方應收賬款、預付費用和其他流動資產,不包括預付款和員工預付款,其他
非當前
不包括經營租賃的資產
使用權
資產和預付款、應計費用和其他應付款,以及應付關聯方的金額。這些金融工具的賬面價值不包括其他
非當前
由於這些工具的短期到期日,資產接近其公允價值。
ASC主題820(“ASC 820”),公允價值計量和披露,建立了一個三級公允價值層次結構,將計量公允價值時使用的投入的優先順序如下:
第1級-反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)的可觀察投入
第2級-包括在市場中直接或間接可觀察到的其他投入
級別3-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入
ASC 820描述了計量資產和負債公允價值的三種主要方法:(1)市場法;(2)收益法和(3)成本法。市場法使用涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。收益法使用估值技術將未來金額轉換為單一現值金額。這一計量是基於當前市場對這些未來金額的預期所表明的價值。成本法是根據目前替換資產所需的金額確定的。
無形資產
無形資產按成本減去累計攤銷和任何已記錄的減值計提。在企業合併中收購的無形資產在收購之日初步按公允價值確認。在資產收購中獲得的無形資產是根據收購實體的成本計量的,通常包括交易成本。使用年限有限的無形資產採用直線攤銷法攤銷,該方法反映了無形資產的經濟利益將被消耗的估計模式。
 
112

目錄表
商譽
商譽是指收購價格超過分配給所收購資產的公允價值和被收購企業承擔的負債的金額。我們於2019年12月31日的商譽與我們對Cheerbright、中國Topside和Norstar的收購有關。我們在2020年12月31日、2020年和2021年的商譽也與我們對TTP的收購有關。根據ASC 350、商譽及其他無形資產,已記錄的商譽金額不攤銷,而是每年或更頻繁地進行減值測試(如果存在減值指標)。
商譽在年度報告單位水平上進行減值測試(對於我們來説是12月31日),如果事件發生或情況發生變化,則在年度測試之間進行商譽減值測試
很可能比不可能
將報告單位的公允價值降低到低於其賬面價值。這些事件或情況包括股價、經營環境、法律因素、財務業績、競爭或影響報告單位的事件的重大變化。商譽減值測試的應用需要判斷,包括確定報告單位、將資產和負債轉讓給報告單位、將商譽轉讓給報告單位以及確定每個報告單位的公允價值。用於計算報告單位公允價值的估計值根據經營業績和市場狀況每年發生變化。這些估計和假設的變化可能會對報告單位的公允價值和商譽減值的確定產生重大影響。
我們的管理層已經確定,我們代表了為內部管理目的而監測商譽的實體中的最低級別。我們的管理層通過在報告單位層面進行定性評估來評估商譽的可回收性。根據對定性因素的評估,我們的管理層決定
很可能比不可能
報告單位的公允價值超過其賬面價值。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日,商譽分別為人民幣15億元、人民幣41億元和人民幣41億元(合6.389億美元)。本報告所列任何年度均未錄得減值虧損。如果我們重組我們的報告結構,改變其一個或多個報告單位的組成,商譽將根據每個受影響報告單位的相對公允價值重新分配。
基於股份的薪酬
授予員工的基於股份的獎勵在ASC 718薪酬-股票薪酬項下入賬,該條款要求授予員工的基於股票的獎勵基於授予日期的公允價值計量,並在綜合全面收益表中確認為必要服務期(通常為歸屬期間)的補償支出。我們已選擇使用直線法確認所有基於股票的獎勵的補償費用,這些獎勵帶有分級歸屬時間表的服務條件。對於具有績效條件和多個服務日期的獎勵,如果績效條件都是在開始時設定的,並且每年都是獨立的,則每一批都應作為一個單獨的獎勵核算,並有其必要的服務期限。應在各自必要的服務期內分別確認每一單獨歸屬部分的補償費用,如同裁決的每一部分實質上是一項單獨的裁決一樣。
根據ASC 718,實體可以做出會計政策選擇,以估計預計授予的獎勵數量,或在發生沒收時説明沒收的原因。我們已選擇在授予時估計沒收率,如果實際沒收不同於最初估計,如有必要,在隨後的時期進行修訂。如果我們得出結論認為有可能達到績效條件,我們將確認有績效條件的獎勵的補償成本。我們在每個報告期重新評估有業績條件的獎勵的歸屬概率,並根據其概率評估調整薪酬成本。
罰沒率根據員工流失率的歷史和未來預期進行估計,並進行調整以反映未來情況和事實的變化(如果有的話)。以股份為基礎的薪酬支出在扣除估計沒收後入賬,因此只為預期歸屬的以股份為基礎的獎勵入賬。如果我們在未來修訂這些估計,以股份為基礎的付款可能會在修訂期間以及隨後的期間受到重大影響。我們在一家獨立第三方估值公司的協助下,確定了授予員工的股票期權的公允價值。二項式期權定價模型被應用於確定授予員工的期權的估計公允價值。首次公開招股後,普通股的公允價值即為本公司上市股票的價格。
 
113

目錄表
我們將根據ASC副主題對基於股票的獎勵的任何條款或條件的更改視為修改
718-20,
補償-股票補償:歸類為股權的獎勵,據此,經修改的獎勵的遞增公允價值(如有)在既有獎勵修改之日或未歸屬獎勵的剩餘歸屬期間被記錄為補償成本。增加的賠償費用是修改之日修改的裁決的公允價值超過緊接修改之前的原始裁決的公允價值。
 
第6項
董事、高級管理人員和員工
 
A.
董事和高級管理人員
下表列出了截至本年度報告日期的有關我們董事和高管的信息。
 
董事及行政人員
  
年齡
  
職位/頭銜
全龍    51    董事,董事會主席兼首席執行官
軍·Lu    48    董事
荊曉    49    董事
鄭柳    53    董事
劉俊玲    57    獨立董事
天若鋪    53    獨立董事
王大宗    67    獨立董事
邵海峯    50   
聯席作者總裁
碧波鄉    44    首席技術官
先生。
黃泉龍
自2021年1月以來一直擔任我們的董事董事長兼首席執行官。在加入汽車之家之前,馬龍先生自1998年加入平安集團擔任業務員以來,曾在平安集團內部擔任過一系列領導職務,包括擔任中國股份有限公司平安財產保險公司多家省級分公司總經理助理、副總經理、總經理;2018年12月起擔任中國股份有限公司平安財產保險公司副總經理。此外,張龍先生在領先的互聯網公司擁有豐富的業務管理經驗,如於2015年10月至2017年1月擔任陸金所控股(紐約證券交易所代碼:Lu)負責保險業務的總經理助理,自2017年2月起擔任螞蟻集團保險業務高級副總裁,並於2017年6月至2018年9月擔任國泰保險股份有限公司總經理兼首席執行官董事。張龍先生分別於1992年6月和2001年4月在武漢理工大學獲得工學學士學位和工程碩士學位。
先生。
陸俊(傑夫)
自2021年10月以來一直作為我們的董事。Lu先生自2021年5月起擔任平安集團投資管理中心總經理、新方正控股發展有限公司董事長,管理平安集團價值超過5000億元人民幣的戰略性重要投資的投資組合。在加入平安集團之前,Lu先生擁有26年的企業管理、企業交易和投資組合管理領域的經驗。他擔任過一名
聯席作者總裁
2020年5月至2021年5月,金盛集團首席財務官;2017年7月至2020年4月,遊族網絡控股集團總裁、遊族網絡遊戲有限公司首席財務官(她:002174)。在此之前,他於2002年1月至2017年6月在普華永道上海工作,曾擔任多個高級管理職位,包括擔任高級全球合夥人和首席合夥人
聯合創始人
普華永道中國的企業融資和併購部。Lu先生1995年7月在復旦大學獲得電子工程與管理學士學位,2005年3月在中國歐洲國際工商學院獲得工商管理執行碩士學位。Lu先生為中國評價會高級會員。
 
 
114

目錄表
Dr。
王靜曉
自2020年6月以來一直作為我們的董事。王曉博士是平安集團的集團首席科學家,領導其在
與AI相關的
技術及其在金融、醫療保健和智慧城市領域的應用。在加入平安集團之前,蕭峯博士曾在微軟公司(納斯達克代碼:MSFT)擔任首席應用科學家,並在愛普生研發公司擔任算法組經理。他於1995年開始在人工智能及相關領域從事長期的研發工作,涉及醫療保健、自動駕駛、三維(3D)打印和顯示、生物識別、網絡搜索和金融等廣泛應用領域。肖揚博士於2005年5月在美國卡內基梅隆大學計算機科學學院獲得博士學位,發表學術論文120多篇,擁有100多項美國專利。
先生。
劉正榮
自2017年12月以來一直作為我們的董事。劉先生現任中國的平安財產保險公司副總經理,擁有超過25年的業務管理和保險行業經驗,尤其是財產保險。1993年加入平安集團,歷任中國北京分公司平安財產保險公司副總經理、總經理。2011年,劉先生調任中國總部平安財產保險公司,此後歷任中國西部事業部總經理助理、董事總經理、副總經理。劉先生1991年7月獲孫中山律師事務所法學學士學位
中山先生
中國大學。
先生。
劉俊玲
自2015年1月以來一直作為我們獨立的董事。劉強東先生是
聯合創始人,
111,Inc.(紐約證券交易所代碼:YI),一家在線醫療保健雲服務提供商的董事長兼首席執行官。他
共同創立的
並於2008年至2015年擔任YHD.com首席執行官。在創立YHD.com之前,劉先生於2006年至2007年在戴爾公司擔任中國大陸和香港地區全球副總裁總裁和總裁。他還曾在AVAYA(中國)通信有限公司等國際知名科技公司擔任各種高管職務,劉先生擔任華藥(香港交易所股票代碼:02552)的獨立董事。劉先生在澳大利亞弗林德斯大學獲得教育學學士學位,並在弗林德斯大學獲得國際工商管理碩士學位。
先生。
陳天若普
自2016年12月以來一直作為我們的獨立董事。陳樸先生目前擔任金融科技公司金融壹賬通股份有限公司(紐約證券交易所股票代碼:OCFT)的獨立董事董事兼審計委員會主席,以及3SBio Inc.(香港交易所代碼:1530)的獨立董事及審計委員會主席。
生物製藥
公司。陳普先生在美國和中國都有二十多年的財務會計工作經驗。此前,吳普先生曾在智聯招聘(前紐約證券交易所代碼:ZPIN)、UT斯達康(納斯達克:UTSI)和諾康等多家公司擔任首席財務官
生物製藥
(前納斯達克:NKBP)。2000年6月在美國西北大學凱洛格管理學院獲得工商管理碩士學位,1996年5月在美國伊利諾伊大學獲得會計學碩士學位。
Dr。
王大宗
自2016年12月以來一直作為我們的獨立董事。王博士自2011年以來一直擔任奧菲尼克斯資本管理公司的創始人和董事長。2008年至2011年,王健林博士任北京汽車工業總公司董事長兼首席執行官總裁。2006年至2008年,王偉博士在上海汽車工業集團公司擔任副總裁,負責工程和關鍵零部件運營。王博士1985年獲康奈爾大學博士學位,1982年獲中國華中科技大學理學碩士學位。
先生。
邵海峯
2018年2月以總裁的身份加入我們的集團,一直擔任我們的
聯席作者總裁
自2019年11月以來。邵逸夫在平安集團工作了22年,其中15年在金融服務部門擔任高級經理,7年在互聯網金融部門工作。1996年加入平安集團,先後擔任平安人壽上海分公司總經理助理、平安人壽雲南分公司副總經理、中國平安年金保險公司副總經理。從2012年開始,邵逸夫先生擔任平安總經理
電子錢包。
2016年,邵武先生擔任金融壹賬通股份有限公司(紐約證券交易所股票代碼:OCFT)總經理。中國畢業於南京師範大學,獲文學學士學位。
 
115

目錄表
先生。
黃碧波翔
在搜索引擎、商業廣告、推薦系統、自然語言處理和數據挖掘領域擁有豐富的經驗。在加入汽車之家之前,劉先生曾擔任唯品會高級副總裁,以及酷睿科技控股有限公司(香港交易所代號:1797)首席技術官,負責教育培訓業務的數字化轉型。在此之前,張翔先生曾任職於雅虎搜索、淘寶廣告、盛大在線、360搜索和360商業產品,負責搜索、推薦和廣告業務的技術管理。劉先生1999年在西南交通大學獲得計算機科學與技術學士學位,2006年在北京郵電大學獲得信息安全碩士學位。
 
B.
董事及行政人員的薪酬
在2021財年,我們為我們的高管和董事支付了總計約人民幣850萬元(合130萬美元)的薪酬支出(不包括基於股份的薪酬支出)。根據法律規定,我們的中國子公司和VIE必須繳納相當於每位員工工資的一定百分比的供款,用於其養老保險、醫療保險、失業保險、住房公積金和其他法定福利。除上述適用中國法律規定的法定供款外,吾等並無預留或累積任何款項以提供退休金、退休或其他類似福利予本公司高管及董事。有關向我們的董事和高管授予股票激勵的更多信息,請參閲“-股票激勵計劃”。
僱傭協議
我們已經與我們的每一位執行官員簽訂了僱用協議。根據這些協議,我們的每一名執行官員都被僱用了一段特定的時間。對於高管的某些行為,例如對重罪的定罪或認罪,或涉及道德敗壞、疏忽或不誠實行為的任何犯罪,或不當行為或未能履行約定的職責,我們可以隨時以不事先通知或報酬的方式終止僱傭。在這種情況下,執行幹事將無權因離職而獲得任何遣散費或其他金額,除非任何適用法律另有規定,否則執行幹事享有所有其他福利的權利也將終止。我們也可以在以下情況下無故終止高管的僱用
一個月期
提前書面通知。在我們終止合同的情況下,我們需要向主管人員提供補償,包括根據所涉主管人員的任期確定的現金補償。執行幹事可隨時以下列方式終止僱用
一個月期
在下一次年度薪資審查之前,如果執行幹事的職責和職責在任何重大方面與其頭銜和職位有任何不一致或不利的方面發生重大變化,或執行幹事的年薪大幅減少,或如果董事會另行批准,則應事先發出書面通知。
每名高管均已同意在終止或終止僱傭協議期間及之後嚴格保密,除非在履行與僱傭相關的職責時需要,否則不會使用我們的任何機密信息或商業祕密、我們客户或潛在客户的任何機密信息或商業祕密、或我們收到的任何第三方的機密或專有信息,而我們對此負有保密義務。執行人員還同意在保密的情況下向我們披露他們構思、開發或還原為實踐的所有發明、設計和商業祕密,並將這些發明、設計和商業祕密的所有權利、所有權和權益轉讓給我們,並協助我們獲得這些發明、設計和商業祕密的專利、版權和其他合法權利。
此外,每一名執行幹事都同意遵守
競業禁止
非邀請函
在他或她受僱期間的限制。具體而言,每位高管同意不(A)接觸我們的客户、廣告商或聯繫人或向高管介紹的其他個人或實體,以便與這些個人或實體進行業務往來,從而損害我們與這些個人或實體的業務關係;(B)受僱於我們的任何競爭對手或向其提供服務,或僱用我們的任何競爭對手,無論是作為委託人、合作伙伴、許可人或其他身份;或(C)直接或間接地尋求我們在高管離職之日或之後,或在離職前一年聘用的我們的任何僱員的服務。
 
116

目錄表
股權激勵計劃
除非另有説明,本節披露的股份數量已考慮到股份的影響
重新指定
並於2021年2月生效的股份分拆。
2013年度股權激勵計劃
我們於2013年11月通過了2013年股權激勵計劃。根據2013年股份獎勵計劃下的所有獎勵,可發行的普通股最高總數為13,400,000股。截至2021年12月31日,2013年股權激勵計劃下的1,691,632股限制性股票已發行。下表彙總了截至2021年12月31日我們根據2013股票激勵計劃授予的未完成獎勵:
 
名字
 
限售股
 
批地日期
 
歸屬附表
董事和高級職員以外的個人作為一個團體   *   2021年9月16日至2021年12月1日   自每次授予之日起計約四年
以下各段總結了2013年度股權激勵計劃的條款:
獎項的種類
。2013年的股票激勵計劃允許獎勵期權、限制性股票和限制性股票單位。以下簡要描述根據2013年股票激勵計劃可能授予的各種獎勵的主要特點。
 
   
選項
。期權規定了以特定價格購買指定數量普通股的權利,通常將在授予日期後由我們的計劃管理人酌情在一個或多個分期付款中行使。根據計劃管理人的酌情決定權,期權行權價可以現金或支票的形式支付,支付方式包括期權持有人在計劃管理人可能要求的一段時間內持有的普通股、價值等於行權價的其他財產、通過經紀人協助的無現金行使、或上述方式的任何組合。
 
   
限售股
。限制性股票獎勵是授予我們的普通股,這些普通股受到某些限制,並可能受到沒收的風險。除非我們的計劃管理人另有決定,否則受限股份不得轉讓,在受限期間終止僱傭或服務時,我們可能會沒收或回購受限股份。我們的計劃管理人還可以對受限制的股票施加其他限制,例如對投票權或獲得股息的權利的限制。
 
   
限售股單位
。限制性股票單位獎勵是授予在未來某一日期獲得普通股的權利,可能會被沒收。我們的計劃管理人有權設定績效目標或其他歸屬標準,以確定要授予的受限股票單位的數量或價值。除非我們的計劃管理人另有決定,受限股份單位是不可轉讓的,在受限期間終止僱傭或服務時,我們可能會沒收或回購該單位。我們的計劃管理人在授予時指定受限股份單位完全歸屬的日期。
計劃管理
。本公司董事會或由一名或多名董事會成員組成的委員會可擔任計劃管理人,該委員會為2013年股票激勵計劃的目的而獲得正式授權。
獎勵協議。
根據二零一三年股份獎勵計劃授出的購股權、限售股份或限售股份單位,均由列明各項授出條款、條件及限制的授予協議予以證明。
資格。
我們可以向我們的董事、員工或顧問頒發獎項。
行權價格。
任何期權的行權價格應由計劃管理人確定,並在授予協議中闡明,該價格可以是與股票公平市場價值有關的固定價格或可變價格。受期權制約的每股行權價格可由計劃管理人絕對酌情修改或調整,其決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。
 
117

目錄表
期權的期限。
每項期權授予的期限通常不超過十年,自授予之日起計算。如果承授人是本公司的一名僱員,在緊接授出購股權之前擁有本公司所有類別股份投票權的10%以上,則授出期限不得超過授出日期起計五年。
歸屬時間表和條件。
一般來説,計劃管理人決定授予時間表和授予條件,這在授標協議中有規定。
轉讓限制。
除非計劃管理人另有決定,否則除遺囑或世襲和分配法外,不得轉讓任何獎賞。然而,獎勵(基於獎勵股份的獎勵除外)可以轉移給與計劃參與者有關的某些個人或實體。
終端
。2013年度股權激勵計劃將於2023年到期,經本公司董事會批准後可能提前終止。
修訂和重新制定2016年度股權激勵計劃
我們的董事會分別於2017年3月和2017年4月通過並修訂了2016年股權激勵計劃,或修訂後的2016年計劃。修訂和重訂的2016年計劃在2017年6月16日的母公司平安集團的股東大會上獲得批准,隨後在2017年6月27日的股東特別大會上得到我們的股東的批准、確認和批准。根據經修訂及重訂的2016年計劃的所有獎勵,可發行的普通股最高總數為19,560,000股。截至2021年12月31日,根據經修訂及重訂的2016年計劃,以5.55美元至24.61美元不等的行使價購買2,171,312股普通股的期權尚未行使。下表彙總了截至2021年12月31日,我們根據修訂和重新修訂的2016年計劃向我們的董事和官員以及作為一個整體向其他個人授予的未償還期權:
 
名字
 
選項
 
行使價(美元/
共享)
 
批地日期
 
有效期屆滿日期
 
歸屬附表
全龍   *   9.73   2021年11月1日   授權日後十年   自授予之日起約四年
紹海豐   *   17.48   2018年3月22日   授權日後十年   自授予之日起約四年
邵海峯   *   19.46   2018年8月29日   授權日後十年   自授予之日起約四年
碧波鄉   *   9.73   2021年11月1日   授權日後十年   自授予之日起約四年
其他國家的個人作為一個羣體   *  
5.55-24.61
  2016年8月2日至2021年12月1日   授權日後十年   自授予之日起約四年
 
注:
*
不到我們總流通股資本的1%。
以下各段描述了經修訂和重新修訂的2016年計劃的主要條款:
獎項的種類
。修訂和重新修訂的2016年計劃允許授予期權、限制性股票、限制性股票單位和股票增值權。下文簡要介紹了根據修訂和重新修訂的2016年計劃可能頒發的各種獎項的主要特點。
 
   
選項
。期權規定了以特定價格購買指定數量普通股的權利,通常將在授予日期後由我們的計劃管理人酌情在一個或多個分期付款中行使。因行使已授與將授予任何股東之購股權而發行及將發行之普通股總數
12個月
截至授出日(包括授出日)的期間不得超過本公司於授出日已發行及已發行股份的1%。根據計劃管理人的酌情決定權,期權行權價可以現金或支票的形式支付,支付方式包括期權持有人在計劃管理人可能要求的一段時間內持有的普通股、價值等於行權價的其他財產、通過經紀人協助的無現金行使、或上述方式的任何組合。只要本公司仍然是在香港聯交所上市的公司或香港母公司的附屬公司,經修訂及重訂的2016年計劃的管理須遵守有關期權的香港上市規則。
 
118

目錄表
在下列情況中,期權應自動失效(在尚未行使的範圍內):(I)任何期權的期限屆滿,(Ii)因某些原因終止僱傭之日,(Iii)
60天
自參與者自願辭職之日起計,(4)構成參與者的其他合同或協議因其違反合同條款而終止之日,或任何締約方根據該合同或協議的終止條款終止之日;(5)在導致參與者不再是合資格人員的事件發生後的3個月內,包括
身體不好,
受傷、傷殘、死亡或退休,(Vi)本公司自願清盤決議案通過之日及本公司開始清盤之日。
 
   
限售股
。限制性股票獎勵是授予我們的普通股,這些普通股受到某些限制,並可能受到沒收的風險。除非我們的計劃管理人另有決定,否則受限股份不得轉讓,在受限期間終止僱傭或服務時,我們可能會沒收或回購受限股份。我們的計劃管理人還可以對受限制的股票施加其他限制,例如對投票權或獲得股息的權利的限制。
 
   
限售股單位
。限制性股票單位獎勵是授予在未來某一日期獲得普通股的權利,可能會被沒收。我們的計劃管理人有權設定績效目標或其他歸屬標準,以確定要授予的受限股票單位的數量或價值。除非我們的計劃管理人另有決定,受限股份單位是不可轉讓的,在受限期間終止僱傭或服務時,我們可能會沒收或回購該單位。我們的計劃管理人在授予時指定受限股份單位完全歸屬的日期。
 
   
股票增值權
。股票增值權可能會根據我們修訂和重訂的2016年計劃授予。股份增值權允許接受者在行使日至授出日之間以我們普通股的公平市場價值獲得增值。根據我們修訂和重訂的2016年計劃授予的股份增值權的行使價格必須至少等於授予日我們普通股的公平市場價值。計劃管理人決定股票增值權的條款,包括何時授予和可行使,以及是否以現金或我們的普通股或兩者的組合來結算此類獎勵。股票增值權根據適用於期權的相同規則到期。
計劃管理
。我們的董事會或為修訂和重申2016年計劃而正式授權的董事會一名或多名成員組成的委員會可以擔任計劃管理人。該委員會可不時行使其絕對酌情決定權豁免或修訂經修訂及重訂的2016年計劃的規則,惟除非事先獲得本公司股東及本公司香港母公司的股東(只要本公司仍為香港母公司的附屬公司)在股東大會上批准:(I)不得對《香港上市規則》第17.03條所載的任何事項作出對參與者有利的更改;及(Ii)不得對經修訂及重訂的2016年計劃的條款及條件作出重大更改或對授出的購股權條款作出任何更改,除非該等更改根據經修訂及重訂的2016年計劃的現有條款自動生效,但由於吾等仍為香港母公司的附屬公司,經修訂的條款仍須符合香港上市規則第17章的相關規定。
授標協議
。根據經修訂及重訂的2016年計劃授出的購股權、限制性股份或限制性股份單位由一份訂立各項授出條款、條件及限制的授出協議予以證明。
資格。
我們可以向我們的董事、員工或顧問頒發獎項。
行權價格。
任何期權的行權價格應由計劃管理人確定,並在授予協議中闡明,該價格可以是與股票公平市場價值有關的固定價格或可變價格。受期權制約的每股行權價格可由計劃管理人絕對酌情修改或調整,其決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。只要吾等仍為香港母公司的附屬公司,行使價的釐定應符合香港上市規則。
 
119

目錄表
期權的期限。
每項期權授予的期限通常不超過十年,自授予之日起計算。如果承授人是本公司的一名僱員,在緊接授出購股權之前擁有本公司所有類別股份投票權的10%以上,則授出期限不得超過授出日期起計五年。
歸屬時間表和條件。
一般來説,計劃管理人決定授予時間表和條件,這在授標協議中有規定。
轉讓限制。
除非計劃管理人另有決定,否則除遺囑或世襲和分配法外,不得轉讓任何獎賞。然而,獎勵(期權除外)可以轉移給與計劃參與者有關的某些個人或實體。
終止。
經修訂及重訂的2016年計劃將於2027年到期,如獲本公司董事會批准,可提早終止。
修訂後的2016年度股權激勵計劃II
我們在2016年12月的年度股東大會上通過了2016年股票激勵計劃II(經2016股票激勵計劃II修正案1修訂),或修訂後的2016股票激勵計劃II。根據經修訂的二零一六年股份獎勵計劃二下的所有獎勵,可發行的普通股最高總數為12,000,000股。截至2021年12月31日,修訂後的2016年股票激勵計劃II下的3,469,004股限制性股票已發行。
下表彙總了截至2021年12月31日,我們根據修訂後的2016股票激勵計劃II向我們的董事和高級管理人員以及其他個人授予的已發行限制性股票。
 
名字
  
受限
股票
  
批地日期
  
歸屬附表
全龍    *    2021年11月1日    自每次授予之日起計約四年
邵海峯    *    2018年3月22日    自每次授予之日起計約四年
碧波鄉    *    2021年11月1日    自每次授予之日起計約四年
作為一個整體的董事和高級職員    *    2021年3月1日    自每次授予之日起計約四年
作為一個羣體的其他個人    *    2017年11月30日至2021年11月1日    自每次授予之日起計約四年
 
注:
*
不到我們總流通股資本的1%。
以下各段描述了修訂後的2016年度股權激勵計劃II的主要條款:
獎項的種類
。修訂後的2016年股票激勵計劃II允許獎勵限制性股票。限制性股票獎勵是授予我們的普通股,這些普通股受到某些限制,並可能受到沒收的風險。除非我們的計劃管理人另有決定,否則受限股份不得轉讓,在受限期間終止僱傭或服務時,我們可能會沒收或回購受限股份。我們的計劃管理人還可以對受限制的股票施加其他限制,例如對投票權或獲得股息的權利的限制。
計劃管理
。我們的董事會或為修訂2016股票激勵計劃II而正式授權的一名或多名董事會成員組成的委員會可以擔任計劃管理人。
 
120

目錄表
授標協議
。根據經修訂的2016年股份激勵計劃II授予的限制性股票由一份獎勵協議證明,該協議闡明瞭每一次授予的條款、條件和限制。
資格。
我們可以向我們的董事、員工或顧問頒發獎項。
歸屬時間表和條件。
一般來説,計劃管理人決定授予時間表和條件,這在授標協議中有規定。
轉讓限制。
除非計劃管理人另有決定,否則不得通過遺囑或繼承法和分配法以外的其他方式,或向與計劃參與人有關的某些個人或實體轉讓獎金。
終止。
修訂後的2016年度股權激勵計劃II將於2026年到期,經本公司董事會批准後可能提前終止。
 
C.
董事會慣例
董事會
我們的董事會由七名董事組成。董事並不一定要持有本公司的任何股份。董事可就其擁有重大利害關係的任何合約、擬訂立的合約或安排投票,但須符合以下條件:(A)如其於該合約或安排中擁有重大權益,則該董事已於董事會會議上以具體通知或一般通告的形式申報其權益性質,及(B)如該合約或安排為與關聯方之間的交易,則該交易已獲審計委員會批准。董事可行使公司的一切權力,借入款項、將公司的業務、財產及未催繳股本按揭,並在借入款項時發行債權證或其他證券,或作為公司或任何第三者的任何義務的抵押。我們的獨立董事沒有與我們簽訂服務合同,規定終止服務時的福利。
董事會委員會
我們在董事會下設立了三個委員會:審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們已經通過了三個委員會的章程。委員會章程可在我們的網站上查閲。各委員會的成員和職能如下所述。
審計委員會
。我們的審計委員會由陳天若先生、王大宗博士、劉俊玲先生組成。普天若先生是我們審計委員會的主席。我們審計委員會的所有成員都符合紐約證券交易所上市公司手冊和規則第
10A-3
根據《交易法》。此外,本公司董事會已確定蒲天若先生有資格擔任表格第16A項所界定的審計委員會財務專家
20-F.
審計委員會監督我們的會計和財務報告流程,以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外,審計委員會負責:
 
   
任命獨立審計師並預先批准所有審計和
非審計
允許由獨立審計師執行的服務;
 
   
與獨立審計師一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應;
 
   
與管理層和獨立審計師討論年度經審計的財務報表;
 
   
審查我們的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性,以及為監測和控制重大財務風險敞口而採取的任何步驟;
 
   
審查和批准所有擬議的關聯方交易;
 
   
分別定期與管理層和獨立審計員舉行會議;以及
 
   
監督遵守我們的商業行為和道德準則,包括審查我們程序的充分性和有效性,以確保適當的合規。
 
121

目錄表
薪酬委員會
。我們的賠償委員會由劉全龍先生、劉正龍先生和王大宗博士組成。錢全龍先生是我們薪酬委員會的主席。王大總博士符合《紐約證券交易所上市公司手冊》第303a節的《獨立性》要求。
薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構,包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官不能出席任何審議他的薪酬的委員會會議。除其他事項外,薪酬委員會負責:
 
   
審查批准或建議董事會批准我們的首席執行官和其他高管的薪酬;
 
   
審查並建議董事會決定非僱員董事的薪酬;以及
 
   
定期審查並批准任何激勵性薪酬或股權計劃、方案或類似安排。
提名和公司治理委員會
。我們的提名和公司治理委員會由吳全龍先生、吳景曉博士和吳天若普先生組成。陳全龍先生是我們提名和公司治理委員會的主席。陳天若普先生符合《紐約證券交易所上市公司手冊》第303a節的《獨立性》要求。
提名和公司治理委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人,並確定董事會及其委員會的組成。除其他事項外,提名和公司治理委員會負責:
 
   
選擇並向董事會推薦提名人,由股東選舉或董事會任命;
 
   
每年與董事會一起審查董事會目前的組成,包括獨立性、知識、技能、經驗和多樣性等特點;
 
   
就董事會會議的頻率和結構提出建議,並監督董事會各委員會的運作;以及
 
   
定期就公司管治的法律及實務的重大發展及我們遵守適用法律及法規的情況向董事會提供意見,並就公司管治的所有事項及須採取的任何補救行動向董事會提出建議。
董事的職責
根據開曼羣島法律,我們的董事有責任誠實誠信地行事,以期實現我們的最佳利益。我們的董事也對我們的公司負有責任,以技巧和謹慎的方式行事。以前人們認為,董事人員在履行職責時所表現出的技能水平,不需要高於對其所具備的知識和經驗的合理期望。然而,英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進,開曼羣島很可能也會遵循這些規定。在履行對我們的注意義務時,我們的董事必須確保遵守我們的組織章程大綱和章程細則。如果董事的義務被違反,我們公司有權要求損害賠償。
 
122

目錄表
董事及高級人員的任期
我們的董事是通過普通決議或董事決議選舉產生的。董事可在其任期屆滿前的任何時間以股東特別決議的方式被免職,理由包括但不限於欺詐、刑事定罪或該董事未能履行董事的職責。因罷免董事而產生的董事會空缺,可由罷免董事的會議以普通決議案委任,或由出席董事會會議並於會上投票的其餘董事以簡單多數票贊成的方式填補。此外,董事在下列情況下將不再是董事:(I)破產或與債權人達成任何債務償還安排或債務重整協議;(Ii)死亡、被發現精神不健全或變得不健全;(Iii)以書面通知辭職;(Iv)未經特別許可,連續六個月缺席董事會會議,董事會決議罷免其職位;(V)法律禁止董事;或(Vi)根據《公司法》不再是董事,或根據我們的組織章程大綱和章程細則被免職。我們的官員是由董事會選舉產生,並由董事會酌情決定的。
 
D.
員工
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日,我們分別擁有4,198名、3,905名和5,793名員工。下表列出了截至2021年12月31日我們按職能劃分的員工人數:
 
功能區
  
數量:
員工
 
銷售和市場營銷
     2,290  
產品開發
     1,536  
內容和社論
     1,552  
管理和行政
     415  
  
 
 
 
總計
     5,793  
  
 
 
 
通過短期績效評估和長期激勵安排的結合,我們打算建立一支稱職、忠誠和高度激勵的員工隊伍。我們沒有經歷過任何因勞資糾紛而停工的情況。
 
E.
股份所有權
普通股
截至2022年3月31日,我們有502,180,456股普通股流通股(不包括7,207,144股庫存股和根據我們的股票激勵計劃為未來發行預留的普通股)。此外,截至2022年3月31日,我們已授予員工和董事購買總計2,010,192股普通股和4,222,448股限制性股票的期權,並擁有未償還期權。有關股權激勵計劃的情況,見“第6項.董事、高級管理人員和僱員--B.董事和高級管理人員的薪酬”。
普通股的實益所有權
除表中特別註明外,下表列出了截至2022年3月31日我們普通股的實益所有權信息:
 
   
我們的每一位董事和行政人員;以及
 
   
我們所知的每一位實益擁有我們5%以上普通股的人。
根據美國證券交易委員會的規則和規定確定受益權屬。在計算某人實益擁有的股份數目和該人的擁有百分比時,我們已將該人有權在60天內獲得的股份計算在內,包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。然而,這些股份不包括在任何其他人的所有權百分比計算中。
 
123

目錄表
    
截至目前受益擁有的普通股
2022年3月31日
 
    
    
%
(1)
 
董事及行政人員:**
     
全龍
(2)
     *        *  
軍·Lu
     —          —    
荊曉
     —          —    
鄭柳
     —          —    
劉俊玲
(3)
     *        *  
天若鋪
(4)
     *        *  
王大宗
(5)
     *        *  
邵海峯
(6)
     *        *  
碧波鄉
     —          —    
全體董事和高級管理人員為一組
     *        *  
主要股東:
     
允晨
(7)
     224,800,512        44.8
凱恩·安德森(Kayne Anderson)附屬實體
(8)
     44,590,040        8.9
 
備註:
 
*
不到我們總流通股資本的1%。
**
除下文另有説明外,本公司董事及高級管理人員的營業地址為北京市海淀區丹嶺街3號CEC廣場18樓B座,郵編100080,人民Republic of China。
 
(1)
對於本欄所包括的每個個人和集團,所有權百分比的計算方法是將該個人或集團實益擁有的股份數量除以我們的已發行普通股總數的總和,即截至2022年3月31日的502,180,456股普通股(不包括截至2022年3月31日為我們的股票激勵計劃而發行和預留的7,207,144股庫存股和普通股),以及該個人或集團有權在2022年3月31日後60天內行使期權、認股權證或其他權利而獲得的股份數量。
 
(2)
代表美國存託憑證形式的普通股,於2022年3月31日後60天內,長隆先生有權於行使購股權時收購或於限售股歸屬時將有權獲得。
 
(3)
代表劉先生持有的限制性股份中歸屬的美國存託憑證形式的普通股。
 
(4)
代表由浦先生持有的限制性股份歸屬的美國存託憑證形式的普通股。
 
(5)
代表由王博士持有的限制性股份歸屬的美國存託憑證形式的普通股。
 
(6)
代表(I)由邵逸夫先生持有的限制性股份歸屬的美國存託憑證形式的普通股,
及(Ii)於二零二二年三月三十一日後60天內,以美國存託憑證的形式認購邵紹先生於行使購股權時有權收購或於受限股份歸屬時將有權獲得的普通股。
 
(7)
代表224,800,512股普通股,由開曼羣島公司雲晨於2021年3月16日提交給美國證券交易委員會的附表13D/A中報告,雲晨是根據人民Republic of China法律成立的公司平安集團的特別目的工具和子公司。平安集團的營業地址是上海市浦東區陸家嘴環路1333號平安金融大廈,郵編200120,人民Republic of China。
 
(8)
實益擁有的普通股數量是截至2021年12月31日,由Kayne Anderson Rudnick Investment Management LLC和Virtus Investment Advisers,Inc.於2022年2月11日提交給美國證券交易委員會的13G/A表格中報告的,這兩家公司統稱為與Kayne Anderson有關聯的實體,由44,590,040股美國存託憑證形式的普通股組成。與Kayne Anderson有關聯的實體是根據
§240.13d-1(B)(1)(Ii)(E)。
凱恩·安德森·魯德尼克投資管理公司的業務地址是美國加州洛杉磯星光大道1800號2樓,郵編:90067。維特斯投資顧問公司的S的營業地址是美國康涅狄格州哈特福德金融廣場一號,郵編:06103。
據我們所知,截至2022年3月31日,260,426,636股普通股(不包括庫藏股和截至2022年3月31日根據我們的股票激勵計劃為未來發行預留的普通股)由一位美國人士持有,他是我們美國存托股份計劃的託管人,在香港上市後通過HKSCC Nominees Limited間接持有我公司的普通股。我們的美國存託憑證在美國的實益擁有人數量可能遠遠超過我們普通股在美國的記錄持有者數量。
 
124

目錄表
項目7
大股東及關聯方交易
 
A.
大股東
截至2022年3月31日,雲辰持有我們已發行和已發行普通股總數的44.8%。雲辰是平安集團的子公司。因此,我們由平安集團間接控制,平安集團實益擁有我們公司總投票權的44.8%。
請參閲“第6項:董事、高級管理人員和僱員--E股份所有權”。
 
B.
關聯方交易
與可變利益實體的合同安排
中國的法律法規目前限制從事互聯網服務的公司的外資所有權。我們與下列實體簽訂了以下合同安排,以便在中國開展大部分業務:
 
   
汽車之家獨資企業、汽車之家信息、汽車之家信息的股東以及汽車之家信息的兩家子公司,即成時廣告和汽車之家廣告;
 
   
車之盈WFOE、盛拓宏源、盛拓宏源股東及盛拓宏源一家子公司,即北京汽車之家二手車評估有限公司或汽車之家二手車評估;以及
 
   
TTP WFOE、上海金屋、上海金屋股東。
汽車之家外企與汽車之家信息及其每一位指定股東簽訂了一系列合同協議。現行有效的合同協議於2021年2月由汽車之家外商獨資企業、汽車之家資訊、汽車之家董事會主席兼首席執行官葉全龍先生和雷海雲女士簽訂。汽車之家外企還分別與汽車之家資訊及其兩家子公司,即汽車之家廣告和成時廣告簽訂了一系列合同協議。該等合約安排使汽車之家外商獨資企業可(I)對汽車之家信息及其附屬公司行使有效控制,(Ii)將收取汽車之家信息及其附屬公司的實質全部經濟利益,及(Iii)於中國法律允許的範圍內有獨家選擇權購買汽車之家信息及其附屬公司的全部或部分股權。
此外,車之盈WFOE已與盛拓宏源及其個別指定股東訂立一系列合約協議。目前有效的合同協議於2021年2月由車之盈WFOE、盛拓宏源、本公司董事會主席兼首席執行官劉全龍先生及劉海雲女士簽訂。車之鷹WFOE還與盛拓宏源及其子公司達成了一系列合同協議,即汽車之家二手車評估。該等合約安排可讓車之盈WFOE(I)對盛拓宏源及其附屬公司行使有效控制權,(Ii)將收取盛拓宏源及其附屬公司的實質全部經濟利益,及(Iii)於中國法律許可的範圍內,擁有獨家選擇權購買盛拓宏源及其附屬公司的全部或部分股權。
2020年12月,本公司主要通過持有拍賣業務批准證和從事互聯網信息服務增值電信業務許可證的上海金屋,收購了在中國運營二手車在線競價平臺的天津市天地交通。2015年8月,TTP WFOE與上海金武和作為上海金武個人指定股東的王維偉簽訂了一系列合同協議。TTP WFOE與上海金武及其股東的合約安排允許TTP(I)對上海金武行使有效控制,(Ii)將獲得上海金屋的幾乎所有經濟利益,及(Iii)在中國法律允許的範圍內,擁有購買上海金屋全部或部分股權的獨家選擇權。
 
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目錄表
吾等亦透過我們於中國的附屬公司與其他聯營實體及其各自的代名人股東訂立合約安排,使我們的相關附屬公司控制相關聯營實體,併成為該等聯營實體的主要受益人。作為這些合同安排的結果,我們也合併了這些附屬實體,截至本年度報告日期,這些實體還沒有產生顯著的收入。
下圖説明瞭根據合同安排建立的VIE結構下的經濟流動和控制的一般結構:
 
 
備註:
 
(1)
“”指的是合法和有益的所有權的方向。
 
(2)
“是指VIE實體、VIE股東和我們的子公司之間的合同安排。
使我們能夠有效控制汽車之家資訊、汽車之家廣告和誠實廣告的協議
以下是汽車之家獨資企業、汽車之家信息、汽車之家信息、汽車之家廣告和成時廣告(視情況適用)股東之間目前有效的合同安排的摘要。
股權質押協議
。根據汽車之家外商投資公司與汽車之家信息兩名股東各自於2021年2月訂立的股權質押協議,汽車之家信息各股東向汽車之家外商投資公司質押其在汽車之家信息的全部股權,以確保該股東各自的義務以及汽車之家信息根據貸款協議、股權期權協議以及獨家技術諮詢和服務協議承擔的義務得以履行。未經汽車之家外商獨資企業同意,汽車之家信息的股東不得或允許對汽車之家信息的質押股權產生任何產權負擔。如果發生違約,汽車之家外商獨資企業有權要求立即償還貸款協議、股權期權協議以及獨家技術諮詢和服務協議項下的未償還金額,或由汽車之家外商獨資企業全權酌情處置所質押的股權。股權質押協議具有無限期,將在這些協議項下的所有擔保債務全部清償或質押股權轉讓給汽車之家外商獨資企業或其指定人後終止。
根據汽車之家外企與汽車之家信息於2016年9月訂立的股權質押協議,汽車之家外企向汽車之家外企質押其於成時廣告及汽車之家廣告的全部股權,以確保履行其於股權期權協議項下的義務以及成時廣告及汽車之家廣告的獨家技術諮詢及服務協議項下的義務。這些股權質押協議包含的條款與汽車之家外企與汽車之家信息股東之間的股權質押協議基本相同。
 
126

目錄表
獨家技術諮詢和服務協議
。根據汽車之家外企分別於2021年2月、2016年9月及2016年9月分別與汽車之家資訊、汽車之家廣告及誠實廣告各自訂立的獨家技術諮詢及服務協議,汽車之家外企獨家擁有為各外企提供綜合技術及管理諮詢服務的權利。此外,汽車之家外資企業有義務向每一家VIE提供融資支持,以確保VIE的現金流需求
日常工作
這些VIE的運作。每個此類VIE都有義務向汽車之家WFOE支付服務費,服務費是根據此類VIE的收入減去其税款、運營費用和根據我們的税收籌劃策略和相關税法確定的適當數額的留存利潤計算的。該等服務費可由汽車之家外商獨資企業自行決定調整。汽車之家外商獨資企業擁有因履行這些協議而產生的知識產權。這些協議有一個
30年
可由汽車之家WFOE選擇自動延長10年,且只能經雙方書面同意或汽車之家WFOE事先終止
30天
通知由其自行決定。在這些協議有效期內,未經汽車之家外商獨資企業事先同意,這些VIE不得與第三方就提供任何技術或管理諮詢服務達成任何協議。
股權期權協議
。根據汽車之家外商獨資企業、汽車之家信息與汽車之家信息兩名股東各自於2021年2月訂立的股權期權協議,汽車之家信息各股東共同及各別授予汽車之家外商獨資企業以相當於中國法律允許的最低價格的價格購買其於汽車之家信息的全部或部分股權的期權。購買價格將與貸款協議項下的貸款償還相抵銷。如果中國法律要求汽車之家信息向這些股東支付額外的款項,這些股東必須立即將收到的付款返還給汽車之家外企。汽車之家外商獨資企業可以隨時行使其期權,或將股權期權協議項下的權利和義務轉讓給其指定的任何一方。股權期權協議具有無限期,將於(I)汽車之家信息股權轉讓給汽車之家外企或其指定方之日,或(Ii)汽車之家外企單方面終止之日終止。
根據汽車之家外商獨資企業、汽車之家信息與汽車之家信息的兩家附屬公司,即汽車之家廣告和成時廣告於2016年9月訂立的股權期權協議,汽車之家信息授予汽車之家外商投資企業或其指定人士一項選擇權,以相當於中國法律允許的最低價格的價格購買汽車之家信息於該等汽車之家信息附屬公司的全部或部分股權。汽車之家外企可隨時行使其選擇權。股權期權協議具有無限期,並將於(I)汽車之家信息在這些子公司的所有股權轉讓給汽車之家外企或其指定方之日,或(Ii)汽車之家外企單方面終止之日終止。
授權書
。2021年2月,汽車之家信息的每位股東簽署了一份不可撤銷的授權書,指定汽車之家外資企業或汽車之家外資企業指定的任何人為他們的
事實上的律師,
代表彼等在汽車之家的股東大會上投票,並作為本公司的股東行使根據中國法律法規及本公司章程所賦予的全部投票權,包括委任董事及管理人員的權利。2016年9月,汽車之家信息簽署了不可撤銷的委託書,指定汽車之家外資企業或汽車之家外資企業指定的任何人為其
事實上的律師,
代表彼等在汽車之家廣告及誠實廣告的股東大會上投票,並作為該等公司的股東行使根據中國法律法規及上述各公司的組織章程所賦予的全部投票權,包括委任董事及管理人員的權利。
貸款協議
。根據汽車之家外商獨資企業與汽車之家資訊兩名股東於2021年2月訂立的貸款協議,汽車之家外商獨資企業向汽車之家資訊的這兩名股東發放無息貸款。貸款僅用於對汽車之家信息的註冊資本進行出資。貸款的期限是無限期的,必須在汽車之家外資企業發出書面通知後,隨時由汽車之家外資企業自行決定,或在汽車之家信息的股東違約的情況下,以協議中指定的方式償還。
 
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目錄表
為我們提供對盛拓宏源和汽車之家二手車評估有效控制的協議
股權質押協議
。2021年2月,車智營WFOE與盛拓宏源各股東就其於盛拓宏源的股權訂立股權質押協議。該等協議的條款與上述汽車之家外商獨資企業與汽車之家資訊兩名股東各自訂立的股權質押協議實質相同。2016年9月,車至營外企與盛拓宏源就後者持有的汽車之家二手車評估股權訂立股權質押協議。該等協議的條款與汽車之家外商獨資企業與汽車之家資訊之間的股權質押協議實質相同。盛拓宏源股權質押登記於2021年3月完成。
獨家技術諮詢和服務協議。
2021年2月,車智營WFOE與盛拓宏源簽訂獨家技術諮詢服務協議。2016年9月,車之鷹WFOE與汽車之家二手車鑑定達成獨家技術諮詢服務協議。該等協議的條款與汽車之家外企與上述汽車之家資訊、汽車之家廣告及成時廣告各自簽訂的獨家技術諮詢及服務協議實質相同。
股權期權協議
。2021年2月,車智營WFOE、盛拓宏源與盛拓宏源各自股東訂立股權期權協議。該等協議的條款與上文所述的汽車之家外商獨資企業、汽車之家資訊及汽車之家資訊兩名股東之間的股權期權協議實質相同。2016年9月,車之鷹WFOE、盛拓宏源、汽車之家二手車評估訂立股權期權協議。該等協議的條款與汽車之家外商獨資企業、汽車之家資訊以及汽車之家廣告和成時廣告各自之間的股權期權協議實質上相同。
授權書。
2021年2月,盛拓宏源的每一位股東簽署了一份不可撤銷的委託書,指定車之營WFOE或車之營WFOE指定的任何人為其
事實上的律師,
代表他們在盛拓宏源的股東大會上投票,並行使盛拓宏源股東的全部投票權,行使中國法律法規及公司章程賦予的權力,包括委任董事及管理人員的權利。2016年9月,勝拓宏源簽署了一份不可撤銷的委託書,指定車之營WFOE或車之營WFOE指定的任何人為其
事實上的律師,
代表汽車之家於股東大會上投票,行使汽車之家股東根據中國法律法規及汽車之家二手車評估公司章程所賦予之權力,包括委任董事及管理人員之權利。
貸款協議。
2021年2月,車之盈WFOE與盛拓宏源各股東訂立貸款協議。該等協議的條款與上述汽車之家外幣融資平臺與汽車之家資訊兩名股東各自訂立的貸款協議實質上相同。
使我們能夠有效控制上海金屋的協議
於2020年12月,本公司主要透過上海金屋收購在中國經營互聯網內容服務相關業務的天津港。2015年8月,TTP WFOE與上海金武和作為上海金武個人指定股東的王維偉簽訂了一系列合同協議。TTP WFOE與上海金武及其股東的合約安排允許TTP(I)對上海金武行使有效控制,(Ii)將獲得上海金屋的幾乎所有經濟利益,及(Iii)在中國法律允許的範圍內,擁有購買上海金屋全部或部分股權的獨家選擇權。
汽車之家WFOE和車之英WFOE確認了所有VIE的服務費,2019年為人民幣2.217億元,2020年為人民幣2.195億元,2021年為人民幣3.097億元(4860萬美元),作為向VIE提供服務的代價。在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度內,VIE分別貢獻了我們總淨收入的8.3%、8.1%和13.1%。
 
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目錄表
與我們股東附屬實體的交易
自平安集團成為我們的控股股東以來,它為我們提供了包括租賃和物業管理服務、技術服務和其他雜項服務在內的服務,2019年總金額為人民幣1.077億元,2020年為人民幣1.564億元,2021年為人民幣1.769億元(2,780萬美元)。
我們賺取的服務費主要是在我們的平臺上為平安集團或其關聯公司提供與保險產品相關的便利服務和貸款和租賃產品交易,以及為平安集團提供廣告服務,2019年總額為人民幣4.47億元,2020年為人民幣6.218億元,2021年為人民幣4.171億元(6540萬美元)。
作為我們現金管理計劃的一部分,我們還在平安集團附屬商業銀行持有現金或定期存款,並通過平安集團管理的短期現金管理產品購買,截至2019年12月31日、2020年和2021年,這些現金或定期存款總額分別為人民幣19.072億元、人民幣34.669億元和人民幣41.448億元(合6.504億美元)。於2022年1月4日,吾等與平安集團關聯公司平安金融有限公司訂立有限合夥人權益認購協議、有限合夥協議及若干其他輔助文件,據此,吾等同意認購平安資本有限公司管理的一隻股權投資基金價值人民幣4億元的有限合夥人權益,並獲本公司董事會及其審計委員會批准,並於同日公佈。
投資者權利協議
繼雲辰於二零一六年六月向澳洲電信收購本公司47.4%股權後,吾等於二零一六年九月三十日與雲辰訂立投資者權利協議,大意是雲辰將享有根據先前投資者權利協議給予澳洲電信的相同特別權利。根據與雲辰的這項投資者權利協議,只要雲辰持有我們至少20%的已發行及已發行股份,(I)吾等必須允許雲辰及其指定代表在合理時間及在合理事先通知吾等的合理事先通知下,審核我們的賬簿及紀錄,並與我們的高級職員討論我們的財務狀況;及(Ii)只要雲辰的外聘核數師認為有必要根據中國會計準則將我們的財務報表併入雲晨的財務報表,吾等必須向雲辰提供在投資者權利協議中所述的財務報表;以及(Iii)我們必須在每個季度結束後向雲晨提供我們的會員登記冊的副本。該投資者權利協議已獲審計委員會及董事會批准。
除上文所披露者外,除上文所披露者外,並無授予雲晨或平安集團或其他股東並非本公司全體股東享有的其他權利。董事認為,根據投資者權利協議授予雲辰的特別權利屬公平合理,且不損害本公司其他股東的利益。本公司的前控股股東Telstra亦獲授予相同權利(本公司於紐約證券交易所上市及其他公開申報文件時,已於註冊聲明中披露有關詳情)。這些權利被授予雲晨,以表彰雲晨所作的重大投資。考慮到雲晨持有本公司重大股權的利益,董事認為,向雲晨授予該等權利符合本公司及股東的整體最佳利益。經徵詢吾等法律顧問的意見後,董事認為,向Yun Chen授予該等特別權利並無違反相關美國聯邦證券法及紐約證券交易所規則對股東的保障規定,而投資者權利協議中有關向Yun Chen授予該等特別權利的條款並無違反開曼羣島的適用法律及法規。
僱傭協議
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.董事和高級管理人員的薪酬--僱用協議”,瞭解我們與高級管理人員簽訂的僱用協議的説明。
 
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目錄表
股權激勵計劃
關於我們授予董事和高級管理人員以及作為一個整體的其他個人的基於股份的薪酬獎勵的説明,請參閲項目6.董事、高級管理人員和僱員-B.董事和高級管理人員的薪酬-股份激勵計劃。
有關我們的關聯方交易的進一步信息,請參閲我們的財務報表附註12。
C.
專家和律師的利益
不適用。
第8項財務信息
A.
合併報表和其他財務信息
我們已附上合併財務報表,作為本年度報告的一部分。
法律訴訟
在我們的正常業務過程中,我們可能會不時地受到各種索賠和法律訴訟的影響。目前,我們的管理層認為沒有任何法律程序可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
股利政策
本公司董事會有完全酌情權宣佈派息,但須遵守本公司的組織章程大綱及開曼羣島法律的某些限制。我們的股東也可以通過普通決議宣佈股息,但宣佈的股息不得超過董事會建議的金額。2017年11月,我們的董事會宣佈於2018年1月4日收盤時向我們普通股的持有人派發特別現金股息,每股普通股0.76美元(包括應付給我們開户銀行的適用費用),特別現金股息於2018年1月15日左右支付。2019年11月4日,我司董事會決議採取定期分紅政策。根據這項政策,我們可以從2020年起每年發放經常性現金股息,金額約為上一財年淨收入的20%,具體金額將由我們的董事根據我們的財務業績和分配前的現金狀況確定。在2020年和2021年的財政年度,根據我們的股息政策,我們分別向股東支付了總額為9,980萬美元和105.7美元的現金股息。2022年3月31日,根據我們的股息政策,我們向2022年3月21日收盤時登記在冊的普通股持有人支付了每股0.1325美元(或每股美國存托股份0.53美元)的現金股息。
儘管實施了股息政策,但我們的董事會有權根據我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有的話)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素來決定未來任何股息的時間和金額。
我們是根據開曼羣島法律註冊成立的控股公司。我們可能依賴中國子公司的股息來滿足我們的現金需求,包括向我們的股東支付股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。見“項目3.主要資料-D.風險因素-與本公司結構相關的風險-我們可能在很大程度上依賴我們的中國子公司支付的股息和其他權益分配,為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。對我們中國子公司向我們支付股息的能力的任何限制,都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。“
倘若吾等就吾等普通股支付任何股息,吾等將把就吾等美國存託憑證相關普通股應付的股息支付予作為該等普通股登記持有人的託管銀行,然後託管銀行將按美國存托股份持有人所持有的美國存托股份美國存託憑證相關普通股比例向美國存托股份持有人支付有關款項,惟須遵守存款協議的條款,包括據此應付的手續費及開支。見“第12項.股權證券以外的證券説明--D.美國存托股份”。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。
 
130

目錄表
B.
重大變化
除本年報其他部分所披露外,自本年報所載經審核綜合財務報表的日期起,本公司並未經歷任何重大變動。
第9項:報價和掛牌
A.
產品介紹和上市詳情
參見“-C.市場”。
B.
配送計劃
不適用。
C.
市場
我們的美國存託憑證自2013年12月11日起在紐約證券交易所上市,代碼為“ATHM”。
我們的普通股自2021年3月15日起在香港聯交所掛牌上市,股份代號為“2518”。
D.
出售股東
不適用。
E.
稀釋
不適用。
F.
發行債券的開支
不適用。
第10項補充信息
A.
股本
不適用。
B.
組織章程大綱及章程細則
我們是一家開曼羣島公司,我們的事務受我們的組織章程大綱和章程細則以及開曼公司法(以下簡稱公司法)的管轄。以下是本公司於本年度報告日期生效的組織章程大綱及章程細則中與本公司普通股的重大條款有關的若干條文摘要。
註冊辦事處及物件
我們在開曼羣島的註冊辦事處位於梅普爾斯企業服務有限公司的辦公室,地址為大開曼羣島尤格蘭德大廈309號郵政信箱,
KY1-1104,
開曼羣島。該組織章程大綱規定,
除其他外
,我公司股東的責任以當其時未支付的普通股為限。本公司的成立宗旨不受限制(包括作為投資公司),本公司將擁有並有能力行使完全行為能力自然人的所有職能,而不論公司利益如何,根據公司法第27(2)條的規定,鑑於本公司是獲豁免公司,吾等不會在開曼羣島與任何人士、商號或公司進行交易,除非為繼續在開曼羣島以外經營的業務。
 
131

目錄表
董事會
見項目6.董事、高級管理人員和僱員--C.董事會慣例--董事的職責和“--董事和高級職員的條款”。
普通股
一般信息
我們所有已發行的普通股都已全額支付
不可評估。
代表普通股的股票以登記形式發行。我們的股東是
非居民
開曼羣島的股東可以自由持有和轉讓其普通股。
普通股
我們公司的資本為1,000,000,000美元,分為400,000,000股普通股,每股面值或面值為0.0025美元。我們所有已發行和已發行的普通股均已足額支付
不可評估。
代表我們普通股的股票是以登記形式發行的。我們的股東是
非居民
開曼羣島的股東可以自由持有和投票其普通股。
分紅
本公司普通股持有人有權獲得本公司在股東大會或本公司董事會宣佈的股息,但任何股息不得超過本公司董事建議的金額。我們第六次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定,股息可以宣佈並從本公司合法可用的資金中支付。根據開曼羣島的法律,我公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息;但在任何情況下,如果這會導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務,則不得支付股息。
投票權
在任何股東大會上,每名親身或受委代表(或如股東為法團,則由其正式授權代表)出席的普通股持有人在舉手錶決時有一票,但須受任何股份當其時附帶的任何權利及限制所規限(只要我們的普通股仍在香港聯合交易所上市,包括根據不時修訂的《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》適用的規則(除非另有豁免)),以及在以投票方式表決時,每名親身或受委代表出席的普通股股東(或,如股東為公司,則該股東作為持有人的每股繳足股款普通股(由其正式委任的代表)應有一票投票權。
股東大會所需的法定人數由一名或多名有權投票並親自或由代表出席的股東組成,如果是公司或其他機構的話
非自然的
除週年大會外,每一次股東大會均為特別大會。
股東通過的普通決議,需要股東大會所投普通股的簡單多數贊成票,而特別決議,則需要不少於
三分之二
附在已發行普通股上的投票權。
 
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目錄表
普通股的轉讓
在本公司第六份經修訂及重述的組織章程大綱及細則(視何者適用而定)的限制下,本公司任何股東均可透過通常或普通形式或本公司董事會批准的任何其他形式的轉讓文書,轉讓其全部或任何普通股。
本公司董事會可行使其絕對酌情權,拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓,除非:
 
   
轉讓書提交我行,並附上與之相關的普通股證書以及我公司董事會可能合理要求的其他證據,以證明轉讓人有權進行轉讓;
 
   
轉讓文書僅適用於一類普通股;
 
   
如有需要,轉讓文書已加蓋適當印花;及
 
   
轉讓給聯名持有人的,普通股轉讓給聯名持有人的人數不得超過四人。
 
   
如果我們的董事拒絕登記轉讓,他們應在提交轉讓文書之日起三個月內,向轉讓人和受讓人各發出拒絕通知。
轉讓登記可在遵守指定證券交易所(定義見第六份經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則)所規定的任何通知後,於本公司董事會不時決定的時間及期間暫停及暫停登記,惟任何一年內不得暫停轉讓登記或暫停登記超過30天。
清算
在清盤或其他情況下的資本回報(轉換、贖回或購買普通股除外)時,可供普通股持有人分配的資產應按普通股已繳足股款按比例分配給普通股持有人。在任何清算事件中,普通股持有人收到的金額都應該相同。如果我們可供分配的資產不足以償還所有
已付清
除資本外,資產的分配將盡可能使損失由股東按各自所持股份開始清盤時已繳或應繳的資本的比例承擔。
普通股催繳及普通股沒收
本公司董事會可不時在指定付款時間前至少14天向股東發出通知,要求股東支付其普通股未支付的任何款項。已被催繳但仍未支付的普通股將被沒收。
普通股的贖回
在公司法條文的規限下,吾等可按吾等或該等股份持有人的選擇權,按本公司董事會所決定的條款及方式,包括從資本中回購或贖回股份。
股份權利的變動
在公司法條文的規限下,任何類別股份所附帶的全部或任何特別權利,均可在該類別股份持有人的股東大會上通過特別決議案的批准下予以更改。除該類別股份的發行條款另有明文規定外,賦予任何類別股份持有人的權利,不得視為因增設或發行其他排名股份而有所改變。
平價通行證
擁有如此現有的股份類別。
 
133

目錄表
股東大會
股東大會可以由董事會多數成員或董事長召集。召開我們的年度股東大會和任何其他股東大會需要提前至少十四個整天的通知。此外,股東大會也將應任何股東的書面要求召開,股東持股不少於
十分之一
在股東大會上有投票權的我公司已發行和流通股總數中。
董事的委任
本公司股東可透過普通決議案推選任何人士填補臨時空缺或加入現有董事會。
董事亦將有權不時及隨時委任任何人士為董事,以填補董事會臨時空缺或加入現有董事會。
查閲簿冊及紀錄
根據開曼羣島法律,吾等普通股持有人並無一般權利查閲或取得吾等股東名單或吾等公司紀錄的副本(吾等的組織章程大綱及章程細則、按揭及押記登記冊以及吾等股東通過的任何特別決議案的副本除外)。然而,我們將允許我們的股東檢查我們的成員登記冊,並向我們的股東提供年度經審計的財務報表。
根據我們與雲辰及其他股東訂立的投資者權利協議,只要雲辰持有我們已發行及已發行股本合計至少20%的股份,雲辰即有權查閲我們的賬簿及記錄。
增發優先股
本公司第六份經修訂及重述的組織章程大綱授權本公司董事會根據本公司董事會的決定,不時增發普通股,但以現有授權但未發行的股份為限。
我們的第六份修訂和重述的組織章程大綱授權我們的董事會不時設立一個或多個優先股系列,並就任何優先股系列確定該系列的條款和權利,包括:
 
   
該系列的名稱;
 
   
該系列股票的數量;
 
   
股息權、股息率、轉換權、投票權;
 
   
贖回和清算優先權的權利和條款。
我們的董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股,而不需要我們的股東採取行動。發行優先股可被用作反收購手段,而無需股東採取進一步行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。
C.
材料合同
除在正常業務過程中以及在本年報“第4項.本公司資料-B.業務概覽”、“第7項.主要股東及關聯方交易-B.關聯方交易”或本年度報告其他部分所述外,吾等並無訂立任何重大合約。
 
134

目錄表
D.
外匯管制
見“第四項公司信息-B.業務概述-中華人民共和國法規-外匯管理條例”。
E.
税收
開曼羣島税收
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税,也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府徵收的任何其他税收都不可能對美國存託憑證或普通股的持有者造成重大影響。開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
根據開曼羣島税務優惠法(經修訂)第6條,吾等已取得
州長兼內閣成員:
 
  (a)
開曼羣島頒佈的任何法律對溢利或收入或收益或增值徵收任何税項,均不適用於我們或我們的業務;及
 
  (b)
上述税項或任何屬遺產税或遺產税性質的税項,無須就本公司的股份、債權證或其他債務支付。
我們的承諾是從2008年7月22日起為期20年。
香港税務
我們在香港的附屬公司在香港的業務所產生的應課税收入須繳交16.5%的所得税。2018年4月1日,一位
兩層結構
引入了利得税制度。公司首200萬港元利潤的利得税税率下調至8.25%,超過該數額的利潤繼續按16.5%的税率徵收利得税。
本公司之股東名冊主冊由本公司於開曼羣島之主要股份過户登記處存置,而本公司之香港股東名冊則由本公司於香港之香港股份過户登記處存置。
於本公司香港股份登記冊登記的普通股交易須繳交香港印花税。印花税按本公司普通股轉讓代價的0.13%或(如較高)本公司普通股價值的0.13%向買賣雙方徵收。換句話説,我們普通股的典型買賣交易目前總共需要支付0.26%。此外,每份轉讓文書須繳交港幣5元的定額税款(如有需要)。
為了方便
美國存托股份-普通
為配合紐交所與香港聯交所之間的股份轉換及交易,我們已將部分已發行普通股從我們的開曼股份登記冊移至香港股份登記冊。目前尚不清楚,就香港法律而言,美國存託憑證的交易或轉換是否構成須繳交香港印花税的相關香港登記普通股的買賣。我們建議投資者就此事諮詢他們自己的税務顧問。見“項目3.主要資料-D.風險因素-與我們的美國存託憑證及普通股有關的風險-香港印花税是否適用於我們的美國存託憑證的買賣或轉換並不確定。”
 
135

目錄表
人民Republic of China税
我們是一家於開曼羣島註冊成立的控股公司,間接持有汽車之家外商獨資企業、車至英外商獨資企業及其他中國附屬公司。我們的業務運營主要通過我們的中國子公司和VIE進行。儘管我們認為就企業所得税而言,我們不是中國居民企業,但存在很大的不確定性。如果我們的公司或我們的任何離岸實體被認為是中國居民企業:(A)我們的公司或我們的離岸實體(視情況而定)將按全球收入的25%的税率繳納中國企業所得税;及(B)我們的公司或我們的離岸實體(視情況而定)從我們的中國子公司獲得的股息收入將免除中國預扣税,因為該等收入根據中國居民企業企業所得税法獲得豁免;以及(C)我們向我們的
非中國
股東或美國存托股份持有人以及該等股東或美國存托股份持有人轉讓我們的股份或美國存託憑證而獲得的收益,可能被視為中國來源的收入,因此須按最高10%的税率繳納中國預扣税,但須根據適用條約予以減免。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們的全球收入和我們可能從中國子公司獲得的股息,分配給我們的
非中國
根據企業所得税法,股東和美國存托股份持有者以及這些股東或美國存托股份持有者確認的收益可能需要繳納中國税,這將對我們的經營業績產生重大不利影響。“
由於企業所得税法及其實施細則的解釋和實施仍存在不確定性,我們不能向您保證,如果我們被視為中國居民企業,我們將向我們的
非中國
股東和美國存托股份持有者將不需要繳納任何中國預扣税。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們的全球收入和我們可能從中國子公司獲得的股息,分配給我們的
非中國
根據企業所得税法,股東和美國存托股份持有者以及這些股東或美國存托股份持有者確認的收益可能需要繳納中國税,這將對我們的經營業績產生重大不利影響。“
美國聯邦所得税的考慮因素
以下討論是美國聯邦所得税考慮事項的摘要,涉及將持有美國存託憑證或普通股作為“資本資產”(一般指為投資而持有的財產)的美國持有者(定義見下文)對我們的美國存託憑證或普通股的所有權和處置。本討論基於《守則》的適用條款、根據《守則》頒佈的《財政條例》(擬議的、臨時的和最終的)(《條例》)、相關的司法裁決、國税局的解釋性裁決以及我們認為相關的其他當局,這些規定可能會發生變化,可能具有追溯力。本討論沒有涉及美國聯邦所得税的所有方面,這些方面可能對特定投資者的個人投資情況很重要,包括受特殊税收規則約束的投資者(例如,某些金融機構、保險公司、經紀自營商、養老金計劃、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、合作社和
免税
組織(包括私人基金會),非美國持有者,(直接、間接或建設性地)擁有我們股票10%或更多的持有者(通過投票或價值),將持有其美國存託憑證或普通股作為跨境、對衝、轉換、推定出售或用於美國聯邦所得税目的的其他綜合交易的投資者,作為證券交易員的投資者選擇
按市值計價
會計方法或功能貨幣不是美元的投資者),所有這些人都可能受到與下文討論的規則有很大不同的税收規則的約束。此外,本討論不涉及美國聯邦財產、贈與、醫療保險和替代最低税額考慮因素,或任何
非聯合
州、州或地方税考慮因素。每個美國持有者都被敦促就美國聯邦、州、地方和
非聯合
説明投資美國存託憑證或普通股的收入和其他税務考慮。
一般信息
就本摘要而言,“美國持有人”是指我們的美國存託憑證或普通股的實益擁有人,即(I)就美國聯邦所得税而言,是美國公民或居民的個人;(Ii)為美國聯邦所得税目的、在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律下創建或組織的公司或其他實體;或為美國聯邦所得税目的而視為公司的個人;(3)其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產,不論其來源如何;或(4)信託(A)其管理受美國法院的主要監督,並且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定,或(B)以其他方式有效地選擇被視為《守則》下的美國人。
如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體)是我們的美國存託憑證或普通股的實益所有人,合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果美國持股人是持有我們的美國存託憑證或普通股的合夥企業的合夥人,我們敦促美國持有者就投資我們的美國存託憑證或普通股諮詢其税務顧問。
 
136

目錄表
一般預期,美國存託憑證持有人將被視為美國存託憑證所代表的相關股份的實益擁有人,這是美國聯邦所得税的目的。本討論的其餘部分假設我們的美國存託憑證的美國持有者將被以這種方式對待。因此,為我們的美國存託憑證存入或提取我們的普通股將不需要繳納美國聯邦所得税。
被動型外商投資公司應注意的問題
A
非聯合
被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費、租金、年金、出售或交換產生這種收入的財產的淨收益和淨外匯收益。為此,現金被歸類為被動資產,公司的商譽和其他與積極業務活動相關的未入賬無形資產被考慮為
非被動
資產。我們將被視為直接或間接擁有25%或以上(按價值計算)股票的任何其他公司的資產,並賺取我們按比例持有的收入份額。
儘管這方面的法律不明確,但出於美國聯邦所得税的目的,我們將VIE視為由我們所有,這不僅是因為我們對此類實體的運營實施有效控制,還因為我們有權享受其幾乎所有的經濟利益,因此,我們將其運營結果整合到我們的合併財務報表中。然而,如果就美國聯邦所得税而言,我們被確定不是VIE的所有者,我們很可能在本納税年度和隨後的任何納税年度被視為PFIC。
此外,我們是否會成為或成為私人投資公司的決定,在一定程度上將取決於我們的收入和資產的構成。我們的美國存託憑證市場價格的波動可能會導致我們在本課税年度或以後的納税年度成為PFIC,因為資產測試的資產價值可能會參考我們的美國存託憑證的市場價格來確定。我們的收入和資產的構成也可能受到我們使用流動資產的方式和速度的影響。在我們從產生被動收入的活動中獲得的收入相對於從產生消極收入的活動中獲得的收入顯著增加的情況下
非被動
如果我們的收入減少,或者我們決定不將大量現金用於積極目的,我們被歸類為PFIC的風險可能會大幅增加。此外,由於相關規則的適用存在不確定性,國税局可能會對我們對某些收入和資產的分類提出質疑
非被動
或我們對有形和無形資產的估值,每一項都可能導致我們在本納税年度或隨後的納税年度成為PFIC。
假設出於美國聯邦所得税的目的,我們是VIE的所有者,並基於我們目前的收入和資產,我們不認為我們在截至2021年12月31日的納税年度是PFIC,也不預期在本納税年度或未來納税年度成為PFIC。雖然我們不相信我們在截至2021年12月31日的納税年度是PFIC,也不預期在本納税年度或可預見的未來成為PFIC,但在這方面不能給予保證。由於我們是否將成為或成為PFIC的決定是每年進行的事實密集調查,因此我們是否將成為或成為PFIC的決定將在一定程度上取決於我們的商譽和其他未登記無形資產的價值(這將取決於我們的美國存託憑證的市場價值,這可能是不穩定的)。在估計我們的商譽和其他未登記的無形資產的價值時,我們已經考慮了我們目前的市值。最近我們的美國存託憑證市場價格下跌增加了我們成為PFIC的風險。我們的美國存託憑證的市場價格可能會繼續大幅波動,因此,我們不能向您保證我們在任何課税年度的PFIC地位。
如果我們在任何課税年度被歸類為美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的PFIC,則下文“被動型外國投資公司規則”下討論的PFIC税收規則一般適用於該納税年度的該美國持有人,並且,除非美國持有人作出某些選擇,否則將在未來幾年適用,即使我們在隨後幾年不再是PFIC。下面的“分紅”和“出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股”的討論是基於我們不會被歸類為美國聯邦所得税的PFIC的基礎上寫的。
 
137

目錄表
分紅
根據美國聯邦所得税原則,從我們的收益和利潤中為美國存託憑證或普通股支付的任何現金分配(包括任何中國預扣税額,如有),一般將作為股息收入計入美國持有者在美國持有者實際或建設性收到的當天的股息收入,對於普通股,或由開户銀行,對於美國存託憑證。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤,因此支付的任何分配通常都將被視為美國聯邦所得税的“紅利”。
非法人
在滿足某些持有期和其他要求的前提下,獲得股息收入的美國持有者一般將按較低的適用資本利得税税率而不是一般適用於普通收入的邊際税率對“合格外國公司”的此類股息收入徵税。一個
非聯合
美國公司(不包括在支付股息的課税年度或上一納税年度被歸類為PFIC的公司)一般將被視為合格外國公司(I)就其在美國成熟的證券市場上隨時可以交易的股票(或與該股票有關的美國存託憑證)支付的任何股息,或(Ii)如果它有資格享受美國與美國的全面税收條約的好處,而美國財政部長認為該條約對本條款的目的是令人滿意的,並且包括信息交換計劃。我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市,紐約證券交易所是美國一個成熟的證券市場,只要美國存託憑證繼續在該交易所上市,我們的美國存託憑證就會被視為隨時可以在成熟的證券市場上交易。因此,我們相信,就我們為美國存託憑證支付的股息而言,我們將是一家合格的外國公司,但不能保證我們的美國存託憑證在未來幾年將繼續被視為隨時可以在成熟的證券市場上交易。
由於我們預計我們的普通股不會在成熟的證券市場上市,因此目前還不清楚我們為不受美國存託憑證支持的普通股支付的股息是否符合降低税率的要求。但是,如果根據《企業所得税法》我們被認定為中國居民企業(見《第10項附加信息-E.税務-人民Republic of China税務》),我們可能有資格享受美聯航的福利
國家--中華人民共和國
根據《所得税條約》(以下簡稱《條約》),美國財政部認定該條約就此目的而言是令人滿意的,就我們的美國存託憑證或普通股支付的股息而言,該條約應被視為一家合格的外國公司。在我們的美國存託憑證或普通股上收到的股息將不符合允許公司獲得的股息扣減。建議每位美國股東諮詢其税務顧問,瞭解適用於合格股息收入的減税税率是否適用於我們就美國存託憑證或普通股支付的任何股息。
股息一般將被視為來自外國來源的收入,用於美國的外國税收抵免。如果根據《企業所得税法》,我們被視為中國居民企業,美國持有者可能需要就我們的美國存託憑證或普通股支付的股息繳納中國預扣税。受一系列複雜限制的限制,美國持有者可能有資格就因美國存託憑證或普通股收到的股息而徵收的任何外國預扣税申請外國税收抵免。未選擇為外國扣繳税款申請外國税收抵免的美國持有者,可以為美國聯邦所得税目的申請此類預扣税的扣減,但只能在該美國持有者選擇為所有可抵扣的外國所得税這樣做的年度內申請扣減。管理外國税收抵免的規則很複雜,美國持有者被敦促就其特定情況下是否可以獲得外國税收抵免諮詢他們的税務顧問。
出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股
美國持股人一般在出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股時確認資本收益或虧損,其數額等於出售時變現的金額與持有者在該等美國存託憑證或普通股中的經調整税基之間的差額。如果持有美國存託憑證或普通股超過一年,任何資本收益或損失都將是長期收益或損失,通常是出於美國外國税收抵免的目的來自美國的收益或損失,這通常會限制外國税收抵免的可用性。的長期資本收益
非法人
美國持有者通常有資格享受降低的税率。資本損失的扣除是有限制的。
 
138

目錄表
如“第10項補充資料-E.税務-人民Republic of China税務”所述,若根據企業所得税法,吾等被視為中國居民企業,出售美國存託憑證或普通股的收益可能須繳納中國所得税,且一般來自美國,這可能會限制我們接受外國税務抵免的能力。如果美國持有者有資格享受本條約的利益,該持有者可以選擇將此類收益視為
中華人民共和國-來源
該條約下的收入。然而,根據最近發佈的法規,如果美國持有人沒有資格享受該條約的利益或不選擇適用該條約,則該持有人可能無法申請因處置美國存託憑證或普通股徵收的任何中國税收而產生的外國税收抵免。有關外國税收抵免和外國税收扣除的規則很複雜。美國持有人應根據其特定情況,包括其享受條約規定福利的資格以及最近發佈的法規的潛在影響,就外國税收抵免或扣除的可用性諮詢税務顧問。
被動型外國投資公司規則
如果在美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的任何課税年度內,我們被歸類為PFIC,並且除非美國持有人做出
按市值計價
就美國存託憑證(ADS)(如下所述)而言,美國持股人一般會受到特別税務規則的約束,不論我們是否仍為個人私募股權投資公司,(I)我們向美國持股人作出的任何超額分派(通常指在某個課税年度內支付的任何分派大於前三個課税年度支付的平均年度分派的125%,或如果較短,則指美國持有者持有該等美國存託憑證或普通股的期間),以及(Ii)在某些情況下,出售或其他處置(包括質押)所得的任何收益,美國存託憑證或普通股。根據這些PFIC規則:
 
   
美國持有者的超額分配或收益將在美國持有者持有美國存託憑證或普通股的期間按比例分配;
 
   
在我們被歸類為PFIC的第一個納税年度之前,分配給本納税年度和美國持有者持有期間內的任何納税年度的金額(每個、一個
“前PFIC
年“)將作為普通收入徵税;
 
   
分配給以前每個課税年度的税額,
前PFIC
將酌情按適用於個人或公司的最高税率納税;
 
   
一項相當於一般適用於少繳税款的利息費用的附加税,將對可歸因於上一個課税年度的税款徵收,但
前PFIC
年。
如果我們在任何應課税年度是PFIC,而美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股以及我們的任何
非聯合
美國子公司也是PFIC(即較低級別的PFIC),這種美國持有人將被視為擁有按比例(按價值計算)較低級別的PFIC的股份,並將遵守上文所述關於較低級別的PFIC的某些分配和較低級別的PFIC的股份處置的規則,即使該美國持有人不會收到這些分配或處置的收益。敦促美國持有人就PFIC規則適用於我們的任何子公司諮詢他們的税務顧問。
作為前述規則的替代方案,持有PFIC“可銷售股票”的美國持有者可以
按市值計價
與我們的美國存託憑證有關的選舉,前提是美國存託憑證定期在紐約證券交易所交易。我們預計,美國存託憑證應符合定期交易的資格,但在這方面可能無法給予保證。如果美國持有者做出這一選擇,美國持有者一般將(I)將在每個納税年度末持有的美國存託憑證的公平市場價值超過該等美國存託憑證的調整後納税基礎的部分(如果有)列為普通收入,以及(Ii)將該等美國存託憑證的調整計税基礎超過該納税年度結束時持有的該等美國存託憑證的公平市場價值的部分扣除為普通虧損,但此類扣除僅限於之前因該納税年度結束而包括在收入中的金額。
按市值計價
選舉。美國持有者在美國存託憑證中的調整計税基礎將進行調整,以反映因
按市值計價
選舉。如果美國持有者做出了
按市值計價
就被歸類為PFIC的公司的選舉而言,如果該公司不再被歸類為PFIC,則在該公司不被歸類為PFIC的任何一年中,美國持有人將不需要考慮上述收益或損失。如果美國持有者做出了
按市值計價
在我們是PFIC的一年內,該美國持有人在出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證時確認的任何收益將被視為普通收入,任何損失將被視為普通損失,但此類損失將僅被視為普通損失,範圍僅限於由於
按市值計價
選舉。如果一名美國持有者在任何課税年度內持有美國存託憑證或普通股,並繼續持有該等存託憑證或普通股(或其任何部分),而以前並沒有
按市值計價
如果這樣的美國持有者做出了
按市值計價
在選舉期間,可能適用與清除美國存託憑證或普通股的PFIC污點有關的特殊税收規則。
 
139

目錄表
因為,作為一個技術問題,
按市值計價
不能選擇我們可能擁有的任何較低級別的PFIC,美國持有人可以繼續遵守PFIC規則,關於其在我們持有的任何投資中的間接權益,而出於美國聯邦所得税的目的,這些投資被視為PFIC的股權。
我們不打算為美國持有者提供必要的信息,以進行“合格選舉基金”選舉,如果有的話,這將導致不同於上述對PFIC的一般税收待遇的税收待遇。
如果我們在支付股息的課税年度或上一課税年度被歸類為PFIC,我們就美國存託憑證或普通股支付的股息將不符合適用於上文“股息”項下討論的合格股息收入的降低税率的資格。如果美國持有者在我們是PFIC的任何納税年度擁有我們的美國存託憑證或普通股,美國持有者通常必須向美國國税局提交年度報告,但某些有限的例外情況除外。敦促每個美國持有者就擁有和處置我們的美國存託憑證或普通股的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問,如果我們是或成為PFIC,包括申報要求,做出
按市值計價
選舉和沒有資格的選舉基金選舉。
F.
股息和支付代理人
不適用。
G.
專家發言
不適用。
H.
展出的文件
我們之前在表格中提交了美國證券交易委員會註冊聲明
F-1
根據證券法,關於我們的首次公開募股和我們的
後續行動
發行以美國存託憑證為代表的我們的普通股。
我們須遵守1934年《證券交易法》或《交易法》的定期報告和其他信息要求。根據《交易法》,我們必須向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。具體來説,我們被要求每年提交一份表格
20-F
在每個財政年度結束後的四個月內,即12月31日。美國證券交易委員會在www.sec.gov上有一個網站,其中包含使用其EDGAR系統向美國證券交易委員會進行電子備案的註冊人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。報告和其他信息的副本在存檔後也可以免費查閲,並可以按規定的費率在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中獲取,公共參考設施位於華盛頓特區20549號華盛頓特區20549室NE.100F Street。公眾可致電美國證券交易委員會索取有關華盛頓特區公共資料室的資料,網址為
電話:1-800-美國證券交易委員會-0330。
作為一家外國私人發行人,我們豁免遵守《交易所法》規定的季度報告和委託書的提供和內容的規則,以及高級管理人員、董事和主要股東豁免遵守《交易所法》第(16)節所載的報告和收回短期週轉利潤的規定。
我們將向美國存託憑證託管機構德意志銀行美洲信託公司提供我們的年度報告,其中將包括根據美國公認會計準則編制的運營回顧和年度經審計的綜合財務報表,以及向我們的股東普遍提供的所有股東大會通知和其他報告和通訊。託管人將向美國存託憑證持有人提供此類通知、報告和通訊,並在我們的要求下,將託管人從我們那裏收到的任何股東大會通知中包含的信息郵寄給所有美國存託憑證記錄持有人。
 
140

目錄表
根據紐約證券交易所規則203.01,我們將在我們的網站http://ir.autohome.com.cn.上公佈本年度報告此外,應要求,我們將免費向包括美國存托股份持有者在內的股東提供年度報告的硬拷貝。
I.
子公司信息
不適用。
利率風險
我們對利率風險的敞口主要涉及超額現金產生的利息收入,這些現金大多以計息銀行存款和可調利率短期投資的形式持有。我們沒有在我們的投資組合中使用衍生金融工具。賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。由於市場利率的變化,我們沒有、也沒有預期會受到重大風險的影響。然而,由於市場利率的變化,我們未來的利息收入可能會低於預期。見“項目5.b.業務和財務審查及展望--流動性和資本資源”。
外匯風險
我們幾乎所有的收入和支出都是以人民幣計價的。我們不認為我們目前有任何重大的直接外匯風險,也沒有使用任何衍生金融工具來對衝此類風險的風險。儘管我們對外匯風險的敞口總體上應該是有限的,但您對我們美國存託憑證的投資價值將受到美元與人民幣匯率的影響,因為我們的業務價值實際上是以人民幣計價的,而我們的美國存託憑證將以美元進行交易。
然而,人民幣的任何重大升值或貶值都可能對我們以美元計價的美國存託憑證的價值和支付的任何股息產生重大影響。就我們的業務需要將美元兑換成人民幣而言,人民幣對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反,如果我們為了支付普通股或美國存託憑證的股息或用於其他商業目的而決定將人民幣兑換成美元,美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。
第12項股權證券以外的證券説明
A.
債務證券
不適用。
B.
認股權證和權利
不適用。
C.
其他證券
不適用。
D.
美國存托股份
我們的ADS持有人可能需要支付的費用和收費
德意志銀行美國信託公司是我們美國存托股份計劃的託管機構,它直接向存放股票或出於提取目的而交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取交付和交還美國存託憑證的費用。
 
141

目錄表
服務
  
費用
·發行美國存託證券,包括因發行股份或權利或其他財產而發行  
   每張美國存托股份最高可獲0.05美元
·  取消美國存託憑證,包括終止存款協議的情況
   每個美國存托股份取消最高0.05美元
·現金股利或其他現金分配的分配  
   持有的美國存托股份最高可獲0.05美元
·根據股份股息、自由股份分配或行使權利進行  分配美國存託憑證
   持有的美國存托股份最高可獲0.05美元
·發行除美國存託憑證以外的證券或購買額外存託憑證的權利  
   相當於如果分發給美國存托股份持有人的證券是普通股,並且普通股已存放用於發行美國存託憑證時應支付的費用
·  託管服務
   在開户銀行建立的適用記錄日期持有的美國存托股份,最高可達0.05美元
·ADR的轉讓  
   每張提交轉讓的證書1.50美元
ADS持有人還將負責支付存託銀行產生的某些費用和開支以及某些税收和政府費用(除了對所持有的任何ADS代表的存託證券支付的任何適用費用、開支、税收和其他政府費用之外),例如:
 
   
開曼羣島普通股的登記處和轉讓代理收取的普通股轉讓和登記費用(即普通股存入和提取時)。
 
   
將外幣兑換成美元所發生的費用。
 
   
電報、電傳和傳真以及交付證券的費用。
 
   
證券轉讓的税項和關税,包括任何適用的印花税、任何股票轉讓費或預扣税(即普通股存入或提取時)。
 
   
與交付或提供存款普通股服務有關的費用和開支。
 
   
因遵守適用於普通股、存託證券、美國存託憑證和美國存託憑證的外匯管制法規和其他法規要求而產生的費用和支出。
 
   
任何適用的費用和處罰。
在發行和註銷美國存託憑證時應支付的存託管理費通常由從開户銀行接收新發行的美國存託憑證的經紀人(代表其客户)支付給開户銀行,並由將美國存託憑證交付給開户銀行註銷的經紀人(代表其客户)支付。經紀人反過來向他們的客户收取這些費用。與向美國存托股份持有人分銷現金或證券有關的應付存託費用和存託服務費,由開户銀行向自適用美國存托股份備案日起已登記的美國存託憑證持有人收取。
現金分配的應付存管費一般從所分配的現金中扣除,或通過出售一部分可分配財產來支付費用。如果是現金以外的分配(即股票分紅、配股),開户銀行在分配的同時向美國存托股份記錄日期持有人收取適用的費用。如果是在投資者名下登記的美國存託憑證(無論在直接登記中是否有憑證),開户銀行將發票發送給適用的記錄日期美國存托股份持有人。對於在經紀和託管人賬户中持有的美國存託憑證(通過存託信託公司,或DTC),開户銀行通常通過DTC(其代理人是在DTC持有的美國存託憑證的登記持有人)提供的系統向在其DTC賬户中持有美國存託憑證的經紀人和託管人收取費用。將客户的美國存託憑證存入DTC賬户的經紀人和託管人向客户的賬户收取支付給存款銀行的費用。
 
142

目錄表
如果拒絕支付託管費用,根據存款協議的條款,託管銀行可以在收到付款之前拒絕所請求的服務,或者可以從向美國存托股份持有人的任何分配中抵銷託管費用的金額。
託管人向我們支付的費用和其他款項
我們的託管人已同意償還我們與建立和維護ADR計劃有關的部分費用,包括投資者關係費用。託管人向我們報銷的費用是有限制的,但我們可以得到的報銷額與託管人向投資者收取的費用金額無關。此外,託管人已同意向我們償還美國存託憑證持有人應支付給託管人的某些費用。我們和託管銀行都不能確定向我們提供的確切金額,因為(I)將發行和未償還的美國存託憑證的數量,(Ii)向美國存託憑證持有人收取的服務費水平,以及(Iii)我們與該計劃相關的可報銷費用目前尚不清楚。2021年,我們沒有收到保管人的任何報銷。
普通股與美國存託憑證之間的換算
普通股在香港的交易及交收
我們的普通股在香港證券交易所以100股普通股為單位進行交易。我們普通股在香港聯交所的交易將以港元進行。
本公司普通股在香港聯交所進行交易的交易成本包括:
 
   
香港聯交所向買賣雙方各收取交易對價的0.005%的交易費;
 
   
證監會向買賣雙方各收取交易代價的0.0027%;
 
   
每宗買賣交易的交易關税為港幣0.5元。是否將交易價格轉嫁給投資者,由經紀商自行決定;
 
   
轉讓契據印花税每份港幣5元(如適用),由賣方繳付;
 
   
交易總額的0.26%的從價印花税,買賣雙方各支付0.13%;
 
   
股票結算費,目前為交易總額的0.002%,每筆交易的最低手續費為港幣2.00元,最高手續費為港幣100.00元;
 
   
可與經紀自由協商的經紀佣金(IPO交易的經紀佣金目前定為認購或購買價格的1%,並將由認購或購買證券的人支付);以及
 
   
香港股份過户登記處將收取2. 50港元至20. 00港元,視乎服務速度(或香港上市規則不時準許的較高費用),每宗普通股由一名登記擁有人轉讓予另一名登記擁有人、其註銷或發行的每張股票以及在香港使用的股份過户表格所列的任何適用費用。
投資者必須通過其經紀直接或通過託管人結算在香港證券交易所執行的交易。投資者如已將普通股存入其股票户口或存入中央結算及交收系統參與者的指定中央結算及交收系統的股票户口,將按照中央結算及交收系統的一般規則及不時生效的中央結算及交收系統運作程序在中央結算及交收系統進行交收。對於持有實物憑證的投資者,結算憑證和正式簽署的轉讓表格必須在結算日期前交付給其經紀人或託管人。
 
143

目錄表
在香港交易的普通股與美國存託憑證之間的轉換
就本公司普通股於香港聯交所上市事宜,本公司已設立香港會員登記分冊或香港股份登記分冊,並由香港股份過户登記處香港中央證券登記有限公司負責保存。我們的主要股東名冊將繼續由我們的主要股份過户登記處楓葉基金服務(開曼)有限公司保存。
所有與本公司在香港上市有關的普通股均於香港股份登記冊登記,以便在香港聯交所上市及買賣。如下文更詳細所述,在香港股份登記冊登記的普通股持有人將可將該等普通股轉換為美國存託憑證,反之亦然。
為配合本公司在香港上市,並促進美國存託憑證與普通股之間的互換及轉換,以及紐交所與香港聯交所之間的交易,本公司將部分已發行普通股從本公司於開曼羣島存置的股東名冊移至本公司的香港股份登記冊。
將在香港買賣的普通股轉換為美國存託憑證
持有在香港註冊的普通股並打算將其轉換為美國存託憑證以便在紐約證券交易所交易的投資者,必須將普通股存入或讓其經紀人將普通股存入托管機構的香港託管人、德意志銀行香港分行或託管人,以換取美國存託憑證。
在香港買賣普通股以換取美國存託憑證的存款,涉及下列程序:
 
   
如普通股已存入中央結算系統,投資者必須按照中央結算系統的轉讓程序,將普通股轉移至中央結算系統內託管人的户口,並經由託管人的經紀向託管人提交及交付已妥為填妥及簽署的轉讓書。
 
   
如普通股在中央結算系統以外持有,投資者必須安排將其普通股存入中央結算系統,以便交付至中央結算系統內託管人的户口,並經由託管人的經紀向託管人遞交妥為填妥及簽署的轉讓書。
 
   
在支付各項費用及任何税項或收費(例如印花税或股票轉讓税或手續費)後(如適用),並在符合存款協議條款的情況下,託管銀行將按投資者(S)的名義發行相應數目的美國存託憑證,並將該等美國存託憑證交付至投資者或其經紀人指定的人士(S)的指定存託憑證賬户。
對於存入中央結算系統的普通股,在正常情況下,上述步驟一般需要兩個工作日。對於在中央結算系統以外以實物形式持有的普通股,上述步驟可能需要14個工作日或更長時間才能完成。可能會出現臨時延誤。例如,託管人的轉讓賬簿可能不定期對美國存托股份發行關閉。在這些程序完成之前,投資者將無法交易美國存託憑證。
將美國存託憑證轉換為普通股在香港交易
持有美國存託憑證並有意將其美國存託憑證轉換為普通股在香港聯合交易所買賣的投資者,必須註銷其持有的美國存託憑證並從美國存托股份計劃中提取普通股,並促使其經紀或其他金融機構在香港聯合交易所買賣該等普通股。
通過經紀間接持有美國存託憑證的投資者應遵循經紀的程序,並指示該經紀安排註銷美國存託憑證,並將相關普通股從中央結算系統內託管人的託管賬户轉移至投資者的香港股票賬户。
 
144

目錄表
對於直接持有美國存託憑證(而不是通過經紀商持有)的投資者,必須採取以下步驟:
 
   
要從我們的美國存托股份計劃中提取普通股,持有美國存託憑證的投資者可以向託管機構遞交美國存託憑證(如果美國存託憑證以認證形式持有,則還要交回適用的美國存託憑證(S)),並向託管機構發出註銷該等美國存託憑證的指令。
 
   
在支付或扣除其費用和開支及任何税項或收費(如適用)後,並在所有情況下受存款協議條款的規限,託管機構將指示託管人將註銷的美國存託憑證相關的普通股交付至投資者指定的中央結算系統賬户。
 
   
如投資者傾向於在中央結算系統以外收取普通股,他或她必須先收取中央結算系統的普通股,然後安排退出中央結算系統。投資者隨後可取得由香港結算代理人有限公司(作為轉讓人)簽署的轉讓表格,並以個人名義向香港股份過户登記處登記普通股。
對於中央結算系統收到的普通股,在正常情況下,上述步驟通常需要兩個工作日。對於在中央結算系統外以實物形式收到的普通股,上述步驟可能需要14個工作日或更長時間才能完成。在有關程序完成前,投資者將不能在香港聯合交易所買賣普通股。
可能會出現臨時延誤。例如,對於美國存托股份註銷,託管機構的轉賬賬簿可能會不定期關閉。此外,上述步驟和程序的完成受制於香港股份登記冊上有足夠數量的普通股,以便直接從美國存托股份計劃退出中央結算系統。本公司並無責任維持或增加香港股份登記冊上普通股的數目,以促進該等股份的提取。
存託要求
在託管人發行美國存託憑證或允許退出普通股之前,託管人可以要求:
 
   
出示其認為必要的任何簽名或其他信息的身份和真實性的令人滿意的證明;以及
 
   
遵守它可能不時制定的與存款協議一致的程序,包括但不限於提交轉移文件。
當託管人或我們的香港股份過户登記處的過户賬簿關閉時,或在託管人或吾等認為合宜的任何時間,託管人可拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的發行、轉讓及註銷。
轉讓普通股以實現從我們的美國存托股份計劃中提取普通股或將普通股存入我們的計劃的所有費用將由請求轉讓的投資者承擔。普通股及美國存託憑證持有人尤其應注意,香港股份過户處將根據服務速度(或香港上市規則不時準許的較高費用),就普通股從一名登記擁有人轉讓至另一登記擁有人、其註銷或發行的每張股票,以及在香港使用的股份轉讓表格所載的任何適用費用收取2.50港元至20港元不等的費用。此外,普通股和美國存託憑證持有人必須為每次發行美國存託憑證和每次註銷美國存託憑證支付每100份美國存託憑證不超過5美元(或更少)的費用(視情況而定),這與將普通股存入或從美國存托股份計劃提取普通股有關。
第二部分。
 
第13項
違約、拖欠股息和拖欠股息
沒有。
 
145

目錄表
第14項
對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改
關於證券持有人權利的説明,見“第10項.補充信息”,這些權利保持不變。
下列“收益的使用”信息涉及:
 
   
表格上的註冊聲明
F-1,
經修訂的(文件編號
333-192085)
就我們首次公開發售的8,993,000股美國存託憑證(反映承銷商全面行使超額配售選擇權額外購買1,173,000股美國存託憑證),相當於35,972,000股普通股(8,993,000股A類普通股,不反映2021年的股份拆分),該登記聲明於2013年12月10日被美國證券交易委員會宣佈生效。德意志銀行證券公司和高盛(亞洲)有限責任公司擔任我們首次公開募股的承銷商代表;
 
   
表格上的註冊聲明
F-1,
經修訂的(文件編號
333-199862)
對於我們於2014年發行的9,645,659股美國存託憑證(反映承銷商部分行使超額配售選擇權額外購買1,145,659股美國存託憑證),相當於38,582,636股普通股(9,645,659股A類普通股,不反映2021年的股份拆分),或2014年的發行,其登記聲明於2014年11月19日被美國證券交易委員會宣佈生效。德意志銀行證券公司和高盛(亞洲)有限責任公司擔任2014年發行的承銷商代表;以及
 
   
表格上的註冊聲明
F-3ASR
(文件號
333-253792)
和招股説明書補編於2021年3月10日提交,用於在香港上市。此次公開募股於2021年3月完成。中金公司香港證券有限公司、高盛(亞洲)有限公司及瑞士信貸(香港)有限公司為本次公開發售承銷商的聯席代表。我們按每股普通股176.30港元的公開發行價發行了24,738,400股普通股,計入承銷商行使超額配售選擇權時出售的普通股。在扣除承銷佣金和折扣以及我們應付的發售費用後,我們從公開發售中籌集了42.949億港元的淨收益。
我們產生了費用,並向他人支付了1280萬美元,以支付與我們的首次公開募股相關的承銷折扣和佣金。我們發生了費用,並向其他人支付了500萬美元,以支付與我們2014年的發行相關的承銷折扣和佣金。我們產生了開支,並向其他人支付了6,650萬港元,以支付與我們的香港發行相關的承銷折扣和佣金。我們從首次公開招股、2014年招股和香港招股分別獲得約142.6美元、9,730萬美元和42.949億港元的淨收益。
自2013年12月10日起,即我們在表格上註冊聲明的日期
F-1
對於我們的首次公開募股被美國證券交易委員會宣佈生效,截至2021年12月31日,我們將首次公開募股、2014年募集資金和香港募集資金淨額合計約192.8美元,用於支付設立新子公司、投資合資企業和其他戰略投資、支付股息、專業費用、保險費、董事薪酬和一般公司用途。
我們打算將上述發行所得的剩餘資金用於一般企業用途,包括為潛在的投資和收購補充業務、資產和技術提供資金。
 
第15項
控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,對我們的披露控制和程序(如規則所定義)的有效性進行了評估
13A-15(E)
根據《交易法》)按照規則的要求,截至本報告所涉期間結束時
13A-15(B)
根據《交易法》。基於這一評估,我們的管理層得出結論,截至2021年12月31日,我們的披露控制和程序是有效的。
 
146

目錄表
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和維護規則中定義的對財務報告的適當內部控制
13A-15(F)
15D-15(F)
根據《交易法》。財務報告內部控制是一種旨在根據美國公認會計原則為財務報告的可靠性和綜合財務報表的編制提供合理保證的過程,包括以下政策和程序:(I)與保持記錄有關的政策和程序,這些記錄應合理詳細地準確和公平地反映公司資產的交易和處置,(Ii)提供合理保證,即交易被記錄為必要的,以便根據公認的會計原則編制綜合財務報表,並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行。以及(Iii)就防止或及時發現可能對合並財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年框架)中建立的標準,對截至2021年12月31日的公司財務報告內部控制的有效性進行了評估。基於這一評估,我們的管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制自2021年12月31日起有效。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間的有效性進行的任何評估都有這樣的風險,即由於條件的變化,控制可能會變得不充分,或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。
獨立註冊會計師事務所認證報告
我們截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性已由我們的獨立註冊會計師事務所普華永道中天律師事務所審計,其報告載於第頁
F-2
這份年度報告。
財務報告內部控制的變化
截至2021年12月31日止年度內,我們對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
 
項目16A
審計委員會財務專家
我們的董事會已經確定普天若先生為我們的審計委員會財務專家,他是根據紐約證券交易所上市公司手冊和規則第#303A節規定的標準獨立的董事
10A-3
《交易所法案》。陳普先生是我們審計委員會的主席。
 
項目16B
道德準則
我們的董事會通過了適用於我們的董事、高級管理人員、員工和代理人的商業行為和道德準則,包括專門適用於我們的董事長、首席執行官、首席財務官、財務總監、副總裁和為我們履行類似職能的任何其他人員的某些條款。我們將我們的商業行為和道德準則作為我們的註冊聲明的附件99.1提交到表格中
F-1,
經修訂,最初於2013年11月4日提交給美國證券交易委員會。我們隨後修訂了商業行為和道德準則,並將其作為附件11.1提交到我們的年度報告表格
20-F
於2014年3月31日向美國證券交易委員會提交。我們已在我們的網站上張貼了一份商業行為和道德準則的副本,網址為
Http://ir.autohome.com.cn
.
 
147

目錄表
項目16C
首席會計師費用及服務
下表載列由我們的獨立註冊會計師事務所普華永道中天會計師事務所在指定期間提供的若干專業服務的費用總額,具體類別如下。除下列期間外,吾等並無向本公司的獨立註冊會計師事務所支付任何其他費用。
 
    
截至2011年12月31日的第一年,
 
    
2020
    
2021
 
               
    
(單位:千元人民幣)
 
審計費
(1)
     8,180        17,380  
税費
(2)
     100        410  
其他費用
(3)
     2,200        600  
 
備註:
 
(1)
“審計費”是指我們的獨立註冊會計師事務所為審計我們的年度財務報表、審計我們的財務報告內部控制以及審查我們的比較中期財務信息而提供的專業服務收取的總費用。
(2)
“税費”指我們的獨立註冊會計師事務所為税務合規、税務建議和税務規劃提供的專業服務收取的總費用。
(3)
“其他費用”指本公司就獨立註冊會計師事務所提供的服務向本公司收取的費用總額,但在“審計費”和“税費”項下報告的服務除外。
我們審計委員會的政策是預先批准所有審計和
非審計
由我們的獨立註冊會計師事務所提供的服務,包括審計服務、税務服務和上述其他服務,但以下服務除外
極小的
在審計完成之前由審計委員會批准的服務。我們的審計委員會已批准截至2021年12月31日止年度的所有審計費用、税款和其他費用。
 
項目16D
豁免審計委員會遵守上市標準
不適用。
 
項目16E
發行人及關聯購買人購買股權證券
2021年11月18日,我們的董事會批准了一項股票回購計劃,根據該計劃,我們可能會在未來12個月內回購最多2億美元的美國存託憑證。股票回購計劃於當天公開宣佈。
截至2022年3月31日,我們已根據該股票回購計劃回購了約110萬股美國存託憑證。下表為2021年11月18日至2022年3月31日期間我們回購的股份摘要。所有股票均根據2021年11月18日宣佈的股票回購計劃在公開市場回購。
 
    
總人數:

購買的美國存託憑證
    
平均價格

按美國存托股份付費
    
總人數:

購買的美國存託憑證

作為該計劃的一部分

公開地

已宣佈的計劃
    
近似值

的美元價值

5月美國存託憑證

但仍將被購買

在計劃下
 
期間
           
十二月
1日-12
31, 2021
     166,067      美元 29.45        166,067        195,109,105.50  
一月
1月1日至1月
31, 2022
     61,929      美元 29.71        61,929        193,269,117.99  
二月
1- 2月
28, 2022
     410,718      美元 28.07        410,718        181,738,728.37  
三月
月1日-3
31, 2022
     418,105      美元 27.52        418,105        170,230,722.13  
總計
  
 
1,056,819
 
  
 
不適用
 
  
 
1,056,819
 
  
 
170,230,722.13
 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
項目16F
更改註冊人的認證會計師
不適用。
 
148

目錄表
第16項:16G公司治理
作為一家在紐約證券交易所上市的開曼羣島公司,我們必須遵守紐約證券交易所的公司治理上市標準。然而,紐約證券交易所的規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。根據《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.01、303A.04、303A.05和303A.07條,在紐約證券交易所上市的公司必須擁有多數獨立董事、完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會以及完全由獨立董事組成的薪酬委員會。我們目前遵循的是本國的做法,而不是這些要求。未來,我們可能還會繼續依賴外國私人發行人可以獲得的這些和其他豁免。見“項目3.主要信息-D.風險因素--與我們的美國存託憑證和普通股相關的風險--作為一家在開曼羣島註冊的公司,我們被允許在與紐約證券交易所上市標準顯著不同的公司治理問題上採用某些母國做法。”
 
項目16H
煤礦安全信息披露
不適用。
 
第16I項
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分。
 
項目17
財務報表
我們已選擇根據項目18提供財務報表。
 
項目18
財務報表
汽車之家的綜合財務報表載於本年度報告的末尾。
 
項目19
展品
 
展品
  
文件説明
1.1    註冊人的第六份經修訂和重述的組織章程大綱和章程,於2021年12月16日通過,於2021年12月16日生效(通過引用表格的附件3.1合併 6-K(文件編號:(001-36222),於2021年12月16日向SEC提供)
2.1    註冊人的美國存託憑證樣本(參考2021年2月5日根據第424(b)(3)條向美國證券交易委員會提交的招股説明書納入本文(文件 第333-192583號)在表格上的登記聲明中 F-6最初於2013年11月27日提交給美國證券交易委員會)
2.2    註冊人的普通股證書樣本(通過引用我們年度報告的附件2.2合併在表格上 20-F(文件編號:(001-36222),於2021年3月2日向SEC提交)
2.3    截至2013年12月10日的美國存託憑證登記人、託管人和持有人之間的存管協議(通過引用表格登記聲明的附件4.3併入本文S-8(文件編號:333-196006)2014年5月16日提交給美國證券交易委員會)
2.4    證券描述(參考表格2.4納入我們的年度報告 20-F(文件編號:(001-36222),於2021年3月2日向SEC提交)
 
149

目錄表
展品
  
文件説明
4.1    註冊人2011年股票激勵計劃(在此引用表格註冊説明書的附件10.1F-1,經修訂的(文件編號:333-192085)最初於2013年11月4日提交給美國證券交易委員會)
4.2    註冊人2013年度股票激勵計劃(在此引用表格註冊説明書的附件10.2F-1,經修訂的(文件編號:333-192085)最初於2013年11月4日向美國證券交易委員會提交)
4.3    註冊人與其董事和高級管理人員之間的賠償協議表(通過引用表格註冊聲明的附件10.3併入本文F-1,經修訂的(文件編號:333-192085)最初於2013年11月4日提交給美國證券交易委員會)
4.4    登記人的一家子公司與登記人的一名執行人員之間的僱傭協議表格的英文翻譯(通過引用表格登記聲明的附件10.4併入本文F-1,經修訂的(文件編號:333-192085)最初於2013年11月4日提交給美國證券交易委員會)
4.5    汽車之家外商投資企業與汽車之家信息於2021年2月19日簽訂的《獨家技術諮詢和服務協議》的英譯本(通過引用附件4.5併入我們的年度報告表格中20-F(文件編號:(001-36222),於2021年3月2日向SEC提交)
4.6    2021年2月19日車之營WFOE與盛拓宏源簽訂的《獨家技術諮詢與服務協議》簽署格式的英譯本(參考附件4.6併入我們的年報20-F(文件編號:(001-36222),於2021年3月2日向SEC提交)
4.7    汽車之家外商投資企業與汽車之家廣告於2016年9月30日簽署的《獨家技術諮詢和服務協議》的英譯本(通過引用附件4.17併入我們的年報20-F(文件編號:(001-36222),(2017年4月25日向美國證券交易委員會提交)
4.8    汽車之家外企與誠世廣告於2016年9月30日簽訂的《獨家技術諮詢和服務協議》的英譯本(通過引用附件4.18併入我們的年報20-F(文件編號:(001-36222),(2017年4月25日向美國證券交易委員會提交)
4.9    車之鷹與汽車之家二手車評估於2016年9月30日簽訂的《獨家技術諮詢與服務協議》的英譯本(通過引用附件4.19併入我們的年報20-F(文件編號:(001-36222),(2017年4月25日向美國證券交易委員會提交)
4.10    TTP WFOE與上海金物之間2015年8月31日簽訂的獨家服務協議簽署表格的英文翻譯(通過引用我們年度報告表格的附件4.11合併 20-F(文件編號:(001-36222),於2021年3月2日向SEC提交)
4.11    Autohome WFOE與Quan Long於2021年2月19日簽署的貸款協議的英文翻譯(通過引用我們年度報告表格的附件4.13合併 20-F(文件編號:(001-36222),於2021年3月2日向SEC提交)
4.12    Autohome WFOE與Haiyun Lei之間2021年2月19日貸款協議簽署表格的英文翻譯(通過引用我們年度報告表格的附件4.14合併 20-F(文件編號:(001-36222),於2021年3月2日向SEC提交)
 
150

目錄表
展品
  
文件説明
4.13    車之英WFOE與Quan Long於2021年2月19日簽訂的貸款協議簽署表格的英文翻譯(通過引用我們年度報告表格的附件4.15合併 20-F(文件編號:(001-36222),於2021年3月2日向SEC提交)
4.14    車之營WFOE與海雲雷於2021年2月19日簽訂的《貸款協議》簽署格式的英譯本(參照本公司年度報告中的附件4.1620-F(文件編號:(001-36222),於2021年3月2日向SEC提交)
4.15    TTP WFOE與王維維於2015年8月31日簽訂的貸款協議簽署格式的英譯本(通過引用附件4.17併入我們的年度報告表格中20-F(文件編號:(001-36222),於2021年3月2日向SEC提交)
4.16    汽車之家外商投資公司、汽車之家信息和權龍於2021年2月19日簽署的股權期權協議籤立格式的英譯本(通過引用附件4.18併入我們的年報20-F(文件編號:(001-36222),於2021年3月2日向SEC提交)
4.17    汽車之家外商投資公司、汽車之家信息和海雲雷於2021年2月19日簽署的股權期權協議籤立格式的英譯本(通過引用附件4.19併入我們的年報20-F(文件編號:(001-36222),於2021年3月2日向SEC提交)
4.18    2021年2月19日車之盈WFOE、盛拓宏源和全龍簽訂的股權期權協議簽約格式的英譯本(參考附件4.20併入本公司的年報20-F(文件編號:(001-36222),於2021年3月2日向SEC提交)
4.19    2021年2月19日車之營WFOE、盛拓宏源、海雲雷簽訂的《股權期權協議》英譯本(參照附件4.21併入本公司年報20-F(文件編號:(001-36222),於2021年3月2日向SEC提交)
4.20    汽車之家外企、汽車之家資訊和汽車之家廣告於2016年9月30日簽訂的股權期權協議籤立格式的英譯本(通過引用附件4.37併入我們的年報20-F(文件編號:(001-36222),(2017年4月25日向美國證券交易委員會提交)
4.21    汽車之家外商投資公司、汽車之家信息和誠世廣告於2016年9月30日簽訂的股權期權協議籤立格式的英譯本(通過引用附件4.38併入我們的年報20-F(文件編號:(001-36222),(2017年4月25日向美國證券交易委員會提交)
4.22    車之盈、盛拓宏源、汽車之家二手車評估簽訂日期為2016年9月30日的股權期權協議簽署格式英譯本(參考附件4.39併入本公司年報20-F(文件編號:(001-36222),(2017年4月25日向美國證券交易委員會提交)
4.23    TTP WFOE與王維偉於2015年8月31日簽署的股權期權協議簽約表格的英文譯本(通過引用附件4.26併入我們的年度報告表格中20-F(文件編號:(001-36222),於2021年3月2日向SEC提交)
4.24    Autohome WFOE與Quan Long之間2021年2月19日的股權質押協議簽署表格的英文翻譯(通過引用我們年度報告表格的附件4.28合併 20-F(文件編號:(001-36222),於2021年3月2日向SEC提交)
 
151

目錄表
展品
  
文件説明
4.25    Autohome WFOE與Haiyun Lei之間2021年2月19日的股權質押協議簽署表格的英文翻譯(通過引用我們年度報告表格的附件4.29合併 20-F(文件編號:(001-36222),於2021年3月2日向SEC提交)
4.26    車之英WFOE與全龍之間2021年2月19日簽訂的股權質押協議簽署表格的英文翻譯(參考我們年度報告表格的附件4.30合併 20-F(文件編號:(001-36222),於2021年3月2日向SEC提交)
4.27    車之英WFOE與Haiyun Lei之間2021年2月19日的股權質押協議簽署表格的英文翻譯(通過引用我們年度報告表格的附件4.31合併 20-F(文件編號:(001-36222),於2021年3月2日向SEC提交)
4.28    汽車之家外商投資公司與汽車之家信息於2016年9月30日簽訂的股權質押協議籤立格式的英譯本(通過引用附件4.49併入我們的年報20-F(文件編號:(001-36222),(2017年4月25日向美國證券交易委員會提交)
4.29    汽車之家外商投資公司與汽車之家信息於2016年9月30日簽訂的《股權質押協議》簽約格式的英譯本(通過引用附件4.50併入我們的年報20-F(文件編號:(001-36222),(2017年4月25日向美國證券交易委員會提交)
4.30    車智營WFOE與盛拓宏源於2016年9月30日簽訂的《股權質押協議》的英譯本(見本公司年報附件4.5120-F(文件編號:(001-36222),(2017年4月25日向美國證券交易委員會提交)
4.31    車智營WFOE與盛拓宏源於2016年9月30日簽訂的《股權質押協議》的英譯本(見本公司年報附件4.5220-F(文件編號:(001-36222),(2017年4月25日向美國證券交易委員會提交)
4.32    TTP WFOE與王維維於2015年8月31日簽訂的《股權質押協議》的英譯本(通過引用附件4.36併入我們的年度報告中20-F(文件編號:(001-36222),於2021年3月2日向SEC提交)
4.33    Quan Long於2021年2月19日簽署的授權書的英文翻譯(通過引用我們表格年度報告的附件4.38合併 20-F(文件編號:(001-36222),於2021年3月2日向SEC提交)
4.34    雷海雲於2021年2月19日簽署的授權委託書的英文翻譯(通過引用表格4.39納入我們年度報告的表格 20-F(文件編號:(001-36222),於2021年3月2日向SEC提交)
4.35    Quan Long於2021年2月19日簽署的授權書的英文翻譯(通過引用我們表格年度報告的附件4.40合併 20-F(文件編號:(001-36222),於2021年3月2日向SEC提交)
4.36    雷海雲於2021年2月19日簽署的授權委託書的英文翻譯(通過引用表格4.41納入我們年度報告的表格 20-F(文件編號:(001-36222),於2021年3月2日向SEC提交)
 
152

目錄表
展品
  
文件説明
4.37    Autohome Info於2016年9月30日簽署的授權書的英文翻譯(通過引用我們表格年度報告的附件4.61合併 20-F(文件編號:(001-36222),(2017年4月25日向美國證券交易委員會提交)
4.38    Autohome Info於2016年9月30日簽署的授權書的英文翻譯(通過引用我們表格年度報告的附件4.62合併 20-F(文件編號:(001-36222),(2017年4月25日向美國證券交易委員會提交)
4.39    勝拓宏遠於2016年9月30日簽署的授權書的英文翻譯(通過引用我們年度報告表格的附件4.63合併 20-F(文件編號:(001-36222),(2017年4月25日向美國證券交易委員會提交)
4.40    勝拓宏遠於2016年9月30日簽署的授權書的英文翻譯(通過引用我們年度報告表格的附件4.64合併 20-F(文件編號:(001-36222),(2017年4月25日向美國證券交易委員會提交)
4.41    TTP WFOE、上海金屋和王偉偉於2015年8月31日簽署的代理協議的英文翻譯(通過引用我們年度報告表格的附件4.46合併 20-F(文件編號:(001-36222),於2021年3月2日向SEC提交)
4.42    汽車之家WFOE、汽車之家信息、Lu民、海雲雷之間於2021年2月19日簽訂的與汽車之家信息相關的控制文件的終止協議(通過引用附件4.48併入我們的年報表格20-F(文件編號:(001-36222),於2021年3月2日向SEC提交)
4.43    汽車之家資訊、Lu民和權龍於2021年2月19日訂立的股權購買協議(於本公司的年報表格中引用附件4.49併入20-F(文件編號:(001-36222),於2021年3月2日向SEC提交)
4.44    汽車之家、Lu和權龍之間的債務轉移和抵銷協議,日期為2021年2月19日(通過引用附件4.50併入我們的年報表格20-F(文件編號:(001-36222),於2021年3月2日向SEC提交)
4.45    2021年2月19日車之盈WFOE、盛拓宏源、Lu民、海雲雷之間關於盛拓宏源的控制文件的終止協議(通過引用附件4.51併入我們的年度報告表格20-F(文件編號:(001-36222),於2021年3月2日向SEC提交)
4.46    盛拓宏源、Lu和權龍於2021年2月19日簽訂的股權購買協議(合併於本公司年報表格附件4.5220-F(文件編號:(001-36222),於2021年3月2日向SEC提交)
4.47    車之英WFOE、Min Lu和Quan Long於2021年2月19日簽訂的債務轉讓和抵消協議(通過引用我們年度報告的附件4.53合併 20-F(文件編號:(001-36222),於2021年3月2日向SEC提交)
4.48    修訂及重訂於2017年4月20日修訂的註冊人2016年度股票激勵計劃(參照附件4.65併入本公司的年報表格20-F(文件編號:(001-36222),(2017年4月25日向美國證券交易委員會提交)
4.49    註冊人的2016年股份激勵計劃II(經2016年股份激勵計劃II第1號修正案修訂)(通過引用我們年度報告的附件4.66合併 20-F(文件編號:(001-36222),(2017年4月25日向美國證券交易委員會提交)
4.50    註冊人和Yun Chen於2016年9月30日簽署的投資者權利協議(通過引用我們年度報告的附件4.67合併 20-F(文件編號:(001-36222),(2017年4月25日向美國證券交易委員會提交)
 
153

目錄表
展品
  
文件説明
4.51    註冊人與TTP Car Inc.於2018年6月6日發行的關於TTP Car Inc.發行的1億美元8.0%可轉換債券和其他可轉換債券的投資協議(通過引用附件4.59併入我們的年度報告表格20-F(文件編號:(001-36222),(2019年04月12日向美國證券交易委員會備案)
4.52    註冊人與TTP Car Inc.之間的優先股購買協議,日期為2020年10月27日(通過引用附件4.58併入我們的年報表格20-F(文件編號:(001-36222),於2021年3月2日向SEC提交)
4.53*    平安金融有限公司與天津汽車之家軟件有限公司簽訂並相互簽署的《有限合夥人權益認購協議》的英譯本,日期為2022年1月4日
4.54*    平安資本有限公司、天津汽車之家軟件有限公司等人簽署並相互簽署的《有限合夥協議》英譯本日期為2022年1月4日
4.55*    平安資本有限公司、廣州平安消費股權投資合夥企業(有限合夥)和天津汽車之家軟件有限公司於2022年1月4日簽訂的《補充有限合夥協議》的英譯本
8.1*    主要附屬公司及VIE名單
11.1    修訂和重述註冊人的商業行為和道德準則(參考表格附件11.1納入本文 20-F(文件編號:(001-36222),於2014年3月31日向美國證券交易委員會提交)
12.1*    首席執行官根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第302條認證
12.2*    首席財務官根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第302條作出的證明
13.1**    首席執行官根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第906條認證
13.2**    首席財務官根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第906條作出的證明
15.1*    獨立註冊會計師事務所普華永道中海律師事務所的同意
15.2*    商業和金融律師事務所的同意
101.INS*    內聯XBRL實例文檔-此實例文檔不顯示在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中
101.Sch*    內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.卡爾*    內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.定義*    內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.實驗所*    內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.前期*    內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104    封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)
 
*
與本年度報告一起提交
20-F.
**
本年度報告以表格
20-F.
 
154

目錄表
簽名
註冊人特此證明其符合提交表格的所有要求。
20-F
並已正式促使並授權下列簽字人代表其簽署本年度報告。
 
汽車之家。
發信人:  
/S/權龍
  姓名:   全龍
  標題:   董事會主席兼首席
    執行主任
日期:2022年4月25日
 

目錄表
自動家居公司
合併財務報表索引
 
 
  
頁面
 
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID:1424)
  
 
F-2-F-4
 
截至2020年和2021年12月31日的合併資產負債表
  
 
F-5-F-6
 
截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度合併全面收益表
  
 
F-7-F-8
 
截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度的合併現金流量表
  
 
F-9
 
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度股東權益變動表
  
 
F-10
 
合併財務報表附註
  
 
F-11-F-45
 
 
F-1

目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致汽車之家公司股東和董事會
關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法
我們已經審計了隨附的汽車之家的合併資產負債表。
及其子公司
(《公司》)截至2021年12月31日和2020年12月31日,
和相關的合併
截至2021年12月31日止三年各年的全面收益表、股東權益變動表和現金流量表,包括相關附註(統稱“合併財務報表”)。
我們還審計了公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制,根據
內部控制--綜合框架
(2013)特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。
我們認為,合併後的
以上提及的財務報表在所有重要方面均公平地列報本公司截至
2021年12月31日和2020年12月31日
,
以及在截至2021年12月31日的三年內每年的經營業績和現金流
符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。同樣,我們認為,本公司在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制,截至2021年12月31日,根據
內部控制--綜合框架
(2013)由COSO發佈。
意見基礎
本公司管理層負責編制這些綜合財務報表,維持對財務報告的有效內部控制,並對財務報告內部控制的有效性進行評估,包括
《管理層年度財務報告內部控制報告》,見第15項。我們的職責是對公司的合併報告發表意見
財務報表和基於我們審計的公司對財務報告的內部控制。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定合併財務報表是否沒有重大錯報,無論是由於錯誤還是欺詐,以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。
我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
 
F-2

目錄表
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)與保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關的政策和程序;(2)提供合理保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項,且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露,以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
應收賬款當期預期信貸損失準備
如綜合財務報表附註2(O)及附註4所述,截至2021年12月31日,應收賬款毛餘額為人民幣23.17億元,已就當期預期信貸損失撥備人民幣1.776億元。撥備是管理層對當前預期信貸損失的估計。管理層根據某些信用風險特徵將應收賬款分成幾組,從而估算了撥備。管理層根據歷史損失經驗、追償債務的年限、當前和未來的經濟狀況確定了每個組的預期損失率。
我們決定執行與應收賬款當期預期信貸損失準備相關的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是管理層在估計當前預期信貸損失撥備時做出的重大判斷。這進而導致審計師在執行程序和評估與管理層對信用風險特徵和預期損失率的判斷有關的審計證據時具有高度的判斷力、主觀性和審計努力。審計工作還包括讓具有專門技能和知識的專業人員參與,以協助評價從這些程序獲得的審計證據。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據,以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與管理層對當前預期信貸損失準備金的估計有關的控制措施的有效性。除其他外,這些程序還包括:(1)評估模型和方法的適當性;(2)測試模型中使用的基礎數據的完整性、準確性和相關性;(3)通過考慮歷史損失經驗、追回債務的年限、當前和未來的經濟狀況,評價管理層作出的重大判斷的合理性,包括信用風險特徵和預期損失率。具有專門技能和知識的專業人員也被用來協助評價模型、方法和管理層重要判斷的適當性。
 
F-3

目錄表
TTP汽車股份有限公司(“TTP”)可轉換可贖回非控股權益公允價值的確定
如綜合財務報表附註2(Dd)及附註20所述,本公司於2021年12月31日將TTP的可轉換可贖回非控股權益人民幣14.68億元記為夾層權益。記錄餘額是根據基礎股票購買協議,基於發行價、複合利率和公允價值的組合確定的。公允價值的確定採用期權定價模型。期權定價模型中使用的主要不可觀測輸入包括標的業務的權益價值,這是由管理層在收益法和市場法相結合的情況下使用估值技術確定的。收益法使用的重要假設包括收入增長率和貼現率,市場法使用的假設包括收入增長率和市盈率的選擇。
我們決定執行與確定可轉換可贖回非控股權益的公允價值相關的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是管理層在制定公允價值估計時做出的重大判斷。這進而導致核數師在(I)執行程序及評估與收益法中使用的重大假設(包括收入增長率及貼現率)及市場法中使用的重大假設(包括收入增長率及選擇盈利倍數以釐定可轉換可贖回非控股權益的公允價值)有關的審核證據時,有高度的判斷、主觀性及審計工作,及(Ii)審計工作涉及使用具備專業技能及知識的專業人士協助評估從該等程序獲得的審計證據。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據,以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與管理層於2021年12月31日對可轉換可贖回非控制權益的公允價值估計有關的內部控制的有效性,其中包括對估值技術中使用的重大假設的發展進行控制。這些程序還包括(其中包括)測試管理層為編制截至2021年12月31日的可轉換可贖回非控制權益的公允價值估計的過程,其中包括(I)評估估值技術的適當性,(Ii)測試所用標的數據的完整性、數學準確性和相關性,(Iii)評估管理層在收益法下作出的重大假設,包括收入增長率和貼現率,以及根據市場法作出的假設,包括收入增長率和選擇盈利倍數。擁有專業技能和知識的專業人士被用來協助評估公司估值方法的適當性和評估重大假設。
/s/ 普華永道中天律師事務所
北京,人民的Republic of China
2022年4月25日
自2016年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
 
F-4

目錄表
自動家居公司
合併資產負債表
截至2020年和2021年12月31日
(除股票數量和每股數據外,以千元人民幣和美元為單位)
 
 
  
 
 
  
截至2013年12月31日,
 
 
  
注意事項
 
  
2020
 
  
2021
 
 
  
 
 
  
人民幣
 
  
人民幣
 
  
美元
 
資產
  
     
  
     
  
     
  
     
流動資產:
  
     
  
     
  
     
  
     
現金和現金等價物
              1,751,222        4,236,501            664,799   
受限現金

 
 
2
(h)
 
 
 
 
 
 
89,855
 
 
 
14,100
 
短期投資
              12,878,176        16,496,267        2,588,624  
應收賬款(扣除人民幣壞賬準備淨額128,199和人民幣177,563
(美元27,863分別截至2020年12月31日和2021年12月31日)
     4        3,124,197       2,139,471        335,730  
關聯方應付金額,當期
     12        47,303        83,376        13,084  
預付費用和其他流動資產
     5        563,182        280,248        43,977  
             
 
 
    
 
 
    
 
 
 
流動資產總額
           
 
18,364,080
 
  
 
23,325,718
 
  
 
3,660,314
 
         
非當前
資產:
                                   
受限現金,非流動現金
     2(h)        17,926        5,200        816  
財產和設備,淨額
     7        410,081        381,496        59,865  
無形資產,淨額
     8, 19        440,421        357,431        56,089  
商譽
     19        4,071,391        4,071,391        638,890  
長期投資
     9        70,418        70,720        11,098  
關聯方應付款項,
非當前
     12        18,163        7,529        1,181  
遞延税項資產
     6        79,661        176,138        27,640  
其他
非當前
資產
     10        258,704        133,383        20,931  
             
 
 
    
 
 
    
 
 
 
總計
非當前
資產
           
 
5,366,765
 
  
 
5,203,288
 
  
 
816,510
 
             
 
 
    
 
 
    
 
 
 
總資產
           
 
23,730,845
 
  
 
28,529,006
 
  
 
4,476,824
 
             
 
 
    
 
 
    
 
 
 
負債和權益
                                   
流動負債:
                                   
應計費用和其他應付款
     11        2,577,709        2,044,597        320,842  
從客户那裏預支資金
              127,235        123,370        19,359  
遞延收入
              1,315,667        1,553,013        243,702  
應付所得税
              85,177        233,342        36,616  
應付關聯方的款項
     12        79,895        31,897        5,005  
             
 
 
    
 
 
    
 
 
 
流動負債總額
(包括合併VIE的流動負債,無需追索
汽車之家WFOE、車之英WFOE或TTP WFOE人民幣602,990
 
人民幣375,845
(美元58,978分別截至2020年12月31日和2021年12月31日)
           
 
4,185,683
 
  
 
3,986,219
 
  
 
625,524
 
             
 
 
    
 
 
    
 
 
 
非當前
負債:
                                   
其他負債
    
 2(s),6

       104,861        28,619        4,492  
遞延税項負債
     6, 19        631,509        576,798        90,512  
             
 
 
    
 
 
    
 
 
 
總計
非當前
負債
(包括
非當前
無追索權的合併VIE負債
對人民幣的汽車之家WFOE、車之英WFOE或TTP WFOE75,301和人民幣60,664
(美元9,520)
 
截至2020年12月31日及2021年12月31日)
           
 
736,370
 
  
 
605,417
 
  
 
95,004
 
             
 
 
    
 
 
    
 
 
 
總負債
(包括不求助於汽車之家WFOE的合併VIE的總負債,
車之英WFOE或人民幣TTP WFOE
 
678,291和人民幣436,509(美元68,498)截至
2020年及2021年12月31日)
           
 
4,922,053
 
  
 
4,591,636
 
  
 
720,528
 
             
 
 
    
 
 
    
 
 
 
承付款和或有事項
     13                         
附註是這些合併財務報表的組成部分。
 
F-
5

目錄表
自動家居公司
合併資產負債表
截至2020年和2021年12月31日
(除股數和每股數據外,以千人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)為單位,續)
 
 
  
 
 
  
截至2013年12月31日,
 
 
  
注意事項
 
  
2020
 
  
2021
 
 
  
 
 
  
人民幣
 
  
人民幣
 
 
美元
 
夾層股本:
  
     
  
     
  
     
 
     
可轉換、可贖回的非控股權益
     20        1,056,237     
 
 
1,468,029         230,366  
         
股東權益:
                                  
普通股(面值為#美元)0.0025每股;400,000,000,000授權的普通股;
479,219,628505,183,788截至2020年12月31日已發行和發行的普通股
分別為2021年)
    
 2(a),15

       8,089        8,523       1,337  
其他內容
已繳費
資本
              4,089,763        7,886,227       1,237,521  
庫存股
    
15
              (31,204 )     (4,897 )
累計其他綜合收益
              62,295        (49,905 )     (7,830 )
留存收益
              13,465,587        14,940,778       2,344,534  
             
 
 
    
 
 
    
 
 
 
汽車之家公司股東權益總額
           
 
17,625,734
 
  
 
22,754,419
 
 
 
3,570,665
 
             
 
 
    
 
 
    
 
 
 
非控制性權益
     19     
 
126,821
 
  
 
(285,078
)  
 
(44,735
)
             
 
 
    
 
 
    
 
 
 
總股本
           
 
17,752,555
 
  
 
22,469,341
 
 
 
3,525,930
 
             
 
 
    
 
 
    
 
 
 
總負債、夾層權益和權益
           
 
23,730,845
 
  
 
28,529,006
 
 
 
4,476,824
 
             
 
 
    
 
 
    
 
 
 
附註是這些合併財務報表的組成部分。
 
F-
6

目錄表
自動家居公司
綜合全面收益表
截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度
(除股票數量和每股數據外,以千元人民幣和美元為單位)
 
 
  
 
  
截至2013年12月31日止的年度,
 
 
  
注意事項
  
2019
 
 
2020
 
 
2021
 
 
  
 
  
人民幣
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
 
美元
 
淨收入:
  
2(o)
  
     
 
     
 
     
 
     
媒體服務
          3,653,767       3,455,056          2,011,446          315,640  
潛在客户生成服務
          3,275,544       3,198,832       2,988,075        468,894  
在線市場和其他
          1,491,440       2,004,671       2,237,483        351,110  
         
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
 
淨收入總額(
包括人民幣關聯交易447,350,
人民幣621,845和人民幣417,051(美元65,444)截至
 
12月31日,
分別為2019年、2020年和2021年
)
       
 
8,420,751
 
 
 
8,658,559
 
 
 
7,237,004
 
  
 
1,135,644
 
收入成本
(包括人民幣關聯交易41,591,
 
人民幣61,566
 
人民幣68,639
 
(美元10,771)截至
Dece
月31日,
 
2019年、2020年和
分別為2021年)
   14   
 
(960,292
)
 
 
(961,170
)
 
 
(1,047,892
)   
 
(164,437
)
         
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
 
毛利
       
 
7,460,459
 
 
 
7,697,389
 
 
 
6,189,112
 
  
 
971,207
 
運營費用:
                                      
銷售和市場營銷費用
          (3,093,345 )     (3,246,507 )     (2,759,905 )      (433,089 )
一般和行政費用(包括可疑賬户撥備
人民幣36,676,人民幣95,683和人民幣
 
53,294(美元8,363)截至
分別為2019年、2020年和2021年12月31日)
          (317,967 )     (381,843 )     (543,799 )      (85,334 )
產品開發費用
          (1,291,054 )     (1,364,227 )     (1,398,037 )      (219,383 )
         
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
 
總運營費用
(包括人民幣關聯交易67,810,
人民幣99,763和人民幣108,955(美元17,097)截至12月31日的年度,
分別為2019年、2020年和2021年)
       
 
(4,702,366
)
 
 
(4,992,577
)
 
 
(4,701,741
)   
 
(737,806
)
其他營業收入,淨額
   2(AA)      477,699       443,215       294,241        46,173  
         
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
 
營業利潤
       
 
3,235,792
 
 
 
3,148,027
 
 
 
1,781,612
 
  
 
279,574
 
利息
和投資者
t
i
ncome,n
等(包括關聯方交易

人民幣47,459,人民幣63,558和人民幣136,613
 
(美元21,438)截至
分別為2019年、2020年和2021年12月31日)
          464,529       521,731       395,245        62,022  
權益法投資的收益/(虧損)
          685       (1,246 )     301        47  
         
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
 
所得税前收入
       
 
3,701,006
 
 
 
3,668,512
 
 
 
2,177,158
 
  
 
341,643
 
所得税費用
   6      (500,361 )     (260,945 )     (34,006 )      (5,336 )
         
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
 
淨收入
       
 
3,200,645
 
 
 
3,407,567
 
 
 
2,143,152
 
  
 
336,307
 
         
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
 
可歸因於非控股權益的淨(收益)/虧損

          (679 )     (2,338 )     105,633        16,576  
汽車之家的淨收入。
       
 
3,199,966
 
 
 
3,405,229
 
 
 
2,248,785
 
  
 
352,883
 
         
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
 
夾層股權增值
    
20
                 (411,792 )      (64,619 )
可歸因於非控股權益的增值
                      311,573        48,893  
         
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
 
普通股股東應佔淨收益
       
 
    3,199,966
 
 
 
3,405,229
 
 
 
2,148,566
 
  
 
337,157
 
         
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
 
普通股每股收益:
(注)
                                      
基本信息
   17      6.75       7.13       4.30        0.67  
稀釋
   17      6.69       7.10       4.29        0.67  
歸屬於普通股股東的每股ADS收益(一份ADS等於四份
普通股)
                                      
基本信息
   17      26.99       28.53       17.19        2.70  
稀釋
   17      26.77       28.40       17.17        2.69  
 
F-
7

目錄表
自動家居公司
綜合全面收益表
截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度
(除股票數量和每股數據外,以千元人民幣和美元為單位)
 
 
  
 
  
截至2013年12月31日止的年度,
 
 
  
注意事項
  
2019
 
 
2020
 
 
2021
 
 
  
 
  
人民幣
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
 
美元
 
用於計算普通股股東應佔每股收益的加權平均股數:
  
  
 
 
 
基本信息
   17      474,328,384       477,467,268       499,861,764        499,861,764  
稀釋
   17      478,060,988       479,686,380       500,481,540       500,481,540  
淨收入
       
 
3,200,645
 
 
 
3,407,567
 
 
 
2,143,152
 
 
 
336,307
 
其他綜合收益/(虧損)
                                     
外幣折算調整
          20,040       (86,120 )     (106,893
)

    (16,774 )
         
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
 
綜合收益
       
 
3,220,685
 
 
 
3,321,447
 
 
 
 2,036,259
 
 
 
 319,533
 
         
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
 
非控股權益應佔全面(收入)/虧損
          (679 )     (2,338 )     100,326       15,743  
         
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
 
汽車之家應佔的綜合收入。
       
 
3,220,006
 
 
 
3,319,109
 
 
 
2,136,585
 
 
 
335,276
 
         
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
 
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
 
F-
8

目錄表
自動家居公司
合併現金流量表
截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度
(除股票數量和每股數據外,以千元人民幣和美元為單位)
 
 
 
 
 
  
截至2013年12月31日止的年度,
 
 
 
注意事項
 
  
2019
 
 
2020
 
 
2021
 
 
 
 
 
  
人民幣
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
 
美元
 
經營活動的現金流
 
  
 
 
 
淨收入
  
 
 
 
 
  3,200,645       3,407,567           2,143,152           336,307  
將淨收入與經營活動的現金淨額進行調整:
  
 
 
 
 
                              
財產和設備折舊
  
 
 
 
 
  106,941       158,229       225,310        35,356  
無形資產攤銷
  
 
 
 
 
  11,662       12,045       83,710        13,136  
經營租賃資產攤銷

  
 
 
 
 
  122,427       108,904       122,144        19,167  
處置財產和設備的損失/收益
  
 
 
 
 
  83       (249 )     (1,203 )      (189 )
壞賬準備
  
 
 
 
 
  36,676       95,683       53,294        8,363  
(收入)
/
權益法投資損失
  
 
 
 
 
  (685 )     1,246       (301 )      (47 )
短期投資的公允價值變動
  
 
 
 
 
  20,662       9,042       107,526        16,873  
其他非流動資產的公允價值變動

  
 
 
 
 
  5,442       15,658               
可轉換債券利息收入
  
 
 
 
 
  (70,889
)
    (77,720 )             
基於股份的薪酬
  
 
 
 
 
  204,008       211,206       206,060        32,335  
遞延所得税
  
 
 
 
 
  144,963       (22,427 )     (151,188 )      (23,725 )
經營性資產和負債變動情況:
  
 
 
 
 
                              
應收賬款
  
 
 
 
 
  (479,538 )     (39,910 )     931,432        146,162  
關聯方應付金額,當期
  
 
 
 
 
  4,546       (17,802 )     (36,073 )      (5,661 )
預付費用和其他流動資產
  
 
 
 
 
  (50,995     (217,720 )     1,046        164  
關聯方應付款項,
非當前
  
 
 
 
 
  (2,468     (13,654 )     10,634        1,669  
其他
非當前
資產
  
 
 
 
 
  (186,591     (252,877 )     3,177        499  
應計費用和其他應付款
  
 
 
 
 
  (22,630     (158,270 )     (432,192 )      (67,820 )
從客户那裏預支資金
  
 
 
 
 
  20,619       31,599       (3,865 )      (607 )
遞延收入
  
 
 
 
 
  (139,773     (55,286 )     237,346        37,245  
應付所得税
  
 
 
 
 
  (73,721     39,688       148,165        23,250  
應付關聯方的款項
  
 
 
 
 
  16,519       43,508       (47,998 )      (7,532 )
其他負債
  
 
 
 
 
  21,466       47,171       (76,242 )      (11,964 )
    
 
 
 
 
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
 
經營活動產生的現金淨額
  
 
 
 
 
 
2,889,369
 
 
 
3,325,631
   
 
3,523,934
 
  
 
552,981
 
    
 
 
 
 
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
 
投資活動產生的現金流
  
 
 
 
 
                              
購置財產和設備
  
 
 
 
 
  (204,113     (263,892     (218,798 )      (34,334 )
處置財產和設備所得收益
  
 
 
 
 
  621       388       1,030        162  
購買無形資產
  
 
 
 
 
        (573     (810 )      (127 )
為收購TTP支付的現金對價,扣除收購的現金

  
 
 
 
 
        (639,760     (77,444     (12,153 )
購買短期投資
  
 
 
 
 
  (42,660,267     (40,050,012     (27,082,428 )      (4,249,824 )
短期投資到期日
  
 
 
 
 
  41,695,492       37,968,391       23,565,437        3,697,931  
    
 
 
 
 
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
 
用於投資活動的現金淨額
  
 
 
 
 
 
(1,168,267
 
 
(2,985,458
 
 
(3,813,013
)   
 
(598,345
)
    
 
 
 
 
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
 
融資活動產生的現金流
  
 
 
 
 
                              
行使購股權所得款項
  
 
 
 
 
  68,676       104,154       37,032        5,811  
支付股息
  
 
 
 
 
        (651,121     (673,375 )      (105,667 )
發行普通股所得款項
  
 
1
 
 
              3,565,843       559,559  
回購普通股付款
s
  
 
15
 
 
              (31,204 )     (4,897 )
    
 
 
 
 
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
 
融資活動產生的(用於)現金淨額
  
 
 
 
 
 
68,676
 
 
 
(546,967
 
 
2,898,296
 
  
 
454,806
 
    
 
 
 
 
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
 
匯率變動對現金及現金等價物和限制性現金的影響
  
 
 
 
 
  (13,250     (17,556     (46,809 )      (7,345 )
    
 
 
 
 
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
 
現金及現金等價物和限制性現金淨增加/(減少)
  
 
 
 
 
  1,776,528       (224,350     2,562,408        402,097  
年初現金及現金等價物和限制性現金
  
 
 
 
 
  216,970       1,993,498       1,769,148        277,618  
    
 
 
 
 
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
 
年終現金及現金等價物和限制性現金
  
 
 
 
 
 
1,993,498
 
 
 
1,769,148
 
 
 
4,331,556
 
  
 
679,715
 
    
 
 
 
 
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
 
現金流量信息的補充披露:
  
 
 
 
 
                              
已繳納的所得税
  
 
 
 
 
  430,308       563,415       340,215        53,387  
應計費用和其他應付款中包括的固定資產的購置
  
 
 
 
 
  20,382       34,061       18,624        2,923  
為經營租賃成本支付的現金

  
 
 
 
 
  132,096       135,773       137,693        21,607  
根據經營租賃獲得的使用權資產

  
 
 
 
 
  54,315       217,668       38,023        5,967  
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
 
F-
9

目錄表
自動家居公司
合併股東權益變動表
截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度
(除股票數量和每股數據外,以千元人民幣和美元為單位)

 
  
 
普通股
 
  
其他內容
資本
已繳費
 
  
財務處
庫存
 
 
累計
其他
全面
收入
 
 
保留
收益
 
 
非控制性
利益
 
 
總計
股權
 
 
  
 
股票
 
 
金額
 
 
 
注:
 
 
 
人民幣
 
  
人民幣
 
  
人民幣
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
截至2018年12月31日的餘額
  
 
472,225,380
 
  
 
7,969
 
  
 
3,500,620
 
 
 
 
  
 
128,375
 
 
 
7,498,314
 
 
 
(23,835
 
 
11,111,443
 
淨收入
  
 
  —                —   
 
 
 
     —        3,199,966       679       3,200,645  
其他全面收入:
  
 
 
—  
 
 
 
 
  
 
— 
 
  
 
 
 
 
20,040
 
 
 
 
 
 
 
 
 
20,040
 
股份制的行使和歸屬
獎項
  
 
  3,481,368        60        69,745  
 
 
 
    
 
                  69,805  
基於股份的薪酬
  
 
  — 
 
 
       — 
 
       204,008  
 
 
 
     —                    204,008  
    
 
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
 
 
 
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
截至2019年12月31日的餘額
  
 
 
475,706,748
 
  
 
8,029
 
  
 
3,774,373
 
 
 
 
  
 
148,415
 
 
 
10,698,280
 
 
 
(23,156
 
 
14,605,941
 
淨收入
  
 
  —                 
 
 
 
     —         3,405,229       2,338       3,407,567  
其他全面虧損:
  
 
  —                 
 
 
 
     (86,120     —         —         (86,120
收購一家子公司
  
19
 
  —                 
 
 
 
           —         147,639       147,639  
宣佈的股息(美元0.77
普通
 
分享之前的分享
細分)
  
 
  —                 
 
 
 
           (637,922           (637,922
股份制的行使和歸屬
獎項
  
 
  3,512,880        60        104,184  
 
 
 
                       104,244  
基於股份的薪酬
  
 
                211,206  
 
 
 
                       211,206  
截至2020年12月31日的餘額
  
 
 
479,219,628
 
  
 
8,089
 
  
 
4,089,763
 
 
 
 
  
 
62,295
 
 
 
13,465,587
 
 
 
126,821
 
 
 
17,752,555
 
淨收入
  
 
                 
 
 
 
           2,248,785       (105,633 )     2,143,152  
其他綜合(虧損)/收入:

  
 
                 
 
 
 
     (112,200 )     —        5,307      
(106,893
宣佈的股息(美元0.87

ADS)
  
 
                 
 
 
 
           (673,375 )           (673,375 )
股份制的行使和歸屬
獎項
  
 
  1,890,028        32        36,547  
 
 
 
                       36,579  
基於股份的薪酬
  
 
                206,060  
 
 
 
                       206,060  
普通股發行,扣除
發行成本

 
1
 
 
24,738,400
 
 
 
402
 
 
 
3,553,857
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
3,554,259
 
普通股回購
  
15
 
  (664,268 )              
 
 
(31,204
)
                       (31,204 )
可贖回資產的增值
非控制性權益
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(100,219
)

 
 
(311,573
)
 
 
(411,792
)
    
 
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
 
 
 
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
截至2021年12月31日的餘額
  
 
  505,183,788        8,523        7,886,227  
 
 
(31,204
)
     (49,905 )     14,940,778       (285,078 )     22,469,341  
    
 
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
 
 
 
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
截至2021年12月31日的餘額,單位:美元
  
 
           1,337        1,237,521  
 
 
(4,897
)
     (7,830 )     2,344,534       (44,735 )     3,525,930  
    
 
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
 
 
 
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
 
F-
10

目錄表
自動家居公司
合併財務報表附註
(除股票數量和每股數據外,以千元人民幣和美元為單位)
 
1.
組織
汽車之家,前身為Sequel Limited(“本公司”),於二零零八年六月二十三日根據開曼羣島法律註冊成立。公司成立後,公司名稱為100%的股份由Telstra Holdings Pty Ltd.(“Telstra”)持有。於二零零八年六月二十七日(“收購日期”),本公司收購了啦啦隊國際控股有限公司(“啦啦隊”)、中國上坡有限公司(“中國上山”)及北星廣告傳媒控股有限公司(“北星”)及其各自的外商獨資企業及可變權益實體(“VIE”)。收購後,該公司被擁有55%由Telstra提供,以及45%的股份被賣出的啦啦隊股東中國和諾斯塔公司收購。2012年5月,澳洲電信從其他股東手中收購了額外的公司普通股。2016年6月,Telstra完成了大約47.4平安保險子公司Yun Chen Capital開曼羣島(“Yun Chen”)持有公司當時已發行股份總數的%
 
人保
,
有限公司(“平安”)並於2017年2月22日進一步從Telstra收購約 6.5佔公司當時已發行股份總數的%。出售完成後,陳雲自2016年6月起成為公司控股股東。
本公司順利完成首次公開招股及上市8,993,000美國存托股份(ADS)於2013年12月在紐約證券交易所上市,募集資金淨額為美元142,590從供品中拿到的。每個美國存托股份代表普通股(以前1ADS代表ADS比率變更前的1股普通股,詳情見附註2(a))。2013年12月IPO完成後,公司雙層普通股結構生效
.
完成後
後續行動
2014年11月推出,2,424,801美國存託憑證由本公司發出,並6,964,612股份分拆前的B類普通股(如附註2(a)所詳述)轉換為A類普通股。所得款項淨額
後續行動
發行金額為美元97,344扣除發行成本。於轉讓 47.42016年6月,Telstra向Yun Chen持有%股份,所有B類普通股均轉換為A類普通股。
2021年3月15日,公司順利完成全球發售,公司普通股已在香港聯交所上市。公司發佈了以下聲明:24,738,400普通股,包括4,544,000根據超額配售選擇權購買普通股。扣除承銷折扣及佣金及其他發售開支後,本公司於全球發售所籌得款項淨額為港元(“港元”)4,294,850.
截至2021年12月31日,公司擁有505,183,788後已發行及已發行普通股
考慮
股份分拆的影響,詳見附註2(A)。陳雲是本公司的控股股東
 
誰持有
44.5%
本公司於2021年12月31日持有本公司的全部股權及相當大比例的投票權,藉此決定提交股東審批的任何公司交易或其他事項的結果,包括合併、合併及出售本公司全部或幾乎所有資產、董事選舉及其他重大公司行動。
該公司通過其子公司和VIE(如下表所披露)從事提供媒體服務、潛在客户生成服務和在線市場等業務。
 
F-
11

目錄表
截至2021年12月31日,公司的主要子公司和主要受益人為汽車之家外商投資公司、車之英外商投資公司和TTP外商投資公司的VIE包括以下實體:
 
實體
  
日期
成立或
收購
 
  
註冊成立地點
 
  
百分比:
直接
所有權由
《公司》
 
主要附屬公司
  
  
  
齊布萊特國際控股有限公司(“齊布萊特”)
     2006年6月13日        英屬維爾京羣島        100%  
汽車之家鏈接公司
     2015年1月29日        開曼羣島        100%  
汽車之家(香港)有限公司(“汽車之家香港”)
     2012年3月16日        香港        100%  
汽車之家通香港有限公司
     2015年2月16日        香港        100%  
汽車之家媒體有限公司(“汽車之家媒體”,原名Prbrownies Marketing Limited)
     2013年10月18日        香港        100%  
FetchAuto Limited(英國)
     2019年10月8日        英國        100%  
FetchAuto Limited(愛爾蘭)
     2019年10月18日        愛爾蘭        100%  
FetchAuto GmbH
     2019年12月23日        德國        100%  
TTP Car Inc.(“TTP”)
     2015年6月12日        開曼羣島        51
(注)
 
車牌有限公司。
     2020年9月25日        英屬維爾京羣島        51%  
天普汽車(香港)有限公司
     2015年6月23日        香港        51%  
北京奇布萊特科技有限公司有限公司(“汽車之家WFOE”)
     2006年9月1日        中華人民共和國        100%  
上海汽車之家廣告有限公司有限公司(“上海廣告”)
     2013年9月29日        中華人民共和國        100%  
北京普布朗尼軟件有限公司有限公司(原名“北京汽車之家軟件有限公司,有限公司”)
     2013年11月12日        中華人民共和國        100%  
北京汽車之家科技有限公司
     2013年11月12日        中華人民共和國        100%  
北京汽車之家廣告有限公司。
     2013年11月13日        中華人民共和國        100%  
北京車之影科技有限公司有限公司(“車之英WFOE”)
     2015年5月26日        中華人民共和國        100%  
廣州汽車之家廣告有限公司。
     2013年11月25日        中華人民共和國        100%  
廣州車之匯通廣告有限公司。
     2018年8月20日        中華人民共和國        100%  
海南車之藝通信息技術有限公司。
     2018年8月20日        中華人民共和國        100%  
天津汽車之家軟件有限公司。
     2018年10月15日        中華人民共和國        100%  
汽車之家浙江廣告有限公司。
     2018年12月19日        中華人民共和國        100%  
上海金牌
電子商務
公司,有限公司(“TTP WFOE”)
     2015年7月31日        中華人民共和國        51%  
       
主要VIE和VIE的子公司
                          
北京汽車之家信息技術有限公司有限公司(“汽車之家信息”)
     2006年08月28日        中華人民共和國     
 
—  
 
北京勝拓宏源信息技術有限公司有限公司(“勝拓
宏遠”)
     2010年11月8日        中華人民共和國     
 
—  
 
上海天合保險經紀有限公司。
     2017年9月21日        中華人民共和國     
 
 
 
上海金屋汽車技術諮詢有限公司(“上海金屋”)
     2007年9月20日        中華人民共和國     
 
—  
 
注:
有關收購的披露,請參閲附註19。
汽車之家、其子公司和VIE以下統稱為本公司。該公司通過其網站和移動應用程序提供媒體服務、潛在客户生成服務和在線市場等。這些服務主要提供給汽車製造商和經銷商,以及代表汽車製造商和汽車行業經銷商的廣告公司,以及金融機構。該公司的主要地理市場在中國。本公司本身並無進行任何實質業務,而是透過其附屬公司及VIE進行主要業務運作。
 
F-
12

目錄表
中國法律法規禁止或限制外資擁有互聯網內容業務。為遵守此等外資持股限制,本公司及其附屬公司經營網站及流動應用軟件,並透過VIE經營與互聯網內容服務有關的業務。這個
已繳費
VIE的資本由本公司的中國附屬公司汽車之家WFOE、車之盈WFOE及TTP WFOE透過發放予VIE股東(“代名股東”)的貸款提供資金。對VIE的有效控制是由WFOEs通過一系列合同協議(“合同協議”)持有的。作為合同協議的結果,WFOEs保持了控制VIE的能力,有權從VIE獲得幾乎所有的經濟利益,並有義務吸收VIE的所有預期損失。
汽車之家外企與汽車之家信息及其每一位指定股東簽訂了一系列合同協議。現行有效的合同協議由Autohme WFOE、汽車之家信息、本公司董事長兼首席執行官權龍先生和雷海雲女士於2021年2月簽訂。
車之盈WFOE還與盛拓宏源及其每一名指定股東簽訂了一系列合同協議。現行有效的合同協議於2021年2月由車之盈WFOE、勝拓宏源、本公司董事局主席兼行政總裁權龍先生及雷海雲女士訂立。
於2020年12月底,本公司收購TTP、其附屬公司及VIE,後者亦透過VIE經營與互聯網內容服務相關的業務。2015年8月,當時的上海金屋個人指定股東與王維維訂立股權購買協議和債務轉讓抵銷協議,據此,當時的個人指定股東將其持有的上海金屋股權全部轉讓給王維維。2015年8月,TTP WFOE與上海金武和王維偉作為VIE的個人指定股東訂立了合同協議。
儘管缺乏技術上的多數股權,但通過不可撤銷的授權書協議,本公司與VIE之間存在母子公司關係,根據該協議,被提名股東實際上將其在VIE的股權所涉及的所有投票權轉讓給WFOEs。此外,通過合同協議,本公司表明其有能力並有意繼續行使能力,通過WFOES吸收VIE的幾乎所有預期虧損和大部分利潤。
因此,本公司也被認為是通過WFOEs獲得VIE的主要受益者。由於上述原因,本公司按照《美國證券交易委員會》的規定對VIE進行了整合
SX-3A-02
和會計準則編撰(“ASC”)
810-10
(“ASC
810-10”)
整合。以下是合同協議的摘要:
 
F-
13

目錄表
獨家技術諮詢和服務協議
根據WFOES和VIE簽訂的獨家技術諮詢和服務協議,VIE已聘請WFOES作為其技術支持和管理諮詢服務的獨家提供商。此外,WFOES應向VIE提供必要的財政支持,無論VIE是否蒙受任何損失,如果VIE無法償還,則不要求償還。VIE應向WFOES支付服務費,該服務費是根據該VIE的收入減去其增值税和附加費、運營費用以及根據
公司
中國的税收籌劃策略和相關税法。服務費可由WFOES單方面調整。WFOES應獨家擁有因履行這些協議而產生的任何知識產權。這份協議有
30-年份
可以自動延長到另一個期限的期限10由WFOEs選擇的年份。本協議只能由雙方以書面形式相互終止。在協議有效期內,未經WFOES事先同意,VIE不得與第三方就提供任何技術或管理諮詢服務達成任何協議。
貸款協議
根據VIE的代名股東與WFOEs之間的貸款協議,WFOEs為代名人股東對VIE的貢獻提供免息貸款。貸款期限是無限期的,直到WFOEs要求償還。償還的方式和時間應由WFOES自行決定,WFOES可以選擇將VIE的股權轉讓給WFOES或其指定人員。
獨家股權期權協議
根據VIE、VIE及WFOEs的代名股東之間訂立的獨家股權期權協議,代名人股東共同及各別授予WFOEs一項購買彼等於VIE的股權的選擇權。購買價格將抵銷貸款協議項下的貸款還款。如果股權的轉讓價格高於貸款金額,被提名股東必須立即將收到的超過貸款金額的轉讓價格返還給WFOEs或WFOEs指定的任何人。WFOES可隨時行使該期權,直至其收購VIE的全部股權或自由將該期權轉讓給任何第三方,而該第三方可承擔期權協議的權利和義務。此外,在沒有WFOEs事先同意的情況下,不允許分紅和分派,只要有分紅或分派,被提名的股東將立即將金額全額匯給WFOEs。如果VIE發生清算或解散,所有資產應以適用的中國法律允許的最低售價出售給WFOES,轉讓所得的任何收益和VIE的任何剩餘權益應立即匯回WFOES。獨家股權期權協議具有無限期,並將於下列日期中較早的日期終止:i)所有股權轉讓給WFOEs或WFOEs指定的任何人的日期;或ii)WFOEs單方面終止的日期。
股權質押協議
根據VIE的代股東與WFOEs訂立的股權質押協議,代股東將彼等於VIE的所有股權質押予WFOEs,作為應付WFOEs的所有款項的抵押品,並保證彼等在上述協議下的責任。未經外商獨資企業事先批准,被提名股東不得轉讓或轉讓股份質押協議中的股份、權利和義務,也不得設立或允許設立任何可能對VIE的權利或利益產生不利影響的質押。外商獨資企業有權轉讓或轉讓全部或部分質押股份。一旦發生違約,作為質權人的外商獨資企業有權要求立即償還貸款,或通過轉讓或轉讓處置質押股權。從成立到目前為止,沒有任何股息或分配。股權質押協議具有無限期,將在該等協議項下的所有責任已全部履行或質押股權已轉讓予WFOES或其指定人後終止。
委託書協議
根據授權書協議,VIE的股東已授權WFOES代表彼等處理與VIE有關的所有事宜,並行使彼等作為VIE股東的所有權利,包括出席股東大會、行使投票權及轉讓其於VIE的全部或部分股權的權利。
 
F-1
4

目錄表
與VIE結構相關的風險
互聯網內容相關業務受到中國現行法律法規的嚴格限制。具體而言,外國投資者不得在任何互聯網內容提供商(“互聯網內容提供商”)業務中擁有超過50%的股權。
本公司通過外商投資企業與外商投資企業之間簽訂的合同協議在中國開展業務。2014年,公司開始逐步將廣告服務業務從VIE遷移到汽車之家傳媒的子公司,這一過渡在很大程度上已經完成。如果公司或其任何現有或未來的外商投資企業或子公司被發現違反任何現有或未來的法律或法規,或未能獲得或維持任何所需的許可或批准,中國有關監管當局將擁有廣泛的自由裁量權來處理此類違規行為,包括徵收罰款,沒收汽車之家外商獨資企業、車至英外商獨資企業、第三方外商獨資企業和外國投資者的收入,吊銷其營業執照或經營許可證,關閉本公司的服務器或屏蔽本公司的網站和移動應用程序,停止或對本公司的運營施加限制或繁重的條件,要求本公司進行代價高昂和破壞性的重組。限制本公司將發行所得款項用於資助本公司在中國的業務和運營的權利,或可能損害本公司業務的執法行動。上述任何行動均可能對本公司的業務運作造成重大幹擾,並嚴重損害本公司的聲譽,進而對本公司的業務及經營業績造成重大不利影響。此外,如果施加任何這些處罰導致本公司失去指導VIE活動的權利或本公司獲得其經濟利益的權利,本公司將不再能夠合併VIE。
此外,如果汽車之家信息及其附屬公司、盛拓宏源及其附屬公司、上海金屋或其股東未能履行合同協議項下的義務,本公司可能須產生鉅額成本及耗費資源以強制執行本公司在合同項下的權利。本公司可能須根據中國法律尋求法律補救,包括尋求特定履行或禁制令救濟及要求損害賠償,但這些法律補救可能並不有效。所有這些合同協議均受中國法律管轄,並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此,這些合同將根據中國法律進行解釋,任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律制度不像美國等其他司法管轄區那樣發達。因此,中國法律制度的不確定性可能會限制本公司執行這些合同協議的能力。根據中國法律,仲裁員的裁決是最終裁決,當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴,而當事各方只能通過仲裁裁決承認程序在中國法院執行仲裁裁決,這將產生額外的費用和延誤。如果公司無法執行這些合同協議,公司可能無法對其VIE實施有效控制,公司開展業務的能力可能會受到負面影響。
根據本公司中國法律顧問的意見,本公司在中國的VIE及WFOES的公司架構及合約協議均符合所有現行中國法律及法規。因此,管理層認為(I)本公司及VIE的股權結構符合中國現行法律法規;(Ii)與VIE及其指定股東的合約協議有效及具約束力,不會導致任何違反現行中國法律或法規的情況;及(Iii)本公司的業務運作在所有重大方面均符合中國現行法律及法規。
這個
VIE總共貢獻了8.3%, 8.1%和13.1在消除公司間交易後,分別佔截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度綜合淨收入的百分比。截至2020年12月31日
,
到2021年,VIE合計佔10.6%和8.7佔合併總資產的百分比,以及 13.8%和9.5%,
分別為抵銷公司間餘額後的合併總負債。
 
來自集團公司的VIE的公司間收入為人民幣,主要代表信息服務的服務費113,430,人民幣173,299,和人民幣131,524(美元20,639)分別於截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度,於本公司合併時註銷。
中國相關法律法規限制VIE以貸款和預付款或現金股息的形式將部分淨資產轉讓給公司。受限制淨資產披露請參閲附註16。
 
F-1
5

目錄表
下表列出了公司合併資產負債表、合併表中包含的VIE的資產、負債、經營業績和現金流量
e
d全面收益表和合並現金流量表。

 
  
截至2013年12月31日,
 
 
  
2020
 
  
2021
 
 
  
人民幣
 
  
人民幣
 
  
美元
 
流動資產
     558,442           735,968            115,489  
非當前
資產
     2,077,768        1,922,848        301,737  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
總資產
  
 
2,636,210
 
  
 
2,658,816
 
  
 
417,226
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
應計費用和其他應付款
     497,742        255,661        40,119  
從客户那裏預支資金
     87,604        88,699        13,919  
遞延收入
     17,644        31,485        4,941  
公司間應付款
     103,393        524,983        82,381  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
流動負債總額
  
 
706,383
 
  
 
900,828
 
  
 
141,360
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
其他負債
     9,054        4,202        659  
遞延税項負債
     66,247        56,462        8,860  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
總計
非當前
負債
  
 
75,301
 
  
 
60,664
 
  
 
9,519
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
總負債
  
 
781,684
 
  
 
961,492
 
  
 
150,879
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
淨資產
  
 
1,854,526
 
  
 
1,697,324
 
  
 
266,347
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
注:VIE及其子公司截至2020年12月31日的非流動資產、總資產和淨資產已進行修訂,無形資產增加人民幣
 423,800 
從之前呈列的金額中刪除,以糾正非重大披露錯誤,即某些無形資產被從列報中刪除。
 
    
截至2013年12月31日止的年度,
 
    
2019
    
2020
    
2021
 
    
人民幣
    
人民幣
    
人民幣
    
美元
 
淨收入
     702,040        700,608        948,520        148,844  
淨(虧損)/收入
     (848      23,342        (89,397 )      (14,028 )
   
    
截至2013年12月31日止的年度,
 
    
2019
    
2020
    
2021
 
    
人民幣
    
人民幣
    
人民幣
    
美元
 
淨現金(用於經營活動)/產生於經營活動
     (446,358      23,147        411,966        64,646  
產生的現金淨額
/(用於)
投資活動產生的
     478,513        193,190        (386,343 )      (60,626 )
融資活動產生的現金淨額
                         163,424        25,645  
VIE持有的創收資產包括客户關係、商標、網站、域名、運營許可和服務器。
VIE的流動資產包括應收集團公司的款項
人民幣129,223和人民幣183,335(美元28,769
)
,
分別截至2020年和2021年12月31日,已由公司合併後消除。VIE的流動負債包括應付集團公司款項人民幣103,393和人民幣524,983(美元82,381),分別截至2020年和2021年12月31日,並由公司合併後對銷。VIE資產不存在僅可用於結算VIE債務的質押或抵押。VIE的債權人無法求助於WFOE的一般信貸,而WFOE是VIE的主要受益人。在所報告的年度內,WFOE沒有或打算向VIE提供先前合同未要求的財務或其他支持。
 
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6

目錄表
2.
重要會計政策摘要:
 
(a)
會計基礎
隨附的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。
2021年2月2日,公司宣佈,提交股東批准的以下建議決議已在公司股東特別大會上通過並通過為特別決議:所有授權的A類普通股和B類普通股均為
重新指定
併合併為一個單一類別的普通股,其後每股普通股再細分為四股,自2021年2月5日起生效(“股份分拆”)。由於這項股本變動,本公司的法定股本為美元1,000,000,000分為400,000,000,000面值為美元的普通股0.0025每一項,自2021年2月5日起生效。公司並公告,在公司股本變動生效的同時,將美國存托股份與普通股的比例調整為一張代表四股普通股的美國存托股份,自2021年2月5日起(《美國存托股份比例變動》)。因此,由於股份拆分和美國存托股份比率的變化是完全成比例的,美國存托股份比率的變化本身對
按美國存托股份收費
公司的美國存託憑證在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)的交易價,因為每個美國存托股份所代表的公司權益的百分比不會改變。該等綜合財務報表所披露的已發行及未發行普通股數目,是在考慮股份拆細及美國存托股份比率變動的影響後編制,並已作出相應的追溯調整。
 
(b)
合併原則
綜合財務報表包括本公司、其附屬公司及本公司或本公司附屬公司為主要受益人的VIE的財務報表。本公司、其子公司和VIE之間的所有重大公司間交易和餘額在合併後被註銷。被收購子公司和VIE的業績從控制權移交給本公司之日起合併。
 
(c)
預算的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表時,管理層需要作出估計和假設,以影響合併財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及年內收入和支出的報告金額。管理層使用主觀判斷的領域包括但不限於:收入(確認業績債務、每項業績債務的獨立銷售價格以及與收入交易有關的銷售回扣所代表的可變對價的估計);對企業合併中收購的資產和承擔的負債的初始估值;短期投資的公允價值計量;長期資產和無形資產的折舊或攤銷;長期資產、無形資產、商譽和其他資產的後續減值評估。
非當前
資產及長期投資;應收賬款預期信貸損失撥備;遞延所得税會計、公允價值評估及股份獎勵沒收估計;以及非控股股東所擁有優先股贖回價值變動的增加。事實和情況的變化可能會導致修訂估計數。實際結果可能與這些估計不同,因此,差異可能對合並財務報表產生重大影響。
 
(d)
外幣
本公司、其開曼附屬公司及Cheerbright的功能貨幣為美元(“美元”),而本公司的附屬公司及於中國、香港及其他司法管轄區有業務的VIE一般使用各自的本地貨幣作為其功能貨幣,該等貨幣乃根據ASC 830的準則釐定
,外幣事務
。本公司以人民幣為報告貨幣。以外幣計價的交易包括
重新測量
按交易日的匯率折算為本位幣。以外幣計價的金融資產和負債為
重新測量
按資產負債表日匯率計算。匯兑損益計入其他
運營中
收入,在綜合全面收益表中的淨額。
除本位幣為人民幣的子公司外,公司及其子公司的資產、負債在會計年度折算為人民幣
年終
匯率。收入和支出項目按會計年度內的每月平均匯率換算。
 
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7

目錄表
(e)
方便翻譯
為方便讀者,以美元(“美元”)為單位,按中午買入價1.00美元兑換人民幣計算6.372612月3日,
0
,2021年,用於電匯經紐約聯邦儲備銀行認證的海關用人民幣。並無表示人民幣金額已按此匯率兑換成美元,或可能兑換成美元。
 
(f)
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括手頭現金、活期存款和存放在銀行或其他金融機構的定期存款,這些存款不受取款和使用的限制,原始到期日不超過三個月。
 
(g)
短期投資
短期投資是指按公允價值計量的銀行存款和原始到期日不足1年的可調整利率金融產品。根據ASC 825,
金融工具
對於利率與標的資產表現掛鈎的可調整利率金融產品,本公司在初始確認之日選擇公允價值法,並按公允價值計提這些投資。公允價值變動在綜合全面收益表中反映為利息和投資收入淨額。截至2021年12月31日,本公司投資了一項公允價值低於初始投資的逾期金融產品,並確認了人民幣的損失164,070 ($25,746)在“利息和投資收入,淨額”。
 
(h)
限制性現金和現金流量表合併報表
限制性現金主要是指與保險經紀服務和向銀行申請信貸額度有關的監管託管賬户中的現金存款。
下表將合併資產負債表內報告的現金、現金等價物和限制性現金金額與合併現金流量表中所列相同金額的總額進行對賬:

    
截至2013年12月31日,
 
    
2019
    
2020
    
2021
 
    
人民幣
    
人民幣
    
人民幣
    
美元
 
綜合資產負債表中顯示的金額:
                                   
現金和現金等價物
     1,988,298        1,751,222         4,236,501         664,799  
受限現金
     5,200        17,926        95,055        14,916  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
合併現金流量表中所示的現金、現金等值物和限制現金總額
     1,993,498        1,769,148        4,331,556        679,715  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
(i)
金融工具的公允價值計量
公司金融工具主要包括現金及現金等值物、限制性現金、短期投資、應收賬款、應收關聯方款項、預付費用和其他流動資產(不包括預付款項和員工預付款)、其他
非當前
不包括經營租賃的資產
使用權
資產、應計費用和其他應付款項以及應付關聯方款項。這些金融工具的賬面價值不包括其他
非當前
由於這些工具的短期到期日,資產接近其公允價值。
ASC主題820(“ASC 820”),
公允價值計量和披露
,建立了一個三級公允價值層次結構,將計量公允價值時使用的投入的優先順序如下:
級別1-反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)的可觀察投入
第2級--包括在市場上可直接或間接觀察到的其他投入
第3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入
ASC 820描述了計量資產和負債公允價值的三種主要方法:(1)市場法;(2)收益法和(3)成本法。市場法使用涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。收益法使用估值技術將未來金額轉換為單一現值金額。這一計量是基於當前市場對這些未來金額的預期所表明的價值。成本法是根據目前替換資產所需的金額確定的。
 
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8

目錄表
(j)
財產和設備:
財產和設備按成本列報,並在資產的估計使用年限內採用直線折舊,具體如下:
 
類別
  
預計使用壽命
 
電子設備
     3 – 5年份  
辦公設備
     35年份  
機動車輛
     45年份  
軟件
     35年份  
租賃權改進
     租期較短或資產的估計使用壽命較短  
維修和維護成本在發生時計入費用,而延長財產和設備使用壽命的改良成本則資本化為相關資產的增加。資產報廢、出售和處置通過剔除成本和累計折舊來記錄,並在綜合全面收益表中反映任何由此產生的損益。
 
(k)
無形資產
無形資產按成本減去累計攤銷和任何已記錄的減值計提。在企業合併中收購的無形資產在收購之日初步按公允價值確認。在資產收購中獲得的無形資產是根據收購實體的成本計量的,通常包括交易成本。使用年限有限的無形資產採用直線攤銷法攤銷,該方法反映了無形資產的經濟利益將被消耗的估計模式。無形資產的預計使用年限如下:

類別
  
估計壽命是有用的
 
技術
      5五年  
商標
     3-15年份  
客户關係
     5年份  
網站
     4年份  
域名
     4
-
10五年
 
數據庫
     5年份  
許可協議
     1.75年份  
保險經紀牌照
     4年份  
 
(l)
長期投資
公司的長期投資包括權益法投資。對公司能夠施加重大影響的實體的投資,並持有有投票權的普通股或
實質上
被投資方的普通股(或兩者),但不擁有多數股權或控制權,使用根據ASC主題323(“ASC 323”)的權益會計方法核算,
投資--權益法和合資企業
。在權益法下,公司最初按成本計入投資。本公司隨後調整投資的賬面金額,以確認本公司按比例應佔每一股權被投資人的淨收益或虧損,計入投資日期後的收益。本公司根據ASC 323評估權益法減值投資。當價值下降被確定為非暫時性時,權益法投資的減值損失在收益中確認。
 
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目錄表
(m)
商譽
商譽是指收購價格超過分配給所收購資產的公允價值和被收購企業承擔的負債的金額。本公司於2020年12月31日、2020年12月31日及2021年12月的商譽與其於2008年6月收購Cheerbright、中國Topside及Norstar,以及於2020年12月收購TTP有關。根據ASC 350,
商譽及其他無形資產
,記錄的商譽金額不會攤銷,而是在有減值指標的情況下每年或更頻繁地測試減值。
商譽在年度報告單位層面(本公司為12月31日)進行減值測試,如果發生事件或情況發生變化,則在兩次年度測試之間進行減值測試
很可能比不可能
將報告單位的公允價值降低到低於其賬面價值。這些事件或情況包括股價、經營環境、法律因素、財務業績、競爭或影響報告單位的事件的重大變化。商譽減值測試的應用需要判斷,包括確定報告單位、將資產和負債轉讓給報告單位、將商譽轉讓給報告單位以及確定每個報告單位的公允價值。用於計算報告單位公允價值的估計值根據經營業績和市場狀況每年發生變化。這些估計和假設的變化可能會對報告單位的公允價值和商譽減值的確定產生重大影響。
管理層已確定本公司為內部管理目的而監測商譽的實體中的最低水平。自2020年1月1日起,公司採用ASU
2017-04,
通過從商譽減值測試中取消第二步,簡化了商譽減值的會計處理。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值,減值損失應確認為相當於超出的金額,而不是在步驟2中確定隱含公允價值來衡量減值損失。管理層通過在報告單位一級進行定性評估來評價商譽的可回收性。基於對定性因素的評估,管理層確定
很可能比不可能
截至2020年12月31日和2021年12月31日,報告單位的公允價值超過其賬面價值。
因此, 不是截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度錄得減值虧損。2020年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日,商譽為人民幣4,071,391和人民幣4,071,391(美元638,890
)
,分別為。
如果本公司重組其報告結構,改變其一個或多個報告單位的組成,商譽將根據每個受影響報告單位的相對公允價值重新分配。
 
(n)
長期資產和無形資產減值
本公司評估其長期資產或資產組(包括壽命有限的無形資產)的減值時,只要發生事件或情況變化(例如,市場狀況的重大不利變化將影響資產的未來使用)表明一項資產或一家公司的長期資產的賬面價值可能無法收回。當這些事件發生時,本公司通過將資產的賬面價值與資產使用及其最終處置預期產生的未來未貼現淨現金流量進行比較來評估減值。如果預期未貼現現金流量的總和少於資產的賬面金額,本公司將根據資產組的賬面金額超過其公允價值確認減值損失。本報告所列任何年度均未計入減值費用。
 
F-
20

目錄表
(o)
收入確認和應收賬款
該公司的收入來自媒體服務、線索生成服務和在線市場等。根據ASC 606,當承諾的商品或服務的控制權轉移給公司的客户時,收入就會確認,這一數額反映了公司有權用這些商品或服務換取的對價。收入的確認涉及某些管理判斷,包括確定履約義務、每項履約義務的獨立銷售價格、估計銷售回扣所代表的可變對價等。本公司根據每年累計的廣告量和服務量以及支付的及時性向代理公司提供回扣,這些被計入可變對價。本公司在考慮代理公司的採購趨勢和歷史後,根據對代理公司實現廣告和服務量目標的可能性及其付款的及時性的評估,通過應用最可能金額法來估計其在此類協議下的債務。退款負債(計入應計開支及其他應付款項)確認為預期應支付予代理公司的廣告服務銷售回扣。在扣除這些銷售回扣和從客户收取的增值税後,公司確認從客户那裏收到的費用數額的收入。本公司相信其變動對價估計不會有重大改變,並於每個報告期在實際使用率可用時更新估計數字。
公司通過以下步驟確定收入確認
 
   
與客户簽訂的一份或多份合同的標識;
 
   
確定合同中的履行義務;
 
   
交易價格的確定;
 
   
將交易價格分配給合同中的履行義務;以及
 
 
在公司履行業績義務時或在履行義務時確認收入
媒體服務
媒體服務收入主要包括汽車製造商廣告服務收入和某些汽車品牌區域辦事處開展的區域營銷活動的收入。大多數在線廣告服務合同涉及在PC和移動平臺上以不同形式呈現的多個可交付物或履行義務,例如橫幅廣告、鏈接和徽標、其他媒體插入和在不同時間段交付的促銷活動。收入根據它們相對獨立的銷售價格在這些不同的可交付成果之間進行分配。本公司一般將獨立銷售價格確定為獨立銷售時向客户收取的產品或服務的可觀察價格。廣告服務主要基於按天收費(“CPD”)定價模式。對於CPD廣告安排,收入在所述展示期內發佈相應廣告時確認。對於每千次印象成本(CPM)模型,在顯示廣告時並基於廣告已被顯示的次數來確認收入。為
按點擊計價
(“CPC”)模式,當用户點擊客户贊助的鏈接時,根據點擊次數確認收入。
潛在客户生成服務
銷售線索生成服務主要包括(I)經銷商訂閲服務、(Ii)銷售給個人經銷商廣告商的廣告服務和(Iii)二手車上市服務的收入。根據經銷商認購服務,該公司在整個認購期內提供一個鏈接到其網站和移動應用程序的網頁,經銷商可以在其中發佈信息,如其產品的定價、地點和地址以及其他相關信息。通常,經銷商認購服務是預付的,隨着認購期內不斷提供服務,收入會隨着時間的推移而直線確認。對於出售給個人經銷商的廣告服務,收入在廣告在規定的展示期內發佈時確認。二手車掛牌服務主要包括通過公司平臺掛牌展示二手車、生成銷售線索等。二手車平臺充當了一個用户界面,允許潛在的二手車買家識別符合他們特定要求的物品清單,並與賣家聯繫。服務費按顯示的天數或交付的銷售線索數量收取。收入在展示車輛或交付銷售線索時分別確認。
 
F-
21

目錄表
在線市場和其他
網上市場及其他收入主要包括與(I)數據產品、(Ii)新舊車交易平臺及(Iii)汽車金融服務及其他有關的收入。對於數據產品,公司為汽車製造商和經銷商提供數據驅動的產品和解決方案以及數據分析報告,並確認汽車製造商和經銷商在數據驅動產品和解決方案的服務期內或在報告交付時的收入。對於新舊車交易業務和汽車金融業務,作為保險經紀服務提供商,公司提供基於平臺的服務,包括交易便利化、交易型營銷解決方案、銷售線索的生成和交易便利化。對於新車交易,公司作為用户查看汽車相關信息、購買汽車製造商提供的折扣優惠券和進行購買以完成交易的平臺。對於二手車交易,公司充當二手車
消費者對企業對消費者,
或C2B2C,為買賣雙方之間的二手車交易提供便利,並對每筆交易收取服務費的交易系統。在汽車金融業務方面,公司提供了一個平臺,為有汽車金融需求的用户和汽車銷售商與公司合作金融機構牽線搭橋,合作金融機構提供涵蓋商業貸款、消費貸款、租賃和保險服務的各種產品。汽車金融服務費是按銷售或銷售線索收取的。服務費在相關信息顯示、營銷解決方案包交付、銷售線索交付或交易成功促成時確認。該公司不參與提供貸款,一旦確認了Lead的收入,就沒有進一步的義務。
合同餘額和應收賬款
付款條款和條件因合同和服務類型而異。不過,一般來説,除了經銷商認購和二手車掛牌外,其餘的服務合同通常需要在服務交付後幾個月內支付。賬單和到期付款之間的期限並不重要,公司通常不會提供重要的融資條款。收入確認的時間可能與向客户開具發票的時間不同。應收賬款是指在公司履行其履約義務並有無條件獲得付款的權利時,在開票前已開具發票的金額和確認的收入。
不能退款
收入確認之前的付款被記錄為遞延收入,並在履行履約義務時確認為收入。遞延收入主要與經銷商訂閲服務和銷售線索生成服務項下的二手車上市相關的預付款有關。年遞延收入期初餘額
人民幣1,315,667(美元206,457
)
已完全確認為截至2021年12月31日的年度收入。的確有不是截至2021年12月31日的年度合同負債餘額發生重大變化。
應收賬款按可變現淨值列賬。在採用ASC 326之前,根據對錶明問題收集、歷史經驗、賬齡和其他因素的具體證據的評估,在可能發生損失的期間計入壞賬準備。2020年1月1日,公司採用最新會計準則
不是。2016-13年度,
金融工具--信貸損失(專題326):使用修正的追溯過渡法計量金融工具的信貸損失(“ASC 326”)。ASC 326以前瞻性的當期預期信貸損失(“CECL”)方法取代現有的已發生損失減值模型。本公司通過根據某些信用風險特徵將應收賬款劃分為組來估計撥備。該公司根據歷史虧損經驗、追償債務的年限、當前和未來的經濟狀況確定了每個集團的預期損失率。截至2020年1月1日採用的累積影響對合並財務報表並不重要。應收賬款餘額在所有收款工作停止後予以註銷。
實用的權宜之計和豁免
本公司已選擇使用實際權宜之計,不披露期限為一年或以下的合同的剩餘履約義務。截至2020年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日,在超過一年的期限內確認的履約義務無關緊要。
收入標準要求
公司
確認與客户簽訂合同的增量成本的資產,如果這些成本的收益預期超過一年。這個
公司
已確定銷售人員的銷售佣金符合資本化要求。然而,
公司
應用一種實際的權宜之計,將這些費用作為費用支出用於獲得一份合同當攤銷期限是一年或更短的時候,與客户的關係。
 
F-
22

目錄表
(p)
收入成本:
收入成本主要包括(I)與內容相關的成本,(Ii)帶寬和互聯網數據中心(“IDC”)費用,(Iii)税收附加費,(Iv)公司長期資產的折舊,(V)某些收購的無形資產的攤銷,以及(Vi)其他。與內容有關的成本主要包括直接參與創收活動的僱員的薪金及福利、與內容產生及收購及執行成本有關的成本,以及直接歸因於提供媒體服務、線索產生服務及網上市場等的其他間接開支。
 
(q)
廣告支出
高達人民幣的廣告支出
1,649,660
,人民幣
1,795,330
和人民幣
1,341,623
(美國
$210,530
)截至12月底止年度:
31
,
2019
,
2020
2021
分別計入已發生的費用,並計入銷售和營銷費用。
 
(r)
產品開發費用
產品開發支出主要包括與開發和增強公司網站和移動應用程序上的服務產品相關的員工成本以及研究和開發活動的支出。公司在發生時將這些成本確認為費用,除非它們有資格作為軟件開發成本資本化。在本報告所述期間,資本化的軟件開發成本並不重要。
 
(s)
租契
2016年2月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了《最新會計準則》
編號:2016-02,
租契
(“亞利桑那州
2016-02”).
此外,作為對新指南的澄清,FASB發佈了幾項修正案和更新。本公司自2019年1月1日起採用新的租賃指引,對截至2019年1月1日仍未完成的合同應用修改後的追溯方法,比較信息不進行調整,並繼續按照歷史會計準則報告。這對收養時的留存收益沒有影響。
本公司已選擇在採納時採用一攬子實際權宜之計,這使本公司能夠(1)不重新評估任何到期或現有合同是否為租約或包含租約,(2)不重新評估任何到期或現有租約的租約分類,以及(3)不重新評估任何現有租約的初始直接成本。公司還選擇使用短期租約確認豁免,對於符合條件的租約,公司不承認經營租賃
使用權
(“ROU”)資產或經營租賃負債。
本公司確定一項安排是否為租賃,並在開始時確定租賃的類別為經營性或融資性。截至2020年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日,公司擁有辦公樓和數據中心的經營性租賃,沒有融資租賃。經營租賃ROU資產及經營租賃負債按開始日期租賃期內租賃付款的現值確認。
由於本公司的租約沒有提供隱含利率,因此根據開始日期可獲得的信息使用遞增借款利率來確定租賃付款的現值。遞增借款利率接近本公司在租賃加權平均年限內以租賃付款的貨幣借款時支付的利率。
經營租賃ROU資產還包括在租賃開始之前支付的任何租賃付款,不包括租賃激勵措施和發生的初始直接成本(如果有)。租賃條款可包括在合理確定公司將行使選擇權時延長或終止租約的選擇權。最低租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線基礎確認。
本公司的租賃協議包括租賃和
非租賃
組件,根據其相對獨立價格單獨核算。
 
F-2
3

目錄表
截至2020年和2021年12月31日,公司在合併資產負債表中確認了以下與經營租賃相關的項目。
 
 
  
截至2013年12月31日,
 
 
  
2020
 
  
2021
 
 
  
人民幣
 
  
人民幣
 
  
美元
 
O定期租賃ROU資產s
     209,339        133,383        20,931  
Op評估租賃負債,當前p奧爾蒂奧n
     112,094        96,160         15,090  
經營租賃負債,
非當前
部分
     90,614         28,619        4,492  
公司合併全面收益表中確認的租賃成本彙總如下:
 
 
  
 
 
  
截至2013年12月31日止的年度,
 
  
2019
 
  
2020
 
  
2021
 
 
  
人民幣
 
  
人民幣
 
  
人民幣
 
  
美元
 
經營租賃成本
     128,507  
 
 
117,479
 
     131,529          20,640  
其他租期不足一年的租約的成本
     64,163  
 
 
96,065
 
       99,923         15,680  
截至2021年12月31日的經營租賃負債期限如下:
 
 
  
金額
 
 
  
人民幣
 
  
美元
 
2021
             
2022
     97,954        15,371  
2023
     26,846        4,213  
2024
     5,917        929  
2025
     491        77  
    
 
 
    
 
 
 
租賃付款總額
     131,208        20,590  
    
 
 
    
 
 
 
扣除計入的利息
     (6,429 )      (1,008 )
    
 
 
    
 
 
 
總計
     124,779        19,582  
    
 
 
    
 
 
 
截至二零二一年十二月三十一日,
公司
加權平均剩餘租期為 1.10年,加權平均貼現率為6.69%.
截至2020年和2021年12月31日,公司不存在任何尚未開始的重大經營或融資租賃。公司的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。
公司向關聯方平安公司租賃辦公用房和數據中心,總金額為人民幣72,185,人民幣119,855和人民幣138,009(美元21,657
)
分別截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度。
 
(t)
所得税
這個
公司
使用資產負債法核算所得税。根據這一方法,遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報告和税基之間的差額,使用將在差額預期沖銷期間生效的已制定税率來確定的。這個
公司
記錄遞延税項資產的估值準備,如果根據現有證據的權重,
很可能比不可能
部分或全部遞延税項資產不會變現。税率變動對遞延税項的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。
 
F-2
4

目錄表
本公司採用ASC 740,
所得税會計
,以説明所得税的不確定性。ASC 740規定了一個税務頭寸在財務報表中被確認之前必須達到的確認門檻。本公司已在隨附的綜合資產負債表的其他負債項目中記錄了未確認的税項利益。公司已選擇在必要時將與未確認的税收優惠相關的利息和罰款歸類為綜合全面收益表中的“所得税費用”的一部分。
公司對未確認税收優惠及相關利息和罰金的估計負債定期評估其充分性,可能會受到法律解釋的變化、税務機關的裁決、税務審計的變化和/或發展以及訴訟時效到期的影響。最終實現的實際收益可能與公司的估計不同。在每次審計結束時,如果有任何調整,將記錄在公司的綜合財務報表中。此外,在未來期間,事實和情況的變化以及新的信息可能要求本公司調整關於個人税務頭寸的確認和計量估計。確認和計量估計的變化在發生變化的期間確認。
 
(u)
每股收益
每股收益按照ASC計算
260-10,
每股收益:整體。每股基本收益是按普通股持有人應佔淨收益除以本年度已發行普通股的加權平均數計算得出的。
稀釋後每股普通股收益反映瞭如果發行普通股的證券被行使時可能發生的攤薄。流通股獎勵的攤薄效應反映在運用庫存股方法稀釋後的每股收益中。
 
(v)
綜合收益
全面收益被定義為包括股東權益的所有變化,但因所有者投資和分配給所有者而產生的變化除外。在其他披露中,ASC
220-10,
綜合收益:總體
要求根據現行會計準則必須確認為全面收益組成部分的所有項目都應在財務報表中報告,該報表與其他財務報表一樣突出顯示。在列報的每個期間,公司的全面收益包括外幣換算調整,並在綜合全面收益表中列報。在本報告所述年度,沒有將累積的其他全面收入重新分類為淨收入。
 
(w)
非控制性權益
非控股權益被確認為反映控股子公司的股權中不能直接或間接歸屬於控股股東的部分。非控股權益在本公司綜合資產負債表的權益項目中列為單獨的項目,並在本公司的綜合全面收益表中單獨披露,以區分該等權益與本公司的權益。
 
(x)
細分市場報告
根據ASC
280-10,
分類報告:總體
vt.的.
公司的
首席運營決策者已被確定為首席執行官,在做出有關分配資源和評估績效的決策時審查綜合運營業績
公司
總體而言;因此,
公司
只有 運營部門。的
公司
出於內部報告的目的,不區分市場或部門。為
公司的
長期資產和收入大部分位於中國並來自中國,未呈列地區分部。
 
(y)
員工福利
本公司中國子公司和VIE的全職員工有權享受員工福利,包括醫療、住房基金、養老金和失業保險,這些福利是政府規定的固定繳款計劃。該等實體須根據中國有關法規,按僱員各自薪金的若干百分比應計該等福利,但須遵守若干上限,並從應計款項中向國家資助的計劃作出現金供款。員工福利計劃的總費用為人民幣344,829,人民幣241,951和人民幣418,517(美元65,677
)
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度。
 
F-2
5

目錄表
(Z)基於股份的薪酬
授予員工的基於股票的獎勵在ASC 718項下記賬,
薪酬--股票薪酬
規定授予僱員的以股份為基礎的獎勵應按授予日期的公允價值計量,並在綜合全面收益表中確認為必要服務期間(通常為歸屬期間)的補償支出。本公司已選擇使用直線法確認所有以股份為基礎的獎勵的補償費用,這些獎勵帶有分級歸屬時間表的服務條件。對於具有績效條件和多個服務日期的獎勵,如果績效條件在開始時都是獨立的,並且每年都是獨立的,則每一批都作為一個單獨的獎勵入賬,並具有其必要的服務期限。在各自必要的服務期內,對每個單獨歸屬的部分單獨確認補償費用,就好像裁決的每一部分實質上是一項單獨的裁決。
根據ASC 718,實體可以做出會計政策選擇,以估計預計授予的獎勵數量,或在發生沒收時説明沒收的原因。本公司已選擇在授予時估計沒收比率,如有需要,如有需要,可在隨後期間修訂實際沒收不同於最初估計的沒收比率。當公司認定有可能達到業績條件時,公司確認有業績條件的獎勵的補償成本。本公司在每個報告期重新評估有業績條件的獎勵的歸屬概率,並根據其概率評估調整補償成本。
罰沒率根據員工流失率的歷史和未來預期進行估計,並進行調整以反映未來情況和事實的變化(如果有的話)。以股份為基礎的薪酬支出在扣除估計沒收後入賬,因此只為預期歸屬的以股份為基礎的獎勵入賬。只要本公司日後修訂該等估計,以股份為基礎的付款可能會在修訂期間及其後期間受到重大影響。該公司在一家獨立第三方估值公司的協助下,確定了授予員工的股票期權的公允價值。二項式期權定價模型被應用於確定授予員工的期權的估計公允價值。首次公開招股後,普通股的公允價值為本公司上市股票的價格。
本公司將股份獎勵的任何條款或條件的更改視為根據ASC副主題的修改
718-20,
薪酬-股票薪酬:歸類為股權的獎勵
,據此,經修改的裁決的遞增公允價值(如有)在既有裁決的修訂日期或未歸屬裁決的剩餘歸屬期間記錄為補償成本。增加的賠償費用是修改之日修改的裁決的公允價值超過緊接修改之前的原始裁決的公允價值。
 
(Aa)
其他經營收入淨額
增值税(“增值税”)退税作為其他營業收入淨額的一個組成部分列報。對於北京普睿布朗尼軟件有限公司(以下簡稱北京普睿布朗尼)和天津汽車之家軟件有限公司(以下簡稱天津汽車之家,前身為天津汽車之家數據信息技術有限公司),它們是主體
13%增值税(或 162019年4月1日之前的增值税百分比
)
用於經銷商訂閲服務和其他服務,以軟件產品的形式銷售。北京普朗尼和天津汽車之家有權立即享受10%增值税(或 132019年4月1日之前的%
)
退款,即超過的退款 3軟件產品向相關部門登記並獲得當地税務局退款批准後,按應繳增值税總額的%增值税。截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度,人民幣293,008,人民幣218,412和人民幣231,452(美元36,320
)
增值税退税額記錄為其他
運營中
 
收入淨額。
其他
運營中
淨收入還包括政府補助,主要代表在某些司法管轄區經營企業和履行指定納税義務的補貼和退税。這些補助金不受任何具體要求的限制,並在收到時進行記錄。截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度,人民幣147,694,人民幣210,022和人民幣51,685(美元8,111
)
政府補助金被記錄為其他
奧普
e
評級
收入淨額。
 
(Bb)
承諾和或有事項
時不時地,
公司
在正常業務過程中受到法律程序和索賠的影響。此類或有事項的負債在可能已發生負債且負債額可以合理估計時入賬。
 
F-2
6

目錄表
(抄送)
企業合併
本公司採用美國會計準則第805條規定的收購會計方法對其業務合併進行會計核算,
企業合併
。收購成本按收購日期、本公司轉讓給賣方的資產的公允價值和產生的負債與發行的股權工具的總和計量。直接應歸屬於收購的交易成本計入已發生的費用。收購或承擔的可確認資產及負債於收購日期按其公允價值分別計量,不論任何非控股權益的程度如何。(I)收購總成本、非控制性權益的公允價值及收購日期任何先前持有的被收購方股權的公允價值超出(Ii)被收購方可確認淨資產的公允價值後的差額計入商譽。如果收購成本低於被收購子公司淨資產的公允價值,差額直接在綜合全面收益表中確認。在自收購日期起計最長一年的計量期內,本公司可記錄對收購資產和承擔的負債的調整,並與商譽進行相應的抵銷。於計量期結束或收購資產價值或承擔負債價值最終確定後(以先發生者為準),其後的任何調整均記入綜合全面損失表。
在分階段實現的業務合併中,公司
重新採取措施
在收購日取得控制權時,以前持有的被收購方股權的公允價值和
重新測量
損益(如有)在綜合全面收益表中確認。
就本公司持有多數股權的附屬公司及合併VIE而言,確認非控股權益以反映其股本中非直接或間接歸屬於本公司的部分。當非控股權益可於有條件事項發生時或有贖回,而該等事項並非完全由本公司控制,則該等非控股權益被分類為夾層權益。綜合全面收益表上的綜合淨收益包括可歸因於非控股權益和夾層股權持有人(如適用)的淨收益/虧損。
 
(Dd)
夾層股權
本公司被收購附屬公司已向本公司及其他股東發行優先股(附註20),該等優先股可於發生不完全由本實體控制的某些事件時轉換為普通股或由該等股東贖回。因此,這些優先股在合併資產負債表中被計入可轉換、可贖回的非控股權益。
本公司根據ASC主題480説明增加到贖回價值的變化,
區分負債和股權。
本公司對非控股權益自發行之日起至最早贖回日期間的贖回價值變動情況進行會計處理。根據不同的購股協議,不同輪已發行優先股的會計計量有所不同,包括(I)發行價的一個百分比,或(Ii)相關可轉換可贖回非控制權益的公允價值或發行價的一個百分比(以較高者為準),及(Iii)相關可轉換可贖回非控制權益的公允價值或該等可轉換可贖回非控制權益應計的複合年度利息(以較高者為準)。
公允價值的確定採用期權定價模型。期權定價模型中使用的主要不可觀測輸入包括標的業務的權益價值,這是由管理層在收益法和市場法相結合的情況下使用估值技術確定的。收益法使用的重要假設包括收入增長率和貼現率,市場法使用的假設包括收入增長率和市盈率的選擇。

(EE)
近期會計公告
2021年5月,FASB發佈了美國會計準則委員會第2021-04號,每股收益(主題260),債務修改和清償(主題470-50),補償-股票補償(主題718),以及實體自身股權的衍生品和對衝-合同(主題815-40),以澄清和減少發行人對修改或交換後保持股權分類的獨立股權分類書面看漲期權(例如,認股權證)的會計處理的多樣性。本次更新中的修正案適用於2021年12月15日之後開始的財政年度的所有實體,包括這些財政年度內的過渡期。一實體應前瞻性地將修正案應用於修正案生效之日或之後發生的修改或交流。公司目前正在評估新指引對我們合併財務報表的影響。

F-2
7

目錄表
(FF)
風險集中
信用風險
可能受制於
公司
相當集中的信貸風險主要包括現金和現金等價物、受限現金、短期投資和應收賬款。截至2020年12月31日和2021年12月31日,現金和現金等價物、限制性現金和短期投資總額為人民幣14,647,324和人民幣20,827,823(美元3,268,339
)
分別存入中國境內各主要信譽良好的金融機構及中國境外的國際金融機構。管理層認為這些金融機構的信用質量很高,並不斷監測這些金融機構的信用狀況。從歷史上看,由於國家保護儲户利益的政策,中國銀行業的存款是安全的。不過,中國在2006年8月頒佈了新的破產法,並於2007年6月1日起施行,其中另有一條明確規定,國務院可以根據破產法頒佈中國銀行業破產實施辦法。根據新的破產法,中國的一家銀行可能會破產。如果持有該資產的銀行之一破產
公司的
由於中國法律不太可能將其歸類為有擔保債權人,因此該公司不太可能要求全額收回其存款。這個
公司
它繼續監控這些金融機構的財務實力。
應收賬款通常是無擔保的,來自客户的收入,客户面臨信用風險。該公司對客户信譽的評估及其對未償還餘額的持續監測過程降低了風險。本公司維持備抵壞賬準備,而這些備抵金額大致在預期之內。截至2020年12月31日、2020年和2021年12月31日,沒有客户和一個客户單獨佔應收賬款總額的10%以上。
商業、客户、政治、社會和經濟風險
本公司參與一個充滿活力的高科技產業,並認為下列任何方面的變化都可能對本公司未來的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響;對服務和產品的總體需求的變化;提供的業務的變化;可能對本公司、其客户和供應商的業務運營造成幹擾的疫情爆發;新進入者帶來的競爭壓力;中國所在的汽車行業接受互聯網作為有效的營銷平臺;某些戰略關係或客户關係的變化;中國所在的汽車行業的增長、監管方面的考慮;以及與公司吸引和留住支持其增長所必需的員工的能力相關的風險。
有幾個不是個別代表的客户超過10分別佔截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度總淨收入的百分比。
貨幣可兑換風險
這個
公司
其大部分業務是以人民幣進行交易的,而人民幣不能自由兑換成外幣。根據中國的相關規定,所有外匯交易必須通過中國人民銀行(“中國人民銀行”)或其他有權按中國人民銀行公佈的匯率買賣外匯的銀行進行。中國人民銀行或其他機構批准外幣支付,需要提交支付申請表,以及供應商的發票、發貨單據和簽署的合同。
中國子公司及VIE持有的大部分現金及現金等價物及短期投資以人民幣計值,而中國子公司及VIE持有的部分現金及現金等價物及短期投資則以美元計值。由中國附屬公司及VIE在中國境外分配的現金須繳納中國股息預扣税。
外幣匯率風險
自2005年7月21日以來,人民幣被允許對一籃子特定外幣在狹窄的、有管理的區間內波動。有一種貶值,1.2%,升值6.7%,以及增值2.4截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度分別為%。人民幣的任何重大升值或貶值都可能對世界經濟產生重大不利影響
公司的
收益和財務狀況、價值和應付的任何股息
公司的
以美元計的美國存託憑證。例如,在某種程度上
公司
由於需要將首次公開募股獲得的美元兑換為人民幣以支付運營費用,人民幣兑美元升值將對其兑換獲得的人民幣金額產生不利影響。相反,人民幣兑美元大幅貶值可能會大幅減少美元等值
公司的
盈利,這反過來又可能對美國存託憑證的價格產生不利影響。
 
F-2
8

目錄表
3.
公平值計量
按公允價值經常性計量的資產
 
 
  
按公允價值計量
2021年12月31日使用
 
  
 
 
 
  
報價:
於活躍市場
對於相同的
資產(1級)
 
  
重要和其他
可觀察到的
輸入(2級)
 
  
看不見
輸入
(第三級)
 
  
12月31日的公允價值,
2021
 
 
  
人民幣
 
  
人民幣
 
  
人民幣
 
  
人民幣
 
  
美元
 
現金等價物
  
  
  
  
  
定期存款
             —                892,598                —        892,598        140,068  
短期投資
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
定期存款
             —                10,484,066                —        10,484,066        1,645,179  
可調利率理財產品
             —                6,007,859                —        6,007,859        942,764  
公允價值易於確定的股權投資
     4,342               —          4,342        681  
受限現金
             —                95,055               95,055        14,916  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 

     4,342              17,479,578               17,483,920        2,743,608  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
    
按公允價值計量
2020年12月31日使用
        
    
報價:
於活躍市場
對於相同的
資產(1級)
    
重要和其他
可觀察到的
輸入(2級)
    
看不見
輸入
(第三級)
    
12月31日的公允價值,
2020
 
    
人民幣
    
人民幣
    
人民幣
    
人民幣
 
現金等價物
                                   
定期存款
     —          268,634        —          268,634  
短期投資
                                   
定期存款
     —          7,286,100        —          7,286,100  
可調利率理財產品
     —          5,592,076        —          5,592,076  
受限現金
     —          17,926       
  
       17,926  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
       —          13,164,736       
       13,164,736  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
其他金融工具
以下是在綜合資產負債表中未按公允價值計量的其他金融工具,但其公允價值是為披露目的而估計的。
金融資產,包括應收賬款、應收關聯方款項、預付費用和其他流動資產(不包括預付款項和員工預付款)以及其他
非當前
不包括經營租賃的資產
使用權
資產在綜合資產負債表中不按公允價值計量,且由於其期限較短,其公允價值接近公允價值。金融負債(包括應計費用和其他應付款項以及應付關聯方款項)在合併資產負債表中也不按公允價值計量,由於到期時間較短,其公允價值接近公允價值。
按公允價值計量的資產和負債
非複發性
基礎
這個
公司
按公允價值計量某些資產,包括長期投資、善意和無形資產
非複發性
當它們被視為減值時(3級)。該等資產的公允價值乃根據使用最佳資料的估值技術釐定,可能包括管理層判斷、未來業績預測等。當投資成本超過其公允價值時,該等投資計入減值費用,而該情況被確定為非暫時性的。
 
F-2
9

目錄表
4.
應收賬款淨額
應收賬款和信貸損失準備包括以下內容:
 
    
截至2013年12月31日,
 
    
2020
    
2021
 
    
人民幣
    
人民幣
    
美元
 
應收賬款
     3,252,396        2,317,034        363,593  
信貸損失準備
     (128,199      (177,563 )      (27,863 )
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
總計
     3,124,197        2,139,471        335,730  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
信貸損失準備金的變動情況如下:
 
 
  
 
 
  
截至2013年12月31日止的年度,
 
  
2019
 
  
2020
 
  
2021
 
 
  
人民幣
 
  
人民幣
 
  
人民幣
 
  
美元
 
期初餘額
  
 
3,589
 
 
  33,989        128,199        20,117  
計入壞賬費用/當前預期信用損失的增加
  
 
37,141
 
 
  104,434        53,294        8,363  
反轉
  
 
(465
)
 
  (8,751              
核銷
  
 
(6,276
)
 
  (1,473      (3,930 )      (617 )
    
 
 
 
 
 
 
    
 
 
    
 
 
 
期末餘額
  
 
33,989
 
 
  128,199        177,563        27,863  
    
 
 
 
 
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
5.
預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下內容:
 
 
  
截至2013年12月31日,
 
 
  
2020
 
  
2021
 
 
  
人民幣
 
  
人民幣
 
  
美元
 
提前還款
     299,154        216,264        33,937  
租金及其他押金
     10,867        20,371        3,197  
第三方支付平臺應收賬款
     86,777        9,899        1,553  
應收利息
     114,726        1,495        235  
工作人員預付款
     2,070        1,395        219  
其他應收賬款
     49,588        30,824        4,836  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
  
563,182
      280,248       43,977  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
預付款項主要包括預付增值税及附加費、預付促銷費用和服務費。
 
6.
課税
企業所得税
開曼羣島
本公司及其若干附屬公司於開曼羣島註冊成立,並透過其中國附屬公司及VIE進行幾乎所有業務。根據開曼羣島的現行法律,本公司及其附屬公司無須就收入或資本利得繳税。此外,在這些實體向其股東支付股息時,將不會徵收開曼羣島預扣税。
 
F-
30

目錄表
英屬維爾京羣島
Cheerbright和Auto Pai Ltd.是在英屬維爾京羣島註冊成立的,並通過其中國子公司和VIE開展幾乎所有業務。根據英屬維爾京羣島的現行法律,它們不需要繳納所得税或資本利得税。此外,在這些實體向其股東支付股息時,將不徵收英屬維爾京羣島預扣税。
香港
汽車之家(香港)有限公司、汽車之家傳媒、汽車之家通香港有限公司和天貓汽車(香港)有限公司均在香港註冊成立。在香港的附屬公司須遵守
兩層結構
利得税制度。首個港元的利得税税率
2公司利潤的1.8億美元是8.25%,而高於這一數字的利潤仍在繼續
以下列費用為準16.5%。根據香港税法,本公司在香港的附屬公司的海外收入可獲豁免徵收所得税,而不是在香港就股息匯付預扣税。
中華人民共和國
汽車之家外場、車之鷹外場、北京汽車之家科技有限公司(以下簡稱北京汽車之家)、北京普布朗尼、海南車之通信息技術有限公司(以下簡稱海南車之通)和天津汽車之家被認定為
“新高新”
科技企業“(”HNTE“),並有資格獲得
 15%
優惠税率分別為2021年、2023年、2023年、2023年、2022年和2022年,自向有關税務機關備案完畢後。是否符合HNTE資格須接受中國相關部門的年度評估和三年一次的審查。
車之鷹、海南車之通和天津汽車之家被認定為軟件企業(SE),2019和2020納税年度免徵所得税,隨後是50法定所得税率減幅%252021年、2022年和2023年,只要它在每個相關的納税年度保持其作為SE的地位。
北京普布朗尼,進一步享受更優惠的企業税率10%
於2019及2020兩個課税年度,由於其亦獲中國相關法律法規認可為重點軟件企業(“KSE”),只要其在各相關課税年度維持其重點軟件企業地位,該税率將繼續適用。汽車之家獨資企業和北京汽車之家科技進一步享受更優惠的企業税率
10%作為2019納税年度的KSE。
除上述實體外,本公司其餘中國子公司及所有VIE須按以下税率繳納企業所得税252019年、2020年和2021年的增長率。
管理層隨後評估並得出結論,對某些子公司的不確定優惠税率能夠在2021年實現,人民幣匯率逆轉348,593(美元54,702
)
2021年入賬,由當期所得税費用人民幣317,944(美元49,892
)
及遞延所得税
例如
pense
人民幣30,649(美元4,810
)
。人民幣走勢逆轉150,714和人民幣331,952也記錄在2019年和2020年第四季度,各由本期所得税費用人民幣組成151,645和人民幣遞延所得税優惠931,當期所得税費用為人民幣371,826和人民幣遞延所得税優惠39,874.
與優惠税率相關的基本每股收益影響為人民幣0.68,人民幣0.97和人民幣1.11(美元0.17
)
在考慮截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度的股份分拆的影響後,分別詳述於附註2(a)。
新企業所得税法還規定,根據外國或地區法律設立的“有效管理地點”位於中國境內的企業被視為中國納税居民企業,並按全球收入的25%税率繳納中國所得税。有效管理場所,是指對企業的生產經營、人事、會計、財產等各方面實行全面管理和控制的機構。如本公司被視為中國税務居民,則根據新企業所得税法,該公司將須繳交中國税項。本公司已分析這項法律的適用性,並認為就中國税務而言,被確認為税務居民企業的機會微乎其微。
本公司於其他司法管轄區註冊成立的附屬公司須按其營運及產生收入的國家頒佈或實質上頒佈的税法計算所得税費用。
 
F-
31

目錄表
這個
公司
在中華人民共和國以外的司法管轄區開展的業務很少。所得税費用前收入/(損失)包括:
 
    
截至2013年12月31日止的年度,
 
    
2019
    
2020
    
2021
 
    
人民幣
    
人民幣
    
人民幣
    
美元
 
中華人民共和國
     3,647,316        3,770,148        2,328,917        365,458  
非中國
     53,690        (101,636      (151,759 )      (23,815 )
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
       3,701,006        3,668,512        2,177,158        341,643  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
所得税支出包括:
 
    
截至2013年12月31日止的年度,
 
    
2019
    
2020
    
2021
 
    
人民幣
    
人民幣
    
人民幣
    
美元
 
當前
        355,398           283,372        185,194        29,061  
延期
     144,963        (22,427      (151,188 )      (23,725 )
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
       500,361        260,945        34,006        5,336  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度所得税費用對賬如下:
 
    
截至2013年12月31日止的年度,
 
    
2019
    
2020
    
2021
 
    
人民幣
    
人民幣
    
人民幣
    
美元
 
所得税前收入支出
     3,701,006        3,668,512        2,177,158        341,643  
所得税費用按中國法定税率計算(25%)
     925,253        917,128        544,290        85,411  
不可免賠額
費用
     27,333        22,063        28,725        4,508  
研發費用超額扣除
     (194,000      (225,715      (185,801 )      (29,156 )
更改估值免税額
     16,420        (5,285      50,473        7,920  
外部基差
     (7,727      142        (1,111 )      (174 )
國際税率差異的影響
     (14,440      8,682        37,940        5,954  
優惠税率的效果
     (323,534      (463,819      (552,567 )      (86,712 )
預提税額對股利的影響
     71,056        76,610        164,946        25,884  
其他調整
(注)
               (68,861      (52,889 )      (8,299 )
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
所得税費用
     500,361        260,945        34,006        5,336  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
注:該金額主要代表與2019年和2020年行使的股份薪酬相關的税收節省,可以是
分別在2020年和2021年提交公司納税申報表時實現時,根據美國公認會計準則予以確認。
 
F-
32

目錄表
遞延税金
遞延税的主要組成部分如下:
 
    
截至2013年12月31日,
 
    
2020
    
2021
 
    
人民幣
    
人民幣
    
美元
 
遞延税項資產
                          
壞賬準備
     22,343        35,359        5,549  
應計人事費和費用
     42,091        97,883        15,360  
遞延收入
     11,214        5,551        871  
税損
     404,178        489,664        76,839  
增值税退税
     2,032        351        55  
減去:估值免税額
     (402,197      (452,670 )      (71,034 )
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
遞延税項資產總額
     79,661        176,138        27,640  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
       
遞延税項負債
                          
收購產生的可確認無形資產
     63,570        52,460        8,232  
無形資產和內部開發的軟件
     39,306        32,540        5,106  
外部基差及其他
     452,023        437,963        68,726  
預提所得税
     76,610        53,835        8,448  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
遞延税項負債總額
     631,509        576,798        90,512  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
在評估遞延税項資產的變現能力時,本公司已考慮是否
很可能比不可能
部分或全部遞延税項資產不會變現。遞延税項資產的最終變現取決於在這些臨時差額可扣除期間產生的未來應納税所得額。本公司記錄了一項估值準備金,以將遞延税項資產減少到管理層認為是
很可能比不可能
基於所有可用證據的重要性,它是可實現的。由於累計税項虧損及預測未來應課税收入不足,本公司分別於2020年12月31日及2021年12月31日就中國附屬公司及VIE的遞延税項資產計入估值減值準備。
截至二零二一年十二月三十一日,
公司
淨營業虧損約為人民幣2,022,137(美元317,317
)
,可結轉抵銷應納税所得額。淨營業虧損將於#年開始到期。2022如果不利用的話。
未分配收益產生的遞延税項負債
《企業所得税法》還徵收預提所得税10外商投資企業(“外商投資企業”)向其在中國境外的直接控股公司分派股息的百分比。較低的預提所得税税率5如果外商投資企業的直接控股公司註冊在香港或與中國有税收條約安排的其他司法管轄區,則適用%。截至2021年12月31日,
公司
沒有這樣的合格子公司,
股息的預提税率為10%.
2019年11月4日,公司的
B
Oard of
D
董事批准了年度現金股息政策。根據該政策,從2020年開始,公司將申報並分配經常性現金股息,金額相當於約 20佔公司上一財年淨利潤的%。2019年、2020年、2021年,公司應計人民幣71,056,人民幣76,610和人民幣53,835(美元8,448
)
分別與預期現金股息支付相關的遞延所得税費用。
截至2020年和2021年12月31日,公司中國子公司和VIE被視為永久再投資的未分配收益總額為人民幣13,674,190和人民幣14,620,442(美元2,294,266
)
,分別。截至2020年和2021年12月31日,確定與無限期再投資的收益相關的未確認遞延所得税負債金額並不切實際。
 
F-
33

目錄表
未確認的税收優惠
截至2020年和2021年12月31日,公司記錄了未確認的税收優惠RM
B
14,247
,分別為。
 
7.
財產和設備,淨額
財產和設備包括以下內容:
 
    
截至2013年12月31日,
 
    
2020
    
2021
 
    
人民幣
    
人民幣
    
美元
 
按成本計算:
                          
電子設備
     647,271        651,779        102,278  
辦公設備
     5,841        2,290        359  
機動車輛
     7,071        7,264        1,140  
軟件
     305,552        419,326        65,801  
租賃權改進
     96,211        87,718        13,766  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
       1,061,946        1,168,377        183,344  
減去:累計折舊
     (651,865      (786,881 )      (123,479 )
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
       410,081        381,496        59,865  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
折舊費用為人民幣106,941,人民幣158,229和人民幣225,310(美元35,356)截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度。
 
F-3
4

目錄表
8.
無形資產,淨資產
下表列出了
公司
截至各自資產負債表日具有確定壽命的無形資產:
 
    
2021年12月31日
 
    
總運費
價值
    
累計
攤銷
    
淨載客量
價值
 
    
人民幣
    
人民幣
    
人民幣
    
美元
 
技術
             202,100            (40,420 )      161,680         25,371  
商標
     175,309        (72,237 )      103,072        16,174  
客户關係
     46,900        (13,860 )      33,040        5,185  
網站
     27,000        (27,000 )              
域名
     2,954        (2,277 )      677        106  
數據庫
     73,500        (14,700 )      58,800        9,228  
許可協議
     2,798        (2,636 )      162        25  
保險經紀牌照
     28,133        (28,133 )              
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
       558,694        (201,263 )      357,431        56,089  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
    
2020年12月31日
 
    
總運費
價值
    
累計
攤銷
    
淨載客量
價值
 
    
人民幣
    
人民幣
    
人民幣
 
技術
     202,100                  202,100  
商標
     175,309        (56,993      118,316  
客户關係
     46,900        (5,600      41,300  
網站
     27,000        (27,000          
域名
     2,237        (2,012      225  
數據庫
     73,500                  73,500  
許可協議
     2,870        (2,579      291  
保險經紀牌照
     28,133        (23,444      4,689  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
       558,049        (117,628      440,421  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
這個
公司
2017年通過收購上海天河保險經紀有限公司獲得保險經紀牌照,有限公司,這被核算為資產收購。公司於2020年12月31日收購TTP,並識別了技術、商標、客户關係和數據庫等無形資產(注19)。無形資產採用直線法攤銷,即
公司
’s
對這些資產在其各自估計使用壽命內將如何經濟消耗的最佳估計範圍從大約 1.7515好幾年了。攤銷費用為人民幣11,662,人民幣12,045和人民幣83,710(美元13,136
)
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度。
所收購無形資產未來五年每年的年度估計攤銷費用如下:
 
    
2022
    
2023
    
2024
    
2025
    
2026
 
    
人民幣
    
人民幣
    
人民幣
    
人民幣
    
人民幣
 
攤銷費用
     81,104        76,106        74,106        74,106        10,726  
 
9.
長期投資
截至2020年和2021年12月31日,公司通過其子公司或VIE持有多項股權投資,所有這些投資均採用權益法核算,因為公司可以行使重大影響力,但不擁有其多數股權或控制權。
 
F-3
5

目錄表
湖南芒果汽車之家汽車銷售有限公司有限公司(“芒果合資公司”)
2015年5月
公司
與HappiGo Home Shopping Co.(以下簡稱HappiGo)訂立股東協議,成立戰略合資公司Mango JV,總出資額為人民幣100,000,其中,公司認購了人民幣49,00049普通股的%。
Visionstar信息技術(上海)有限公司(“上海Visionstar”)
2017年7月,
公司
*收購了一家10上海視星主要在中國從事增強現實技術及相關業務,總現金代價為人民幣30,000。投資按權益法核算。
公司
確定它可以對上海視星產生重大影響。
其他投資
該公司還持有其他幾項股權投資。所有權益法投資的賬面金額均為人民幣。70,418和人民幣70,720(美元11,098
)
分別截至2020年12月31日和2021年12月31日。本公司不包括該等權益法被投資人的摘要資料,因為該等資料無論是個別或合計,在所有呈列年度而言均屬微不足道。
不是與權益法投資相關的減值費用已於任何列報年度內確認。
 
10.
其他
非當前
資產
其他
非當前
資產包括:
 
    
截至2013年12月31日,
 
    
2020
    
2021
 
    
人民幣
    
人民幣
    
美元
 
經營租賃
使用權
資產
     209,339        133,383         20,931  
其他
     49,365                
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
       258,704        133,383        20,931  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
11.
應計費用和其他應付款
應計費用和其他應付款的構成如下:
 
 
  
截至2013年12月31日,
 
 
  
2020
 
  
2021
 
 
  
人民幣
 
  
人民幣
 
  
美元
 
應計回扣
     797,218          646,723           101,485  
應計費用
     737,797        550,848        86,440  
應支付的工資和福利
     552,985        526,080        82,553  
經營租賃負債--流動部分
     112,094        96,160        15,090  
應繳增值税及附加費
     85,372        31,307        4,913  
專業服務費
     7,074        22,885        3,591  
來自客户的存款
     22,387        21,058        3,304  
購置固定資產應付賬款
     39,852        21,045        3,302  
因行使以股份為基礎的獎勵而須支付的款項
     38,217        2,566        403  
其他
     184,713        125,925        19,761  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
       2,577,709        2,044,597        320,842  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
F-3
6

目錄表
12.
關聯方交易
陳雲於2016年6月成為公司控股股東,陳雲是平安的子公司。因此平安集團從此成為公司的關聯方
.
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度,關聯方交易如下:
 
 
  
截至2013年12月31日止的年度,
 
 
  
2019
 
  
2020
 
  
2021
 
 
  
人民幣
 
  
人民幣
 
  
人民幣
 
  
美元
 
向平安集團提供的服務(A)
     447,010        621,845         417,051          65,444  
向其他關聯方提供的服務
     340                       
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
關聯方淨收入
     447,350        621,845        417,051        65,444  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
平安集團提供的服務和購買的資產(b)
     107,706        156,420        176,880        27,756  
其他關聯方提供的服務和向其他關聯方購買的資產
     15,717        5,625        714        112  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
關聯方提供的服務
     123,423        162,045        177,594        27,868  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
平安集團的利息收入
     47,459        63,558        136,613        21,438  
 
F-3
7

目錄表
截至2020年12月31日和20日
2
1、與關聯方的餘額如下:
 
 
  
截至2013年12月31日,
 
 
  
2020
 
  
2021
 
 
  
人民幣
 
  
人民幣
 
  
美元
 
關聯方應付金額,當期
  
     
  
     
  
     
平安集團(C)
     47,303         83,376        13,084  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
關聯方應付款項,
非當前
                          
平安集團(C)
     18,163        7,529        1,181  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
“現金和現金等價物”所列金額(D)

     557,117        780,875        122,536  
列入“短期投資”的數額(D)

     2,892,057        3,358,937        527,091  
列入“限制性現金”的數額(D)

     17,726        5,000        785  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
應付關聯方的款項
                          
平安集團(E)

     76,048        31,182        4,893  
其他關聯方
     3,847        715        112  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
       79,895        31,897        5,005  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 

(a)
該金額指(i)金融產品(包括貸款和保險產品)交易促進服務的佣金、(ii)廣告服務和(iii)向平安集團提供的技術服務。
(b)
該金額包括由平安集團提供的租金及物業管理服務、技術服務、其他雜項服務及資產。
(c)
應收平安集團款項主要包括與經營租賃和其他協議相關的押金、應收服務費以及應收現金及現金等值物利息。
(d)
公司在平安集團關聯的商業銀行擁有現金或定期存款,併購買了平安集團管理的部分短期現金管理產品,作為公司現金管理計劃的一部分。
(e)
應付平安集團的欠款主要包括提供與業務運作有關的服務、國際數據中心服務費及其他雜項服務的應付款項。
 

13.
承付款和或有事項
法律程序
公司不時
主題
正常業務過程中的法律訴訟和索賠。公司認為,公司作為一方的任何目前懸而未決的法律訴訟不會對其業務、資產負債表或經營業績或現金流產生重大影響。

 
14.
收入成本
 
    
截至2013年12月31日止的年度,
 
    
2019
    
2020
    
2021
 
    
人民幣
    
人民幣
    
人民幣
    
美元
 
與內容相關的成本
     451,212        571,516         513,735        80,616  
帶寬和IDC費用
     106,146        113,858        105,343        16,531  
税收附加費
     189,935        96,958        39,240        6,158  
折舊及攤銷費用
     31,169        29,889        23,406        3,673  
其他
 
 
181,830
 
 
 
148,949
 
 
 
366,168
 
 
 
57,459
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
       960,292        961,170        1,047,892        164,437  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
F-3
8

目錄表
15.
普通股
截至2021年12月31日,公司擁有505,183,788後已發行及已發行普通股
考慮
股份分拆的影響詳情見附註2(a)。
2021年11月18日,公司宣佈了股票回購計劃,根據該計劃,公司最多可回購美元200,000 其A
DSS
在未來十二個月內,根據市場條件並根據適用的規則和法規,通過按現行市場價格的公開市場交易、私下談判交易、大宗交易和/或通過其他法律允許的方式進行。
公司回購166,067ADS(等於
 664,268
普通股)從公開市場購買,總購買價格為
 
人民幣31,204(美元4,897)在截至2013年12月31日的年度內,
 
2021年。回購的股份
還沒有被
取消
到2021年底
反映
作為庫存股。
 
16.
受限淨資產
本公司支付股息的能力主要取決於本公司從其子公司獲得資金分配。相關中國法律及法規只准許本公司中國附屬公司從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中支付股息。根據美國公認會計原則編制的綜合財務報表中反映的經營結果與本公司中國子公司的法定財務報表中反映的結果不同。
根據中國法律,本公司的中國附屬公司須預留若干法定儲備,即一般儲備、企業發展基金及員工福利及獎金基金。子公司被要求至少分配10按中國會計準則確定的個人公司税後利潤的%計入一般儲備金,如果儲備金已達到一般儲備金,有權停止對一般儲備金的撥款50註冊資本的%以個人公司為單位。
企業發展基金、員工福利和獎金基金的分配由子公司董事會酌情決定。本公司在中國的VIE亦須遵守類似的法定準備金要求。這些儲備只能用於特定目的,不能轉讓給
公司
以貸款、墊款或現金股利的形式。截至2019年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日,本公司中國子公司和VIE已撥付人民幣84,537,人民幣87,759和人民幣91,339(美元14,333),分別用於法定準備金的留存收益。
由於這些中華人民共和國法律和法規受上述限制,要求每年撥款10%
税後
於派發股息作為一般儲備金前,本公司在中國的附屬公司及VIE的部分淨資產轉移至本公司的能力受到限制。截至2020年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日,限制的淨資產金額包括本公司中國子公司的實收資本、額外實收資本和法定公積金,以及本公司沒有法定所有權的VIE的淨資產
人民幣
 
4,582,897和人民幣
 
4,924,954(美元
 
772,833
)
,分別為。
此外,本公司中國子公司向中國以外的母公司的現金轉移受中國政府貨幣兑換管制。外幣供應短缺可能暫時限制中國附屬公司及VIE匯出足夠外幣向本公司支付股息或其他款項,或以其他方式履行其外幣債務。
 
F-3
9

目錄表
17.
每股收益/美國存托股份
各呈列年度之每股基本及攤薄盈利計算如下:
 
    
截至2013年12月31日止的年度,
 
    
2019
    
2020
    
2021
 
    
人民幣
    
人民幣
    
人民幣
    
美元
 
基本每股收益:
                                   
分子:
                                   
普通股股東應佔淨收益
     3,199,966        3,405,229            2,148,566                337,157  
分母:
                                   
加權平均已發行普通股
     474,328,384        477,467,268        499,861,764        499,861,764  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
每股基本盈利
  
 
6.75
 
  
 
7.13
 
  
 
4.30
 
  
 
0.67
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
稀釋後每股收益:
                                   
分子:
                                   
普通股股東應佔淨收益
     3,199,966        3,405,229        2,148,566        337,157  
分母:
                                   
加權平均已發行普通股
     474,328,384        477,467,268        499,861,764        499,861,764  
基於股份的獎勵的稀釋效應
     3,732,604        2,219,112        619,776        619,776  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
加權平均流通股數--稀釋
     478,060,988        479,686,380        500,481,540        500,481,540  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
每股攤薄盈利
  
 
6.69
 
  
 
7.10
 
  
 
4.29
 
  
 
0.67
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
每美國存托股份收益
                                   
每美國存托股份的淨收入-基本(人民幣)
  
 
26.99
 
  
 
28.53
 
  
 
17.19
 
  
 
2.70
 
稀釋後每美國存托股份淨收益(人民幣)
  
 
26.77
 
  
 
28.40
 
  
 
17.17
 
  
 
2.69
 
的影響389,440, 481,828455,824股票期權不包括在每股稀釋收益的計算中,因為其影響分別在截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度具有反稀釋作用。的影響 714,700, 90,5361,407,232限制性股票不包括在每股稀釋收益的計算中,因為其影響分別在截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度具有反稀釋作用。
 
18.
基於股份的薪酬
為了給員工提供額外激勵並促進公司業務的成功,公司於2011年採用了股票激勵計劃(“2011年計劃”),2013年的股份激勵計劃(“2013年計劃”)、2016年修訂並重述的2016年股份激勵計劃(“2016年計劃”)和2016年股份激勵計劃二(“2016年計劃二”),統稱為“計劃”。公司可以向其員工、董事和顧問授予股份獎勵,以購買不超過的總計
t
31,372,400, 13,400,000, 19,560,00012,000,000普通股(以前7,843,100, 3,350,000, 4,890,0003,000,000本公司於二零一一年計劃、二零一三年計劃、二零一六年計劃及二零一六年計劃二項附註2(A)項分別詳述的分拆股份前的普通股。2011年計劃、2013年計劃、2016年計劃和2016年計劃II分別於2011年5月、2013年11月、2017年3月和2016年12月獲得董事會批准。這些計劃由董事會或計劃中規定的任何委員會管理。對於根據計劃授予的帶有服務條件或履約條件的股票期權和限制性股票,大多數受制於大約四年使用25每年授予獎勵的%,合同期限為
十年.
 
F-
40

目錄表
如附註2(A)所述,股份分拆和美國存托股份比率更改於2021年2月5日生效後,每股普通股細分為普通股和每股美國存托股份代表四股普通股。
按比例
已對每項購股權和授予的限制性股份所涉及的普通股數量進行調整,以使參與者獲得與股份拆分前有權獲得的相同比例的股本。在2021年2月5日之前,普通股可分別於行使一項已發行購股權或歸屬一股已發行限制性股份後發行。股份分拆後,可分別於行使一項已發行購股權或歸屬一股已發行限制性股份時發行四股普通股。股份拆細對購股權數目、限售股份數目、每股購股權之加權平均行權價及每股限售股份之加權平均授出日期公允價值並無影響,詳情如下。
股票期權
下表彙總了公司在股票期權計劃下的員工股票期權活動:
 
    
數量:
選項
    
加權
平均值
鍛鍊
價格
    
加權
平均值
格蘭特
約會集市
價值
    
加權
平均值
剩餘
合同
術語
    
集料
固有的
價值
 
未償還,2021年1月1日
      511,790         63.83         41.10          7.54         18,910  
授與
     385,120        47.06        23.00                    
已鍛鍊
     (123,811 )      45.35                             
被沒收
     (230,271 )      79.60                             
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
未完成,2021年12月31日
     542,828        51.33        25.80        8.88        206  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
已歸屬,預計將於2021年12月31日歸屬
     517,519        49.68        25.98        8.87        206  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
自2021年12月31日起可行使
     104,324        50.03        35.69        6.76        206  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
上表的合計內在價值按相關獎勵的行使價與美元之間的差額計算。29.48、公司普通股2021年12月31日收盤價。截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度授予的期權的加權平均授予日公允價值為美元45.26,美元40.52和美元23.00,分別。截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度歸屬期權的授出日期公允價值總額為人民幣79,197,人民幣58,092和人民幣32,226(美元5,057
)
,分別。截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度行使期權的總內在價值為人民幣178,577,人民幣170,374和人民幣27,950(美元4,386
)
,分別為。
未行使期權於授出日期的總公允價值確定為
 
人民幣89,242(美元14,004
)
並對所有分級歸屬的員工股票期權採用直線法確認為補償費用。截至2021年12月31日,有人民幣48,884(美元7,671
)
與未歸屬的股份獎勵相關的未確認的股份報酬費用總額(扣除估計沒收)
,
預計將在加權平均期內確認 3.26年未確認的賠償費用總額可能會根據估計沒收的未來變化進行調整。
限售股
截至2021年12月31日止年度的限制性股票活動如下:
 
    
數量
股票
    
加權
平均補助金額
公允價值的日期
 
未償還,2021年1月1日
      853,331                79.88  
授與
     1,028,741        50.79  
既得
     (348,696 )      74.17  
被沒收
     (243,217 )      79.67  
    
 
 
    
 
 
 
未完成,2021年12月31日
     1,290,159        55.34  
    
 
 
    
 
 
 
預計於2021年12月31日歸屬
     1,011,422        54.83  
    
 
 
    
 
 
 
 
F-
41

目錄表
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度內授出的限制性股份於授出日期的加權平均公允價值為美元。85.30,美元85.44和美元50.79分別來自相關普通股的公允價值。於截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度內歸屬的限售股份之授出日期公允價值合計為人民幣141,227,人民幣144,757和人民幣165,675(美元25,998
)
。於授出日期的已發行限制性股份的總公平價值釐定為
 
人民幣454,972(美元71,395
)
對於所有分級歸屬的限制性股票,該金額應採用直線法確認為補償費用。截至2021年12月31日,人民幣262,589(美元41,206
)
未確認的基於股份的薪酬支出總額,扣除估計的沒收,與預計將在加權平均期間確認的未歸屬限制性股票有關2.83年未確認的賠償費用總額可能會根據估計沒收的未來變化進行調整。
二項式期權定價模型被應用於確定授予員工的期權的估計公允價值。該模型需要輸入高度主觀的假設,包括估計的預期股價波動率和員工可能行使股票期權的行權倍數。對於預期波動,本公司參考了與本公司同行業的幾家可比公司普通股的歷史價格波動。行使倍數估計為行使購股權時相關股份的公允價值與行使價格的比率,並基於基於歷史統計數據的關於行使模式的研究研究的考慮。期權合同期限內的無風險利率以授予時有效的美國國庫券收益率曲線為基礎。本公司管理層最終負責釐定其期權的估計公允價值。首次公開招股後,普通股的公允價值為本公司上市股份的價格。
該公司使用二叉樹期權定價模型計算了基於股票的獎勵在各個授予日的估計公允價值,假設如下:
 
    
2019
    
2020
    
2021
 
普通股公允價值
   美元 87.39      美元
77.32--美元94.46
    
美元
31.06--美元119.82  
無風險利率
     1.96%       
0.62%-1.92%
       1.09%-1.62%  
預期運動倍數
     2.2       
2.2-2.8
       2.2-2.8  
預期波動率
     53%       
52%-53%
       51%-52%  
預期股息收益率
     0.00%        1.00%        1.00%  
每份期權加權平均公允價值
已批准
   美元 45.26     
美元
美元
30.00 -
  44.69
      
美元
10.51--美元60.83  
截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度確認的與授予員工的期權和限制性股份相關的股份補償費用如下:
 
    
截至2013年12月31日止的年度,
 
    
2019
    
2020
    
2021
 
    
人民幣
    
人民幣
    
人民幣
    
美元
 
收入成本
     15,508        21,372         23,142         3,631  
銷售和市場營銷費用
     46,081        40,103        46,823        7,348  
一般和行政費用
     62,884        55,868        48,803        7,658  
產品開發費用
     79,535        93,863        87,292        13,698  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
       204,008        211,206        206,060        32,335  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
19.
收購
2020年10月,本公司與中國的二手車拍賣平臺TTP達成最終協議。根據協議,本公司承諾通過認購TTP的優先股對TTP進行投資,總收購價為美元168,000,包括(i)第一筆美元收盤交易143,000作為交換
 
31.48
%更喜歡
d股TTP
折算為
基礎;及(ii)第二筆美元收盤交易
25,000
,
以換取額外的
4.17
TTP的優先股百分比。此外,該公司還獲得了最高可購買美元的權利。
200,000
TTP應公司要求發行的可轉換債券(“新令狀”)的本金總額。
 
F-
42

目錄表
第一筆成交交易於2020年12月31日完成,這將使公司 51%
股東層面的投票權和任命TTP董事會多數成員的權利。
 
因此,公司獲得了TTP的控制權。首次收盤後,公司以可轉換債券(“CB”)和優先股形式持有TTP投資,總計 48.87TTP股權百分比
折算為
基礎。2021年4月,公司完成對TTP的投資第二次完成,現金對價為美元25,000。2021年6月,本公司持有的CB及相關應計權益被轉換為TTP的優先股。在第二次關閉和轉換CB後,公司持有51.00TTP的股權的%。
這筆收購被視為一項業務合併。TTP及其子公司的財務狀況和經營業績已納入本公司於2020年12月31日的合併財務報表。由於收購於本財年最後一天生效,因此對截至2020年12月31日止年度的經營業績影響不大。此次收購的總收購價格包括:
 
     金額  
     人民幣  
總現金對價
     935,932  
較少:新認股權證的對價
     (74,383
    
 
 
 
購買注意事項
     861,549  
    
 
 
 
本公司在獨立估值公司的協助下,在釐定收購資產及承擔負債的公允價值時作出估計及判斷。作為收購日期的收購價格分配如下:
 
     金額      攤銷
期間
 
     人民幣         
無形資產
                 
-技術
     202,100        5年  
-商標
     106,900        10年  
- 客户關係
     41,300        5年  
-數據庫
     73,500        5年  
商譽
     2,567,113           
取得的淨負債,不包括無形資產和相關的遞延税項負債
     (861,918         
遞延税項負債
     (63,570         
非控制性權益
     (147,639         
可轉換可贖回非控股權益(注)
     (1,056,237         
    
 
 
          
       861,549           
    
 
 
          
注:TTP此前曾多次向某些股東發行優先股,當發生某些事件時,可由該等股東贖回優先股。這些事件的結果並不完全在TTP的控制範圍內,因此,這些優先股被計入可轉換、可贖回的非控股權益。
購買價格超過所獲得的有形資產淨值和可識別無形資產的部分計入商譽。商譽主要是指將TTP在二手車拍賣行業的資源和經驗與公司目前的業務相結合而產生的預期協同效應。這筆商譽預計不會在納税時扣除。
沒有列報收購TTP業務的預計結果,因為它對合並財務報表並不重要。
 
F-4
3

目錄表
20.
夾層股權
 
    
截至2013年12月31日,
 
    
2020
    
2021
    
2021
 
    
人民幣
    
人民幣
    
美元
 
截至1月1日的餘額
               1,056,237         165,747  
業務合併(附註19)
     1,056,237               —    
夾層股權增值

     —          411,792        64,619  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
截至12月31日的餘額
     1,056,237        1,468,029        230,366  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
根據本公司與TTP訂立的協議(附註19),在第二次完成及轉換CB後,本公司持有
 51.00%
在轉換後的基礎上出售TTP的股權。
截至2020年12月31日和2021年12月31日,TTP已發佈
142,196,089
和142,196,089股優先股,分別發給某些股東(包括
80,340,268
本公司一家附屬公司持有並在綜合財務報表中註銷的股份),可在發生不完全在TTP控制範圍內的某些事件時由該等股東轉換為普通股或贖回。因此,這些優先股被計入可轉換、可贖回的非控股權益。
 
F-4
4

目錄表
21.
新冠肺炎
中國的汽車工業受到了
新冠肺炎
大流行期間,由於政府採取預防性措施關閉某些旅行和商務活動、政府下令推遲恢復服務和大規模生產以及相關的檢疫措施,汽車產量和購買者數量下降。政府主導的遏制努力也導致該公司汽車製造商和經銷商客户的近期營銷需求延遲。未來的發展存在很大的不確定性。
新冠肺炎
大流行及其對汽車業的影響。放鬆對經濟和社會生活的限制可能會導致新的病例,這可能會導致
重新實施
限制的範圍。然而,公司將密切關注
新冠肺炎
並繼續評估對公司財務狀況的影響的性質和程度。
 
22.
後續事件
中國平安金融股份有限公司股權投資。
於2022年1月,本公司與平安資本有限公司(“基金管理人”)訂立有限合夥人權益認購協議、有限合夥協議及若干其他輔助文件,據此,本公司同意認購人民幣
400,000
基金經理管理的股權投資基金中有限合夥人權益的價值。
分紅
在……上面2022年2月24日vt.的.
董事會
已批准股息美元0.53每美國存托股份(或美元0.1325每股普通股),其中
曾經是
支付
截至
 2022年3月31日
.
 
F-4
5