附錄 10.3

過渡服務協議

之間

INHIBRX 生物科學有限公司

和

INHIBRX, INC.

日期為 2024 年 5 月 29 日

雙方未就本協議草案涵蓋的任何事項或 達成任何口頭或書面協議。除非並且 未經所有各方簽署，否則本文件以其現行形式或今後可能由任何一方修訂，都不會成為雙方具有約束力的協議。當事方的任何行動均不得改變該傳説的效力。

根據本文件接收方及其附屬公司（如果適用）簽訂的保密協議條款， 應對本文件保密。 就本文件標的內容對本文件保密。

目錄

頁面

附表 A-服務

附表 B-ClinOps 員工表及相關遣散費

附表 C-數據處理附錄

過渡服務協議

本 過渡服務協議日期為2024年5月29日（根據其 條款不時修訂、修改或補充，即本 “協議”）由特拉華州的一家公司 （“ReminCo”）Inhibrx, Inc.與特拉華州的一家公司Inhibrx Biosciences, Inc.（“SpinCo”）簽訂和簽訂。除非此處另有定義 ，否則此處使用的所有大寫術語應具有與分離協議（定義見下文）相同的含義。

演奏會

答：鑑於 RemainCo、SpinCo 和賓夕法尼亞州的一家公司安萬特公司（“母公司”）已簽訂了日期為2024年1月22日的特定分離 和分銷協議（根據 其條款，即 “分離協議”，不時修訂、修改或補充）；

B. 鑑於 為了推進分離協議所設想的交易，雙方（定義見下文）希望SpinCo 在適用的情況下向ReminCo或RemainCo集團的其他成員（ReminCo和ReminCo集團的此類其他成員 以下統稱為 “RemainCo 實體”）提供或促成提供某些服務、訪問 的系統和其他援助在過渡基礎上，按照條款進行，並受此處規定的條件的約束。

因此，現在，考慮到前述內容和本協議中規定的陳述、保證、承諾和協議，以及其他有價值的 對價（已確認其收到和充分性），雙方打算受法律約束，商定如下：

第一條 定義

第 1.01 節。某些 定義的術語。本協議中使用的以下大寫術語的含義如下：

“101 Business” 的含義在《分離協議》中規定。

“額外服務” 應具有第 2.03 節中規定的含義。

“關聯公司” 的含義在合併協議中規定；前提是，為避免疑問，在分銷之後， 母公司、ReminCo或其各自的任何子公司均不應被視為SpinCo的關聯公司或SpinCo 集團的任何成員。

“資產” 應具有序言中規定的含義。

“工作日” 是指設在華盛頓特區的美國證券交易委員會主要辦公室開放接受申報的任何一天，但法律允許或要求位於紐約、紐約或法國巴黎的銀行 機構保持關閉狀態的日子除外。

“原因” 指 (i) 對於 SpinCo、母公司、RemainCo 或其任何關聯公司的不誠實行為，(ii) 違抗命令， 重大不當行為或不履行職責，(iii) 未經授權披露機密信息，(iv) 此類服務員工違反 {br 之間任何就業、諮詢、諮詢、保密、禁止競爭或類似協議的任何條款} 服務員工、SpinCo 或任何關聯公司以及 (v) 對 SpinCo、Parent、RemainCo 或其各自的業務造成實質性損害的行為關聯公司；但是，服務員工 與 SpinCo 或其關聯公司之間的協議中的任何條款，如果其中包含與解僱的 “原因” 定義相沖突且在解僱時生效 ，則應取代該服務員工的本定義。

“ClinOps 員工” 的含義與《離職協議》中該術語的含義相同。

“截止日期” 的含義與《合併協議》中該術語的含義相同。

“機密信息” 是指與本協議或履行或接受本協議項下的服務 相關或因本協議提供或獲得的任何有關個人、其關聯公司或其各自的業務、運營、 客户、客户、潛在客户、人員、財產、流程或產品、財務、技術、商業或其他信息（無論其形式或格式如何 的保密、非公開或專有信息）信息（書面、口頭、電子或其他方式）或其中的方式或媒體通過該信息 向他人或其關聯公司或代表）提供或以其他方式獲得，包括源自、反映 或全部或部分納入任何此類信息的所有材料。“機密信息” 不應包括 (i) 通過接收此類信息的人 或其任何關聯公司或代表沒有直接或間接的作為或不作為而向公眾公開的信息；或 (ii) 從來源（非本協議當事方）接收此類信息的人或其關聯公司或代表已經獲得或在非機密 基礎上可以獲得的信息未被禁止披露此類信息的 或其關聯公司或代表）根據任何合同、法律或信託義務提供的信息。

“保密協議” 的含義與《合併協議》中該術語的含義相同。

“合同” 的含義與合併協議中該術語的含義相同。

“分配” 的含義在《分離協議》中規定。

“分發日期” 是指分配生效的日期。

“不可抗力事件” 應具有第 9.03 節中規定的含義。

“政府當局” 是指任何法院、國家、政府、任何州或其其他政治分支機構，以及行使政府行政、立法、 司法、監管或行政職能或與政府有關或代表政府行使的任何實體。

“集團” 是指 ReminCo 集團或 SpinCo 集團（視情況而定）。

“受賠方” 是指 SpinCo 受賠方或 RemainCo 受賠方。

“知識產權” 的含義與合併協議中該術語的含義相同。

“法律” 的含義與《合併協議》中該術語的含義相同。

“本地實施 協議” 應具有第 3.03 節中規定的含義。

“合併 協議” 是指母公司、特拉華州公司、母公司全資子公司Art Acquisition Sub, Inc. 與RemainCo之間簽訂的截至2024年1月22日的某些協議和合並計劃。

“非方關聯公司” 應具有第 10.14 節中規定的含義。

“當事方” 分別指ReminCo和SpinCo，“雙方” 指ReminCo和SpinCo的統稱，在每種情況下，均指其 各自允許的繼承人和受讓人。

“人” 的含義與《合併協議》中該術語的含義相同。

就服務或附加服務而言，“接收者” 是指 ReminCo、其關聯公司或 RemainCo 集團的其他成員（視情況而定）， 根據本協議向其提供或必須提供此類服務或附加服務。

“reminCo” 應具有序言中規定的含義。

“reminCo 實體” 應具有敍文中規定的含義。

“RemainCo Group” 是指RemainCo、作為RemainCo子公司的每位個人以及在本協議簽訂之日之後 成為RemainCo子公司的每個人。

“reminCo 受賠償方 方” 應具有第 8.03 節中規定的含義。

“ReminCo 服務經理” 應具有第 2.04 (a) 節中規定的含義。

“附表” 指本協議所附的、根據本協議條款不時修訂、修改或補充的附表。

“分居協議” 應具有敍文中規定的含義。

“服務費” 應具有第 5.01 (a) 節中規定的含義。

“服務 員工” 應具有第 5.01 (a) 節中規定的含義。

“服務員工 結束日期” 應具有第 5.04 (b) 節中規定的含義。

“服務期限” 應具有第 2.02 節中規定的含義。

“服務税” 應具有第 5.03 (a) 節中規定的含義。

“服務” 應具有第 2.01 (a) 節中規定的含義。

“軟件” 應具有合併協議中規定的含義。

“spinCo” 應具有序言中規定的含義。

“SpinCo 實體” 指 SpinCo 及其任何子公司。

“SpinCo 集團” 的含義與合併協議中該術語的含義相同。

“SpinCo 受賠方” 應具有第 8.01 (b) 節中規定的含義。

“SpinCo 服務經理” 應具有第 2.04 (b) 節中規定的含義。

“子公司” 的含義與合併協議中該術語的含義相同。

“税” 的含義與 合併協議中該術語的含義相同。

“税務機關” 是指對任何税收的評估、確定、徵收或徵收擁有管轄權的任何政府機構。

“終止費用” 是指 SpinCo 因服務期限提前終止或縮短而直接向任何非附屬第三方提供商 支付的與服務相關的所有成本、費用或開支（不影響ReminCo在不可抗力事件方面的 權利）。

“TSA 爭議” 應具有第 7.01 (a) 節中規定的含義。

第 1.02 節。其他 條款。本協議中使用的其他所有大寫術語均具有首次使用該術語時規定的含義，或者，如果 未規定含義，則具有使用該術語的上下文所要求的含義。

第 II 條 服務、期限和服務經理

第 2.01 節。服務。

(a) 根據 的條款並根據本協議的條件，SpinCo應向ReminCo實體 分別提供或安排提供本協議所附附表A中規定的服務和系統訪問權限（“服務”）。

(b) 所有 服務應僅供相關接收者使用和受益。

第 2.02 節。服務的持續時間 。根據本協議的條款和條件，SpinCo 應向 相關接收方提供（或安排提供）每項服務，直至最早出現以下情況：(a) 附表 A 規定的該服務的期限 （對於每項服務，“服務期”）到期； (b) 該服務的日期根據第九條終止；或 (c) 本協議 根據第九條終止的日期；前提是相關的在每項服務的服務期結束之前，接收方應盡其合理努力 在合理可行的情況下 儘快過渡到與每項服務相關的替代服務、系統或設施。

第 2.03 節。其他 未指定服務。如果在本文發佈之日之後，ReminCo以書面形式向SpinCo確定在分發日之前的十二 (12) 個月期間向101業務提供或導致提供的任何SpinCo資產 （定義見分離協議）或被用於提供或用於提供101業務的任何 SpinCo 資產 （定義見分離協議）命令 101 企業繼續以與 101 企業基本相同的方式運營在分發日期前十二 (12) 個月的期限，且附表 A 中未規定此類服務，則在任何情況下，SpinCo 均應以符合本協議條款的方式向ReaminCo提供（或促成提供）所請求的服務（每項此類額外服務，“額外 服務”），費用和條款應由 RemainCo 和 共同商定 SpinCo（據瞭解，如果 RemainCo 和 SpinCo 未能就此類條款達成協議，SpinCo 仍有義務提供使用第 V) 條 中描述的成本方法根據本協議條款請求服務，使用與確定本協議下提供的最相似服務的定價和條款的方法基本相似。 雙方應簽訂附表的補充條款，其中應以與現有附表中描述服務的類似方式，以合理的詳細方式描述適用於此類額外 服務的性質、範圍、服務期限、 服務費、終止條款（包括，如果適用的話，終止費）和其他適用於此類額外 服務的條款。經雙方書面同意，適用的 附表的每項補充均應自該協議簽訂之日起被視為本協議的一部分，其中規定的附加 服務應被視為本協議下提供的 “服務”，在任何情況下均受本協議和相關補充條款和 條件的約束。儘管有上述規定，(i) 一方有權在協議期限內請求 任何附加服務，但是 (ii) 在任何情況下，一方均不得在任何適用法律允許的最遲日期之後的服務期內提供或促成提供 此類附加服務。儘管 本協議中有任何相反的規定，但以各方遵守第 3.01 節為前提，不得要求 SpinCo 履行本協議項下任何可能導致違反或違反任何適用法律的義務。

第 2.04 節。過渡 服務管理器。

(a) remainCo 特此任命和指定 [***]擔任其初始服務經理（“ReminCo 服務經理”），他 有權代表接收方處理與本協議有關的所有事宜。RemainCo Services 經理應與ReminCo實體的人員合作，定期解決SpinCo提出的與本協議有關的 問題和事項。儘管有第10.06節的要求，但SpinCo根據本協議 與任何接收方之間有關附表中規定的服務的例行事項的所有通信均應通過ReminCo 服務經理或RemainCo服務經理以書面形式指定並通過電子郵件發送給SpinCo的其他人員進行。 RemainCo應以書面形式（電子郵件即可）將任命另一位ReminCo服務經理一事通知SpinCo。

(b) spinCo 特此任命和指定 [***]和 [***]共同擔任其初始服務經理（“SpinCo 服務經理”）， 應直接負責協調和管理 SpinCo 提供的服務的交付，並有權代表 SpinCo 就與本協議有關的所有事宜行事。SpinCo服務經理應與SpinCo實體的 人員合作，定期解決RemainCo提出的與本協議相關的問題和事項。儘管 第 10.06 節有要求，但任何接收方根據本協議與 SpinCo 之間有關附表中規定的服務的常規 事項的所有通信均應通過 SpinCo 服務經理或 SpinCo 服務經理以書面形式指定並通過電子郵件發送給 ReminCo 的其他個人 進行。SpinCo應以書面形式將任命另一位SpinCo服務經理一事通知ReminCo（發送電子郵件 即可）。

第 2.05 節。提供服務的限制 。儘管本協議中有任何相反的規定，但不得要求SpinCo提供 或安排提供任何服務以用於或用於除101企業以外的任何業務。

第 2.06 節。SpinCo 人員的可用性 。除了本第二條中進一步描述的 SpinCo 有義務向其餘公司實體提供或促使向其提供服務 之外，SpinCo 還應成立 SpinCo 集團，服務期限不超過二十四 (24) 個月，或總計不超過一百 (100) 小時的全職支持（“SpinCo 人員可用性 期”）有合理條件的人員來支持《分離協議》第 4.11 節規定的轉移，以及 SpinCo（包括通過和通過 SpinCo）此類人員）應回答來自ReminCo實體及其關聯公司的問題（在SpinCo人員可用期內以合理及時 的方式），包括但不限於可能與轉讓的專有技術（定義見分離協議）和本協議下提供的服務有關的 ；前提是 ，除非第 5.04 (b) 節另有規定，否則前述內容不會給 SpinCo 集團或 其任何關聯公司保留或繼續僱用任何人員。SpinCo集團應向ReminCo實體及其關聯公司 提供上述支持，每週總共最多十 (10) 個全職等效工時， RemainCo 無需支付任何費用。對於RemainCo合理請求的任何額外支持，如果超過給定一週 的十（10）個全職時數，ReminCo應向SpinCo償還相應的SpinCo人員按全職 等效小時的合理和有記錄的小時工資以及百分之十（10%）的保費。SpinCo服務經理應任命一名個人作為其技術轉讓 負責人，該負責人應充當SpinCo的負責人，負責及時和完整地開展分離協議第2.06節和第4.12節中規定的所有活動。

第 III 條 第三方同意和許可；知識產權；當地實施協議

第 3.01 節。第三方 同意和許可。

(a) 對於 在服務下或作為服務的一部分提供的任何軟件許可或對基於軟件的服務的訪問權限，相關的 接收方應遵守適用於此類軟件許可證或基於軟件的服務的供應商/許可方的條款和條件， 前提是此類服務的 服務期限開始之前已向相關接收方提供此類條款和條件。

(b) 除 附表 A 中列出的項目外，SpinCo 應採取商業上合理的努力獲得 SpinCo 實體提供 服務或 ReminCo 實體接收 服務所必需的所有第三方同意、許可 （或其他適當權利）、再許可和批准（舉例而言，包括使用、複製和分發 所需的第三方軟件的權利服務收據）（“所需同意”）以及獲得 或尋求獲得的任何額外或增量費用或其他成本此類必需的同意（統稱為 “同意費用”）應為：(i) 在 同意費用合理且有據可查的範圍內，由RemainCo向SpinCo全額報銷；(ii) 在所有其他情況下，僅由 SpinCo 支付 ；但是，不得要求SpinCo啟動或參與任何政府機構或向其提出的訴訟、訴訟、仲裁 或訴訟提議向任何第三方提供除部級 確認之外的任何便利（財務或其他便利），以獲得任何此類必要同意；以及，此外，前提是 在本協議發佈之日之前或此後不時適用於 SpinCo 的情況下，不得要求SpinCo為ReminCo尋求比適用於SpinCo或RemainCo實體的更廣泛的權利或更優惠的條款。雙方承認並同意 無法保證 SpinCo 的努力會取得成功，也無法保證 RemainCo 能夠以可接受的條件或完全獲得此類許可 或權利，而且，如果 SpinCo 享有任何企業、網站或類似許可授予的權利，則雙方 承認，此類許可證可能阻止服務局代表非關聯的 實體進行部分轉讓、轉讓或運營，前提是，但是, 雙方應真誠合作, 找到合理的替代方案無法獲得此類必要同意的服務 ，SpinCo 應真誠地努力補充、修改、替代或以其他方式更改服務，以便在未經此類必要同意的情況下提供此類服務，儘可能保持此類服務向 ReminCo 實體及其關聯公司提供的全部預期利益。

第 3.02 節。知識產權 。

(a) 在雙方之間 ，根據分離協議和本協議的條款，一方或其任何關聯公司擁有或許可 根據本協議提供給另一方或任何該另一方的關聯公司或第三方 提供商或第三方供應商的任何知識產權仍應是提供此類知識產權 或服務的一方的關聯公司的財產。

(b) 每方 方代表其自身及其關聯公司特此授予並促使其允許的分包商向另一方 及其關聯公司授予有限的、免版税的、全額付清的、全球範圍內不可再許可的（僅限於接收或提供任何服務所需的 範圍內的第三方）非排他性、不可轉讓的許可，僅在任何適用服務期間 使用該方或其任何關聯公司擁有或許可給該方或其任何關聯公司的知識產權，僅限於 視情況而定，SpinCo 提供服務以及相關接收方接收和使用服務所必需的範圍。 除非本第 3.02 節明確規定，否則本協議中包含的任何內容均不應被視為以暗示、禁止反言或其他方式授予 一方或其關聯公司對另一方（或另一方的任何關聯公司或允許的分包商）擁有或許可的任何知識產權、所有權或其他權利。

第 3.03 節。本地 實施協議。雙方均承認並同意，可能需要不時記錄美國以外的各個司法管轄區根據本 提供的服務。雙方應根據一方可能不時合理要求的司法管轄區、 國家或地理區域簽訂或促使各自的關聯公司 簽訂當地服務實施協議（均為 “當地實施協議”）。在不限制前述內容概括性的前提下， 如果當地實施協議的任何條款或條件與本協議之間存在任何衝突，則以本協議的條款和條件 為準。雙方同意合作實施任何此類地方實施協議，其方式是 不要求SpinCo在其他司法管轄區繳納所得税，但此類spinCo組織所在法律所依據的司法管轄區 或在該地方實施協議實施之前是納税居民。

第四條 訪問權限

第 4.01 節。訪問。 作為SpinCo根據本協議提供服務的義務的條件，ReminCo實體應及時向SpinCo實體提供任何此類人員合理要求的所有信息和材料，以使SpinCo實體 能夠提供服務。

第 V 條 費用和支出

第 5.01 節。成本 和支出。

(a) 除非本協議或附表中另有規定 ，否則ReminCo應按照 的書面規定向SpinCo或其指定人員支付服務（或服務類別，視情況而定）的月度費用，該月費代表SpinCo 合理且有記錄的適用SpinCo人員每全職等效小時的實際時薪加百分之十（10%） 保費（每項費用構成 “服務費”，統稱為 “服務費”）。為避免疑問，除了任何此類服務費外，ReminCo還應向SpinCo償還SpinCo在按成本提供此類服務時合理產生和記錄的任何自付費用，不包括百分之十（10％）的溢價。在本協議的 期限內，任何服務（或服務類別，視情況而定）的服務費金額均不得增加，除非 是因為 (i) 向RemainCo提供此類服務的範圍或數量的擴大（與確定服務費所依據的 服務金額相比），（以及在該範圍內），（ii） 增加 SpinCo 的服務提供商或任何其他提供商品 或服務的第三方提供商徵收的費率或費用用於提供服務（與服務費所依據的費率或費用相比），(iii) 受第 5.04 (c) 節中規定的 限制的約束，增加正常工資發放流程 (例如、基本工資或工資 率、年度目標現金獎勵機會）或員工福利（例如、SpinCo 在提供服務時使用的任何員工（“服務員工”）的保險費、供應商成本）、 或使用的員工或承包商人數，以及僅針對 ClinOps 員工的 ，前提是在適用的服務期結束時，SpinCo 本着誠意合理地確定 任何此類ClinOps員工不能調到SpinCo的職位並以該服務員工的身份終止其工作 因此，SpinCo 應支付的遣散費，但不得超過規定的金額和付款條件在附表 B 中，（為避免疑問，在每種情況下，包括 根據第 5.03 節應繳的與上述任何事項相關的任何僱主工資税，但不包括任何股權補償、交易或留存款、固定福利、 不合格遞延薪酬、退休後或退休人員醫療福利），(iv) 與 範圍、質量的任何變化相關的成本增加、所提供服務的性質、期限或數量，或按要求提供服務的方式（以及在範圍內） 由 reminCo 撰寫與新安裝的產品或設備或現有產品或設備的任何升級相關的信息 或 (v) 特定服務的定價方法的合理變化導致的成本增加，前提是 SpinCo 對其使用該服務的所有業務或部門實施同樣的變更。在 SpinCo 合理確定 存在前一句中規定的增加服務費的依據後，SpinCo 應書面通知 reminCo 此種增加的依據和增加的金額（附上支持文件，受 SpinCo 遵守的任何保密義務的約束），雙方同意 SpinCo 將採取商業上合理的努力來獲得任何必要的豁免 或同意向RemainCo披露此類機密信息，前提是RemainCo同意保留此類信息按慣例保密 ，應修改相應的附表以反映服務費的增加，此後，從下個月初起，增加的服務 費用應被視為本協議下相關服務 的服務費。為避免疑問，服務費的增加可能由本第 5.01 (a) 節第二句第 (i) 至 (v) 條中規定的多個原因引起。

(b) 在本協議的 期限內，任何服務（或服務類別，視情況而定）的服務費金額應減少 ，前提是自本協議發佈之日起 SpinCo 在提供此類服務時實際產生的成本明顯減少 ，這是因為 (i) 向相關接收方提供的此類服務的範圍或數量有所減少（與 reaminCo（以書面形式）請求的（以及在確定服務費的基礎上）的服務金額， (ii) 降低 SpinCo 的服務提供商或其他提供 SpinCo 在提供服務時使用的 商品或服務的第三方提供商徵收的費率或費用（與服務費所依據的費率或收費相比），(iii) 任何服務員工的工資或福利減少（對於任何 ClinOps 員工，包括 被沒收任何員工而導致的減少附表 B 中規定的遣散費（或其中的一部分）（根據其條款），(iv) 與任何 相關的成本減少根據RemainCo書面要求的服務範圍、質量、性質、期限或數量的變化，或服務提供方式 的變化（包括與新安裝的產品或設備 或現有產品或設備的任何升級有關），或（v）特定服務的定價 方法的合理變化導致成本降低，前提是SpinCo實施同樣的變更就其使用本服務的所有業務或部門 而言；前提是如果前述條款 (i) 至 (v) 中規定的任何服務 費用金額出現任何減少，SpinCo 應合理地通知RemainCo，並應修改相應的時間表以反映 的降低服務費，此後，從下個月初起，這種降低的服務費應被視為 項下相關服務的服務費。

(c) RemainCo， ，自行承擔成本和費用，有權通過合理的事先通知SpinCo，聘請獨立第三方 來審計 SpinCo 及其關聯公司的賬簿和記錄，以確認 SpinCo 對服務 徵收的服務費 或其在前三 (3) 個月內根據 (i) 向 SpinCo 支付或支付的任何其他金額在 協議期限內，以及 (ii) 在此類審計之後，在 協議期限內，此後每六 (6) 個月不超過一次。應RemainCo的書面請求，SpinCo應或應促使其關聯公司在合理的時間內 以RemainCo的費用和費用提供RemainCo在迴應 此類審計時合理要求的所有協助、記錄和訪問權限，但是， 儘管有上述規定，SpinCo 不得必須在 SpinCo 的合理自由裁量權範圍內向 ReminCo 及其代表提供此類訪問權限，可以合理地預計 SpinCo 會放棄任何適用的特權（包括 律師客户特權）、違反合同保密義務或違反任何適用法律；此外， 前提是， 應盡其商業上合理的努力提供此類訪問權限，不得放棄此類特權、違反 此類義務或違反此類法律，或者以消除此類異議的方式允許此類訪問，以及 (b) 這樣 訪問、查詢或請求不應不合理地幹擾業務或SpinCo 的運營。

第 5.02 節。沒有 抵消權。ReminCo 應全額支付服務費和終止費（在適用的範圍內），且 不得抵消、反訴或以其他方式扣留本協議項下因 SpinCo 或其任何關聯公司對 SpinCo 或其任何未經最終裁決的 所欠的（或到期和應付的）任何債務 , 雙方以書面形式達成協議或以其他方式商定.

第 5.03 節。税務 事項。

(a) 服務 税。ReminCo應承擔對ReaminCo根據本 協議應支付的任何服務費（此類税款，“服務税”）徵收或應付的所有銷售税、使用税、消費税、增值税、間接税、商品和服務税以及其他類似的税費（以及 任何相關的利息和罰款）。為避免疑問，本第 5.03 (a) 節 不適用於基於各自所得、利潤或資產的所有税款、 就業税以及前一句中未描述的向他們各自或其各自關聯公司徵收的所有其他税款，並應各自支付並承擔責任。

(b) 預扣税 税或其他類似税。RemainCo（及其適用的關聯公司）應有權根據適用法律的要求從根據本協議支付的任何款項 中預扣或扣除税款。如果根據適用法律及時扣除或扣留此類金額並匯給相應的 政府機關（包括任何税務機關），則無論出於何種目的， 此類金額都將被視為已支付給本應向其支付的當事方。

(c) 儘量減少 和收回税款。SpinCo應採取商業上合理的努力（i）最大限度地減少RemainCo根據第5.03（b）條根據適用法律要求預扣或扣除的服務税金額或金額 ，（ii）申請任何可用的 退款或服務税抵免額或ReminCo根據適用法律預扣的金額。SpinCo應立即向ReaminCo支付（或促使支付） SpinCo或其關聯公司根據前一句話追回的任何此類款項。

(d) 合作。 RemainCo 和 SpinCo 應採取商業上合理的努力進行合作，以最大限度地減少第 5.03 節所述的任何税款的徵收和金額（包括通過提供任何相關表格或其他文件）。SpinCo 應向RemainCo 合理通報有關 (i) 服務税申報、(ii) 與服務税相關的任何審計，或 (iii) 與服務税相關的任何 評估、退款、索賠或法律程序，包括在任何情況下向RemainCo提供合理必要的信息 和文件。在不限制前述內容概括性的前提下，在簽訂本協議後，以及 之後根據RemainCo合理要求的任何時候，SpinCo應向ReminCo提供美國國税局W-9表格或適用的美國國税局W-8表格， （視情況而定），或RemainCo根據任何適用法律合理要求的任何類似表格，以利用 的任何豁免，並最大限度地減少根據以下規定應付的任何金額的適用預扣税本協議。

第 5.04 節。服務 員工。

(a) 除第 5.04 (b) 節中規定的 外，SpinCo應持續僱用每位ClinOps員工，其職稱和職務 職責應與截止日期前一天，從截止日期到適用服務期 結束（如果更早，則為該ClinOps員工自願辭職的生效日期），持續僱用每位ClinOps員工。 除第 5.04 (c) 節另有規定外，SpinCo應為每位ClinOps員工維持在截止日期前一天 對該ClinOps員工生效的相同基本工資（或工資率， 視情況而定）年度目標現金獎勵機會和員工福利。

(b) 儘管此處 有任何相反的規定，未經Cause或RemainCo事先書面同意，SpinCo不得在適用的服務期結束之前終止任何ClinOps員工的僱用 。SpinCo應在ClinOps員工發出辭職通知後立即以書面形式通知ReminCo，在任何情況下 不得超過五（5）個工作日，並且在合理可行的情況下， 應在SpinCo因故解僱ClinOps員工前五（5）個工作日以書面形式通知ReminCo。在 RemainCo 書面請求將服務員工免職後，SpinCo 應在一 (1) 個工作日內促使該服務員工 停止向 RemainCo 提供任何服務，(i) 自發布之日（“服務員工終止日期”）起， 該服務員工應不再是服務員工，(ii) SpinCo 應全權負責所有薪酬、福利 或在服務員工終止日期之後累積或產生的與該服務員工相關的其他費用，以及 (iii) 除外 用於提供的任何遣散費根據附表B，對於ClinOps員工，SpinCo應停止在服務費的計算中包括該服務員工的 薪酬和福利費用，但普通課程薪酬 和該服務員工的服務員工終止日期應計的福利除外。

(c) 未經RemainCo事先書面同意，spinCo 不得在適用的服務期結束之前對任何ClinOps員工的薪酬、福利或其他僱用條款和條件進行任何變更 ，但SpinCo通常在正常課程中為其員工實施且不具有 不成比例的員工福利的廣泛變更除外對 ClinOps 員工的影響。

第 VI 條 服務標準

第 6.01 節。服務標準 。除非本協議或附表中另有規定，否則 SpinCo 同意提供或安排提供 服務，使提供此類服務的性質、質量、護理標準和服務水平在所有 重大方面均不低於與 SpinCo 資產（包括人員）提供或代表 SpinCo 資產（包括人員）提供基本相同服務的性質、質量、護理標準和服務水平) 截至分發日期前十二 (12) 個月（或者，如果 之前未提供，則與截至分發日前十二 (12) 個月由SpinCo資產（包括人員）提供或代表SpinCo資產（包括人員）提供的類似 服務的性質、質量、護理標準和服務水平基本相同；但是，本協議中的任何內容均不要求任何SpinCo實體偏向於任何SpinCo實體自己的業務運營。在不限制本第 6.01 節規定的義務的前提下， SpinCo 在本協議下沒有義務 (x) 僱用額外的員工，或者，除了 ClinOps 員工外， 保留特定員工，或 (y) 購買、租賃或許可任何其他軟件、額外設備或其他資產。

第 6.02 節。第三方 。在遵守第 3.01 節的前提下，如果 SpinCo 或其指定人 需要任何必要同意才能提供任何服務，但未獲得此類所需同意，則雙方應真誠合作，確定此類服務的商業上合理的替代方案，SpinCo 應真誠地努力補充、修改、替代或以其他方式更改 服務，以便在沒有此類必要同意的情況下提供此類服務。如果雙方無法確定此類替代方案，則SpinCo 及其關聯公司沒有義務提供任何此類服務或為此獲得替代服務。SpinCo 沒有義務提供任何服務，如果提供的服務將違反任何第三方合同。

第 6.03 節。維護。 如果 SpinCo 的設施因 SpinCo 無法控制的原因而暫時關閉，則對於依賴此類設施或系統運營的 服務，SpinCo 應免除其在本協議規定此類設施或系統關閉期間提供 此類服務的義務，但應在商業上做出合理的努力來最大限度地縮短停工期。對於SpinCo在此類關閉期間無法提供的任何服務，ReminCo應免除其在本協議項下支付服務費的義務 。

第 6.04 節。修改。 SpinCo 可以修改服務（包括成本（根據第 5.01 節確定）、範圍、時間 和質量）（a）對 SpinCo 向其任何關聯公司和 SpinCo 提供此類服務的任何其他人提供此類服務的全部內容進行相同的修改；或 (b) 如果提供此類 適用法律禁止或限制服務；但是，在這種情況下，SpinCo 應在商業上做出合理的努力，將幹擾限制在此類修改導致的相關接收方的業務或業務。應根據本 第 6.04 節對本文中規定的 的 責任進行合理必要的修改，並且每位接收方應做出商業上合理的努力來遵守任何此類修改。在遵守 本協議條款的前提下，在根據本協議提供服務時，SpinCo 可根據其合理的自由裁量權使用其認為必要或理想的任何信息系統、硬件、軟件、流程 和程序，但須遵守第 6.01 節。

第 6.05 節。免責聲明 的擔保。除非第 6.01 節明確規定且受第 VIII 條的限制，否則， 雙方承認並同意，服務按原樣、按原樣提供，每個接收方承擔因使用和依賴服務而產生或與之相關的所有風險和 責任，SpinCo 對其不作任何陳述或保證。除非本協議另有明確規定，否則，SPINCO 特此明確聲明和擔保， 不論是明示還是暗示的，包括與質量、性能、商業用途、適銷性、 服務對特定目的或用途的適用性、所有權、非侵權、準確性、可用性、及時性、完整性、從此類服務中獲得或由此產生的 結果有關的任何陳述或擔保業績、交易、使用或交易，以及每位收款人，代表其 收件人代表其所有關聯公司特此確認此類免責聲明，收件人明確表示不依賴或依賴任何此類陳述或保證。

第 6.06 節。 遵守法律法規。各方應對其及其關聯公司自己遵守適用於其及其在本協議下的履行的所有法律 負責。任何一方或其關聯公司均不得采取任何違反任何此類 適用法律的行動，這些行動可能合理地導致另一方或其關聯公司承擔責任（視情況而定）。SpinCo 沒有義務提供任何服務，如果提供的服務將違反任何適用法律。

第 6.07 節。沒有 專業服務。儘管本協議或本協議的任何附表中包含任何相反的規定， SpinCo 或其任何關聯公司或其各自的代表均無義務向RemainCo或其任何關聯公司或其任何關聯公司或其各自的任何相應機構提供或應被視為 提供任何法律、監管、合規、財務、薪資和福利、會計、財政或税務諮詢或 IT 諮詢 服務根據本協議或本協議中的任何附表， 無論是作為協議的一部分還是與之有關的根據本協議或其他方式提供的服務，附表 A 中規定的除外

第 6.08 節。沒有 報告義務。儘管本協議或任何附表中包含任何相反的規定，除非適用法律要求的 或附表中明確規定存在申報義務的範圍外，否則，根據本協議或任何附表，SpinCo 或其任何 關聯公司或其任何各自的代表，均無義務 作為本協議下提供的服務的一部分或與之有關的存儲或維護此處提及的任何數據或本協議任何附表中的 或其他信息代表ReminCo或其任何關聯公司或其任何各自的代表準備或向任何政府機構（包括 任何税務機關）或其他個人準備或交付任何通知或報告。

第 VII 條 爭議解決

第 7.01 節。爭議 解決。

(a) 在 因本協議所考慮的交易引起或與之相關的任何爭議、爭議、索賠或訴訟時， 或本協議任何條款的有效性、解釋、違反或終止，或任何服務費用的計算或分配 ，包括賠償索賠和根據合同、侵權行為、 普通法等任何法律尋求補救或主張權利的索賠、成文法、衡平法或其他方面，包括與本協議的談判、執行或履行有關的任何問題 (均為 “TSA爭議”），RemainCo和SpinCo同意，ReminCo服務經理和SpinCo服務經理 （或ReminCo和SpinCo可能指定的其他人員）應本着誠意進行談判，試圖及時 友好地解決此類TSA爭議。如果此類TSA爭議在 發出TSA爭議初次通知後的三十（30）天內（或雙方可能以書面形式商定的更長期限）仍未得到令RemainCo和SpinCo共同滿意的解決，則SpinCo 的總法律顧問或其指定人員代表SpinCo和RemainCo的授權代表應本着誠意進行談判，努力解決 將此類TSA爭議友好地延續二十（20）天（或雙方書面商定的更長期限）。 如果在這段時間結束時，此類人員無法友好地解決此類TSA爭議，則此類TSA爭議應按照《分離協議》第8.11節規定的爭議解決程序在 中解決；前提是 此類爭議解決程序不得修改或增加本協議下雙方可用的補救措施。

(b) 在 關於服務費或終止費金額的任何 TSA 爭議中，如果在 TSA 爭議最終根據 第 7.01 (a) 節規定的爭議解決或司法程序作出裁決後，確定SpinCo向RemainCo開具發票以及RemainCo支付給SpinCo的服務費或終止費 費用大於或低於以下金額適用的 費用本應為，那麼 (i) 如果確定 reminCo 多付了服務費或終止費，SpinCo 應在在作出此類決定後的五 (5) 個工作日內，向RemainCo償還相當於該多付金額的現金； (ii) 如果確定ReminCo少付了服務費或解僱費，則ReminCo應在該決定後的五 (5) 個工作日 天內向SpinCo償還相當於該少付金額的現金。

第 VIII 條 有限責任和賠償

第 8.01 節。責任限制 。

(a) 儘管本協議中包含任何其他條款，但SpinCo、其關聯公司或代表（均為 “SpinCo 受償方”） 根據本協議不對任何間接的、特殊的、偶然的、間接的或懲罰性的損害承擔責任， 根據收入、賬面價值或現金流的倍數計算，或者價值減少、利潤損失或類似項目（包括 收入損失、業務中斷、收入或利潤、價值減少或商業信譽損失或機會損失或客户損失， 商譽或用途）無論此類物品是否基於合同、違反保證、侵權行為或疏忽或任何其他理論， ，也無論SpinCo或其任何關聯公司是否已被告知、知道或應該知道、預計或預見到此類損害的可能性。雙方承認，根據本協議提供的服務受第 VI 條適用條款的約束，並且本協議下的補救措施 受第 VI 條的適用條款的限制，包括對服務的陳述和擔保的限制。

(b) SpinCo 或任何 SpinCo 受賠方（在每種情況下，與 SpinCo 和任何 SpinCo 受賠方提供 服務有關）以及 RemainCo 或任何 RemainCo 受賠方（在每種情況下，與 與 RemainCo 和任何 RemainCo 受賠方接受服務有關）的 總責任和賠償義務（視情況而定，就本協議而言，服務 或本協議所設想的交易，在適用的日曆年中，總額不得超過總和 在該日曆年內根據本協議向該方實際支付或由該方實際支付的服務費金額。

第 8.02 節。remainCo 賠償義務。在遵守第 8.01 (b) 節規定的限制的前提下，每位接收方均應賠償、保護 並使其免受任何和所有損失，並應向每個 SpinCo 賠償方 償付所有合理費用，無論是否與未決訴訟有關，也不論任何 SpinCo 受賠方是否為當事方，僅限於 ReminCo 在使用已提供或將要提供的任何服務時的重大過失或 故意 不當行為造成、由此導致或與之相關的範圍根據本協議或本協議的重大違反 由SpinCo或代表SpinCo提供。

第 8.03 節。SpinCo 賠償義務。在遵守第 8.01 節規定的限制的前提下，SpinCo 應賠償、辯護 使每位相關接收方及其關聯公司和代表（均為 “ReminCo 受償方”） 免受任何和所有損失，並應向每個 RemainCo 受賠方償付所有合理的費用， 無論是否與未決訴訟有關在 由 SpinCo 的總收入造成、由於 SpinCo 總收入或與之相關的範圍內，任何 ReminCo 賠償方均為當事方在提供由SpinCo或代表SpinCo根據本協議提供或將要提供的任何 服務時存在疏忽或故意不當行為，或任何嚴重違反本協議的行為。

第 8.04 節。賠償 程序。《分居協議》第五條的規定應適用 作必要修改後遵守本協議的賠償 條款，並對其進行必要的相應修改，以適用這些條款並保持其對本協議條款的效力。

第 8.05 節。支付義務的責任 。本第八條中的任何內容均不應被視為在任何方面取消或限制了ReminCo 或 SpinCo 在本協議中為根據本協議提供的服務 支付終止費（在適用範圍內）或服務費的明確義務。

第 8.06 節。其他補救措施的排除 。對於任何索賠、損失、損害、費用 或責任，本第 VIII 條中明確規定的賠償應是 SpinCo 受賠方和 ReminCo 受賠方針對本協議項下產生的任何索賠、損失、損害、費用 或責任的唯一和專屬的金錢 救濟措施（如果適用）雙方就本協議 所設想的交易所提供的服務或採取的行動。

第 8.07 節。緩解。 每個受賠方應盡其合理的最大努力，減輕該受賠方根據本協議尋求賠償 的任何損失。

第九條 期限和終止；延長服務期限

第 9.01 節。條款 和終止。

(a) 本 協議應自分發之日起立即生效，並應在以下日期終止（以較早者為準）：(i) SpinCo 有義務根據本協議條款向接收方提供任何服務的最後日期（包括就本小節而言，第 2.06 節中描述的 服務）；以及 (ii) 雙方終止 本協議的共同書面協議全部。

(b) 在 不損害任何接收方在不可抗力事件中的權利的情況下，ReminCo 可以全部終止與 任何服務相關的本協議，但不能部分終止：(i) 在至少提前三十 (30) 天向SpinCo提供此類終止（或更大或更短的天數）的書面通知後，出於任何原因或無理由終止本協議附表） （據瞭解，提前終止可能導致RemainCo根據本協議支付解僱費），或者 (ii) 如果 SpinCo 有未能履行本協議項下與此類服務相關的任何重要義務，並且此類 失敗將在SpinCo收到ReminCo關於此類失敗的書面通知十五 (15) 天后繼續存在。

(c) 如果 接收方未能履行本協議項下與該服務相關的任何實質性義務，SpinCo 可以隨時全部終止與一項或多項服務相關的本協議（按服務行項目），但不能部分終止本協議，此類違約行為將在ReaminCo收到SpinCo的書面通知後的三十 (30) 天內繼續存在。

(d) 如果另一方：(1) 根據任何其他司法管轄區的破產、破產或債務人救濟法或類似法律啟動或已經啟動針對該方的程序 ，則雙方 可在雙方達成書面協議後立即終止一項或多項服務的本協議；(2) 對另一方進行一般性轉讓 其債權人的利益；或（3）停止運營或被清算或解散。

(e) 在針對一項或多項服務的 本協議終止後，相關附表應更新，以反映任何終止的 服務。如果任何服務的終止生效日期不是服務期的最後一天， 與該服務相關的任何定期服務費用應按比例適當分配。

(f) reaminCo 可以不時以書面形式要求縮小或擴大任何服務的部分範圍（據瞭解，減少 可能會導致ReminCo根據本協議支付終止費）。如果RemainCo提出要求，SpinCo 同意 根據所有相關因素，包括任何此類削減或增加對SpinCo的成本和收益，以及（如果在範圍內減少 ）任何適用的終止費用，真誠地討論範圍的縮小或擴大以及服務費的任何適用的削減或增加。對於 SpinCo 同意減少或增加的任何服務，相關的 附表應進行更新，以反映所提供的服務水平中商定的任何此類降低或增加的服務 ，相應的服務費應在適用情況下降低或增加，前提是SpinCo 提供此類服務的增量成本有所減少或增加（視情況而定）；為明確起見，任何此類增加服務費 不應基於 SpinCo 已增加的任何增量成本體現在由RemainCo根據本協議支付或支付的解僱費中。 為避免疑問，SpinCo 沒有義務減少或增加任何服務或相關服務費的範圍。

第 9.02 節。終止服務的影響 。

(a) 在根據本協議 終止（出於服務期限到期以外的任何原因）或減少任何服務（全部或部分）時，(A) ReminCo 應在適用的範圍內承擔除附表 A 中列為 SpinCo 義務的終止費以外的所有終止費用，但是，SpinCo 沒有任何義務支付任何 終止費用關於 SpinCo 根據第 9.01 (c) 條或第 9.01 (d) (ii) 節終止任何服務的行為（以及 ，以避免懷疑，任何此類終止費用應由RemainCo承擔）；此外，前提是，SpinCo應 承擔與ReminCo根據第9.01 (b) (ii) 條或 第9.01 (d) (ii) 節終止任何服務相關的所有終止費用。所有解僱費用均應按照第五條的規定開具發票和支付。

(b) 根據本協議終止任何服務後，SpinCo 沒有義務提供終止的服務， ReminCo 沒有義務支付與任何此類服務相關的任何未來服務費；前提是 ReminCo 仍有義務向 SpinCo 支付根據本協議 條款所欠和應付的 (i) 服務費及其他費用、成本和開支（如果有）關於在終止生效日期之前提供的服務，包括拖欠的 賬單的服務費，(ii)終止費，僅在適用的範圍內，由SpinCo向RemainCo開具發票；前提是，任何 此類終止費用必須由SpinCo在服務提前終止後的三十 (30) 天內開具發票。根據本協議終止 任何服務後，SpinCo 應在下一個月度計費期內減少包含已終止服務的服務類別的 的服務費金額（這種減少是為了反映扣除與終止的服務有關的所有費用 所產生的所有費用，但向 RewinCo 提供其他服務不需要同樣的費用），並應 SpinCo 的要求 向RemainCo提供有關計算金額的文件或信息減少。 與任何服務的終止有關，本協議中與此類終止服務無關的條款 應在任何此類終止後繼續有效。與本協議的終止有關，第一條第 6.05 節第 VIII 條 （包括在 終止之日或之前產生或發生的本協議下的任何可彌補損失的責任）、本協議第九條第十條、本協議下的所有保密義務以及 所有到期和未付的服務費和解僱費（在適用範圍內）的責任，應無限期地繼續有效。

第 9.03 節。 不可抗力。對於因火災、洪水、戰爭、天災、罷工、騷亂、疫情（包括 SARS-CoV-2 病毒和 COVID-19 疾病造成的 延誤或問題，或政府機構就此採取的措施）導致的任何延遲 或未能履行本協議規定的任何義務而造成的任何損失，任何一方（或代表其行事的任何人）均不對另一方承擔責任， 政府機構或其他超出其合理控制範圍的原因（“不可抗力事件”）；前提是 受影響方應通知任何不可抗力事件發生後，另一方應立即以書面形式在商業上 做出合理的努力，在合理可行的範圍內減輕任何不可抗力事件的影響，並在任何不可抗力事件終止時立即以 書面形式通知另一方。如果SpinCo因 不可抗力事件而無法提供任何服務，則在未提供的範圍內，ReminCo應免除其支付任何此類服務的義務（包括ReaminCo根據本協議條款支付的任何 終止費）；前提是不可抗力事件不得 解除其在本協議下與實際提供的服務相關的付款義務下文。

第 9.04 節。延長服務期限 。在任何服務的服務期到期前提前六十 (60) 天書面通知後， RemainCo 可以請求延長服務。如果在適用的服務期結束之前，ReminCo 一直在真誠地努力遷出或替換此類 服務，則 SpinCo 應採取商業上合理的努力來適應任何此類延期。 如果提出此類請求，雙方應真誠地討論擬議延期的請求範圍、期限和其他條款，包括適用的 服務費。在任何情況下，特定服務的期限（即初始期限和延長期限，包括本協議先前允許的任何 延期限）均不得超過截至本協議發佈之日存在的任何第三方 協議允許的最大期限，這些協議是提供或支持此類服務所必需的。

第 X 條
一般條款

第 10.01 節。獨立 承包商。此處包含的任何內容均不得或不應被視為使任何一方或其關聯公司成為任何其他方或其關聯公司的代理人、員工、 合作伙伴或合資企業，或被視為向該方或其關聯公司提供代表另一方或其關聯公司行事的權力或 權力，或使另一方或其關聯公司受與任何其他個人或實體簽訂的任何合同、協議 或安排的約束。SpinCo 應作為獨立承包商而不是任何接收者 的代理人提供此類服務，保持對其員工、分包商及其員工的控制權，並遵守所有按來源預扣收入的要求，無論是聯邦、州、地方還是國外。

第 10.02 節。分包商。 SpinCo 可以僱用或聘請一個或多個分包商來履行其在本協議下的任何或全部義務；前提是 (a) SpinCo 在選擇任何此類分包商時應謹慎行事 向SpinCo提供類似服務；(b) SpinCo 在任何情況下均應對其在本協議下的所有義務承擔主要責任 在服務範圍內、本協議第 VI 條中規定的服務標準以及提供給 服務的內容相關收件人。

第 10.03 節。機密信息的處理 。

(a) 雙方承認，由於其關係以及服務的提供和接受，雙方均有權訪問與另一方的業務、產品和服務（包括 101 業務）有關的機密 信息。為避免疑問， 與101業務相關的任何機密信息均應歸ReminCo所有，無論SpinCo集團在根據本協議提供服務的過程中是否向RemainCo披露了 此類機密信息。各方同意，未經披露方事先書面授權，其 不得且應促使其關聯公司及其關聯公司的高級職員、董事、經理、合作伙伴、員工、 代理和其他人員不得以任何方式將任何此類機密信息用於自己的賬户或任何第三方的賬户，或向任何第三方 方披露任何此類機密信息，如果是任何機密信息 有關 101 Business、RemainCo 的信息，但本協議的目的除外；但是，前提是各方 可在適用法律允許的範圍內披露另一方的機密信息：(i) 在必要時向其代表 披露與該方履行本協議義務有關的信息；或 (ii) 為了 遵守適用法律或迴應在任何過程中向披露方發出的任何傳票、傳票或其他法律程序或正式或非正式調查要求 訴訟、調查或行政程序。如果一方 在司法、調查或行政程序中被法律強迫（根據律師的建議）披露另一方的任何機密 信息，則該披露方（在法律允許的範圍內）應立即事先就此類要求向另一方提供書面通知，並在合理可行的範圍內，與另一方合作（費用由該另一方承擔 ）以獲取保護令或類似的補救措施，以使此類機密信息不被披露，包括將 所有可用的反對意見置於此，例如基於和解特權的異議。如果未獲得此類保護令或其他 類似補救措施，則披露方應僅提供保密信息中依法 強制提供的部分，並應盡其合理的最大努力（費用由該另一方承擔），確保此類機密信息將得到保密 處理。如果法律要求（根據律師的建議） 根據證券交易所規則或證券法披露機密信息，則披露方應允許另一方 在披露之前對此類披露中包含或反映機密信息的部分 進行審查和評論。

(b) 每方 方應並應促使其代表保護另一方的機密信息，採取相同程度 的謹慎措施來防止未經授權披露此類機密信息，以防止未經授權披露此類機密信息 ，此類保密信息應不低於合理的謹慎標準。

(c) 每個 方應將其信息的機密性質告知其代表和關聯方，並指示他們在向其披露任何此類機密信息之前遵守本協議條款 。該披露方應對此類代表或關聯公司違反本協議的任何 行為負責，就好像這些代表或關聯公司是本協議的當事方一樣。

(d) 每個 方均應遵守本協議，包括但不限於本協議第 10.03 (d) 節和附於本協議附表C的數據處理附錄 ，以及 適用於或將來可能適用於本協議下提供服務的所有適用法律（包括隱私法（定義見數據處理附錄）），包括與任何個人信息 （定義見本合併協議）。

(e) 本協議附錄C所附數據處理附錄的 條款適用於與根據本協議提供服務有關的 個人信息的處理，這些條款將在本協議期限內由雙方 經雙方同意不時更新或修改。

(f) 每方 方應盡最大努力確保在特定服務完成或本協議終止時，為 SpinCo 向任何接收方提供此類服務而提供的對另一方機密信息的所有訪問權限，包括 本協議第 4.01 節規定的任何訪問權限，包括取消所有用户身份 和與之相關的密碼（如果有）以及任何機密信息另一方將被刪除或退還給該另一方 方。

第 10.04 節。更多 保證。分發後，雙方應不時地促使各自的關聯公司執行、 確認並交付所有合理的進一步運輸工具、通知、假設、免責聲明和無罪陳述以及此類工具， 應採取必要或適當的合理行動，使本協議所設想的交易生效；但是，本第 10.04 節中的任何內容均不在此限應要求 任何一方或其關聯公司付款，開始或參與與本協議發佈之日後任何第三方有關的任何行動或程序，或向其提供或授予 任何便利（財務或其他便利）。

第 10.05 節。 構造規則。本協議的解釋應受《分居協議》第 1.2 節中規定的施工規則管轄。

第 10.06 節。通知。 除 SpinCo 服務經理根據第 2.04 節進行的例行通信外，本協議下的所有通知和其他通信 均應根據《分離協議》第 8.14 節發出。

第 10.07 節。可分割性。 如果本協議的任何條款被任何具有司法管轄權的法院認定為無效或不可執行，則本 協議的其他條款將保持完全的效力和效力。本協議中任何僅部分無效或不可執行的條款 在未被認定為無效或不可執行的範圍內將保持完全的效力和效力。雙方將用有效且可執行的條款替換本協議中此類無效或不可執行的 條款，該條款將盡可能實現此類無效或不可執行條款的經濟、商業 和其他目的。

第 10.08 節。分配。 本協議將對雙方各自的繼承人和允許的受讓人 具有約束力，使之受益，並可由其強制執行。除非本協議中另有規定，未經另一方事先書面同意 任何一方均不得直接或間接轉讓本協議或本協議項下產生的任何權利、利益或義務的全部或部分，並且未經該同意而試圖轉讓本協議項下產生的任何權利、利益或義務的行為均無效；前提是，(i) 一方可以轉讓任何或全部其根據本協議對該方集團的成員 享有的權利、利益和義務，前提是受讓人同意根據令另一方 方合理滿意的書面協議受本協議條款的約束，就好像被指定為本協議的 “一方” 一樣，(ii) 一方可以將本協議 或其在本協議下的任何或全部權利、利益和義務轉讓給該方 ，其中該方是其組成方但不是存續實體或該方出售的合併、重組或合併交易 其全部或基本上全部的 資產，只要是此類合併、重組的存續實體或合併交易或此類資產的受讓人 應通過法律的運作或根據令另一方合理滿意的 書面協議承擔相關方的所有義務，受本協議條款的約束，就好像被指定為本協議的 “一方” 一樣，並且 (iii) 一方可以 轉讓本協議或其在本協議下與出售相關的任何或全部權利、利益和義務或處置該方的任何 資產或業務範圍，前提是該受讓人根據協議同意向另一方寫出合理令人滿意的 ，使其受本協議條款的約束，就好像被稱為 “一方” 一樣；前提是，在 根據前述條款 (ii) 或本條款 (iii) 進行轉讓的情況下，(A) 不要求非轉讓方 履行本協議項下任何可能導致此類第三方合同違反或違反任何第三方合同的義務} 未經非轉讓方事先書面同意的締約方或其關聯公司；此外，前述各方 條款，除非非轉讓方書面同意，否則本第 10.08 節允許的任何轉讓均不免除轉讓方 全面履行本協議義務的責任。儘管有上述規定，但本協議下的ReminCo的權利和義務可以在分離 協議規定的範圍內進行轉讓。

第 10.09 節。沒有 第三方受益人。除非根據第 VIII 條在本協議中對 SpinCo 受賠方和 ReminCo 受賠方 方明確規定，(a) 本協議的條款僅為本 雙方的利益而設，無意賦予除本協議各方之外的任何人本協議下的任何權利或補救措施，以及 (b) 本協議沒有第三方 受益人，本協議不得向任何第三方提供任何補救措施、索賠、責任、賠償、 訴訟理由或其他超出現有權利的權利不參照本協議。

第 10.10 節。整個 協議。本協議（包括本協議中的任何附表、附件或附錄以及此處提及的文件和文書）、 《分離協議》、《合併協議》和《保密協議》包含雙方與 之間關於本協議標的的的全部協議、談判、討論、著作、諒解、承諾 和對話，雙方之間沒有協議或諒解關於主題 除此處或其中規定或提及的內容外，保密協議除外， 將繼續有效並保持完全效力。如果本協議 的條款與任何地方轉讓協議或地方實施協議（包括本地 轉讓協議或地方實施協議中規定的爭議解決機制的任何條款，與本協議中規定的爭議解決機制不一致的任何條款）之間發生衝突或不一致， ，則以本協議的規定為準，並保持完全效力。本協議各當事方應並應 促使其各子公司按照前一句執行《當地轉讓協議》或《本地 實施協議》的規定和所設想的交易。

第 10.11 節。修正案。 除第 2.03 節、第 5.01 (a) 節、第 6.04 節和第 9.01 節中另有規定外， 本協議（包括所有附錄和附表）只能通過雙方授權代表正式簽署的書面 協議進行修改、重述、補充或以其他方式修改。修改本協議無需徵得第 VIII 條 項下任何受賠方的同意（在每種情況下，雙方除外）。本協議中的任何內容均不構成對RemainCo贊助的任何計劃或計劃的修正案 ，如果沒有單獨的書面修正案， 符合該計劃或計劃的修正程序，則不會對任何ReminCo計劃或計劃進行修改。

第 10.12 節。豁免。 任何一方（或其集團的適用成員）未能或延遲行使本協議下的任何權利或補救措施， 均不構成對本協議的放棄，任何此類權利或權力的單一或部分行使，或放棄或終止 強制執行該權利或權力的措施或任何行為方針，均不得妨礙其任何其他或進一步行使或行使 任何其他權利或權力權利或權力。 任何一方對另一方違約本協議任何條款的棄權，不得視為放棄方對任何後續或其他違約行為的放棄。

第 10.13 節。管轄 法律。本協議以及任何 TSA 爭議均應受特拉華州 州法律管轄，並根據該州法律進行解釋和執行，無論根據適用的法律衝突原則可能適用哪些法律。SpinCo 應 促使 SpinCo 受賠方遵守上述規定和第 7.01 節，就好像這些受賠方是本協議的當事方一樣，ReminCo 應促使 ReinCo 受賠方遵守上述規定和第 7.01 節。

第 10.14 節。無追索權。 所有索賠、義務、責任或訴訟理由（無論是合同還是侵權行為、法律或衡平法，還是法定授權） ，這些索賠、義務、責任或訴訟理由（無論是合同還是侵權行為、法律或衡平法，還是法規授權） ，這些索賠、義務、責任或訴訟原因（包括本協議中作出的任何陳述或保證） ， 或作為本協議的誘惑）只能針對（且明確限於）被明確認定為 的實體訂立本協議的各方。任何不是一方的人，包括任何 方的任何過去、現任或未來的董事、高級職員、員工、註冊人、 成員、合夥人、經理、股東、關聯公司、代理人、律師或代表以及任何董事、高級職員、員工、註冊人、成員、合夥人、經理、股東、關聯公司、代理人、律師或代表 的任何財務顧問或貸款人 上述任何一方（“非方關聯公司”）及其任何財務顧問或貸款人均應承擔任何責任 （無論是合同責任還是侵權責任、法律責任還是股權責任，或對於因本 協議或其談判、執行、履行或違約而產生的任何索賠、訴訟原因、義務或責任 ，或因本 協議或其談判、執行、履行或違約而產生的任何索賠、訴訟原因、義務或責任 ，經法規批准；在法律允許的最大範圍內，各方特此放棄 並免除所有此類責任、索賠、訴訟原因，以及對任何此類非方關聯公司的義務。

第 10.15 節。同行。 本協議可以在一個或多個對應方中執行，所有這些對應方應被視為同一個協議， 並應在各方簽署一個或多個對應方並交付給另一方時生效。本協議 可通過傳真或 PDF 簽名執行，並可通過電子郵件進行掃描和交換，此類傳真或 PDF 簽名或掃描的 和交換副本應構成所有用途的原件。

[頁面的其餘部分故意留空]

為此，雙方 已促使本協議由各自的正式授權官員在上文首次寫明的日期執行，以昭信守。

[簽署 交易服務協議頁面]