附錄 10.1

註冊權協議

本註冊權協議（此”協議”），截止日期為2024年5月29日，由特拉華州的一家公司 Inhibrx Biosciences, Inc. 製造（”公司”），以及本文附表 1 中列出的持有人（分別為）”持有者” 總的來説，”持有者”).

演奏會

鑑於 Inhibrx, Inc. (”inhibrx“）是特拉華州的一家公司，打算向其股東分配公司已發行和流通普通股（定義見下文）的92％（”分佈”);

鑑於在分配時和之後，預計持有人將持有普通股和購買普通股的認股權證（”認股權證”)；以及

鑑於在分發之前，Inhibrx 同意讓公司向持有人提供某些註冊權。

現在，因此，考慮到此處包含的共同協議，雙方達成以下協議：

第 1 條

定義

1.1            “附屬公司” 對於任何人（定義見下文），是指控制、受該人直接或間接共同控制控制的任何其他人（就本定義而言，“控制權”，當用於任何特定人員時，是指直接或間接指導該人管理和政策的權力，無論是通過有表決權的證券的所有權，還是通過合同或其他方式；以及 “控制” 和 “受控” 術語的含義應與與前述內容相關）。

1.2            “協議” 具有序言中規定的含義。

1.3            “歸因締約方” 就任何人而言，指該人的關聯公司以及根據《交易所法》第13（d）條或第16條以及美國證券交易委員會適用法規將普通股的受益所有權與該人的受益所有權合計的任何其他人，包括該人所屬的任何 “團體”。

1.4            “董事會 ” 指公司的董事會。

1.5            “工作日日” 指銀行通常在週一至週五在紐約市開放營業的日子。

1.6            “普通股票 ” 指公司的普通股，面值每股0.0001美元。

1.7            “削減證券” 的含義見第 2.1 節。

1.8            “分佈” 的含義在獨奏會中闡述。

1.9            “交易所法案” 指經修訂的1934年《證券交易法》。

1.10          “申報日期” 的含義見第 2.1 節。

1.11          “持有者” 指本協議附表 1 所列人員、第 2.9 節允許的任何受讓人以及第 3.7 節允許的任何受讓人。

1.12          “已賠償方” 的含義見第 2.6 (c) 節。

1.13          “賠償方” 的含義見第 2.6 (c) 節。

1.14          “初始註冊聲明” 的含義見第 2.1 節。

1.15          “新的註冊聲明” 的含義見第 2.1 節。

1.16          “處罰期限” 的含義見第 2.3 節。

1.17          “人” 指任何個人、個人、公司、有限責任公司、合夥企業、信託或其他非政府實體或任何政府機構、法院、當局或其他機構（無論是外國、聯邦、州、地方或其他機構）。

1.18 條款”註冊,” “已註冊” 和”註冊” 指根據《證券法》編制和提交註冊聲明而生效的註冊，以及聲明或命令使此類註冊聲明生效。

1.19          “可註冊證券” 指股份和認股權證； 但是，前提是，對於任何可註冊證券，這些證券在根據有效註冊聲明出售後即不再是可註冊證券（i），（ii）根據《證券法》第144條或第145條出售後，（iii）當此類可註冊證券的持有人實益擁有當時已發行和流通普通股的百分之五（5％）（確定為該持有人（及其所有關聯公司）持有的普通股和此類可註冊證券的總數在不遵守該規則下的任何數量、銷售方式、公開信息要求或其他限制的情況下，有資格根據第 144 條出售，(iv) 當此類證券停止流通或 (v) 如果此類證券本應以其他方式轉讓，並且公司應交付不帶有限制轉讓圖例的新證書或賬面條目，此類證券無需註冊即可公開轉售根據《證券法》。

1.20         “註冊默認” 的含義見第 2.3 節。

1.21          “註冊費用” 指公司在遵守本協議第 2.1 節方面產生的所有費用，包括但不限於所有註冊、資格和申請費、印刷費用、託管費、公司律師費用和開支、藍天費用和開支，以及任何此類註冊所涉及或要求的任何特別審計費用（但不包括銷售費用）。

1.22          “註冊期限” 的含義見第 2.4 (a) 節。

1.23          “註冊聲明” 指公司根據《證券法》提交的任何一份或多份註冊聲明，涵蓋根據本協議的規定（包括但不限於任何初始註冊聲明、任何新註冊聲明和任何剩餘註冊聲明）以及此類註冊聲明的修正和補充，包括生效後的修正案，涵蓋任何可註冊證券的轉售。

1.24          “剩餘部分註冊聲明” 的含義見第 2.1 節。

1.25          “第 144 條規則” 是指根據《證券法》頒佈的第 144 條或任何後續規則。

1.26          “第 415 條規則” 是指根據《證券法》頒佈的第 415 條或任何後續規則。

1.27          “秒” 指美國證券交易委員會。

1.28          “《證券法》” 指經修訂的1933年《證券法》及其相關規則和條例，或任何類似的後續法規。

1.29          “出售費用” 指適用於出售可註冊證券的所有銷售佣金以及任何持有人的法律律師的所有費用和開支，除非此處另有規定。

1.30          “股份” 是指分配給持有人的與分配相關的普通股。

1.31          “訂閲金額” 指本附表1中 “訂閲金額” 標題下與該持有人姓名對面列出的美元金額。

1.32          “認股權證” 的含義在獨奏會中闡述。

1.33          “認股證股” 指行使認股權證時可發行的普通股。

第二條

註冊權

2.1 不晚於分發後 10 個工作日（”申報日期”），公司應向美國證券交易委員會提交一份關於可註冊證券轉售的註冊聲明，以便根據規則415持續進行發行，或者如果規則415不適用於可註冊證券的要約和銷售，則通過大多數此類可註冊證券的持有人可能合理指定的其他分配方式分發可註冊證券（”初始註冊聲明”）。初始註冊聲明應採用表格 S-1（除非公司有資格在 S-3 表格上註冊轉售可註冊證券，在這種情況下，此類註冊應在 S-3 表格上），公司應宣佈初始註冊聲明生效，以及任何其他資格或合規性（包括在沒有限制的情況下，根據履行提交生效後修正案、適當資格或豁免的任何必要承諾）br} 適用的藍天法或其他州證券法及適當的遵守適用的證券法律、要求或法規），在提交後儘快提交，但無論如何，應在收到美國證券交易委員會未進行審查的通知後的五天之前，或者如果美國證券交易委員會進行審查，則應在申請日之後的 75 天（”生效日期”）。為澄清起見，公司未能在申報日之前提交初始註冊聲明，或未在不予審查的通知後的五天內或申報日期之後的75天內宣佈該註冊聲明生效（視情況而定），均不應以其他方式解除公司提交或宣佈初始註冊聲明生效的義務，如本2.1節所述。

如果美國證券交易委員會通知公司，由於適用規則415而無法在單一註冊聲明中將所有可註冊證券作為二次發行進行轉售，則公司同意立即 (i) 告知每位持有人， (ii) 盡最大努力按照美國證券交易委員會的要求對初始註冊聲明進行修訂和/或 (iii) 撤回初始註冊聲明並提交一份新的註冊聲明（“新註冊聲明”），無論哪種情況都涵蓋美國證券交易委員會允許在 S-1 表格上註冊的最大可註冊證券數量，或者，如果公司有資格在 S-3 表格上註冊轉售可註冊證券，則填寫 S-3 表格 S-3； 但是，前提是，在提交此類修正案或新註冊聲明之前，公司有義務盡最大努力向美國證券交易委員會倡導所有可註冊證券的註冊。

如果公司根據上述第 (ii) 或 (iii) 條修訂初始註冊聲明或提交新的註冊聲明（視情況而定），公司將在美國證券交易委員會允許的日期後的30天內盡最大努力在S-1表格上提交一份或多份註冊聲明，或者如果公司有資格在表格上註冊轉售可註冊證券 S-3，表格 S-3，用於註冊轉售那些未在初始註冊聲明中註冊轉售的可註冊證券，如修訂版、或新註冊聲明（“剩餘註冊聲明”）。

如果美國證券交易委員會限制了在特定註冊聲明中允許註冊的可註冊證券的數量（儘管公司不遺餘力地倡導美國證券交易委員會註冊全部或更多數量的可註冊證券），則任何必要的可註冊證券（此類削減的可註冊證券，“削減的證券”）的削減均應按比例適用於持有人根據尋求納入此類註冊聲明的此類可註冊證券的數量參考指附表1中與該持有人姓名相反的可註冊證券金額（如果是後續轉讓，則為初始持有人的受讓人）相對於所有可註冊證券的總金額。在任何情況下，除非迴應 SEC 或其他監管機構工作人員的評論或要求，否則任何持有人都不得在註冊聲明中被認定為法定承銷商； 提供的，如果美國證券交易委員會要求在註冊聲明中將持有人確定為法定承銷商，則該持有人將有機會退出註冊聲明。

2.2 與第2.1節規定的任何註冊、資格、豁免或合規相關的所有註冊費用均應由公司承擔。與出售由持有人或代表持有人註冊的證券有關的所有銷售費用均應由該持有人承擔。

2.3 公司進一步同意，如果 (i) 在申報日期之前尚未向美國證券交易委員會提交初始註冊聲明，(ii) 美國證券交易委員會在生效日期之前尚未宣佈初始註冊聲明或新註冊聲明（如適用）生效，(iii) 在美國證券交易委員會宣佈該註冊聲明生效後，公司暫停或停止留任對要求其生效的所有可登記證券持續有效，除外在申請日之後的第 2.7 (b) 條或 (iv) 節允許的時間內，並且只有在註冊聲明無效或無法出售可註冊證券的情況下，公司才未根據《交易法》第 13 或 15 (d) 條向 SEC 提交任何要求的報告，使其不符合規則 144 (c) (1)，結果，根據規則 144，非公司關聯公司的持有人無法不受限制地出售股票和/或認股權證（第 (i) 條中提及的每個此類事件，(ii)、(iii) 和 (iv)，(a”註冊默認”)，公司應在發生此類註冊違約時向每位持有人支付該持有人認購金額的1.0％，並應在該註冊違約之後的每20天內向其支付該持有人認購金額的1.0％，（a”處罰期”）（前提是在最初的20天期限之後的每20天內，支付金額應增加該持有人認購金額的1.0％），或按比例計算其任何部分，在此期間，註冊違約仍未解決； 提供的，但是，如果持有人未能向公司提供註冊聲明中要求提供的與此持有人有關的任何信息，則上述罰款期的開始時間應延長至公司從該持有人那裏收到此類所需信息之日起的兩個工作日；以及 提供的，此外，在任何情況下，本協議都不得要求公司在任何罰款期內根據本協議向任何持有人支付超過該等持有人認購金額的3.0％，在任何情況下，本協議都不得要求公司根據本協議向任何持有人支付超過該持有人認購金額10.0％的總金額。公司應在該罰款期結束後的第五個工作日之前向持有人交付上述現金付款。儘管本第 2.3 節有任何其他規定，但在美國證券交易委員會允許減持證券註冊之日起 30 天后天之前，不應將削減證券的註冊違約視為發生，根據本第 2.3 節支付的任何罰款應僅適用於美國證券交易委員會允許在此期間註冊的可註冊證券的百分比本協議中規定的框架。

2.4 在公司根據本協議實施的註冊、資格、豁免或合規的情況下，公司應根據合理要求將此類註冊、資格、豁免和合規狀況告知每位持有人。公司將：費用由承擔：

(a) 除外，在本協議允許公司暫停使用構成註冊聲明一部分的招股説明書，盡最大努力保持此類註冊，以及公司決定獲得的對持有人持續有效的州證券法規定的任何資格、豁免或合規性，並保留適用的註冊聲明中不存在任何重大錯誤陳述或遺漏，直到以下日期中較早者：(i) 首次註冊之日起三週年聲明宣佈生效或 (ii) 該持有人持有或可向該持有人發行的所有股份和認股權證（假設為無現金行使）可以根據規則144出售的日期，不受該規則規定的任何數量、銷售方式、公開信息要求或其他限制的約束。本文要求公司保持註冊聲明的有效期在本文中稱為”註冊期限.”

(b) 在兩個工作日內告知持有人：

(i) 何時向美國證券交易委員會提交了註冊聲明或其任何修正案，以及該註冊聲明或其任何生效後的修正案何時生效；

(ii) 美國證券交易委員會要求修改或補充其中包含的任何註冊聲明或招股説明書或提供其他信息的任何請求；

(iii) 美國證券交易委員會發布任何暫停註冊聲明生效的暫停令或為此目的啟動任何訴訟，且公司應採取商業上合理的努力，阻止發佈任何停止令或其他暫停註冊聲明的生效，或暫停任何可註冊證券在任何司法管轄區的銷售資格，如果此類命令或暫停令簽發，爭取儘早撤回此類命令或暫停可能的時機並將該命令的發佈及其解決辦法或收到為此目的啟動或威脅提起任何訴訟的通知通知持有人；

(iv) 公司收到的關於暫停其中所含在任何司法管轄區出售的可註冊證券資格或為此目的啟動或威脅啟動任何程序的任何通知；以及

(v) 發生任何需要對任何註冊聲明或招股説明書進行任何修改的事件，這樣截至該日，其中的陳述不具有誤導性，也不會遺漏陳述其中要求陳述的或在中（就招股説明書而言，根據其發表的情況）陳述所必需的重大事實；

(d) 如果持有人以書面形式提出要求，立即免費向每位此類持有人提供每份註冊聲明及其每份生效後的修正案的至少一份副本，包括財務報表和附表，如果明確要求，還應向美國證券交易委員會提交的表格中的所有證物；

(e) 在註冊期內，立即免費向每位此類持有人免費提供註冊聲明聲明中包含的每份招股説明書及其任何修正或補充的副本；公司同意可註冊證券的每位銷售持有人根據本協議的規定使用招股説明書或其任何修正案或補充文件與招股説明書或任何修正案所涵蓋的可註冊證券的發行和出售有關或對其進行補充；

(f) 在註冊期內，如果持有人以書面形式提出要求，則免費向每位持有人交付以下文件的副本，但通過EDGAR提供的文件除外：(A) 其向股東提交的年度報告（如果有）（該年度報告應包含由註冊公共會計師事務所根據美國公認會計原則審計的財務報表公認地位），（B）如果實質內容未包含在向股東提交的年度報告中，其年度報告10-K表格（或類似表格），（C）其關於股東年會的最終委託書，（D）其向股東提交的每份季度報告，以及其向股東提交的10-Q表季度報告（或類似表格），以及（E）每份完整註冊聲明（上述的副本，不包括證物））；以及（ii）如果明確要求，則所有證物均被前面條款（E）的括號所排除；

(g) 在根據任何註冊聲明進行任何可註冊證券公開發行之前，立即採取必要行動，按照任何此類持有人合理的書面要求，根據美國司法管轄區的證券法或藍天法進行註冊或獲得要約和銷售豁免，前提是出於任何此類目的，公司通常不必有資格作為外國公司進行業務交易任何沒有資格或同意接受一般服務的司法管轄區在任何此類司法管轄區處理，並採取任何和所有其他合理必要或可取的行為或事情，以使任何此類註冊聲明所涵蓋的可註冊證券能夠在此類司法管轄區進行要約和出售；

(h) 在發生上述第 2.4 (b) (v) 節所設想的任何事件時，除非本協議允許公司暫停使用構成註冊聲明一部分的招股説明書，否則公司應盡最大努力，儘快合理地準備對該註冊聲明的生效後修正案或相關招股説明書的補充，或提交任何 br} 其他所需文件，這樣，在隨後交付給其中所含可註冊證券的購買者時，此類招股説明書就不會發生包括任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述在其中作出陳述所必需的任何重大事實，應根據作出這些陳述的情況而定，不得誤導；

(i) 否則，盡其商業上合理的努力，在所有重大方面遵守美國證券交易委員會所有可能影響可註冊證券銷售的適用規章制度；

(j) 盡其商業上合理的努力，促使所有可註冊證券在公司發行的股票證券上市的每個證券交易所或市場（如果有）上市；

(k) 盡其商業上合理的努力，採取所有其他必要措施，以實現本文所述的可註冊證券的註冊，並使持有人能夠根據第144條出售可註冊證券；

(l) 應要求向每位持有人及其代表提供在正常工作時間內對公司的財務和其他記錄進行合理查詢的機會，並讓其高管、董事和員工解答有關該持有人為履行其盡職調查義務而可能合理要求的信息的問題；以及

(m) 應持有人的要求，允許持有人的律師審查任何註冊聲明及其所有修正和補充（除表格 S-1 註冊聲明的補充文件外，其目的僅限於將向美國證券交易委員會提交的其他文件納入此類註冊聲明以及 S-1 表格註冊聲明的修正案，目的是將此類註冊聲明轉換為 S-3 表格的註冊聲明），在向 SEC 提交申請之前的五個工作日內； 提供的 在申報之前，每位持有人應有機會審查其姓名的所有披露內容；

(n) 允許每位持有人在向美國證券交易委員會提交註冊聲明的五個工作日內審查計劃包含在與該持有人相關的任何註冊聲明的賣方股東部分的信息； 提供的 就上述 (l)、(m) 和 (n) 條而言，不得要求公司 (A) 因持有人或代表持有人進行的任何持續調查而延遲提交任何註冊聲明或任何修正案或補充，也不得要求公司在任何註冊聲明或其任何修訂或補充中納入任何評論要求延遲提交此類註冊聲明、修正或補充（視情況而定），或（B）提供，且不得向任何持有人或其代表提供重要的非公開信息，除非該持有人同意接收此類信息並以公司合理可接受的形式與公司簽訂書面保密協議；以及 進一步提供了 ，就上述第 (m) 款而言，公司應向 RA Capital Healthcare Fund, L.P. 支付合理的外部法律顧問費用和開支，總金額不超過20,000美元（據瞭解，持有人可以自費要求向其律師提供上文 (m) 款規定的信息）。

2.5 由於本協議的解釋或執行可能出現任何爭議，持有人無權採取任何行動限制、禁止或以其他方式延遲根據本第 2.1 節進行任何註冊。

2.6 (a) 在法律允許的範圍內，公司應賠償每位持有人或關聯公司和歸屬方、《證券法》第15條所指控制此類持有人的任何其他人，以及他們各自的每位董事、經理、投資組合經理、投資顧問、高級職員、負責人、合夥人、成員、股權持有人（無論是否持有這些權益）直接或間接）、受託人、控股人、前任、繼承人和受讓人、子公司、員工、代理人、顧問、律師和代表（每個公司賠償方”），根據本協議進行的任何註冊，包括所有索賠、損失、損害賠償、開支（包括合理和有據可查的費用和外部法律顧問的支出）和負債（或訴訟、訴訟、訴訟、詢問或調查），並應在要求向律師提供合理和有據可查的費用和開支時向每位公司賠償方及其在調查、準備辯護或辯護方面產生的其他費用，或在中提供證據，或準備就此出庭作證或擔任證人，包括為解決任何訴訟、提起或威脅提起的訴訟（受下文第 2.6 (c) 節約約約約約約的影響）或基於 (a) 本協議（包括違反或不準確本協議中本公司的任何陳述、保證或契約所致）或 (b) 任何不真實陳述（或所謂的不真實陳述）任何註冊聲明、招股説明書、其任何修正案或補充文件中包含的重大事實或與任何此類註冊、資格認證或合規相關的其他文件，或基於任何遺漏（或所謂的遺漏），根據作出這些陳述的情況，或公司違反根據適用於本公司的證券法頒佈的與任何行動或不作為有關的任何規則或法規的行為，在其中陳述必須在其中陳述或作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實要求公司進行任何此類註冊、資格或合規性，並將向每位公司受保方賠償金在調查或辯護任何此類索賠、損失、損害、責任或訴訟時合理產生的合理法律和其他自付費用；前提是在任何此類情況下，如果任何不真實的陳述、遺漏或指控是依賴並根據公司提供的書面信息作出的，則公司不承擔任何責任或代表該持有人用於編寫任何註冊聲明、招股説明書、修訂或補充； 進一步提供，在任何此類情況下，如果索賠、損失、損害或責任源於或與該持有人未能遵守本協議中有關可註冊證券銷售的契約和協議有關，則公司概不承擔任何責任。任何公司賠償方均不對或與本文所設想的交易相關的任何公司承擔任何責任（無論是直接還是間接、合同、侵權行為或其他方面），除非此類責任是由公司賠償方的惡意、實際欺詐、重大過失或故意不當行為造成的。

(b) 每位持有人將針對所有索賠、損失、損害賠償和責任（或與其有關的訴訟）向公司、其每位董事和高級管理人員以及《證券法》第15條所指的每位控制公司的個人單獨而非共同賠償所有索賠、損失、損害賠償和責任（或與其有關的訴訟），包括在和解任何已啟動或威脅的訴訟時發生的任何上述行為（受第 2.6 (c 條約束) 下文），源於或基於任何註冊聲明中對重大事實的任何不真實陳述（或所謂的不真實陳述）、招股説明書或其任何修正或補充，均與任何此類註冊有關，或根據任何遺漏（或所謂的遺漏），根據作出這些陳述的情況，在其中陳述必須陳述的或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實，並將向公司、此類董事和高級管理人員以及控制公司的每位人員償還合理的法律費用以及與調查或辯護任何此類索賠相關的任何其他合理費用、損失、損害、由持有人或代表持有人向公司提供的明確要求納入的任何註冊聲明、招股説明書、修正案或補充文件中的不真實陳述或遺漏或相關指控所產生的責任或行動，但僅限於此類不真實陳述或遺漏或相關指控的範圍。儘管如此，持有人根據本 (b) 和 (d) 小節承擔的總責任應限於持有人通過出售可註冊證券實際獲得的淨金額（扣除該持有人為與本第 2.6 節相關的任何索賠支付的所有費用，以及該持有人因此類不真實陳述或遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額）在註冊聲明中包含，從而產生了此類賠償義務。

(c) 根據本第 2.6 節有權獲得賠償的每個方（”受賠償方”) 應通知被要求提供賠償的一方（”賠償方”) 在該受賠方實際知悉任何可以尋求賠償的索賠後，立即允許賠償方（自費）承擔對任何此類索賠或由此引起的任何訴訟進行辯護，前提是賠償方的律師必須得到受賠方的批准，後者應為此類索賠或訴訟進行辯護一方（不得無理地拒絕其批准）、和受賠方可以參與此類辯護，費用由該受賠方承擔，以及此外，任何受補償方未能按照本協議的規定發出通知均不免除賠償方在本協議下的義務，除非這種不履行對賠償方為此類索賠或訴訟進行辯護造成重大損害。賠償方對未經其書面同意（不會無理拒絕同意）而達成的訴訟或索賠的任何和解不承擔任何責任。除非得到每個受賠方的同意，否則任何賠償方在為任何此類索賠或訴訟進行辯護時，均不得同意作出任何判決或達成任何和解，除非該判決或和解 (a) 包括索賠人或原告向該受賠方免除與此類索賠或訴訟有關的的所有責任的明確和無條件條款，(b) 不包括關於或代表該受賠人過失、罪責或不作為的陳述或承認當事方和 (c) 對該受賠方不承擔任何責任或義務。對於因未經授權的人使用公司或其代表通過電子、電信或其他信息傳輸系統通過被此類人員截獲的電子、電信或其他信息傳輸系統向公司提供的任何信息而造成的任何損失，任何公司賠償方均不承擔任何責任。

(d) 如果有管轄權的法院認定受保方無法就本第 2.6 節中提及的任何損失、責任、索賠、損害或費用獲得本第 2.6 節中規定的賠償，則賠償方應繳納該補償所支付或應付的款項，以代替該受賠償方賠償由於此類損失、責任、索賠、損害或費用而造成的賠償方，其比例應適當，以反映賠償方在上的相對過失一方面是受賠方與導致此類損失的行為、陳述或疏忽有關，責任、索賠、損害或費用以及任何其他相關的公平考慮。賠償方和受補償方的相對過錯應參照以下因素來確定：重大事實的不真實或所謂的不真實陳述或未陳述重要事實的遺漏是否與賠償方或受賠方方提供的信息以及雙方的相對意圖、知情、獲取信息的機會和更正機會有關或者防止此類陳述或遺漏。

2.7 (a) 每位持有人同意，在收到公司關於發生任何事件的通知後，需要準備一份與可註冊證券有關的招股説明書的補編或修正案，這樣，該招股説明書隨後交付給持有人時一樣，不得包含對重大事實的不真實陳述，或省略説明其中要求或制定所必需的任何重要事實其中的陳述不具誤導性（前提是此類通知在任何情況下均不得包含任何材料、非公開信息），每個持有人在收到公司補充或修訂的招股説明書副本之前，將根據第 2.1 節規定的註冊聲明和招股説明書立即停止處置可註冊證券，如果公司有此指示，則每位持有人應向公司交付當時涵蓋此類可註冊證券的招股説明書的所有副本，但該持有人擁有的永久檔案副本除外收到此類通知後。

(b) 每位持有人應在收到公司的書面通知後，在任何 12 個月期限內，根據第 2.7 (a) 或 (ii) 條談判或完成交易所要求的暫停 (i)，在不超過兩個連續日曆日的時間內，暫停根據第 2.1 節規定的註冊聲明和招股説明書對可註冊證券的任何處置由公司審理或已發生事件，無論是談判、完成還是事件，董事會公司合理地認為，根據法律顧問的建議，公司將要求公司在註冊聲明中額外披露公司具有真正商業目的以保密的重要信息，而且根據董事會的合理決定，根據法律顧問的建議，註冊聲明中的不披露預計會導致註冊聲明不符合適用的披露要求。

(d) 每位持有人特此向公司保證，公司將遵守對其適用的《證券法》規定的招股説明書交付要求（如果有），或者根據公司根據本協議提交的註冊聲明，與出售可註冊證券相關的豁免。

(e) 在註冊期結束時，持有人在收到公司關於打算取消任何此類註冊聲明所涵蓋但仍未出售的股份或認股權證股份的註冊通知後，應根據任何註冊聲明停止出售任何股份或認股權證股票。

2.8 為了向持有人提供美國證券交易委員會某些規章制度的好處，這些規章和條例隨時允許向公眾出售可註冊證券，只要持有人仍擁有可註冊證券，公司就應盡最大努力：

(a) 按照《證券法》第144條對這些術語的理解和定義，隨時提供並保持公開信息；

(b) 及時向美國證券交易委員會提交根據《交易法》要求公司提交的所有報告和其他文件；以及

(c) 因此只要持有人擁有任何可註冊證券，應任何合理的要求，向該持有人提供公司關於其遵守《證券法》第144條和《交易法》的書面聲明，公司最新的年度或季度報告的副本，以及該持有人在利用時可能合理要求的公司其他報告和文件美國證券交易委員會允許持有人無需註冊即可出售任何此類證券的任何規則或法規。

2.9 持有人可以將公司根據第2.1節授予持有人註冊的全部或部分可註冊證券的權轉讓與該持有人將其全部或部分可註冊證券轉讓給該持有人的關聯公司有關的， 但是，前提是，此類轉讓可能以其他方式根據本協議的條款和適用的證券法進行，並且該受讓人同意遵守本協議的條款和規定。除非本第 2.9 節特別允許，否則持有人在可註冊證券方面的權利不得轉讓給任何其他人，任何企圖的轉讓均應導致該持有人在可註冊證券中的所有權利被沒收。對於違反本協議中明確授予持有人的權利或置於次要地位的證券，公司不得簽訂任何協議、採取任何行動或允許進行任何變更。

2.10 任何持有人根據本第 2 條任何條款享有的權利可由該持有人放棄（一般或在特定的情況下，可追溯或預期放棄，可在規定期限內或無限期放棄），也可以由該持有人簽署的書面文書進行修改。

第三條

適用法律；其他

3.1 適用法律；管轄權。本協議將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮導致適用任何其他司法管轄區法律的法律衝突原則（無論是紐約州還是任何其他司法管轄區）。因本協議或此處考慮的交易引起或基於本協議的任何法律訴訟、訴訟或訴訟均可在位於紐約市曼哈頓自治市的美利堅合眾國聯邦法院提起，或在每種情況下均位於紐約市曼哈頓自治市的紐約州法院提起（統稱為 特定法院”），並且各方不可撤銷地服從此類法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中的專屬管轄權（為執行任何此類法院的判決而提起的訴訟除外，此類管轄權是非排他性的）。通過郵寄方式將任何程序、傳票、通知或文件送達該當事方的上述地址，均為向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他程序的有效法律程序送達。雙方不可撤銷和無條件地放棄對特定法院的任何訴訟、訴訟或其他程序設定地點的任何異議，不可撤銷地，並無條件地放棄和同意不向任何此類法院辯護或聲稱在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或其他程序是在不方便的法庭上提起的。

3.2 對應物；通過傳真簽名。本協議可以在對應方中執行，所有這些協議都被視為同一個協議，將在各方簽署對應協議並交付給其他各方後生效。本協議也可以通過傳真簽名、PDF 或任何符合 2000 年美國聯邦電子設計法案（例如 www.docusign.com）的電子簽名來執行和交付。

3.3 標題。本協議的標題僅供參考，不是本協議的一部分，也不影響其解釋。

3.4 可分割性。如果本協議的任何條款根據任何適用的法規或法律規則無效或不可執行，則該條款將被視為已修改，以符合該法規或法律規則。根據任何法律，本協議中任何可能被證明無效或不可執行的條款均不會影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性。

3.5 整個協議；修正案。本協議構成本協議各方之間就本協議及其標的達成的完整協議。除此處或其中規定或提及的限制、承諾、擔保或承諾外，沒有任何其他限制、承諾、擔保或承諾。本協議取代本協議各方先前就本協議標的達成的協議和諒解。除非第 2.10 節另有規定，否則不得放棄、修改、補充或修改本協議的任何條款，除非是修正案的公司與持有人簽署的總持有本協議下可註冊證券權益至少 76% 的持有人簽署的書面文書中的，前提是如果任何修正或修改對持有人（或持有人羣體）產生不成比例的不利影響，則此類修正或修改對持有人（或持有人羣體）產生不成比例的不利影響還應要求受不成比例影響的持有人（或持有人羣體）。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約行為的任何豁免均不得視為對未來的持續放棄或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，也不得以任何方式延遲或不作為影響任何此類權利的行使。根據本第 3.5 節生效的任何修正案對每位持有人和公司均具有約束力。除非向所有持有人提供相同的對價，否則不得向任何持有人提供或支付以修改或同意豁免或修改本協議的任何條款。為澄清起見，本條款構成公司授予每位持有人並由每位持有人單獨協商的單獨權利，旨在讓公司將持有人視為一個類別，不得以任何方式將解釋為持有人在證券購買、處置或投票或其他方面一致或集體行事。

3.6 通知。本協議要求或允許的所有通知均應以書面形式提出，並應被視為有效送達：(a) 在個人向被通知方交付後，（b）如果在收件人的正常工作時間內發送，則在收件人正常工作時間以外的時間發送，則在下一個工作日，每種情況下，均在收到書面確認後（但不考慮收件人自動生成的任何郵件），（c）在通過掛號或認證郵件發送五天後，要求退貨收據，郵資預付，或 (d) 向國家認可的隔夜快遞公司存款後一個工作日，註明次日送達，並對收據進行書面驗證。此類通信的地址是：

如果是給公司：

Inhibrx Biosciences, Inc.

北託裏派恩斯路 11025 號，140 號套房

加利福尼亞州拉霍亞 92037

注意：首席財務官

電子郵件：kelly@inhibrx.com

附上副本至：

Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky 和 P.C. Popeo

卡梅爾山路 3580 號，300 號套房

加利福尼亞州聖地亞哥 92130

注意：梅蘭妮·利維

電子郵件：MRLevy@mintz.com

如果是給持有人：到本協議簽名頁上該持有人姓名正下方列出的地址。如地址發生任何變更，雙方將提前十天書面通知。

3.7 繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。未經持有人事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務，未經公司事先書面同意，任何持有人均不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務，除非持有人可以將本協議 (i) 轉讓給關聯公司，前提是該受讓人書面同意受轉讓的證券的約束，以及 (ii) 作為根據本協議第 2.9 節允許。

3.8 第三方方受益人。本協議旨在為本協議各方、其各自允許的繼承人和受讓人謀利，除非本協議另有規定，否則本協議的任何條款均不適用於任何其他人，也不得由任何其他人執行。

3.9 更多保障。各方將按照另一方合理的要求採取和執行或促成和執行所有此類進一步的行為和事情，並將執行並交付所有其他協議、證書、文書和文件，以實現的意圖和實現本協議的目的，並完成本協議所設想的交易。

3.10 沒有嚴格的結構。本協議中使用的語言被視為雙方為表達其共同意圖而選擇的語言，不會對任何一方適用任何嚴格解釋的規則。

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