附錄 3.2

修訂和重述的章程
OF
INHIBRX 生物科學公司

目錄

第一條

股東們

1.1 會議地點。所有股東會議均應在董事會、董事會主席、首席執行官或總裁不時指定 的地點或通過遠程通信方式舉行，如果未指定，則在公司總部舉行 。就本章程而言，“遠程通信” 應包括電話、 互聯網、網絡直播或任何其他語音或視頻通信。

1.2 年度 會議。年度股東大會應在 董事會、董事會主席、首席執行官或總裁指定的日期和時間舉行，以選舉接替任期屆滿的董事，以及進行可能在會議之前妥善處理的其他業務的交易 。公司可以推遲、重新安排或取消 任何先前安排的年度股東大會。

1.3 特別會議。出於任何目的或目的的股東特別會議在任何時候只能由董事會、 董事會主席或首席執行官召開，任何其他人或個人都不得召集。公司可以推遲、 重新安排或取消任何先前安排的股東特別會議。在任何股東特別會議 上交易的業務應僅限於與會議通知中規定的目的或目的有關的事項。

1.4 會議通知 。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則每次股東大會（無論是年度會議還是特別會議）的通知均應在會議召開之日前不少於10天或60天發給有權 在該會議上投票的每位股東。在不限制以其他方式向股東發出通知的方式的前提下，任何通知如果通過電子傳輸形式發出（以符合特拉華州通用公司法的方式） ，則通知應生效。所有會議的通知應説明會議的地點、日期和時間以及 遠程通信方式（如果有），通過這種方式，股東和代理持有人可以被視為親自出席並在這類 會議上投票。此外，特別會議的通知應説明召開特別會議的目的。如果通知 是通過郵寄方式發出的，則當該通知存放在美國郵政中，向股東 寄往公司記錄中顯示的股東地址時，即視為已送達。如果通知是通過電子傳輸發出的，則此類 通知應被視為在《特拉華州通用公司法》第 232 條規定的時間發出。

1.5 投票 名單。祕書應在每次股東大會前至少10天準備一份有權 在會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，並顯示每位股東的地址以及以每位股東名義註冊 的股票數量。出於與會議相關的任何目的， 應在會議之前的至少 10 天內向任何股東開放此類清單供審查：(a) 在合理可訪問的電子網絡上，前提是會議通知中提供訪問該名單所需的信息 ，或 (b) 在正常工作時間內，在公司主要 營業地點提供。除非法律另有規定，否則股票賬本應是證明誰是 股東的唯一證據，有權查看本第 1.5 節所要求的股東名單，或者在任何 股東大會上親自或通過代理人進行投票。

1.6 法定人數。 除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則公司已發行和流通並有權在會議上投票的股本 的多數表決權持有人親自出席，以董事會自行決定授權或由 代理人代表的方式（如果有）通過遠程通信方式出席 商業交易的論壇；但是，前提是由一個或多個類別 或一系列的單獨投票法律或公司註冊證書要求股本，公司已發行和流通的該類別或系列股份 中擁有多數表決權的持有人， 親自出席，以董事會自行決定授權或由代理人代表的方式（如果有）通過遠程通信出席， 論壇有權就該事項的表決採取行動。一旦在會議上確定了法定人數 ，就不應因為撤回足夠的選票而使之低於法定人數。

1.7 休會。 任何股東大會均可不時延期至任何其他時間和根據本章程舉行股東會議的任何其他地點，由會議主席或出席或派代表出席會議並有權投票 的股東延會，儘管少於法定人數。如果 休會的時間和地點，以及股東和代理持有人可被視為親自出席此類休會並在休會會議上投票的遠程通信方式（如果有），則無需將任何少於30天的休會通知任何股東， (b) 在原會議預定時間內通過遠程通信或 (c) 在根據以下規定發出的初始會議的 會議通知中規定的時間內顯示本協議第 1.4 節和《特拉華州通用 公司法》第 222 (a) 條，除非休會後確定了休會的新記錄日期。在休會的 會議上，公司可以處理任何可能在最初的會議上處理的業務。

1.8 投票 和代理。除非法律或公司註冊證書另有規定，否則每位股東應對該股東記錄在案的每股有權投票的股票有一票， 對如此持有的每股部分股票都有相應的投票權。每位有記錄在冊的有權在股東大會上投票的股東 均可親自投票（包括通過遠程通信，如果有的話， 股東可以被視為親自到會並在該會議上投票），也可以授權其他人通過以特拉華州通用公司法允許的方式執行或轉交的代理人為這類 股東投票 } 或該股東的授權代理人並交付（包括通過電子傳輸）給祕書公司。 自其執行之日起三年後，不得對任何此類代理進行表決，除非該代理明確規定了更長的 期限。任何直接或間接向其他股東徵集代理的股東都必須使用除白色以外的代理卡顏色 ，該顏色應留給董事會專用。

1.9 會議上的行動 。當任何會議達到法定人數時，除股東 在該會議上表決的董事選舉以外的任何其他事項均應由擁有多數表決權的股票持有人對 出席或派代表出席會議並對該事項投贊成票或反對票的所有股票的持有人投票決定 （或者如果有兩份或更多票）有權作為單獨類別投票的股票類別或系列股票，則對於每個此類類別或 系列，則持有該類別或 系列的股票出席或代表出席會議的該類別或系列股票的多數表決權（ ，並對該事項投贊成票或反對票），除非法律、公司註冊證書 或本章程要求另行投票。當出席任何會議的法定人數達到法定人數時，股東的任何董事選舉應由有權對選舉進行投票的股東的多數 票決定。

1.10 提名 名董事。

(a) 除 （1）任何有權由優先股持有人選出的董事，（2）董事會根據 第 2.9 節選出的任何董事以填補空缺或新設董事職位的董事，或（3）按照 適用法律或證券交易所監管的另行要求，在任何股東大會上，僅限按照 中的程序被提名的人員本第 1.10 節有資格當選為董事。可以在 股東會議上提名董事會成員的選舉（i）由董事會提名或按董事會的指示提名，或者（ii）由公司（x）及時遵守第 1.10 (b) 節通知程序的任何股東提名，(y) 在 發出此類通知之日和記錄之日是登記在冊的股東確定有權在該會議上投票的股東，並且（z）有權 在該會議上投票。

(b) 為及時起見，祕書必須在公司 的主要執行辦公室收到股東的書面通知，如下所示：(1) 如果是在年度股東大會上選舉董事，則在上一年度年會一週年前不少於 90 天或不超過 120 天；但是，前提是 (x) 在 將於 2021 年舉行的公司年度股東大會，或 (y) 如果任何其他年度的年會日期提前到 自上一年 年會一週年之日起超過30天或延遲超過60天，股東通知必須不早於該年會前120天收到，也不得遲於（A）該年會前第90天和（B）通知發出日期之後的第十天（以較晚者為準）營業結束之日 此類年會已郵寄或公開披露了此類年會的日期， 以先發生者為準；或 (2) 如果是選舉股東特別會議上的董事，前提是董事會 、董事會主席或首席執行官已根據第 1.3 節決定董事 應在該特別會議上選出，還前提是股東提名是針對董事會、董事會主席或首席執行官的董事 職位之一（視情況而定）be，已決定 將在此類特別會議上填補，但不得早於該特別會議的前一百二十天特別會議，不得遲於（x）該特別會議前90天以及（y）郵寄此類特別會議日期的通知或公開披露此類特別會議日期的第二天結束的第十天（以較早者為準） 的工作結束，以較早者為準。 在任何情況下，會議的休會或延期（或其公開披露）均不得開始新的股東通知期限（或延長 任何時間段）。

股東給祕書的通知應載明：（A）關於每位擬議被提名人的姓名、 的年齡、營業地址和居住地址（如果已知），（2）該人的主要職業或工作，（3）直接或間接擁有、實益或記錄在案的公司股票的 類別和系列及數量， 該人，(4) 對過去三年中所有直接和間接補償及其他實質性貨幣協議、安排和 諒解的描述，以及任何其他情況(x) 股東、代表提名的受益 所有人（如果有）與該股東和該受益所有人的相應關聯公司和關聯公司或與該股東和該受益所有人一致行事的其他人之間的實質性關係，以及 (y) 每位擬議的被提名人及其各自的關聯公司 和同夥人或與此類被提名人共同行事的其他人之間或彼此之間的實質性關係另一方面，包括股東根據S-K法規第404項要求 披露的所有信息就該項目而言，進行提名的任何受益所有人和代表 進行提名的受益所有人或其任何關聯公司或關聯公司或與之一致行事的個人是 “註冊人” ，而擬議的被提名人是該註冊人的董事或執行官，(5) 填寫的 並簽署的書面問卷、陳述和協議（“問卷”），以及 (6) 與 有關的任何其他信息根據《證券》第14A條必須在代理委託中向被提名人披露的人經修訂的1934年交易所 法案（“交易法”）；以及（B）關於發出通知的股東和受益所有人（如果有）代表誰提名（1）公司 賬簿上顯示的該股東的姓名和地址，以及該受益所有人的姓名和地址，（2）該股票的類別、系列和數量由該股東和該受益所有人直接 或間接擁有、實益或記錄在案的公司，(3) 對任何協議、 安排或諒解的描述此類股東和/或此類受益所有人與每位擬議的被提名人以及提名所依據的任何其他人 或人員（包括他們的姓名）或可能參與徵集 代理人以支持選舉此類被提名人的人之間或他們之間，(4) 任何協議、安排或諒解（包括任何 衍生品或空頭頭寸、掉期、利潤利息、期權的描述，認股權證、可轉換證券、股票增值或類似權利、 套期保值交易以及借入或借出的股票）由該股東或此類受益所有人或其代表簽訂的，其影響或意圖是減輕損失、管理股價變動的風險或收益，或增加或減少 該股東或受益所有人對公司股票的投票權，(5) 與該股東和該受益所有人相關的任何其他 信息必須在委託書或與委託代理人有關的其他 文件中披露對於根據 《交易法》第 14 條及其頒佈的規章制度在有爭議的選舉中選舉董事，(6) 一份陳述，説明該 股東打算親自或通過代理人出席會議，提名其通知中提名的人；(7) 代表該股東和/或此類受益所有人打算或是否屬於意向的羣體 (x) 向至少佔公司已發行股本百分比的持有人交付 委託書和/或委託書 合理地認為該股東或受益所有人足以選出被提名人（且此類陳述應包含在任何此類委託書和委託書中）和/或（y）以其他方式向股東徵集代理人以支持此類提名 （此類陳述應包含在任何此類招標材料中）。通知提供截至記錄日期的最新信息的股東應立即（但不遲於 適用會議開始前 2 個工作日）補充前一句第 (A) (1) (5) 和 (B) (1) (5) 項所要求的信息。此外， 股東通知必須附有擬議被提名人當選後擔任董事的書面同意，才能生效。 股東還應在 5 個工作日內 天內提供公司不時合理要求的任何其他信息。如果股東（或以 名義提名的受益所有人，如果有）違反本第 1.10 節所要求的相關陳述（視情況而定）要求或不徵集支持該股東的 被提名人的代理人或投票，則該股東不得遵守本第 1.10 (b) 節。

祕書應書面要求向任何股東提供問卷的 表格，其中包括：(A) 與該被提名人的背景和資格有關的 的信息、陳述和協議，如果適用，還應與提名或代表誰提名的任何其他個人或實體相關的信息、陳述和背景；(B) 允許董事會確定 是不是的必要信息此類被提名人 (1) 獨立於審計、薪酬或其他董事會委員會，並令其滿意獨立性要求 、公司 股票上市或交易的主要國家證券交易所的適用規則和上市標準、證券交易委員會或對公司 具有管轄權的任何其他監管機構的任何適用規則，或董事會在確定和披露 董事和董事會委員會成員獨立性時使用的任何公開披露的標準，(2) 不是或在過去三年內沒有擔任過軍官或根據不時修訂的 1914 年《克萊頓反壟斷法》第 8 條的定義，競爭對手的董事 ，或 (3) 不是 未決刑事訴訟（不包括交通違規和其他輕罪）的指定主體，也未在過去 10 年內在刑事 訴訟中被定罪（(1) 至 (3) 統稱為 “提名人標準”）；(C) 一份書面 陳述和協議，表明該人 (1) 不是也不會成為 (x) 與 的任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有做出任何承諾或向任何個人或實體保證該人將如何在 任何尚未向公司披露的問題或問題（“投票承諾”）上以董事身份行事或進行投票，或 (y) 任何可能限制或幹擾該人根據 適用法律履行董事信託義務能力的投票承諾 ，(3) 現在和將來不得成為與公司以外的任何個人或實體 就任何直接或間接薪酬達成的任何協議、安排或諒解的當事方，與尚未向公司披露的董事服務 或行動相關的報銷或賠償，(3) 將遵守所有適用的公開披露的公司 治理、利益衝突、保密和股票所有權和交易以及公司 適用於董事的其他政策和準則；(4) 目前打算在其任期內擔任董事的整個任期 用於選舉；(D) 該人書面同意被提名為選舉候選人董事並在當選後擔任 董事；以及（E）如果根據問卷向公司提供的任何信息 在任何重要方面不再準確或完整，應立即（無論如何應在5個工作日內提供補充信息）。

就本第 1.10 節而言，“關聯公司” 應具有《交易法》頒佈的規則和條例中規定的含義。就本 第 1.10 節而言，就任何股東而言，“關聯公司” 一詞是指（a）該人擁有的公司股票 的任何其他受益所有人，以及（b）任何直接或通過一個或多箇中介機構間接控制 或由該人或此類受益所有人控制或共同控制的人。就本定義而言， “控制”、“受控制” 和 “共同控制” 等術語是指通過合同或其他方式，直接 或間接擁有指揮或促使個人管理和政策指導的權力。

(c) 任何會議的 主席都有權力和責任確定提名是否符合 本第 1.10 節的規定提名（包括股東或受益所有人（如果有）是代表他提名的 （或屬於徵求團體），還是未按情況徵求支持該股東的代理人被提名人 符合本第 1.10 節所要求的有關陳述，以及主席是否應確定 提名是不是根據本第 1.10 節的規定提出，主席應向會議宣佈 ，此類提名不得在會議之前提出。

(d) 除法律另有要求的 外，本第 1.10 節中的任何內容均不要求公司或董事會在 任何委託書或其他股東通信中包括股東提交的任何董事提名人的信息 。

(e) 儘管本 有上述第 1.10 節的規定，除非法律另有規定，否則如果股東（或股東的合格代表 ）未出席會議提出提名，則即使公司可能已收到該被提名人的代理人，也不得在會議之前提出此類提名。就本第 1.10 節而言， 要被視為 “股東的合格代表”，個人必須獲得該股東簽訂的書面文書或該股東交付的電子傳送文件的授權，才能代表該股東作為 股東會議的代理人，並且該人必須出示此類書面文書或電子傳輸材料，或書面 文書或電子傳輸的可靠複製品，網址為股東會議。

(f) 就本第 1.10 節而言，“公開披露” 應包括道瓊斯 新聞社、美聯社或類似國家新聞機構報道的新聞稿中的披露，或公司根據《交易法》第 13、14 或 15 (d) 條向證券 和交易委員會公開提交的文件中的披露。

1.11 年會業務通知 。

(a) 在 任何股東年會上，只能開展在會議之前適當提出的業務。 要在年會之前妥善提出，必須 (1) 在董事會或按董事會指示發出的會議通知（或其任何補充文件） 中明確規定事項，(2) 以其他方式由董事會 或按董事會 的指示妥善提出，或 (3) 由股東在會議之前妥善提出。為了讓股東正確地將業務提交 年會，(i) 如果此類業務與提名某人蔘選 公司董事有關，則必須遵守第 1.10 節中的程序；(ii) 如果此類業務與任何其他事項相關，則根據特拉華州法律， 業務必須構成股東訴訟的適當事項，並且股東必須 (x) 給出根據第 1.11 (b) 節中的程序，及時 向祕書發出書面通知，(y) 成為登記在冊的股東 在發出此類通知之日以及確定有權在該年度 會議上投票的股東的記錄日期，以及 (z) 是否有權在該年會上投票。

(b) 為及時起見，祕書必須在前一年年會一週年之前不少於90天或不超過120天在公司主要執行辦公室以書面形式收到股東通知；但是， 前提是（1）如果公司年度股東大會將於2021年舉行，或者（2）如果 任何其他年度的年會日期自年會一週年之日起 提前超過 30 天或延遲 60 天以上在前一年的年會上，股東通知必須在不早於 該年會召開前的第 120 天收到，並且不遲於 (x) 該年會前第 90 天以及 (y) 郵寄該年會日期通知或公開披露該年度 會議日期之後的第十天營業結束，以較晚者為準，以先發生者為準。在任何情況下，年會的休會或延期（或其公開披露 ）都不得開始向股東發出通知的新期限（或延長任何期限）。

股東給祕書的通知應載明：（A）關於股東提議在 年會上提出的每項事項（1）簡要描述希望在年會之前提出的業務，（2） 提案的案文（包括任何提議審議的決議的確切文本，如果該業務包含修改章程的提案 ，擬議修正案的確切文本），以及（3）在年度 會議上開展此類業務的原因，以及（B）與股東有關的理由向通知以及代表其提交提案的受益所有人（如果有）提出 (1) 公司賬簿上顯示的該股東的姓名和地址， (2) 該股東和該受益所有人直接或間接擁有、實益 或記錄在案的公司股票的類別、系列和數量，(3) 對該股東或此類 受益所有人以及相應的關聯公司和關聯公司或其他行事者的任何重大利益的描述與該業務的該股東或此類受益 所有人一起，(4) 描述該股東和/或 該股東與任何其他人之間或彼此之間與該業務提案有關的任何協議、安排或諒解（包括他們的姓名），或 可能參與徵集支持該提案的代理人的任何協議、安排或諒解，(5) 對任何協議、安排或諒解的描述 （包括任何衍生或空頭頭寸、掉期、利息、期權、認股權證、可轉換股票由該股東 或該受益所有人或其代表簽訂的證券、股票增值 或類似權利、套期保值交易以及借入或借出的股票），其影響或意圖是減輕該股東或此類受益所有人對公司股票的投票權的損失、管理股價變動的風險或收益，或 增加或減少該股東或此類受益所有人對公司股票的投票權， (6) 需要披露的與該股東和受益所有人有關的任何其他信息在根據《交易法》第14條及根據該法頒佈的規章制度為擬議業務徵集代理人而必須提交的委託書 聲明或其他文件中，(7) 該股東打算 親自或通過代理人出席年會，在會議之前提交此類業務的陳述，以及 (8) 陳述 該股東和/或此類受益所有人是否有意圖或者是打算 (x) 向其提交委託聲明和/或 委託書的團體的一員持有至少相當於公司已發行股本百分比的持有人批准或採納 提案（此類陳述應包含在任何此類委託書和委託書中）和/或（y）以其他方式向股東徵求 代理人或投票以支持該提案（此類陳述應包含在任何此類招標材料中）。 發出通知，提供截至記錄日期的最新 信息的股東應立即（但不遲於適用會議開始前 2 個工作日）補充前一句第 (A) (3) 和 (B) (1)-(6) 項所要求的信息。

儘管本章程中有任何與 相反的規定，除非按照本第 1.11 節中的程序，否則不得在任何年度股東大會上開展任何業務； 前提是，任何符合 頒佈的 頒佈的代理規則（或任何後續條款）第 14a-8 條幷包含在公司年度股東大會委託書中的股東提案均應被視為 遵守本第 1.11 節的通知要求。如果 股東（或代表其提出提案的受益所有人，如果有）根據本第 1.11 節的要求或不徵集 代理人來支持該股東的提議，則該股東不得遵守本第 1.11 (b) 節。

(c) 任何年會的 主席都有權力和責任確定是否根據本第 1.11 節的規定適當地將業務提交年會 （包括股東或受益所有人（如果有）是代表其 提出提案的（或屬於徵求意見的團體的一部分），還是沒有按情況徵求代理人或投票 根據本第 1.11 節要求的相關陳述來支持該股東的提議， ，並且主席應根據本第 1.11 節 的規定確定未在年會之前妥善處理事務，主席應向會議申報，此類事務不得在年會之前提出。

(d) 除法律另有要求的 外，本第 1.11 節中的任何內容均不要求公司或董事會在 任何委託書或其他股東信函中包括與股東提交的任何提案有關的 信息 。

(e) 儘管本 有上述第 1.11 節的規定，除非法律另有規定，否則如果股東（或股東的合格代表 ）未出席年會介紹業務，則不考慮此類業務，儘管 公司可能已收到該業務的代理人。

(f) 就本第 1.11 節的 而言，“股東的合格代表” 和 “公開披露” 這兩個術語的含義應與第 1.10 節中的含義相同。

1.12 舉辦 次會議。

(a) 股東會議 應由董事會主席（如果有）主持，主席缺席時由董事會副主席 （如果有）主持，或副主席缺席時由首席執行官主持，或首席執行官 缺席時由總裁主持，或總裁缺席時由副總裁主持，或在所有上述人員缺席的情況下 由董事會指定的主席擔任。祕書應擔任會議祕書，但在祕書 缺席的情況下，會議主席可以任命任何人擔任會議祕書。

(b) 董事會可通過決議通過其認為適當的規則、規章和程序，用於 公司舉行任何股東大會，包括但不限於其認為適當的指導方針和程序，涉及 未親自出席會議的股東和代理持有人通過遠程通信方式參與會議。除 與董事會通過的規則、規章和程序不一致的情況外， 股東會議的主席應有權和權力召集和（出於任何或無理由）休會和/或休會，並規定 此類規則、規章和程序，以及根據該董事長認為適合正確行為採取的所有行動 的會議。此類規則、規章或程序，無論是由董事會通過還是由 會議主席制定，都可能包括但不限於以下內容：(i) 制定會議議程或工作順序； (ii) 維持會議秩序和出席人員安全的規則和程序；(iii) 限制有權投票的股東出席 或參與會議在會議上，他們經正式授權和組成的代理人或 應確定的其他人員；(iv)限制在規定的會議開始時間之後參加會議； 和 (v) 對分配給與會者提問或評論的時間的限制。除非董事會 或會議主席決定，否則不應要求根據 議會議事規則舉行股東會議。

(c) 會議 主席應在會議上宣佈會議將要表決的每項事項的投票何時開始和 的結束。投票結束後，不得接受任何選票、代理人或選票，也不得對其進行任何撤銷或更改。

(d) 在任何股東大會之前，董事會、董事會主席、首席執行官或總裁 應任命一名或多名選舉檢查員在會議上採取行動並就此提出書面報告。可以指定一名或多名其他人員 作為候補檢查員，以取代任何未採取行動的檢查員。如果沒有檢查員或候補檢查員在場，準備並願意 在股東大會上採取行動，則會議主席應指定一名或多名檢查員在會議上採取行動。除非法律另有規定，否則 檢查員可以是公司的官員、僱員或代理人。每位檢查員在開始履行該檢查員的職責之前，應宣誓並簽署一份誓言，嚴格不偏不倚 ，並盡其所能，忠實地履行檢查員的職責。監察員應履行法律規定的職責，應負責 民意調查，並在投票完成後，出具一份證明表決結果和 法律可能要求的其他事實的證明。每一次投票都應由正式任命的檢查員或正式任命的檢查員進行點算。

1.13 不允許 以同意為代替會議的行動。經書面同意，公司股東不得采取任何行動來代替會議。

第二條

導演們

2.1 將軍 權力。公司的業務和事務應由董事會管理或受其指導，除非法律或公司註冊證書另有規定，否則董事會可以行使 公司的所有權力。

2.2 人數、 選舉和資格。在任何系列優先股的持有人有權選舉董事的前提下，公司的董事人數 應由董事會確定。董事的選舉不必通過書面投票。董事不需要 是公司的股東。

2.3 董事會主席 ；董事會副主席。董事會可以從其成員中任命一名董事會主席和一名副董事長，他們都不必是公司的僱員或高級職員。如果董事會任命董事會主席 ，則該主席應履行董事會分配的職責和權力，如果董事會主席 也被指定為公司的首席執行官，則應擁有本章程第 3.7 節規定的首席執行官 官的權力和職責。如果董事會任命董事會副主席，則該副主席 應履行董事會分配的職責和權力。除非 董事會另有規定，否則董事會主席或董事會副主席（如果有）應主持董事會的所有 會議。

2.4 類董事。在任何系列優先股的持有人有權選舉董事的前提下，董事會 應分為三類：一類、二類和三類。每個類別應儘可能由構成整個董事會的董事總數的三分之一組成 。各類別的董事分配應 由董事會決議決定。

2.5 辦公室條款。在任何系列優先股的持有人有權選舉董事的前提下，每位董事的任期應在當選該董事 的年度股東大會之後的第三次股東年會之日結束；前提是最初分配到第一類的每位董事的任期應在公司 生效後舉行的第一次年度股東大會上屆滿這些經修訂和重述的章程；最初被分配到第二類 的每位董事的任期均為一年在本經修訂和重述的章程 生效後舉行的公司第二次年度股東大會上屆滿；最初分配到第三類的每位董事的任期應在本經修訂和重述的章程生效後舉行的 公司第三次年度股東大會上屆滿；前提是 ，每位董事的任期應持續到其當選和獲得資格為止其繼任者須經 提前死亡、辭職或免職。

2.6 法定人數。 （a）任何時候任職的多數董事和（b）董事會根據本章程第2.2節設立的 董事人數的三分之一中較大者構成董事會的法定人數。如果在董事會的任何 會議上出現少於該法定人數，則出席會議的多數董事可以不時休會 ，除非在會議上宣佈，否則無需另行通知，直到達到法定人數為止。

2.7 會議上的行動 。除非法律或公司註冊證書要求更多人數，除非法律或公司註冊證書要求更多人數，否則出席會議的過半數董事所做或做出的每項行為或決定均應被視為董事會的行為。

2.8 刪除。 在尊重任何系列優先股持有人的權利的前提下，公司的董事只有在有理由的情況下才能被免職，並且只有在所有股東在任何年度 董事或董事類別選舉中均有權投的至少 75% 的選票的持有人投贊成票才能被免職。

2.9 空缺職位。 視任何系列優先股持有人的權利而定， 董事會的任何空缺或新設立的董事職位，無論出現何種情況，都只能由當時在職的多數董事投票填補，儘管少於法定人數，或由唯一剩餘的 董事投票填補，不得由股東填補。當選填補空缺的董事的任期應持續到下一次 選出該董事的類別，但須視繼任者的選舉和資格而定，或直到 該董事提前去世、辭職或免職為止。

2.10 辭職。 任何董事均可通過書面或通過電子方式向公司主要辦事處 或董事會主席、首席執行官、總裁或祕書遞交辭呈辭職。此類辭職應在 收到 時生效，除非規定該辭職將在以後的某個時間生效，或者在以後的某個事件發生時生效。

2.11 定期的 會議。董事會可以在董事會 不時確定的時間和地點舉行董事會例行會議，恕不另行通知；但應將決定通知任何在做出此類決定時缺席的董事 。董事會例行會議可以在年度股東大會之後立即在同一地點 召開，恕不另行通知。

2.12 特別會議。董事會特別會議可以在董事會主席、 首席執行官、總裁、兩名或更多董事指定的任何時間和地點舉行，或如果 辦公室只有一名董事，則可以由一名董事指定。

2.13 特別會議通知 。任何特別董事會議的日期、地點和時間通知應由 祕書或召集會議的高級職員或其中一位董事發給每位董事。應在會議開始前至少 24 小時親自向每位董事正式發出通知 或通過電話向每位董事發出通知，(b) 通過信譽良好的隔夜快遞向該董事的最後已知營業地址、家庭地址或電子傳輸地址 發送書面通知，或者 (c) 通過頭等郵件發送書面通知，或者 (c) 通過頭等郵件發送書面通知至少在會議前 72 小時發送到該董事的最後一個 已知公司地址或家庭住址。 董事會會議的通知或豁免通知無需具體説明會議的目的。

2.14 由會議通信設備開會 。董事可以通過會議電話或其他通信設備參加董事會或其任何委員會 的會議，所有參與會議的人都可以通過這些設備聽見 彼此的聲音，通過這種方式的參與即構成親自出席此類會議。

2.15 經同意採取行動 。如果董事會或委員會的所有成員（視情況而定）以書面 或電子傳輸方式同意該行動，並且書面同意書面同意或電子傳輸與 董事會或委員會的會議記錄一同提交，則董事會或其任何委員會會議要求或允許採取的任何行動 可以在不開會的情況下采取任何行動。如果會議記錄以紙質形式保存，則此類歸檔應採用紙質形式；如果會議記錄以電子形式保存，則應採用電子 形式。

2.16 委員會。 董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由董事會根據董事會授予的合法授權權力和職責來決定 的一名或多名董事組成。 董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會的任何會議上接替任何缺席或被取消資格的 成員。在委員會成員缺席或取消資格的情況下，出席任何會議且未被取消投票資格的委員會 成員，無論該成員是否構成法定人數，均可一致指定 另一名董事會成員代替任何此類缺席或被取消資格的成員在會議上行事。任何此類委員會， 在董事會決議規定的範圍內，在遵守法律規定的範圍內，應擁有並可以行使 董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權力，並可授權在所有可能需要的文件上蓋上 公司印章。每個此類委員會應保留會議記錄，並按董事會不時要求提交報告 。除非董事會另有決定，否則任何委員會均可 為其業務行為制定規則，但除非董事或此類規則另有規定，否則其業務應儘可能以與本章程中為董事會規定的相同方式進行。除非公司註冊證書、本章程或董事會指定委員會的決議中另有規定 ，否則 委員會可以創建一個或多個小組委員會，每個小組委員會由委員會的一名或多名成員組成，並將委員會的任何或全部權力和權力委託給 小組委員會。

2.17 董事的薪酬 。董事可以獲得董事會可能不時決定的服務報酬和出席會議的費用報銷 。任何此類付款均不妨礙任何董事以任何其他身份為公司或 任何母公司或子實體服務並因此類服務獲得報酬。

第三條

軍官們

3.1 標題。 公司的高級管理人員應包括首席執行官、總裁、祕書、財務主管以及董事會決定的其他職稱 的其他官員，包括一名或多名副總裁、助理財務主管和助理 祕書。董事會可以任命其認為適當的其他官員。

3.2 選舉。 首席執行官、總裁、財務主管和祕書應每年由董事會在年度股東大會之後的第一次會議上選出 。其他官員可以由董事會在此類會議或任何其他 會議上任命。

3.3 資格。 任何高級管理人員都不必是股東。任何兩個或更多職位可以由同一個人擔任。

3.4 任期。 除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則每位高級職員的任期應直至選出該 官員的繼任者並獲得資格，除非在選舉或任命這些 官員的決議中另有規定，或者直到該官員提前去世、辭職或被免職。

3.5 辭職 和免職。任何高管都可以通過向公司的 主要辦公室或首席執行官、總裁或祕書提交書面辭職或通過電子方式辭職。此類辭職應在收到 時生效，除非該辭職被指定在以後的某個時間生效，或者在以後的事件發生時生效。經當時在職的大多數董事投票，無論是否有理由，任何高級管理人員均可隨時被免職。除非董事會另有決定，否則 辭職或被免職的高級管理人員均無權在該高管 辭職或免職後的任何時期內獲得任何補償，也無權因此類免職而獲得損害賠償，無論該官員的薪酬是在 月之前還是按年或其他時間獲得賠償，除非與公司簽訂的正式授權書面協議中明確規定了此類補償。

3.6 空缺職位。 董事會可以填補任何職位因任何原因出現的任何空缺，並可自行決定在首席執行官、總裁、財務主管和祕書以外的任何職位的 期限內留出空缺職位。每位此類繼任者 應在該前任官員的未滿任期內任職，直至選出繼任者並獲得資格，或 該官員提前去世、辭職或免職為止。

3.7 總裁； 首席執行官。除非董事會指定另一人為公司的首席執行官，否則 總裁應為公司的首席執行官。首席執行官應在董事會的指導下對公司業務進行一般負責和監督 ，並應履行首席執行官辦公室通常賦予或董事會委託給該官員的所有職責和所有權力 。 總裁應履行董事會或首席執行官（如果 總裁不是首席執行官）可能不時規定的其他職責和權力。如果首席執行官或總裁 缺席、無法或拒絕 採取行動（如果總裁不是首席執行官），則副總裁（或 ，如果有多位副總裁，則副總裁按照董事會確定的順序）應履行 首席執行官的職責，在履行此類職責時，應擁有所有權力並受其約束對 首席執行官的限制。

3.8 副總統。每位副總裁應履行董事會或首席執行官 官可能不時規定的職責和權力。董事會可以向任何副總裁分配執行副總裁、 高級副總裁或董事會選定的任何其他職位。

3.9 祕書 和助理祕書。祕書應履行董事會或首席執行官 可能不時規定的職責和權力。此外，祕書應履行祕書職責和權力 ，包括但不限於通知所有股東會議和董事會特別會議、出席所有股東會議和董事會特別會議、出席所有股東會議和董事會會議以及保存會議記錄、 維護股票賬本、按要求編制股東名單及其地址的職責和權力，保管公司記錄和 公司印章，並蓋上和證明在文件上也一樣。

任何助理祕書應履行董事會、首席執行官或祕書可能不時規定的職責 並擁有董事會、首席執行官或祕書可能不時規定的權力。如果 祕書缺席、無法採取行動或拒絕採取行動，則助理祕書（如果有多名，則按董事會確定的順序由 助理祕書）履行祕書的職責和行使權力。

如果祕書或任何助理 祕書缺席任何股東或董事會議，則會議主席應指定一名臨時祕書保存會議記錄 。

3.10 財務主管 和助理財務主管。財務主管應履行董事會或首席執行官可能不時分配的職責和權力 。此外，財務部長應履行財務主管職責和權力 ，包括但不限於保留公司所有資金和 證券並對其負責的義務和權力，將公司的資金存入根據本章程選定的存管機構，按照董事會的命令支付 此類資金，對此類資金進行適當賬目，並按照董事會的要求 提交所有此類交易和財務狀況的報表該公司。

助理財務主管應履行董事會、首席執行官或財務主管可能不時規定的職責 並擁有董事會、首席執行官或財務主管可能不時規定的權力。如果 財務主管缺席、無法採取行動或拒絕採取行動，則助理財務主管（如果有多位財務主管，則按董事會確定的順序由 助理財務主管）履行職責和行使財務主管的權力。

3.11 工資。 公司高管有權獲得董事會不時規定或允許的工資、薪酬或報銷。

3.12 授權 。董事會可以不時將任何官員的權力或職責委託給任何其他高級管理人員或代理人， 儘管有任何規定。

第四條

資本存量

4.1 發行 股票。在遵守公司註冊證書規定的前提下，公司授權 股本的任何未發行餘額的全部或任何部分，或公司在 國庫中持有的全部或任何部分法定股本，可通過董事會投票以如下方式發行、出售、轉讓或以其他方式處置， 用於合法對價和按董事會等條款進行發行、出售、轉讓或以其他方式處置董事會可以決定。

4.2 股票 證書；無憑證股票。公司的股份應以證書表示，前提是董事會 可以通過決議或決議規定，公司任何或所有類別或系列的股票 的部分或全部應為無證股票。在 向公司交出此類證書之前，任何此類決議均不適用於證書所代表的股份。由證書代表的公司股票的每位持有人都有權獲得一份證書， ，其形式可能由法律和董事會規定，代表以證書形式註冊 的該持有人持有的股份數量。每份此類證書的簽署方式均應符合《特拉華州通用公司法》第 158 條。

根據公司註冊證書、本章程、適用的證券法或任何數量的股東之間或此類持有人與公司之間的任何 協議， 受任何轉讓限制的股票的每份證書均應在證書的正面或背面 醒目地註明限制的全文或此類限制存在的聲明。

如果公司被授權發行 多類股票或任何類別的多個系列，則每類股票或其系列的權力、名稱、優先權和相對參與權、 可選權利或其他特殊權利以及這些 優先權和/或權利的資格、限制或限制應在代表該類 類別或系列股票的每份證書的正面或背面完整或彙總説明庫存，前提是可以在每份代表該類別或系列股票的證書 的正面或背面一份聲明，説明公司將免費向每位股東 提供一份聲明，説明每類股票或其系列的權力、指定、優惠和親屬、參與、可選或其他特殊 權利以及此類優惠和/或權利的資格、限制或限制的全文。

在發行或 轉讓無憑證股票後的合理時間內，公司應向其註冊所有者發送一份書面通知，其中包含 根據特拉華州《通用公司法》第151、202 (a) 或218 (a) 條或特拉華州《通用公司法》第151條要求在證書上列出或陳述的信息，或根據特拉華州通用公司法第151條，聲明如下 } 公司將免費向每位要求權力、指定和優惠的股東提供以及相關參與者、每類股票或其系列的 可選權利或其他特殊權利，以及這些 優先權和/或權利的資格、限制或限制。

4.3 轉賬。 公司股票可按照法律和本章程規定的方式轉讓。公司 股票的轉讓只能在公司賬簿上進行，或由指定轉讓公司 股票的過户代理人進行。在遵守適用法律的前提下，只有向公司或其轉讓代理人交出代表經適當認可 的股份的證書或附有妥善簽署的書面轉讓或委託書，並附上公司或其轉讓代理人可能合理要求的權威證明或 簽名的真實性，才能在公司的賬簿上轉讓。無證股份可以通過交付 書面轉讓或妥善簽署的委託書進行轉讓，並附上公司 或其轉讓代理可能合理要求的授權或簽名真實性證明。除非法律、公司註冊證書或本 章程另有要求，否則公司有權出於所有 目的，包括支付股息和對此類股票行使投票權，無論此類股票是否有任何轉讓、質押或 其他處置，在股份在賬簿上轉讓之前，公司均有權將賬簿上顯示的股票記錄持有人視為此類股票的所有者公司根據這些章程的要求 。

4.4 證書丟失、 被盜或銷燬。公司可以根據公司可能規定的條款和條件簽發新的股票證書 來代替先前簽發的據稱丟失、被盜或銷燬的任何證書 ，包括出示合理的證據，證明此類損失、盜竊或毀壞，提供公司 為保護公司或任何過户代理人或註冊機構可能需要的賠償和存入保證金。

4.5 記錄 日期。董事會可以提前將一個日期定為記錄日期，以確定哪些股東有權通知 或在任何股東大會上投票，或有權獲得任何股息或其他分配或分配與任何股票、股票變更、轉換或交換或任何其他合法行動有關的任何 權利的分配。此類記錄日期 不得早於確定記錄日期的決議通過之日，且該記錄日期不得超過該會議日期前 60 天或更少 天，也不得超過與該記錄日期相關的任何其他行動的前 60 天。

如果未確定記錄日期，則 確定有權獲得股東大會通知或投票權的股東的記錄日期應為發出通知之日的 前一天營業結束之日，或者，如果免除通知，則應為 舉行會議的前一天營業結束之日。如果沒有確定記錄日期，則出於任何其他目的確定股東的記錄日期應為董事會通過與此類目的相關的決議之日營業結束之日 。

登記在冊的股東有權通知股東大會或在股東大會上投票的決定適用於會議的任何休會；但是，前提是董事會 可以為休會確定新的記錄日期。

4.6 法規。 公司股票的發行、轉讓、轉換和註冊應受董事會可能制定的其他法規管轄，例如 。

第五條

一般規定

5.1 財年 。除非董事會不時另行指定，否則公司的財政年度應從每年一月的第一天開始 ，並於每年十二月的最後一天結束。

5.2 公司 印章。公司印章的形式應由董事會批准。

5.3 通知豁免 。每當法律、公司註冊證書或本章程要求發出通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面豁免 或有權獲得通知的人通過電子傳輸方式發出的豁免，無論是在發出通知的事件發生之前、在 還是在之後，均應被視為等同於要求向該人發出的通知。 任何此類豁免均無需具體説明任何會議的業務或目的。某人出席會議應構成 對該會議通知的放棄，除非該人出席會議的明確目的是在 會議開始時反對任何業務的交易，因為該會議不是合法召開或召集的。

5.4 證券投票。除非董事會另行指定，否則首席執行官、總裁或財政部長 可以免除通知、投票或任命任何人代表公司在任何股東大會 上行事，或任命任何人 或個人充當本公司的代理人或事實上的律師（有或沒有替代權）或任何其他實體的證券持有人，其證券可能由本公司持有。

5.5 權威證據 。祕書、助理祕書或臨時祕書出具的關於 股東、董事、委員會或公司任何高級管理人員或代表所採取任何行動的證明應作為此類行動的確鑿證據。

5.6 公司註冊證書。本章程中所有提及公司註冊證書的內容均應視為指經修訂和/或重述並不時生效的公司註冊證書 。

5.7 可分割性。 任何認定本章程的任何條款因任何原因不適用、非法或無效，均不得影響本章程的任何其他條款或使其失效。

5.8 代詞。 根據個人身份 的要求，本章程中使用的所有代詞均應視為指陽性、陰性或中性、單數或複數。

第六條

修正案

按照 公司註冊證書的規定，可以修改、修訂或廢除這些章程， 的全部或部分，或者新的章程可能由董事會或股東通過。