美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年的《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024 年 5 月 29 日

Inhibrx Biosciences, Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

北託裏派恩斯路 11025 號 140 套房

拉霍亞， 加州 92037

（主要行政辦公室地址，包括 郵政編碼）

(858) 795-4220

（註冊人的電話號碼，包括 區號）

不適用

（如果自 上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果 申請意在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

§ 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條進行的書面通信

§ 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第 14a-12 條徵集材料

§ 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第 14d-2 (b) 條進行啟動前 通信

§ 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券 交易法》（本章第240.12b-2條）第12b-2條所定義的新興成長型 公司。

新興成長型公司 x

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守《交易法》第 13 (a) 條 規定的任何新的或修訂的財務會計準則。x

第 1.01 項簽訂重要最終協議

2024年5月29日，特拉華州的一家公司（“RemainCo”）Inhibrx, Inc.（“公司”）完成了截至2024年5月17日其子公司Inhibrx Biosciences, Inc.（“公司”）92％的已發行和流通普通股的分配，分發給截至2024年5月17日ReminCo 普通股的持有人數據基礎（“分配”），按分配記錄日 持有的每四股RemainCo已發行和流通普通股中每四股公司普通股中有一股的比率 。

發行認股權證

與分銷有關的，根據RemainCo預先注資的認股權證的條款，以每股行使價0.0001美元購買RemainCo 普通股（“RemainCo 2023 認股權證”），公司向持有人發行了購買 總共991,849股公司普通股（“認股權證”）的認股權證（“認股權證”） 未償還的 ReminCo 2023 認股權證。認股權證的每股行使價為0.0001美元，在 股票拆分或合併事件或類似事件中會進行比例調整。在全部行使之前，認股權證不會過期。每份認股權證均可全部或部分行使， 由該認股權證持有人選擇，向公司交付一份正式執行的行使通知，並附上 （a）全額支付行使時購買的公司普通股數量，或（b）通過 無現金行使，在這種情況下，持有人將在行使後獲得公司的淨股數普通股 根據認股權證中規定的公式確定。如果權證持有人在行使後立即實益擁有的 公司普通股的總數將超過規定的實益 所有權限制（4.99%/9.99%/19.99%），則不得行使認股權證；但是，持有人可以通過提前61天通知公司來增加或減少其受益所有權限制 ，但不得超過19.99％。認股權證持有人（ 以這種身份）在持有人行使認股權證之前，不享有公司普通股持有人的權利或特權，包括任何有表決權的 權。

如果進行供股， 認股權證的持有人有權獲得這些持有者本可以獲得的權利，前提是他們持有在適用的記錄日期之前完成行使認股權證後可獲得的公司 普通股的數量。同樣，如果 進行按比例分配，則認股權證持有人有權參與此類分配，其參與程度與 此類持有人在記錄此類分配記錄之日前持有完全 行使認股權證後可獲得的公司普通股數量相同。如果進行基本交易， 認股權證持有人將有權在隨後行使認股權證時獲得此類持有人在該基礎交易前夕行使認股權證本來可以獲得的證券、現金 或其他財產。 如認股權證中所述，基本交易通常包括 (i) 公司與 或與他人的任何合併或合併，(ii) 在本公司或公司任何子公司進行的一項或一系列關聯交易中對公司全部或基本上全部資產的任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓、轉讓或其他處置， (iii)) 持有人根據 提出的任何直接或間接的收購要約、要約或交換要約（無論是公司還是其他人）允許公司的普通股出售、投標或將其股份換成其他證券、現金 或財產，並已獲普通股50％或以上已發行普通股的持有人接受，（iv）對公司普通股進行任何重新分類、 重組或資本重組或任何強制性股票交換，據此將公司的 普通股有效轉換為或交換為其他證券、現金或財產，或 (v) 股票 或股份購買協議或其他業務合併的完成（包括但不限於與他人或羣體的重組、資本重組、分拆和 合併或安排計劃），據此，該其他人或團體收購佔公司已發行和流通股權證券總投票權50％以上的證券。

在適用法律的前提下，在向公司交出認股權證以及相應的 轉讓文書後，該認股權證的持有人可以選擇轉讓 。

上述描述參照認股權證的形式進行了全面限定 ，該認股權證作為附錄4.1附於本表8-K的最新報告中， 以引用方式併入本第1.01項。

註冊權協議

2024 年 5 月 29 日，公司與包括認股權證持有人在內的某些 投資者簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”），根據該協議，公司將在分配後不遲於十個工作日 （“申報截止日期”）準備並向美國證券交易所 委員會（“SEC”）提交一份或多份註冊聲明，進行登記用於轉售註冊權協議各方 實益擁有的公司普通股，包括行使認股權證 時可發行的公司普通股（“可註冊證券”），並使適用的註冊聲明在申報截止日期（“生效截止日期”）之後的指定期限 內生效。該公司已同意 盡最大努力保持此類註冊聲明的有效期至 (i) 初始 註冊聲明宣佈生效之日起三週年或 (ii) 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第144條出售所有可註冊證券（假設認股權證無現金行使） 可以出售的日期，以較早者為準，不受 任何數量的限制銷售或公開信息要求。我如果註冊聲明未在提交截止日期之前提交 ，或者美國證券交易委員會尚未在生效截止日期之前宣佈註冊聲明生效，則除某些有限的例外情況外， 公司同意按比例向註冊權協議的各方支付違約金，金額 等於註冊權協議中定義的該方訂閲金額的1.0％，按20天期限或按比例支付 對於此類事件持續的每個 20 天期限內的任何部分，視情況而定不超過《註冊 權利協議》中規定的某些上限。註冊權協議還規定，公司將向這些持有人支付與此類註冊有關的 的某些費用，並賠償他們根據《證券法》可能產生的某些責任。

參照《註冊權協議》，對上述描述進行了全面限定 ，該協議作為附錄 10.1 附於本 8-K 表格， 以引用方式納入本第 1.01 項。

賠償協議

2024 年 5 月 29 日，公司與公司的每位董事和執行官簽訂了 賠償協議。賠償協議規定 公司將在 (i) 法律 和 (ii) 公司的每份經修訂和重述的公司註冊證書以及公司經修訂和 重述的章程允許的最大範圍內對公司的每位董事和執行官進行賠償。

上述 描述根據賠償協議的形式進行了全面限定，該協議作為附錄10.2附於本表8-K的最新報告，並以引用方式納入本第1.01項。

過渡服務協議

2024年5月29日，公司與RemainCo簽訂了 過渡服務協議，根據該協議，公司將在有限的時間內在過渡基礎上向RemainCo提供某些服務、系統 訪問權限和其他援助，以確保分發後的有序過渡。RemainCo 將 按照過渡服務協議中規定的商定金額向公司支付公司收到的任何此類服務。

上述 描述根據過渡服務協議進行了全面限定，該協議作為附錄10.3附於本表8-K的最新報告，並以引用方式納入本第1.01項。

第3.02項未註冊的股權證券銷售。

本表8-K最新報告第1.01項中關於發行認股權證的披露 已通過引用 納入本第3.02項。

2024年5月29日，公司通過私募交易向牛津金融有限責任公司發行了1,838股普通股，免除了 經修訂的1933年《證券法》的註冊要求， 根據 reminCo 的 條款 RemainCo於2020年發行的認股權證，以每股行使價 為17.00美元（可能進行調整）購買RemainCo的7,354股普通股。

第 3.03 項對證券持有人權利的重大修改。

本 表格 8-K 最新報告第 5.03 項下提供的信息以引用方式納入本第 3.03 項。

第 5.01 項：註冊人控制權的變更。

本 表格 8-K 最新報告第 1.01 項下提供的信息以引用方式納入本第 5.01 項。

第 5.02 項某些官員的補償安排。

2024年5月30日，在RemainCo與賽諾菲全資間接子公司的合併完成後，公司 與其每位指定執行官馬克·拉普、布倫丹·埃克爾曼博士和註冊會計師凱利 D. Deck（均為 “高管”）簽訂了僱傭協議。此外，每位高管都簽訂了專有信息和發明 轉讓協議，要求高管避免披露在 工作期間收到的任何公司專有信息，並有義務將僱用過程中構思或開發的任何發明轉讓給公司。

根據他們的僱傭 協議，拉佩先生、埃克爾曼博士和德克女士分別有權獲得695,250美元、535,600美元和460,100美元的年基本工資，並有資格根據某些公司目標的實現情況，獲得高達當時基本工資的60％、45％和45％的年度獎金。

僱傭協議 規定在公司無故解僱時（定義見下文）或高管以 正當理由（定義見下文）解僱時支付以下遣散費：(i) 支付高管在 解僱後的12個月內當前的基本工資；(ii) 加快本應在解僱之日後的12個月內歸屬的未歸股權獎勵； 和 (iii) 繼續根據公司的團體健康保險計劃提供保障，此類保險的費用在同一 中分擔從 解僱之日起 12 個月或高管有資格獲得另一僱主的醫療福利之日止，公司和高管在工作的最後一天所佔的相對比例（以較早者為準）。協議進一步規定， 在公司無故解僱或高管出於正當理由解僱時，在控制權變更 （定義見下文）後的一年內，或控制權變更或執行最終協議（該協議的完成將導致控制權變更）之前的90天內，高管將有權獲得：（i）一次性付款 至高管當時的基本工資的18個月；(ii) 一次性付款，相當於目標獎金的1.5倍在 解僱年份；(iii) 加快自解僱之日起的所有未歸股權獎勵；以及 (iv) 繼續承保公司的團體健康保險計劃中的 ，此類保險的費用由公司 和高管在工作的最後一天起生效，直至離職後18個月或高管 有資格獲得醫療福利之日止，以較早者為準與另一位僱主在一起。每種情況下的付款都將取決於高管在解僱後執行令公司滿意的新聞稿 。此外，如果高管因殘疾或死亡而 被解僱，他們將有權在該高管在解僱當年 工作期間獲得按比例分配的目標獎金。

以下定義 適用於每位高管僱傭協議下的遣散費條款：

“原因” 是指 (i) 高管被判犯有 (A) 重罪或 (B) 任何涉及道德敗壞、欺騙、不誠實 或欺詐的輕罪；(ii) 該高管故意不遵守或拒絕遵守該高管主管的合法指示， 該高管向該高管發出書面通知後的不當或拒絕持續超過五個工作日 主管，其通知中詳細説明瞭此類失敗或拒絕的性質；(iii) 高管故意和重大違規行為 適用於高管或高管在其僱傭協議下的契約和/或義務 的公司書面政策，前提是違規行為在五個工作日內未得到糾正；和/或（iv） 高管對公司或公司任何關聯公司造成重大損害的不當行為。

“正當理由” 指 (i) 將高管的主要業務地點遷至距離高管 當時的營業地點超過30英里的地方；(ii) 高管的職責、權限或責任的實質性削減；(iii) 高管基本工資的實質性削減；或 (iv) 公司故意和實質性違反公司的 契約和/或義務根據行政部門的僱傭協議。

“控制權變更” 是指以下任何事件的發生：(i) 任何人（如經修訂的1934年 《證券交易法》第13（d）和14（d）條中使用的術語）直接或間接成為公司 證券的受益所有人，這些證券佔公司當時未償還的有表決權的總投票權的百分之五十（50％）或以上 （不包括為此目的由本公司或本公司的任何關聯公司、母公司或子公司或 任何人持有的任何此類有表決權證券根據一項交易或一系列關聯交易制定的公司的員工福利計劃；(ii) 公司的合併或合併 ，但合併或合併除外，這將導致公司的表決證券 在此之前立即到期 繼續佔總投票權的至少百分之五十（50%）（通過保持未償還狀態或轉換為尚存實體 或此類公司母公司的有表決權證券）由 公司的有表決權的證券等代表此類公司的倖存實體或母公司（視情況而定）在合併或合併後立即未償還； (iii) 公司股東批准了公司出售或處置全部或基本上所有 資產的協議；或 (iv) 公司董事會組成發生變化，因此 的現任董事人數不到多數。

上述 描述根據每份僱傭協議進行了全面限定，該協議將作為 公司截至2024年6月30日的季度10-Q表季度報告的附錄提交。

自2024年5月30日起，公司根據Inhibrx Biosciences, Inc. 2024年綜合激勵計劃通過了 一種新形式的期權獎勵協議，該協議的形式作為本8-K表最新報告的附錄10.4提交 ，並以引用方式納入本第5.02項。

第 5.03 項《公司章程》或《章程》修正案；在財政年度更改 。

2024 年 5 月 29 日，由於預計分配 將完成，公司 (a) 向特拉華州國務卿提交了經修訂的和 重述的公司註冊證書，(b) 通過了經修訂和重述的章程，與分銷相關的信息 聲明中均有描述，該聲明包含在公司 提交的公司 10 表註冊聲明中美國證券交易委員會，並於2024年5月24日宣佈生效。

參照經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程，對上述描述進行了全部 限定，這兩份章程分別作為附錄3.1和附錄3.2附於本表8-K的當前報告中，並以引用方式納入本第5.03項 。

項目 8.01 其他活動。

在分配生效後，截至2024年5月30日，公司已發行和流通的14,475,904股普通股 ，該公司保留的與分銷和私募相關的公司普通股 股份（見本表8-K表最新報告第3.02項）

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品

^ 根據第S-K條例第601 (a) (5) 項，某些 證物和附表已被省略。公司同意應要求向美國證券交易委員會補充 提供任何遺漏的證物或附表的副本。

* 根據 S-K 法規第 601 (a) (6) 項 ，本展覽中的某些信息已被刪除，因為這些信息的披露將構成 對個人隱私的明顯無端侵犯。

關於前瞻性陳述的警示聲明

本通信包含 關於公司在分銷和合並（統稱 與任何關聯交易一起統稱為 “交易”）後義務的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性，可能導致實際 業績與此類陳述所表達或暗示的業績存在重大差異。除其他外，此類風險和不確定性包括 交易中斷使維持業務和運營關係變得更加困難；與 管理層從公司持續業務運營上轉移注意力相關的風險；交易完成 對公司普通股市場價格和/或經營業績的負面影響；重大交易成本；與在公司之前或之後發現未知負債相關的風險交易的結束；風險與交易或公司業務相關的訴訟和/或監管 行動；其他業務影響和不確定性，包括 行業、市場、商業、經濟、政治或監管條件的影響；烏克蘭和中東的衝突；期貨匯率 和利率；税收和其他法律、法規、利率和政策的變化；以及未來的業務合併或出售。可能導致實際結果與此類前瞻性陳述存在重大差異的重要 因素、風險和不確定性還包括 但不限於公司研發計劃以及 公司臨牀前研究和臨牀試驗的啟動、時間、進展和結果；公司推進候選療法併成功 完成臨牀試驗的能力；公司對初始、中期或初步的解釋來自公司臨牀 試驗的數據，包括關於疾病控制和疾病應對的解釋；監管機構申請和批准的時間或可能性， 包括任何候選產品是否獲得美國食品藥品管理局或類似監管機構的批准，以加快批准 程序；公司候選療法的商業化（如果獲得批准）；公司 候選療法的定價、承保範圍和報銷（如果獲得批准）；公司利用其技術平臺生產和 提前提出其他候選療法；公司對公司 業務和候選療法的商業模式和戰略計劃的實施；如果獲得批准，公司成功製造用於臨牀試驗 和商業用途的候選藥物的能力；公司與第三方供應商和製造商簽訂合同的能力及其充分表現的能力；公司能夠為涵蓋 候選藥物的知識產權確立和維持的保護範圍；公司的能力進入戰略階段合夥企業和此類合夥關係的潛在收益； 公司對費用、資本要求和額外融資需求的估計；籌集資金的能力 以滿足其資本需求，這可能取決於財務、經濟和市場狀況以及其他因素， 公司可能無法控制或控制有限；公司的財務業績；公司及其第三方合作伙伴的 和服務提供商的能力繼續運營並推進公司的候選治療方案通過臨牀試驗 以及公司第三方製造商根據當前市場狀況或任何流行病、地區衝突、 制裁、勞動條件、地緣政治事件、自然災害或極端天氣事件，為公司的臨牀前研究和臨牀試驗提供所需原材料、抗體和其他生物製劑的能力；保留公司關鍵專業人員持續服務的能力 尋找、僱用和留住更多合格的專業人員；以及與 {相關的發展br} 適用於公司的競爭對手及其行業；以及其向美國證券交易委員會提交的文件的 “風險因素” 部分 中不時描述的其他風險，包括在 公司於2024年5月24日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告所附信息聲明中描述的風險。提醒您不要過分依賴 這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本文發佈之日，公司沒有義務更新這些 陳述以反映在此日期之後發生的事件或存在的情況。所有前瞻性陳述均受本警示聲明的完整限定 ，該聲明是根據1995年《私人證券訴訟改革 法案的安全港條款作出的。

簽名

根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

日期：2024 年 5 月 30 日