美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 或 15 (D) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管轄區） 公司註冊的） |
（委員會 文件號） |
（美國國税局僱主 證件號） |
| |
||
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
（註冊人的電話號碼，包括區號）
如果表格8-K旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12) |
| 根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 (§240.12b-2本章的）。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
| 項目 8.01。 | 其他活動 |
備用股權購買協議條款表
2023 年 12 月 12 日，7GC & Co.特拉華州的一家公司（“7GC” 或 “公司”）Holdings Inc. 與Yorkville Advisors Global, LP（以及由Yorkville Advisors Global, LP，“約克維爾” 管理的一家或多家投資基金）簽署了一份不具約束力的條款表（“SEPA”），在7GC先前宣佈的擬議業務合併（“業務合併”）完成之前簽訂備用股權購買協議（“SEPA”）”）與特拉華州的一家公司Banzai International, Inc.（“Banzai”）合作。根據此類SEPA，在包括業務合併完成在內的某些條件的前提下，7GC有權但沒有義務向約克維爾出售股票，約克維爾應認購總額不超過1億美元的7GC的A類普通股，面值每股0.0001美元（“A類普通股”），但須經7GC雙方同意才能增加和約克維爾（1億美元加上任何此類增加的款項，即 “承諾金額”），應7GC的要求，在承諾期內的任何時候開始(x) 還款之後的日期 預付根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”），向美國證券交易委員會（“SEC”）提前（定義見下文）和（y）向美國證券交易委員會（“SEC”）提交轉售根據SEPA發行的A類普通股（不包括收盤股票（定義見下文）），並在36個月週年紀念日終止最終的 SEPA。
公司根據SEPA申請的每筆預付款（均為 “預付款”）（此類申請的通知，“預先通知”）可以是針對A類普通股的部分股票，金額不超過（i）500,000股或（ii）等於公司申請每筆預付款之日前五個交易日內A類普通股平均每日交易量的100％的金額，前提是無論如何都不是發行的A類普通股數量是否會導致約克維爾及其持有的A類普通股的總份額截至預先通知之日，關聯公司應超過截至預先通知之日已發行A類普通股總數的9.99％（減去約克維爾及其關聯公司截至該日持有的任何此類股份）。這些股票將在公司選舉中以等於以下任一價格購買股票：
| (i) | 彭博有限責任公司（“VWAP”）公佈的納斯達克股票市場（“納斯達克”）A類普通股日均成交量加權平均價格的95％，計價期開始計算（i）如果在交易日美國東部時間上午9點之前提交給約克維爾，則在該日開盤或（ii）如果在交易日東部時間上午9點之後提交給約克維爾，則在收到後提交給約克維爾公司書面確認（可通過電子郵件發送）約克維爾接受此類預先通知（如果晚於正常交易時段開放），以及哪份確認書應指明該開始時間，無論哪種情況，均應在適用的預先通知日期（“選項 1 定價期”）的紐約時間下午 4:00 結束；或 |
| (ii) | 自提前通知日（“期權2定價期”）開始的三個交易日內，A類普通股平均每日VWAP的96％。 |
關於公司選擇期權1定價期的預先通知，如果在適用的期權1定價期內在納斯達克交易的A類普通股總數低於交易量閾值（定義為預付股份的金額除以30％），則根據該預先通知發行和出售的股票數量應減少到彭博社報道的該期權1定價期內交易量的30％中的較大值 L.P.，或 (b) 約克維爾在此期間出售的股票數量選項 1 定價期，但在每種情況下均不得超過預先通知中要求的金額。
在提供公司選擇選項2定價期的預先通知時，公司可能會在此類預先通知中註明最低可接受價格（“MAP”）。如果在預先通知中註明了MAP，則在A類普通股的VWAP低於MAP或沒有VWAP（每個此類日均為 “例外日”）的預先通知的期權2定價期內的每個交易日都將導致該預先通知中規定的預付款金額自動減少33％，並且為了確定起見，每個排除日均應排除在定價期限之外約克維爾購買股票的價格。此外，此類預付款（如果有）的A類普通股總數應自動增加A類普通股（“額外股份”）的總數，等於約克維爾在除外日出售的A類普通股數量（如果有），每股額外股票的支付價格應等於該預先通知的有效MAP 乘以 96%，前提是這種增加不會導致總預付款超過原始預先通知中規定的金額。
根據預付款進行的任何收購都將受到某些限制，包括約克維爾不得購買或收購任何會導致其及其關聯公司實益擁有當時已發行的A類普通股或數量超過9.99％的股份，或者任何與先前所有其他預付款項下發行的股票合計將超過公司A類普通股和B類普通股所有股份的19.99％，面值0.0001美元每股，截至SEPA之日已流通，除非公司已獲得股東批准，允許發行超過該金額（“交易所上限”）。
在條款表的執行方面，公司同意向約克維爾支付35,000美元的結構費（現金）。此外，（a）Banzai同意在業務合併收盤（“收盤價”）前不久向約克維爾發行一定數量的Banzai的A類普通股，這樣，約克維爾將在收盤時根據合併協議（定義見下文）作為BanzaiA類普通股的持有人獲得30萬股A類普通股（“收盤股”），以及（b）公司同意在 (i) 收盤之日三個月週年紀念日或 (ii) 向約克維爾支付50萬美元的承諾費，以較早者為準終止SEPA，將由公司選擇通過預付款以現金或A類普通股的形式支付。
此外，約克維爾已同意向公司預付總額不超過350萬美元的本金（“預付款”），以換取雙方商定的形式的可轉換期票（“本票”），其中200萬美元將在收盤時融資，其中150萬美元（“第二批”）將在轉售註冊聲明生效後提供資金；前提是：如果在首次提交註冊聲明時，根據交易所上限可發行的股票乘以收盤價在提交此類申報的前一天少於700萬美元（即承保額的兩倍） 預付預付款），第二批股票將進一步取決於公司獲得股東批准才能超過交易所上限。
預付預付款的本票自發行之日起六個月內到期，本票的未清餘額應按0％的年利率累計利息，如本票所述，如果發生違約事件，利息可增加至18％。約克維爾應將本票轉換為A類普通股，其總收購價等於（a）每股10.00美元（“固定價格”）或（b）每次轉換前十個交易日納斯達克A類普通股最低每日VWAP的90％（“可變價格”），但可變價格不得低於然後底價生效。“底價” 將是轉售註冊聲明生效前（i）每股2.00美元或（ii）A類普通股VWAP的20％中較低值，但僅向下重置相當於收盤20個交易日週年紀念日前三個交易日A類普通股的平均VWAP。此外，7GC有權但無義務提前贖回本票下未償還的部分或全部款項，其贖回金額等於已償還或贖回的未償本金餘額，外加10％的預付保費，加上所有應計和未付利息；前提是 (i) 7GC提前向約克維爾提供不少於十個交易日的事先書面通知，以及 (ii) 在當天向約克維爾提供不少於十個交易日的書面通知通知發佈後，A類普通股的VWAP低於固定價格。
如果滿足以下條件，則根據本票的條款，將發生 “攤銷事件”，如果（i）在連續七個交易日內，每日VWAP在五個交易日內低於底價（“底價觸發器”），或者（ii）公司幾乎發行了交易所上限下可用的全部A類普通股（“交易所上限觸發器”）（每次此類事件的最後一天為 “觸發日期”），則將發生本票條款下的 “攤銷事件” 日期”）。在攤銷事件發生後的七個交易日內，公司有義務每月支付相當於（i）100萬美元本金（如果少於該金額，則為未償本金）（“觸發本金”）（“觸發本金”）的總和，外加（ii）該觸發本金的10％的還款溢價，以及（iii）該期票的應計和未付利息。如果攤銷事件發生後的任何時候，公司每月預付款的義務即告終止（對於任何尚未到期的款項）（a）公司將底價降至不超過重置通知前一交易日A類普通股收盤價的75％（且不高於初始底價），（b）每日VWAP高於a的底價為連續十個交易日，除非隨後發生攤銷事件。
公司還同意在收盤後的21天內準備並向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明或多份註冊聲明（此類註冊聲明，即 “轉售註冊聲明”），以便約克維爾根據《證券法》轉售根據SEPA根據預付款發行的A類普通股。公司同意盡商業上合理的努力，在提交此類註冊聲明後的60天內宣佈該註冊聲明生效，並保持該註冊聲明的有效性。在美國證券交易委員會宣佈此類註冊聲明生效之前，公司無權申請任何預付款。
Alco 本票和修正案
2023年12月12日，在業務合併方面，Banzai與Alco投資公司（“Alco”）達成了一項不具約束力的協議，向Alco發行本金總額為200萬美元的次級本票（“新Alco票據”）。新的Alco票據的年利率為8％，並將於2024年12月31日到期和支付。關於此類新Alco Note，7GC及其贊助商7GC＆Co.各家Holdings LLC（“贊助商”）也同意簽訂股份轉讓協議，根據該協議，在新Alco票據下每借入10.00美元的本金，保薦人應沒收保薦人持有的7GCBBB類普通股中的三股，每種情況下，Alco都應在收盤時（視情況而定）獲得三股A類普通股；前提是此類沒收和已發行的股票不得超過等於 600,000 的金額。Alco 還將同意 180 天股份轉讓協議中此類股份的封鎖期，但慣例例外情況除外。
此外，Banzai、Alco和CP BF Lending, LLC同意修改Banzai於2023年9月13日向Alco發行的某些次級本票（“現有Alco票據”），將到期日從2024年1月10日延長至2024年9月30日。
創業板豁免
同樣在2023年12月12日，關於業務合併，Banzai和GEM Global Yield LLC SCS和GEM Yield Bahamas Limited（統稱 “GEM”）在一份具有約束力的條款表中同意完全終止2022年5月27日的股票購買協議（“創業板協議”），但有關Banzai向創業板發行認股權證的義務除外，該協議授予購買A類普通股的權利，金額等於截至收盤時未償還股權總數的3％，按全面攤薄後的基礎計算根據其中規定的條款和條件行使價格，以換取200萬美元的五年期可轉換債券（“證券”），票面為0％。創業板有權將A類普通股轉換為A類普通股，並且證券應在到期日自動轉換為A類普通股，其價格等於每股10.00美元或轉換前40天內平均三個最低收盤價的100％。Banzai有權在提前30個工作日發出通知後隨時贖回證券，價格為當時未償還的證券本金總額的145％。此外，Banzai同意在收盤後的60天內準備並向美國證券交易委員會提交一份轉售該證券所依據的A類普通股的轉售註冊聲明。該公司同意，如果該註冊聲明未在收盤後的60天內宣佈生效，則將在其後的一個工作日內向創業板支付200萬澳元。
7GC 期票
同樣在2023年12月12日，就業務合併，保薦人與7GC達成了一項不具約束力的協議，以修改7GC向保薦人發行的截至2022年12月21日的某些（i）無抵押本票的可選轉換條款，根據該條款，7GC可以向保薦人借款高達2,300,000美元；（ii）截至2023年10月3日由7GC發行的無抵押本票向保薦人借款，根據該協議，7GC最多可以向保薦人借款500,000美元（合稱 “7GC本票”），前提是7GC具有有權選擇在收盤後30天內以等於A類普通股在收盤後30個交易日的平均每日VWAP的轉換價格全部或部分轉換7GC本金餘額的全部或部分金額。
上述描述並不完整，涉及不具約束力的協議及其條款和條件，這些協議在執行最終協議之前可能會發生變化。無法保證最終協議中上述條款不會發生變化，也無法保證雙方能夠就最終文件達成協議並執行最終最終文件。
不得提出要約或邀請
本表8-K最新報告（以下簡稱 “當前報告”）不構成任何司法管轄區任何證券的出售要約或購買要約或購買建議，也不構成在任何司法管轄區徵求與業務合併或任何相關交易有關的任何投票、同意或批准，也不應在任何司法管轄區進行任何證券的出售、發行或轉讓，或向其向其出售或轉讓任何證券根據該司法管轄區的法律，要約、招攬或出售可能是非法的。本最新報告不構成有關任何證券的建議或建議。除非通過符合《證券法》要求的招股説明書或該法的豁免，否則不得發行證券。
前瞻性陳述
本最新報告中包含的某些陳述不是歷史事實，而是前瞻性陳述，包括出於1995年《美國私人證券訴訟改革法》安全港條款的目的。前瞻性陳述通常附有 “相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預測”、“打算”、“預期”、“應該”、“將”、“計劃”、“項目”、“預測”、“潛在”、“看起來”、“尋找”、“未來”、“展望”、“目標” 等詞語以及或預測的類似表述表明未來的事件或趨勢，或者不是歷史問題陳述的事件或趨勢，但是沒有這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性的。這些前瞻性陳述包括但不限於公司和Banzai以基本相同的條款或根本沒有就上述各種協議簽訂最終文件的能力。這些陳述基於各種假設，無論是
在本期報告中未提及，基於7GC和Banzai管理層當前的預期，不是對實際業績的預測。這些前瞻性陳述僅用於説明目的，不得用作擔保、保證、預測或明確的事實或概率陳述，也不得被任何投資者信賴。實際事件和情況很難或不可能預測，並且會與假設有所不同。許多實際事件和情況都超出了7GC和Banzai的控制範圍。這些前瞻性陳述受到許多風險和不確定性的影響，包括：雙方無法及時或成功完成業務合併，包括由於7GC的公開股東贖回、未能滿足最低淨現金結算條件、未能維持7GC證券在納斯達克的上市、未能獲得某些監管部門的批准或滿足其他條件以達成合並和重組協議和計劃等 7GC、Banzai、7GC Merger SubI, Inc.，一家特拉華州公司，也是7GC的間接全資子公司，以及7GC Merger Sub II, LLC，一家特拉華州有限責任公司，也是7GC的直接全資子公司，經7GC和Banzai之間於2023年8月4日通過的《合併協議和計劃修正案》（經修訂的 “合併協議”）修訂；國內外業務、市場、金融、政治和法律的變化條件；各方無法成功或及時完成業務合併，包括任何必要的風險未獲得、延遲獲得股東或監管部門的批准，或受可能對合並後的公司產生不利影響的意外情況的約束；未能實現業務合併的預期收益；與Banzai預計財務信息不確定性相關的風險；Banzai成功及時開發、銷售和擴展其技術和產品以及以其他方式實施其增長戰略的能力；與Banzai的運營和業務相關的風險，包括信息技術和網絡安全風險、客户流失和Banzai與其員工關係惡化；與競爭加劇相關的風險；與Banzai的當前計劃、運營和基礎設施可能因業務合併的宣佈和完成而中斷相關的風險；合併後公司在管理增長和擴大業務方面遇到困難的風險；7GC股東提出的贖回請求金額；地緣政治、宏觀經濟和市場狀況的影響，包括COVID-19 疫情；成功選擇、執行未來收購或將其整合到業務中的能力，這可能會對運營和財務狀況造成重大不利影響；以及7GC表格中標題為 “風險因素” 和 “關於前瞻性陳述的特別説明” 部分中討論的因素 10-K截至2022年12月31日的財年，以及7GC已經或將要向美國證券交易委員會提交的這些文件。如果這些風險中的任何一個成為現實，或者我們的假設被證明不正確，則實際結果可能與這些前瞻性陳述所暗示的結果存在重大差異。上述風險和不確定性並非詳盡無遺，可能還有其他風險，而7GC和Banzai目前都不知道，或者7GC和Banzai目前認為這些風險並不重要，也可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果有所不同。此外，前瞻性陳述反映了7GC和Banzai對未來事件的預期、計劃或預測以及截至本當前報告發布之日的觀點。7GC和Banzai預計，隨後的事件和發展將導致7GC和Banzai的評估發生變化。但是，儘管7GC和Banzai可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但7GC和Banzai明確表示不承擔任何這樣做的義務。不應將這些前瞻性陳述視為7GC和Banzai在本當前報告發布之日後任何日期的評估。因此，不應過分依賴前瞻性陳述。
投資者和股東的重要信息
關於業務合併，7GC在表格S-4（註冊）上提交了註冊聲明 編號 333-274278），2023年8月31日與美國證券交易委員會簽訂（經修訂的 “註冊聲明”），其中包括將向截至記錄日7GC登記在冊的普通股持有人分發的最終委託書/招股説明書，該委託書/招股説明書涉及7GC的股東就業務合併和註冊聲明中描述的其他事項徵集代理人進行投票，以及與證券發行有關的招股説明書將發行給與業務合併相關的Banzai的股權持有人。美國證券交易委員會於2023年11月13日宣佈註冊聲明生效，截至記錄日期，最終委託書/招股説明書和其他相關文件已郵寄給7GC的股東。建議7GC的股東和其他有關人員閲讀與7GC為批准業務合併等而舉行的特別會議徵集代理人有關的最終委託書/招股説明書，因為這些文件包含有關7GC、Banzai和商業的重要信息組合。股東還可以在美國證券交易委員會的網站上免費獲得最終委託書/招股説明書的副本，以及向美國證券交易委員會提交的有關業務合併的其他文件以及7GC向美國證券交易委員會提交的其他文件的副本，這些文件位於 www.sec.gov。這些文件的副本可以在7GC的網站www.7gc.holdings/sec-filings上免費獲得，也可以將請求發送至 info@7gc.co.
招標參與者
根據美國證券交易委員會的規定，7GC和Banzai及其各自的董事和執行官可能被視為7GC股東與業務合併相關的代理人招募的參與者。投資者和證券持有人可以在7GC向美國證券交易委員會提交的文件中獲得有關7GC董事和執行官的更多詳細信息，包括7GC於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告。有關根據美國證券交易委員會規定可能被視為招標參與者的人員的信息
註冊聲明中列出了與業務合併相關的7GC股東的代理人的 ，包括對他們的直接和間接利益的描述，在某些情況下，這些描述可能與7GC股東的總體利益不同。股東、潛在投資者和其他利益相關人員在做出任何投票或投資決定之前，應仔細閲讀註冊聲明。
本最新報告不能取代註冊聲明或7GC可能向美國證券交易委員會提交的與潛在業務合併有關的任何其他文件。我們敦促投資者和證券持有人仔細完整地閲讀向美國證券交易委員會提交的文件，因為它們包含重要信息。投資者和證券持有人可以通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov免費獲得7GC向美國證券交易委員會提交的其他文件的副本。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 7GC & Co.控股公司 | ||||||
| 日期：2023 年 12 月 13 日 | 來自： | /s/ Jack Leeney | ||||
| 姓名： | 傑克·萊尼 | |||||
| 標題： | 董事長兼首席執行官 | |||||