EX-4.1

附錄 4.1

森普拉

軍官證書

（根據契約第 201 條和第 301 條）

2024年5月31日

下面簽名的，分別是加利福尼亞州森普拉公司（以下簡稱 “公司”）的副總裁兼財務主管布魯斯·麥克尼爾和助理財務主管帕特里克·比林斯特此證明如下：

下列簽署人閲讀了截至2019年6月26日公司（前身為森普拉能源）與作為美國銀行全國協會利益繼任者的美國銀行信託公司全國協會（以下簡稱 “受託人”）簽訂的契約（“契約”）的相應條款，包括其中第102、201、301和303條以及該契約中與之相關的定義以及某些其他公司文件和記錄，並進行了下列簽署人認為的審查和調查必須使下述簽署人能夠就契約中規定的與確定公司額外5億美元本金總額6.875％的條款有關的條件發表知情意見固定到固定重置利率：2054年到期的初級次級票據（重開票據），以及 6.875% 固定到固定重置利率2054年到期、本金總額為6億美元的初級次級票據（於2024年3月14日發行）和證明重開票據的證書形式已得到遵守，以及契約中與受託人認證和交付重開票據有關的條件是否得到遵守，證明 (1) 重開票據的條款已得到滿足由下列簽署人根據董事會正式通過的決議賦予他們的權力設立公司於 2023 年 5 月 11 日（決議），此類條款以的規定為準，並以引用方式納入本文件附件一，(2) 證明重新開放票據的證書形式由下列簽署人根據決議的授權設立，基本上應採用本文附件二所附的表格，(3) 經正式通過的決議的真實、完整和正確的副本公司董事會作為附錄附於，自本文發佈之日起全面生效隨函附上偶數日期的公司祕書證書，以及 (4) 重開票據的形式和條款是根據契約第201、202、203和301條制定的，符合契約以及下列簽署人的意見，契約中規定的所有條件（包括但不限於契約第201、301和303條規定的條件）) 與制定重開説明的條款和證明重新開放説明的形式的證書有關，以及與重新開放説明的發行、執行、認證和交付均已按規定執行。

本證書可由本協議當事方以對應形式簽署，每份證書在簽發時均應視為原件，具有與其簽名及本協議簽名在同一份文書上的簽名相同的效力，但所有這些對應方共同構成同一份文書。

(簽名頁面如下)

為此，我們特此自上文首次撰寫之日起動手，以昭信守。

/s/ 布魯斯 E. 麥克尼爾

布魯斯 E. 麥克尼爾

副總裁兼財務主管

/s/ 帕特里克·比林斯

帕特里克·S·比林斯

助理財務主管

[契約規定的官員證書籤名頁]

附件一

本附件一中使用但未另行定義的大寫術語與契約中的定義相同（定義見本附件一構成部分的官員證書）。

(1) 公司在契約下的新系列債務證券此前由2024年3月14日的高級管理人員證書設立，被指定為6.875％固定到固定重置利率 2054年到期的初級次級票據（以下有時稱為證券、本系列證券、該系列證券或票據）。票據表格一詞是指證明該系列證券的證書形式，該系列證券作為附件二附在高級管理人員證書中，本附件一是其中的一部分。

(2) 根據契約可以認證和交割的此類系列證券的總本金額限制在 110億美元以內，其中包括2024年3月14日發行的證券的6億美元本金總額和在本協議發佈之日將發行的5億美元證券本金總額，在每種情況下，此類系列的證券除外，或者根據第304、305條，以換取或代替同一系列的其他證券，契約的306、906或1106，此類系列的任何證券除外，根據契約第303條，這些證券被認為從未根據契約進行過認證和交付。但是，公司可以重新開放此類證券系列以發行同一系列的其他證券，前提是該系列 (i) 的任何此類額外證券具有相同的形式和條款（發行價格、發行日期以及在某些情況下，利息開始累積之日和首次付息日期，此類系列證券的規定除外）具體説明截至但不包括首次重置日期（如定義）的利率以票據形式）不適用於該系列中最初發行日期為首次重置日期或之後的任何此類額外證券，其獲得應計和未付利息（如有）的權利與之前發行的該系列的證券相同，而且（ii）應與該系列證券的契約下形成單一系列，前提是此類額外證券此類系列可與之前為美國聯邦所得税發行的此類系列證券互換目的；但是，前提是，儘管有上述規定，如果公司已根據契約第1302條對該系列證券進行了抗辯，或者根據契約第401條對該系列證券進行了抵押和解除，則不得重新開放此類系列證券。

(3) 該系列的證券過去和將來都只能作為註冊證券發行，沒有張息票。該系列的證券過去和將來都以賬面記賬形式發行，由該系列的一種或多種全球證券（全球證券）代表，該系列全球證券的初始存託人（存託機構）是存託信託公司，存託安排應是任何不時擔任該系列全球證券的存託人所僱用的存託機構。儘管如此，在契約第305節規定的情況下，可以發行此類系列的最終形式的認證證券以換取該系列的全球證券。

(4) 本金總額為6億美元的該系列證券由公司與美銀證券有限公司、瑞穗證券美國有限責任公司、加拿大皇家銀行資本市場、 LLC和斯科舍資本（美國）公司作為初始承銷商的代表於2024年3月11日向該承銷協議附表一中列出的幾家承銷商（初始承銷商）出售了本金總額為6億美元的該系列證券（初始承銷商）作家，總價為593,964,000美元，該系列證券向公眾提供的初始價格為本金的99.994％這類系列的證券（加上應計和未付利息，如果有），承保折扣和佣金總額為6,000,000美元。本金總額為5億美元的此類系列的其他證券（重開證券）將由公司出售給該公司與高盛薩克斯公司於2024年5月28日簽訂的特定承銷協議附表一中列出的幾家承銷商（後續承銷商）。有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司和瑞穗證券美國有限責任公司作為後續承銷商的代表，總價為490,220,000美元（加上自2024年3月14日起至本文發佈之日但不包括的應計利息，總額為7,352,430.56美元），重新開放證券向公眾提供的初始價格為重開證券本金的99.044％（加上自2024年3月14日起（含）至（但不包括本協議發佈日期）的應計利息，承保折扣和佣金總額應為5,000,000美元。

附件 I-1

(5) 在該系列證券本金規定到期之前（契約第五條規定的除外），持有人不得選擇償還或贖回該系列的證券，也不得受償債基金或類似條款的約束。

(6) 特此指定紐約市曼哈頓自治市為該系列證券的支付地點。

(7) 公司特此任命受託人通過其位於紐約市曼哈頓自治市鎮的公司信託辦公室為公司的代理人，其目的如該系列證券的契約第1002條所規定；但是，在遵守契約第1002條的前提下，公司可以隨時取消受託管理人作為其在自治市鎮的辦公室或代理機構紐約市曼哈頓市指定用於此類系列證券的此類用途，並可能不時地為該系列證券的這類目的指定一個或多個其他辦公室或機構，並可不時撤銷此類指定，前提是公司應始終為此類目的在紐約市曼哈頓自治市的為此類目的設立辦公室或機構。

(8) 該系列的證券應以2,000美元的面額發行，超過該面額的整數倍數應為1,000美元。

(9) 該系列證券的本金、溢價（如果有）和利息應以美元支付。

(10) 契約第1303條不適用於該系列的證券。

(11) 該系列的證券不得轉換為其他證券或不可兑換成其他證券。

(12) 儘管該系列的契約或證券中有任何內容與之相反，但該系列的本金和溢價（如果有）以及該系列全球證券的利息應通過電匯方式支付給存託人或其被提名人或任何繼任存託人或被提名人，以該系列的此類全球證券的註冊持有人為準。

(13) 如果契約或該系列證券的任何條款規定為該系列證券的逾期本金或溢價（如果有）支付利息或利息，則在法律允許的範圍內，此類逾期本金、溢價（如果有）的利息和利息應按該系列證券承擔的當時適用的利率累計（如重置）不時根據該系列證券的條款）。

(14) 該系列的證券應具有票據表格中規定的其他條款和條款，所有這些條款和條款均以引用方式納入本附件一，並構成本附件一的一部分，就好像在此處完整列出一樣。

(15) 正如該系列證券的契約和證明該系列證券的證書中所使用的，所有提及該系列證券溢價的內容均指在贖回該系列的任何證券時應支付的任何金額（應計利息除外），金額超過此類證券本金的100％。

(16) 特此修訂契約的以下條款，前提是此類修訂僅適用於該系列的證券，不適用於根據契約發行的任何其他系列債務證券：

(a)

特此修訂契約第 501 條第 (4) 款，將 25% 替換為 33%；

(b)

特此修訂契約第 502 條的第一段，將 25% 替換為 33%；以及

附件 I-2

(c)

特此修訂契約第507條第 (2) 款，將 25% 替換為 33%。

(17) 儘管有契約第502條的規定，但由於適用於該系列證券的契約第501條第 (4) 款中規定的違約事件的發生和繼續，受託人或持有人均無權宣佈該系列證券的本金或應計和未付利息立即到期並支付，任何基於此類違約事件宣佈加速的通知均屬無效關於該系列證券的證券；前提是，儘管有上述規定，只要契約第501條第 (4) 款中規定的該系列證券的違約事件已經發生並且應持續下去，該系列證券的受託人和持有人也可以行使契約中與此類違約事件相關的其他權利和補救措施，也可以行使契約規定的其他權利和補救措施，例如適用法律或其他規定可能獲得的其他權利和補救措施。

(18) “優先債務” 一詞在提及本系列證券時，其含義應與《契約》第 101 節和《附屬條款》（定義見契約）中關於本系列證券的從屬條款（定義見契約）應為契約第十四條規定的條款。儘管如此，就契約及其中任何相反的規定而言，本系列證券的支付權應與其他初級次級票據（定義見下文）相等，其他初級次級票據不構成本系列證券的優先債務，本系列證券不應構成其他初級次級票據的優先債務。其他初級次級票據是指公司的4.125％固定到固定2052年到期的重置利率初級次級票據和到期 2079年的5.750％初級次級票據，均構成契約下公司單獨的債務證券系列，最初分別於2021年11月19日和2019年6月26日發行，以及未來此類系列重新開放後可能根據契約發行的同一系列的任何額外債務證券。

附件 I-3

附件二

證明 6.875% 的證書表格固定到固定重置 2054 年到期的初級次級票據利率

附件二-1

[用於納入環球證券]該證券是下文提及的契約所指的全球證券，以保管人或其提名人的名義註冊。除非契約中描述的有限情況，否則不得以該保管人或其指定人以外的任何人的名義將該證券的全部或部分轉讓全部或部分進行登記。

[用於納入環球證券]除非本證書由存託機構的授權代表出示給公司（定義見下文）或其轉賬、交換或付款登記代理人，並且頒發的任何證書均以CEDE & CO的名義註冊。或以存託機構的授權代表要求的其他名稱（以及）向CEDE & CO. 支付任何款項或向其他實體（應存託機構的授權代表的要求），由於註冊所有人CEDE & CO. 在此處擁有權益，因此任何人對其進行任何轉讓、質押或以其他方式謀取價值或其他用途都是不當的。

森普拉

6.875% 固定到固定到期 2054 的初級次級票據重置利率

00 號

$_________

CUSIP 編號 816851 BS7

ISIN 編號US816851BS71

森普拉（前身為森普拉能源）是一家根據加利福尼亞州法律正式組建和存在的公司（以下簡稱公司，該術語包括契約下的任何繼任人），對於收到的價值，特此承諾於2054年10月1日向________________________或註冊受讓人支付本金________________美元（______________________美元（______________________美元）（______________________美元）（______________________美元）（到期日），並從 2024 年 3 月 14 日（原始發行日期）起或最長時間起支付利息最近支付或按規定支付利息的日期，每半年拖欠一次利息，每年的4月1日和10月1日（均為利息支付日），從2024年10月1日開始（根據下述規定，公司有權推遲支付利息，但不得超過到期日），到期日（i）自原始發行日起至但不包括 2029 年 10 月 1 日（首次重置日期），年利率為 6.875%，（ii）自首次重置日期起，在每個重置期內（定義見下文），年利率等於截至最近重置利息確定日（定義見下文）的五年期美國國庫利率（定義見下文）加上 2.789% 的利差，將在每個重置日（定義見下文）重置，直到本金支付或可供支付， 提供的 本協議中的任何本金或（在支付此類利息應具有法律約束力的範圍內）溢價（如果有）或本協議中未在到期時支付的利息，應按本系列證券（定義見本協議反面）（根據本系列證券條款不時重置）當時適用的利率計息，直至支付這些款項或可用於付款，此類利息應按需支付。本證券的利息應以 360 天為基礎計算，包括十二個 30 天。

根據契約的規定，在任何利息支付日按時支付或按時支付的利息將按照的規定支付給在該利息的常規記錄日（無論是否為個工作日（無論是否為個工作日（如契約中所定義）營業結束時以其名義註冊的人），視情況而定，在此類利息支付日之前。任何未按時支付或未在任何利息支付日按時支付或按時規定的利息將立即停止在該定期記錄日支付給持有人，並且可以支付給在營業結束時以該名義註冊本證券（或一隻或多隻前身證券）的人，由受託人確定的此類違約利息的支付（定義見本文背面），應至少向本系列證券持有人發出通知在該特殊記錄日期前 10 天，或隨時以任何其他不一致的合法方式支付

附件二-2

符合任何可能上市本系列證券的證券交易所的要求，以及該交易所可能要求的通知，所有這些在上述契約中都有更全面的規定。

從適用的重置利率確定日起，每個重置期的適用利率將由計算機構（定義見下文）根據以下規定確定：

五年期美國國債利率是指，自任何重置利息決定日起，(i) 確定為年利率（以十進制表示），該利率等於調整為固定到期的美國國債到期收益率的算術平均值，自下一個重置日起五年，並在公共證券市場交易，在相應的重置利息決定日之前的連續五個工作日內正如在最新的 H.15 中發佈的那樣，或者 (ii) 如果沒有這樣的話已發行的美國國庫證券，自下一個重置日起五年到期，並在公共證券市場上交易，則利率將通過對兩個系列美國國債的到期收益率算術平均值進行插值來確定，（A）一種儘可能接近但早於下一個重置日期的到期日重置利息確定日期，以及 (B) 另一個的到期日儘可能接近，但是晚於下一個重置利息確定日期之後的重置日期，每種情況均為緊接在最近H.15中公佈的相應重置利息確定日期之前的連續五個個工作日。如果無法根據上述第 (i) 或 (ii) 條所述的方法確定五年期美國國債利率，則五年期美國國債利率將與先前的重置利息決定日確定的利率相同，或者，如果在第一次重置日期之前的重置利息確定日無法確定五年期美國國債利率，則適用於從第一次重置日期開始的重置期的利率年利率將被視為6.875％，與年利率相同自原始發行日期起生效，但不包括首次重置日期。

H.15 指美國聯邦儲備系統理事會（或其任何繼任者）發佈的指定統計報告或任何後續出版物。

最新的 H.15 是指在適用的重置日期之前的第二個工作日（定義見下文）最接近但是在營業結束之前發佈的 H.15。

重置日期是指 2029 年之後的首次重置日期和每五年的 10 月 1 日。

就任何重置期而言，重置利息確定日是指該重置期第一天前兩個工作日的那一天。

重置週期是指從第一次重置日期開始（包括第一次重置日期）到但不包括重置日期之後的下一個以及此後的每個時段（包括重置日期）起至下一個重置日期（但不包括下一個重置日期）。

除非另有明確説明，否則一詞是指（i）星期六或星期日或（ii）法律或行政命令授權或規定紐約市銀行機構保持關閉狀態的日子之外的任何一天。

計算代理人是指公司在任何時候任命並擔任本系列證券代理人的實體。除非公司在首次重置日期之前的贖回日有效召集本系列的所有未償還證券進行贖回，否則公司將在首次重置日期之前的重置利息確定日之前為該系列證券指定計算代理人；前提是，如果公司在首次重置日期之前的贖回日召集本系列的所有未償還證券進行贖回，但公司確實如此不能全部兑換本系列的未償還證券在該贖回日，公司將在擬議的贖回日期之後儘快為本系列證券指定計算代理人。公司可以終止任何此類任命，並可以隨時不時地任命繼任計算代理人（前提是始終有計算代理人負責計算代理人

附件二-3

本系列的證券（如果需要）。公司可以指定自己或公司的關聯公司為計算代理人。

如上所述，每個重置期的適用利率將由計算代理在適用的重置利息確定日確定。做出此類決定後，計算代理人將立即將重置期的利率通知公司，公司將立即通知或促使計算代理人立即將該系列證券的利率通知受託人和每位付款代理人。計算代理人對任何利率的確定及其對自首次重置日期或之後開始的任何利息支付期（定義見下文）的利息金額的計算將在公司主要辦公室存檔，將應要求提供給本系列證券的任何持有人或受益所有人，並且將是最終的，在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力。

受託人對計算代理人的作為或不作為或任何未能或延遲履行計算代理職責或義務不承擔任何責任或責任，受託管理人也沒有義務監督或監督計算代理人的表現；受託人有權最終依賴作出的任何決定以及計算機構提供的任何指示、通知、官員證書或其他工具或信息代理人，未經獨立核實、調查或詢問任何種類的。

受託人沒有義務繼承、承擔或以其他方式履行計算代理人的任何職責，也沒有義務在計算代理人辭職或免職時指定繼任者或替代者，也沒有義務在計算代理人違約、違反或未能履行管理文件條款規定的職責和義務時解僱和替換計算代理人。

只要本系列證券的違約事件沒有發生並且仍在繼續，公司可以選擇不時推遲本系列證券的利息支付，延期一個或多個延期期，每個延期期最長可達20個連續利息支付期（每個延期期），從本應支付第一筆此類延期利息的利息支付日開始，可選延期期），但此類可選延期期限不得延長到期日或在利息支付日前一天以外的另一天結束。在任何可選延期期內，本系列證券的利息將繼續按本系列證券當時適用的利率累計（根據本系列證券的條款，將在該可選延期期內的任何重置日期不時重置）。此外，在任何可選延期期內，遞延利息（複利）的利息將在適用法律允許的範圍內，按本系列證券當時適用的利率（在根據本系列證券條款在此類可選延期期內的任何重置日不時重置）累積，每半年複利一次。在可選延期期內，本系列證券無需到期或支付任何利息，除非在該可選延期期內的任何贖回日贖回本系列證券的所有應計和未付利息（在適用法律允許的範圍內，包括任何複合利息），但不包括該贖回日期應在該贖回日支付），或者除非本系列證券的本金和利息由於本系列證券發生違約事件，已宣佈到期並應付款（在這種情況下，本系列證券的所有應計和未付利息，包括在適用法律允許的範圍內，本系列證券的任何複利利息均應到期並應支付）。除非另有明確説明或上下文另有要求，否則本系列證券中所有提及的內容以及與本系列證券有關的本系列證券利息契約均應視為包括任何此類遞延利息，以及在適用法律允許的範圍內的任何複利。

在任何短於連續20個利息支付期的可選延期結束之前，公司可以選擇根據其選項延長此類可選延期限，前提是整個可選延期不超過20個連續的利息支付期或不超過到期日。公司還可以選擇縮短任何可選延期期的期限。任何可選的延期期（包括延長或縮短的延期期）都不得在利息支付日前一天以外的任何一天結束。在任何可選延期期結束時，如果本系列證券的所有到期金額，包括所有應計和未付利息（包括但不限於在適用法律允許的範圍內，任何複利）均已全額支付，則公司可以選擇開始新的可選延期期；但是，前提是，除上述限制外，公司不得開始新的可選延期

附件二-4

期限，除非公司已經支付了本系列證券的所有應計和未付利息（包括但不限於在適用法律允許的範圍內，任何複利利息），否則公司已支付了任何先前的可選延期期的利息。

在任何可選延期期間，公司不得進行以下任何行為（但下一段中規定的例外情況除外）：

(a)

申報或支付公司任何股本（定義見下文）的任何股息或分配；

(b)

贖回、購買、收購或支付公司任何股本的清算款項；

(c)

支付公司在支付權上與本系列證券同等或次於本系列證券的任何債務的任何本金、利息或溢價，或償還、回購或贖回；或

(d)

如果在支付權方面與本系列證券同等或次於本系列證券，則就公司為任何債務提供的任何擔保支付任何款項。

但是，在可選延期期內，公司可以 (a) 申報和支付僅以普通股（為避免疑問，以現金代替任何部分股份）或認購或購買其普通股的期權、認股權證或權利支付股息或分紅，(b) 申報並支付與實施計劃（權利計劃）相關的任何股息規定公司向其普通股的所有持有人發行權利，使他們有權認購或購買其普通股或其任何類別或系列的優先股，其權利 (1) 被視為與此類普通股一起轉讓，(2) 在特定事件發生之前不可行使，(3) 也為未來發行普通股而發行，(c) 根據任何權利計劃發行其任何股本或贖回或回購根據權利分配的任何權利計劃，（d）對其資本存量或交易所進行重新分類，或將其一個類別或系列的資本存量轉換為另一個類別或系列的股本資本存量，（e）根據此類資本存量或正在轉換或交換的證券的轉換或交換條款購買其股本的部分權益，（f）購買、收購或扣留與發行普通股或任何股息再投資計劃下的權利相關的普通股股份，或與其董事、高級職員、員工、顧問或顧問的任何福利計劃，包括任何僱傭合同，以及 (g) 為避免疑問，將可轉換股本轉換為根據此類可轉換股本的條款，公司轉為公司的其他股本（為避免疑問，共使用現金代替任何部分股份）。

公司將在 (1) 下一個下一個利息支付日或 (2) 公司必須向任何適用的自我監管組織或下一系列證券持有人發出通知之日前至少10個工作日，向本系列證券的持有人和受託管理人發出關於選擇或縮短或延長可選延期期限的通知下一個利息支付日或其記錄日期。遞延利息的支付記錄日期，在適用的法律允許的範圍內，在可選延期期最後一天之後的利息支付日應付的任何複利將是該利息支付日的常規記錄日期。

資本存量指 (i) 就公司或公司而言，公司股票或股份；(ii) 對於協會或商業實體，指公司股票的任何及所有股份、權益、參與權、權利或其他等價物（無論如何指定）；（iii）合夥企業或有限責任公司、合夥企業或會員權益（無論是普通還是有限股權）；以及（iv）任何其他權益利息或參與權，賦予個人從該公司的利潤和損失或資產分配中分得一部分的權利發證人。

利息支付期是指從利息支付日（包括利息支付日）起至但不包括下一個個利息支付日的半年期，但第一個利息支付期除外，該期限為從原始發行日起至2024年10月1日但不包括的期限。

附件二-5

本證券的本金（以及溢價，如果有的話）和利息將在公司為此目的在紐約市曼哈頓自治市設立的辦公室或機構支付，以付款時美利堅合眾國的硬幣或貨幣作為償還公共和私人債務的法定貨幣； 提供的, 然而，公司可以選擇通過將支票郵寄到有權獲得利息的人的地址來支付利息，因為該地址應出現在證券登記冊中，也可以通過電匯在有權付款的人付款之日前至少15天向受託管理人以書面形式指定的美國銀行機構的賬户進行支付。儘管有上述規定，因此只要本證券的持有人是存託人或其被提名人，該證券的本金（和溢價，如果有的話）和利息將通過電匯立即可用的資金來支付。

特此提及本安全條款背面規定的其他條款，出於所有目的，這些進一步條款的效力應與本條款規定的相同。

除非本協議背面提到的受託人通過手動簽名執行了本協議的認證證書，否則本證券無權根據契約獲得任何好處，也無權出於任何目的有效或強制性。

[簽名頁面如下]

附件二-6

為此，公司促成了本文書的正式執行，以昭信守。


森普拉

來自：
姓名：
標題：


證明：

來自：
姓名：
標題：

這是內部契約中提及的其中指定的系列證券之一。


	美國銀行信託公司、全國協會
	作為繼任受託人美國銀行全國協會

	來自：
		授權簽字人

註明日期：

附件二-7

（反向安全）

本證券是公司正式授權發行的債務證券（以下稱為本系列的證券或證券）之一，於2019年6月26日由公司與美國銀行信託公司全國協會（以下簡稱 “契約”，該術語的含義與此文書中賦予的含義相同），根據契約發行和發行（以下簡稱 “契約”，該術語的含義應與此文書中賦予的含義相同）。我稱受託人（該術語包括契約下的任何繼任受託人）作為美國國民銀行的利益繼任者協會，特此提及契約，其中載有公司、受託人和證券持有人各自的權利、權利限制、義務和豁免以及證券的認證和交付所依據的條款。該證券是本文正面指定的系列之一。

公司可以選擇全部或不時部分贖回本系列的證券，(i) 自首次重置日前90天起至第一個重置日期（包括第一個重置日）結束之日止的期限內的任何一天，以及（ii）在第一個重置日之後，在任何利息支付日，按等於本證券本金100％的現金贖回價格該系列有待兑換，另外（須遵守下文中關於支付本證券分期利息的規定）在贖回日或之前的任何利息支付日到期和應付的系列）本系列證券的應計和未付利息將在兑換，但不包括贖回日。

在税收事件發生後和持續期間（定義見下文），公司可以選擇以等於本系列證券本金100％的現金贖回本系列的全部證券，但不能部分贖回本系列證券，另外（受下文中關於支付本系列任何證券到期應付利息的條款）利息支付日期（等於或早於贖回日）的應計利息和未付利息本系列截至但不包括贖回日期的證券。

税務事件意味着公司已收到在此類問題上有經驗的律師的意見，其大意是，由於：

(a)

對美國或其任何政治分支機構或税務機關的法律或條約，或這些法律或條約下的任何法規的任何修訂、澄清或變更，包括任何已宣佈的潛在變更；

(b)

行政行動，指任何司法決定或任何官方行政聲明、裁決、監管程序、通知或公告，包括任何意向發佈或通過任何行政聲明、裁決、監管程序或法規的通知或公告；

(c)

對任何行政行動或司法裁決的官方立場的任何修正、澄清或變更或解釋，或對行政行動或司法決定規定的立場與先前普遍接受的立場不同的任何解釋或聲明，在每種情況下都是任何立法機構、法院、政府機構或監管機構提出或公佈該修正案、澄清或變更的時間或方式；或者

(d)

就公司或任何公司子公司的税務審計以書面形式提出的威脅性質疑，或對通過發行與本系列證券基本相似的證券籌集資金的任何其他納税人以書面形式提出的眾所周知的威脅性質疑，

在 2024 年 3 月 11 日之後，哪些修正案、澄清或變更有效，哪些行政行動已被採取或發佈司法決定、解釋或聲明或威脅提出質疑，或公開為人所知，公司為本的證券支付利息的風險遠不止是微不足道的

附件二-8

系列不可扣除，或者 90 天內公司不得出於美國聯邦所得税目的全部或部分扣除。

在評級機構活動持續期間（定義見下文），公司可以選擇以等於本系列證券本金102％的現金贖回本系列證券的全部但不是部分的證券，另外（受下文關於支付本系列證券到期應付利息的分期付款的規定）贖回本系列證券的全部但不是部分證券在任何利息支付日（在贖回日或之前）的應計和未付利息截至但不包括贖回日期的本系列證券。

評級機構事件是指根據經修訂的1934年《證券交易法》第3 (a) (62) 條（或其任何後續條款），任何國家認可的統計評級組織發佈的方法的變更、澄清或修正，該組織隨後發佈了公司（連同及其任何繼任者，即評級機構）在向本證券等證券分配股權信貸方面的評級系列，(a) 就任何情況而言，此類方法已於2024年3月11日生效截至2024年3月11日公佈公司評級的評級機構，或 (b) 該評級機構在該評級機構首次公佈公司評級之日生效，如果任何評級機構在 2024 年 3 月 11 日之後首次公佈公司評級（如果是 (a) 或 (b) 條款，則為當前評級），這導致 (i) 任何縮短該評級機構與本系列證券相關的特定水平的股票信貸本應持續多長時間如果當前的方法沒有改變，或者（ii）該評級機構在變更、澄清或修正之日分配給本系列證券的權益信貸（包括最少的金額）低於該評級機構在當前方法未改變的情況下本應分配給本系列證券的股票信貸。

儘管上面有任何相反的聲明，但根據本系列證券和Inf的證券條款，在本系列證券贖回日當天或之前的任何利息支付日到期和應在該利息支付日當天向此類證券的持有人支付截至該利息支付日營業結束之日該證券的持有人假牙，但如果是任何證券的贖回日期本系列屬於可選延期期內的任何一天，本系列此類證券的應計和未付利息（在適用法律允許的範圍內，包括任何複利）將在該贖回日支付給有權獲得本系列該類證券贖回價格的人。為避免疑問，不應將緊隨可選延期期最後一天的利息支付日期視為該可選延期期內的某一天。

公司將在贖回日期前至少30天但不超過60天將任何贖回通知郵寄或安排郵寄給本系列證券的每位持有人。贖回通知郵寄後，要求贖回的本系列證券將在贖回日到期並按適用的贖回價格支付，此外，根據前一段所述的條款，應計和未付利息至但不包括贖回日，並將在交出贖回時支付，除非 (a) 贖回通知規定此類贖回應符合中描述的條件下一段和 (b) 此類贖回應是根據下一款的規定取消，因為該條件未得到滿足。如果僅贖回本系列證券的一部分，則受託管理人將以持有人的名義發行本系列的新證券，並向該持有人交付本系列的新證券，本金等於交還贖回的本系列證券本金的未贖回部分。如果公司選擇贖回本系列的全部或部分證券，則除非贖回通知中另有規定，否則贖回將不以付款代理人或受託人收到足以支付贖回價格的款項為條件。

如果，在發出贖回通知時，(i) 公司未分別根據契約第401條或第1302條對本系列的證券進行清償、解除或撤銷，以及 (ii) 發出此類贖回通知的目的不是與本系列證券的滿足、解除或抵消有關的，那麼，如果該通知按此規定進行贖回，如果由公司選擇，贖回可能受託人已收到的條件在適用的贖回日當天或之前，筆款項足以支付贖回價格以及應計和未付利息

附件二-9

本系列證券需要在贖回日進行兑換，但不包括贖回日。如果受託管理人在該贖回日當天或之前未收到此類金額的款項，則該類贖回通知應自動取消，且不具有任何效力，此類擬議的贖回應自動取消，公司無需在該贖回日贖回本系列中要求贖回的證券。如果贖回被取消，公司將在擬議贖回日期之後的下一個工作日之前向要求贖回的本系列證券的持有人發出取消的通知（該通知還將表明本系列的任何證券或其中部分交還給適用持有人），公司將指示受託人，以及受託人將立即退還本系列的任何證券或其中已交還給適用持有人贖回的部分。

除非公司拖欠支付贖回價格或根據前一段中規定的條款取消擬議的贖回，否則本系列證券或其中需要贖回的部分的利息將在贖回日當天和之後停止累積。

如果在任何贖回日要贖回的本系列證券少於所有證券，則應通過受託管理人認為公平和適當的方法選擇本系列的特定證券（或部分），或者，如果是以一種或多項全球證券為代表的賬面記賬形式的本系列證券，則應通過存託機構可能要求或允許的選擇方法進行選擇這樣的環球證券。

該契約包含在遵守契約中規定的某些條件的前提下，隨時對本系列證券的全部債務進行Defeasance 的規定。

如果與本系列證券有關的違約事件（本系列證券的契約第 501 條第 (4) 款規定的違約事件除外）發生並持續下去，則本金、應計和未付利息（如果有）（包括但不限於任何遞延利息，以及在適用法律允許的範圍內的任何複利），本系列證券可以按照本系列證券中規定的方式和效力宣佈到期並立即付款契約。由於適用於本系列證券的契約第501條條款 (4) 中規定的違約事件的發生和延續，本系列證券的受託人或證券的持有人均無權宣佈本系列證券的本金或應計和未付利息立即到期並支付，任何基於此類違約事件的加速聲明均應本系列證券無效；前提是，儘管有上述規定，只要契約第501條第 (4) 款規定的違約事件已經發生並持續下去，本系列證券的受託人和持有人就可以行使契約中與此類違約事件相關的其他權利和補救措施，以及適用法律規定的其他權利和補救措施否則。

按照契約中規定的範圍和方式，本系列證券所代表的債務明確從屬於所有現有和未來優先債務（定義見或根據本系列證券的契約定義）的先前付款，本證券的發行受這些條款的約束，本證券的每位持有人均接受該條款，應被視為已同意此類條款並受其約束，並授權和指導受託管理人履行其職責代表其採取必要或適當的行動，以實現契約中規定的從屬關係，並指定受託人為他或她的受託人事實上的律師，視情況而定，用於任何和所有這些目的。儘管如此，就契約及其中任何相反的規定而言，本系列證券的支付權應與其他初級次級票據（定義見下文）相等，其他初級次級票據不構成本系列證券的優先債務，本系列證券不應構成其他初級次級票據的優先債務。其他初級次級票據是指公司的4.125％固定到固定2052年到期的重置利率初級次級票據和到期 2079年的5.750％初級次級票據，均構成契約下公司單獨的債務證券系列，最初分別於2021年11月19日和2019年6月26日發行，以及未來此類系列重新開放後可能根據契約發行的同一系列的任何額外債務證券。

附件 II-10

公司同意，公司及本系列證券的每位持有人（和受益所有人）在接受本系列的任何證券（或其中的受益權益）時，應被視為已同意該持有人（或受益所有人）意圖將本系列證券構成公司的債務，並將本系列證券視為公司債務，適用於美國聯邦、州和地方税收目的。

除其中規定的某些例外情況外，本契約允許公司和受託人在徵得當時受影響未償還的每個系列證券本金佔多數的持有人同意後，隨時修改該契約，修改公司的權利和義務以及受契約影響的每個系列證券持有人的權利。該契約包含條款，允許在未償還時任何系列證券本金不少於多數的持有人代表該系列所有證券的持有人免除過去與該系列證券相關的違約及其後果，違約的持有人有權代表該系列的所有證券的持有人免除過去與該系列有關的違約行為及其後果。該契約還允許持有當時任何系列證券本金不少於多數的持有人代表該系列所有證券的持有人放棄公司對契約的某些條款的遵守。本證券持有人的任何此類同意或豁免均具有決定性，對該持有人以及本證券以及在本證券轉讓登記時發行的任何證券的所有未來持有人具有決定性和約束力，無論是否對本證券作出此類同意或放棄表示此類同意或放棄。

根據的規定並受條款的約束，本證券的持有人無權就契約、任命接管人或受託人或根據契約採取任何其他補救措施提起任何訴訟，除非該持有人事先向受託人發出關於本系列證券持續違約事件的書面通知，持有人本金不少於33％本系列證券當時未償還的金額應向該系列證券提出書面申請受託管理人以受託人身份就此類違約事件提起訴訟，此類持有人應向受託管理人提供合理的賠償，以補償因遵守該請求而產生的費用、費用和負債，並且受託人在收到此類通知、請求和賠償提議後的60天內，不得在收到本系列證券本金的多數持有人處於時間未執行與此類請求不一致的指示，受託管理人應未能提出在收到此類通知、請求和賠償提議後的60天內提起任何此類訴訟。前述規定不適用於本證券持有人為在本協議規定的相應到期日當天或之後執行本證券的任何本金支付或本證券的任何溢價或利息而提起的任何訴訟。

此處對契約的任何提及以及本證券或契約的任何條款均不得改變或損害公司按本協議規定的時間、地點和利率以及硬幣或貨幣支付本證券的本金和溢價（如果有）和利息的義務，該義務是絕對和無條件的。

根據契約的規定，在契約中規定的某些限制的前提下，本證券的轉讓可在證券登記處登記，前提是本證券交出本金和任何溢價和利息的公司辦公室或機構進行轉讓登記，由或正式認可，並附上由公司和證券登記處正式簽署的形式令公司和證券登記處滿意的書面轉讓文書、本協議持有人或其經正式授權的律師隨後，將向指定的一個或多個受讓人發行本系列中一隻或多隻期限相似的法定面額和本金總額相同的新證券。

該系列的證券只能以註冊形式發行，不包括面額為2,000美元的息票以及超過1,000美元的整數倍數。根據契約的規定，在契約中規定的某些限制的前提下，本系列證券可根據交出相同面額的持有人要求兑換成與本系列證券本金總額相似且期限相似的不同授權面額的證券。

不得為任何此類註冊的轉賬或交換收取任何服務費，但公司可能要求支付足以支付與之相關的任何税款或其他政府費用的款項，但契約中規定的某些例外情況除外。

附件 II-11

在本證券到期交付轉讓登記之前，無論本證券是否逾期，公司、受託人和公司的任何代理人或受託人均可出於所有目的將以本證券名義註冊的人視為本證券的所有者，並且相反通知不得影響公司、受託人或任何此類代理人。

本證券應受紐約州法律的管轄和解釋，不考慮其法律衝突原則。

本證券中使用的契約中定義且未在此處定義的所有術語均應具有契約中賦予的含義。

附件 II-12