附錄 5.1

2024年5月31日

ENDRA 生命科學公司

3600 Green Court，350 套房

密歇根州安阿伯 48105

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司ENDRA Life Sciences Inc.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，處理該公司根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）於2024年4月19日首次向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的S-1表格（文件編號333-278842）的註冊聲明（“註冊聲明”）。註冊聲明涉及公司擬發行和出售（“發行”）（i）最多29,962,546股公司普通股（“股份”），面值每股0.0001美元（“普通股”），（ii）預先籌集資金的認股權證（“預融資認股權證”），以購買總計29,962,546股普通股（可以代替股票發行的 “預先注資認股權證”），（iii）認股權證（“A系列認股權證”），用於購買總額為29,962,546股普通股（“A系列認股權證”），(iv) 認股權證（“B系列認股權證”，連同A系列認股權證，“已發行認股權證”），用於購買總計29,962,546股普通股（“B系列認股權證”，以及A系列認股權證股份，“已發行認股權證”），以及（v）向配售代理人發放的認股權證（定義見下文）（“配售代理認股權證”）（“配售代理認股權證”）總共購買最多1,498,127股普通股（“配售代理認股權證”）。股票、預融資認股權證、預先注資認股權證、已發行認股權證、已發行認股權證、配售代理認股權證和配售代理認股權證股份在此統稱為 “證券”。本意見是根據《證券法》第S-K條例第601（b）（5）項的要求向您提供的。

您已就下述與註冊聲明及其證券發行有關的事項徵求了我們的意見。為了提出這些意見，我們審查了：（i）註冊聲明；（ii）公司與Craig-Hallum Capital Group LLC（“配售代理人”）之間以註冊聲明附錄10.23形式提交的配售代理協議；（iii）作為註冊聲明附錄4.4提交的預先資助認股權證的形式；（iv）作為註冊聲明附錄4.2提交的A系列認股權證的形式；（v）作為註冊聲明附錄4.3提交的B系列認股權證的表格；(vi) 配售代理的表格作為註冊聲明附錄4.5提交的認股權證；（vii）經修訂的公司第四次修訂和重述的公司註冊證書，以及經修訂和重述的公司章程；以及（viii）公司與註冊聲明相關的公司行為記錄及其相關事項。我們還進行了我們認為適當的其他調查。我們已經審查並依賴了公職人員證書，對於與我們的意見相關的某些事實，我們還依賴於公司官員的證書。在發表意見時，我們還做出了此類意見書中慣常的假設。我們尚未證實任何假設。

ENDRA 生命科學公司

2024 年 5 月 31 日

第 2 頁

我們在下文編號為第1段、編號為第2段的第一句、編號為第3段的第 4 段第一句、編號為 5 的第 5 段、編號為 6 的第 6 段的第一句和編號為 7 的段落中提出的意見僅限於《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）和報告的解釋DGCL的司法判決。我們在下文編號為第2、4和6段的第二句中提出的意見僅限於紐約州的法律。

基於上述內容並以此為前提，我們認為：

1。這些股票已獲得公司的正式授權，在發行、交付和付款後，將按照註冊聲明（“招股説明書”）中的招股説明書以及配售代理協議進行有效發行、全額支付且不可估税。

2。預先注資的認股權證已獲得公司正式授權發行。預籌認股權證在按招股説明書的描述和配售代理協議發行、交付和付款後，將構成公司有效且具有約束力的義務，可根據其中條款對公司強制執行，但受破產、破產、欺詐性轉讓、重組、破產、暫停以及其他普遍影響債權人權利和補救措施的法律的影響。

3.預先注資認股權證已獲公司正式授權發行，當公司按招股説明書的規定發行和交付認股權證時，根據招股説明書中的條款行使預先注資認股權證後，將有效發行、全額支付且不可評税。

4。所發行的認股權證已獲得公司正式授權發行。認股權證在按招股説明書所述和配售代理協議發行、交付和付款後，將構成公司有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但受破產、破產、欺詐性轉讓、重組、破產、破產、暫停和其他普遍影響債權人權利和補救措施的法律的影響。

5。已發行的認股權證已獲得公司的正式授權，當公司按招股説明書的規定發行和交付認股權證時，根據招股説明書中的條款，包括已批准發行認股權證股份的公司股東，將在行使已發行認股權證後進行有效發行、全額支付且不可估税。

ENDRA 生命科學公司

2024年5月31日

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6。配售代理認股權證已獲得公司正式授權。配售代理認股權證在按招股説明書和配售代理協議的規定發行、交付和付款後，將構成公司有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但受破產、破產、欺詐性轉讓、重組、破產、暫停以及其他普遍影響債權人權利和救濟措施的法律的影響。

7。配售代理認股權證已獲得公司的正式授權，當公司按照招股説明書的規定發行和交付認股權證時，配售代理認股權證在根據招股説明書中的條款行使配售代理認股權證後，將有效發行、全額支付且不可估税。

我們特此同意將本意見書作為註冊聲明附錄5.1提交，並同意在招股説明書中以 “法律事務” 為標題提及該公司。在給予我們的同意時，我們特此不承認我們屬於《證券法》第7條或其相關規則和條例要求獲得同意的人員類別。