附錄 4.2

A 系列普通股購買權證

恩德拉生命科學公司

本A系列普通股購買權證（“認股權證”）證明，對於收到的價值，__________________或其受讓人（“持有人”）有權根據以下條款、行使限制和條件，包括在 (i) 股東批准日期（定義見下文）和 (ii) 之後的任何時候事先獲得第3 (h) 節規定的股東批准章程修正案的生效日期（定義見下文）（例如日期，“首次行使日期”）以及下午 5:00 或之前（新約克市時間）在首次行使日五週年之際，前提是如果該日期不是交易日，則應在下一個交易日（“終止日期”），但之後不是，向特拉華州的一家公司ENDRA Life Sciences Inc.（以下簡稱 “公司”）認購和購買最多____股普通股（根據下文進行調整，即 “認股權證”）。根據第2（b）節的定義，本認股權證下的一股普通股的購買價格應等於行使價。

第 1 節定義。除了本認股權證中其他地方定義的術語外，以下術語還具有本第 1 節中規定的含義。此處使用但未定義的大寫術語具有配售機構協議中賦予它們的含義。

“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制某人或受某人控制或共同控制的任何個人，這些術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“買入價格” 是指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：（a）如果普通股隨後在交易市場上上市或報價，則根據彭博有限責任公司的報道，該普通股在當時上市或報價的交易市場上當時（或最接近的前一個日期）的買入價格（基於上午 9:30 的交易日，紐約市）時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則普通股的交易量加權平均價格OTCQB或OTCQX的此類日期（或最接近的前一個日期），（c）如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價，如果普通股的價格隨後在粉色公開市場（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）上報了普通股的最新每股出價，或（d）總計其他情況，普通股的公允市場價值由多數股持有人真誠選出的獨立評估師確定當時未償還的認股權證的利息，公司可以合理接受，其費用和開支應由公司支付。

“董事會” 指本公司的董事會。

“工作日” 是指除星期六、星期日或其他日子以外的任何一天，法律授權或要求紐約市商業銀行保持關閉狀態；但是，為了澄清起見，不得將商業銀行視為 “待在家裏”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似的命令或限制或任何其他實體分行關閉而被法律授權或要求保持關閉狀態任何政府機構的指示，只要是電子資金轉賬系統（包括紐約市商業銀行的電匯（電匯）通常在當天開放供客户使用。

章程修正案” 是指對公司註冊證書的修訂證書，旨在增加普通股的授權數量，其金額足以提供所有認股權證的發行。

“章程修正案生效日期” 是指向特拉華州國務卿提交的《章程修正案》生效後的第一個交易日。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“普通股” 是指面值每股0.0001美元的公司普通股，以及此類證券此後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物” 是指公司或子公司持有人有權隨時收購普通股的任何證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為或行使或交換為普通股，或以其他方式使普通股持有人有權獲得普通股。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“配售機構協議” 是指配售機構協議，日期為 [_________]，2024年，由公司與Craig-Hallum Capital Group LLC及其之間，根據其條款不時修訂、修改或補充。

“註冊聲明” 是指經修訂的公司在S-1表格上的註冊聲明（文件編號333-278842）。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“股東批准” 指（a）根據納斯達克股票市場（或任何繼承實體）的適用規章制度可能要求公司股東批准在行使認股權證時發行所有認股權證，包括但不限於（i）使本協議第3（h）節中的底價不適用，從而使行使價和/或普通股數量的調整完全生效任何稀釋發行後的認股權證基礎股票（定義見下文）和（ii）同意在發生股票合併事件（定義見下文）時對認股權證所依據的普通股的行使價或數量進行任何調整，以及（b）批准公司提交章程修正案。

“股東批准日期” 是指公司向股東批准發出通知之後的第一個交易日，該通知應在公司收到股東批准後的兩個交易日內提供。

“子公司” 是指公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本協議發佈之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接子公司。

“交易日” 是指普通股在交易市場上交易的日期。

“交易市場” 是指在相關日期普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所（或上述任何市場的任何繼任者）。

就公司普通股而言，“交易價值” 是指彭博有限責任公司報告的公司主要交易市場的每日交易量乘以該日公司普通股的收盤價。

“過户代理人” 是指公司現任過户代理商vStock Transfer, LLC以及公司的任何繼任過户代理人，其郵寄地址為紐約州伍德米爾市11598號拉斐特街18號，電子郵件地址為_______________。

對於任何日期，“VWAP” 是指由以下適用條款中的第一條確定的價格：（a）如果普通股隨後在交易市場上上市或報價，則根據彭博有限責任公司的報告，該普通股在當時上市或報價的交易市場上的每日成交量加權平均價格（基於上午 9:30 的交易日，紐約）城市時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則採用普通股的交易量加權平均價格OTCQB或OTCQX上該日期（或最接近的前一個日期）的股票，（c）如果普通股當時未在OTCQB或OTCQX上上市或報價，並且隨後在粉色公開市場（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）上報普通股的價格，或（d）在所有其他情況下，普通股的公允市場價值由多數持有人真誠選出的獨立評估師確定為了當時未償還且公司可以合理接受的認股權證的利息，認股權證的費用和開支應由公司支付。

“認股權證” 是指公司根據註冊聲明發行的本認股權證和其他 A 系列普通股購買權證。

第 2 部分。運動。

a) 行使認股權證。本認股權證所代表的購買權可以在首次行使日當天或之後以及終止日期當天或之前的任何時間或時間全部或部分行使本認股權證所代表的購買權，方法是向公司交付按本協議所附表格的行使通知（“行使通知”）的電子郵件（或電子郵件附件）提交的正式簽署的PDF副本。持有人應在上述行使日之後的 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 包括標準結算期（定義見本文第2 (d) (i) 節）的交易日數中，以較早者為準，除非第 2 節規定的無現金行使程序，否則持有人應通過電匯或向美國銀行提取的本票交付適用的行使通知中規定的股票的總行使價下文 (c) 在適用的行使通知中規定。無需使用墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使通知提供任何尊爵會擔保（或其他類型的擔保或公證）。儘管本協議中有任何相反的規定，但在持有人購買了本協議下所有可用的認股權證股份並且認股權證已全部行使之前，持有人無需親自向公司交出本認股權證。在這種情況下，持有人應在向公司提交最終行使通知之日起三（3）個交易日內將本認股權證交給公司以供取消。部分行使本認股權證導致購買本協議下可用的認股權證股份總數的一部分，其效果是減少根據本協議可購買的認股權證股份的已發行數量，其金額等於所購買的認股權證股份的適用數量。持有人和公司應保存記錄，顯示購買的認股權證數量和購買日期。公司應在收到任何行使通知後的一 (1) 個工作日內對任何行使通知提出異議。持有人和任何受讓人接受本認股權證，即承認並同意，根據本段的規定，在購買了本認股權證的部分股份之後，在任何給定時間可供購買的認股權證股份數量都可能少於本認股權證正面所述的金額。

b) 行使價。本認股權證下的每股普通股行使價為_____美元，但須根據本協議進行調整（“行使價”）。

c) 無現金運動。如果在行使本認股權證時沒有有效的註冊聲明登記，或者其中包含的招股説明書無法向持有人發行認股權證，則本認股權證只能在此時通過 “無現金行使” 的形式全部或部分行使，在這種行使中，持有人有權獲得一定數量的認股權證股票，其數量等於通過除法獲得的商數 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

如果以這種無現金方式發行認股權證，則雙方承認並同意，根據《證券法》第3（a）（9）條，認股權證股份應具有正在行使的認股權證的註冊特徵。公司同意不採取任何違反本第 2 (c) 節的立場。

d）運動力學。

i. 行使時交割認股權證。如果公司當時是該系統的參與者，並且 (A) 有允許向認股權證發行或轉售認股權證股份的有效註冊聲明，則公司應通過託管信託公司的存款或提款系統（“DWAC”）將根據本協議購買的認股權證股份存款或提款存入存託信託公司的餘額賬户，將根據本協議購買的認股權證股份轉賬給持有人持有人的股份或 (B) 本認股權證是通過無現金行使的，以其他方式行使以持有人或其指定人名義在公司股票登記冊上登記的證書（不包括無現金行使權證）實際交付到持有人在行使通知中指定的地址（i）二（2）個交易日和總行使價（無現金行使除外），以持有人根據行使權證有權獲得的數量的認股權證公司以及 (ii) 包含標準結算週期之後的交易日數向公司交付行使通知和總行使價（無現金行使除外）（該日期為 “認股權證股份交割日期”）。行使通知交付後，無論認股權證股份的交付日期如何，出於公司所有目的，持有人均應被視為已行使本認股權證股份的記錄持有人，前提是總行使價（無現金行使除外）的付款是在 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 包括以下交易日中較早者收到的行使通知交付後的標準結算期。如果公司出於任何原因未能在持有人支付總行使價後在認股權證股份交割日之前向持有人交付認股權證股份（無現金行使情況除外），則公司應就行使權證的每1,000美元認股權證以現金形式向持有人支付違約金，而不是罰款（基於當日普通股的VWAP）適用的行使通知），每個交易日10美元（在第五個交易日增加到每個交易日20美元）認股權證股份交割日之後的每個交易日（權證股份交割日之後的交易日），直到此類認股權證股份交割或持有人撤銷此類行使為止。公司同意保留參與FAST計劃的過户代理人，前提是本認股權證仍未履行且可行使。此處使用的 “標準結算週期” 是指自行使通知交付之日起公司主要交易市場普通股的標準結算週期，以交易日數表示。

ii。行使新認股權證時交付。如果本認股權證已部分行使，公司應應持有人要求並在交出本認股權證後，在認股權證股份交付時向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證要求的未購買的認股權證，該認股權證在所有其他方面應與本認股權證相同。

iii。撤銷權。如果公司未能在認股權證股份交付日之前促使過户代理人根據第2（d）（i）條將認股權證股份轉讓給持有人，則持有人將有權撤銷此類行使。

iv。對未能在行使時及時交付認股權證股份時買入的補償。除持有人可獲得的任何其他權利外，如果公司未能讓過户代理人在認股權證股份交割日當天或之前行使權證根據上述第2 (d) (i) 節的規定向持有人轉讓認股權證股份（持有人向公司提供不正確或不完整的信息除外），並且在該日期之後，其經紀人要求持有人購買（在公開市場交易中）或以其他方式）或持有人的經紀公司以其他方式購買以下股票普通股的交付是為了滿足持有人出售認股權證股票（“買入”），以滿足持有人在行使權證時預計獲得的認股權證股份的出售（“買入”），則公司應（A）以現金向持有人支付的金額（如果有），持有人以此方式購買的普通股的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）超過（y）乘以（1）獲得的金額公司在發行時必須向持有人交付的認股權證股票 (2) 發行價格產生此類購買義務的賣出訂單已執行，（B）由持有人選擇，要麼恢復認股權證中未兑現的部分認股權證和同等數量的認股權證（在這種情況下，此類行使應被視為已取消），要麼向持有人交付如果公司及時履行其行使和交付義務本應發行的普通股數量。例如，如果持有人購買總收購價為11,000美元的普通股，以支付試圖行使普通股的買入，而總銷售價格為10,000美元，則根據前一句的A條款，公司必須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明應向持有人支付的買入金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制持有人根據本協議根據法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能按照本協議條款的要求在行使認股權證時及時交付普通股而發佈的具體履約令和/或禁令救濟。

v. 沒有零股或股票。行使本認股權證時，不得發行任何零股或代表部分股份的股票。至於持有人在行使該股份時本來有權購買的任何部分，公司應根據自己的選擇對最後一部分支付現金調整，其金額等於該部分乘以行使價，或四捨五入至下一整股。

六。費用、税收和開支。認股權證股份的發行應不向持有人收取任何費用，用於支付與發行此類認股權證股份有關的任何發行税或轉讓税或其他雜費，所有税款和費用均應由公司支付，此類認股權證應以持有人名義或以持有人可能指示的名稱發行；但是，前提是如果認股權證以外的名稱發行持有人姓名，本認股權證在交出行使時應附有轉讓書持有人和公司正式簽署的隨附表格可以要求支付一筆足以償還其附帶的轉讓税的款項，以此作為條件。公司應支付當日處理任何行使通知所需的所有過户代理費，並向存託信託公司（或其他履行類似職能的知名清算公司）支付當日電子交割認股權證所需的所有費用。

七。書籍截止。根據本協議條款，公司不會以任何妨礙及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

e) 持有人的行使限制。公司不得影響本認股權證的任何行使，根據第 2 節或其他規定，持有人無權行使本認股權證的任何部分，前提是持有人（連同持有人的關聯公司，以及與持有人或持有人的任何關聯公司（此類人員，“歸屬方”）生效後，持有人（連同持有人的關聯公司）），將以超過受益所有權限額（如定義）的受益所有權限度而擁有下面）。就前述句子而言，持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的普通股數量應包括行使本認股權證時可發行的普通股數量，但應不包括在 (i) 行使持有人或其任何關聯公司實益擁有的本認股權證剩餘未行使部分時可發行的普通股數量歸屬方和 (ii) 行使或轉換公司任何其他證券（包括但不限於任何其他普通股等價物）的未行使或未轉換部分，但受轉換或行使的限制類似於本文中由持有人或其任何關聯公司或歸屬方實益擁有的限制。除前一句所述外，就本第2（e）條而言，受益所有權應根據《交易法》第13（d）條及其頒佈的規章制度進行計算，持有人承認公司沒有向持有人表示這種計算符合《交易法》第13（d）條，持有人對根據該法提交的任何附表承擔全部責任。在本第 2 (e) 節中包含的限制適用的範圍內，本認股權證是否可行使（涉及持有人以及任何關聯公司和歸屬方擁有的其他證券）以及本認股權證的哪一部分可行使應由持有人自行決定，提交行使通知應被視為持有人對本認股權證是否可行使的決定（相對於所擁有的其他證券）持有者以及任何關聯公司和歸屬各方）以及本認股權證的哪一部分可以行使，在每種情況下均受實益所有權限制的約束，公司沒有義務核實或確認此類決定的準確性。此外，應根據《交易法》第13 (d) 條及據此頒佈的規則和條例來確定上述任何羣體地位。就本第 2 (e) 節而言，在確定已發行普通股的數量時，持有人可以依據 (A) 公司向委員會提交的最新定期或年度報告（視情況而定）、(B) 公司最近的公開公告或 (C) 公司或過户代理人最近發佈的關於普通股數量的書面通知中反映的已發行普通股數量流通股票。應持有人的書面或口頭要求，公司應在一個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。無論如何，自報告此類已發行普通股數量之日起，應在持有人或其關聯公司或歸屬方轉換或行使包括本認股權證在內的公司證券（包括本認股權證）生效後確定已發行普通股的數量。“受益所有權限制” 應為行使本認股權證後立即發行普通股數量的4.99％（如果持有人在發行任何認股權證之前選擇，則為9.99％）。持有人在通知公司後，可以增加或減少本第2（e）節的實益所有權限制條款，前提是持有人行使本認股權證後，受益所有權限制在任何情況下均不超過已發行普通股數量的9.99％，本第2（e）節的規定應繼續適用。實益所有權限制的任何增加要到6.1才會生效^st在向公司送達此類通知後的第二天。本款條款的解釋和實施應嚴格遵守本第 2 (e) 節的條款，以更正本段（或其中的任何部分）中可能存在缺陷或與本文所含的預期受益所有權限制不一致的部分，或者進行必要或可取的修改或補充以正確實施此類限制。本段中包含的限制應適用於本認股權證的繼任持有人。

f) 贖回權。

i. 自首次行使之日起，本認股權證可由公司選擇按第5（h）節的規定提前不少於30天提前通知來全部或部分兑換，此前不得發出通知，但可以在（i）VWAP等於或超過美元之日之後的任何時間發出[●]²連續十（10）個交易日，以及（ii）在本第2（f）（i）節所述的十（10）個交易日期間，普通股的平均每日交易價值超過15萬美元。

二。本認股權證的贖回價格（“贖回價格”）為每股認股權證0.0001美元。在公司贖回此類認股權證之日（“贖回日期”）及之後，已贖回認股權證的持有人有權在向公司交出認股權證後獲得贖回價格的支付。

三。本認股權證的贖回通知（“贖回通知”）應由公司在贖回日期（“贖回通知日期”）前至少30天發出（i）按照第5（f）節的規定向持有人發出通知，（ii）通過發佈新聞稿將此類贖回通知持有人，（iii）採取適用法律可能要求的其他措施。

iv。自贖回之日起，持有人迄今尚未行使的任何認股權證股份應停止代表購買任何普通股的權利，應被視為已取消和無效，除非公司採取任何進一步的行動或契約，否則不會產生進一步的效力或效力。

__________

²插入相當於行使價 150% 的金額

v. 通過接受本認股權證，持有人承諾在兑換時將代表任何已兑換認股權證的證書退還給公司，並就持有人未能歸還此類證書而造成的任何損失、索賠、損害賠償或責任向公司進行賠償。如果以這種方式歸還的認股權證數量超過了贖回的數量，則公司應儘快以賬面記錄形式向持有人簽發一份新的證書，説明未贖回的認股權證的數量。

六。儘管本認股權證中有任何相反的規定，但公司不得要求取消本認股權證（任何相關的贖回通知均無效），除非，從贖回通知之日起至贖回日，(1) 公司應根據本認股權證的條款，兑現了在贖回日下午 6:30（紐約時間）之前送達的所有行使通知，(2) 註冊聲明的有效期為所有認股權證股份及其下的招股説明書均可供使用向持有人出售所有此類認股權證的公司，（3）普通股應在交易市場上市或報價交易，（4）有足夠數量的授權普通股可供發行所有認股權證，（5）發行所有受贖回通知約束的認股權證不應導致違反本文第2（e）節的任何規定。公司根據本第2（f）條收回認股權證的權利應根據每位持有人首次購買認股權證的情況在持有人之間按比例行使。

第 3 部分。某些調整。

a) 股票分紅和分割。如果公司在本認股權證未兑現期間的任何時候：（i）支付股票分紅或以其他方式分配或分配其普通股或任何其他以普通股支付的股權或股權等價證券（為避免疑問，普通股不應包括公司在行使本認股權證時發行的任何普通股），（iii）將已發行普通股細分成更多股票，（iii）將（包括通過反向股票拆分）已發行普通股合併為減少股票數量，或 (iv) 通過普通股重新分類發行公司的任何股本，則在每種情況下，行使價均應乘以分數，其分子應為該事件發生前已發行的普通股（不包括庫存股，如果有）的數量，其分母應為該事件發生後立即流通的普通股數量行使本認股權證時可發行的股票應按比例調整因此，本認股權證的總行使價將保持不變。根據本第 3 (a) 節進行的任何調整均應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期之後立即生效，對於細分、合併或重新分類，應在生效日期之後立即生效。

b) 後續供股。除了根據上述第3（a）節進行的任何調整外，如果公司在任何時候向任何類別普通股（“購買權”）的記錄持有人授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款收購持有人本可以收購的總購買權如果持有人持有完全行使本權後可收購的普通股數量認股權證（不考慮行使本協議的任何限制，包括但不限於受益所有權限制），應在記錄授予、發行或出售此類購買權的日期之前，或者，如果未進行此類記錄，則確定普通股記錄持有人授予、發行或出售此類購買權的起始日期（但是，前提是持有人的權利）參與任何此類購買權將導致持有人超過受益所有權限制，則持有人無權在一定程度上參與此類購買權（或由於該購買權而獲得的此類普通股的受益所有權），在此範圍內，持有人應暫時擱置此類購買權，直至其權利不會導致持有人超過受益所有權限制）。

c) 按比例分發。在本認股權證未償還期間，如果公司以資本回報或其他方式（包括但不限於通過分紅、分割、重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似交易方式分配現金、股票或其他證券、財產或期權），向普通股持有人申報或進行任何分紅或其他分配（或收購其資產的權利）（a “分配””），在本認股權證簽發後的任何時候，然後，在每份此類認股權證中在這種情況下，持有人有權參與此類分配，其參與程度應與持有人在記錄持有人的記錄之日之前（不考慮本認股權證行使的任何限制，包括但不限於受益所有權限制）完成行使本認股權證時可獲得的普通股數量，包括但不限於受益所有權限制），則持有人蔘與該分配普通股的份額有待確定參與此類分配（但是，前提是，如果持有人有權參與任何此類分配，導致持有人超過受益所有權限制，則持有人無權在這樣的程度上參與此類分配（或在這種程度上參與任何普通股的實益所有權），並且為了持有人的利益，此類分配的部分應暫時擱置，直到持有人受益時間，如果有的話，因為它的權利不會導致持有人超過實益所有權限制）。如果本認股權證在分發時尚未部分或全部行使，則為了持有人的利益，分發的該部分應暫時擱置，直到持有人行使本認股權證。

d) 基本交易。如果在本認股權證未履行期間的任何時候，(i) 公司在一筆或多項關聯交易中直接或間接影響了公司與他人的任何合併或合併，(ii) 公司或任何子公司直接或間接影響到一項或一系列關聯交易中對其全部或基本上全部資產的任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置，(iii) 任何直接、或間接的、收購要約、要約或交換要約（無論是公司還是其他人）是已完成，允許普通股持有人出售、投標或將其股份換成其他證券、現金或財產，並已被超過50％的已發行普通股或超過公司普通股投票權50％的持有人接受，(iv) 公司在一項或多項關聯交易中直接或間接影響普通股或任何強制性股票交易的重新分類、重組或資本重組哪些普通股是有效轉換的轉換成其他證券、現金或財產，或者 (v) 公司通過一項或多項關聯交易直接或間接地與另一人或一組人完成股票或股票購買協議或其他業務組合（包括但不限於重組、資本重組、分拆、合併或安排計劃），從而使該其他人或團體收購普通股已發行股份的50％以上或超過50％ 公司普通股的投票權（均為 “基本股”）交易”），然後，在隨後行使本認股權證時，持有人有權根據持有人選擇（不考慮第2（e）節對行使本應在該基礎交易發生前夕發行的每股認股權證獲得繼任者或收購公司的普通股數量，如果是倖存者，則該公司的普通股數量公司，以及任何其他對價（“替代對價”）本認股權證可行使的普通股數量的持有人在該基礎交易前夕因此類基本交易而應收的應收賬款（不考慮第2（e）節中關於行使本認股權證的任何限制）。就任何此類行使而言，應根據此類基本交易中一股普通股的替代對價可發行量，對行使價的確定進行適當調整，使其適用於此類替代對價，並且公司應以反映替代對價任何不同組成部分的相對價值的合理方式在替代對價之間分配行使價。如果普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，則持有人應有與在該基本交易之後行使本認股權證時獲得的替代對價相同的選擇。儘管有任何相反的規定，如果進行基本交易，公司或任何繼承實體（定義見下文）應根據持有人選擇在基本交易完成後的任何時間或在完成後的30天內（如果晚於適用的基本交易公開發布之日）行使，通過向持有人支付相當於Black Scholes的現金向持有人購買本認股權證本認股權證剩餘未行使部分的價值（定義見下文）此類基本交易的完成日期；前提是， 但是，如果基本交易不在公司的控制範圍內，包括未經公司董事會批准，則持有人只有權從公司或任何繼承實體獲得按本認股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值向與基本交易相關的公司普通股持有人提供和支付的相同類型或形式（和相同比例）的對價，無論該對價是以現金、股票還是任何組合的形式出現其中，或者普通股持有人是否可以選擇從與基本交易有關的替代對價中獲得報酬；此外，如果公司普通股持有人未在此類基本交易中獲得或支付任何對價，則此類普通股持有人將被視為在該基礎交易中獲得了繼承實體（繼承實體可能是此類基本交易後的公司）的普通股。“Black Scholes Value” 是指基於彭博律師事務所（“彭博社”）的 “OV” 功能獲得的Black-Scholes期權定價模型的本認股權證的價值，用於定價，並反映（A）與美國國債利率相對應的無風險利率，期限等於從適用的預期基本面交易公開發布之日起至該期限終止日期，(B) 預期波動率等於 (1) 中較大值30天波動率，（2）100天波動率或（3）365天波動率，各條款（1）-（3）均從彭博社的HVT函數（使用365天年化係數確定）獲得，（C）此類計算中使用的每股基礎價格應為（i）每股價格之和中的較大值以現金髮行（如果有），加上該基本面中提供的任何非現金對價（如果有）的價值交易以及（ii）在公開宣佈適用的預期基本交易（或適用的基本交易完成，如果更早）之前的VWAP，（D）從公開宣佈適用的預期基本交易之日到終止日期之間的剩餘期權時間的總和，以及（E）零借款成本。Black Scholes Value的支付將在（i）持有人當選後的五個工作日和（ii）基本交易完成之日內，通過電匯立即可用的資金（或其他對價）來支付。公司應促使公司不是倖存者的基本交易中的任何繼承實體（“繼承實體”）根據本第3（d）節的規定，以書面形式和實質內容為代表當時已發行和批准的認股權證所依據的至少大多數普通股的持有人（“所需持有人”）合理滿意的書面協議，承擔公司在本認股權證下的所有義務由所需持有者提供（沒有不合理的延遲）) 在此類基本交易之前，並應由持有人選擇向持有人交付繼承實體的證券以換取本認股權證，該證券以形式和實質與本認股權證基本相似的書面文書為證，可行使該繼承實體（或其母實體）相應數量的股本，相當於行使本認股權證時可收購和應收的普通股（不考慮行使權證的任何限制）在此之前，本認股權證）基本面交易，其行使價將本協議下的行使價適用於此類股本（但要考慮此類基本交易中普通股的相對價值和此類股本的價值，此類股本數量和行使價的目的是在該基本交易完成之前保護本認股權證的經濟價值），其形式和實質內容都相當令人滿意持有者。任何此類基本交易發生後，應在本認股權證下的 “公司” 一詞中添加繼承實體（因此，自此類基本交易發生或完成之日起，本認股權證和其他交易文件中提及 “公司” 的其他交易文件的每一項條款均應共同或單獨地指公司和繼承實體中的每一個或多個繼承實體），以及與公司共同或單獨的繼承實體，可以行使所有權利和權力在此之前的公司和繼承實體或繼承實體應承擔公司在此之前在本認股權證和其他交易文件下承擔的所有義務，其效力與公司及此類繼承實體或繼承實體在本認股權證中共同或單獨地被命名為公司一樣。為避免疑問，不管（i）公司是否擁有足夠的授權普通股來發行認股權證和/或（ii）基本交易是否在首次行使日期之前發生，持有人都有權享受本第3（d）節規定的好處。

e) 計算。根據本第 3 節進行的所有計算均應視情況而定，精確到最接近的百分之一或最接近的每股百分之一。就本第3節而言，截至給定日期被視為已發行和流通的普通股數量應為已發行和流通的普通股（不包括庫存股，如果有的話）數量之和。

f) 致持有人的通知。

i. 調整行使價。每當根據本第 3 節的任何規定調整行使價時，公司應立即通過電子郵件向持有人發送一份通知，説明調整後的行使價以及由此對認股權證股份數量進行的任何調整，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

二。允許持有人行使權的通知。如果（A）公司宣佈普通股股息（或任何其他形式的分配），（B）公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回普通股，（C）公司應授權授予所有普通股權利或認股權證持有人認購或購買任何類別或任何權利的任何股本，（D）任何股東的批准在對普通股進行任何重新分類、任何合併或合併時，公司都必須這樣做公司（或其任何子公司）是其中一方，出售或轉讓其全部或幾乎所有資產，或任何將普通股轉換為其他證券、現金或財產的強制性股票交換，或者（E）公司應授權自願或非自願解散、清算或清算公司事務，則在每種情況下，公司均應在最後一封電子郵件中通過電子郵件向持有人發送電子郵件至少在10個日曆日前，公司認股權證登記冊上顯示的地址向下文規定的適用記錄或生效日期發出通知，説明 (x) 為此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的記入記錄的日期，或者，如果不作記錄，登記在冊的普通股持有人有權獲得此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期或 (y) 此類重新分類的日期，合併、合併、出售、轉讓或股份交換預計將生效或結束，日期為其中，預計登記在冊的普通股持有人有權將其普通股兑換成此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股票交換後可交付的證券、現金或其他財產；前提是未能發出此類通知或其中或其交付中的任何缺陷均不影響該通知中規定的公司行動的有效性。如果本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據表格8-K的最新報告同時向委員會提交此類通知。除非本文另有明確規定，否則持有人在自該通知發出之日起至觸發該通知的事件生效之日起的期間內仍有權行使本認股權證。

g) 公司自願調整。根據交易市場的規章制度，在本認股權證期限內，公司可隨時將當時的行使價降至公司董事會認為適當的任何金額和期限。

h) 股東批准；章程修正案。公司應在本協議發佈之日後最早的切實可行日期舉行特別股東大會（也可能是年度股東大會），但無論如何都不得遲於截止日期（定義見配售機構協議）後的七十五（75）天（經配售代理事先書面同意，可延期），以獲得股東批准，如果需要實現其目的，則應徵得股東批准公司董事會要求批准此類提案，以及公司應以與該委託書中所有其他管理層提案相同的方式向股東徵集與此相關的代理人，所有管理層指定的代理人均應投票支持該提案。公司應盡最大努力獲得此類股東批准，受封鎖協議（定義見配售機構協議）約束的高級管理人員和董事應委託其代理人支持該提議。如果公司在第一次會議上未獲得股東批准，則公司應每隔九十（90）天召開一次會議，尋求股東批准，直到獲得股東批准或認股權證不再到期之日為止。儘管如此，只要在截止日期後的七十五（75）天之前獲得此類書面同意，並且根據《交易法》第14c-2條，自包含股東批准的書面信息聲明之日起，公司就可以獲得大多數股東的書面同意，以代替舉行上述特別股東大會附表14C中規定的詳細説明此類股東批准的信息應為向委員會提交併交付給公司股東。公司應立即（但不遲於股東批准之日後的兩（2）個工作日）向特拉華州國務卿提交章程修正案，並使章程修正案在股東批准後立即生效，但須遵守適用的交易市場規則和條例。

i) 後續股權出售。如果在本認股權證未到期期間（此時期，“調整期”），公司發行、出售、簽訂出售協議，或授予任何購買期權，或出售，簽訂出售協議，或授予任何重新定價的權利，或以其他方式處置或發行（或宣佈任何要約、出售、授予或任何購買選擇權或其他處置），或根據本第 3 (i) 節），被視為已以每股對價（“新發行價格”）發行或出售任何普通股或普通股等價物低於等於在該等發行或出售前夕生效的行使價或被視為發行或出售的價格（該行使價當時被稱為 “適用價格”）（前述為 “稀釋性發行”），則在該稀釋發行的完成（如果更早發佈公告）的同時，當時有效的行使價應減少到等於的金額（“新行使價”）在連續五（5）個交易日內（a）新發行價格或（b）最低VWAP中的較低者稀釋發行後（較低的價格，即 “基本股價”）和本協議下可發行的認股權證的數量應按比例增加，以使本認股權證在發行之日當時已發行的認股權證的總行使價保持不變；前提是基礎股價不低於美元[___]¹（將根據配售機構協議簽訂之日後的反向和遠期股票拆分、資本重組和類似交易進行調整）（“底價”）。儘管如此，如果在獲得股東批准之前進行了一次或多次稀釋性發行，並且行使價的降低受底價的限制，則一旦獲得股東批准，則在獲得股東批准之前進行的任何稀釋發行而言，行使價將自動降至等於最低基本股價格，並應根據前述規定按比例調整認股權證的數量。如果公司進行浮動利率交易（定義見配售機構協議；前提是，對於屬於股票信貸額度或 “市場發行” 的浮動利率交易，本第3（i）條應適用於根據該交易發行的任何普通股或普通股等價物的發行，而不是與之簽訂協議的協議），則公司應被視為已發行普通股或普通股以儘可能低的價格、轉換價格或行使價計算的等價物證券可以發行、轉換或行使。儘管有上述規定，但不得根據本第3（i）條對豁免發行（定義見配售機構協議）進行任何調整、支付或發行。為避免疑問，如果根據本第3（i）節對行使價進行了調整，並且觸發此類調整的稀釋發行沒有發生、未完成、解散或因任何原因在事後取消，則在任何情況下都不得將行使價重新調整為未進行或完成稀釋發行時本應生效的行使價。出於上述所有目的，以下內容均適用：

__________

¹在簽約前立即輸入納斯達克官方收盤價。

1。期權的發行。如果在調整期內，公司以任何方式授予或出售任何期權以及行使任何此類期權或在行使任何此類期權（“可轉換證券”）時轉換、行使或交換任何此類期權（“可轉換證券”）時可發行的任何期權和每股普通股的最低價格，則為 “可轉換證券” 股票”）低於適用價格，那麼普通股應被視為已流通，並且在授予或出售該期權時，公司以該每股價格發行和出售該期權。就本第 3 (i) (1) 節而言，“行使任何此類期權或在行使任何此類期權後轉換、行使或交換任何可轉換證券時可發行的一股普通股的最低每股價格” 應等於 (A) 公司在授予時就任何一股可轉換證券股票收到或應收的最低對價（如果有）的總和或在行使該期權以及在轉換、行使或交換任何可轉換股票時出售此類期權行使該期權時可發行的證券，以及 (2) 該期權中規定的最低行使價，該期權在行使任何此類期權時可發行一股可轉換證券股票，或在轉換、行使或交換行使任何此類期權時可發行的任何可轉換證券股票，減去 (B) 授予或向該期權持有人（或任何其他人）支付或應付的所有款項的總和在行使該期權時以及在轉換、行使時，出售該期權或將行使該期權時可發行的任何可轉換證券加上該期權持有人（或任何其他人）收到或應收的任何其他對價的價值或授予任何一股可轉換證券股份的利益。除非下文另有規定，否則在實際發行此類可轉換證券股票或行使此類期權時發行此類可轉換證券時，或在轉換、行使或交換此類可轉換證券時實際發行此類可轉換證券股票時，不得對行使價進行進一步調整。

2。發行可轉換證券。如果在調整期內，公司以任何方式發行或出售任何可轉換證券，並且在轉換、行使或交換可轉換證券股票時可發行的一股可轉換證券的最低每股價格低於適用價格，則該可轉換證券股票應被視為已流通，並且公司在發行或出售此類可轉換證券時以該每股價格發行和出售。就本第 3 (i) (2) 節而言，“轉換、行使或交換一股可轉換證券股票時可發行的最低每股價格” 應等於 (1) 公司在發行或出售可轉換證券以及轉換、行使或交換此類可轉換證券時收到或應收的一股可轉換證券的最低對價（如果有）的總和，以及 (2) 此類可轉換證券中規定的最低轉換價格，其中一隻可轉換證券的轉換價格證券股份可在轉換、行使或交換後發行，減去 (B) 在發行或出售任何一股可轉換證券時向該可轉換證券持有人（或任何其他人）支付或應付的所有金額之和，加上該可轉換證券持有人（或任何其他人）就任何一隻可轉換證券收到或應收的任何其他對價的價值或授予的利益分享。除非下文另有規定，否則在轉換、行使或交換此類可轉換證券股份後實際發行該可轉換證券時，不得進一步調整行使價；如果任何此類可轉換證券的發行或出售是在行使根據本第3 (i) (2) 節其他規定已經或將要調整行使價的任何期權時進行的，則除非下文另有規定，否則不得進一步調整行使價價格應以此類發行或出售為由確定。

3.期權價格或轉換率的變化。如果在調整期內，任何期權中規定的購買或行使價格，則在發行、轉換、行使或交換任何可轉換證券時應支付的額外對價（如果有），或任何可轉換證券可轉換為普通股或可行使或可兑換成普通股的匯率隨時增加或減少（轉換或行使價格的比例變動除外，視情況而定），與第3 (a) 節所述事件有關，當時有效的行使價上漲或減少應調整為行使價，如果此類期權或可轉換證券在最初授予、發行或出售時規定了購買價格、額外對價或提高或降低了轉換率（視情況而定），則行使價本應在當時生效。就本第3 (i) (3) 節而言，如果截至本認股權證發行之日未償還的任何期權或可轉換證券的條款以前一句所述的方式增加或減少，則該期權或可轉換證券以及在行使、轉換或交換時被視為可發行的可轉換證券股票應視為自此類增加或減少之日起已發行。如果此類調整會導致當時有效的行使價上漲，則不得根據本第 3 (i) (3) 節進行任何調整。

4。計算收到的對價。如果發行任何期權或可轉換證券與本公司任何其他證券（“主要證券”，以及此類期權或可轉換證券，“二級證券” 以及主要證券，均為 “單位”）相關的任何期權或可轉換證券，共包括一項綜合交易，則該主要證券的每股總對價應被視為該單位購買價格（x）中最低值，(y) 如果此類主要證券是期權和/或可轉換證券，根據上述第3 (i) (1) 或3 (i) (2) 條行使或轉換主要證券後隨時可發行一股普通股的最低每股價格，以及 (z) 在該稀釋發行完成（或公告，如果適用，公告）後的連續五 (5) 個交易日內，任何交易日普通股的最低VWAP（用於如果此類公開公告（如果適用）是在交易日主要市場開盤之前發佈的，則避免懷疑，例如交易日應為該五（5）個交易日期間的第一個交易日，如果本認股權證在任何此類期限內的任何給定行使日期行使，則持有人可以選擇提前結束該期限（僅包括在該適用的行使日期行使的本認股權證的此類部分））。如果發行或出售任何普通股、期權或可轉換證券或被視為以現金髮行或出售，則由此收到的對價將被視為公司因此收到的現金淨額。如果以現金以外的對價發行或出售任何普通股、期權或可轉換證券股票，則公司收到的此類對價的公允價值將是該對價的公允價值，除非此類對價由公開交易的證券組成，在這種情況下，公司收到的此類證券的對價金額將是該證券在收到之日前五（5）個交易日中每個交易日的VWAP的算術平均值。如果向非存續實體的所有者發行任何普通股、期權或可轉換證券的股份，則其對價金額將被視為非存續實體中歸因於普通股、期權或可轉換證券股份的淨資產和業務部分的公允市場價值（視情況而定）。除現金或公開交易證券以外的任何對價的公允市場價值將由公司和持有人共同確定。如果此類當事方無法在需要估值的事件（“估值事件”）發生後的十（10）天內達成協議，則此類對價的公允市場價值將在該估值事件發生後的第十（10）天之內由公司和持有人共同選擇的信譽良好的獨立評估師在五（5）個交易日內確定。該評估師的決定為最終決定，在沒有明顯錯誤的情況下對所有各方具有約束力，該評估師的費用和開支應由公司承擔。

5。記錄日期。如果在調整期內，公司記錄了股東的記錄，目的是讓他們（A）獲得應付的普通股、期權或可轉換證券的股息或其他分配，或（B）認購或購買普通股、期權或可轉換證券的股份，則該記錄日期將被視為在宣佈發行或出售時被視為已發行或出售的普通股的發行或出售日期此類股息或進行此類其他分配或發放日期此類訂閲或購買權（視情況而定）。

j) 股票組合事件調整。除了上文第3（a）節中規定的調整外，如果在股東批准日當天或之後，在任何時候不時發生任何涉及普通股的股票分割、股票分紅、股票組合資本重組或其他類似交易（均為 “股票合併事件”，其日期為 “股票合併事件日期”），以及從連續五（5）個交易日開始的時期內的最低VWAP 緊接在股票合併活動日期之前和連續五（5）個交易日（“事件市場價格”）（前提是股票組合事件在主要交易市場收盤後生效，然後從下一個交易日開始，該時段應為 “股票組合調整期”）低於當時有效的行使價（在上文第3（a）節的調整生效後），然後在股票組合調整期的最後一天主要交易市場交易收盤時，當時在該第五（5）個交易日生效的行使價應降低（但在任何情況下都不會）增加）至活動市場價格，根據本協議可發行的認股權證的數量應增加，以使本認股權證在發行之日當時已發行的認股權證的總行使價保持不變。儘管如此，如果在獲得股東批准之前發生了一起或多起股票合併事件，而行使價沒有降低，則一旦獲得股東批准，在獲得股東批准之前發生的任何股票合併事件，行使價將自動降至等於最低事件市場價格，並應根據前述規定按比例調整認股權證的數量。為避免疑問，(a) 如果前一句中的調整會導致本協議下行使價的上漲，則不得進行任何調整；如果本認股權證是在股票組合調整期內的任何給定行使日期行使的，則僅對在該適用的行使日行使的本認股權證的此類部分進行調整，則該適用的股票組合調整期應視為在該交易日之前的交易日結束幷包括在內演習日期和賽事市場該適用行使日的價格將是該行使日之前的股票組合調整期內立即結束的普通股的最低VWAP，包括該行使日之前的交易日，以及（b）根據本第3（j）節進行的所有調整也應受上述第3（a）節的約束，包括任何活動市場價格。

第 4 部分。認股權證的轉讓。

a) 可轉移性。本認股權證及本認股權證下的所有權利（包括但不限於任何註冊權）在公司主要辦公室或其指定代理人交出本認股權證，以及持有人或其代理人或律師正式簽署的本認股權證的書面轉讓以及足以支付此類轉讓時應繳的任何轉讓税的資金後，均可全部或部分轉讓。在交出以及必要時支付此類款項後，公司應以受讓人或多名受讓人的名義（如適用），並以該轉讓文書中規定的面額或面額執行和交付一份新的認股權證，並應向轉讓人簽發一份新的認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的部分，本認股權證應立即被取消。無論此處有何相反規定，除非持有人已全部轉讓本認股權證，否則不得要求持有人親自向公司交出本認股權證。在這種情況下，持有人應在持有人向公司提交轉讓表全額轉讓本認股權證之日起三 (3) 個交易日內向公司交出本認股權證。認股權證如果按照本協議進行適當分配，則可以在不發行新認股權證的情況下由新持有人行使，購買認股權證股份。

b) 新認股權證。本認股權證可在公司上述辦公室出示後分割或與其他認股權證合併，並附上由持有人或其代理人或律師簽署的具體説明新認股權證的名稱和麪額的書面通知。在遵守第4（a）節的前提下，對於此類分拆或合併可能涉及的任何轉讓，公司應執行並交付一份或多份新的認股權證，以換取根據該通知對一份或多份認股權證進行拆分或合併。在轉讓或交易所發行的所有認股權證均應以本認股權證的初始發行日期為日期，除根據該認股權證可發行的權證股份數量外，應與本認股權證相同。

c) 認股權證登記冊。公司應不時以本認股權證記錄持有人的名義在公司為此目的保存的記錄（“認股權證登記冊”）上登記本認股權證。出於行使本認股權證或向持有人進行任何分配，以及出於所有其他目的，在沒有實際相反通知的情況下，公司可將本認股權證的註冊持有人視為本認股權證的絕對所有者。

第 5 部分。雜項。

a) 反向股票拆分。如果本認股權證在任何時候未兑現，並且公司收到納斯達克上市資格部門的通知，稱公司未能滿足1.00美元的最低出價要求（“觸發日期”），則公司應採取一切必要措施獲得必要的同意和批准，以便在該觸發日期之後進行反向股票拆分，並應在納斯達克資本市場發佈的任何退市通知生效之前實施此類反向股票拆分。

b) 行使前無股東權利；不得以現金結算。除非第 3 節明確規定，否則本認股權證不賦予持有人在行使本認股權證之前作為公司股東獲得任何投票權、股息或其他權利，如第 2 (d) (i) 節所述。在不限制持有人根據第2（c）條以 “無現金行使” 方式獲得認股權證股份或根據本協議第2（d）（i）條和第2（d）（iv）條獲得現金付款的任何權利的情況下，在任何情況下均不得要求公司以淨現金結算本認股權證的行使。

c) 逮捕令丟失、被盜、毀壞或損壞。公司保證，在公司收到令其合理滿意的證據後，本認股權證或與認股權證有關的任何股票證書丟失、被盜、損壞或損壞，如果丟失、被盜或損壞，則給予其合理滿意的賠償或擔保（就認股權證而言，不包括交納任何保證金），並在交出和取消此類認股權證或股票憑證後，如果損壞，公司將製作並交付期限相似的新認股權證或股票證書日期為取消之日，以代替此類認股權證或股票憑證。

d) 星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何權利的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

e) 授權股份。

公司承諾，從首次行使之日起及之後在認股權證未償還期間，它將從其授權和未發行的普通股中保留足夠數量的股份，以便在行使本認股權證下的任何購買權時發行認股權證。公司進一步承諾，其發行本認股權證構成其高管的全權授權，這些官員負責在行使本認股權證下的購買權後發行必要的認股權證。公司將採取一切必要的合理行動，確保此類認股權證可以在不違反任何適用的法律或法規的情況下按此處的規定發行，也不會違反普通股上市的交易市場的任何要求。公司承諾，所有在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的認股權證股票，在行使本認股權證所代表的購買權並根據本認股權證支付此類認股權證股份後，將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可估税，並且免除公司就該認股權證發行產生的所有税款、留置權和費用（與之同時發生的任何轉讓所產生的税收除外）這樣的問題）。

除非持有人放棄或同意，否則公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其公司註冊證書，或通過任何重組、資產轉移、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但將始終真誠地協助執行所有此類條款並在採取一切必要或適當的行動時保護本認股權證中規定的持有人權利免受損害。在不限制上述內容的一般性的前提下，公司將 (i) 將任何認股權證的面值提高到面值增加前夕行使認股權證時應支付的金額以上，(ii) 採取一切必要或適當的行動，使公司可以在行使本認股權證時有效合法地發行已全額支付且不可估值的認股權證股票，以及 (iii) 盡商業上合理的努力獲得所有此類授權，任何公共監管機構的豁免或同意其司法管轄權可能是使公司能夠履行本認股權證規定的義務所必需的。

在採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證數量或行使價的行動之前，公司應獲得任何公共監管機構或對其具有管轄權的機構的所有必要授權或豁免或同意。

f) 適用法律。與本認股權證的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。各方同意，與本認股權證所設想交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本認股權證當事方還是其各自的關聯公司、董事、高級管理人員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）只能在紐約市的州和聯邦法院提起。各方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議下或與本文所考慮或討論的任何交易有關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄，也同意在任何訴訟、訴訟或訴訟中不主張其個人不受任何此類法院管轄的任何主張，即此類訴訟、訴訟或程序不當或不便於進行此類訴訟、訴訟或程序。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）將訴訟副本郵寄給該當事方，以便根據本保證向其發出通知，並同意此類服務應構成良好而充分的程序服務及其通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。如果任何一方提起訴訟、訴訟或程序以執行本認股權證的任何條款，則另一方應向該訴訟、訴訟或訴訟的勝訴方報銷其合理的律師費以及在調查、準備和起訴該訴訟或程序時產生的其他費用和開支。

g) 限制。持有人承認，在行使本認股權證時收購的認股權證股票，如果未註冊，並且持有人不使用無現金行使，則將受到州和聯邦證券法規定的轉售限制。

h) 非豁免和費用。持有人的任何交易過程或任何延遲或未能行使本協議項下任何權利的行為均不構成對該權利的放棄或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。在不限制本認股權證任何其他條款的前提下，如果公司故意不遵守本認股權證的任何條款，從而給持有人造成任何物質損失，則公司應向持有人支付足以支付任何成本和開支的款項，包括但不限於持有人在收取任何應付金額或以其他方式執行其任何款項時產生的合理的律師費，包括上訴程序的律師費本協議下的權利、權力或補救措施。

i) 通知。持有人在本協議下提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何行使通知，均應以書面形式親自或通過電子郵件發送，或由國家認可的隔夜快遞公司發送，地址為南九街222號350套房，收件人：Francois Michelon，電子郵件地址：fmichelon@endrainc.com，或公司通過通知持有人可能為此目的指定的其他電子郵件地址或地址。本公司在本協議下提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應採用書面形式，並通過電子郵件親自發送，或通過國家認可的隔夜快遞服務發送給每位持有人，發往公司賬簿上顯示的此類持有人的電子郵件地址或地址。如果此類通知或通信在任何日期下午 5:30（紐約時間）之前通過電子郵件發送到本節規定的電子郵件地址，（ii）在傳輸之後的下一個交易日，如果此類通知或通信是通過電子郵件發送到本節規定的電子郵件地址，則該通知或其他通信或交付最早應被視為已送達並生效，前提是此類通知或通信是在當天通過電子郵件發送到本節規定的電子郵件地址這不是交易日或不遲於任何交易日下午 5:30（紐約時間），(iii)如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務發送，則為郵寄之日後的第二個交易日，或（iv）需要向其發出此類通知的一方實際收到後。如果此處提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據表格8-K的最新報告同時向委員會提交此類通知。

j) 責任限制。在持有人未採取任何平權行動來行使本認股權證購買認股權證股份的情況下，本協議的任何規定均不導致持有人對任何普通股的購買價格或作為公司股東承擔任何責任，無論此類責任是由公司還是公司的債權人主張。

k) 補救措施。持有人除了有權行使法律賦予的所有權利，包括追回損害賠償外，還將有權具體履行其在本認股權證下的權利。公司同意，金錢損害賠償不足以補償因其違反本認股權證的規定而遭受的任何損失，特此同意放棄在任何針對特定履行的訴訟中以法律補救措施為充分的辯護。

l) 繼任者和受讓人。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證及其所證明的權利和義務應有利於公司的繼承人和允許的受讓人以及持有人的繼承人和允許的受讓人，並對之具有約束力。本認股權證的條款旨在不時為本認股權證的任何持有人謀利，並應由認股權證持有人或持有人強制執行。

m) 修正和豁免。除非本文另有規定，否則只有在公司獲得所需持有人的書面同意的情況下，才能修改本認股權證的條款，並且公司可以採取此處禁止的任何行動，或不採取本協議中要求其採取的任何行動。任何此類修正案均適用於所有未兑現的認股權證，並對此類認股權證的所有註冊持有人具有約束力。

n) 可分割性。在可能的情況下，本認股權證的每項條款應解釋為根據適用法律有效和有效，但如果本認股權證的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款應在該禁令或無效的範圍內無效，但不使該條款的其餘條款或本認股權證的其餘條款無效。

o) 標題。本認股權證中使用的標題僅供參考，無論出於何種目的，均不應被視為本認股權證的一部分。

********************

（簽名頁如下）

為此，公司促使本逮捕令由其官員在上述第一項正式授權下執行，以昭信守。

運動通知

至：恩德拉生命科學公司

(1) 下列簽署人特此選擇根據所附認股權證的條款（僅在全額行使的情況下）購買公司的________份認股權證，並隨函提請全額支付行使價以及所有適用的轉讓税（如果有）。

(2) 付款應採取以下形式（勾選適用的方框）：

[]使用美國的合法貨幣；或

[]如果允許，則根據第 2 (c) 款規定的公式取消必要數量的認股權證股份，以根據第 2 (c) 款規定的無現金行使程序在可購買的最大認股權證數量上行使本認股權證。

(3) 請以下述簽署人的名義或以下列其他名稱發行上述認股權證：

_______________________________

認股權證股份應交付至以下 DWAC 賬號：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

[持有人的簽名]

投資實體名稱：__________________________________________________________

投資實體授權簽署人的簽名: _________________________________________________

授權簽署人姓名：__________________________________________________

授權簽署人頭銜：__________________________________________________

日期：__________________________________________________________

任務表

（要轉讓上述認股權證，請執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。）

對於收到的價值，特此將上述認股權證及其所證明的所有權利轉讓給