根據 2024 年 5 月 31 日向美國證券交易委員會提交的文件

註冊號 333-278842

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-1

（第2號修正案）

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

3600 Green Court，350 套房，

密歇根州安娜堡 48105-1570

(734) 335-0468

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

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弗朗索瓦·米歇隆

首席執行官

ENDRA 生命科學公司

3600 Green Court，350 套房，

密歇根州安娜堡 48105-1570

(734) 335-0468

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

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複製到：

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向公眾進行擬議銷售的大概日期：在本註冊聲明宣佈生效後儘快開始。

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券要延遲或持續發行，請選中以下複選框。

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條為發行註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（d）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在委員會根據上述第8（a）條可能確定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

高達 29,962,546 股普通股

預先注資的認股權證最多可購買29,962,546股股票

普通股A系列認股權證最多可購買29,962,546份

普通股B系列認股權證最多可購買的股份

29,962,546 股普通股

配售代理認股權證最多可購買1,498,127股普通股和

預籌認股權證、A系列認股權證、B系列認股權證和配售代理認股權證所依據的多達91,385,765股普通股

我們將發行多達29,962,546股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），以及購買29,962,546股普通股的A系列認股權證（“A系列認股權證”）和購買29,962,546股普通股的B系列認股權證（“B系列認股權證”），以及購買A系列認股權證的 “普通認股權證” 認股權證”）。普通股和普通認股權證將以固定組合出售，每股普通股附有購買一股普通股的A系列認股權證和購買一股普通股的B系列認股權證。普通股和普通認股權證的股份可立即分開，將在本次發行中單獨發行，但必須在本次發行中一起購買。A系列認股權證的行使價為每股美元，可從 (i) 股東批准在行使普通認股權證後發行股票的生效日期（“認股權證股東批准”，該日為 “認股權證股東批准日”）以及（ii）向特拉華州國務卿提交的公司註冊證書修正案生效之日起行使，以增加授權股份的數量公司批准的普通股（“章程修正案”）認股權證股東批准日（“章程修正生效日期”）的股東。（i）認股權證股東批准日期和（ii）章程修正案生效日期中較晚者是普通認股權證的 “首次行使日期”。A系列認股權證將在首次行使日期五週年之際到期。B系列認股權證的行使價為每股美元，並將從首次行使之日起開始行使。B系列認股權證將在首次行使日期的兩年半週年之內到期。

根據B系列認股權證的替代無現金行使期權，B系列認股權證的持有人有權獲得總股數，等於（x）使用0.001美元作為行使價的B系列認股權證無現金行使時可發行的普通股總數的乘積，以及（y）3.0。此外，從認股權證股東批准日起，A系列認股權證和B系列認股權證將包含將行使價重置為等於（i）當時行使價和（ii）從前五個交易日開始的時段內的最低成交量加權平均價格（VWAP）以及從我們在未來進行反向股票拆分之日起的五個交易日中較低的價格，並對數量進行相應調整 A系列認股權證和B系列認股權證所依據的股票。最後，從認股權證股東批准日開始，除某些例外情況外，A系列認股權證將規定在我們以低於A系列認股權證行使價的每股價格發行普通股或普通股等價物時，調整A系列認股權證的行使價和股票數量。

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “NDRA”。就本初步招股説明書而言，每股普通股和隨附的普通認股權證的假定公開發行價格為0.267美元（等於納斯達克資本市場於2024年5月29日公佈的普通股的最後銷售價格）。本次發行中每組普通股和隨附普通認股權證的實際公開發行價格將在定價時由我們、配售代理人和投資者決定，並可能反映出對我們普通股當前市場價格的折扣。因此，在本初步招股説明書中使用的近期市場價格作為普通股和隨附普通認股權證每股公開發行價格的基礎，可能並不代表最終的發行價格。

我們已聘請Craig-Hallum Capital Group LLC（“配售代理”）作為我們與本次發行相關的獨家配售代理。配售代理商已同意盡最大努力安排出售本招股説明書中提供的證券。配售代理人不購買或出售我們提供的任何證券，配售代理人無需安排任何特定數量的證券或美元金額的購買或出售。我們已同意向配售代理支付下表中列出的配售代理費，該費用假設我們出售了本招股説明書中提供的所有證券。沒有最低證券數量或最低收益總額作為本次發行結束的條件。我們將承擔與該產品相關的所有費用。有關這些安排的更多信息，請參閲本招股説明書第20頁上的 “分配計劃”。

我們還向在本次發行中購買普通股將導致買方及其附屬公司和某些關聯方實益擁有超過4.99％（或在購買者選擇時為9.99％）的購買者提供預先注資的認股權證，以購買總額為29,962,546股普通股（“預籌認股權證”），以代替普通股本次發行完成後我們的已發行普通股。如果預先注資認股權證的持有人及其附屬公司和某些關聯方在行使預先注資權證生效後立即實益擁有已發行普通股數量的4.99％（如果持有人選擇則為9.99％），則該認股權證的持有人將無權行使預先注資認股權證的任何部分。每份預先注資的認股權證均可行使我們的一股普通股。每份預先注資的認股權證都是與每股普通股發行的上述相同的普通認股權證一起發行的。對於我們出售的每份預先注資的認股權證，我們出售的普通股數量將逐一減少。每份預先注資的認股權證的合併公開發行價格以及隨附的普通認股權證將等於本次發行中向公眾出售的價格減去0.0001美元。預先注資的認股權證可以立即行使，並且可以隨時行使，直到所有預先注資的認股權證全部行使為止。預先注資的認股權證和普通認股權證可立即分開，將單獨發行，但將在本次發行中一起購買。在本招股説明書中，我們將普通認股權證和預先注資的認股權證統稱為 “認股權證”。本招股説明書還涉及行使此類認股權證後可發行的普通股的發行。我們將特此發行的普通股和認股權證以及認股權證所依據的普通股統稱為 “證券”。認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。我們無意申請認股權證在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。如果沒有活躍的交易市場，認股權證的流動性將受到限制。

我們將對本次發行中購買的所有證券進行一次收盤交易。在本次發行期間，普通股（或預先籌資的認股權證）和隨附的普通認股權證的每股公開發行價格將保持不變。

我們出售的證券可能少於特此發行的所有證券，這可能會大大減少我們獲得的收益，如果我們不出售特此發行的所有證券，則本次發行的投資者將不會獲得退款。我們尚未為此次發行設立託管賬户。由於沒有託管賬户，也沒有最低證券數量或收益金額，投資者可能有能力投資我們，但是我們沒有在本次發行中籌集到足夠的收益，無法為本招股説明書中描述的收益的預期用途提供足夠的資金。

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投資我們的證券涉及高度的風險。參見”風險因素” 在本招股説明書第7頁以及任何補充文件中的其他地方，用於討論投資我們的證券時應考慮的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本次發行的證券預計將於2024年左右交割，但須滿足某些慣例成交條件。

Craig-Hallum

本招股説明書的發佈日期為2024年。

目錄

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息。我們和配售代理均未授權任何人向您提供不同的信息，如果提供，則不得將此類信息或陳述視為已獲得我們或配售代理的授權。在任何司法管轄區，本招股説明書均不構成賣出要約或要求購買已發行證券的要約。

您應該閲讀本招股説明書以及下文 “標題下描述的其他信息”在哪裏可以找到更多信息。”我們還可能提供招股説明書補充文件或註冊聲明的生效後修正案，以添加信息、更新或更改本招股説明書中包含的信息。本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息。要更全面地瞭解證券的發行，您應參閲註冊聲明，包括其證物。

除非上下文另有説明，否則在本招股説明書中，“ENDRA”、“我們”、“我們的” 和 “公司” 是指特拉華州的一家公司ENDRA Life Sciences Inc. 及其子公司。

關於前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”，旨在由這些條款建立的 “安全港” 所涵蓋。前瞻性陳述基於某些假設，描述了我們未來的計劃、戰略和預期，通常可以通過使用前瞻性術語來識別，例如 “相信”、“期望”、“可能”、“應該”、“將”、“可能”、“尋求”、“打算”、“計劃”、“目標”、“項目”、“估計”、“預測”、“戰略”、“未來”，“可能” 或其他與未來時期相似的術語和提法。除本招股説明書中包含的有關我們的戰略、前景、財務狀況、運營、成本、計劃和目標的歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述的示例包括我們就以下方面所做的陳述：對未來事件發生的時間和我們發展工作的預期結果的估計，包括提交和收到所需監管批准和產品發佈的時間；與未來財務狀況和預計成本和收入有關的陳述；有關我們業務戰略的預期；以及有關我們尋找和維持發展合作伙伴能力的陳述。

前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來表現的保證。相反，它們僅基於我們當前對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念、預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，因此它們會受到固有的不確定性、風險和環境變化的影響，這些變化難以預測，其中許多是我們無法控制的。我們的實際業績和財務狀況可能與前瞻性陳述中顯示的業績和財務狀況存在重大差異。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述中的任何一項。可能導致我們的實際業績和財務狀況與前瞻性陳述中顯示的業績和財務狀況存在重大差異的重要因素包括：

我們在本報告中做出的任何前瞻性陳述均僅基於我們目前獲得的信息，並且僅代表截至發表之日。我們沒有義務公開更新可能不時發表的任何前瞻性陳述，無論是書面還是口頭陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在您決定購買我們的證券之前，除了上文 “關於前瞻性陳述的警示説明” 中討論的風險和不確定性外， 您應仔細閲讀和考慮以下風險因素以及我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中描述的風險因素，該報告以引用方式納入本招股説明書，以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息，包括我們的合併財務報表和相關附註。這些風險因素，無論單獨還是合在一起，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對普通股投資的價值產生不利影響。可能還有其他我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險，這也可能損害我們的業務和財務狀況。如果發生下述任何事件，我們的財務狀況、獲得資本資源的能力、經營業績和/或未來的增長前景可能會受到重大不利影響，普通股的市場價格可能會下跌。因此，您可能會損失您可能對我們的證券進行的任何投資的部分或全部投資。

與本次發行和我們的證券相關的風險

我們有營業虧損的歷史，需要籌集大量額外資金來繼續我們的業務和運營。如果我們無法在本次發行中籌集足夠的資金來滿足我們的資本和運營需求，則我們可能被迫進一步推遲、減少或取消我們的運營活動，或者完全停止運營，這將對我們的業務產生重大不利影響，並導致您損失所有投資。

我們正面臨財務和運營挑戰。截至2024年3月31日，我們有110萬美元的現金及現金等價物。正如我們的審計師在截至2023年12月31日的財年10-K表年度報告中提交的財務報表的報告中所披露的那樣，我們繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問，為了保持可行性，我們將需要大量的額外流動性來執行我們的業務計劃。任何無法在商業上合理的條件下在短期內籌集足夠的資金都將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，包括缺乏資金可能導致我們的業務倒閉和清算。您必須做好損失所有投資的準備。

由於與我們的經營業績或前景無關的原因，我們的股價過去曾波動，最近一直波動，未來可能會波動，因此，普通股的投資者可能會蒙受鉅額損失。

我們的股價過去曾波動，最近波動不定，將來可能會波動。從2023年1月1日至2024年5月30日，我們在納斯達克資本市場上普通股的盤中交易價格從0.221美元的低點波動至5.39美元的高點，並且未來可能會繼續大幅波動。總體而言，股票市場，尤其是醫療保健公司的市場經歷了極大的波動，這種波動通常與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，投資者對我們普通股的投資可能會蒙受損失。

此外，由於股票需求突然增加，導致股票空頭頭寸總額超過可供購買的股票數量，某些公司的證券股價經歷了巨大而極端的波動，迫使持有空頭風險的投資者支付溢價回購股票以交付給股票貸款機構。這被稱為 “空頭擠壓”。這些空頭擠壓導致這些公司的每股價格大幅上漲，與公司的基礎價值脱節。許多以虛高利率購買這些公司股票的投資者面臨着損失很大一部分原始投資的風險，因為隨着對這些股票的興趣減弱，每股價格穩步下跌。儘管我們沒有理由相信我們的股票會成為空頭擠壓的目標，但無法保證將來不會成為空頭擠壓的目標，如果您以與我們的基礎價值明顯脱節的利率購買我們的股票，您可能會損失很大一部分或全部的投資。

我們已收到納斯達克的書面通知，稱我們沒有遵守納斯達克的最低出價要求，如果我們無法恢復對納斯達克持續上市標準的遵守，我們可能會從納斯達克股票市場退市，這將對我們的業務、籌集資金的能力以及普通股的市場價格和流動性產生負面影響。

納斯達克市場規則5550（a）（2）要求在納斯達克資本市場上市的初級股權證券的最低出價為每股1.00美元（“最低出價要求”）。2024年5月3日，我們收到了納斯達克上市資格部門的通知信，通知我們，由於我們在納斯達克上市的普通股的收盤價連續30個交易日低於1.00美元，我們不再滿足繼續在納斯達克資本市場上市的最低出價要求。

該通知對我們的普通股上市沒有立即影響。根據納斯達克市場規則5810（c）（3）（A），從2024年5月3日起或直到2024年10月30日，我們有180個日曆日的時間來恢復對最低出價要求的遵守。通知信還指出，如果我們在2024年10月30日之前沒有恢復對最低出價要求的遵守，我們可能有資格延長時間。為了有資格獲得更多時間，我們將需要滿足公開持股市值的持續上市要求以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準，最低出價要求除外，並且需要提供書面通知，表明我們打算在第二個合規期內通過進行反向股票拆分來彌補缺陷。如果我們滿足這些要求，納斯達克將通知我們，我們已獲準再延長180個日曆日來恢復合規。但是，如果納斯達克員工（“員工”）認為我們將無法彌補這一缺陷，或者如果我們沒有資格，工作人員將通知我們我們的證券將被退市。如果收到此類通知，我們可能會對工作人員將其證券退市的決定提出上訴，但無法保證工作人員會批准我們的繼續上市請求。

我們打算從現在起至2024年10月30日繼續積極監控普通股的出價，並將考慮可用的選擇來解決缺陷並重新遵守最低出價要求。

我們可能會進行反向股票拆分，以提高普通股的市場價格，以便我們能夠重新遵守最低出價要求。如果在反向股票拆分之前或之後的五個交易日內，我們在納斯達克資本市場上普通股的最低每日成交量加權平均價格低於認股權證的行使價，在這種情況下，認股權證的行使價將降低，認股權證所依據的股票數量將增加，特此發行的普通認股權證將根據反向股票拆分進行調整。但是，無法肯定地預測反向股票拆分對我們普通股市場價格的影響，在類似情況下公司的類似反向股票拆分的歷史也各不相同。反向股票拆分後的每股價格可能無法反映董事會實施的兑換率，反向股票拆分生效後的每股價格在反向股票拆分後的任何時間內都不得維持。如果反向股票拆分完成，普通股的交易價格下跌，那麼作為絕對數字和總市值的百分比，下降的百分比可能會大於沒有反向股票拆分時的跌幅。即使反向股票拆分後的普通股每股市價仍超過每股1.00美元，我們也可能由於未能滿足其他持續上市要求而被退市，包括納斯達克與最低股東權益、必須公開持股的最低數量、公眾持股量的最低市值和最低持股人數相關的要求。

我們無法向您保證，我們將重新遵守最低出價規則，或者，如果我們恢復合規，我們將繼續遵守繼續在納斯達克資本市場上市的所有適用要求。如果我們未能繼續遵守在納斯達克資本市場繼續上市的所有適用要求，那麼我們的普通股可能會被納斯達克退市。這可能會抑制股東在公開市場上交易普通股的能力，從而嚴重限制此類股票的流動性。

這是一項盡最大努力的發行，不要求出售最低數量的證券，並且我們可能不會籌集我們認為業務計劃（包括短期業務計劃）所需的資金。

配售代理商已同意盡最大努力征求購買本次發行中證券的要約。配售代理人沒有義務從我們這裏購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。沒有規定必須出售的最低證券數量作為完成本次發行的條件。由於沒有最低發行金額作為本次發行結束的條件，因此目前無法確定實際發行金額、配售代理費和向我們支付的收益，可能大大低於此處規定的最高金額。我們出售的證券數量可能少於特此發行的所有證券，這可能會大大減少我們獲得的收益，如果我們出售的證券數量不足以支持我們的持續運營，包括短期的持續業務，則本次發行的投資者將不會獲得退款。因此，我們可能無法籌集我們認為短期運營所需的資金，可能需要籌集額外資金來完成此類短期業務。此類額外籌款可能無法提供，也可能無法按照我們可接受的條款提供。

我們的普通股市場有限。

儘管我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，但交易量歷來是有限的。從2023年1月1日至2023年12月31日，我們的股票平均每日交易量約為66,369股。在更活躍的公開市場中，交易量較小的股票可能比股票交易更具波動性。儘管我們努力增加股票交易，但我們無法預測活躍的普通股公開市場將在多大程度上發展或維持下去。因此，希望出售其股票的普通股持有人可能無法立即出售股票或以可接受的價格出售。

如果證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究報告，或者他們對我們的業務發表負面看法，我們的證券價格和交易量可能會下降。

我們證券的交易市場受到行業或證券分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告的影響。如果有任何報道我們或將來可能報道我們的證券或行業分析師改變了對我們普通股的建議，或者對我們的競爭對手提供更有利的相對建議，那麼我們的普通股價格可能會下跌。如果任何為我們提供報道或將來可能為我們提供保險的證券或行業分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這反過來又可能導致我們普通股的價格或交易量下降。

我們過去沒有派發過股息，也沒有派發股息的計劃。

我們計劃在有收益的範圍內將所有收益再投資，以進一步開發我們的技術和潛在產品並支付運營成本。在可預見的將來，我們不打算為我們的證券支付任何現金分紅。我們無法向您保證，我們將在任何時候產生足夠的剩餘現金，用於作為股息分配給普通股的持有人。

未來的普通股或普通股購買權的銷售和發行，包括根據我們的股權激勵計劃和市場股票發行計劃，可能會導致股東的所有權百分比稀釋，並可能導致我們的證券價格下跌。

我們預計，未來將需要大量資金來繼續我們的計劃運營。在某種程度上，我們通過發行普通股、可轉換證券或其他股權證券籌集資金，我們的股東可能會經歷大幅稀釋，新投資者可能獲得優於現有股東的權利。

我們的章程文件和特拉華州法律可能會禁止股東認為有利的收購。

我們經修訂的第四次修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）、經修訂和重述的章程（我們的 “章程”）的某些條款以及特拉華州法律的適用條款可能會延遲或阻止涉及實際或潛在控制權變更或管理層變更的交易，包括股東可能獲得股份溢價的交易，或我們的股東可能認為符合其最大利益的交易。我們的公司註冊證書和章程中的規定：

此外，《特拉華州通用公司法》第203條限制了我們與實益擁有我們15％或更多已發行有表決權股票的人進行任何業務合併的能力，除非滿足某些條件。該限制在任何此類人收購股份後持續三年。這些條款可能會鞏固我們的管理團隊，並可能剝奪股東以高於現行價格的價格將其股票出售給潛在收購者的機會。這種可能無法獲得控制權溢價可能會降低我們普通股的價格。

我們的管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效使用或以您同意的方式使用這些信息.

我們的管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並可能將其用於本次發行時所考慮的目的以外的其他用途。因此，您將依賴我們管理層對這些淨收益的用途的判斷，並且作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是否得到適當使用。所得款項的投資方式可能不會為我們公司帶來有利或任何回報。此外，在使用之前，我們可能會以不產生收入或損失價值的方式投資本次發行的淨收益。

普通認股權證只有在股東批准後才能行使，在某些情況下，公司可以在到期前贖回。

除非獲得股東的認股權證股東批准，否則A系列認股權證和B系列認股權證不可行使。

儘管我們打算立即尋求認股權證股東的批准，但無法保證會獲得認股權證股東的批准。如果我們無法獲得認股權證股東的批准，普通認股權證可能沒有價值。

此外，在某些情況下，公司可以提前30天通知普通認股權證持有人，以名義價格贖回此類普通認股權證。如果普通股的交易價格隨後低於適用的行使價，或者由於大量投資者當時行使普通認股權證或市場預計將進行此類行使而導致普通股的交易價格跌至適用的行使價以下，則認股權證可能是 “價外的”，您可以選擇在公司贖回之前不行使認股權證。

認股權證沒有公開市場。

本次發行的認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，認股權證未在任何證券交易所或交易系統上市，我們也不打算申請認股權證上市。沒有活躍的市場，認股權證的流動性是有限的，投資者可能無法清算其在認股權證中的投資。

在持有人行使我們普通股的認股權證之前，認股權證不賦予持有人作為普通股股東的任何權利。

除非您在行使認股權證時收購我們的普通股，否則認股權證不會為您提供任何普通股股東的權利。在行使認股權證後，您只能對記錄日期在行使之日或之後的事項行使普通股股東的權利。

如果B系列認股權證以另一種無現金方式行使，則投資者可能會遭受實質性損失 所有稀釋。

如果B系列認股權證通過另類無現金行使的方式行使，假設獲得認股權證股東批准，並且在章程修正案生效日期之後，該行使權持有人每行使一次B系列認股權證將獲得大約三股普通股，而無需向我們支付任何現金。此類發行將導致股東大幅稀釋。

行使B系列認股權證後，我們可能不會獲得任何額外資金。

如果我們獲得認股權證股東的批准，B系列認股權證可以通過另一種無現金行使方式行使，在這種情況下，持有人在行使時不會支付現金購買價格，而是在行使時獲得的股份數量等於（x）以非現金方式行使B系列認股權證時可發行的普通股總數的乘積，並且（y) 3.0。因此，我們在行使B系列認股權證時可能不會獲得任何額外資金。

本次發行的普通認股權證本質上是投機性的。

本次發行中的普通認股權證並未賦予其持有人任何普通股所有權，例如投票權或獲得股息的權利，而僅代表在固定時期內以固定價格收購普通股的權利。具體而言，只有在獲得認股權證股東批准後，普通認股權證的持有人才能行使收購普通股的權利，並支付每股普通股的行使價。A系列認股權證將在首次行使之日起五週年之日到期，B系列認股權證將在首次行使之日起兩年半的週年紀念日到期，公司可以提前按名義價格贖回每系列普通認股權證。

此外，在本次發行之後，普通認股權證的市場價值（如果有）尚不確定，也無法保證普通認股權證的市場價值將等於或超過其估算的發行價格。也無法保證普通股的市場價格將永遠等於或超過普通認股權證的行使價，因此也無法保證普通認股權證持有人行使普通認股權證是否會獲利。

所得款項的使用

我們估計，根據假設的每股0.267澳元的公開發行價格，即2024年5月29日在納斯達克資本市場上公佈的普通股銷售價格，扣除估計的配售代理費和我們應付的估計發行費用並假設沒有行使普通認股權證，我們從本次發行中發行和出售證券的淨收益將約為710萬美元。但是，這是盡最大努力的發行，沒有最低證券數量或收益金額作為收盤條件，我們不得出售根據本招股説明書發行的全部或任何證券；因此，我們獲得的淨收益可能會大大減少。我們將僅從行使任何預先注資的認股權證中獲得名義上的額外收益（如果有）。

我們打算將本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。我們尚未確定專門用於任何特定目的的淨收益金額或這些支出的時間。

根據我們目前的計劃和業務狀況，本次發行的淨收益的預期用途代表了我們的意圖。我們無法肯定地預測本次發行收益的所有特定用途，也無法確定我們將在上述用途上實際花費的金額。因此，我們的管理層在使用本次發行的淨收益方面將有很大的靈活性。我們實際支出的時間和金額將基於許多因素，包括運營現金流和業務的預期增長。

在我們使用本次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益維持為現金存款或現金管理工具，例如美國政府證券或貨幣市場共同基金。

大寫

下表列出了我們截至2024年3月31日的資本總額：

下表中列出的信息應與上述 “收益用途”、我們的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”、我們的財務報表以及本招股説明書中以引用方式納入的財務報表附註一起閲讀，並對其進行全面限定。有關本次發行後預計已發行普通股數量的信息，請參閲本招股説明書中的 “本次發行”。本次發行結束後，我們的資本將根據實際公開募股價格和本次發行的其他定價條款進行調整。

*假設籌集了800萬美元的資金，淨現金收益約為7,090,000美元；通過將2024年5月29日的收盤股價除以0.267美元得出的股票數量。假設本招股説明書封面上列出的我們發行的證券數量保持不變，在扣除配售代理費和我們應付的預計發行費用後，每股假設的公開發行價格每增加（減少）1.00美元，現金和現金等價物、營運資金、總資產和股東權益總額將增加（減少）約280萬美元。我們還可能增加或減少本次發行中將發行的證券數量。假設的公開發行價格保持不變，扣除配售代理費和我們應付的預計發行費用後，我們每增加（減少）200萬股股票將使調整後的現金和現金等價物、營運資金、總資產和股東權益總額增加（減少）約50萬美元。

上述表格和計算結果（歷史有形賬面淨值計算除外）基於截至2024年3月31日已發行的11,035,659股普通股，不包括截至2024年3月31日根據我們的認股權證和已發行期權可發行的股份，如下所示：

稀釋

截至2024年3月31日，我們的歷史有形賬面淨值為370萬美元，合普通股每股0.34美元。我們的歷史每股有形賬面淨值等於有形資產總額減去總負債除以2024年3月31日已發行普通股的數量。

我們調整後的有形賬面淨值代表我們的歷史有形賬面淨值，調整後的有形賬面淨值使本次發行中29,962,546股普通股（假設未發行預先籌資認股權證）生效，假設公開發行價格為每股0.267美元，附帶認股權證，該價格基於2024年5月29日在納斯達克資本市場上最後公佈的普通股銷售價格，扣除預計配售代理人後費用和預計的報價費用由我們支付。我們通過從參與本次發行的投資者支付的每股公開發行價格和隨附的普通認股權證中減去本次發行後的調整後每股淨有形賬面價值，來確定參與本次發行的投資者的每股稀釋或增持。

下表説明瞭這種每股增長情況：

根據我們在2024年5月29日納斯達克資本市場上最後公佈的普通股銷售價格，每股0.267美元的假定公開發行價格和隨附的認股權證每上漲或下跌0.10美元，將視情況增加或減少本次發行後截至2024年3月31日調整後的有形賬面淨值280萬美元，合每股0.07美元，並將通過以下方式增加或減少對投資者的攤薄每股0.03美元，假設我們發行的股票數量，如本封面所示在扣除配售代理費和我們應付的預計發行費用後，招股説明書保持不變。我們也可能會增加或減少我們發行的股票數量。本次發行後，截至2024年3月31日，我們發行的股票數量每增加200萬股，調整後的淨有形賬面價值將增加50萬美元，合每股0.01美元，假設每股公開發行價格保持不變，扣除配售代理費和我們應付的預計發行費用，不會對本次發行的投資者稀釋產生重大影響。我們發行的股票數量每減少200萬股，將使我們在本次發行後截至2024年3月31日調整後的淨有形賬面價值減少50萬美元，合每股0.01美元，並且假設每股公開發行價格保持不變，扣除配售代理費和我們應付的預計發行費用後，不會對本次發行的投資者稀釋產生重大影響。調整後的信息僅供參考，我們將根據實際公開發行價格和本次發行的其他定價條款對這些信息進行調整。

上述表格和計算結果（歷史有形賬面淨值計算除外）基於截至2024年3月31日已發行的11,035,659股普通股，不包括截至2024年3月31日根據我們的認股權證和已發行期權可發行的股份，如下所示：

此外，上述表格和計算（歷史有形賬面淨值計算除外）假設本次發行中出售的普通認股權證和配售代理認股權證沒有行使。上述討論和表格也沒有考慮到B系列認股權證的任何 “替代性無現金行使”，根據該協議，此類另類無現金行使中可發行的股票總數將大致等於行使的B系列認股權證數量乘以三。

我們證券的描述

我們是一家特拉華州公司，我們的事務受我們修訂和重述的公司註冊證書和章程、DGCL和特拉華州普通法的管轄。

以下摘要不完整，受經修訂和重述的公司註冊證書和章程的條款的約束，並可參照這些條款進行全面限定，這些條款的副本作為本招股説明書組成部分的註冊聲明的附錄提交。

我們在本次發行中提供的證券

我們向在本次發行中購買普通股將導致買方及其附屬公司和某些關聯方實益擁有超過4.99％（或在買方選擇時為9.99％）的購買者提供29,962,546股普通股或預先注資的認股權證，總共購買29,962,546股普通股以代替普通股本次發行完成後我們的已發行普通股，以及最多可購買59,925,092股的普通認股權證普通股。對於我們出售的每份預先注資的認股權證，我們出售的普通股數量將逐一減少。每份普通認股權證的行使價為每股美元。普通股和普通認股權證可立即分開，將單獨發行，但最初必須在本次發行中一起購買。

認股權證將作為本次發行的一部分發行

普通認股權證

普通認股權證將以相應的表格簽發，作為註冊聲明的附件，本招股説明書是註冊聲明的一部分，以下摘要完全受提交的證物的約束和限定。您應查看每種形式的普通認股權證的副本，以完整描述適用於普通認股權證的條款和條件。

以下是普通認股權證的簡要摘要，在所有方面仍受普通逮捕令形式所載條款的約束。

期限和行使價格

特此發行的每份普通認股權證的初始行使價等於美元。普通認股權證的行使價將在定價時根據與配售代理人和本次發行的投資者的談判確定。如果發生影響我們普通股的某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或類似事件，以及向股東分配任何資產，包括現金、股票或其他財產，則行使時可發行的普通股的行使價和數量需要進行適當調整。

普通認股權證將與本次發行中包含的普通股和預先注資的認股權證分開發行。在本次發行中購買的每股普通股或預先注資的認股權證將包括A系列認股權證和B系列認股權證，每股認股權證用於購買一股普通股。A系列認股權證和B系列認股權證將僅以認證形式發行。

可鍛鍊性

A系列認股權證和B系列認股權證要到（i）認股權證股東批准日期（如果獲得批准）以及（ii）章程修正案生效日期之後才能行使。A系列認股權證將在首次行使日期的五週年之際到期，B系列認股權證將在首次行使日期的兩年半週年之內到期。

每份普通認股權證均可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付一份正式執行的行使通知，同時全額支付行使價，以即時可用資金支付我們在行使時購買的普通股數量（下文討論的無現金行使情況除外）。如果持有人（及其關聯公司）在行使生效後立即實益擁有我們已發行普通股數量的4.99％以上，則該持有人將無權行使A系列認股權證或B系列認股權證的任何部分，因為此類所有權百分比是根據A系列認股權證和B系列認股權證的條款確定的。但是，任何持有人均可將該百分比提高或減少至不超過9.99％的任何其他百分比，前提是該百分比的任何增加要到持有人通知我們的61天后才能生效。

無現金運動和替代性無現金活動

如果在持有人行使普通認股權證時，根據《證券法》登記普通認股權證發行的普通股的註冊聲明當時無效或不可用，則持有人可以選擇在行使總行使價時向我們支付本來打算向我們支付的現金付款，而是在行使總行使價（全部或部分）時，持有人可以選擇在行使時（全部或部分）獲得根據規定的公式確定的普通股數量在普通認股權證中。

就B系列認股權證而言，在章程修正案生效之日之後，B系列認股權證未償還期間，持有人還可以隨時進行 “替代性無現金行使”。在替代無現金行使期權證下，B系列認股權證的持有人有權獲得的股票總數等於（x）使用0.001美元作為行使價的行使價為B系列認股權證的無現金行使時可發行的普通股總數和（y）3.0的乘積。

公司贖回選項

在某些情況下，公司可贖回A系列認股權證和B系列認股權證。除某些例外情況外，如果（i）公司普通股的每日成交量加權平均交易價格連續10個交易日等於或超過美元（行使價的150％），以及（ii）在這10個交易日期間公司普通股的平均每日交易量超過150,000美元，則我們可以提前 30 天通知（“贖回通知”）要求贖回或取消所有股票或認股權證中尚未交付行使通知的對價等於0美元的部分。每股認股權證為0001股。受此類贖回通知約束的認股權證中任何在贖回日（定義見下文）之前未收到行使通知的部分將在公司發出贖回通知之日後的第三十個日曆日下午 6:30（紐約時間）（該日期和時間，即 “贖回日期”）取消。我們認購認股權證的權利應根據每位持有人首次購買認股權證的情況在持有人之間按比例行使。

行使價調整

此外，在某些豁免的前提下，如果我們以每股有效價格出售、簽訂出售協議、授予任何購買或出售期權、簽訂出售協議，或授予任何重新定價的權利（不包括免税發行，如配售代理協議中所定義），或以其他方式處置或發行（或宣佈任何要約、出售、授予或任何購買或其他處置的期權）任何普通股，但須遵守某些豁免低於當時有效的A系列認股權證的行使價，A系列認股權證的行使價將在該攤薄發行或公告後的連續五個交易日內，應降低至該價格或最低成交量加權平均價格（VWAP）的較低者（在認股權證股東批准之前的最低價格為美元），行使時可發行的股票數量將按比例進行調整，使總行使價保持不變。

以獲得認股權證股東批准為條件，如果在發行之日或之後的任何時候發生任何涉及我們普通股的股票分割、股份分紅、股票組合資本重組或其他類似交易，以及從該事件發生之日起的連續五個交易日開始的時段內最低每日成交量加權平均價格低於A系列認股權證或B系列認股權證的行使價，則以獲得認股權證股東批准為前提實際上，然後練習在此期間，A系列認股權證和B系列認股權證的價格將降至最低每日成交量加權平均價格，行使時可發行的股票數量將按比例進行調整，使總價格保持不變。

如果發生影響我們普通股的股票分割、股票分紅、資本重組、重組、計劃、安排或類似事件，則行使價和行使普通認股權證時可發行的股票數量將進行適當調整。

基本面交易

如果我們完成與他人的合併或合併或合併或其他重組活動，將我們的普通股轉換為證券、現金或其他財產，或者我們出售、租賃、許可、分配、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產，或者我們或其他人收購了50％或更多的已發行普通股，則在此類事件發生後，普通認股權證的持有人將有權獲得行使相同種類和金額的普通認股權證如果持有人在進行此類基本交易之前行使普通認股權證，本應獲得的證券、現金或財產。我們或倖存實體的任何繼任者均應承擔普通認股權證規定的義務。此外，正如普通認股權證中更全面描述的那樣，如果進行某些基本交易，普通認股權證的持有人將有權獲得等於此類普通認股權證在交易完成之日布萊克·斯科爾斯價值的對價。

可轉移性

根據適用法律，在向我們交出普通認股權證和適當的轉讓文書後，持有人可以選擇轉讓普通認股權證。

交易所上市

普通認股權證沒有成熟的交易市場。此外，我們不打算在任何國家證券交易所申請普通認股權證上市。如果沒有活躍的交易市場，普通認股權證的流動性將受到限制。

作為股東的權利

除非普通認股權證中另有規定或憑藉該持有人對我們普通股的所有權，否則普通認股權證的持有人在行使普通認股權證之前不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

豁免和調整

除某些例外情況外，經我們的書面同意和持有人的書面同意，可以修改或免除普通認股權證的任何條款。

預先注資 認股權證

預先注資的認股權證將以註冊聲明的附錄形式發行，本招股説明書是註冊聲明的一部分，以下摘要完全受提交的附錄的約束和限定。您應查看預先注資認股權證表格的副本，以完整描述適用於預先注資認股權證的條款和條件。

期限和行使價格

特此發行的預先注資認股權證的行使價為每股0.0001美元。預先注資的認股權證將在發行後立即行使，並且可以隨時行使，直到預先注資的認股權證全部行使為止。如果發生影響我們普通股的股票分紅、股票分割、重組或類似事件，則行使時可發行的普通股的行使價和數量將進行適當的調整。預先注資的認股權證將僅以認證形式發行。

可鍛鍊性

預先注資的認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付正式執行的行使通知，同時全額支付行使時購買的普通股數量。持有人（及其關聯公司）不得行使該持有人預先注資認股權證的任何部分，以免持有人在行使後立即擁有我們已發行普通股的4.99％（或持有人選擇的9.99％），除非持有人向我們發出通知，持有人在行使預先注資認股權證後可以減少或增加已發行股票的所有權限制，最多佔股票數量的9.99％ 因此，我們在該行使生效後立即流通的普通股所有權百分比根據預先注資認股權證的條款確定，前提是此類限制的任何增加要到通知我們的61天后才能生效。

基本面交易

如果我們完成與他人的合併或合併或合併或其他重組活動，將我們的普通股轉換為證券、現金或其他財產，或者我們出售、租賃、許可、分配、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產，或者我們或其他人收購了50％或更多的已發行普通股，則在此類事件發生後，預先注資認股權證的持有人將有權獲得行使預先注資的認股權證時，相同種類和金額的認股權證如果持有人在進行此類基本交易之前行使了預先注資的認股權證，本應獲得的證券、現金或財產。我們或倖存實體的任何繼任者均應承擔預先注資認股權證下的債務。

可轉移性

在適用法律和預先注資認股權證中規定的轉讓限制的前提下，預先注資的認股權證可以在向我們交出預先注資的認股權證以及相應的轉讓文書後由持有人選擇進行轉讓。

交易所上市

預先注資的認股權證沒有成熟的交易市場。此外，我們不打算在任何國家證券交易所申請預先注資的認股權證上市。如果沒有活躍的交易市場，預先注資的認股權證的流動性將受到限制。

作為股東的權利

除非預先注資的認股權證中另有規定，或者由於該持有人擁有我們普通股的所有權，否則預先注資的認股權證的持有人在行使預先注資的認股權證之前不享有我們的普通股持有者的權利或特權，包括任何投票權。

豁免和調整

除某些例外情況外，經我們的書面同意和持有人的書面同意，可以修改或免除預先注資認股權證的任何條款。

配售代理 認股權證

以下對特此發行的配售代理認股權證的某些條款和規定的摘要並不完整，完全受配售代理認股權證條款的約束和限制，配售代理認股權證的形式將作為本招股説明書組成部分的註冊聲明的附錄提交。潛在投資者應仔細閲讀配售代理認股權證表格的條款和規定，以完整描述配售代理認股權證的條款和條件。

持續時間 和 運動價格

特此發行的每份配售代理認股權證的初始行使價等於本次發行中發行的普通認股權證行使價的120％。配售代理認股權證可立即行使，並將自本次發行開始銷售之日起三年半到期。如果發生影響我們的普通股和行使價格的股票分紅、股票分割、重組或類似事件，則行使價和行使時可發行的普通股數量將進行適當調整。

可鍛鍊性

配售代理認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付正式執行的行使通知，同時全額支付我們在行使時購買的普通股數量（下文討論的無現金行使除外）。持有人（及其關聯公司）不得行使配售代理認股權證的任何部分，只要持有人在行使後立即擁有已發行普通股的4.99％以上，除非持有人至少提前61天通知我們，持有人在行使配售代理權證後可以立即將已發行股票的實益所有權金額增加到我們已發行普通股數量的9.99％ 行使，因此所有權百分比是根據配售代理認股權證的條款和美國證券交易委員會的規章制度確定。

無現金運動

如果在持有人行使配售代理認股權證時，登記根據《證券法》發行配售代理認股權證所依據的普通股的註冊聲明當時並未生效，也不能用於發行此類股票，則持有人可以選擇在行使總行使價時向我們支付原本計劃向我們支付的現金，而是選擇在行使時收取（全部或部分）根據確定的普通股淨股數按配售代理認股權證中規定的公式計算。

分數 股份

行使配售代理認股權證後，不會發行普通股的部分股票。相反，將要發行的普通股數量將四捨五入到最接近的整數。

可轉移性

根據適用法律，在向我們交出配售代理認股權證以及相應的轉讓文書後，配售代理權證可以由持有人選擇轉讓。

交易 市場

任何證券交易所或國家認可的交易系統都沒有配售代理認股權證的交易市場，我們預計交易市場不會發展。我們無意在任何證券交易所或其他交易市場上上市配售代理認股權證。如果沒有交易市場，配售代理認股權證的流動性將極其有限。我們計劃在納斯達克資本市場行使配售代理認股權證後可發行的普通股上市。

作為股東的權利

除非配售代理認股權證中另有規定或憑藉該持有人對我們普通股的所有權，否則配售代理認股權證的持有人在行使配售代理認股權證之前，不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

基本面 交易

如果進行基本面交易，如配售代理認股權證中所述，通常包括對我們的普通股進行任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或基本上所有財產或資產，我們與他人合併或合併，收購50％以上的已發行普通股，或者任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50％投票權的受益所有人，配售代理人的持有人認股權證在行使配售代理認股權證時有權獲得持有人在行使配售代理認股權證前夕行使配售代理認股權證本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額。此外，如果基本交易獲得董事會批准，配售代理認股權證的持有人有權要求我們或繼任實體在基本交易完成之日將配售代理權證兑換成現金，金額相當於配售代理權證未行使部分的Black-Scholes價值。如果基本交易未經董事會批准，配售代理認股權證的持有人有權要求我們或繼任實體贖回配售代理認股權證以換取基本交易完成之日配售代理權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值的對價。

授權和流通股本

我們目前有權發行8000萬股普通股，面值為每股0.0001美元。截至2024年5月30日，我們的普通股已發行和流通了11,035,659股，由23名股東記錄在案。我們授權但未發行的普通股無需股東採取進一步行動即可發行，除非適用法律或任何可以上市或交易我們證券的證券交易所或自動報價系統的規則要求採取此類行動。

投票權

我們普通股的每位持有人都有權對以持有人名義發行的每股此類股票進行一票。任何普通股持有人都無權在董事投票時累積選票。

股息和清算權

我們普通股流通股的持有人有權從合法可用的資金中獲得我們董事會可能宣佈的股息。我們的普通股既不可贖回也不可兑換。我們普通股的持有人沒有購買我們任何證券的優先權或認購權。如果我們進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人有權在償還所有債務和其他負債後按比例獲得我們的資產，這些資產可以合法分配。我們普通股的所有已發行股份均已全額支付，不可估税。

我們從未為普通股支付過任何現金分紅。

特拉華州法律的某些反收購條款

特拉華州法律、公司註冊證書和章程的規定可能會延遲、推遲或阻止他人獲得我們的控制權。這些條款概述如下，可能起到抑制收購競標的作用。它們還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與董事會進行談判。我們認為，加強對我們與不友好或未經請求的收購方進行談判的潛在能力的保護的好處大於不鼓勵收購我們的提案的弊端，因為就這些提案進行談判可能會改善其條款。

特拉華州法

我們受反收購法《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第203條的約束。通常，第203條禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起的三年內與任何利益股東（定義見下文）進行任何業務合併（定義見下文），除非：

通常，第 203 節將 “業務合併” 定義為包括以下內容：

第203條通常將利益股東定義為任何實益擁有公司15％或以上已發行有表決權股票的實體或個人，或者在確定該人是否為利益股東之日之前的三年內任何時候實益擁有公司15％或以上的已發行有表決權股票的實體或個人，以及與這些實體或個人有關聯或控制的任何實體或個人。

公司註冊證書和章程條款

公司註冊證書和章程包括許多條款，這些條款可能會阻止敵對收購或延遲或阻止對我們的控制權的變化。以下各段概述了其中某些條款。

已批准但未發行的普通股的影響。授權但未發行的普通股存在的影響之一可能是使我們的董事會變得更加困難或阻止通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得公司控制權的企圖，從而保護管理層的連續性。如果董事會在適當行使信託義務時確定收購提案不符合我們的最大利益，則董事會在未經股東批准的情況下在一項或多筆交易中發行此類股票，這可能會削弱擬議收購方或叛亂股東羣體的投票權或其他權利，通過設置大量投票封鎖，從而阻礙或增加收購交易的完成困難或代價機構或其他可能承諾支持該立場的人通過進行可能使收購複雜化或阻礙收購的收購或其他方式，來控制現任董事會。

累積投票。我們的公司註冊證書沒有規定在董事選舉中進行累積投票，這將允許持有低於多數股票的持有人選舉一些董事。

空缺。我們的公司註冊證書規定，所有空缺均可由當時在職的大多數董事的贊成票填補，即使少於法定人數。

股東特別會議。股東特別會議只能由董事會主席、總裁、首席執行官或董事會隨時召開，只能出於會議通知中規定的任何目的或目的，或者應至少20％的已發行普通股的登記持有人的要求召開。該條款可以防止股東召開特別會議，因為除非某些重要股東加入，否則他們可能無法獲得申請會議所需的百分比。因此，如果沒有管理層的協助，持有少於已發行和流通普通股20％的股東可能無法提議對任何延遲、推遲或阻止控制權變更的交易進行投票，即使該交易符合我們股東的最大利益。

轉賬代理

我們普通股的過户代理是vStock Transfer, LLC。

證券上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “NDRA”。

分配計劃

根據截至2024年的配售代理協議（“配售代理協議”），我們已聘請Craig-Hallum Capital Group LLC或配售代理作為我們的獨家配售代理人，以盡最大努力征求購買本招股説明書提供的普通股（或預籌認股權證）及隨附普通認股權證的提議。配售代理協議不導致配售代理人承諾購買我們的任何證券，配售代理無權根據配售代理協議約束我們。配售代理不購買或出售任何此類證券，也無需安排購買和出售任何特定數量或金額的此類證券，除了 “盡最大努力” 安排我們出售此類證券。因此，我們不得出售全部或任何普通股或預先注資的認股權證以及所發行的隨附普通認股權證。本次發行的條款受市場條件以及我們、配售代理人和潛在投資者之間的談判的約束。這是一項盡最大努力的發行，沒有最低證券數量或最低收益總額作為本次發行結束的條件。配售代理可以保留與此次發行相關的分代理商和選定的經銷商。我們將對本次發行中購買的所有證券進行一次收盤交易。在本次發行期間，普通股或預先注資的認股權證以及隨附的普通認股權證的每股公開發行價格將保持不變。

本次發行的證券預計將在2024年________日左右交付，但須滿足某些慣例成交條件。

我們已同意向配售代理人支付相當於本次發行總收益7.0％的總費用，並將向配售代理人或其指定人發行配售代理認股權證，購買最多1,498,127股普通股（相當於股份的5.0％，包括所發行的預籌資金認股權證所依據的普通股），其條款與A系列認股權證基本相同，但配售代理認股權證除外自本發售之日起，其到期日為三年半發行和行使價為普通認股權證行使價的120％。配售代理認股權證和普通股的標的股票正在本招股説明書中登記。此外，我們已同意向配售代理人償還與本次發行相關的法律費用、費用和開支，金額不超過100,000美元。

我們估計，不包括配售代理費，本次發行的總費用約為35萬美元。這包括由我們支付的配售代理的100,000美元費用和開支。

封鎖協議

我們和我們的每位董事和高級管理人員已與配售代理商達成協議，在本次發行結束後的90天鎖定期限。這意味着，在適用的封鎖期內，我們和這些人不得要約出售、簽訂合約出售或出售我們的普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可兑換成我們普通股的證券，但某些慣例例外情況除外。配售代理人可自行決定免除任何此類封鎖協議的條款，恕不另行通知。此外，我們已同意在本次發行截止日期後的180天內不進行浮動利率融資，但如果本次發行的總收益低於600萬美元，我們可能會在本招股説明書發佈之日起90天后根據與Ascendiant Capital Markets, LLC的現有市場發行計劃出售普通股，但須遵守某些限制。

配售代理認股權證

我們還同意在本次發行結束時以名義價格向配售代理人或其指定人出售購買相當於普通股總數5.0％的普通股的認股權證和在本次發行中出售的預先注資的認股權證，行使價等於本次發行中發行的普通認股權證行使價的120％。配售代理認股權證將在發行時全部或部分行使，並將自本次發行開始銷售之日起三年半到期。配售代理認股權證已被金融業監管局（FINRA）視為補償，因此，根據FINRA第5110（g）（1）條，其鎖定期為180天。根據FINRA規則5110（g），配售代理認股權證及其行使時發行的任何股票在本次發行生效或開始銷售之日起的180天內，不得出售、轉讓、質押或抵押，也不得成為任何人對證券進行有效經濟處置的任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的，但以下情況除外：(i)) 通過法律實施或因我們的重組而轉讓任何證券；(ii)向參與發行的任何FINRA成員公司及其高級管理人員或合夥人轉讓任何證券，前提是所有以此方式轉讓的證券在剩餘時間內仍受上述封鎖限制的約束；（iii）如果配售代理人或相關人員持有的證券總額不超過所發行證券的1％，則轉讓任何證券；（iv）按比例轉讓任何實益擁有的證券投資基金的所有股權所有者的基礎，前提是沒有參與成員管理或以其他方式指導基金的投資，參與成員總共擁有的基金股權不超過10％；或（v）如果所有證券在剩餘時間內仍受上述封鎖限制的約束，則行使或轉換任何證券。配售代理認股權證在註冊聲明上註冊，本招股説明書是其中的一部分。配售代理認股權證的形式已作為本註冊聲明的附錄包括在內，本招股説明書是其中的一部分。

尾巴

我們還同意向配售代理人支付尾費，相當於我們在與配售代理合作期限內或在與配售代理的合約到期或終止後的六（6）個月內在任何承銷公開發行或註冊直接發行中獲得的總收益的7.0％。

其他關係

配售代理人及其各自的關聯公司將來可能會在正常業務過程中與我們或我們的關聯公司進行投資銀行業務和其他商業交易。配售代理人將來可能會為這些交易收取慣常的費用和佣金。

在各種業務活動的正常過程中，配售代理人及其關聯公司可以進行或持有各種各樣的投資，並積極為自己的賬户和客户賬户交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），此類投資和證券活動可能涉及發行人的證券和/或工具。配售代理人及其關聯公司還可以就此類證券或工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或向客户推薦他們收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

賠償

我們已同意向配售代理人賠償某些負債，包括《證券法》產生的某些負債，或繳納配售代理可能需要為這些負債支付的款項。

電子報價、銷售和分銷

本電子格式的招股説明書可在網站上或通過配售代理人或其關聯公司維護的其他在線服務提供。除了本電子格式的招股説明書外，配售代理人網站上的信息以及配售代理人維護的任何其他網站上包含的任何信息均不屬於本招股説明書或本招股説明書構成的註冊聲明的一部分，未經我們或配售代理人以配售代理人的身份批准和/或認可，投資者不應依賴這些信息。

清單

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “NDRA”。

轉賬代理

我們普通股的過户代理是vStock Transfer, LLC。

法律事務

位於北卡羅來納州夏洛特的K&L Gates LLP將向我們傳遞本招股説明書中提供的證券的有效性。紐約州埃倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所已代表配售代理人蔘與本次發行。

專家們

獨立註冊會計師事務所RBSM LLP已審計了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表（其中包含解釋性段落，描述了使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑的條件，如公司截至2023年12月31日的10-K表年度報告附註2所述）），以引用方式納入本文中招股説明書和註冊聲明中的其他地方。我們的財務報表是根據RBSM LLP的報告以引用方式納入的，該報告是根據他們作為會計和審計專家的授權提供的。

在那裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站 www.sec.gov 其中包含有關向美國證券交易委員會以電子方式申報的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，例如我們。

我們的網站地址是 www.endrainc.com。但是，我們網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分。我們僅將我們的網站地址列為非活躍的文本參考。

本招股説明書構成註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明或隨之提交的證物或此處以引用方式納入的文件中規定的所有信息。有關我們以及特此提供的普通股、預先注資認股權證和認股權證的更多信息，請您參閲註冊聲明及其提交的證物以及此處以引用方式納入的文件。本招股説明書中包含的關於作為註冊聲明或此處以引用方式納入的文件的附錄提交的任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定完整，每份此類聲明在所有方面都經過了限定，參考了作為註冊聲明附錄或此處以引用方式納入的文件的此類合同或其他文件的全文。如上所述，您可以在美國證券交易委員會的網站上查看註冊聲明的副本。

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規定允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中的信息，這意味着我們可以通過向您介紹另向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何陳述將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書中包含的聲明或隨後以引用方式納入的文件修改或取代了該聲明。

在本招股説明書發佈之日到本招股説明書中描述的證券發行終止期間，我們以引用方式納入了以下列出的文件以及我們未來根據1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件。但是，我們不以引用方式納入任何未被視為 “向美國證券交易委員會提交” 的文件或其中的任何部分，無論是在下面特別列出的還是將來提交的，包括薪酬委員會的任何報告和業績圖表，或根據表格8-K第2.02或7.01項提供的任何信息或根據表格8-K第9.01項提供的相關證物。

在本次發行終止之前，我們隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有報告和其他文件，包括在首次提交本招股説明書構成其一部分的註冊聲明之日之後，在該註冊聲明生效之前，或在本招股説明書發佈之日之後以及發行終止之前，我們可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件本文涵蓋的所有證券，但不包括向其提供但未提交的任何信息美國證券交易委員會也將以引用方式納入本招股説明書，並自提交此類報告和文件之日起被視為本招股説明書的一部分。

您可以通過以下地址寫信或致電我們，索取本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的免費副本：

ENDRA 生命科學公司

3600 Green Court，350 套房

密歇根州安阿伯 48105

電話：(734) 335-0468

除非這些證物已以引用方式特別納入本招股説明書，否則不會發送文件中的證物。

ENDRA 生命科學公司

高達 29,962,546 股普通股

預先注資的認股權證最多可購買29,962,546股普通股

A系列認股權證最多可購買29,962,546股普通股

B系列認股權證最多可購買29,962,546股普通股

配售代理認股權證最多可購買1,498,127股普通股和

預籌認股權證、A系列認股權證、B系列認股權證和配售代理認股權證所依據的多達91,385,765股普通股

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招股説明書

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Craig-Hallum

___________, 2024

第二部分

招股説明書中不需要的信息

項目 13。發行和分發的其他費用。

與出售特此註冊的證券相關的估計費用如下：

項目 14。對董事和高級職員的賠償。

參照下文提及的任何法規的全文以及特拉華州的一家公司ENDRA Life Sciences Inc. 的第四次修訂和重述的公司註冊證書，對以下摘要進行了全面限定。

DGCL第145條或第145條規定，特拉華州公司可以賠償任何曾經、正在或可能成為任何受威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟當事方的人，無論是民事、刑事、行政還是調查訴訟（不包括該公司的行為或其權利的行動），因為該人是或曾經是該公司的高級職員、董事、僱員或代理人或者目前或正在應該公司的要求擔任另一家公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或企業。賠償可能包括該人與此類訴訟、訴訟或訴訟有關的實際和合理的開支（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額，前提是該人本着誠意行事，以他或她有理由認為符合或不違背公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由認為其行為是非法的。特拉華州公司可以賠償任何曾經或現在是公司所受威脅、待處理或已完成的訴訟或訴訟的當事方，理由是該人是或曾經是另一公司或企業的董事、高級職員、僱員或代理人。賠償可能包括該人為辯護或和解此類訴訟或訴訟而實際和合理產生的費用（包括律師費），前提是該人本着誠意行事，並以他或她有理由認為符合或不違背公司最大利益的方式行事，前提是如果高級職員、董事、僱員或代理人被裁定對公司負有責任，未經司法批准，不允許賠償。如果高級管理人員或董事根據案情或以其他方式成功為上述任何行動進行辯護，則公司必須賠償該高級管理人員或董事實際和合理支出的費用。

第145條進一步授權公司代表任何現任或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經應公司的要求擔任另一家公司或企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何個人購買和維持保險，以免其以任何此類身份對其聲稱和承擔的任何責任，或因其身份而產生的任何責任，無論公司是否願意否則有權根據第 145 條對他進行賠償。

DGCL第102（b）（7）條允許公司在其公司註冊證書中規定，公司董事不會因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，除非該董事違反了忠誠義務、未能本着誠意行事、從事故意不當行為或故意違反法律、授權支付分紅或批准了違反特拉華州公司法的股票回購或獲得了不當的個人利益。公司的公司註冊證書規定了這種責任限制。我們第四次修訂和重述的公司註冊證書第九條規定，儘管有任何法律規定了此類責任，但我們的董事不得因任何違反董事信託義務而對我們或股東承擔個人金錢損害賠償責任。

我們第四次修訂和重述的公司註冊證書第八條規定，我們將在DGCL允許的最大範圍內對我們的高管和董事進行賠償（並預付費用）。

公司的所有董事和高級管理人員均受公司持有的保險單的保障，這些責任包括根據證券法所承擔的責任，包括根據證券法所承擔的責任。此類保險還為我們在賠償高級管理人員和董事時可能遭受的損失提供保險。

在DGCL的允許下，我們已與每位董事和執行官簽訂了賠償協議，要求我們賠償他們免受各種行為的侵害，包括但不限於第三方的訴訟，如果該董事或執行官因其公司身份而成為訴訟當事方或被威脅成為訴訟當事方，或者由於該董事在任何此類行為中做過或未做任何事情容量。如果董事或執行官本着誠意行事，並以他們合理認為符合或不違揹我們最大利益的方式行事，並且在任何刑事訴訟中，沒有合理的理由，我們向董事和執行官賠償所有費用、判決、罰款、負債、由這些董事或執行官支付的與此類行動相關的所有費用、判決、罰款、負債、和解金額，以及此類董事或執行官與此類行動相關的實際和合理支出相信他們的行為是非法的。我們還打算在我們收到董事或執行官不時要求支付此類款項的聲明或陳述後，在任何行動的最終處置之前，向我們的董事和執行官預付此類費用（包括律師費），前提是此類聲明或陳述之前或附有此類董事或執行官或代表此類董事或執行官作出的償還此類款項的書面承諾最終將確定他們無權獲得我們的此類費用補償。

補償協議還規定了在提出賠償或預支申請時適用的某些程序，其中包括關於向我們提交書面申請的規定，其中包括董事或執行官合理獲得的以及確定獲得賠償和條款的合理必要文件和信息。

項目 15。近期未註冊證券的銷售。

2023年11月30日，公司根據與PatentVest簽訂的限制性股票協議和諮詢服務協議向PatentVest, Inc.（“PatentVest”）發行了公司202,020股限制性普通股（“限制性股票”），以換取與公司專利組合相關的某些服務。根據限制性股票協議，限制性股票受歸屬時間表的約束，在歸屬之前，不得出售、轉讓、轉讓、質押、抵押、處置或以其他方式抵押。限制性股票的發行和出售依據《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免以及根據該法頒佈的與發行人出售不涉及任何公開募股相關的法規，以及適用州法律規定的類似豁免。

項目 16。展品

* 表示管理層薪酬計劃、合同或安排

†之前已提交。

項目 17。承諾

下列簽名的註冊人特此承諾：

但是，前提是，如果註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13條或第15（d）條向委員會提交或提供的報告包含在註冊聲明中，則第（1）（i）、（1）（ii）和（1）（iii）段不適用，這些段落生效後的修正案中要求包含的信息，或包含在根據第424（b）條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人於31日代表其簽署本註冊聲明，並經正式授權^st2024 年 5 月，這一天。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期代表註冊人簽署如下。