凱雷集團公司修改並重述

2012 年股權激勵計劃

（經修訂至 2024 年 5 月 29 日）

凱雷集團公司經修訂和重述的2012年股權激勵計劃（經修正）

直到 2024 年 5 月 29 日）（”計劃”）旨在促進長期的財務利益，

特拉華州的一家公司凱雷集團公司及其關聯公司通過 (i) 吸引和

留住高級專業人員、員工、顧問、董事、成員、合夥人等

本公司或其任何關聯公司的服務提供商，以及 (ii) 協調此類服務的利益

通過向個人提供基於股權的公司及其關聯公司的個人股權

基於公司普通股的獎勵，面值每股0.01美元（

“股份”). 

本計劃中使用的以下大寫術語具有相應的含義

本節：

(a)法案: 經修訂的 1934 年美國證券交易法案或任何後續法案

此。

(b)管理員: 董事會薪酬委員會或小組委員會

或者，如果董事會如此決定，則向誰提交董事會或其其他此類委員會

根據計劃第4節，管理該計劃的權力已下放。

(c)附屬公司: 對於任何人，任何其他直接或間接的人

通過一個或多箇中介機構進行控制，受以下機構控制或處於共同控制之下

有問題的人。此處使用的術語是”控制” 指直接佔有或

間接指揮或導致個人管理和政策方向的權力，

無論是通過有表決權證券的所有權，還是通過合同或其他方式。

(d)獎項：個人或集體、任何期權、股票增值權或

基於本計劃可發行股份或與之相關的其他基於股份的獎勵。

(e)受益所有人: “受益所有人”，該術語的定義見規則 13d-3

根據該法（或其任何後續規則）。

(f)板: 公司的董事會。

(g)控制權變更: (i) 除關聯公司以外的任何人的發生

公司，成為 “受益所有人”（定義見第13d-3條和第l3d-5條）

以直接或間接方式行事）股份總投票權的50％或以上，包括通過方式

合併、合併或其他方面；或 (ii) 在任何連續兩年的時間內，

持續董事因任何原因停止構成在職董事的多數

董事會。就本定義而言，”續任董事” 指董事會的任何成員

(a) 在所提及的連續兩年相關期限開始時在董事會任職

改為在前一句中，(b) 由成員任命或選出的董事會成員

董事會成員或 (c) 該董事會任命或選舉其為董事會成員，或提名

公司股東選舉董事會成員獲得過半數的批准

當時在批准時仍在任職的董事會董事

在連續兩年的相關任期開始時，由委員會這樣任命或選出

董事會成員，或其任命、選舉或提名是這樣任命的

已批准。

(h)代碼: 經修訂的1986年《美國國税法》或任何後續法律

此。

(i)公司: 特拉華州的一家公司凱雷集團公司及任何繼任者

那裏的公司。

(j)殘疾: “殘疾” 一詞的含義應如下所述

《守則》第 409A (a) (2) (C) (i) 條。儘管有上述規定或任何其他規定

本計劃，獎勵協議中對殘疾（或任何類似術語）的定義應

取代前述定義； 提供的, 然而，如果沒有殘疾的定義或任何

此類協議中載有類似的術語，應適用前述定義。

(k)生效日期: 2012 年 5 月 2 日。

(l)公允市場價值: 任何給定日期的股票均指 (i) 收盤銷售價格

在全國證券交易商協會自動報價上報價的每股報價

系統 (”納斯達”）在該日期（或者，如果未報告收盤銷售價格，則為上次報告的銷售額

價格），（ii）如果股票未在納斯達克上市交易，則為收盤銷售價格（如果沒有）

以綜合形式報告收盤銷售價格（即該日報告的最後報告的銷售價格）

根據第 6 (g) 條註冊的主要國家證券交易所的交易

股票上市所依據的法案，（iii）如果股票未在國家證券上市

交易所，該日場外交易市場上股票的最後報價為

由 OTC Markets Group Inc. 或類似組織報告，或 (iv) 如果股票不是這樣

場外交易市場集團公司或類似組織報價，中點的平均值

國家認可的獨立人士在該日對股票的最後買入價和賣出價

署長為此目的選擇的投資銀行公司。

(m)最低歸屬條件: 就任何裁決而言，要求是

此類獎勵的授予（或限制失效）的速度不會比

該獎勵的發放日期一週年（或開始工作之日）

或服務，如果是與參與者開始相關的補助金

就業或服務），不是（i）與控制權變更有關的，（ii）由於

參與者死亡或殘疾，或 (iii) 由於參與者退休或非自願退休或

無故推定終止；前提是此類最低歸屬條件不是

對於總共涵蓋一定數量股份的獎勵，必須不超過該數額的5％

絕對股份限額，定義見第 3 節。

(n)選項: 根據第 6 條授予的無資格購買股票的期權

計劃的。

(o)期權價格: 期權的每股購買價格，依據確定

至本計劃第6 (a) 節。

(p)其他基於股份的獎勵：根據本計劃第8節發放的獎勵。

(q)參與者: 高級專業人員、員工、顧問、董事、成員，

本公司或其任何關聯公司的合作伙伴或其他服務提供商（由公司選擇）

管理員參與該計劃。

(r)人: “人”，就第 13 (d) 或 14 (d) 節而言，該術語是使用的

該法（或其任何後續條款）。

(s)計劃: 凱雷集團公司修訂並重述了2012年股權激勵計劃。

(t)服務: 在以下情況下，應被視為指 (i) 參與者的就業

參與者是公司或其任何關聯公司的員工，(ii) 參與者的服務是

顧問、成員或合夥人（如果參與者是公司的顧問或合夥人）或

其任何關聯公司，以及 (iii) 參與者作為非僱員董事的服務，如果

參與者是董事會的非僱員成員； 提供的, 然而，對於任何

獎勵受《守則》第 409A 條的約束，參與者終止服務應為

根據以下定義，被視為在參與者離職之日發生

《守則》第 409A 節。

(u)分享增值權: 根據本節授予的股票增值權

該計劃的第7條。

(v)2021 年重報日期：2021 年 6 月 1 日。

根據本計劃在2021年重報日當天或之後授予的獎勵，應為

58,800,000（”絕對份額上限”）。股份可能全部或部分包括

未發行的股票或庫存股。發行股票或在行使時支付現金，

裁決的授予或結算，或作為取消或終止獎勵的對價

獎勵應減少本計劃下可用的股票總數（視情況而定）。如果是股票

不是為了履行相關納税義務而發放的獎勵或被扣留獎勵

在獎勵中，此類股份將不會重新添加到相關的股份總數中

根據本計劃，可以向這些獎勵發放，但將計入總額

根據本計劃可授予獎勵的股票數量。當有期權時

或根據本計劃授予股票增值權，股份數量受本計劃約束

期權或股票增值權將計入股票總數

根據本計劃，可以按每股一股的形式授予哪些獎勵，但須符合以下條件

此類期權或股票增值權。不會將任何股票重新添加到股票儲備中

根據本計劃，就根據本計劃授予的行使股票增值權而言

（無論股票增值權是現金結算還是股票結算）。

此外，如果出現以下情況，則不會將任何股票添加到本計劃下的股票儲備中

(i) 期權所涵蓋的部分股份向公司投標或 “淨結算” 至

支付期權行使價的支付或 (ii) 公司使用收到的收益

在行使期權後，在公開市場或其他方面回購股票。

在 2021 年重報日當天或之後）因任何原因（全部或部分）終止或失效，

包括但不限於由於未能實現績效賦予或服務歸屬所致

標準，在2021年重報日當天或之後，不支付對價，數量

受此類終止或到期部分的獎勵約束的股票將在未來可供使用

計劃下的獎勵補助金。

向在董事會任職的任何非僱員董事扣除一年，連同已支付的任何現金費用

在該日曆年度內向此類非僱員董事發放的總額不得超過75萬美元

價值（根據此類獎勵的授予日期的公允價值計算任何此類獎勵的價值

用於財務報告目的的獎勵）。

將根據本計劃發放獎勵的權力下放給任何員工或僱員羣體

公司或本公司的任何關聯公司； 提供的 那個這樣的授權和補助金是

符合董事會不時制定的適用法律和指導方針。

管理人可以自行決定根據本計劃發放獎勵，前提是或

取代本公司先前授予的傑出獎勵，以取代公司的任何關聯公司

公司或本公司收購或與公司合併的任何實體。這個

此類替代獎勵所依據的股票數量應計入總數

本計劃下可供獎勵的股票數量。

撤銷與本計劃有關的任何規章制度，並做出任何其他決定

它認為管理該計劃是必要或可取的。管理員可以

糾正計劃中的任何缺陷或提供任何遺漏或調和計劃中的任何不一致之處

方式和署長認為必要或可取的程度.的任何決定

如本文所述，解釋和管理本計劃的管理人應撒謊

在其唯一和絕對的自由裁量權範圍內，應是最終的、決定性的，對所有各方具有約束力

有關的（包括但不限於參與者及其受益人或繼任者）。

以及任何獎勵的條件，受最低歸屬條件的約束，並符合

計劃的條款。管理員還應有權放棄任何此類條款，以及

適用於任何時候獎勵的條件（包括但不限於加速或

免除任何歸屬條件）。

必須預扣美國聯邦、州、地方、外國或其他税收或社會保險

因行使、授予或授予獎勵（或其他應納税的）而產生的繳款

可能適用）。與此相關的是，公司或任何關聯公司應有權利

扣留因獎勵而可交割的股份或任何薪酬或其他費用

應付給參與者的金額、適用的預扣税或社會保險繳款

根據本計劃進行的任何發行或轉讓，並採取可能的行動

本公司認為這是履行所有付款義務所必需的

預扣税款或社會保險繳款。此外，管理員可以允許

或者要求參與者以署長規定的方式公開發售足夠的

與結算獎勵相關的股份數量（含銷售匯款）

向公司繳納的款項），用於支付適用的預扣税或社會保險繳款。

2034年5月29日之後，本計劃不得發放任何獎勵，但在此之前的獎勵

批准的期限可能超過該日期。

根據本計劃授予的期權應為不符合條件的美國聯邦所得税期權

目的，並應受前述和以下條款和條件的約束，以及

署長應確定的其他條款和條件，但與這些條款和條件不相矛盾：

(a)期權價格。每股期權價格應由

管理員； 提供的 那個每股期權價格不得低於公平市場

除非參與者不受約束，否則股票在授予期權的適用日期的價值

根據《守則》第 409A 條或該選項在其他方面設計以符合第

《守則》的 409A。

(b)可鍛鍊性。根據本計劃授予的期權可在此時行使

並受署長可能決定的條款和條件的約束，但在任何情況下都不是

期權自授予之日起十年後仍可行使。

(c)行使期權。除非本計劃或獎勵中另有規定

協議，可以對股份的全部或不時的任何部分行使期權

然後就可以行使了。就本計劃第 6 節而言，期權的行使日期

應為公司收到行使通知之日中的較晚者，如果適用，

公司根據以下相關條款收到款項的日期

句子。行使期權的股份的購買價格應支付至

公司，並以署長指定的方式，根據其中一項或多項

以下方法：（i）現金或其等價物（例如通過個人支票），（ii）持有現金的股票

公允市場價值等於所購買股票的總期權價格，以及

滿足署長可能規定的其他要求，(iii) 部分以現金支付

部分存入此類股票，(iv) 如果期權與股票有關且有公開市場

當時的股票，通過向經紀人發出不可撤銷的出售股票的指令

在行使期權時獲得並立即向公司交付一筆款項

此類出售的收益等於所購買股票的總期權價格，

或 (v) 在署長允許的範圍內，通過股份淨結算。不

參與者有權獲得股息、股息等價物或分配或其他股息

在參與者給出期權之前，持有人對受期權約束的股票的權利

行使期權的書面通知，已全額支付該等股份的款項，並且（如果適用）

滿足署長根據本計劃規定的任何其他條件。

(d)證明。本計劃或任何證明獎勵的協議中的任何地方

允許參與者支付期權的行使價或與行使期權相關的税款

通過交付股票獲得期權，參與者可以按照令其滿意的程序行事

管理人，通過出示實益所有權證明來滿足此類交付要求

此類股份，在這種情況下，公司應將期權視為已行使，無需進一步行使

付款和/或應從行使中收購的股份中扣留此類數量的股份

視情況而定。

(e)服務接收者股票。在滿足以下條件的前提下，不得向參與者授予任何期權

《守則》第 409A 條，除非 (i) 股份構成 “服務接受者股票”

對於此類參與者（定義見第 1.409A-1 (b) (5) (iii) 節）或 (ii)，該期權是另外的

設計符合《守則》第 409A 節。

(f)期權的重新定價。儘管計劃中有任何其他規定，但沒有

應在未經股東批准的情況下根據本計劃採取行動，以 (i) 降低行使價

在授予期權後的任何期權中，(ii) 將期權換成行權較低的期權

定價或在期權價格超過公允市場價值時取消期權以換取

現金或其他獎勵（根據本協議第 9 節的規定除外）或 (iii) 採取任何其他行動

根據公認的會計原則，被視為股票期權的 “重新定價”。

(a)補助金。署長可以獨立授予 (i) 股票增值權

期權或 (ii) 與期權相關的股票增值權或部分

其中。根據前一句第 (ii) 條授予的股票增值權

(A) 可以在授予相關期權時或行使前的任何時候授予，或

取消相關期權，（B）應涵蓋與所涵蓋的相同數量的股份

期權（或管理員可能確定的較少數量的股份）和（C）應為

受與該期權相同的條款和條件的約束，但其他限制除外

本第 7 節（或可能包含的額外限制）中已考慮到

獎勵協議）。

(b)條款。股份增值權的每股行使價應為

由署長確定的金額； 提供的, 然而，那個 (y) 每股的行使價

股份在適用日期不得低於股票的公允市場價值

除非參與者不受本守則第 409A 條的約束或

股票增值權的設計符合該法第 409A 條

代碼和 (z) 如果是與期權一起授予的股票增值權，或

其中的一部分，行使價不得低於相關期權的期權價格。

獨立於期權授予的每份股票增值權均應賦予參與者以下權利

行使金額等於 (i) 行使之日公允市場價值 (A) 的超出部分

一股比（B）每股行使價乘以（ii）所涵蓋的股份數量

分享讚賞權.每項股票增值權均與

期權或其一部分應使參與者有權向公司交出

未行使的期權或其任何部分，以及從公司獲得的作為交換

因此，該金額等於 (i) 行使之日 (A) 公允市場價值的超出部分

一股比（B）每股期權價格乘以（ii）所涵蓋的股票數量

已交出的期權或其中的一部分。付款應以股票或現金支付，或

部分為股票，部分為現金（任何以該公允市場價值計價的此類股票），全部為

應由署長決定。股票增值權可以從以下地址行使

在公司實際收到註明號碼的書面行使通知後，不時地

行使股份增值權的股份。日期 a

公司收到的行使通知應為行使日期。管理員，在

其全權酌情決定不發行任何零碎股份以支付股份

增值權，但取而代之的是現金支付一小部分，或者股票數量將是

向下四捨五入到下一個整股。任何參與者均無權獲得分紅，

股息等價物或分配或持有人對受以下約束的股份的其他權利

股份增值權直至參與者獲得股份以結算該股份

增值權，並已滿足（如適用）規定的任何其他條件

根據計劃，管理人。

(c)侷限性。署長可自行決定施加此類條件

視其認為合適的股份增值權的可行性而定，但在任何情況下都不得

股票增值權自授予之日起十年內可行使。

(d)服務接收方股票。不得授予股票增值權

參與者受《守則》第 409A 條的約束，除非 (i) 股份構成 “服務接受者”

股票” 與此類參與者（定義見第 1.409A-1 (b) (5) (iii) 節）或 (ii)

股票增值權在其他方面旨在符合《守則》第 409A 條。

(e)股票增值權的重新定價。儘管有任何其他規定

根據本計劃，未經股東批准，不得根據本計劃採取任何行動（i）下限

任何股份增值權獲得後的行使價格，（ii）交換股份

行使價較低的股票增值權的增值權或取消股份

當行使價超過公允市場價值以換取現金時，增值權

或其他獎勵（根據本協議第 9 節的規定除外）或 (iii) 採取任何其他行動

被視為公認會計下股票增值權的 “重新定價”

原則。

管理員可自行決定授予或出售股份獎勵，但有限

股票、遞延限制性股票、幻影限制性股票或其他基於股份的獎勵

全部或部分取決於股票的公允市場價值（“其他基於股份的獎勵”）。這樣

其他基於股份的獎勵應採用以下形式並視條件而定，例如

管理員應決定，包括但不限於接收或授予的權利

完成後尊重一股或多股股份（或此類股份的等值現金價值）

特定服務期限、事件發生和/或業績實現情況

目標。其他基於股份的獎勵可以單獨授予，也可以與任何其他獎勵一起授予

根據計劃授予。在不違反本計劃規定的前提下，署長應決定

向誰發放其他基於股份的獎勵以及何時發放的股份數量

根據此類其他股份獎勵授予（或以其他方式相關）；無論此類獎勵是其他

基於股份的獎勵應以現金、股票或現金和股票的組合結算；以及所有

此類獎勵的其他條款和條件（包括但不限於任何歸屬條款）

其中）。在任何股息或股息等價物可以支付的範圍內

就任何其他基於股份的獎勵而言，不會支付此類股息或股息等價物

除非標的其他股票獎勵的相應部分到期，否則將發放

根據其條款成為賺取和歸屬。

儘管計劃中有任何其他相反的規定，但以下條款

應適用於根據本計劃授予的所有獎勵：

(a)一般來説。如果在此之後已發行股份發生任何變化

因任何股份分配或拆分、重組、資本重組而產生的生效日期

合併、合併、分立、合併、合併或交易或交換股份

或其他公司交易所，或向普通現金以外的股份持有人的任何分配

分配或任何與上述類似的交易，管理員應作出

對 (i) 數量或進行公平替代或調整（受計劃第17條約束）

根據本計劃或根據本計劃發行或預留髮行的股票或其他證券的種類

至未償還的獎勵，(ii) 任何期權或股票的期權價格或行使價

讚賞權和/或 (iii) 此類獎勵的任何其他受影響的條款，在每種情況下，均向

署長確定需要保存（而不是放大）的範圍

參與者對本計劃下未付獎勵的權利； 提供的, 然而，那個

任何此類公平調整的方式和形式應由署長決定

自行決定，不對任何人承擔任何責任。

(b)控制權變更。如果在生效日期之後發生控制權變更，

署長可以（受本計劃第17條的約束），但沒有義務，(i)

加速、歸屬或導致對全部或任何部分獎勵的限制失效，

(ii) 以公允價值取消此類獎勵（由管理員自行決定）

就期權和股票增值權而言，這可能等於期權和股票增值權的超出部分（如果有）

控制權變更交易中向該交易持有人支付的對價的價值

受此類期權或股票增值權約束的股票數量（或者，如果沒有對價）

在任何此類交易中支付的受此類期權約束的股票的公允市場價值或

股票增值權（相對於此類期權或股票的總行使價）

增值權，(iii) 規定發放實質性的替代獎勵

將先前根據本協議授予的任何受影響獎勵的其他適用條款保留為

由署長自行決定或 (iv) 規定期限至少為

控制權變更前 15 天，此類期權可對所有標的股份行使

以及控制權變更發生時，此類期權應終止以及

沒有進一步的力量和效果。本第 9 (b) 節的規定不應限制 a

控制權變更後，參與者有權加速授予獎勵（如果有）

任何適用的獎勵協議條款規定的範圍。

根據本計劃授予的獎勵不對公司施加任何義務或

任何關聯公司均可繼續為參與者提供服務，不得減少或影響

公司或關聯公司終止該參與者服務的權利。沒有參與者或

其他人有權要求獲得任何獎勵，並且沒有義務

參與者或獎勵持有人或受益人待遇的統一性。條款和

獎勵條件和署長在這方面的決定和解釋

對於每位參與者（無論這些參與者是否如此），不必相同

位置相似）。

本計劃對公司和參與者的所有繼任者和受讓人具有約束力，

包括但不限於該參與者和執行人、管理人的遺產或

此類遺產的受託人，或破產中的任何接管人或受託人或其代表

參與者的債權人。

除非署長另有決定或批准，否則獎勵不得

除遺囑或適用法律外，參與者可轉讓或轉讓

血統和分佈。參與者去世後可行使的獎勵可以行使

由參與者的受贈人、個人代表或分銷人提供。

董事會可以修改、修改或終止本計劃，但不得修改、修改或

如果此類行動會發生，則應在未經參與者同意的情況下終止

嚴重削弱參與者在此前授予的任何獎勵下的任何權利

本計劃下的此類參與者；但是，前提是署長可以修改本計劃

以其認為必要的方式允許發放符合要求的獎勵

《守則》或其他適用法律（包括但不限於避免不利税收）

對公司或參與者的後果）。不得對第 6 (f) 節進行任何修改

或本計劃第 7 (e) 條（關於期權或股票增值權的重新定價），不帶

股東批准。

儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果

管理員決定，根據本協議應付的任何款項均應向參與者納税

根據《守則》第 409A 條和美國財政部的相關指導方針

向該參與者支付此類款項，公司可以 (a) 通過此類修正案

計劃和獎勵以及適當的政策和程序，包括修正案和

管理員認為必要或適合的具有追溯效力的策略

保留本計劃和下述獎勵所提供的福利的預期税收待遇

和/或 (b) 採取署長認為必要或適當的其他行動

避免根據《守則》第 409A 條徵收額外税款。

對於在美國境外居住或工作的參與者，

管理員可以自行決定修改本計劃或獎勵中與以下內容有關的條款

此類參與者（或制定根據本計劃運作的次級計劃）以允許或便利

參與本計劃，使這些條款符合當地法律的要求或獲得

為參與者、公司或關聯公司提供更優惠的税收或其他待遇。

本計劃應受美國州法律管轄，並根據該州法律進行解釋

紐約，不考慮其法律衝突條款。

本計劃自生效之日起生效。

在適用的範圍內，本計劃和根據本協議發佈的獎勵應解釋為

根據《守則》第 409A 條和美國財政部法規，以及

據此發佈的其他解釋性指導，包括但不限於任何此類條例

或可能在生效日期之後發佈的其他指南。儘管有其他規定

在本計劃或其下的任何獎勵協議中，不得授予、推遲任何獎勵，

根據本計劃加速、延期、支付或修改，從而導致

根據《守則》第 409A 條向參與者徵收額外税。在活動中

署長合理地確定，根據第 409A 條

守則，當時不得支付本計劃下的任何獎勵的款項

根據本計劃或相關獎勵協議的條款，視情況而定，

不導致持有此類獎勵的參與者根據第 409A 條納税

在《守則》中，公司可以採取管理員認為必要的任何行動，或

適合遵守或免除計劃和獎勵協議的要求

《守則》第 409A 條及相關的美國財政部指南及其他

生效日期之後可能發佈的解釋性材料，這些行動可能包括，但是

不限於，延遲向身為 “特定員工” 的參與者付款

《守則》第409A條的含義直到六個月期限之後的第一天

從參與者終止服務之日開始。本公司應使用

為真誠地執行本第 17 節的規定所做的商業上合理的努力；

提供的 那個既不是公司、管理人也不是任何員工、董事或

本公司或其任何關聯公司的代表應對參與者承擔任何責任

關於本第 17 節。

儘管本計劃或其下的任何獎勵協議有其他規定，

公司沒有義務根據本計劃或任何計劃發行或交付零碎股票

獎勵和管理人應決定是現金、其他證券還是其他財產

應支付或轉讓以代替任何部分股份，或者無論是此類零星股份還是

無論是否有，任何相關權利均應取消、終止或以其他方式取消

考慮。

本計劃下的獎勵將受任何回扣、補償或追回政策的約束

在本政策規定的範圍內，公司可能不時採用，並且

根據此類政策，可能需要將獎勵償還給

分發給參與者後的公司。