表格 51-102F3材料變更報告

第 1 項公司名稱和地址

Hudbay Minerals Inc.（“Hudbay”）約克街 25 號，800 套房
安大略省多倫多 M5J 2V5

第 2 項重大變更日期

2024年5月24日

第 3 項新聞稿

與本文提及的重大變更有關的新聞稿於2024年5月24日通過環球新聞專線發佈，並於2024年5月24日分別在SEDAR+和EDGAR上以哈德貝的個人資料在www.sedarplus.ca和www.sec.gov上發佈。

第 4 項重大變更摘要

2024年5月24日，Hudbay宣佈已完成先前宣佈的擴大規模的Hudbay普通股（“普通股”）公開發行（“發行”），並同時完成了承銷商的超額配股權的全額配股權，以購買與本次發行相關的額外15％的普通股。哈德貝共發行了42,366,000股普通股，價格為9.50美元，總收益為402,477,000美元。

第 5 項重大變更的完整描述

2024年5月22日，哈德貝與由加拿大皇家銀行資本市場和BMO資本市場牽頭的承銷商集團簽訂了承銷協議（“承保協議”），作為聯合賬簿管理人，帝國商業銀行資本市場、國民銀行金融、豐業銀行和道明證券作為聯席牽頭經理，其中包括巴克萊資本、Canaccord Genuity、美國銀行美林證券，Cormark Securities、荷蘭國際集團、海伍德證券、雷蒙德·詹姆斯、Stifel Nicolaus、Eight Capital和Paradigm Capital擔任聯席經理（統稱為 “承銷商”）。

根據承銷協議，承銷商同意以每股普通股9.50美元（“發行價格”）的價格購買36,840,000股普通股，總收益為349,980,000美元。Hudbay還授予承銷商超額配股權，以發行價額外購買最多5,526,000股普通股，該期權已全部行使，獲得52,497,000美元的額外總收益，並與本次發行同時結束。本次發行規模比最初於2024年5月21日宣佈的31600,000股普通股的發行規模有所擴大，外加超額配股權。

Hudbay打算將本次發行的淨收益用於資助短期增長計劃，包括加快銅山的礦山預開採活動和工廠優化計劃，通過償還債務來增強資產負債表的靈活性，這是其對銅業世界制裁決定 “3P” 計劃的一部分，評估康斯坦西亞和新不列顛尼亞的工廠產量提高機會，以及用於一般公司用途，詳見招股説明書補充文件（定義見下文））。

本次發行是通過2024年5月22日向加拿大各省和地區的證券監管機構提交的哈德貝於2024年3月28日向加拿大各省和地區的證券監管機構提交的簡短基本貨架招股説明書（統稱為 “招股説明書補充文件”）的招股説明書補充文件（“招股説明書補充文件”）完成的，幷包含在向美國證券交易委員會提交的F-10表格註冊聲明中。普通股在加拿大除魁北克以外的所有省份和地區以及美國發行，根據適用法律，通過承銷商直接或通過各自的加拿大或美國經紀交易商關聯公司或代理在加拿大和美國以外的某些司法管轄區發行。

本次發行和某些其他事項的更多細節載於招股説明書和承保協議，其副本可在SEDAR+和EDGAR的Hudbay個人資料下查閲，網址為www.sedarplus.ca和www.sec.gov。

第 5.2 項重組交易的披露

不適用。

項目 6 依賴國家儀器 51-102 第 7.1 (2) 小節

不適用。

第 7 項遺漏信息

沒有。

項目8 執行幹事

欲瞭解更多信息，請聯繫：

Candace Brule投資者關係副總裁
(416) 814-4387
candace.brule@hudbay.com

項目 9 報告日期

2024 年 5 月 31 日。

前瞻性陳述

本重大變更報告包含適用的加拿大和美國證券法所定義的某些 “前瞻性陳述” 和某些 “前瞻性信息”。前瞻性陳述和信息通常可以通過使用前瞻性術語來識別，例如 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“打算”、“估計”、“預期”、“相信”、“繼續”、“計劃” 或類似術語。此處包含的前瞻性信息旨在幫助讀者瞭解管理層當前的期望和與未來相關的計劃。提醒讀者，此類信息可能不適合用於其他目的。

前瞻性陳述與未來事件或未來表現有關，反映了Hudbay對未來事件的期望或信念。前瞻性陳述包括有關Hudbay對本次發行淨收益的預期用途的陳述。就其本質而言，前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。

除非適用法律要求，否則Hudbay沒有義務更新前瞻性信息。此類前瞻性信息代表了管理層根據當前可用信息做出的最佳判斷。任何前瞻性陳述都無法保證，未來的實際業績可能會有重大差異。因此，建議讀者不要過分依賴前瞻性陳述或信息。其他可能影響哈德貝實現本重大變更報告中包含的前瞻性陳述中提出的預期或影響哈德貝運營或財務業績的風險和因素包含在哈德貝的公開文件中，包括每位管理層的討論和分析以及哈德貝在其SEDAR+簡介www.sedarplus.ca下提交的最新年度信息表以及EDGAR簡介的www.sec.gov。