1

定義

口譯

2

3

4

英國央行關於增加儲備資本的決議

臨時管理

5

先決條件清單

雙方在履行外國直接投資條件方面的義務

雙方在履行《高鐵法》條件方面的義務

雙方在履行所有條件方面的其他義務 先例

協議的終止日期和終止

6

關閉動作

收盤時任命投資者觀察員或投資者指定人員

7

8

9

組織和地位

授權和容量

沒有衝突

股本

公司賬簿和會計記錄

財務報表

沒有經紀人

不遺漏任何材料披露

遵守法律和許可

沒有制裁目標

制裁法律法規

由於延遲披露，沒有內幕消息

10

一般權力

授權

沒有衝突

在售股票的所有權

沒有經紀人

11

一般權力

授權

沒有衝突

財務穩健性

沒有經紀人

12

13

一般規定

賠償程序

時間限制

14

生存

付款和罰款

完整協議

通告

可分割性

進一步的保證

寫作方面的變化

保密和公告

成本、支出和税收

補救措施和豁免

容忍

不承擔連帶責任

識別

適用法律

爭議

1

2

條款和程序

董事的辭職和更換

移除投資者指定人員

3

4

5

Technoprobe S.p.A.，一家在意大利註冊成立的公司，註冊辦事處在 Via Cavalieri di Vittorio Veneto 2，23870 Cernusco Lombardone（LC），意大利税法，註冊號為科莫-萊科公司，增值税號為 02272540135，REA 編號LC-283619，股本等於 6,010,000 歐元，已全額繳清，由斯特凡諾·費利西以首席執行官的身份代表，根據董事會 (Technoprobe) 的決議 (Technoprobe) 的正式授權；

T-PLUS S.p.A.，一家在意大利註冊成立的公司， 註冊辦事處位於 Via Meravigli 8，20123 米蘭（密歇根州），意大利税法和註冊號為 米蘭-蒙扎-布賴安扎-洛迪10114050965，增值税號 10114050965，REA 編號MI-2506117，股本 等於2,000萬歐元，已全額付清，由克里斯蒂亞諾·亞歷山德羅·克里帕以董事會執行副主席的身份代表，由 董事會（T-PLUS）的決議正式授權；

Teradyne International Holdings BV 是一家由 Teradyne Inc. 全資擁有的公司，根據荷蘭 法律註冊成立，註冊辦事處位於阿姆斯特丹 1043AP Basisweg 10 號，在荷蘭商業登記處註冊 (貿易登記冊）根據編號34288287，由其董事總經理代表，特別是： (a) 曼努埃拉·富馬加利女士；(b) 瑪格特·伊麗莎白·範·洛弗倫女士；(c) Mextrust B.V.；以及 (d) PhastaBewek B.V.，均由奎琳·舒勒女士和德維·奧傑拉先生代表，由其正式授權董事會（泰瑞達國際或投資方）的 決議；

Teradyne Inc.，一家根據馬薩諸塞州（美國）法律註冊成立的公司，註冊辦事處位於 600 Riverpark Drive, 01864，馬薩諸塞州北雷丁，標識號為 042272148，由總裁兼首席執行官的格雷戈裏·史密斯先生代表，由 董事會 (Teradyne Inc.) 的決議正式授權;

Technoprobe是設計和製造用於測試芯片運行的機電接口（所謂 稱為探針卡）的領先公司。其產品用於數字數據和5G、物聯網、數據中心、汽車和自動駕駛汽車、電信和媒體、工業和航空航天以及消費電子 應用；

截至簽署之日，Technoprobe的股本由601,000,000（六百 百萬股）普通股（定義見下文）組成，沒有面值，全部在監管市場上市米蘭泛歐交易所，由意大利證券交易所組織和管理；

T-PLUS 是 Technoprobe 的實際控股股東， 持有第 408,050,000 股（四億八十五萬）股份，相當於 Technoprobe 股本的 68%（68%）和附帶投票權的 78%（百分之七十八）；

Teradyne International是Teradynes集團 在歐洲開展業務活動的控股公司，由美國Teradyne Inc. 全資擁有，該公司設計、開發、製造和銷售用於測試和工業應用的自動化設備。特別是，Teradyne Inc. 為無線設備的 開發和製造提供無線測試解決方案，其解決方案和服務用於測試消費電子、無線、汽車、航空航天和 國防行業中的半導體、無線產品、數據存儲和複雜的電子系統；

2023 年 4 月 6 日，Technoprobe 的特別股東大會決定， 除其他外， 根據第2441條第4、5和8款，向董事會授予委託權，該代理權可行使一次或多次，通過發行最多600,000歐元（六十萬/00）的股份，以及 ，排除或限制股東的優先權和選擇權，增加股本，最高金額為600,000.00歐元（六十萬/00），ICC（英國央行代表團）；

2023 年 8 月 18 日，Teradyne Inc. 和 Technoprobe 簽訂了一項保密協議（ 保密協議），其中規定： 除其他外，獲準訪問交易雙方相關信息時所依據的條款和條件，這些信息是評估交易所必需的（定義見下文 ）；

2023年9月5日，Teradyne Inc.和Technoprobe交換了一份不具約束力的意向書（LOI），概述了（i）Teradyne Inc.（直接或通過全資子公司）可能通過場外從T-PLUS收購佔Technoprobe（少數股權）10％（百分之十）的 少數股權的主要條款和條件 交易，或直接從Technoprobe進行交易，通過認購新發行的股票，或通過兩種方式的組合（收購少數股權）股份）；（ii）Technoprobe收購名為設備接口解決方案的業務分支機構 的主要條款和條件，該業務分支機構由泰瑞達公司及其全球部分子公司組織（DIS收購）；（iii）在泰瑞達公司與Technoprobe（和/或其各自的關聯公司）之間建立長期的 非排他性業務支持和共同開發關係，以進一步推動 測試相關公司的增長兩家公司的業務；

此外，作為收購少數股權的一部分，意向書規定，只要 Teradyne Inc.持有不少於Technoprobe股本8％（8％）的股份，投資者就有權任命英國央行的非執行成員（定義如下 ）；

在（併為了實現）收購少數股權的背景下，T-Plus已表示願意向投資者出售其佔Technoprobe股本2％（2％）的部分股份（財後）；

在本協議簽訂之日，在本協議簽訂的同時，Teradyne Inc.和 Technoprobe同意簽訂一項資產轉讓協議，該協議規定了實施DIS收購的條款、條件和時機，包括雙方在這方面的權利和義務，以及所有其他 相關和必要的行動（DIS商業協議）；

Teradyne Inc. 簽訂本協議的唯一目的是擔保 Teradyne International 根據國際商會第 1936 條及隨後的第 6.1.1 款和第 13 條承擔的付款義務，而不是作為該協議的當事方；

通過簽訂本協議，雙方打算規範與收購少數股權和T-PLUS相關的條款和條件以及 各自的權利和義務，Teradyne International打算規定投資者的某些治理權以及對其少數股權（交易）可轉讓性的某些限制。

定義和解釋

定義

口譯

除非本協議另有規定，否則本協議中提及的任何條款、段落和/或項目 均分別指本協議的相應條款、段落和/或項目；

本協議中任何提及性別的內容均應包括所有性別，僅賦予 單數的詞語和表達應視為包括複數，反之亦然；

除非上下文另有要求，否則在本協議中使用 時，本、此處和下文中的措辭以及具有類似含義的措辭應指本協議的整體而非本協議中的任何特定條款；

“包括”、“包括”、“特別包括” 和 這些詞的同源詞不應被解釋為限制性詞語；

本協議的敍述應解釋為本 協議不可分割且具有約束力的組成部分；

本協定的附件應作為本協議不可分割和具有約束力的組成部分來解釋，其程度與此類附件在本協議中逐字闡述的程度相同。除非本協議中另有明確規定，否則附件中出於本協議任何目的而列出的任何項目均應被視為僅針對本協議中披露的 具體條款而披露，此類披露對本協議的所有其餘條款無關且無效；

將本協定和附件分成條款、段落、 小段、項目和任何其他細分以及加入條款標題、使用粗體或斜體字僅為便於參考，不應影響本 協議和附件的結構；

如果在本協議 的英語術語或表達式後面的括號中添加了意大利語術語或表達方式，則無論本協議中使用該術語時，該意大利語術語都將是解釋相關英語術語的決定性的。除上述外，對於除意大利以外的任何司法管轄區，在本協議中英語術語 或表述之後的括號中提及的任何意大利法律術語或概念，均應解釋為對該司法管轄區中與之最接近的術語或概念的引用；

對索賠的任何提及包括所有爭議、訴訟、索賠、訴訟、要求、 訴訟、調查、任何第三方（包括任何當局）的詢問和/或任何決定、命令、規定、評估、判決或裁決、仲裁、調查、聽證會、法庭程序、行政訴訟或 政府調查；

凡提及本協議中包含的任何法律，均應指自本 協議簽訂之日起生效的法律；

本協議中任何提及一方承擔、促使或促使他人 遵守或履行某項義務的義務均應解釋為《國際商會》第 1381 條規定的義務 (對第三者的承諾或事實) 適用於此類義務的所有目的和影響；

本協議中任何提及盡最大努力的義務、合理的 努力或類似意思的表述，均不應導致任何一方有義務為實現預期結果承擔物質支出，也不得要求任何一方採取任何可能對該方當前或未來業務發展造成 不利影響的行動，因此期望該方採取這種行動是不合理的；

本協議中任何提及的某一天或天數，如果沒有明確的 限定工作日，將被解釋為指日曆日或日曆天數。在計算根據 本協議採取任何行動或採取任何步驟之前、之後或之前的天數時，計算該期限的基準日期將不包括計算該期限的基準日期。如果相關期限的最後一天不是工作日，則相關期限將在下一個工作日結束。除非 另有明文規定，否則以月為單位的任何期限將按照《國際刑事法院》第2963條第四和第五款計算；

根據第14號皇家法令第395條及其後各條，任何機構提及的判決、裁決、評估、裁決或類似條款為最終的， 不可上訴， 終局和/或不可上訴，這意味着任何機構的任何此類判決、裁決、評估、裁決或類似條款均不得受到任何上訴、質疑、撤銷、 撤銷， 撤銷，撤銷上訴除外。經修訂的1940年10月28日第43號法令（ICCP），第三方根據ICCP 第404條及隨後的條款提起的上訴，並宣佈其無效管理局自行撤銷的方式 (在aututela中宣告無效)；以及

任何提及Technophobe的股本為 前或盤後的 均指完全執行和完成預留資本增發之前和之後的Technophobe的股本。

本協議的目的

關於收購少數股權的雙方，雙方特此同意， 應通過以下方式進行：（a）投資者認購52,260,870號（五千二百萬二十六萬八百七十）股份，佔Technoprobe後期股本（新發行的股份）的8％（百分之八），將在以下背景下發行考慮到新發行的股票對價，預留資本的增加，詳見第4.1段； 和 (b) 場外交易投資者與T-PLUS之間的交易包括投資者收購T-Plus目前持有的13,065,217股（一千三百萬股六十五 千二百一十七股）股份，佔Technoprobe股本（在售 股份）的2％（百分之二），以換取在售股份對價，詳見第3條，每種情況均需履行（或豁免），在適用範圍內）先決條件；以及

T-PLUS和Teradyne International關於後者向Technoprobe投資的某些 公司治理規則，以及對投資者轉讓少數股權的某些限制，詳見本協議附件A， 的有效性取決於交易的全面有效性。

出售和購買在售股份

根據本 協議的條款和條件，投資者不可撤銷地同意並接受從T-PLUS購買T-PLUS，T-PLUS不可撤銷地同意並同意在截止日向投資者出售 在售股票的所有合法和實益所有權。

根據以上所述：

T-PLUS應將所有在售股票的合法和實益所有權轉讓給投資者，並附帶全部所有權擔保，不附帶任何留置權，包括獲得在簽署日當天或之後申報、支付或支付的所有股息、分配或任何 資本回報的權利；

作為出售和購買在售股份的對價， 投資者應向T-PLUS支付相當於96,186,127.55歐元（九千六百萬一百八十六千一百二十七點五十五）的金額，相當於此類在售股票的數量乘以認購價格（在售股票對價）。雙方同意， 在售股票對價不得進行任何調整和/或變動。

收盤前活動

英國央行關於增加儲備資本的決議

自簽署之日起十（十）個工作日內，T-PLUS 和Technoprobe應在各自的權限和權力範圍內採取所有必要措施（包括在需要時，通過促使董事會成員在適用法律允許的最大範圍內投票， ，但不包括任何獨立人士

董事並履行信託責任），以便（a）在Technoprobe選出的公證人面前正式召開董事會會議，（b）有效舉行，（c）在Technoprobe的股本增加（預留資本增加）後， 決定執行英國央行授權，該增資將通過發行Technoprobe的多股股份進行 br} 對應於新發行的股票，留待投資者認購，每股價格等於7.362歐元（七點三百六十二）（認購價格），由雙方根據 在簽署日前三（三）個月期間股票的交易量加權平均交易價格確定，總額為384,744,524.94歐元（三億八千四百萬七百四千五 一百二十四點九十四），相當於此類新發行股票的數量乘以認購價格（新發行的股份）考慮）。特此確認並同意，根據ICC 第2441條第4款第二句和TUF第158條第1款，(i) 董事會會議的決議將得到審計師報告的支持，該報告確認認購價格對應於股票的市場價值，(ii) 為此目的，提供ICC第2441條第4款所要求的解釋性報告將由英國央行在上述 會議之前充分準備並轉交給審計公司，無論如何在法律規定的條款範圍內。雙方同意，新發行的股票對價不得進行任何調整和/或變動。

只有在履行了先決條件 （根據有關外國直接投資條件的第 5.2.4 段正式確定）後，投資者才會認購和支付預留資本增額。特別是，關於預留資本增加的公證國債權決議應明確規定：

其有效性取決於先例 條件的滿足（或根據第 5.1.2 段的豁免）；以及

在《先決條件》的履行（或根據第 5.1.2 段予以豁免）之前， 投資者不能認購預留資本增持，因為任何形式的預留資本增持，包括但不限於在上述 履行之前支付的認購價格的支付，都將被視為無效，Technoprobe從未發生或接受過，在這種情況下，Technoprobe將向投資者退還不當支付的金額（扣除任何電匯費用/費用），不會發行新的已發行股票。

在第4.1.1段所述的英國央行決議通過後，Technoprobe應及時採取以下措施：

盡最大努力使公證人立即向 Como-Lecco的公司登記處提交公證董事會會議記錄；

根據CONSOB第11971/1999號條例 第72條，向公眾提供與儲備資本增加有關的文件；以及

繼續進行任何其他適用的申報（包括但不限於通過所謂的向CONSOB提交新章程）Teleraccolta門户網站以及根據第 85條更新後的股本金額、股份數量和投票權總數-之二CONSOB 第 11971/1999 號條例）。

臨時管理

除非本協議中另有規定和/或經投資者 事先書面同意（不得無理地延遲或拒不給予同意），否則T-PLUS和Technoprobe在各自的 權限和權力範圍內承諾：

沒有對章程進行任何可能影響少數股權所有權和投票權的 修正案，也沒有通過任何可能決定股息或可用儲備金分配的決議；

不對Technoprobe的股本進行合併、分立、分拆或任何其他公司交易，但集團基礎設施重組或僅在Technoprobe集團內部進行的其他公司交易除外；

根據Technoprobe於2023年3月21日通過的《關聯方交易程序》（RPT程序）第9條，Technoprobe或其任何受控關聯公司不進行任何關聯方交易， （I）是（a）豁免交易，除非此類交易是由Technoprobe 按照非豁免交易規定的程序進行的，並且（b）是與T-PLUS或其任何受控關聯公司進行的；或 (II) 已根據 接受了 Technoprobe 關聯方委員會的審查RPT 程序並收到了否定意見；

英國央行或通用汽車沒有解決任何股票的發行問題（預留資本增加除外），也沒有批准或進行任何 稀釋性交易；

與 編制財務報表時使用的會計原則相比，Technoprobe沒有對會計原則進行任何重大更改；

Technoprobe不同意或承諾參與上述任何活動。

關閉的先決條件

先決條件清單

根據國際刑事法院第1353條，就其而言，雙方 執行結算的義務取決於以下先決條件（統稱為 “先決條件”）的滿足（或根據第 5.1.2 款予以豁免）：

獲得外國直接投資許可（外國直接投資條件）；

《高鐵法》（ HSR 法案條件）規定的等待期（及其任何延長）的到期或終止；

在相關截止日期之前滿足所有的 DIS 條件；以及

截至截止日期（包括在內）沒有任何重大不利影響。

外國直接投資條件和高鐵法案條件都是為所有各方的共同利益而設定的， 雙方都不能放棄。第5.1.1（iv）段規定的先決條件僅為投資者利益而設定，投資者可以通過在截止日期（包括）之前向Technoprobe和T-PLUS交付 書面工具來免除該條件。只有根據DIS商業協議第6.3.2段，才能免除DIS條件。

雙方在履行外國直接投資條件方面的義務

雙方同意：

在簽署之日之後，Teradyne Inc.或投資者將盡快準備（自費 和費用）並與Technoprobe共享外國直接投資許可申請；以及

在簽署之日之後，無論如何，在適用的 法律規定的截止日期內，Teradyne Inc.或投資者應儘快向主管當局提交外國直接投資許可申請，並應向主管當局提供該機構在處理申請期間可能合理要求的任何補充申請 ，

在不影響第 5.2.1 段的前提下：

雙方應避免並確保其每個關聯公司避免採取任何可以合理預期會影響外國直接投資條件履行的 行動，如果任何此類行動無意中產生了這種影響，則應採取必要措施來解決與任何此類行動相關的任何問題；

Teradyne Inc. 和/或投資者 (1) 應在主管當局建議/規定的最後期限內，迅速回應 主管當局就外國直接投資許可提出的任何信息請求；(2) 應立即將主管當局有關外國直接投資許可的任何重要通信通知Technoprobe和 T-PLUS，並向Technoprobe和T-PLUS 提供副本（前提是任何機密或競爭敏感信息）將在 Teradyne Inc. 和/或投資者處進行編輯自由裁量權）；(3) 提前合理地向Technoprobe和T-PLUS通報泰瑞達公司或投資者提議向主管當局提交的有關外國直接投資許可的任何重要通知 ；以及 (4) 在主管當局要求的情況下，與Technoprobe、 T-PLUS及其顧問合理商定應主管當局的要求提供與外國直接投資許可有關的任何進一步信息或文件 信息或文件涉及/與 Technoprobe、T-PLUS或其各自的關聯公司，據瞭解，與Technoprobe和/或其關聯公司的任何 有關的任何商業或法律敏感信息均為內幕信息（特權信息）根據MAR的規定，只有事先獲得Technoprobe的書面批准，才能通知主管當局。

儘管本協議有其他規定，但如果外國直接投資許可由主管當局批准，但須遵守與Teradyne Inc.和/或Technoprobe和/或其任何 關聯公司的任何股權/承諾或類似措施（以下簡稱 “補救措施”）相關的條件、承諾和/或承諾或類似措施，則雙方應真誠地討論如何在不採取實質性措施的情況下令人滿意地解決此類補救措施也改變了交易的經濟學根據DIS商業協議所設想的交易 ，或雙方（及其關聯公司）其他業務的運營，不言而喻，如果雙方未能在收到 後的30（三十）天內就此類補救措施達成協議

來自外國直接投資管理局的通知，外國直接投資條件應被視為未得到滿足，本協議應自動終止，因此，各締約方應完全免除本協議項下產生的所有義務，第14條產生的任何權利和義務除外，儘管有本第5.2.3款的規定，這些權利和義務將繼續有效。

投資者承諾在得知此類 履行情況後的2（兩）個工作日內以書面形式向Technoprobe和 T-PLUS通知外國直接投資條件的履行情況（連同此類通知一起提供相關的支持和證明文件）。

Technoprobe應根據投資者根據第5.2.4款提供的 文件，要求其一名獲得正式授權的董事在收到上述文件後的5（五）個工作日內通過公證人向Como-Lecco公司登記處申報 ad hoc證明外國直接投資條件滿足的聲明。

雙方在履行《高鐵法》方面的義務條件

雙方同意：

根據第5.3.2段，他們每個人都應盡一切商業上合理的努力採取或促使採取所有行動， 根據適用的反壟斷法採取或促使採取一切必要的事情來完成交易；

在簽署之日之後，各方應根據《HSR法》，儘快向聯邦貿易委員會（FTC）和美國司法部反壟斷司（反壟斷司）提交或安排提交與交易有關的 聯邦貿易委員會（FTC）和反壟斷司（反壟斷司）的合併前通知。 各方應儘快遵守根據《高鐵法》可能發佈的任何提供額外信息和文件材料的請求。在法律允許的範圍內，在 中任何一方提出或提交的與《高鐵法》下或與之相關的訴訟相關的任何分析、出庭、陳述、備忘錄、簡報、論點、意見和提議，雙方應相互磋商和 合作，並真誠地考慮彼此的觀點。各方應在提交所有此類申報或答覆時相互進行合理合作；

Teradyne International應負責支付與根據《高鐵法》提交 申報相關的申請費；

一方面，Teradyne International以及Technoprobe和T-PLUS 應採取商業上合理的努力（除非相關機構或強制性適用法律禁止），(1) 立即將聯邦貿易委員會或反壟斷司向 Teradyne International、T-PLUS 或 Technoprobe（視情況而定）向另一方通報聯邦貿易委員會或反壟斷司就以下事項向另一方發出或收到的任何書面通信交易，並在遵守法律的前提下，在可行的情況下，允許 外部反壟斷律師事先審查任何交易提議與聯邦貿易委員會或反壟斷司進行書面溝通，並納入對方的合理評論，(2) 不同意參加聯邦貿易委員會或反壟斷司就本協議或交易的任何申報、審查、調查或詢問與聯邦貿易委員會或反壟斷司的任何實質性會議或討論 ，除非在合理可行的範圍內，事先與他方協商，並在 允許的範圍內反壟斷司，向其他當事方或其外部防鏽律師提供有機會參加此類會議或討論，以及 (3) 向外部反壟斷律師提供其與聯邦貿易委員會或反壟斷司之間有關本協議和交易的所有信函、文件和書面通信的副本 ，前提是可以根據需要對此類副本進行編輯，以解決法律特權或 保密問題或遵守法律。

儘管本協議有其他規定，但如果 中的任何一方合理地看出，在根據《HSR 法》尋求批准或等待期滿時，聯邦貿易委員會或反壟斷部門將僅同意交易的全部或部分以補救措施為前提，並立即向其他各方（如適用）通報任何其他相關細節，則雙方應進行良好的討論 faith 如何在不進行實質性改變的情況下令人滿意地解決此類補救措施 交易的經濟學，以及DIS商業協議所考慮的交易，或雙方（及其關聯公司）其他業務的運營，不言而喻，如果雙方在收到聯邦貿易委員會或反壟斷部門的通知後的30（三十）天內（如適用）未能就此類 補救措施達成協議，則本協議將自動終止，因此雙方都將自動終止一方應全額 免除本協議項下產生的任何和所有義務，但根據第14條產生的任何權利和義務除外, 儘管有本第5.3.2款的規定, 這些權利和義務仍應繼續有效.

Teradyne International 不得，也應促使其關聯公司不得 (a) 訂立或簽訂 任何業務收購協議，(b) 收購（或同意收購）任何資產、財產或證券，前提是有理由認為此類收購或收購會在自簽署之日起直至該期間實質性阻礙、延遲或阻止交易的完成截止日期。

雙方在履行所有先決條件方面的其他義務

協議的終止日期和終止

關閉

關閉動作

在截止日期，雙方應採取所有行動並進行以下所有交易：

投資者應通過電匯方式在銀行賬户上認購併全額支付預留的 增資額，將立即可用的資金存入銀行賬户，Technoprobe將及時以書面形式告知；

Technoprobe應（a）發行新發行的股票並將其分配給投資者，不含 任何留置權，（b）在其股東賬本中登記新發行的股份（社交書籍）在需要時正確指示先前參與保存此類賬簿的服務提供商，並按照任何適用法律的要求進行任何申報或 通信（包括與意大利證券交易所的通信），以及（c）採取必要措施確保新發行的股票同時獲準在市場上交易米蘭泛歐交易所， 由 Borsa Italiana S.p.A. 組織和管理，基於（歐盟）第 2017/1129 號法規為發佈招股説明書規定的豁免之一；

投資者應從T-PLUS購買在售股票，不附帶任何留置權，並通過電匯向銀行 賬户的即時可用資金支付在售股票對價，起息日為截止日期，T-PLUS將及時以書面形式告知；

T-PLUS應立即指示存託代理人在 證券賬户上轉讓在售股票的全部所有權和所有權，不含任何留置權，將所有權和所有權轉讓給投資者，投資者應及時以書面形式告知T-PLUS；

Technoprobe和T-Plus均應發表書面聲明 ，確認截至（包括） 截止日期（包括在內）其所作的所有陳述和保證（分別根據第9條和第10條規定）都是真實和正確的，並且第4.2.1段中規定的所有承諾均已得到遵守；

投資者應發表書面聲明，確認截至截止日期（包括在內），其 所作的所有陳述和保證（如第11條所述）都是真實和正確的。

除了第6.1.1款規定的所有行動和活動外，各方 應採取所有其他行動，並應執行和交付法律可能必要或任何其他各方合理要求的所有其他文書，以完成交易並以其他方式正確實現本協議 的目的。

就收盤而言，構成收盤的所有行動和交易均應被視為同時發生的同一筆交易，因此，根據對執行特定行動或交易感興趣的一方的選擇，除非 ，並且在構成收盤的所有行動和交易均根據本協議進行之前，不得將任何行動或交易視為已發生。

雙方進一步同意，結算訴訟和交易的發生不會取代， 也不意味着本協議的任何條款（包括但不限於與第9、10和11條下的陳述和擔保以及第13條規定的任何賠償義務相關的條款）的修改。

收盤時任命投資者觀察員或投資者指定人員

如果截止日期在2024年全球機制提交新董事會任命名單的相關截止日期 之前，則從截止日期起：

T-Plus 承諾遵守本協議附件 A 第 2.1 段中規定的程序，以確保 2024 年通用汽車正式任命投資者指定人員為下一屆英國央行的董事，任期為接下來的三年；以及

在 2024 年通用汽車會議召開之日和指定投資人被任命為下一屆董事之日之前， 投資者有權任命一（一）人作為觀察員參加在 2024 年總經理會議之前舉行的所有英國央行會議（如果有）（投資者 觀察員），前提是投資者觀察員（a）同意對在董事會會議期間收到的所有信息保持信心和信任，並應簽署市場標準保密協議Technoprobe被任命為觀察員後，(b) 應符合本協議附件A第2.1.2段對投資者 指定人員規定的相同要求，並應享受本協議附件A第2.1.5段規定的相同英語便利，(c) 有權出席但不得幹預董事會的每一次會議，不具任何 管理權或投票權，其出席權也不得出席計入法定人數，(d) 無權從 Technoprobe 獲得任何形式的補償或費用，以及 (e) 如果與指定投資人不同，則在指定投資人為董事後， 應停止出席董事會議；

在2024年通用汽車舉行以及被任命為下屆英國央行董事的投資者指定人員之前，T-PLUS和Technoprobe將導致英國央行不就本協議附件A第3.1段所述事項做出任何決議。

如果截止日期在提交 清單的相關截止日期之後進行，則新董事會將由2024年OGM任命：

自收盤之日起，T-PLUS應促使Technoprobe的1（一）名非獨立董事辭職，並應向投資者交付該非獨立董事的辭職信，確認辭職的 董事沒有因解僱、失職、未付薪酬或其他原因要求賠償或損害賠償，但在其辭職生效之日之前獲得任何報酬的權利除外將獲得 的報酬。反過來，泰瑞達國際應向Technoprobes辭職董事遞交一封信，信中不可撤銷地放棄提起任何索賠或訴訟，或促進或投票贊成任何行動（包括第 2393、2393 條規定的行動，但不受 限制的行動）的任何權利之二以及國際刑事法院第2407號法令）針對辭職的Technoprobe董事提起訴訟，欺詐/故意不當行為的案件除外（dolo）或重大過失（colpa 墳墓) 就其作為 Technoprobe 董事的辦公室而言， 或與之有關的；

T-PLUS和Technoprobe應立即召開董事會會議， 根據ICC第2386條第1款任命投資者指定的新非執行董事，接替已辭職的Technoprobe董事；

為了更換Technoprobe辭職的董事，投資者應在根據ICC第2386條第1款召開的接替已辭職的Technoprobe董事的英國央行會議之前的足夠時間 以書面形式將擬被任命為董事會非執行成員的 人的身份和全部詳細信息以及所有其他信息通知T-PLUS 本協定附件A第2.1.2段規定的文件；

據瞭解， 投資者根據本第6.3款指定的非執行董事在任何情況下都應符合第2.1.2段規定的要求，並應被授予本協議附件A第2.1.5段規定的權利。

收盤後承諾

TECHNOPROBE 的治理和封鎖承諾

TECHNOPROBE 陳述和保證

組織和地位

Technoprobe 是一家根據 意大利法律正式註冊成立、有效存在且信譽良好的公司 (能力àgiuridica).

Technoprobe 具有完全的法律行為能力 (能力à d’激怒）、按目前方式開展業務和擁有其目前擁有的財產和資產的權力和權力。

Technoprobe不受任何清算或重組程序的約束。

授權和容量

Technoprobe或代表Technoprobe為授權其簽訂本協議、履行義務和行使本協議下的權利以及完成交易而必須採取的所有公司行為和其他程序均已得到適當和適當的採取。

本協議已由Technoprobe正式簽署和交付，構成了根據相關條款和適用法律對其強制執行的有效且具有約束力的義務。

除外國直接投資許可外，在Technoprobe上無需向Technoprobe申請或向其提交 或同意、授權或批准，或許可、許可、註冊、許可、註冊、許可，任何機構均無需就本協議的執行和履行以及交易的完成。

沒有衝突

股本

公司賬簿和會計記錄

財務報表

沒有經紀人

不遺漏任何材料披露

遵守法律和許可

Technoprobe 集團在所有重大方面均按照 開展業務和運營，遵守任何法律（包括刑法、反壟斷法、環境法、行政、工作場所健康和安全法、勞動法或反海外腐敗行為法）；

Technoprobe（據Technoprobe所知，還有其每個受控關聯公司）不是影響其業務運營或資產、財產、合同和權利的任何 實質性（民事或刑事）被動訴訟或行政訴訟的當事方；就本第9.9（b）段而言，Technoprobe 知識是指斯特凡諾·費利奇、克里斯蒂亞諾·克里帕、羅伯託·克里帕的實際知識或斯特凡諾·貝雷塔；

Technoprobe及其受控關聯公司擁有任何適用法律所要求的與 各自業務正常運營有關的所有許可；

據Technoprobe所知，Technoprobe集團尚未收到任何可能以造成重大不利影響的方式防止、不利影響、限制或幹擾Technoprobe集團業務運營的物質狀況 或事件的通知。

沒有制裁目標

制裁法律法規

正在或曾經直接或間接參與任何違反適用的 制裁法律和法規的業務或活動；

曾與任何制裁 目標或在交易或交易時根據適用的制裁法律和法規成為制裁目標的任何國家進行或直接或間接參與任何交易或安排，目前也未參與此類活動；

是與任何違反 或涉嫌違反制裁法律和法規有關的任何實際或威脅訴訟或未決執法行動的當事方；以及

已向位於制裁目標國家或直接或間接受適用制裁法律和法規約束的任何自然人或法人的活動、 業務或投資提供或以其他方式提供資金，或為其提供資金。

由於延遲披露，沒有內幕消息

T-PLUS 陳述和保證

一般權力

T-PLUS 是一家正式註冊成立、有效存在 且根據意大利法律信譽良好的公司 (能力àgiuridica).

T-PLUS 具有完全的法律行為能力 (能力à d’激怒）、按目前方式開展業務和擁有其目前擁有的資產和財產的權力和權力。

T-PLUS 未進入任何清算或重組 程序。

授權

必須由T-PLUS或代表T-PLUS採取的所有公司行為和其他程序，以授權T-PLUS授權其簽訂本協議、履行義務和行使本協議下的權利以及完成交易。

本協議已由 T-PLUS 正式簽署和交付，構成 T-PLUS 的有效且具有約束力的義務，可根據其條款和適用法律對其強制執行。

對於本協議的執行和履行以及交易的完成，T-PLUS無需向任何機構申請、提交、或同意、授權或批准，或許可、許可證、申報或豁免。

沒有衝突

在售股票的所有權

沒有經紀人

投資者的陳述和保證

一般權力

Teradyne International 是一家根據荷蘭法律正式註冊成立、有效存在且信譽良好的公司 。

Teradyne International 具有完全的法律行為能力（能力à d’激怒）、按目前方式開展業務和擁有其目前擁有的資產和財產的權力和權力。

泰瑞達國際未處於任何清算或重組程序中。

授權

Teradyne International為授權Teradyne International簽訂本協議、履行義務和行使本協議下的權利以及完成交易而必須採取的所有公司行為和其他程序均已得到適當和適當的採取。

本協議已由 Teradyne International 正式簽署和交付，構成 的有效且具有約束力的義務，可根據其條款和適用法律對其強制執行。

除外國直接投資許可外，Teradyne International無需向任何機構申請、提交或同意 的授權或批准，或許可、許可、註冊、聲明或豁免，以執行本協議和完成交易。

沒有衝突

財務穩健性

沒有經紀人

陳述和保證的性質

賠償義務

一般規定

各方（賠償方）特此承諾使其他各方 （賠償方）免受因賠償方未能履行本協議規定的義務 而遭受或產生的任何和所有損失，並對其進行賠償。

Technoprobe特此承諾使泰瑞達國際免受Teradyne International因任何Technoprobe陳述和擔保的虛假和/或不正確性而遭受或產生的任何及所有損失 完全免受損害和/或賠償 。

T-PLUS特此承諾使Teradyne International對Teradyne International因任何T-PLUS陳述和擔保的虛假和/或不正確而遭受或產生的任何及所有損失完全免受損失 並作出賠償，恕不重複。

Teradyne International特此承諾使Technoprobe和/或 T-PLUS對Technoprobe和/或 T-PLUS（視情況而定， ）因任何投資者陳述和擔保的虛假和/或不正確而蒙受或產生的任何和/或產生的任何和/或產生的所有損失，Technoprobe和/或 T-PLUS完全不受損失，並且不重複地進行賠償。

賠償程序

時間限制

雜記

生存

付款和罰款

根據本協議，任何一方應向其他各方支付的任何款項，均應通過 電匯將當日金額存入收款人指定的銀行賬户，在付款到期日前至少 5 (五) 個工作日前由收款人指定的銀行賬户，或通過收款人可能在付款之日前至少 7 (七) 個工作日合理要求的其他方式進行支付到期了。

雙方特此同意，其向任何其他方支付的任何金額均可抵消 另一當事方根據本協議在事先徵得另一方同意的情況下有權獲得的任何款項。

除第 14.2.2 款的規定或本協議中另有規定外，任一方支付的任何款項 均應全額支付，沒有任何限制或條件，且不含任何扣除或預扣税（僅法律要求除外）。

根據第 14.2.1 款支付一筆款項應能很好地解除付款人（以及 名義付款的人）支付此類款項的義務，付款人（以及代表其支付款項的人）沒有義務確保收款人和代表 收到付款的人適用付款。

在不影響法律或其他規定的任何其他權利或補救措施的前提下，如果任何一方違約或 在本協議項下應付的任何款項到期時延遲付款（包括由於不可抗力原因導致的任何延遲），則該違約/拖延方的責任應增加到包括從 此類付款到期之日起至實際付款之日起該金額的罰款。

完整協議

本協議，包括本協議的附件、此處提及的文件以及根據本協議必須簽訂的協議、契約、 文書，構成雙方就本協議標的的的達成的完整協議和理解。

除非本協議另有明確規定，否則本協議取代雙方先前就相同事項達成的口頭或書面、交換或簽訂的所有協議、 通信、要約、提案或信函，包括 LOI。

通告

本協議要求或允許的任何通知或其他通信均應以 英語以書面形式發出。本協議下的任何通知或其他通信均應通過掛號信發送，並附有退貨收據、認證電子郵件或 pdf 格式附在認證電子郵件中的文件，可以預期通過電子郵件發送， ，前提是在任何情況下，通知的發件方式如下：

如果將 Technoprobe 發送至：

如果是 T-PLUS，則轉到：

如果是去泰瑞達國際，給：

如果給 Teradyne Inc.，發送給：

任何通知或其他來文均應視為已收到：

前提是在工作日下午 5 點（五）點之前送達。如果通知在歐洲中部標準時間某個工作日下午 5（五）點之後送達，則應視為在下一個工作日收到；以及

如果以 (a) 認證電子郵件或作為 pdf 格式的認證電子郵件的附件發出，則在 收到該認證電子郵件後（前提是發件人收到傳輸系統生成的確認已成功送達的通知）以及（b）在通知本身交付或拒絕送達時要求回執的掛號郵件發出。

可分割性

進一步的保證

寫作方面的變化

保密和公告

在自簽署之日起的2（兩）年內，各方應對本協議的內容以及與執行本協議（包括盡職調查階段和在滿足前提條件 所需活動中交換的機密信息）保密和 機密信息。儘管有上述規定，各方可以在以下範圍內披露或使用機密信息：

任何法律、任何機構、任何認可的 證券交易所的規章和條例、任何監管機構或機構，根據傳票或其他與司法、税務或行政程序（包括在答覆口頭提問、詢問或索取信息或 文件時）有關的其他規定，均要求披露或使用；

披露是在 背景下向雙方或其關聯公司的僱員或專業顧問披露的，是為了交易的目的（雙方理解並同意，各方應確保向其披露機密信息的各自僱員或專業顧問嚴格遵守 本第 14.8 款的規定）；

該信息已經公開或即將公開（除非任何一方違反本協議、 保密協議或任何一方對任何其他方承擔的任何其他保密義務）；

信息披露與執行本 協議下的任何權利或補救措施有關；或

信息由披露方在簽署日期之後獨立開發，

對於前述第 14.8.1 款所允許的披露，即使事先通知在法律上不允許，或在相關方的法律義務背景下不合理可行，或者沒有及時達成此類協議，該方 (i) 也可以在不承擔本協議規定的責任的情況下提供該部分

（且僅限該部分）相關方有義務根據適用於該信息的法律法規和/或 司法或監管機構的要求披露的機密信息，(ii) 應盡最大努力確保對如此提供的保密信息進行保密處理，及時及時向另一方通報情況。

儘管第14.8.1款具有普遍性，但保密協議中規定的保密義務和 信息交換規則應在雙方之間最大限度地保持全面效力和效力，直至截止日期。

雙方承認並同意，機密信息可以限定為 內幕消息” (特權信息）根據歐洲議會（MAR）第596/2014號法規（歐盟），因為Technoprobe受MAR下關於使用和披露內部 信息的法規的約束。因此，投資者特此確認注意：

因適用《最低收入法》和 經修訂的第58/1998號法令（TUF）規定的可能的制裁而產生的責任，也適用於濫用內幕消息或操縱市場的情況。投資者進一步承諾確保其每位員工/人員、顧問、 合作者、代理人（包括但不限於律師、會計師和會計或財務顧問）、有權獲得內幕消息的董事提前被正式告知 MAR和TUF產生的保密義務和職責；以及

必須在根據MAR 建立和維護的適當登記冊中記錄有權獲得內幕信息的人員的數據，因此，承諾以書面形式將其（和/或其關聯公司）員工/人員、顧問、合作者、代理人（包括律師、會計師和會計或財務顧問）、有權獲得內幕信息的董事的姓名通知Technoprobe。

雙方進一步承認並同意，根據經修訂的1934年 《證券交易法》，Teradyne Inc.是一家申報公司，因此可能需要向美國證券交易委員會（SEC）報告某些交易，包括交易和本協議。具體而言， Teradyne Inc. 可能需要就本協議所設想的交易提交表格8-K的最新報告，並將本協議作為重要協議披露。T-Plus和Technoprobe同意披露本協議和任何相關交易文件，並同意合作提供Teradyne Inc.履行其美國證券交易委員會報告義務可能合理必要的任何其他信息。

除非法律的任何強制性規定或 主管當局的任何命令另有要求，否則未經各方事先書面同意，不得發佈有關本協議、本協議或本交易中包含的任何條款的執行和履行的公告、發佈或公告。 儘管有上述規定，但各方都有權在未獲得其他各方書面批准的情況下進行任何宣傳、發佈或公告：(i) 適用法律的要求，(ii) 與 向監管Technoprobe業務或運營的機構申請許可證、許可證、註冊或其他文件相關的要求，(iii) 無論是否在 對相關方具有管轄權的任何當局所要求的與任何訴訟、税務或行政訴訟有關，或 (iv) 要求的任何主管證券交易所的規章制度。如果需要進行任何此類宣傳、發佈或公告，則應向不受這些 要求約束的締約方提供合理的機會，在可行和適用法律或法規允許的範圍內，對擬議的公告進行審查和評論。

雙方應在法律要求的範圍內，按照適用法律的 條款和條件，包括TUF第122條，着手進行與本協議執行和CONSOB附件A內容的溝通、向媒體發佈摘錄以及向主管公司登記處提交有關的所有活動和手續 。

成本、支出和税收

與預留資本增加相關的公證費應由Technoprobe承擔；

與下文所述任何交易相關的意大利間接税和關税應由 適用相關税收的一方承擔；

雙方在談判、編寫 和執行本協議以及本協議所設想的一般交易中產生的費用、開支和支出，包括（但不限於）應付給各自的審計師、顧問和法律顧問的任何費用和支出，應由相關的 方承擔。

補救措施和豁免

除非以 書面形式作出，否則對本協議中規定的任何權利或補救措施的放棄均無效。除非另有明確説明，否則豁免僅在給予豁免的情況下有效，對本協議任何條款、規定或條件的放棄均不應被視為或解釋為對該條款、規定或條件的進一步或持續 棄權。

任何一方在行使 適用法律或本協議規定的任何權利或補救措施時未能、延遲或疏忽均不構成對該權利或補救措施的放棄。

單一或部分行使本協議項下的權利或補救措施不得排除任何其他 ，也不得限制任何此類權利或補救措施的進一步行使。

除非本協議另有規定，否則本協議中規定的權利和補救措施是 累積的，並且應是對此類當事方根據本協議或法律規定的任何其他權利或補救措施的補充，且不影響這些當事方可獲得的任何其他權利或補救措施。

容忍

不承擔連帶責任

識別

適用法律

爭議

公司治理的一般原則

Teradyne International確認並承諾其及其關聯公司不是當事方， 在本附件A條款的整個期限內，除了本協議和作為Technoprobe股東的泰瑞達 國際根據本附件A的具體權利和義務外，不會成為任何與Technoprobe有關的股東協議的當事方。T-PLUS確認並承諾在整個附件A中不會成為任何與Technoprobe有關的股東協議的當事方。本 附件 A 條款的期限，簽訂任何相關的股東協議致Technoprobe，這可能會影響投資者任命權和本附件 A 第 3 段的規定。

Teradyne International和T-PLUS均應行使作為Technoprobe股東的 表決權和其他權利，以充分執行本附件A的規定，並應在適用法律允許的最大範圍內，在本文規定的限度內 ，確保他們不時指定的Technoprobe董事會的任何董事（但不包括任何獨立董事）受其約束信託義務，行使投票權以及授予他/她的任何其他權力、權限和 權限以使本附件 A 的規定全面生效。

Teradyne International承認，Technoprobe是一家股票在 監管市場上市的公司，在信息披露方面受特定法規的約束，包括MAR和TUF第181條及以下各條規定的規定，以及適用於所有意大利公司的規定。在遵守適用的 法律及其信託和保密義務的前提下，泰瑞達國際根據本附件A第2條指定的Technoprobe董事有權與同一個泰瑞達國際和 相關顧問共享其在任期內可能掌握的有關Technoprobe及其關聯公司的任何信息，前提是：(a) 告知此類信息的接收者該 信息的機密性，並承諾嚴格保管該信息機密信息；以及 (b) Teradyne International 指定的董事不得與後者或相關顧問共享Technoprobe的個人化數據或商業或競爭敏感信息。

投資者預約權

條款和程序

T-PLUS和Teradyne International同意，在 不影響本附件A第2.2段的前提下，自2024年通用汽車舉行之日和截止日期起，只要泰瑞達國際（直接和/或通過其任何關聯公司）持有不少於Technoprobe已發行股本（相關門檻）8％（8％）的 股份，投資者將擁有任命董事會非執行成員 （可以是獨立或非獨立）成員（投資者）的權利預約權）。

為了行使投資者任命權，在 發佈2024年總經理（以及為任命董事會而召集的任何其他總經理）後的三（三）個工作日內，泰瑞達國際應以書面形式通知T-PLUS，提供擬被任命為董事會成員的 人（投資者指定人）的身份和全部詳細信息以及所有文件、認證和聲明根據任何適用法律和 章程的要求，才能任命

董事通過投票名單系統。在選擇指定投資者時，Teradyne International應優先考慮要求Technoprobe保持有效的 公司治理模式，遵守並利用適用於規模相似的國內外上市公司的最佳實踐和治理標準，因此只候選具有 足夠能力和專業技能且會受到機構投資者歡迎的人員，最好是利用各組織的專業精神泰瑞達國際和/或其 關聯公司的內部資源水平。特別是，泰瑞達國際承認並同意，根據適用於上市公司的最佳實踐和治理標準，不時被任命或增選為董事會成員的投資者指定人員應：

在適用法律規定的範圍內，不得擔任Technoprobe或其關聯公司除Teradyne Inc.或 其關聯公司以外的任何競爭對手的董事或員工；

滿足某些專業要求，例如國際專業背景和以前在國內或國外上市實體擔任董事或審計師的 經驗，或者在規模與Technoprobe相當的公司中擔任關鍵職務，並在相同或互補的業務領域開展業務；以及

根據適用的法律和章程進行識別。

在泰瑞達國際交付本 附件 A 第 2.1.2 段所述的通知後，T-PLUS 承諾：

將投資者指定人員列入 T-Plus提交給Technoprobe的董事會任命名單中，並將他/她分配到合適的候選人名單中，以確保其獲得任命；

確保 (i) 其餘候選人中至少有2（兩）位是位於 名單中的獨立董事，其職位有待任命；（ii）指定剩餘候選人並在名單中進行排名，以使Technoprobe尊重有關董事會性別代表性和多元化的適用法律法規；

根據法律和章程的所有適用規定，及時向位於 的Technoprobe註冊辦事處提交清單（及任何隨附文件），以及

出席全球機制會議並對如此提交的名單投贊成票.

泰瑞達國際承諾：（a）不單獨或與Technoprobe的其他 股東一起提交任何董事會任命候選人名單，以及（b）出席通用汽車會議並對T-PLUS提交的名單投贊成票。

T-PLUS應確保投資者指定人員獲得 適當的英語便利，以便其參加董事會會議，包括讓Technoprobe在合理可能的範圍內準備和與他/她共享任何 材料和文件的英文版本/翻譯/摘錄，這些材料和文件將在任何董事會會議之前分發給董事。

董事的辭職和更換

移除投資者指定人員

在不影響本附件A第2.3.2段的前提下，如果Teradyne 國際（直接和/或通過其任何關聯公司）在連續十（十）個工作日內停止持有相當於Technoprobe股本一定比例的股份，至少等於 相關門檻，則投資者應促使投資者的指定人員被任命為Techno的董事 probe 立即辭去職務，T-PLUS 應安排接替辭職的董事 ，同樣依據《國際刑事法典》第2386條第1款，由同一T-PLUS指定的另一位董事負責。

如果Technoprobe (a) 進行現金或實物增資， 保留供第三方認購，但不包括或限制股東的合法期權權（包括對LTI或其他管理激勵/期權計劃至關重要的增資），或者（b）發行任何 種類的參與金融工具或可轉換債券 射精 向第三人或僅向選定股東或向所有股東發放認股權證，但不按比例發行，或 (c) 進行任何其他交易，導致向第三人發行（或認購和/或收購權）新股，或僅向選定股東發行，或向所有股東發行（或認購和/或收購權）新股，但不按比例發行（均為稀釋性交易），相關閾值應自動減少到等於 8%（百分之八）乘以 (i) 作為 分子的分數，該分數等於稀釋交易（盤後）完成後，泰瑞達國際（直接和/或通過其任何關聯公司）持有的Technoprobe股本的百分比；以及（ii）以 分母計，等於泰瑞達國際（直接和/或通過其任何關聯公司）在稀釋交易批准前夕批准之日（預付款）持有的Technoprobe股本的百分比。

其他投資者的權利

自截止日期起生效，只要泰瑞達國際（直接和/或通過其任何 附屬公司）達到相關門檻，T-PLUS和泰瑞達國際同意，未經投資者對以下事項投贊成票，Technoprobe的總經理不會採取任何行動或決定：

任何導致限制或 取消章程第 6 條規定的增加的投票權的《章程》修正案；

根據 RPT 程序接受了 Technoprobe 關聯方委員會的審查並收到否定意見的任何關聯方交易；或

將股票從米蘭泛歐交易所退市（包括任何導致此類退市的交易）。

同樣，如果英國央行 解決了本附件A第3.1段中列出的任何事項（或英國央行決定將上述任何事項提交總經理表決），則未經投資者指定人投贊成票，該董事會決議可能無法得到有效通過。

只要泰瑞達國際（直接和/或通過其任何關聯公司）達到相關的 門檻，T-PLUS 應盡一切合理努力，支持泰瑞達國際收集泰瑞達國際要求的任何財務和會計數據及信息，以報告對Technoprobe的投資

以符合美國公認會計原則（US GAAP）的方式在泰瑞達公司的財務報表中納入合併水平，但是 (a) Technoprobe將僅提供MAR和任何適用法律允許披露的數據和信息；(b) 泰瑞達國際要求的財務和會計數據及信息將在80（八十）個日曆內提供 相關季度末期間 12 月 31 日和 6 月 30 日之後的天數，以及 45（四十五）個日曆內每年 3 月 31 日和 9 月 30 日之後 的相關季度末期的幾天，或者從中提取此類財務和會計數據和信息 的財務報表草案或中期季度賬目（視情況而定）將獲得英國央行批准並公開發布的較晚時間；以及 (c) T-PLUS 和 Technoprobe 對 (i) 任何此類財務和會計的交付時間不承擔任何責任 數據和信息，(ii) 泰瑞達國際和/或泰瑞達公司對它們的使用和處理，以及(iii) 泰瑞達公司財務報表中任何此類財務和會計 數據和信息的對賬和報告的正確性和符合美國公認會計原則。

封鎖承諾

在不影響本附件A第4.2和4.3段的前提下，Teradyne International 承諾並同意，在自截止日期（封鎖期）起的36（三十六）個月內，它不得轉讓任何 股份，也不得對股票進行任何套期保值活動（封鎖承諾）。

儘管本附件A第4.1段有任何相反規定，但在封鎖期內的任何時候 ，泰瑞達國際始終被允許將其全部或部分股份轉讓給其任何關聯公司，前提是，作為任何此類 轉讓生效的條件：(i) 關聯公司應書面承諾在泰瑞達國際不再是泰瑞達國際時將其所有股份轉讓回給泰瑞達國際無論出於何種原因，其關聯公司；(ii) Teradyne International 應已收購 相關關聯公司以書面形式同意受本附件 A 條款的約束，就好像它是協議的原始簽署方一樣；(iii) 泰瑞達國際應與相關 關聯公司共同承擔與轉讓給其股份相關的任何責任和/或義務的責任；(iv) 本第 4.2 款允許的任何轉讓均不免除泰瑞達國際在本附件下可能承擔的任何責任和/或 義務 A 在允許的轉讓日期之前發生或發生的，或者涉及泰瑞達國際在允許的 轉讓之日後繼續擁有的任何股份。

儘管本附件A第4.1段有任何相反的規定，但如果發生以下任何事件/情況，封鎖承諾應立即終止：

任何個人或團體（T-PLUS 除外）共持有一定數量的證券，這將使其在通用汽車表達的選票數量高於Teradyne通過其（和/或其任何關聯公司）持有的證券所表達的選票數；

除非通用汽車在投資者的贊成票下通過任何相關決議，否則 Technoprobe在排除或限制股東優先購買權的情況下發行新證券，並將此類新發行的證券作為開展 戰略交易的對價，前提是此類對價高於100,000,000.00歐元（一億歐元/00）；

Technoprobe發行新證券以支持和/或T-PLUS 或其持有Technoprobe證券的任何股東或關聯方將其證券轉讓給泰瑞達競爭對手；

Technoprobe 將其在任何受控關聯公司的全部或部分股權轉讓給泰瑞達 競爭對手；或

Teradyne International向T-PLUS和 Technoprobe發出書面通知，稱封鎖期任何財政季度的最後一天，Teradyne合併槓桿率已達到1.0或以上，如前述 書面聲明所附的相關計算結果所示，基於Teradyne Inc.公開提交的財務報表或臨時賬目（視情況而定）。

只要Teradyne International（直接和/或通過其任何關聯公司）達到相關的 門檻，T-PLUS就會在向任何總經理表決支持Technoprobe進行戰略交易之前通知投資者， T-PLUS和投資者將真誠地討論進行此類戰略交易的條款，以獲得投資者的贊成票，從而避免終止 本附件 A 第 4.1 段中規定的封鎖承諾

為了本條第4條的目的：

一致行動應具有第101條所賦予的含義-之二 第4款，第4條-之二還有 4-terTUF的，根據CONSOB法規的實施並根據CONSOB的指導方針和解釋進行解釋；

對於任何人而言，債務是指，在任何日期，不重複 (a) 該人對借款的所有債務，(b) 該人對財產或服務的延期購買價格的所有債務，根據適用於該人的會計原則，這些債務將顯示在資產負債表的 負債方面，(c) 該人以票據、債券、借記證為憑證的所有債務契約或其他類似文書，(d) 與針對該人的最終判決有關或以其他方式產生的所有義務，以及 (e) 他人擔保的 (a) 至 (c) 條款中提及的所有義務。任何人的債務應包括任何其他實體（包括該人為普通合夥人的任何 合夥企業）的債務，但該人因該實體的所有權、權益或其他關係而應承擔的責任，除非此類債務的條款 明確規定該人對此不承擔責任；

證券是指Technoprobe的任何股票或任何其他股權證券，任何 工具可轉換為Technoprobe的股票或任何其他股權證券，以及購買或收購任何此類股票或股權證券的任何期權、認股權證或其他權利。

戰略交易是指Technoprobe或其任何全資關聯公司根據 收購 (a) 個人的全部或基本全部資產，或個人任何業務或部門的全部或幾乎全部資產，或 (b) 高於個人 股權50％的股份；

Teradyne 競爭者是指開發、製造或銷售用於測試半導體的自動 測試系統的任何個人；

泰瑞達合併息税折舊攤銷前利潤是指在任何時期（計算時不重複 ）泰瑞達公司及其子公司在此期間的合併淨收益 加，在計算合併淨收益時考慮的範圍內，(a) 利息支出、(b) 税收的任何支出以及 (c) 折舊和攤銷費用的總和。

泰瑞達合併槓桿率是指，截至任何財政季度的最後一天， （a）當日泰瑞達合併總負債與（b）截至該日止的12年（十二個月）期間泰瑞達合併息税折舊攤銷前利潤的比率；

泰瑞達合併債務總額是指（a）泰瑞達公司及其關聯公司截至該日所有債務的本金總額 ，減去（b）泰瑞達公司及其關聯公司的未支配國內現金和現金等價物，這些現金和現金等價物（按合併計算）需要在泰瑞達資產負債表上顯示為現金和現金等價物 Yne Inc. 根據美國公認會計原則編制，不包括美國SERP 401（k）現金、現金等價物和有價證券、美國SERP固定收益計劃現金、現金等價物 和有價證券、與Teradyne Inc.或其任何關聯公司管理的任何其他固定福利或退休計劃相關的所有其他國內現金、現金等價物和有價證券，但為明確起見，明確排除為收購 (i) 個人全部或基本全部資產而為交易或一系列關聯交易融資所產生的債務，或個人任何 業務或部門的全部或幾乎全部，或 (ii) 更高的股份超過任何人股權的50％（百分之五十）；

轉讓是指以任何條件和任何所有權進行的任何出售、出資、轉讓、用益權、質押或抵押權 （如果有表決權的轉讓）或其他形式的全部或部分處置（包括通過合併或分拆的方式），以換取（貨幣和/或非貨幣）對價，僅以（貨幣和/或非貨幣）對價（一個特別的標題) 或與其他資產合併在一起 (通用標題），以及 證券的任何無償轉讓和/或捐贈或等值的處置形式；“轉讓” 一詞及其任何拒絕均作相應解釋。

持續時間

在不影響本附件A第5.3段的前提下，本附件 A的條款（第4條的規定除外）自截止日期起生效，並一直保持全面效力，直至以下日期中較早者為止：

泰瑞達國際（直接或通過其任何關聯公司）停止持有一定數量 股的日期，總計相當於Technoprobe股本的百分比，該百分比至少等於相關門檻（根據本附件A第2.3.2段計算）；

泰瑞達國際與 T-PLUS 之間的書面共同協議；以及

第 3 個^第三方（三）自截止日期起的週年紀念日。

第 4 條的規定自截止日期起生效，在封鎖期到期之前保持全面效力和效力 。

如果根據本附件A第5.1 (iii) 段到期，則本 附件A的條款（第4條的規定除外）應自動再續延三（三）年，除非T-PLUS或Teradyne International的任何一方通過在 到期前至少6（六）個月向另一方發送書面通知（終止通知）的方式終止（三）年期限（通知期）。

如果T-PLUS或投資者中的任何一方打算在通知期內發出終止通知 ，則應在通知期開始前至少2（兩）個月，以書面形式通知另一方，表示打算根據本 附件A第5.3段發出終止通知。此後，T-PLUS和投資者的高級代表應（a）開會就其中任何人打算的原因進行磋商發出終止本附件 A 的 條款的通知，以及 (b) 真誠地進行討論以達成就續訂本附件A的條款或可能的修正達成協議，這些條款是必要或適當的，以更好地反映當時T-PLUS與作為Techophobe股東的投資者之間的關係。無論如何，可以理解：(i) 本第5.4段中提及的 書面通知的交付期限為2（兩）個月，不構成沒收罰款；（ii）如果經過真誠的討論，T-PLUS或投資者無法根據本附件A第5.3段就本附件A條款的 續訂或任何潛在修正案達成協議因此，雙方中的任何一方均可在 通知期內自由向另一方發出終止通知。

本附件A中規定的條款的終止不影響 對Teradyne International和T-PLUS在終止之前累積或產生的權利、義務或責任。

Technoprobe S.p.A

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姓名：斯特凡諾·費利奇

職務：首席執行官

T-PLUS S.p.A.

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姓名：克里斯蒂亞諾·亞歷山德羅·克里帕

職位： 董事會執行副總裁