97 號展品

Autonomix Medical, Inc

多德-弗蘭克重報補償政策

Autonomix Medical, Inc.（“公司”）董事會（“董事會”）已確定，採取一項政策，規定公司在重報（定義見下文）時補償向執行官支付的某些基於激勵的薪酬（定義見下文）（“政策”），符合公司的最大利益。在這種情況下，公司（a）可以收回已支付或歸屬的基於激勵的薪酬，（b）可以取消任何未付或未獲得的基於激勵的薪酬。

就本政策而言，以下術語的含義如下：

“委員會” 指公司董事會薪酬委員會。

“錯誤發放的薪酬” 是指收到的基於激勵的薪酬金額，該金額超過了根據重報產生的重報金額確定本來可以獲得的激勵性薪酬金額，並且在計算時必須不考慮已繳納的任何税款。對於基於股價或股東總回報的基於激勵的薪酬，其中錯誤發放的薪酬金額無需直接根據重報中的信息進行數學重新計算：(a) 該金額必須基於對重報對獲得激勵性薪酬的股票價格或股東總回報率的影響的合理估計；(b) 公司必須保留確定該合理估計值的文件並向納斯達克股票提供此類文件市場。

“執行官” 是指目前或在本政策所涵蓋期限內被聘為公司總裁、首席財務官、首席會計官（如果沒有此類會計官，則為財務總監）的任何公司員工，負責主要業務單位、部門或職能（例如銷售、行政或財務）的任何其他副總裁，履行重要決策職能的任何其他高管，或任何其他履行重要決策職能的人員履行類似的重要決策職能公司，包括為公司履行此類決策職能的公司子公司的執行官，並應包括根據第S-K條例第401（b）項確定的每位執行官。

“財務報告指標” 是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的指標，以及全部或部分源自此類衡量標準的任何衡量標準。股票價格和股東總回報率也是財務報告指標。財務報告指標不必在財務報表中列報，也不必包含在向證券交易委員會提交的文件中。

“基於激勵的薪酬” 是指全部或部分基於財務報告措施的實現而發放、獲得或歸屬的任何薪酬。就本政策而言，基於激勵的薪酬被視為在公司實現該獎勵中規定的財務報告指標的財政期內收到的，即使付款或補助金是在該期限結束之後支付的。

“非僱員委員會” 是指未受僱於公司或其任何關聯公司的董事會成員。

“補償規則” 是指1934年《證券交易法》第10D-1條和納斯達克股票市場第5608條。

“重報” 是指由於公司嚴重不遵守證券法規定的任何財務報告要求而要求公司編制的會計重報，包括為更正先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表相關的錯誤而需要進行的任何會計重報，或者如果錯誤在本期得到更正或在本期未予糾正，則會導致重大錯報。重報日期應為以下日期中較早的日期：(a) 公司董事會、董事會委員會或在董事會不要求採取行動的情況下獲準採取此類行動的公司高級職員或高級職員的日期；或者 (b) 法院、監管機構或其他合法授權機構指示公司編制重報的日期準備一份重述。公司收回錯誤發放的薪酬的義務不取決於是否或何時提交了重報的財務報表。

本政策應由委員會管理。委員會應擁有充分的權力和權力來解釋和解釋本政策，並就本政策是否需要補償、向執行官收回的基於激勵的薪酬金額以及是否應根據本政策第6節採取任何其他行動向非僱員委員會提出建議。在非僱員委員會大多數成員批准委員會的建議後（即使少於法定人數），最終決定將對所有各方具有約束力和決定性。

如果公司需要準備重報，則公司必須立即收回某人（a）在開始擔任執行官後獲得的錯誤發放的薪酬，

(b) 在激勵性薪酬的績效期內隨時擔任執行官的人員，以及 (c) 在下文第 5 節所述的恢復期內。追回僅受《補償規則》中規定的例外情況的約束。

委員會可以建議非僱員委員會向執行官收回以下全部或部分款項，以履行執行官的補償義務：

現金激勵計劃：委員會可以建議非員工董事會（i）取消和沒收執行官當時計劃年度的年度或其他現金激勵機會，和/或（ii）要求在第5節所述期限內償還先前為前幾年支付的任何年度或其他現金激勵獎勵。

股票計劃：委員會可以建議非僱員董事會 (i) 取消和沒收其股票計劃下的所有未償股權獎勵；(ii) 要求執行官退回在第 5 節所述期間歸屬和結算任何限制性股票和限制性股票單位獎勵時獲得的公司股票（或支付此類股票的現金價值）；(iii) 要求執行官退還收到的部分股票在第 5 節所述期間行使任何股票期權時（或支付此類股票的現金價值）。現金價值應自委員會提出補償要求之日起確定。

委員會還可以建議非僱員董事會根據隨後通過的任何計劃、安排或協議收回類似的薪酬，或根據任何遣散安排或任何不合格的遞延薪酬安排獲得的補償。

如果公司需要編制重報，則公司必須收回執行官在公司需要編制重報之日之前的三個已完成的財政年度內獲得的錯誤發放的薪酬，以及在這三個已完成的財政年度內或之後不久於九個月的任何過渡期（由公司財年變更導致）。

本政策不妨礙委員會建議非僱員董事會採取任何其他行動來執行官對公司的義務，包括終止僱傭、提起民事訴訟或提起刑事訴訟的行動。

儘管有上述規定，但如果適用法律的任何條款（包括《補償規則》）要求非全權賠償或導致補償金額超過本政策允許的範圍，則此類適用法律的規定應取代本政策的相關條款。

本政策適用於2023年10月2日當天或之後支付、授予或授予的所有激勵性薪酬。

政策確認和同意

我特此確認我已被指定為執行官，我承認並同意本政策的條款，我同意與公司充分合作執行本政策，包括向我償還或向我追回錯誤發放的薪酬，我同意公司可以在本政策認為必要或適當的情況下，通過適用法律允許的任何合理手段行使本政策規定的權利。