附錄 4.3

公司證券的描述

以下摘要描述了我們股本的實質性條款。本摘要不完整，參照我們經修訂和重述的公司註冊證書（經修訂）以及經修訂和重述的章程進行了限定，這些章程作為本10-K表年度報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。我們鼓勵您閲讀我們經修訂和重述的公司註冊證書（經修訂）、經修訂和重述的章程以及《特拉華州通用公司法》的適用條款，以獲取更多信息。

普通股

我們有權發行最多5億股普通股。我們的普通股擁有以下權利、優惠和特權：

投票

對於提交股東表決的所有事項，每位普通股持有人有權對持有的每股普通股進行一票。在達到法定人數的會議上採取的任何行動將由所投票權的多數決定（不包括棄權票和經紀人不投票），但任何董事選舉將由多數票決定。沒有累積投票。

分紅

當我們董事會宣佈從合法可支付的資金中提取時，我們普通股的持有人有權獲得股息，但受優先於普通股的任何類別股票的持有人（如果有）的權利。任何支付普通股股息的決定將由我們董事會自行決定。我們的董事會可能會或可能不會決定在未來宣佈分紅。董事會發行股息的決定將取決於我們的盈利能力和財務狀況、任何合同限制、適用法律和美國證券交易委員會施加的限制以及我們董事會認為相關的其他因素。

清算權

如果公司自願或非自願清算、解散或清盤，在我們全額償還或規定償還所有債務之後，以及任何類別股票的所有未償還系列的持有人獲得清算優先權（如果有），我們的普通股持有人將有權根據持有的可供分配資產的股份數量按比例分配全部。

其他

我們的已發行和流通普通股已全額支付，不可估税。我們普通股的持有人無權獲得優先權。我們的普通股不可轉換為任何其他類別的股本，也不受任何贖回或償債基金條款的約束。

優先股

我們有權發行最多1,000萬股優先股。我們的公司註冊證書授權董事會按一個或多個系列發行這些股票，以確定名稱和權力、優先權和相對權利、參與權、可選權利或其他特殊權利及其資格、限制和限制，包括股息權、轉換權或交換權、投票權（包括每股票數）、贖回權和條款、清算優惠、償債基金條款和構成該系列的股票數量。未經股東批准，我們的董事會可以發行具有表決權和其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能使第三方更難收購我們的大部分已發行有表決權的股票，或阻礙第三方嘗試收購我們大部分已發行的有表決權的股票。

認股權證

許可證終止令

截至2024年3月31日，我們有未償認股權證，將以每股0.001美元的行使價購買160萬股普通股，將於2029年1月到期。認股權證所依據的股份在首次公開募股結束後的六個月內受封鎖協議的約束，其餘股份的封鎖期為12.5％，在首次公開募股結束後的十二個月內。我們已同意登記轉售認股權證所依據的普通股。

首次公開募股前認股權證

截至2024年3月31日，我們有未償認股權證，以每股0.02美元的加權平均行使價購買4,084,804股普通股，有效期至2032年3月，還有以每股1.00美元的行使價購買50萬股普通股的認股權證，將於2028年10月到期。上述認股權證規定，如果持有人或其任何關聯公司在行使後實益擁有超過4.99％的普通股，則不允許這些認股權證的持有人行使此類認股權證。

銷售代理認股權證

在首次公開募股中，我們發行了59,765股普通股，可在行使首次公開募股中向銷售代理人發行的認股權證（“銷售代理認股權證”）後發行。銷售代理人的認股權證可在我們的首次公開募股開始銷售之日起六個月後開始行使，並將一直行使至該日五週年。賣方代理認股權證的行使價為每股6.25美元。銷售代理人的認股權證不可兑換。

高級職員和董事的責任和賠償限制

我們的公司註冊證書和章程限制了我們的高管和董事的責任，並規定我們將在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內對我們的高管和董事進行賠償。

我們已經與每位董事和執行官簽訂了單獨的賠償協議。就允許董事或執行官賠償《證券法》產生的責任而言，我們獲悉，委員會認為這種賠償違反公共政策，因此不可執行。

公司註冊證書和章程條款

我們的公司註冊證書和章程包括許多反收購條款，這些條款可能會鼓勵考慮主動要約或其他單方面收購提案的人與董事會進行談判，而不是進行未經談判的收購嘗試。這些規定包括：

事先通知要求。我們的章程規定了有關提名候選人蔘選董事或新業務的股東提案的預先通知程序，這些提案將提交股東會議。這些程序規定，股東提案通知必須及時並以書面形式提交給我們的公司祕書。通常，為了及時收到通知，我們的主要執行辦公室必須在前一年年會一週年之前不少於九十天或一百二十天內收到通知。該通知必須包含章程要求的信息，包括有關提案和支持者的信息。

股東特別會議。我們的公司註冊證書規定，股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官、總裁或董事會隨時召開。

沒有股東的書面同意。我們的公司註冊證書規定，股東要求或允許採取的任何行動都必須在正式召開的年度股東大會或特別股東大會上生效，並且不得在獲得此類股東書面同意的情況下生效。

獨家論壇條款。我們的公司註冊證書規定，特拉華州財政法院是審理（i）代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一專屬論壇，（ii）任何聲稱我們的任何董事或高級管理人員違反對我們或股東應承擔的信託義務的訴訟，（iii）根據《特拉華州通用公司法》的任何條款對我們提起的任何索賠的訴訟（“DGCL”）、我們的公司註冊證書或章程，以及 (iv) 任何對我們提出索賠的訴訟均受管轄根據內政學説。該條款不適用於為執行《交易法》或《證券法》規定的義務或責任而提起的訴訟。

這種法庭選擇條款可能會限制股東向其認為有利於我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的爭議的司法論壇提出索賠的能力，這可能會阻礙對我們以及我們的董事、高級管理人員和員工提起此類訴訟。此外，該法院選擇條款可能會使股東在提出上述索賠時產生額外的訴訟費用，特別是在股東不居住在特拉華州或其附近的情況下。或者，法院可能會認定我們的公司註冊證書中的這些條款對一種或多種特定類型的訴訟或程序不適用或不可執行，這可能會要求我們在其他司法管轄區解決此類問題時承擔額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

章程修訂。我們的股東可以在為修訂和/或重申我們的章程而召開的會議上，通過獲得我們有表決權證券每類已發行和流通股票大多數持有人的贊成票，來修改章程的任何條款。

優先股。我們的公司註冊證書授權董事會創建和發行權利，使股東有權購買我們的股票或其他證券。我們的董事會在無需股東批准的情況下確立權利和發行大量優先股的能力可能會延遲或阻礙我們控制權的變化。請參閲上面的 “優先股”。

特拉華州收購法規

我們受DGCL第203條的約束，除某些例外情況外，該條款禁止特拉華州公司在任何利益股東成為利益股東之日起的三年內與該股東進行任何 “業務合併”（定義見下文），除非：(1) 在該日期之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的業務合併或交易; (2) 在交易完成後股東成為感興趣的股東，利益相關股東在交易開始時擁有公司已發行的至少85％的有表決權股票，不包括為確定已發行的有表決權股票而擁有的股份（a）由董事和高級管理人員擁有的股份，以及（b）員工參與者無權祕密確定受本計劃約束的股份是否將以招標或交換要約形式投標的員工股票的股份；或 (3) 在該日期或之後，業務合併由董事會批准，並在年度股東大會或特別股東大會上獲得授權，但未經書面同意，由利益相關股東未擁有的至少66 2⁄3％的已發行有表決權的股票投贊成票。

DGCL第203條對 “業務合併” 的定義一般包括：（1）涉及公司和利益股東的任何合併或合併；（2）任何涉及利益股東的公司10％或以上的資產的出售、轉讓、質押或其他處置；（3）除某些例外情況外，導致公司向有關股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易；（4）任何涉及公司的交易，其效果是增加利益相關股東實益擁有的公司任何類別或系列的股票的比例份額；或（5）利益相關股東從公司或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得的收益的收益。一般而言，第203條將 “利益股東” 定義為實益擁有公司15％或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或控制或控制的任何實體或個人。

轉賬代理

我們普通股的過户代理人是股權轉讓有限責任公司。