F-10

本簡短的基本貨架招股説明書涉及在本招股説明書（包括本招股説明書的任何修正案）持續生效的25個月內，不時出售上述MAG Silver Corp.（我們、MAG或公司）在一個或多個系列發行中的證券，此類證券的總髮行價格最高為2.5億美元。證券可以單獨發行，也可以一起發行，金額、價格和條款將根據出售時的市場狀況以及隨附的招股説明書補充文件中規定的確定。

公司的普通股（普通股）在多倫多證券交易所（TSX）上市，股票代碼為MAG，在紐約證券交易所美國有限責任公司（NYSE American）上市，股票代碼為MAG。2024年5月30日，即本文發佈日期前的最後一個交易日，我們在多倫多證券交易所普通股的每股收盤價為18.39加元，紐約證券交易所美國證券交易所的每股收盤價為13.45美元。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們的優先股（定義見此處）、債務證券、認購收據、單位和認股權證將不會在任何證券或證券交易所或任何自動交易商報價系統上市。目前，除普通股外，沒有任何市場可以出售我們的證券，購買者可能無法轉售根據本招股説明書購買的此類證券。這可能會影響我們除普通股以外的證券在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、這些證券的流動性以及發行人監管的範圍。欲瞭解更多信息，請參閲標題下的信息風險因素在這份基礎架子招股説明書中。

根據加拿大和美國採用的多司法管轄區披露制度，我們有權根據加拿大的披露要求準備本招股説明書。潛在投資者應意識到，此類要求與美國的要求不同。此處包含或以引用方式納入的財務報表是根據國際會計準則理事會（IFRS）通過的、不時修訂的《國際財務報告準則》以編制，可能受外國審計和審計師獨立性標準的約束，因此可能無法與美國公司的財務報表進行比較。

潛在投資者應注意，收購根據本招股説明書和任何招股説明書補充文件提供的證券可能會在加拿大和美國產生税收後果。這樣

投資者根據美國聯邦證券法執行民事責任可能會受到以下事實的不利影響：MAG是根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律註冊成立的，公司的大多數高管和董事以及本招股説明書中提及的部分或全部專家是美國以外國家的居民，而且公司的幾乎所有資產和全部或大部分資產在這些名高管、董事和專家中，不在美國。欲瞭解更多信息，請參閲標題下的信息民事責任的可執行性在這份基礎架子招股説明書中。

美國證券交易委員會和任何州證券監管機構均未批准或不批准本招股説明書的準確性或充分性，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述均屬刑事犯罪。

沒有承銷商參與本招股説明書的編寫，也沒有對本招股説明書的內容進行任何審查。

證券立法允許在本招股説明書中省略的所有適用信息將包含在一份或多份招股説明書補充文件中，這些補充文件將與本招股説明書一起實際交付給買方，除非公司在其他方面不受本實物交付要求的約束，包括與ATM 分發（定義見下文）有關的情況。自招股説明書補充文件發佈之日起，出於證券立法的目的，每份招股説明書補充文件都將以引用方式納入本招股説明書，並且僅用於分配與招股説明書補充文件相關的證券。在投資根據本招股説明書發行的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。根據本招股説明書，我們的證券可以通過承銷商或交易商出售，也可以直接或通過不時指定的代理人出售，金額和價格以及我們確定的其他條款出售。對於任何承銷的證券，除與自動櫃員機分銷有關的以外，承銷商可能會超額分配或進行穩定或維持所發行證券市場價格的交易。此類交易一旦開始，可隨時終止。如需瞭解更多信息，請參閲標題下的信息分配計劃在這份基礎架子招股説明書中。招股説明書補充文件將列出參與出售我們證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名、承銷商購買的金額（如果有）、此類證券的分配計劃，包括我們預計從出售此類證券中獲得的淨收益（如果有）、出售此類證券的金額和價格以及此類承銷商、交易商或代理人的補償。

證券可以不時地通過一項或多筆交易以固定價格或價格出售，也可以按出售時通行的市場價格、與該現行市場價格相關的價格或按協議價格出售，包括被視為變更的交易中的銷售在市場上按照 National Instrument 44-102 的定義分佈（每個 ATM 分佈）書架分佈（NI 44-102），包括直接在多倫多證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或其他現有交易市場進行的證券銷售，以及隨附的招股説明書補充文件中的規定，在這種情況下，承銷商實現的薪酬將增加或減少購買者為證券支付的總價格超過或小於承銷商向MAG支付的總收益的金額。欲瞭解更多信息，請參閲標題下的信息分配計劃在這份基礎架子招股説明書中。

本招股説明書可能符合ATM發行資格。本招股説明書下任何參與自動櫃員機分銷的承銷商或交易商，這類承銷商或交易商的關聯公司，以及與該承銷商或交易商聯合或協同行事的任何個人或公司都不會超額分配與此類分銷相關的證券，或進行任何其他旨在穩定或維持公司證券市場價格的交易。

對所發行證券的投資具有高度投機性，涉及重大風險，在購買此類證券之前應考慮這些風險。您應仔細閲讀本招股説明書（包括任何招股説明書補充文件）、以引用方式納入的文件以及標題下的信息中概述的風險關於前瞻性陳述的警示説明並考慮與證券投資有關的此類風險和信息.欲瞭解更多信息，請參閲標題下的信息風險因素在這份基礎架子招股説明書中。

有關撤回或撤銷任何普通股購買協議的權利的信息，請參閲標題下的信息購買者的法定權利.

我們的總部位於不列顛哥倫比亞省温哥華市西彭德街770號800號，V6C 2V6，註冊辦事處位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華市梅爾維爾街3500號1133號。

Peter Megaw博士已同意以提及方式將某些技術信息納入本基本招股説明書中，他是負責的合格人員，他居住在加拿大境外，並已指定一名代理人在加拿大提供法律服務。欲瞭解更多信息，請參閲標題下的信息 流程服務代理 在這份基礎架子招股説明書中.

投資者應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中或以引用方式納入的中包含的信息。我們沒有授權任何人向投資者提供不同的信息。我們網站上包含的信息不應被視為本招股説明書（包括任何適用的招股説明書補充文件）的一部分，也不得以引用方式納入，潛在投資者不應依賴這些信息來決定是否投資證券。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提供這些證券的報價。除了本招股説明書封面上的日期、任何適用的招股説明書補充文件發佈日期或此處以引用方式納入的任何文件的日期以外，投資者不應假設本招股説明書中包含的信息在任何日期都是準確的。


關於這份招股説明書			1
給美國投資者的警示説明			1
關於前瞻性陳述的警示性説明			3
以引用方式納入的文檔			9
附加信息			11
作為註冊聲明的一部分提交的文件			11
匯率信息			11
該公司			12
風險因素			17
所得款項的使用			42
之前的銷售			42
證券市場			42
收益保障			42
合併資本化			42
股本描述			43
債務證券的描述			44
認股權證的描述			53
單位描述			55
訂閲收據的描述			56
某些所得税注意事項			59
分配計劃			59
審計員、過户代理人和註冊商			61
專家的興趣			61
程序服務代理			62
法律事務			62
民事責任的可執行性			62
豁免救濟			63
在這裏你可以找到更多信息			63

您應僅依賴本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息，以及本招股説明書構成部分的註冊聲明中包含的其他信息。我們未授權任何人向您提供其他或額外的信息。如果有人向您提供了不同或額外的信息，您不應依賴這些信息。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們不會提出賣出要約或尋求購買根據本招股説明書發行的證券的要約。您應假設本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中包含的信息僅在這些文件正面日期為準確，並且以引用方式納入的任何文件中包含的信息僅在該文件發佈之日才是準確的，無論本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件何時交付或根據該文件出售我們的證券的時間。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、財務業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中使用的市場數據和某些行業預測以及本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件均來自市場研究、公開信息和行業出版物。我們認為這些來源通常是可靠的，但不能保證這些信息的準確性和完整性。我們尚未獨立核實此類信息，我們對此類信息的準確性不作任何陳述。

在本招股説明書和任何招股説明書補充文件中，除非另有説明，否則所有美元金額和提及的美元均指美元，提及的加元或美元均指加元。

在本招股説明書和任何招股説明書補充文件中，除非另有要求，否則提及我們、我們、我們的或類似條款，以及提及的MAG或本公司，均指MAG Silver Corp. 及其子公司。

給美國投資者的警示説明

加拿大和美國證券監管機構採用的多司法管轄區披露制度允許我們根據加拿大證券法的要求編寫本招股説明書，包括以引用方式納入的文件和任何招股説明書補充文件。加拿大證券法的要求不同於美國證券法的要求。

除非另有説明，否則此處包含或以引用方式納入的有關我們物業的技術披露，包括此類技術披露中包含的所有礦產資源和礦產儲量估算值，是根據國家儀器43-101的要求編制的 披露標準為了 礦業項目 （NI 43-101）和加拿大礦業、冶金和石油學會（CIM）CIM《礦產資源和礦產儲量定義標準》（CIM 定義標準），經修訂。NI 43-101是由加拿大證券管理局制定的一項規則，它為發行人公開披露有關礦產項目的科學和技術信息的所有信息制定了標準。

加拿大標準，包括NI 43-101，與美國證券交易委員會（SEC）根據第S-K號法規（ SEC現代化規則）第1300小節提出的披露要求有很大不同。根據美國證券交易委員會現代化規則，公司無需披露其礦產特性，也無需根據NI 43-101和CIM 定義標準進行披露。因此，本招股説明書中包含的信息或此處以引用方式納入的文件可能與公司根據美國證券交易委員會現代化規則採用的標準編制礦產資源和礦產儲量估算值後所披露的信息有顯著差異。

我們根據按照《國際財務報告準則》編制財務報表，這些報表以引用方式納入本招股説明書。除了使用國際財務報告準則規定的財務指標外，本招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書的文件還提及了非公認會計原則（GAAP）財務指標。非公認會計準則財務指標不具有《國際財務報告準則》規定的任何標準化含義，因此不太可能與其他發行人提出的類似指標相提並論。相反，這些指標是作為額外信息提供的，目的是從管理層的角度進一步瞭解我們的財務業績，從而對這些國際財務報告準則指標進行補充。因此，不應孤立地考慮這些衡量標準，也不能作為對我們根據國際財務報告準則報告的財務信息的分析的替代品。

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含適用的加拿大和美國證券立法（以下統稱為前瞻性陳述）所指的前瞻性信息和前瞻性陳述，包括省級證券立法的安全港條款、1995年《美國私人證券訴訟改革法》、經修訂的1934年《美國證券交易法》（《交易法》）第21E條和美國證券交易法第27A條. 1933 年《證券法》，經修訂（《美國證券法》）。本招股説明書中包含的此類前瞻性陳述包括但不限於：

銀、金、鉛、鋅和銅的未來價格；

公司對勘探和鑽探的預期；

預計的未來勘探和開發支出以及特定業務的其他費用；

許可時間表；

公司對礦產減值的預期；

公司對Juanicipio產量的預期（定義見此處），包括其維持每天4,000噸（tpd）銑削速度的能力；

公司對胡安尼西皮奧運營和場外成本的預期；

該公司對尾礦產量、沉積量和廢物處置的估計；

公司對胡安尼西皮奧尾礦儲存設施的預期；

與運營商服務協議（定義見此處）相關的期望和成本；

對MAG和弗雷斯尼洛公司（Fresnillo）有能力為胡安尼西皮奧獲得多項積極成果的預期，包括但不限於從生產中產生足夠的現金流以抵消胡安西皮奧的現金需求；

公司對該設施的預期用途（定義見此處）；

公司為其在胡安尼西皮奧的勘探份額支付的年度勘探支出；

公司每年為鹿徑項目（定義見此處）、 Larder項目（定義見此處）和其他勘探項目支付的勘探支出；

該公司對 Deer Trail Project 鑽探計劃結果的預期；

與Larder項目相關的鑽探活動仍在繼續；

關於墨西哥勞動力分包的墨西哥聯邦勞動法修正案及其潛在影響；

公司對在運營期間維持勞動力的期望；

關於發放未來採礦、水利和勘探許可證及其潛在影響的《聯邦採礦法》（定義見此處）的修正案；

關於對《聯邦礦業法》修正案提出法律質疑的聲明；

公司對其資本資源充足性的預期以及對額外資本的要求；

公司對股息支付、股票回購和可用資金使用的預期；

延續經修訂的權利計劃（定義見此處）；

在本招股説明書中使用時，任何表達或涉及有關預測、信念、計劃、預測、目標、假設或未來業績事件的討論的陳述（通常但並非總是使用諸如預測、相信、估計、期望、打算、打算、計劃、策略、目標、目標、項目、其潛力或變體，或聲明某些行動、事件或結果可能、可能、可能或將被接受、發生或實現，或者這些條款的否定性以及與公司或管理層相關的類似表述）旨在識別前瞻性陳述。此類陳述反映了公司當前對未來事件的看法，並受某些已知和未知的風險、不確定性和假設的影響。

前瞻性陳述必然基於估計和假設，這些估計和假設本質上受重大的業務、經濟和競爭不確定性和突發性影響，其中許多不確定性和突發事件是公司無法控制的，其中許多與未來的業務決策有關可能會發生變化。公司對本招股説明書中包含的前瞻性陳述的預期所依據的假設包括：

公司有效管理增長的能力；

採礦業或全球經濟沒有實質性的不利變化；

採礦業和市場的趨勢；

公司維持良好業務關係的能力；

公司管理和整合收購的能力；

公司的礦產資源和礦產儲量估計值及其所依據的假設；

公司遵守當前和未來的環境、安全和其他監管要求以及獲得和維持所需的監管批准的能力；

公司預計，其運營不會因政治不穩定、流行病和傳染病、國有化、恐怖主義、破壞、社會或政治活動、崩潰、自然災害、政府或政治行動、訴訟或仲裁程序、設備或基礎設施故障、勞動力短缺、交通中斷或事故或其他開發或勘探風險而受到重大幹擾；

公司滿足項目開發時間表的能力；

公司和弗雷斯尼洛將就Juanicipio實體（定義見此處）的運營方式達成協議，包括關於開發計劃、勘探計劃和資本支出的協議；

公司滿足生產和成本預期的能力；

公司留住關鍵人員的能力；

公司籌集足夠的債務或股權融資以支持公司持續增長的能力；

及時收到所需的批准和許可證；

如果這些風險或不確定性中的一項或多項得以實現，或者如果基本的假設被證明不正確，則實際結果可能與此處描述的結果存在重大差異。該清單並未詳盡列出可能影響公司任何前瞻性陳述的因素。前瞻性陳述是關於未來的陳述，本質上是不確定的，由於各種風險、不確定性和其他因素，包括但不限於本招股説明書標題下提及的因素，公司的實際成就或其他未來事件或狀況可能與前瞻性陳述中反映的存在重大差異風險因素以及此處以引用方式納入的文件。公司的前瞻性陳述基於管理層在陳述發表之日的合理信念、期望和觀點，除適用的證券法要求外，如果的情況或管理層的信念、預期或觀點發生變化，公司不承擔任何更新前瞻性陳述的義務。出於上述原因，投資者不應將不當的確定性歸因於前瞻性陳述或過度依賴前瞻性陳述。

本簡短的招股説明書以引用方式納入了向加拿大證券委員會或類似機構提交的文件中的信息。此處以引用方式納入的文件的副本可應要求免費向公司索取，地址為加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華西彭德街800號770套房，V6C 2V6，電話（604）630-1399，也可以在SEDAR+的公司簡介下以電子方式獲得，網址為www.sedarplus.ca，也可以在美國證券交易委員會的EDGAR系統www.sec.gov上以電子方式獲得。

公司向加拿大各省和地區的各證券委員會或類似機構提交的以下文件以引用方式特別納入，構成本簡短招股説明書的組成部分：

本公司為定於2024年6月17日舉行的本公司年度股東大會而擬備的日期為2024年5月8日的管理信息通函；

公司於2024年3月27日提交的截至2023年12月31日止年度的年度信息表（年度信息表）；

公司截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表，及其附註和獨立註冊會計師事務所的相關報告；

管理層對公司截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的討論和分析；和

公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的簡明中期合併財務報表及其附註；

管理層對公司截至2024年3月31日的三個月的討論和分析；以及

本公司為2023年6月26日舉行的本公司年度股東大會和特別股東大會而擬備的日期為2023年5月16日的管理信息通函。

44-101F1 表格第 11.1 節中描述的任何文檔 簡短的招股説明書在本招股説明書發佈之日之後，公司向加拿大任何省份的證券委員會或類似機構提交的在本招股説明書到期之前或根據本招股説明書完成證券發行之前，將被視為以引用方式納入本招股説明書。

此外，如果在本招股説明書發佈之日後根據《交易法》向美國證券交易委員會提交或提供本招股説明書中的任何文件或信息，則此類文件或信息將被視為以引用方式納入本招股説明書構成部分的註冊聲明的附件（如果是表格6-K的報告，前提是其中明確規定）。

包含我們任何證券發行的具體條款的招股説明書補充文件將與本招股説明書一起交付給我們的證券的購買者，自招股説明書補充文件發佈之日起，該補充説明書將被視為以引用方式納入本招股説明書，並且僅用於發行與該招股説明書補充文件相關的證券。

就本招股説明書而言，本招股説明書或納入的文件中包含的任何聲明或被視為以引用方式納入本招股説明書的文件中的任何聲明都將被視為已修改或取代，前提是此處、本招股説明書補充文件或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。修改或取代語句不必聲明它有

修改或取代了先前的聲明，或包括了該聲明修改或取代的文檔中規定的任何其他信息。無論出於何種目的，都不得將作出修改或取代的陳述視為承認經修改或取代的陳述在作出時構成了虛假陳述、不真實的重大事實陳述，或對必須陳述的重大事實的遺漏，根據其作出的情況作出不具誤導性的陳述。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不被視為本招股説明書的一部分。

在我們提交了新的年度信息表以及相關的年度財務報表和管理層在本招股説明書生效期間與適用的證券監管機構進行討論和分析後，上一份年度信息表、之前的年度財務報表和管理層的討論和分析以及在提交新年度信息表的財政年度開始之前提交的所有中期財務報表、重大變更報告和信息通告將被視為不再是應納入本招股説明書，以便根據本招股説明書將來要約和銷售我們的證券。在本招股説明書期間，我們向適用的證券監管機構提交了中期合併財務報表和隨附的管理層討論和分析，在新中期合併財務報表之前提交的所有中期合併財務報表以及隨附的管理層討論和分析均應被視為不再納入本招股説明書，用於本招股説明書下未來證券的發行和銷售。

在本招股説明書中以引用方式納入的任何文件中提及我們的網站均不以引用方式將此類網站上的信息納入本招股説明書，我們也拒絕以引用方式納入本招股説明書。

公司將就發行證券向美國證券交易委員會提交F-10表格的註冊聲明。根據美國證券交易委員會的規章制度，註冊聲明包含本招股説明書中未包含的其他信息，其中某些內容包含在該註冊聲明的附錄中，本招股説明書是其中的一部分。

除了公司根據加拿大各省和地區的證券法承擔的持續披露義務外，公司還受《交易法》的信息要求的約束，並據此向美國證券交易委員會提交或提供報告和其他信息。公司向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的報告和其他信息是根據加拿大的披露要求編制的，該要求在某些方面與美國的披露要求不同。作為外國私人發行人，公司不受交易法中規定委託書的提供和內容的規則的約束，公司的高管、董事和主要股東不受交易法第16條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。此外，可能不要求公司像美國公司那樣迅速公佈財務報表。公司向美國證券交易委員會提交的任何文件的副本可通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾公開。

作為註冊聲明的一部分提交的文件

作為F-10表格註冊聲明的一部分，以下文件已經或將要向美國證券交易委員會提交或提供，本招股説明書是其中的一部分：（i）標題下列出的文件以引用方式納入的文檔；(ii) 我們的董事和高級管理人員出具的授權委託書（視情況而定）；（iii）德勤律師事務所的同意；（iv）註冊聲明附錄索引中列出的NI 43-101的每位合格人員的同意；以及 (v) 債務契約的形式。T-1表格上的認股權證契約、認購收據協議或受託人資格聲明的副本（如適用）將通過生效後的修正案提交，或者參照根據《交易法》向美國證券交易委員會提交或提供的文件併入公司提交。

匯率信息

下表列出了每個所示時期的有效匯率：（i）該期間結束時的有效匯率；（ii）該期間的高低匯率；以及（iii）加拿大銀行報價的該期間一加元的平均匯率，以美元表示。


	截至12月31日的財年
	2023		2022		2021
	美元		美元		美元
關閉	$	0.7561	$	0.7383	$	0.7888
高	$	0.7617	$	0.8031	$	0.8306
低	$	0.7207	$	0.7217	$	0.7727
平均值	$	0.7410	$	0.7685	$	0.7978

2024年5月30日，加拿大銀行報價的每日匯率為1.00加元=0.7311美元（1.00美元=1.3678加元）。

MAG Silver Corp. 最初是在下注冊成立的 《公司法》（不列顛哥倫比亞省）1999年4月21日，名為583882 B.C. Ltd.。1999年6月28日，由於預計成為資本池公司，該公司更名為 Mega Capital Investments Investments Inc.。2003年4月22日，該公司更名為MAG Silver Corp.，以反映其在多倫多證券交易所風險交易完成後的新業務。 2005 年 7 月 27 日，公司從 《公司法》（不列顛哥倫比亞省）加入了《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）（BCBCA），同時通過了新條款，並將其法定資本修改為無限數量的無面值普通股和無限數量的無面值優先股（優先股）。該公司的總部位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華市西彭德街800號770套房，V6C 2V6。該公司的註冊辦事處位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華市梅爾維爾街3500號1133號，V6E 4E5。

公司間關係

下圖説明瞭公司的重要子公司，包括每家子公司的註冊管轄權及其關聯財產。

LOGO

注意事項：

(1)

該公司是根據墨西哥法律註冊成立的公司Minera Los Lagartos, S.A. de C.V.（拉加託斯）99.99％的已發行I類股票的註冊所有者。拉加託斯已發行的I類股票的其餘0.01％由該公司100％控股的子公司0890887 BC Limited持有。拉加託斯是胡安尼西皮奧實體44％權益的註冊所有者，其中包括Minera Juanicipio S.A. de C.V.（Minera Juanicipio），該公司與倫敦證券交易所上市公司弗雷斯尼洛一起持有胡安西皮奧礦。弗雷斯尼洛是由 Industrias Penoles, S.A. de C.V.（Peánoles）控制的倫敦證券交易所上市公司，後者持有剩餘的56％權益胡安西皮奧實體。

(2)	Juanicipio 實體包括：Minera Juanicipio 和 Equipos Chaparral，S.A. de C.V. （Equipos Chaparral）。2021年12月27日，公司和弗雷斯尼洛註冊了Equipos Chaparral，其所有權比例與Minera Juanicipio（弗雷斯尼洛56％/MAG 44％）相同，目的是持有胡安尼西皮奧工廠和採礦設備，出租給Minera Juanicipio。

業務摘要描述

MAG Silver Corp. 是一家以增長為導向的加拿大勘探公司，專注於推進美洲地區規模的高品位貴金屬項目。 MAG 正在崛起為頂級初級白銀開採公司

通過其在每天4,000噸的胡安尼西皮奧礦（44％）中的合資權益，該礦由弗雷斯尼洛公司（56％）（胡安尼西皮奧礦或胡安尼西皮奧）運營。 Juanicipio礦位於墨西哥的弗雷斯尼洛白銀趨勢區，這是世界上首屈一指的白銀開採營地，除了地下礦山生產和高品位礦化材料的加工外，還針對多個極具前景的目標進行了擴大的勘探計劃。MAG還在猶他州的鹿步道100％收益項目（Deer Trail項目）和位於加拿大歷史上多產的阿比蒂比地區的 100％所有權的Larder項目（Larder項目）執行多階段勘探計劃。

MAG的普通股股票在多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所上市，股票代碼均為MAG。

主要項目

胡安尼西皮奧

MAG擁有胡安尼西皮奧實體44％的股份，這些實體擁有位於墨西哥薩卡特卡斯州弗雷斯尼洛區的高品位白銀胡安尼西皮奧礦。弗雷斯尼洛是運營商，持有剩餘的56％。

Minera Juanicipio委託AMC礦業顧問（加拿大）有限公司（AMC）代表MAG編寫2024年技術報告。

弗雷斯尼洛和MAG於2019年4月11日共同批准了胡安尼西皮奧礦的開發項目，隨後項目建設立即開始，地下礦山開發仍在繼續。Juanicipio的生產和勘探全部由運營商弗雷斯尼洛進行，MAG派代表參加所有董事會、技術委員會、聯合健康和安全委員會以及Juanicipio實體臨時會議。該加工設施的調試於2023年第一季度開始，是在與弗雷斯尼洛子公司和多家第三方創業專家顧問簽訂的工程、採購和施工管理合同的指導下進行的。MAG在項目成本中所佔份額的資金來自地下礦山生產的運營現金流，通過其在Minera Juanicipio的44％權益獲得的現金呼籲，在較小程度上，MAG直接產生的用於支付與自己委託的技術研究和分析以及直接監督相關的費用。Minera Juanicipio 受股東協議和公司章程管轄，根據該協議，每位股東應按其所有權權益按比例提供資金（股東協議）。運營商服務協議在開始商業生產後生效，根據該協議，弗雷斯尼洛及其附屬公司繼續運營該礦山（運營商服務協議），每年費用為1,300萬美元。富含銀的鉛鋅精礦收購協議均由Minera Juanicipio與Met-Mex Peánoles， S.A.de C.V.（弗雷斯尼洛的子公司）（弗雷斯尼洛的子公司）簽署，根據該協議，兩種精礦按國際基準市場條件在墨西哥託雷翁進行銷售和處理。黃鐵礦濃縮物通常出售給貿易公司，這些公司將該材料與其他精礦混合，從而為胡安尼西皮奧兑現應付金屬。

2023 年 6 月 1 日，胡安尼西皮奧礦宣佈該加工設施的商用生產，該設施在 2023 年第三季度實現了每天 4,000 噸的標稱產量。在截至2023年12月31日的年度中，該礦加工了130萬噸 130萬噸，白銀頭品位為472克/噸，生產了1,680萬盎司白銀，冶金回收率為87％，另外回收了37,000盎司的黃金、2800萬磅的鉛和4500萬磅的鋅。在 2023 年開採和研磨的所有礦物中，有 85% 是貴金屬，其中 75% 是白銀。白銀回收率持續改善，目前持續保持在88％或以上，並正在採取優化舉措。

除了地下礦山的生產和高品位礦化材料的加工外，Juanicipio還實施了一項勘探計劃，目標是多個極具前景的目標。已經確定了一個結構交叉點，其特徵是漏斗狀的錫卡巖變化，銅和硼含量高，這表明礦石流體出現上升流帶。這反映在獨特的表面變化上，會形成一個指紋，可用來集中整個地區的 Juanicipios 勘探計劃。Juanicipio 的房產中只有 5% 是

位於猶他州皮尤特縣的富含銀的鹿徑碳酸鹽替代礦牀（CRD）項目為MAG提供了100％的盈利機會，該項目包括歷史悠久的鹿徑礦和毗鄰的阿魯尼特嶺地區（6,500公頃）。MAG自20世紀80年代初以來首次在2018年合併了這些房產。Deer Trail項目位於相同的區域結構中，擁有多個年齡和風格相似的超大區域，因此，這種整合使我們能夠考慮整個系統，應用綜合區域規模的勘探方法，並利用新技術來幫助在歷史礦山和潛在的斑巖銅鉬中心之間的路徑上尋找新的大規模礦化區。

MAG在 Deer Trail Project 的勘探重點是尋找 Deer Trail manto 歷史上開採的高品位銀、金、鉛、鋅和銅 CRD 硫化物的來源，前往該潛在的斑巖中心。該公司預計，在厚實、高潛力的紅牆石灰石中發現更大規模的高品位礦化區，位於歷史上的 Deer Trail 礦化區所在的較不利的層間沉積和石灰巖部分的正下方。

Deer Trail 項目的勘探具有多種戰略優勢，其中之一是它與著名的賓厄姆峽谷和丁蒂克礦區共享相同的區域斷層，為潛在發現大量斑巖和 CRD 礦牀鋪平了道路。MAG在Deer Trail項目中的勘探論點是尋找可能來自類似賓厄姆的斑巖的已知CRD礦牀。這些斑巖樞紐目標是通過大量的地表工作定義的顯示出強烈的重合地球化學、地球物理和蝕變異常。

這些樞紐被認為是造成 Deer Trail Project 區域曼託、錫卡巖和超熱礦脈礦化以及包括鹿徑和卡里薩區域在內的整個鹿徑項目區域的普遍蝕變的液體來源。MAG 正在這個採礦友好型社區和司法管轄區內採取紀律嚴明的區域規模方法進行勘探，該社區和司法管轄區還提供良好的基礎設施。MAG 於 2019 年在 Deer Trail 項目中啟動了可持續發展計劃，這表明了該公司對負責任採礦行為的承諾。2020年，鑽探計劃啟動，標誌着在釋放資產潛力方面向前邁出了重要一步。

在 2023 年期間，發現了 Carissa Zone。Carissa 是在 Deer Trail 地產上鑽探的最廣泛的礦化和最強烈的蝕變。兩個鑽孔開採了數百米的逐漸增加的銀色（含銀）錳氧化物礦化、大理石和硅卡巖，然後進入銀-銅-鋅含硫化物的獨特區域，進而被無處不在的礦化硅卡巖區域切割。兩個卡里薩孔中的硫化物繫帶和矽卡巖帶隨着深度逐漸增強，並且探路者元素（W、Sn、Bi、Mo）顯著增加，這表明與疑似斑巖相關的礦化源越來越近。

賓厄姆峽谷是世界上最大的銅系統之一，其特徵是斑巖銅，周圍環繞着大規模的高品位替代 (CRD) 礦化。MAG目前正在進行第三和第四階段的鑽探計劃，旨在測試推斷為布里格姆山和鹿徑山下方的斑巖樞紐的礦化情況。鑽出第一個洞是為了測試位於布里格姆山南坡的 Alunite Ridge 目標。隨後對鹿徑山進行了鑽探。Alunite Ridge 和 Deer Trail Mountain 樞紐的初步鑽探遇到了斑巖式的改動，這證明進一步鑽探是合理的。未來的輻條鑽探還計劃抵消2023年發現的Carissa Zone發現孔，跟蹤其他礦化良好的截距，並測試最近的地球物理調查和土壤調查確定的全新目標。

Larder 項目

Larder 項目位於阿比蒂比綠石帶，沿凱迪拉克-拉德斷裂區（Break 或 CLB）8.5 千米處設有三個黃金區，是世界上最好的黃金地區之一，那裏的黃金產量超過 2 億盎司。Larder Project位於一個有利於採礦的司法管轄區，有着悠久的採礦歷史，通過持續的積極對話，與原住民簽訂了協議。目前尚無重大的環境遺產，基礎設施（包括電力、天然氣、高速公路、供水）和交通都非常便利。該地區的勘探成本相對較低，有經驗的勞動力隨時可用。許可簡化了，是可預測的，許多新確定的目標都可以在現有允許的鑽井平臺上鑽探。

Larder 項目地產包括幾個已知的剪切承載（造山體）金礦化中心，這些中心位於長度超過 250 千米的斷裂地帶（一種高產的區域一階剪切結構）的走向長度約 8.5 千米。與許多其他剪切層的金礦牀不同，礦化發生在斷裂帶沿着主要的一階構造以及相關的二階或三階構造上，礦化發生在斷裂地帶。Larder Project 歷史上一直以淺層勘探為重點，這意味着在該地區大多數礦牀開採的深度超過 500 米處，礦化作用基本上沒有經過測試。

MAG於2022年收購了加特林勘探公司100％的權益，從而獲得了Larder Project 的所有權，並進行了全面的數據審查和鑽探活動，重點是歷史淺層鑽探所顯示的礦化射線的下方和側面。MAG 沿着斷裂口的深度鑽了10個洞，累計鑽了10,484米，一直鑽到該項目的熊東區。結果證實了深度的地質成分，顯示在項目歷史上從未記錄過的深度經過驗證的有利巖石類型中有堅固的結構，並得出了從熊東區延伸的陽性分析結果。

2023 年初，MAG 通過直通式融資籌集了 2,300 萬加元，所得款項用於資助對已知區域的進一步測試並制定新的高優先級目標。斯旺西地區鑽探計劃測試了地球物理異常，CLB攔截了多達50米的變動。這個確定了新的目標，因為在綠色/棕色碳酸鹽巖變的科馬蒂巖、正長巖和強烈改變的鎂鐵質火山巖中，有七個鑽孔中有六個鑽孔遇到了金礦化，鑽孔長度為730米。斯旺西該區域發生變化的科馬提巖在歷史上的鑽探計劃中從未遇到過，現在已成為未來瞄準的焦點。

2023 年晚些時候，對過去的所有鑽探進行了全面審查，以及新的巖土工程工作、地球物理調查部署、現場採樣和測繪，推動了新的三維模型的創建，以實現更精確的鑽探。這項工作將繼續提高對整個地質學的理解，並改善目標的生成。在完成地球物理調查和對露頭露頭的解釋之後，已經制定了2024年的大量目標。勘探鑽探測試了Cheminis礦山的深度趨勢和熊東區，兩個區域的初步結果都令人鼓舞，還有幾項化驗尚待進行。

2024 年初，MAG 進行了進一步的地球物理調查和勘探計劃，旨在生成更多鑽探目標。鑽探工作正在進行中，兩個鑽機測試目標基於綜合審查得出的新模型：Cheminis礦山趨勢的深度延伸、高等級交叉路口下方的熊中和東部區域、Fernland Zone 向下墜向Cheminis以及區域高度優先目標，包括

專注於 Break 以及二階和三階結構。隨着在Larder物業上確定了許多高優先級目標，2023年出現了擴大MAG在這個歷史多產地區的足跡的機會。2024年3月22日，與拉德房產毗鄰的Goldstake房產的資產購買協議以500萬加元的價格完成。迄今為止，Goldstake地產的勘探活動微乎其微，但具有許多積極的地質特徵，包括延續到拉爾德地產的已知潛在二階和三階結構。

五月五日節

2012年底，當地 Ejido的某些成員對該公司進入位於墨西哥奇瓦瓦州的Cinco de Mayo房產的地表權提出質疑，並阻止該公司獲得勘探許可程序中要求的地表准入許可。由於該公司無法與Ejido談判續訂的地面准入協議，該物業於2016年確認了全部減值；但是，特許權仍保持良好狀態。

最近的事態發展

2024年4月24日，公司報告了截至2024年3月31日的第一季度胡安尼西皮奧的產量。

2024 年 5 月 15 日，公司宣佈多倫多證券交易所接受公司的表格 12 有意向普通課程發行人出價的通知.

2024年5月21日，公司宣佈其首席勘探官彼得·梅高博士計劃於2024年5月21日退休。Megaw博士將繼續擔任公司的顧問。

投資我們的證券涉及高度的風險。除了本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他信息外，在購買我們的證券之前，您還應仔細考慮下述風險。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、財務業績和前景可能會受到重大影響。因此，我們的證券（包括普通股）的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。下述風險並不是我們面臨的唯一風險；我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、財務業績和前景產生重大不利影響。您還應參考本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件（包括我們的合併財務報表和相關附註）中列出或以引用方式納入的其他信息。

與公司業務運營相關的風險

礦產資源和礦產儲量的估計基於解釋和假設，本質上是不精確的。

2024 年技術報告、本招股説明書以及此處以引用方式納入的文件中提及的礦產資源和礦產儲量數字是根據假設的未來價格、截止等級和運營成本確定和估值的。但是，在礦牀實際開採和加工之前，任何礦產資源和礦產儲量都必須僅被視為估計值。任何此類估計都是基於知識、採礦經驗、鑽探結果分析和行業慣例的判斷表達。估計值可能不精確，取決於地質解釋和從鑽探和取樣分析中得出的統計推論，這可能被證明是不可靠的。此外，最終回收的貴金屬的等級和/或數量可能與鑽探結果所示的品位和/或數量不同。此外，據估計的礦產儲量可能無法盈利地開採或加工。

無法保證在小規模測試中回收的貴金屬和賤金屬將在現場條件下的大規模測試或生產規模中複製。報告的礦產資源估算值的等級本質上是不確定的，不確定進一步的技術研究是否會導致其升級。與當前區塊模型相比，需要在礦化區進行進一步鑽探，以補充當前的散裝樣品，並增加人們對礦化區連續性的信心。礦化數量、品位或礦化與廢棄物比率的任何重大變化，或白銀市場價格的持續下跌，在較小程度上黃金、鋅和鉛的價格下跌，都可能使公司部分礦化不經濟，並導致報告的礦化量減少。對礦化的估計值或公司開採這種礦化的能力的任何重大降低都可能對公司的經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

無法保證會獲得公司或Minera Juanicipio開展業務所需的執照和許可證，這可能會導致公司的礦產資產減值或損失。

公司和Minera Juanicipios當前和預期的未來業務，包括公司物業的進一步勘探、開發和生產活動，需要獲得國家、州/省和地方政府當局的許可。該公司和Minera Juanicipio可能無法獲得在其項目中進行勘探、開發和採礦業務所需的所有必要許可證和許可證。此外，由於公司和Minera Juanicipios無法控制的原因，所需的許可證和許可證的發放可能會延遲。未能及時獲得此類執照和許可證，或未能遵守公司和Minera Juanicipio獲得的任何此類許可證和許可證的條款，可能會對各自的業務產生不利影響，因為公司和Minera Juanicipio將無法合法地進行其預期的商業可行材料的勘探、開發、生產或採礦工作，這可能會導致成本增加、活動延誤或公司或Minera Juanicipio失去了對其礦物特性的權益。

公司擁有權益的礦產地產通常位於偏遠且相對無人居住的地區。一些房產，例如Juanicipio，位於城鎮和其他居住區附近，但目前該公司的礦產特許權中沒有被大量居住地或工業用户覆蓋的感興趣區域。但是，某些區域可能存在重疊的表面使用問題。一些地表權歸當地社區或Ejidos所有，一些地表權歸私人牧場或住宅利益集團所有。該公司將被要求就收購其可能希望發展採礦業務的地區的地表權進行談判。在某些地區，為了確保准入權，公司已被要求或正在就地面權利持有人的補償進行談判。在某些地區，地表權利補償已經過談判，正在等待政府對其有利的正式徵用。由於無法獲得地面訪問許可，或者質疑現有地面訪問協議，無論其價值如何，都可能對公司在物業或項目中的權益產生不利影響。

在墨西哥，現有表面權利使用協議面臨越來越多的Ejido質疑的趨勢。該公司的Cinco de Mayo項目已經受到這一趨勢的影響。在進入或勘探公司擁有權益的任何房產方面遇到的任何進一步挑戰都可能對公司產生負面影響，因為公司在為此類挑戰進行辯護時可能會出現延誤和費用，如果挑戰成功，公司在某處房產中的權益可能會受到重大不利影響。

在安大略省的Larder項目，該公司與兩個當地原住民簽訂了勘探協議。

大多數勘探項目不會產生商業上可開採的礦牀。

礦產勘探和採礦項目開發是一項高度投機性的冒險，必然涉及重大風險。公司在此處所述的勘探和開發支出可能不會導致發現商業數量的礦產。

礦牀的商業可行性取決於公司無法控制的許多因素，包括但不限於礦牀的屬性、大宗商品價格、政府政策法規以及環境保護。礦物市場價格的波動可能會使礦化等級相對較低的資源和礦牀變得不經濟。在確定公司任何財產的經濟和法律可行性的最終評估之前，需要進行進一步的勘探或劃定。即使該公司完成了勘探計劃併成功發現了額外的礦牀，它也必須花費大量資金進行進一步的鑽探和工程研究，然後才能知道自己是否擁有商業上可行的礦牀。大多數勘探項目並未導致發現商業上可開採的礦牀。

礦產儲量和礦產資源、礦牀和生產成本的估算可能會受到環境許可條例和要求、土著社區權利、天氣、環境因素、不可預見的技術困難、異常或意外的地質構造以及工作中斷等因素的影響。因此，這種估計有可能不準確。無法保證在小規模測試中回收的貴金屬將在現場條件下的大規模測試或生產規模中複製。個人潛在客户擁有礦產儲量的可能性極小。如果財產不包含任何礦產儲量，則用於勘探和開發該財產的任何資金都將丟失。該公司未能在其勘探特許權中找到額外的經濟礦產礦牀，將對公司產生負面影響。

公司擁有權益的實質性財產位於墨西哥。

該公司的主要業務目前在外國司法管轄區墨西哥開展，因此，公司的業務面臨不同程度的政治、經濟和其他此類風險和不確定性。風險和不確定性包括但不限於貨幣匯率的極端波動；高匯率

的通貨膨脹；勞工動亂；戰爭或內亂的風險；徵用和國有化；重新談判或取消現有特許權、執照、許可證和合同；非法採礦；税收政策的變化；因土著社區的法律行為而禁止限制開展采礦活動；對外匯和遣返的限制；以及不斷變化的政治狀況、貨幣控制和支持或要求授標的政府法規與當地承包商簽訂的合同或要求外國承包商僱用特定司法管轄區的公民或從該司法管轄區購買物資。此外，最近有報道稱，國內和國際政治動盪加劇，警察和軍隊對毒品卡特爾採取了越來越多的執法行動，墨西哥的暴力犯罪也相應增加。

犯罪活動，或認為可能發生犯罪活動的看法，可能會干擾運營，阻礙僱用和留住合格人員的能力，並損害獲得資本的機會。與在該地區開展業務相關的風險包括與人員安全和資產保障相關的風險。風險可能包括但不限於綁架員工和承包商、員工和承包商遭受當地犯罪相關活動和騷亂的風險、員工和承包商接觸毒品貿易活動以及損壞或盜竊，包括未來的貴金屬運輸（如果有）。這些風險可能導致嚴重的不利後果，包括人身傷害或死亡、財產損失或盜竊、限制或中斷運營、限制資金流動、損害合同權利並導致公司關閉運營，所有這些都可能使公司承擔成本和潛在責任。此類事件可能會對公司的現金流、收益、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，並使公司更難獲得所需的融資。由於犯罪活動的不可預測性，無法保證公司的努力能夠有效降低此類風險並保護人員和公司財產。

墨西哥目前受到政治不穩定、變化和不確定性的影響，這可能會導致影響礦產勘探和採礦活動的現行政府法規發生變化。墨西哥作為發展中國家的地位可能使該公司更難為其項目獲得任何所需的融資。墨西哥政府法律、法規、經濟狀況的任何變化或政治態度或穩定的轉變都超出了公司的控制範圍，並可能對公司的業務，包括其在Juanicipio的權益產生不利影響。

經濟和政治不穩定可能會影響公司的業務。

近年來，動盪的全球經濟環境造成了市場的不確定性和波動性。由於全球經濟的不確定性、對金融市場的信心下降以及近年來發生的其他宏觀經濟事件，例如為應對 COVID-19 而發生的貨幣政策轉變、供應鏈中斷和/或通貨膨脹率上升，最近的負面市場趨勢和金屬大宗商品及相關產品市場出現不穩定時期。這些宏觀經濟事件對整個採礦和礦產行業產生了負面影響，在市場不穩定時期，公司的市值已大大降低。包括採礦業在內的許多行業都受到這些市場和經濟狀況的影響。為了應對經濟衝擊，全球金融狀況仍然容易受到突然而迅速的動盪。

金融市場或其他經濟狀況的放緩，包括但不限於消費者支出、就業率、商業狀況、通貨膨脹率、燃料和能源成本、消費者債務水平、可用信貸缺乏、可用信貸成本、金融市場狀況、利率和税收利率，可能會對公司的增長和盈利能力產生不利影響。未來的經濟衝擊可能由多種原因引起，包括政治衝突和動盪、世界衞生大流行病、石油和其他商品價格大幅上漲或大幅下跌、供應鏈中斷、通貨膨脹率上升、金屬價格波動、地緣政治不穩定、恐怖主義、全球股市的貶值和波動以及自然災害。任何全球經濟狀況突然或快速的不穩定都可能影響公司未來以對公司有利的條件獲得股權或債務融資的能力，甚至根本無法獲得股權或債務融資。在這種情況下，公司的運營和財務狀況可能會受到不利影響。

公司未來的盈利能力和發展可行性在一定程度上取決於白銀的世界市場價格，在較小程度上取決於其他金屬，包括金、鉛、鋅和銅。價格波動幅度很大，受公司無法控制的許多因素的影響。白銀價格受工業和零售供需、匯率、通貨膨脹率、全球經濟變化、全球貨幣體系信心、生產者市場活動和投機者對白銀和其他金屬的遠期銷售，以及其他全球或區域政治、社會或經濟事件等因素的影響。白銀和其他金屬的供應包括新的礦山產量和政府、生產商、投機者和消費者持有的現有庫存，由於採礦和生產方法的改進，這些庫存可能會增加。

天然氣、柴油、石油和電力等與勘探、開發和採礦相關的消費或使用的大宗商品的價格和供應量會波動，並受到潛在的通貨膨脹壓力的影響，這些波動會影響各種業務的生產成本。這些波動可能是不可預測的，可能發生在短時間內，並可能對公司的運營成本或各種項目的時間和成本產生重大不利影響。

公司每季度評估其礦產的賬面價值。如果市場狀況和大宗商品價格惡化並長期處於惡化狀態，則可能需要對公司的礦產資產進行減值。

社區關係可能會影響公司的業務，包括其在Juanicipio的利益。

與公司運營所在社區保持積極的關係，包括與 Juanicipio 有關的關係，對於繼續成功的勘探、開發和採礦業務至關重要。由於弗雷斯尼洛是胡安尼西皮奧的運營商，因此與該礦有關的社區關係不在公司的直接控制範圍內。社區對運營的支持是礦山或勘探/開發項目成功勘探、開發和運營的關鍵組成部分。作為採礦業的企業，該公司可能會在其勘探、開發和運營的司法管轄區承受壓力，以證明其他利益相關者受益並將繼續從公司的商業活動中受益。公司可能在公司當前和未來的發展、勘探項目和採礦業務方面面臨反對，這可能會對公司的業務、經營業績、財務狀況和股價產生重大不利影響。

公司的活動可能會受到 COVID-19 或其他病毒和傳染病疫情傳播的影響。

COVID-19 疫情或任何未來類似病原體的出現和傳播都可能對全球經濟狀況（包括貨幣政策和通貨膨脹）產生不利影響，這可能會對公司的運營以及公司供應商、承包商和服務提供商的運營產生負面影響，如果與疫情相關的長期中斷，可能對未來的財政期產生負面影響。全球增長或需求持續放緩，或大幅放緩，可能會對公司產品的價格和/或需求產生不利影響。COVID-19 及其遏制措施，包括未來發布的任何旅行限制或其他建議，可能會對金屬價格和需求產生重大影響，並可能對全球經濟產生更廣泛的影響。

COVID-19 疫情的經濟影響可能導致客户需求減少、供應鏈中斷和政府監管加強，所有這些都可能對公司的業務和財務狀況產生負面影響。

此外，COVID-19 或類似病原體的未來出現和傳播都可能對全球經濟狀況產生重大不利影響，這可能會對普通股的市場價格、公司的運營、為礦產勘探和開發籌集債務或股權融資的能力、某些基礎設施合同的延遲以及公司供應商、承包商和服務提供商的運營。

新的氣候變化法規可能會導致鉅額成本，而氣候變化可能會給礦業公司的業務帶來物理風險。

政府正在着手在國際、國家、州/省和地方層面引入氣候變化立法和條約。與温室氣體排放水平（例如碳税）和能源效率有關的法規變得越來越嚴格。如果當前的監管趨勢持續下去，隨着社會和行業努力減少對碳的依賴，過渡風險不斷增加，則其運營成本可能會增加。此外，氣候變化的物理風險也可能對公司的運營產生不利影響。這些物理風險包括降雨率的變化、海平面上升、可用水量減少、温度升高、積雪量增加和極端天氣事件。如果此類事件影響Juanicipio場地，影響當地基礎設施或威脅公司或弗雷斯尼洛員工和承包商的健康和安全，則可能對公司的運營造成重大幹擾，並且無法保證公司或作為Juanicipio運營商的弗雷斯尼洛能夠預測、應對、測量、監控或管理氣候變化因素造成的人身風險。與氣候相關的風險也可能導致對某些大宗商品的需求變化，包括貴金屬。由於地理位置的原因，公司自身的業務面臨與氣候相關的風險。該公司一直在努力減少其環境足跡，並將其業務設在適當的設施中；但是，公司的運營可能會受到氣候變化因素的不利影響。因此，此類事件可能對公司造成重大經濟損失。

該公司承認國際和社區對氣候變化的擔憂。公司支持與國際氣候變化舉措相一致的舉措。但是，如果當前的監管趨勢持續下去，加強的政府監管可能會導致其部分採礦業務的成本增加。

任何違反氣候變化的行為或執法行動的發生都可能對公司的運營、公司的聲譽產生不利影響，並可能對公司的經營業績產生不利影響。同樣，第三方造成的環境危害可能存在於採礦項目的所有者或經營者目前不瞭解的財產上，這可能會損害這些地產的商業成功、生產水平和持續的可行性以及項目開發和採礦業務。

與公司業務運營融資相關的風險

可能無法獲得足夠的資金，這可能導致公司在其財產中的權益遭受損失或稀釋。

公司可能無法獲得足夠的資金來進一步勘探、開發和運營其財產權益。未能獲得這種額外融資可能會導致公司物業的進一步勘探、開發和運營延遲或無限期推遲。如果公司無法支付根據其作為當事方的協議產生的費用份額，則公司可能會因此減少受此類協議約束的財產權益，甚至面臨此類協議的終止。就胡安西皮奧而言，與礦山有關的所有成本都必須由公司和弗雷斯尼洛根據其在胡安尼西皮奧實體中的所有權權益按比例分擔，如果任何一方不按比例提供資金，則其所有權權益將根據股東協議攤薄。

該公司可以選擇從Deer Trail項目中獲利，也可以選擇收購其他礦產索賠的權益。為了獲得此類礦產索賠的所有權，它必須向現有所有者付款，並對這些處產承擔一定的勘探支出。因此，額外融資

公司可能沒有足夠的資金來：（a）為其在胡安尼西皮奧實體所需資本出資中所佔的比例提供資金；（b）為期權協議規定的年度勘探支出和特許權使用費提供資金，該協議規定了公司合併和收購猶他州皮尤特縣鹿步道項目及周邊阿盧尼特嶺地區100％股權的選擇；（c）為維護其財產（包括Larder）支付最低支出根據適用法律，項目信譽良好；(d) 支付相應的半數款項-根據適用法律，政府（採礦）每年有義務維護其財產（包括Larder Project）的良好信譽；以及（e）設定最低支出以賺取其在這些財產中的權益。在這種情況下，對於任何財產，公司可以稀釋其在該類財產權益中的權益，尋求建立合夥企業或合資企業，出售標的財產或選擇終止其期權。

公司可能需要新的資金來繼續經營其業務和繼續勘探、開發和運營其財產，如果有的話，可能無法在需要時提供額外的資本。

商業運營需要大量支出，如果無法按可接受的條件為此類支出提供融資，則公司可能無法證明商業運營是合理的。

通過鑽探建立和處理礦產儲量、開發礦產資源開採工藝，以及（就新地產而言）在任何選定開採地點開發採礦和加工設施及基礎設施，都需要大量支出。發現的礦產資源可能不足以證明繼續進行商業運營是合理的，或者開發所需的資金可能根本無法獲得，也可能無法按照公司可接受的條件獲得。

該公司的支出目前由其現金餘額提供資金，現金餘額是胡安尼西皮奧還款的收益以及先前的股權融資。由於公司可能無法產生足夠的現金流來滿足其未來的所有支出需求，因此公司未來可能需要通過股票或債券發行獲得額外資本來滿足其與項目相關的支出。

公司未來的流動性可能取決於其從胡安尼西皮奧匯回現金或安排大量額外債務或股權融資的能力。

公司未來的流動性可能取決於公司獲得必要融資以完成其權益發展和實現盈利生產的能力，或者取決於公司在盈利基礎上處置其權益的能力。鑑於公司從成立到2020年都蒙受了虧損，並且在的控制範圍之內沒有任何運營現金流，因此無法保證Juanicipio產生的正現金流會分配給公司，在需要時會有額外的資本或融資，或者，如果有的話，此類融資的條款將是公司可以接受的。如果公司通過出售股權證券或可轉換為股權證券的證券籌集額外資金，則股東在公司的股權可能會被稀釋。

公司有虧損記錄，歸因於公司資產的價值可能無法變現。

該公司有虧損歷史，在2020年之前，其對胡安尼西皮奧的投資沒有任何收入。 Juanicipio實體使用Juanicipio在2020-2023年通過弗雷斯尼洛加工廠加工礦化開發材料以及2023年在胡安尼西皮奧工廠商業化生產礦化開發材料所產生的收入（扣除加工和處理費用）來抵消初始項目資本和營運資金現金需求。

在2020年之前，公司沒有經過驗證的業績、收益或成功歷史。財務報表中歸因於公司勘探特許權的金額代表收購、勘探和開發成本，不應肯定地視為可變現的價值。該公司預計，在項目進入商業生產並實現盈利之前，虧損將持續下去。如果公司無法持續創造與其財產相關的收入，則公司將無法賺取利潤，這將對其業務和前景產生不利影響。

該公司的現金流歷來為負數。

該公司過去曾經歷過淨虧損，將來可能會蒙受類似的損失，除非它能夠從其礦業項目投資中獲得足夠的現金流。未來的負現金流可能會對普通股的市場價格產生不利影響。

公司面臨與該設施相關的風險。

該公司向蒙特利爾銀行全額承保的4000萬美元循環信貸額度（以下簡稱 “融資”）包括某些慣例限制性契約。公司目前預計在遵守該融資機制中包含的財務比率或財務契約方面不會有任何重大風險。但是，如果公司當前面臨的事實和情況轉變為意想不到的運營問題或由於公司無法控制的其他因素所致，則此類變化可能導致公司受到的某些限制，或者被認定違約。公司擁有權益的物業的未來勘探工作和開發可能取決於公司從其在胡安尼西皮奧礦的權益中匯回資本、通過合資項目獲得融資、籌集額外債務或股權融資、維持該設施或通過其他方式籌集資金的能力。未能及時獲得此類融資可能會對公司的業務產生不利影響。

與 Juanicipio 的開發和運營相關的風險

該公司面臨與胡安尼西皮奧礦運營相關的不確定性和風險。

該公司面臨與胡安尼西皮奧礦運營相關的固有不確定性和風險，其中主要包括：加工廠的問題；與承包商相關的延誤和成本超支；與 COVID-19 相關的延誤和成本超支；與生產時間表相關的延誤和成本超支；電力、燃料、勞動力、材料和供應成本變動導致的預算超支；地下開發；以及非政府組織的潛在反對組織、環保團體或地方團體可能會延遲或阻止活動。

Minera Juanicipio已經為Juanicipio的開採和加工礦化材料以及相關的運營和維持資本支出編制了預算，但無法保證此類預算材料的加工和成本會實現。未能實現成本估算或成本大幅增加可能會對未來的現金流、盈利能力、經營業績和財務狀況產生不利影響。在新的採礦業務中，通常在啟動和運營期間遇到如此意想不到的成本、問題和延遲。此外，礦產生產經常出現延遲。因此，該公司無法保證其活動將為胡安尼西皮奧礦的採礦業務帶來盈利。

公司的資本和運營成本、生產計劃和經濟回報是基於某些假設，這些假設可能被證明是不準確的。

公司的預期運營和資本成本、產量估計、預期經濟回報和其他預測、對本招股説明書和此處以引用方式納入的文件中對其礦產特性的估計和預測基於假設或估計的未來金屬價格、截止品位、運營成本、資本成本、通貨膨脹率、冶金回收率、實際開採的礦石適合採礦或處理、環境考慮、勞動量、許可和其他因素，

其中任何一項都可能被證明是不準確的。2024 年技術報告包括對 Juanicipio 未來產量、開發計劃、運營成本、資本成本和其他經濟和技術估算值的估計。這些估計基於各種因素和假設，無法保證此類生產計劃、成本或其他估計會實現。實際產量、成本和財務回報可能與估計值有很大差異，具體取決於多種因素，其中許多因素不在公司的控制範圍內。

公司的運營和資本成本受大宗商品和商品成本的影響，例如炸藥、燃料、電力和供應品。黃金、白銀和其他金屬市場價格的大幅下跌可能會對公司的經濟預測產生不利影響。公司管理層假設運營、開發和商業生產所需的材料和用品可供購買，並且公司將有機會獲得所需數量的足夠熟練的勞動力。由於公司依賴某些第三方供應商和承包商，這些因素可能超出其控制範圍，大宗商品、商品和勞動力成本的增加（由於通貨膨脹、俄羅斯和烏克蘭衝突、以色列-哈馬斯戰爭或其他因素的影響）或缺乏供應（由於供應鏈中斷或其他原因）可能會對公司的財務狀況產生不利影響。如果獲得勘探、開發或運營活動所需的許可證，公司可能會遇到困難，並且可能因違反許可證或其他環境法而面臨處罰，這可能會導致延誤和預計預算增加。與公司預期運營和資本成本、生產計劃和經濟回報的任何差異都可能對公司的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

該公司過去和將來都可能提供其未來產量、成本和財務業績的估計和預測。此外，作為Juanicipio的運營商，弗雷斯尼洛過去和將來都可能提供Juanicipio預期的未來產量、成本和財務業績的估計和預測。

2024年技術報告中考慮的Juanicipio資本要求受波動性和不確定性的影響。

Juanicipio的持續開發和運營將使用大量的商品、消耗品和其他材料。鋼鐵、混凝土、燃料和其他材料、礦山開發所需的商品和消耗品的價格可能波動不定，價格變化可能很大，發生在短時間內，並受到項目運營商無法控制的因素的影響。鋼鐵和混凝土等建築材料成本上漲、墨西哥比索匯率對各種開發投入的影響或供應緊縮都會影響項目開發的成本和時機。

Juanicipio的持續開發還將使用大量的大型和小型設備，這些設備可能對該項目的開發和運營至關重要。反覆和/或意外的設備故障和/或設備不可用可能會導致開發中斷或延遲。

此外，不確定2024年技術報告中描述的估計是否會實現。礦山規劃、礦山設計和/或運營範圍與《2024年技術報告》中設想的任何變化都可能對資本成本產生比目前預期的重大不利影響。

諸如Juanicipio之類的礦業項目尚不確定，實際資本和運營成本和經濟回報可能與該項目的估計有很大差異。

胡安尼西皮奧礦的運營需要大量支出才能實現計劃的產量目標。礦產項目的經濟可行性取決於許多因素，例如礦產儲量的估計、預期的冶金回收率、環境考慮和許可、未來的白銀價格以及此類項目的預期資本和運營成本。

礦產資源、礦產儲量和預期現金運營成本的估算在很大程度上是基於對從鑽孔和其他採樣技術獲得的地質數據的解釋以及其他因素。因此，實際資本、運營成本、生產成本和經濟回報可能與胡安尼西皮奧目前的估計存在顯著差異。

除其他外，以下任何事件都可能影響 Juanicipio 的盈利能力：待開採和加工的開發和礦化採場材料的等級和噸位的意外變化；意想不到的不利地質條件；意想不到的不利巖土工程條件；意想不到的冶金恢復問題；做出工程假設的數據不正確；勞動力供應；加工和煉油設施成本；未來類似疫情造成的延誤到 COVID-19；經濟來源的可用性電力供應；充足的供水；適當的場地准入；意想不到的運輸成本；政府法規（包括有關環境、價格、特許權使用費、關税、税收、許可、生產限制、礦產出口配額的法規）；白銀價格的波動；以及事故、勞動行動和不可抗力事件。

胡安尼西皮奧礦的規劃和設計以及財務業績可能與2024年技術報告不一致。

2024年技術報告基於礦產資源和礦產儲量估計，反映了每天4,000噸的加工能力。但是，弗雷斯尼洛可能會採用替代的採礦計劃和其他變更，並且運營範圍（如果有）可能與《2024年技術報告》中提出的範圍存在重大差異。

此外，無法保證將來所需的許可證會及時或根本發放。（參見無法保證會獲得公司或Juanicipio實體開展業務所需的許可證和許可證，這可能會導致公司的礦產資產減值或損失上方）。

《2024年技術報告》包括估計的推斷礦產資源，這些礦產資源在地質學上被認為過於投機，無法將其歸類為礦產儲量的經濟考量，並且不確定2024年技術報告中所述的估計是否會實現。無法保證將根據2024年技術報告進行開發和運營，如果開展，則運營或財務業績將與2024年技術報告保持一致。

Juanicipio的持續運營可能會受到缺乏熟練勞動力的不利影響。

Juanicipio的持續開發和運營將取決於是否有技術熟練的勞動力，包括但不限於採礦和礦業、冶金和地質工程師、地質學家、環境和安全專家以及礦業操作員來勘探和開發該項目。現有熟練勞動力不足（包括由於 COVID-19 疫情或限制所致）可能會影響項目可行性、可行性和盈利能力的許多方面，包括但不限於生產計劃、資本和運營成本。

該公司的運營受到勞動風險的影響。

Juanicipio現在和將來都依賴其勞動力及其專業承包商的勞動力來開採和加工礦物，因此對其在國內尋找熟練勞動力的能力、項目運營的勞動力中斷或法律變更很敏感。作為Juanicipio的運營商，弗雷斯尼洛努力與其員工和專業承包商保持良好關係，以最大限度地減少其工作場所發生罷工、停工和其他停工的可能性。墨西哥僱員團體、工會和相關政府機構等可能引入的勞動關係變化的影響，Juanicipio 實體與其僱員和承包商之間的關係可能會受到勞動關係變化的影響。由於Juanicipio Entities的運營取決於其員工和承包商的努力，因此如果運營失敗，將受到不利影響

維持令人滿意的勞資關係。此外，公司與其員工和承包商之間的關係可能會受到勞動和就業法變更的影響。此類立法或Minera Juanicipio與其員工和承包商之間關係的變化可能會對公司的業務、經營業績、財務狀況或前景產生重大不利影響。

Juanicipio的持續運營可能會受到基礎設施、電力和水資源缺乏以及其他問題的不利影響。

Juanicipio的持續運營將需要訪問和維護足夠可靠的基礎設施，包括道路、電源和供水系統。如果所需的基礎設施不容易獲得，則可能必須予以建造，而且無法保證能夠及時或根本無法建成。無法保證 Juanicipio 實體能夠訪問和維護所需的基礎設施，也無法在必要時獲得通行權、政府授權和許可，以便及時或根本無法以合理的成本建造或升級基礎設施。基礎設施的使用也可能因自然原因而中斷，例如干旱、洪水、地震和其他天氣現象，或人為原因，例如封鎖、破壞、衝突、政府問題、政治事件、抗議、配給或競爭用途，以及全球流行病。

基礎設施不足、不一致或昂貴可能會危害項目可行性、可行性和盈利能力的許多方面，包括但不限於資本和運營成本。

關於勞動力分包（或外包）的聯邦勞動法修正案可能會影響公司的運營。

墨西哥關於分包和外包的勞動改革立法於2021年4月23日發佈（改革）。該改革修訂了包括聯邦勞動法在內的幾項墨西哥法律，除其他外，旨在對外包進行如下監管：（i）禁止墨西哥歷來使用的分包方式；（ii）允許在監管情況下對專業服務進行例外處理。這項改革立法於 2021 年 9 月 1 日生效。

預計改革變化不會對胡安尼西皮奧的生存能力產生重大影響。但是，由於對僱用承包商的各種限制，作為運營商的弗雷斯尼洛內部化了一部分員工，現在大部分開發工作直接完成，而不是外包給承包商，因此投資於以前未計劃用於地下業務的設備。

其他一般税收修正案列於標題為 “風險因素”墨西哥外國投資和所得税法向公司申請下面。

胡安尼西皮奧的開發決策和生產結果可能與 2024 年技術報告中所設想的有所不同。

Juanicipio的實際範圍、經營業績和生產業績可能與2024年技術報告中設想的範圍、經營業績和生產結果有所不同。非礦產儲量的礦產資源不能顯示出經濟可行性，也無法確定礦產資源是否會成為礦產儲量。無法確定2024年技術報告中的結果是否會實現。弗雷斯尼洛是項目運營商，實際持續的勘探、運營和生產可能與《2024年技術報告》中設想的存在重大差異。因此，在資本和運營成本、礦產回收和項目的財務可行性方面存在額外的風險。

公司可能會遇到某些運輸和煉油風險，這些風險可能會對其運營產生負面影響。

胡安尼西皮奧礦生產的開採材料和含有金屬組合的礦物濃縮物被運往煉油廠和冶煉廠。這種類型的過程涉及某些環境和財務

風險。該公司的運輸費用以及處理和煉油費用可能會大幅增加。此類材料和礦物濃縮物的運輸也面臨許多風險，包括但不限於貨物交付延遲、路障、盜竊和其他犯罪活動、內亂、天氣狀況以及發生事故或泄漏時的環境責任。公司可能受到有限的冶煉廠可用性和產能的限制，還可能面臨公司無法控制的第三方可能中斷業務的風險，這兩種情況都可能對公司的業務、運營、財務業績和財務狀況產生重大不利影響。無法保證Juanicipio Mines生產的冶煉、煉油或運輸合同將按照可接受的條款簽訂和/或續訂，也無法保證此類合同的交易對手會履行其各自的義務。如果公司無法按照可接受的條件有效加工和提煉其材料和礦物濃縮物，或者如果任何冶煉、煉油和運輸合同的交易對手未能履行相應的義務，則公司的業務、運營、財務業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

與公司財產所有權相關的風險

公司的礦產物業面臨所有權風險，對任何此類財產所有權的任何質疑都可能對公司產生負面影響。

公司的礦產產權，包括其在Juanicipio的間接權益，可能受事先未註冊的協議、轉讓和索賠的約束，所有權可能會受到未發現的缺陷等影響。公司持有的礦產權益的所有權和麪積可能會有爭議。目前尚未對公司財產權益的法定所有權進行全面調查。因此，這些財產權益的所有權可能存在疑問。其他各方，包括但不限於土著社區，可能會對公司擁有權益的財產的所有權或使用權提出異議。公司的財產利益也可能受事先未註冊的協議、轉讓或土地索賠的約束，所有權可能會受到此類未發現的缺陷的影響。對公司擁有權益的任何房產的所有權或使用權的任何質疑都可能對公司產生負面影響，因為公司在為此類質疑進行辯護時將產生延遲和費用，如果質疑成功，公司可能會失去其在標的財產中可能擁有的任何權益。

公司的某些礦產現在或將來可能會成為土著權利主張的主體。

該公司的某些礦產，尤其是Larder項目，現在或將來可能會成為土著權利主張的主體，包括條約權利和梅蒂斯人的權利索賠。土著索賠的法律性質是一個相當複雜的問題，而且複雜性不斷變化。在一些法院裁決中，加拿大最高法院確認了王國政府在授權土著領地開發資源（例如礦產開發）之前有義務與土著人民協商。王室與土著人民之間的條約載有某些權利，並對王國政府規定了與條約區有關的某些義務。也可以要求梅蒂斯人的權利和原住民所有權，可能需要諮詢和妥協，這可能會影響礦產資源的開發。

鑑於在公司礦產所在地區行使或承認土著權利，包括通過談判和解或司法聲明，不會對公司的活動產生不利影響，因此無法肯定任何此類索賠對公司礦產權益的影響，也無法保證。此外，無法保證該公司能夠與土著羣體保持實際的工作關係，從而最終開發公司的礦產資源。

不能保證公司已經或將要收購任何特許權益的所有權不會受到質疑或質疑。在墨西哥，所有權意見並不能讓持有人擁有無條件或絕對的所有權感到絕對安慰。對公司擁有權益的任何房產（包括其在Juanicipio的間接權益）的所有權或使用權的任何質疑都可能對公司產生負面影響，因為公司將承擔為此類質疑進行辯護的費用，如果質疑成功，公司可能會損失其在標的財產中可能擁有的任何權益。

公司擁有權益但未以公司名義註冊的房產的所有權可能會導致潛在的所有權糾紛，對公司產生負面影響。

公司賺取財產權益的所有協議，包括通過Minera Juanicipio收購的任何間接權益，均已在墨西哥公共礦業登記處或加拿大或美國相應機構註冊或提交註冊，但與公司可能獲得權益的房產有關的所有權可能以公司以外的其他各方的名義持有。任何此類財產都可能成為協議的主體，該協議與公司賺取權益所依據的協議相沖突，在這種情況下，公司在解決與其在該類財產中的權益有關的任何爭議時可能會產生費用，此類爭議可能導致延遲、無限期推遲進一步勘探、開發、建設和運營或此類財產可能的損失。

與 Juanicipio 少數股權投資相關的風險

該公司是Juanicipio實體的少數股東和非運營商，因此依賴於Juanicipio實體的大股東和運營商的決定，並受其約束。

股東協議的條款和管理華尼西皮奧實體運營的公司章程為弗雷斯尼洛提供了對胡安尼西皮奧實體的許多活動和運營決策的有效控制權，包括與此類實體現金流相關的決策，因為它持有胡安尼西皮奧實體的大部分（56％）股份。儘管Juanicipio實體股東或董事的有限數量決定需要60％的特別多數，有一次是75％，賦予公司對任何此類決定的有效否決權，但該公司是胡安尼西皮奧的少數股東和非運營商，依賴弗雷斯尼洛管理和運營胡安尼西皮奧實體的事務，並遵守股東協議（，除其他外，要求弗雷斯尼洛以最佳方式管理和運營 Juanicipio 實體行業慣例）、每個Juanicipio實體的章程和適用的墨西哥法律。如果弗雷斯尼洛以違反股東協議、章程或適用法律的方式管理Juanicipio實體的事務，則此類違規行為可能會對公司產生不利影響。根據適用的墨西哥法律，《股東協議》下的任何爭議均應在墨西哥接受仲裁。

作為Juanicipio的運營商，弗雷斯尼洛有能力採取某些法律或其他行動，這可能導致 Juanicipio實體的股東不得不為現金呼叫提供資金。《股東協議》要求調整Juanicipio實體股東的權益，前提是任何一位股東都未能在特定指定期限內為現金收回提供資金。如果公司未能為現金看漲期權提供資金，則有可能減少利息，可能會失去對某些決定的有效否決權，最終可能會被Juanicipio實體完全削弱。弗雷斯尼洛是一家比公司規模更大的實體，獲得財務資源的機會要多得多。

作為運營商，弗雷斯尼洛控制現金呼叫的時機、現金分配及其時間、與承包商的關係、僱傭事務以及其他運營事宜。該公司對此類事項缺乏控制可能會對公司產生不利影響。

公司在Juanicipio實體中的44％權益受到的風險的約束，這些風險通常與擁有多個股東的註冊業務的經營有關。例如，以下一種或多種情況和事件的存在或發生可能會對公司的運營和財務狀況或其作為股東的利益的可行性產生重大不利影響：股東之間對如何高效開展業務存在分歧；股東無法履行對業務運營或第三方的義務；或股東之間發生的訴訟。

Minera Juanicipio 和 Equipos Chaparral 由公司組建，這些公司根據墨西哥法律成立並受其管轄。墨西哥法律提供的保護措施與根據加拿大或美國法律成立的公司的股東所享有的保護措施完全不同。因此，公司與作為Minera Juanicipio和Equipos Chaparral股東的弗雷斯尼洛之間的任何爭議都可能對公司產生重大不利影響。

2010年，MAG向國際商會國際仲裁法院啟動了仲裁程序。2011年5月，公司宣佈已收到國際商會國際仲裁法院三人仲裁小組於2011年4月28日就針對弗雷斯尼洛的仲裁程序作出的有利裁決。仲裁法庭在裁決中裁定MAG賠償186萬美元。但是，無法保證未來雙方之間不會出現爭議並導致進一步的訴訟程序，的結果尚不確定。

公司擁有大股東，他們可能能夠對公司的業務方向施加影響。

根據公司對截至本招股説明書發佈之日向內部人士電子披露系統（SEDI）提交的有關弗雷斯尼洛、貝萊德投資管理（貝萊德）和Van Eck Associates Corp.（Van Eck）及其各自關聯公司的內幕報告的審查，公司認為分別持有約9.05％、13.9％和9.7％的普通股。因此，弗雷斯尼洛、貝萊德和範埃克在確定提交公司股東批准的任何公司交易或其他事項的結果方面可能具有一定的影響力，無論是統一還是個人，包括企業合併以及任何擬議出售公司全部或幾乎全部資產。除非有許多股東充分參與此類股東大會，否則弗雷斯尼洛、貝萊德和/或範埃克可能能夠自行批准或有效阻止任何此類重大公司交易的批准。

此外，弗雷斯尼洛、貝萊德和範埃克對普通股的大量所有權可能會影響普通股的市場價格和流動性。這些權利的影響及其影響力可能會影響投資者願意為普通股支付的價格。如果其中任何一方在公開市場上出售大量普通股，股票的市場價格可能會下降。

像弗雷斯尼洛這樣的主要股東，即胡安尼西皮奧的運營商，在 Juanicipio周圍擁有大量財產，其存在可能會引起潛在的利益衝突，因為弗雷斯尼洛的利益可能與公司其他股東的利益不同或不利。未經弗雷斯尼洛的同意和合作，Juanicipio 實體可能會被阻止進行有利於公司及其其他股東的交易。

與監管環境相關的風險

墨西哥聯邦礦業法的修正案可能會影響公司的運營。

2023年3月28日，墨西哥總統向墨西哥國會提交了一項旨在修改包括《聯邦礦業法》在內的多項法律法規的立法倡議。除其他事項外，修正案涉及未來採礦許可證的發放和許可證的轉讓、縮短特許權期限、發放

未來的用水許可證、代表勘探公司向墨西哥地質服務局發放勘探許可證、礦山開墾、要求將至少 7% 的利潤分配給當地土著社區的利潤分享以及礦山廢物的管理。修正案於 2023 年 5 月 9 日生效。該公司正在全面審查和評估潛在影響，特別是與其在Juanicipio的 44% 權益有關的潛在影響，包括對根據先前立法發放的特許權的處理。已就這些變更的若干方面的合法性和合憲性向墨西哥各法院提出了許多法律質疑，尚待裁決。Minera Juanicipio致力於全神貫注地監督這些司法程序。

公司運營的環境可能不符合安全和人權方面的國際標準。

公司的業務、開發項目和勘探活動擴展到可能被視為安全風險和犯罪活動程度增加的司法管轄區。這些風險的影響可能會阻礙該公司在這些國家的礦山的勘探、開發和運營。另見風險因素其中的屬性 公司其權益主要位於墨西哥.

此外，侵入、非法採礦、破壞、盜竊和故意破壞等民事騷亂和犯罪活動對公司的某些業務造成幹擾。公司已採取某些措施來保護其員工、財產和生產設施免受這些風險的影響。公司已實施的措施無法保證此類事件不會繼續發生，此類事件可能會停止或延遲生產，增加運營成本，對員工或侵入者造成傷害，降低運營效率，加劇社區緊張局勢或導致公司或其員工的刑事和/或民事責任和/或經濟損失或處罰。

如果公司人員應對民事騷亂和犯罪活動的方式不符合有關使用武力和尊重人權的國際標準，則可能會帶來額外的風險。該公司已實施了一系列項措施和保障措施，旨在幫助其員工理解和維護這些標準。這些措施的實施並不能保證公司的人員在任何情況下都遵守這些標準。未能按照這些標準開展安全行動可能會對員工或社區成員造成傷害，加劇社區緊張局勢，損害公司的聲譽，或導致公司或其員工的訴訟、刑事和/或民事責任和/或經濟損失或處罰。

無法確定公司在運營中處理上述問題時未來可能產生的成本。但是，如果事件數量增加，在內亂和非法採礦的情況下，與安全相關的成本也可能增加，影響盈利能力。

公司受反腐敗法的約束。

根據反腐敗法，公司受反腐敗法的約束 加拿大外國公職人員腐敗 法案，以及 美國《反海外腐敗法》, 一般禁止公司為在業務過程中獲得或保留好處而向外國公職人員行賄或支付其他違禁款項.墨西哥或公司可能開展業務的任何其他司法管轄區都可能發生腐敗、勒索、賄賂、回報、盜竊和其他欺詐行為。公司無法確保其員工或 Juanicipio 實體的員工或其他代理人不會從事此類違禁行為，因此公司或 Juanicipio 實體可能面臨嚴厲處罰、聲譽損害和其他可能對公司的業務和財務狀況產生重大不利影響的後果。公司通過了《行為準則》和《反賄賂和反腐敗政策》，以促進其董事、高級管理人員和員工的法律和道德商業行為。但是，公司無法保證《行為準則》、《反賄賂和反腐敗政策》或其他可能的政策或程序

有各種國際和國家法律、法規、決議、公約、指導方針和其他與人權（包括與健康和安全以及公司運營周圍環境有關的權利）相關的材料。其中許多材料規定政府和公司有義務尊重人權。有些人要求政府就可能影響當地利益相關者的政府行動，包括批准或授予採礦權或許可證的行動與公司項目周圍的社區進行磋商。政府和私人團體在與人權有關的各種國際和國內材料下的義務繼續演變和界定。一個或多個羣體可能反對公司當前和未來的運營或其項目或業務的進一步發展、新開發或生產。此類異議可以通過法律或行政程序提出，也可以以抗議、路障或其他形式的公開言論等針對公司活動的表現形式表達，並可能對其聲譽產生負面影響。此類團體反對公司或Juanicipio實體的業務可能需要修改或阻止其項目的運營或開發，或者可能要求公司或Juanicipio實體就其項目與此類團體或地方政府簽訂協議，在某些情況下，會導致其項目進展嚴重延遲。

公司在墨西哥境內的活動受墨西哥監管機構管轄的廣泛法律和法規的約束。

公司的活動，包括但不限於在胡安尼西皮奧的業務，受有關工人健康和安全、就業標準、廢物處理、歷史和考古遺址保護、礦山開發、瀕危和受保護物種保護、土著社區權利和其他事項的廣泛法律法規的約束。具體而言，該公司的墨西哥採礦特許權受墨西哥經濟部礦業總署、墨西哥環境保護署、監管水權的國家水權委員會以及適用的墨西哥採礦法的監管。墨西哥監管機構擁有廣泛的權力，可以關閉和/或對不符合法規或標準的設施處以罰款。

墨西哥的外國投資和所得税法律適用於本公司。

根據墨西哥適用的外國投資法，目前對外國資本參與採礦業務沒有限制；但是，適用的法律可能會發生變化，這可能會對公司及其匯回利潤的能力產生不利影響。根據適用的墨西哥所得税法，從先前納税的淨收益中支付的股息無需繳納墨西哥公司税。否則，股息需要在公司層面繳納墨西哥所得税，目前該税為總增長率（股息金額乘以1.4286）的30％，由墨西哥公司作為其年所得税的預付款支付。墨西哥公司向墨西哥個人和非墨西哥股東支付的股息的預扣税為10％，適用於截至2014年的收益；以前在2013年之前產生的淨税收益收益無需繳納該預扣税。根據適用的税收協定，可以降低該預扣税率，以避免墨西哥加入的雙重徵税。

在墨西哥擁有税收居住地的公司要根據其全球收入納税，其中包括所有運營利潤、與公司常規業務無關的投資收入和資本收益。墨西哥目前的企業所得税税率為30％。自2014年1月1日起，墨西哥的採礦特許權使用費為税前、折舊和利息前收入的7.5％，以及包括黃金和白銀在內的貴金屬的特別政府費用，佔總收入的0.5％。

2016年12月31日，墨西哥薩卡特卡斯州政府發佈了一項新的州税法（薩卡特卡斯州莊園法），該法於2017年1月1日生效，並對以下活動徵收環境税，例如（i）開採墨西哥聯邦礦業法監管以外的材料；（ii）向大氣排放；（iii）處置向土壤和水中排放工業廢物；以及（iv）工業廢物的沉積。經過各種法律質疑，其中兩項税收被宣佈為符合憲法，對胡安尼西皮奧礦業而言，兩項税違憲。目前，Minera Juanicipio每年因遵守這兩項被視為符合憲法的税收而付出的成本並不大，管理層的評估是，這不會對胡安尼西皮奧的生存能力產生影響。但是，這是將來可能發生的一種税收的例子。

墨西哥增值税是對商品和服務的增值徵收的可退還税，適用於在墨西哥境內開展活動的公司，包括 (i) 出售或以其他方式處置財產；(ii) 提供獨立服務；(iii) 授予財產臨時使用權；或 (iv) 進口商品和服務。目前，標準增值税税率為16％，但有待墨西哥相關税務機關的定期審查和變更。該公司和 Juanicipio 實體傳統上一直持有應收增值税餘額，這是因為它們在向供應商或服務提供商支付增值税時會產生支出。從墨西哥政府收取的這些應收賬款通常需要幾個月的時間，有時需要數年才能收回。迄今為止，公司已經能夠收回已繳納的大部分增值税，對於Juanicipio實體，任何未及時收回的增值税將用於抵消生產銷售或租賃收入應繳的增值税。未來已繳增值税的回收，以及墨西哥常見的長期延遲迴收可能會對勘探、開發和運營成本產生不利影響。

2017年1月1日生效的增值税立法變更可能會阻止處於勘探階段的礦業公司申請增值税退税，除非他們確定自己最終將運營併產生收入。墨西哥未來的立法變化是不可預測的，可能會對公司及其運營產生負面影響。

根據薩班斯-奧克斯利法案的要求，公司可能無法對財務報告保持足夠的內部控制。

管理層已記錄並測試了其內部控制程序，以滿足第404節的要求 薩班斯-奧克斯利法案。那個 薩班斯-奧克斯利法案要求管理層對公司財務報告內部控制的有效性進行年度評估。公司可能無法維持對財務報告的內部控制的充分性，因為此類準則會不時修改、補充或修訂，並且公司可能無法根據本法第 404 節持續得出對財務報告具有有效內部控制的結論 薩班斯-奧克斯利法案.

公司未能滿足第 404 條的要求 薩班斯-奧克斯利法案持續、及時地可能導致投資者對其財務報表的可靠性失去信心，這反過來又可能損害公司的業務，並對其證券的交易價格或市場價值產生負面影響。此外，任何未能實施所需的新控制措施或改進的控制措施或實施過程中遇到的困難，都可能損害公司的經營業績或導致其未能履行報告義務。如果公司擴張，對財務報告實施適當的內部控制所涉及的挑戰將增加，並將要求公司繼續監督其對財務報告的內部控制。公司無法確定它會成功遵守第 404 條的規定 薩班斯-奧克斯利法案.

該公司遵循加拿大有關其礦產資源和礦產儲量的披露慣例，允許披露與美國國內申報公司的要求有所不同。

該公司的礦產資源和礦產儲量估算與受美國證券交易委員會報告和披露要求約束的美國國內申報公司的估算無法直接比較，因為該公司

除非另有説明，否則此處包含或以引用方式納入的有關我們物業的技術披露，包括此類技術披露中包含的所有礦產資源和礦產儲量估算，均根據NI 43-101和CIM定義標準的要求編制。NI 43-101是由加拿大證券管理局制定的一項規則，它為發行人公開披露與礦產項目有關的科學和技術信息制定了標準。

加拿大標準，包括NI 43-101，與美國證券交易委員會現代化規則的披露要求有很大不同。根據美國證券交易委員會現代化規則，公司無需披露其礦產特性，根據NI 43-101和CIM定義標準進行披露。因此，本招股説明書中包含的信息或此處以引用方式納入的文件可能與公司根據美國證券交易委員會現代化規則採用的標準編制礦產資源和礦產儲量估算值後披露的信息有顯著差異。參見致美國投資者的警示性説明.

根據加拿大《採掘業透明度措施法》對該公司提起的任何執法程序都可能對公司產生不利影響。

這個 《採掘業透明度措施法》（加拿大）（ESTMA）要求公開披露在加拿大上市的從事礦產商業開發的公司向政府支付的某些款項。採掘公司必須就向外國和國內政府（包括原住民團體）支付的款項進行強制性年度報告。ESTMA要求報告任何税款、特許權使用費、費用、生產權利、獎金、股息、基礎設施報告或結構性付款的支付情況，以避免申報。如果公司受到執法行動或違反了ESTMA，則可能導致重大處罰或制裁，也可能對公司的聲譽產生重大不利影響。

與公司證券相關的風險

資金和財產承諾可能會導致公司股東的稀釋。

公司可以通過公開募股（包括通過出售可轉換為股權證券的證券）出售股權證券，並可能發行額外的股權證券，為運營、勘探、開發、項目建設、收購或其他項目提供資金。公司無法預測未來股權證券的發行規模，也無法預測未來發行的債務工具或其他可轉換為股權證券的證券的規模和條款，也無法預測公司證券的未來發行和銷售將對普通股市場價格產生的影響（如果有）。任何涉及發行先前授權但未發行的普通股或可轉換為普通股的證券的交易都將導致證券持有人的稀釋，甚至可能大幅稀釋。行使目前已發行的股票期權（期權）也可能導致證券持有人的稀釋。

公司董事會（以下簡稱 “董事會”）有權批准額外證券的某些要約和出售，無需經股東投票或事先通知股東。基於對額外資本的需求，為預期的支出和增長提供資金，公司可能會發行額外證券來提供此類資本。此類額外發行可能涉及以低於當前普通股市場價格的價格發行大量普通股。

公司大量證券的出售或此類證券可供出售的可用性，可能會對公司證券的現行市場價格產生不利影響，並稀釋投資者的每股收益。如果公司願意，公司證券市場價格的下跌可能會損害公司通過出售證券籌集額外資金的能力。

公開上市的證券的價格波動相對較大。可以預期，價格將持續波動，並且無法保證未來每股價格是上漲還是下降。近年來，美國和加拿大的證券市場經歷了高度的價格和交易量波動，許多公司的市場價格，尤其是那些被認為處於勘探或開發階段的公司，例如公司，都經歷了價格的劇烈波動，這不一定與這些公司的經營業績、基礎資產價值或前景有關。影響這種波動性的因素包括流行病、北美和全球的宏觀經濟發展以及市場對特定行業吸引力的看法。

普通股的價格也可能受到貴金屬價格或其他礦產價格的短期變化、貨幣交易所波動以及盈利報告中反映的公司財務狀況或經營業績的重大影響。其他可能影響普通股價格的與公司業績無關的因素包括：如果具有研究能力的投資銀行不關注公司的證券，則向投資者提供的有關公司業務的分析師報道範圍可能會受到限制；交易量和對公司證券的總體市場興趣的減少可能會影響投資者交易公司大量證券的能力；公司規模公司的公眾持股量可能會限制一些機構投資公司證券的能力；以及公司證券價格持續很長一段時間的大幅下跌可能導致公司的證券從交易所退市，從而進一步降低市場流動性。

證券集體訴訟通常是在證券市場價格波動一段時間之後針對公司提起的。該公司將來可能會成為類似訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額成本和損失，並轉移管理層的注意力和資源。

無法保證公司的普通股未來有足夠的流動性交易市場。

如果不大幅降低普通股價格，或者根本不降低，公司的股東可能無法向公開交易市場出售大量普通股。無法保證公司普通股在交易市場上有足夠的流動性，也無法保證公司將繼續滿足多倫多證券交易所或紐約證券交易所美國證券交易所的上市要求或在任何其他公開上市交易所上市。

該公司的大多數礦產資產都位於加拿大以外。

該公司的大多數礦產資產都位於加拿大境外。因此，投資者可能難以在加拿大境內執行對公司或其高級管理人員或董事作出的任何判決，包括基於適用證券法民事責任條款的判決。此外，不確定墨西哥和其他司法管轄區的法院是否會承認或執行加拿大法院根據加拿大證券法的民事責任條款對公司或其董事和高級管理人員作出的判決，或者是否有權審理根據加拿大證券法在墨西哥或其他司法管轄區對公司或其董事和高級管理人員提起的最初訴訟。此外，由於在墨西哥作出的判決而產生的任何款項都應以比索支付，在墨西哥的訴訟服務必須親自完成，而不是通過郵寄方式進行。

公司、其董事、高級管理人員和管理層（勘探副總裁除外）及其所有重要資產均位於美國境外，這使得美國訴訟當事人難以送達訴訟或執行對公司或其高級管理人員或董事作出的任何判決。

公司幾乎所有的資產都位於美國境外，公司目前沒有在美國境內的永久營業場所。此外，大多數董事和

官員是美國以外國家的國民和/或居民，此類人員的全部或很大一部分資產位於美國境外。由於，美國訴訟當事人可能難以送達訴訟或執行鍼對公司或其高級管理人員或董事的任何判決，包括基於美國或其任何州證券法民事責任條款的判決。此外，不確定加拿大、墨西哥和其他司法管轄區的法院是否會承認或執行美國法院根據美國或其任何州證券法的民事責任條款對公司或其董事和高級管理人員作出的判決，或者是否有權審理根據美國證券法在加拿大、墨西哥或其他司法管轄區對公司或其董事和高級管理人員提起的最初訴訟或其任何狀態。此外，由於在墨西哥作出的判決而產生的任何款項都可以以比索支付，在墨西哥的訴訟程序必須親自完成，而不是通過郵寄方式進行。

該公司擁有已發行的普通股等價物，如果行使，可能會導致現有的股東稀釋。

公司發行的普通股等價物包括在行使未償還的可行使期權和認股權證時可發行的普通股，或在將限制性股票單位（RSU）、績效股份單位（PSU）和遞延股份單位（DSU）轉換為一股普通股時可發行的普通股。當公司普通股的市場價格超過此類期權的行使價時，可能會行使期權。持有人可以根據歸屬條件隨時轉換限制性股票和PSU，並且只能由即將離任的公司董事轉換 DSU。這些工具中的任何一種的行使以及隨後在公開市場上轉售此類普通股都可能對現行市場價格以及公司未來以其認為適當的時間和價格籌集股權資本的能力產生不利影響。公司將來還可能簽訂承諾，這將要求發行額外的普通股，並且公司可能會授予額外的股票購買權證、期權、限制性股票單位、PSU和DSU。公司財政部的任何股票發行都將導致現有股東在公司的百分比權益立即被稀釋。

公司沒有派發股息，在不久的將來可能不會派發股息。

公司普通股股息的支付由公司董事會自行決定，並將取決於公司未來的收益（如果有）、其資本要求和財務狀況以及其他相關因素。該公司預計，所有可用資金將投資於不久的將來為其業務增長提供資金。

該公司將來可能會被歸類為被動外國投資公司（PFIC），這可能會對美國普通股持有人產生不利的美國聯邦所得税後果。

美國投資者應意識到，如果出於美國聯邦所得税目的將公司歸類為PFIC，他們可能會受到某些不利的美國聯邦所得税後果。確定公司是否為應納税年度的PFIC在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得税規則的適用，這些規則有不同的解釋，該決定將取決於公司不時收入、支出和資產的構成以及公司高管和員工所從事活動的性質。該公司認為，MAG是2019年及之前財政年度的PFIC。隨着胡安尼西皮奧礦開始地下生產，以及該公司根據PFIC 確定規則獲得的應佔收入，該公司認為，截至2020財年，它已不再是PFIC。潛在投資者應諮詢自己的税務顧問，瞭解出於美國聯邦所得税目的將公司視為PFIC的可能性和後果，包括進行某些選舉的可取性，這些選舉可能會減輕美國聯邦所得税的某些可能的不利後果，但可能導致在沒有收到此類收入的情況下將其納入總收入。

礦產勘探、開發和生產行業在各個階段都競爭激烈，公司必須在其業務的各個方面與大量大型知名礦業公司競爭，這些公司流動性更大，獲得信貸和其他金融資源的機會更大，設備更新或更高效，成本結構更低，風險管理政策和程序更有效和/或承受損失的能力更強。與公司相比，公司的競爭對手可能能夠更快地對新的法律法規或新興技術做出反應，或者將更多的資源投入到擴張其業務上。此外，當前和潛在的競爭對手可能會進行戰略收購或在彼此之間或與第三方建立合作關係。競爭可能會對公司收購合適的新生產地產或未來勘探前景的能力產生不利影響。競爭還可能影響公司籌集資金為其物業的勘探、開發和運營提供資金或僱用合格人員的能力。公司可能無法成功地與當前和未來的競爭對手競爭，任何不這樣做都可能對公司的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

環境法規的遵守變得越來越嚴格，遵守環境法規和此類法規變更的成本可能會降低公司業務和Juanicipio Entities業務的盈利能力。

全球環境立法正在演變，其方式將確保更嚴格的標準和執法，增加對違規行為的罰款和處罰，對擬議開發項目進行更嚴格的環境評估，受影響各方提起集體訴訟的可能性，並提高公司及其高管、董事和員工的責任。該公司的業務和位於胡安尼西皮奧的Juanicipio實體的運營受政府機構不時頒佈的環境法規的約束。環境立法規定限制和禁止與某些採礦業業務相關的各種物質的泄漏、釋放或排放，例如尾礦儲存設施的滲漏，這可能會導致環境污染。不遵守此類立法可能會導致罰款和處罰。此外，某些類型的業務需要提交環境影響評估並獲得批准。環境立法正在演變，這意味着更嚴格的標準和執法，以及對違規行為的更嚴厲的罰款和處罰。對擬議項目的環境評估使公司和董事、高級管理人員和僱員承擔更大的責任。遵守環境法規和此類法規變更的成本可能會降低公司運營和 Juanicipio 實體運營的盈利能力。遵守環境法律法規可能需要代表公司和Juanicipio實體投入大量資本支出，並可能導致公司和Juanicipio 實體的預期活動發生重大變化或延遲。環境影響評估可能要求公司或Juanicipio實體獲得開展采礦活動的土著社區的授權。

該公司在尾礦儲存設施和相關許可方面面臨風險。

銀和其他金屬的提取過程將產生尾礦，尾礦是與金屬提取過程中殘留的水混合的沙狀物質。尾礦儲存在工程設施（尾礦儲存設施或 TSF）中，這些設施的設計、建造、操作和封閉均符合國際設計標準和最佳實踐。延遲獲得與TSF相關的許可證、TSF隔離牆失效或尾礦管理安全協議不當一旦投入運營，可能會對公司的業務、運營和財務業績產生不利影響。

自然災害可能對尾礦壩牆的穩定性構成威脅，並構成公司無法控制的風險。尾礦壩牆的失效可能導致停產、受傷、在極端情況下死亡，

Juanicipio 尾礦沉積的最初構想是建造一個起動電池，其初始產能為14-16個月的生產，並在運營的第一年建造第二個更大的電池。第二個電池的施工許可證的發放已經推遲，作為應急措施，胡安尼西皮奧安裝了一條通往附近索西託TSF的完全包含涵洞的運輸管道，以促進尾礦沉積，同時等待第二個胡安尼西皮奧尾礦電池的建造許可和的建造。

公司在管理和整合收購時可能會遇到困難。

公司不斷尋找機會收購或投資可能擴展、補充或以其他方式與MAG當前或未來業務相關的業務。公司還可能不時考慮有機會與第三方開展合資企業或其他業務合作，以解決特定的細分市場。這些活動會帶來風險，例如：（i）需要整合和管理通過MAG自有業務收購的業務；（ii）對公司的資源、系統、程序和控制的額外需求；（iii）公司正在進行的業務中斷；（iv）將管理層的注意力從其他業務問題上轉移開。此外，這些交易可能涉及：（i）通過發行債務或股權證券進行大量資金投資或融資；（ii）與運營整合有關的大量投資；以及（iii）收購或處置產品線或業務。此外，此類活動可能導致一次性費用和支出，並有可能稀釋現有股東的權益，或導致債務的發行或承擔。此類收購、投資、合資企業或其他業務合作可能涉及MAG的重大財務和其他資源承諾。任何此類活動都可能無法成功地為MAG創造收入、收入或其他回報，並且承諾用於此類活動的資源將不會提供給公司用於其他用途。任何無法解決與企業收購或投資相關的風險都可能對MAG的經營業績產生負面影響。此外，在收購或投資中收購的商譽或其他無形資產的任何減值，或與任何收購或投資活動相關的收益費用，都可能嚴重減少公司的收益，這反過來又可能對普通股價格產生不利的實質性影響。

公司或Juanicipio實體可能會受到訴訟，訴訟的處置可能會對公司的利潤產生不同程度的負面影響。

包括採礦業在內的所有行業都受到法律索賠，無論是否有法律依據。由於其業務的性質，公司和Juanicipio實體將來可能會因疏忽、違反法定義務、公共滋擾或私人滋擾或其他與其運營或相關調查有關的指控而受到索賠（包括集體訴訟和政府監管機構的索賠）。即使是沒有法律依據的索賠，辯護和和解費用也可能很大。由於訴訟程序固有的不確定性，訴訟程序可能會佔用管理層的時間和精力，並且無法保證任何特定法律程序的解決不會對公司的運營和財務狀況產生重大不利影響。訴訟結果本質上是不確定的，最終結果無法保證。公司的責任保險可能無法完全涵蓋此類索賠。另請參閲該公司持有其 胡安尼西皮奧通過持有Juanicipio實體的少數股權獲得利息，因此可能會受到股東之間糾紛的不利影響.

如果公司或Juanicipio實體無法通過運營商弗雷斯尼洛及時僱用、培訓、部署和管理合格人員，尤其是在墨西哥，則他們管理和發展業務的能力將受到損害。

招聘和留住合格的人員對公司和 Juanicipio 實體的成功至關重要。由於弗雷斯尼洛是Juanicipio的運營商，因此為該項目招聘和留住合格人員的能力不在公司的直接控制範圍內。熟練掌握採購, 勘探的人數,

採礦物業的開發和運營受到限制，對此類人員的競爭非常激烈。隨着業務活動的增長，可能需要額外的關鍵財務、行政和採礦人員，以及額外的運營人員，尤其是在墨西哥。隨着對具備這些技能的人員的競爭加劇，公司或Minera Juanicipio可能無法成功地吸引、培訓和留住合格人員。如果公司或Minera Juanicipio未能成功吸引、培訓和留住合格人員，其運營效率可能會受到損害，這可能會對公司未來的現金流量、收益、經營業績和財務狀況產生不利影響。

要找到或僱用位於墨西哥的採礦行業的合格人員，在墨西哥獲得所有必要的服務或專業知識，或者以合理的價格開展公司的項目（包括Juanicipio）的運營可能特別困難。如果無法在墨西哥獲得合格人員，則公司或Minera Juanicipio可能需要在墨西哥境外獲得這些服務，這將需要工作許可和遵守適用法律，並可能導致延誤和公司成本增加。

此外，COVID-19 疫情或胡安尼西皮奧地區的人身安全風險可能導致公司熟練工人的可用性降低。

網絡安全風險可能會影響公司的業務。

公司的信息系統及其交易對手、第三方服務提供商和供應商的信息系統容易受到日益增加的網絡安全風險威脅的影響。未經授權的各方可能試圖通過欺詐、欺騙或其他手段訪問這些系統或公司信息。

公司的運營在一定程度上取決於公司及其供應商以及交易對手在保護網絡、設備、信息技術（IT）系統和軟件免受多種威脅損害方面的表現。公司已與第三方簽訂協議，提供與其業務相關的硬件、軟件、電信和其他服務。公司的運營還取決於網絡、設備、IT系統和軟件的及時維護、升級和更換，以及為降低故障風險而支付的先發制人費用。網絡攻擊或信息系統故障可能會對公司的聲譽和經營業績產生不利影響，具體取決於任何此類故障的性質和程度。對公司總部的網絡攻擊可能導致數據和運營能力的損壞或損失。對Juanicipio的網絡攻擊可能會使系統停機更長時間，或者破壞數據，從而影響開發和最終運營。

無法保證公司將來不會遭受與網絡攻擊或其他數據/信息安全漏洞相關的損失。由於這些威脅的性質不斷變化等原因，公司的風險和麪臨的風險無法完全緩解。網絡安全以及持續發展和加強旨在保護系統、計算機、軟件、數據和網絡免受攻擊、損壞或未經授權訪問的控制、流程和實踐仍然是公司的優先事項，但無法保證公司採取的行動足以消除風險。

未來對公司數據/信息安全的任何重大泄露或泄露，無論是外部還是內部，或者濫用數據或信息，都可能導致額外的鉅額費用、罰款、訴訟和公司聲譽受損。此外，隨着與數據/信息安全、數據收集和使用以及隱私相關的監管環境的演變，隨着適用於公司業務的新的、不斷變化的要求，遵守這些要求也可能導致額外的成本。公司可能需要花費更多資源來繼續修改或加強保護措施或調查和修復任何安全漏洞。這些因素中的任何一個都可能對公司的經營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

該公司面臨採礦業務中典型的風險。這些問題包括但不限於運營問題，例如意外的地質條件和自然災害，例如地震，這些問題會導致開採成本意外增加或導致塌陷和巖石爆發，尤其是在採礦進入更深層時。在極端條件下也可能發生重大塌方、洪水、風暴或其他自然災害。此類事件可能導致礦產財產或生產設施的損壞或破壞、人身傷害或死亡、環境損害、採礦延誤、金錢損失和可能的法律責任。因此，公司可能會承擔鉅額負債和成本，這可能會對其業務、經營業績和財務業績產生重大不利影響。

由於自然災害，公司目前可能可用和使用的基礎設施，包括電力供應，可能會被摧毀、不可用或容量降低。如果發生這種情況，公司物業的運營可能會變得更加昂貴，或者必須縮減甚至終止，這可能會對公司的財務狀況和生存能力產生嚴重的不利影響，進而可能對公司的業務、經營業績或財務業績產生重大不利影響。

該公司提供的保險金額足以保護自己免受自然災害造成的某些採礦和加工風險的影響。但是，對於無法投保或由於保費成本或其他原因可能選擇不投保的危險，公司可能會承擔責任。特別是，公司沒有的環境責任或地震損失保險。參見尾礦/許可證風險以上。

該公司可能面臨設備短缺、准入限制和基礎設施短缺。

公司在礦產方面的大部分權益位於偏遠且相對無人居住的地區。此類礦產，包括公司在Juanicipio的權益，將需要足夠的基礎設施，例如道路、橋樑以及電力和水源，以用於未來的勘探和開發活動。這些物品缺乏按公司可接受的條款供應，就Juanicipio而言，缺乏運營商（弗雷斯尼洛）可接受的條款的供應，或者這些物品的供應延遲，可能會阻止或延遲公司礦產權益的開採或開發。此外，異常天氣現象、破壞、政府或其他幹擾此類基礎設施的維護或提供可能會對公司的運營和盈利能力產生不利影響。自然資源勘探、開發、加工和採礦活動取決於開展此類活動的特定地區的採礦、鑽探和相關設備的可用性。此類設備的有限供應或准入限制可能會影響公司和Juanicipio實體對此類設備的可用性，並可能延遲勘探、開發或開採活動。某些設備可能不會立即上市，或者可能需要較長的交貨期訂單。延遲獲得必要設備可能會對公司的運營和財務業績產生重大不利影響。

公司依賴其關鍵人員，他們都沒有受到公司的保險。

公司依賴於其主要管理層、員工和顧問的持續可用性和承諾，他們對公司近期和未來運營的貢獻至關重要。該公司依靠其總裁兼首席執行官喬治·帕斯帕拉斯和其他與公司簽訂書面僱傭協議的高管來實現日常公司的運營、其項目和公司業務計劃的執行。該公司尚未為其任何管理層購買關鍵人物保險。高級管理團隊的任何成員的流失都可能損害公司執行其業務計劃的能力，因此可能對公司的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。特別是喬治·帕斯帕拉斯的去世可能會對公司產生負面影響，直到他被接替。

公司在墨西哥的財產權益使其受到外幣波動和通貨膨脹壓力的影響，這可能會對公司和Juanicipio Entities的財務狀況和業績產生不利影響。該公司和墨西哥的Juanicipio實體開展的勘探和開發項目由墨西哥比索提供部分資金，墨西哥貨幣兑美元的任何升值都將增加在墨西哥開展這些業務的成本。

該公司已確定其本位貨幣為美元；但是，它以加元和墨西哥比索維持部分現金餘額和其他淨貨幣資產，以便為此類貨幣的支出提供資金。因此，公司面臨貨幣風險，加元或墨西哥比索貶值可能會導致匯兑損失。

墨西哥比索的波動還使公司面臨遞延所得税支出，這與其墨西哥非貨幣資產的賬面和税基之間的暫時差異有關，特別是公司投資Juanicipio實體的税基。這項投資的税基以與基於本位貨幣（美元）的賬面價值不同的貨幣（墨西哥比索）確定。根據IAS 12所得税，墨西哥比索/美元匯率的變化可能會產生暫時的差異，從而產生遞延所得税負債和遞延所得税支出。

在加拿大，管理費用主要以加元計價，加元兑美元升值將增加公司的管理費用（以美元計）。

管理層為應對外幣波動的後果而採取的措施可能無法消除或減少任何不利影響，而且公司不使用任何衍生工具來減少其受到外匯匯率波動的風險。因此，由於不利的外幣波動，公司可能遭受損失。該公司還承擔因墨西哥通貨膨脹而蒙受損失的風險。

由於公司董事參與其他自然資源公司，他們之間可能會出現利益衝突。

公司的大多數董事都沒有將全職時間用於公司事務。公司的一些董事和一些高級管理人員也是其他自然資源或上市公司的董事、高級管理人員或股東，因此，他們可能會發現自己對另一家公司的職責與對公司的責任相沖突。除公司治理政策外，公司的註冊文件或任何其他協議均不包含任何規定處理此類利益衝突程序的條款。無法保證任何此類衝突會以有利於公司的方式得到解決。如果任何此類衝突未能以有利於公司的方式解決，則公司可能會受到不利影響。

公司可能面臨聲譽風險。

由於用於生成、發佈和討論用户生成內容以及與其他用户建立聯繫的社交媒體和其他基於網絡的工具的使用量增加、速度和全球影響力的提高，當今的公司失去對市場對這些內容的看法的控制權的風險要大得多。對公司聲譽的損害可以是由任意數量的事件的實際或感知發生造成的，並且可能包括任何負面宣傳（例如，與公司處理環境問題或公司與社區團體的往來有關的負面宣傳），無論是否屬實。

公司非常重視保護自己的形象和聲譽，但公司最終並不能直接控制他人對其的看法。聲譽損失可能導致聲譽增加

異常或意外的地層、停電、勞動力中斷、資產被盜、土著社區投訴、工業事故、洪水、爆炸、塌方、地震活動、巖爆、山體滑坡、污染、惡劣天氣、火災、機械設備故障以及無法獲得合適或足夠的機器、設備或勞動力是公司礦產勘探計劃所涉及的幾種危害和風險財產，包括 Juanicipio，任何可能導致人身傷害或死亡的財產，財產損失、環境損害以及對任何或全部損害可能承擔的法律責任。2014 年，胡安尼西皮奧發生了一起死亡事件。公司和弗雷斯尼洛已實施安全措施；但是，無法保證這些措施會成功預防或減輕未來的事故。公司以其認為合理的金額為其業務運營風險提供保險。但是，此類保險包含對承保範圍的排除和限制，公司的保險可能無法涵蓋與公司業務（包括在Juanicipio的業務）相關的所有潛在風險。無法保證任何此類保險將繼續可用，以經濟上可接受的保費提供，也無法保證足以支付由此產生的任何負債。

在某些情況下，例如在環境風險方面，不提供保險或被認為與感知風險相比過於昂貴。任何未投保事件造成的損失都可能導致公司承擔鉅額成本，這可能會對公司的運營和財務狀況產生重大不利影響。此外，公司和Juanicipio 實體可能會不時受到政府調查，並代表在其財產或與公司運營有關的其他方面受到傷害的人員提起的索賠和訴訟。如果公司或 Juanicipio 實體將來遭受人身傷害或其他索賠或訴訟，則由於人身傷害訴訟的性質，可能無法預測這些索賠和訴訟的最終結果。公司不投保政治風險保險。同樣，如果公司或Juanicipio實體受到政府的調查或訴訟，他們可能會受到重大的處罰和罰款，針對他們的執法行動可能導致公司的採礦業務關閉。如果針對公司或Juanicipio實體的索賠和訴訟或政府調查或訴訟最終得到解決（如適用），則公司的財務業績、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

金屬價格和適銷性會波動，金屬價格的任何下跌都可能對公司產生負面影響。

近年來，包括銀、金、鋅、鉛和銅價格在內的金屬價格波動幅度很大。公司可能收購或生產的任何金屬的適銷性和價格可能會受到公司無法控制的許多因素的影響。這些因素包括與潛在礦產儲量與加工設施的距離相關的交付不確定性，以及與價格、税收、特許權使用費、允許的生產用地佔有權、礦產進出口和採礦業務的許多其他方面相關的廣泛政府監管。

金屬價格的下跌可能會對公司及其普通股的交易價值產生負面影響。

除非我們在招股説明書補充文件中另有説明，否則我們目前打算將出售證券的淨收益用於推進本招股説明書和此處以引用方式納入的文件中概述的業務目標、營運資金需求以及勘探和開發公司的礦產財產權益，包括但不限於 Juanicipio礦，這是根據公司為其44％提供資金的義務 按比例計算對胡安尼西皮奧礦的勘探、開發和生產感興趣，以維持其在該礦的相應所有權並避免稀釋。

有關證券銷售收益使用情況的更多詳細信息，包括適用時間的任何可確定的里程碑，將在任何適用的招股説明書補充文件中描述。我們也可能不時發行證券，除非根據本招股説明書的補充説明書。

之前的銷售

有關我們在過去十二個月期內發行的普通股以及可行使或可兑換為普通股的證券的信息，以及我們在行使根據股權激勵計劃授予的期權、股票單位或遞延股份單位時發行的普通股以及我們在此類股權激勵計劃下授予的可行使或可轉換為普通股的股權證券的信息，將按協議要求提供關於證券發行的説明書補充文件根據此類招股説明書補充文件。

證券市場

我們的普通股在加拿大多倫多證券交易所（交易代碼：MAG）和美國紐約證券交易所（交易代碼：MAG）上市。在本招股説明書的每份招股説明書補充文件中，將根據要求提供我們所有普通股的交易價格和交易量。

收益保障

如果我們根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件提供期限超過一年的債務證券或優先股，則適用的招股説明書補充文件將包括使此類證券發行生效的收益覆蓋率。

合併資本化

自2023年12月31日（我們最近公佈的財務報表之日）以來，我們的合併股本和貸款資本沒有重大變化。與我們在過去十二個月內發行的任何普通股以及可行使或可兑換為普通股的證券相關的信息將按招股説明書補充文件標題下的要求提供之前的銷售.

公司股東有權就所有由股東投票的事項對每股普通股進行一票。每股普通股等於所有其他普通股，所有普通股平等參與我們公司的清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，或者我們在股東之間進行資產的任何其他分配，目的是在公司償還負債後結束我們的事務。股東有權從合法可用於此類目的的資金中按比例獲得董事會可能宣佈的股息，並有權在解散時按比例獲得公司剩餘的財產。尚未發行任何需要看漲或評估的股票。沒有先發制人權或轉換權，也沒有贖回、撤回、購買或取消、退保、償債基金或購買基金的規定。關於設定、修改、修正或變更此類權利或此類條款的規定載於 《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）和公司的條款。

2016年5月13日，董事會批准了公司與 Computershare Investor Services Investor Services Investor Services Inc.之間的股東權益計劃（“權利計劃”），該計劃自同日起生效。2016年6月15日，公司股東在其年度和特別股東大會上批准了權利計劃，並獲得了多倫多證券交易所的批准。2019年6月13日，公司股東再次確認並批准了權利計劃，2022年6月22日，公司股東批准了經修訂和重述的股東權利計劃（經修訂的權利計劃），該計劃將在公司2025年年度股東大會之前保持全面效力，這是繼2022年6月22日會議之後的第三次年度股東大會。經修訂的權利計劃的副本可以通過書面形式向公司索取，地址為不列顛哥倫比亞省温哥華西彭德街770 800號套房V6C 2V6，也可以在www.sedarplus.ca和www.sedarplus.ca和www.sec.gov上以電子格式查看。

股息政策

該公司既沒有宣佈也沒有支付其普通股的股息。該公司目前無意支付普通股股息，因為它預計所有可用資金都將用於為其業務增長提供資金。

優先股

我們可能會不時地分一個或多個系列發行優先股。每個優先股系列的條款，包括股份數量、名稱、權利、優惠、特權、優先事項、限制、條件和限制，將在董事會創建每個優先股系列時確定，未經股東批准，前提是如果我們解散、清算或清盤，所有優先股的股息和分配在同類優先股中的排名將相同。

在本債務證券描述中，我們、我們或MAG指的是MAG Silver Corp.，但不指我們的子公司。本節描述了適用於根據本招股説明書發行的任何債務證券的一般條款。我們可能會根據契約發行一個或多個系列的債務證券，該契約將由我們與一個或多個受託人簽訂。此類契約將受經修訂的1939年《美國信託契約法》（《信託契約法》）的約束和管轄。與債務證券有關的契約形式的副本已作為附錄提交給美國證券交易委員會的MAG註冊聲明。以下描述列出了債務證券的某些一般條款和規定，並不完整。要獲得更完整的描述，潛在的投資者應參考契約和債務證券簽訂後的條款。如果發行債務證券，我們將在適用的招股説明書中補充説明任何系列債務證券的特定條款和條款，並描述下述一般條款和規定如何適用於該系列債務證券。潛在投資者應依賴適用的招股説明書補充文件中的信息，而不應依賴以下信息，因為此類招股説明書補充文件中的信息與以下信息不同。

除了根據本招股説明書發行債務證券外，我們還可能發行債務證券並承擔額外的債務。

普通的

該契約不會限制我們在契約下可能發行的債務證券的總本金額，也不會限制我們可能產生的其他債務金額。該契約將規定，我們可以不時發行一個或多個系列的債務證券，並且可以以美元、加元或任何外幣計價和支付。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券將是我們的無抵押債務。該契約還將允許我們增加先前發行的任何系列債務證券的本金，併發行增加的本金。

我們提供的任何系列債務證券的適用招股説明書補充文件將描述債務證券的具體條款，可能包括但不限於以下任何內容：

債務證券的標題；

債務證券的本金總額；

發行債務證券的本金百分比；

債務證券的付款將優先於或從屬地位，或等級 pari passu以及我們的其他責任或義務；

債務證券的支付是否會由任何其他人擔保；

我們可以發行債務證券的一個或多個日期，或確定或延長此類日期的方法，或確定或延長此類日期的方法，我們將據此支付債務證券的本金和任何溢價以及債務證券部分（如果低於本金），應在宣佈加速到期時支付；

債務證券是否會計息、利率（無論是固定利率還是浮動利率）或確定利率的方法、利息的起計日期、我們支付利息的日期和記錄的利息支付日期，或確定或延長此類日期的方法；

我們將支付本金、溢價（如果有）和利息（如果有）的一個或多個地點，以及可以出示債務證券進行轉讓或交易登記的一個或多個地點；

任何其他條款、條件、權利和優惠（或對此類權利和優惠的限制），包括契約和違約事件，僅適用於所發行的特定系列債務證券，一般不適用於其他債務證券，或任何普遍適用於債務證券但不適用於特定系列債務證券的違約契約或事件。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則任何債務證券持有人都無權要求我們回購債務證券，如果我們參與高槓杆交易或控制權發生變化，利率也不會提高。

我們可能會以低於發行時現行市場利率的利率發行不帶利息或利息的債務證券，並以低於其規定本金的折扣價發行和出售這些證券。我們還可能以外幣或貨幣單位出售任何債務證券，債務證券的付款可能是

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們的債務證券將是無抵押債務，將與不時未償還的所有其他無抵押和無次級債務以及根據契約發行的的其他證券的排名相同。債務證券在結構上將從屬於我們子公司的所有現有和未來負債，包括貿易應付賬款。

我們的董事會可以確定一系列債務證券的付款或與之相關的付款在多大程度上和方式（如果有）將優先於我們先前支付的其他負債和債務，，以及本金、溢價（如果有）和利息（如果有）的支付是否將由任何其他人擔保，以及任何證券的性質和優先順序。

全球形式的債務證券

保管人和賬面條目

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則一系列債務證券可以作為全球證券以全球形式全部或部分發行，並將以存託人或其被提名人的名義註冊並存放在存託人或其被提名人處，每份債務證券將在與該系列相關的適用招股説明書補充文件中列出。除非在全部或部分以最終註冊形式交換債務證券之前，除非此類全球證券的存託人將全球證券作為一個整體轉讓給託管機構的被提名人，存託機構的被提名人轉給存託機構或存託機構的另一名被提名人，或者由存託機構或任何此類被提名人轉交給存託機構的繼任者或繼任者的被提名人。

有關由全球證券代表的特定系列債務證券的任何部分的存託安排的具體條款將在與該系列相關的適用招股説明書補充文件中描述。我們預計，本節所述的規定將適用於所有保管安排。

發行全球證券後，存託機構或其被提名人將在其賬面記賬和註冊系統中將全球證券所代表的債務證券的相應本金存入被指定為參與者、在該存託機構或其被提名人開立賬户的人員的賬户。此類賬户應由參與債務證券分銷的承銷商、交易商或代理人指定，如果此類債務證券由我們直接發行和出售，則由我們指定。全球證券實益權益的所有權將僅限於參與者或可能通過參與者持有實益權益的個人。全球證券受益權益的所有權將顯示在全球證券的受益權益的所有權上，並且該所有權的轉讓只能通過保管人或其被提名人（涉及參與者的權益）或參與者或通過參與者持有的個人（涉及參與者以外其他人的利益）保存的記錄進行。美國某些州的法律可能要求某些證券購買者以明確的形式實物交割此類證券。

只要全球證券的存託人或其被提名人是全球證券的註冊所有者，則無論出於何種目的，該存託人或此類被提名人（視情況而定）將被視為由全球證券所代表的債務證券的唯一所有者或持有人。除下文另有規定外，所有者

以存託機構或其被提名人名義註冊的全球證券的任何本金、溢價（如果有）和利息（如果有）將支付給作為代表此類債務證券的全球證券的註冊所有者的存託人或其被提名人（視情況而定）。我們中的任何人、受託人或以全球證券為代表的債務證券的任何付款代理人均不對與全球證券的實益所有權利益有關的記錄或付款的任何方面或維護、監督或審查與此類實益所有權權益相關的任何記錄承擔任何責任或義務。

我們預計，全球證券的存託機構或其被提名人在收到任何本金、溢價（如果有）或利息（如果有）後，將向參與者賬户存入與該存託機構或其被提名人記錄中顯示的全球證券本金中各自受益權益成比例的款項。我們還預計，參與者向通過此類參與者持有的全球證券的受益權益的所有者支付的款項將受現行指示和慣例的約束，就像現在為以街道名稱註冊的客户的賬户持有的證券一樣，將由此類參與者負責。

Depositarys 服務終止

如果代表特定系列債務證券的全球證券的存託人隨時不願意或無法繼續擔任存託人，並且我們在90天內沒有指定繼任存託管人，我們將以最終形式發行此類系列債務證券，以換取代表此類債務系列證券的全球證券。如果契約下的違約事件已經發生並且仍在繼續，則應持有人向受託人書面要求印製並交付最終形式的債務證券。此外，我們可以隨時自行決定不以全球證券為代表的一系列債務證券，在這種情況下，我們將以最終形式發行一系列債務證券，以換取代表該系列債務證券的所有全球證券。

最終形式的債務證券

一系列債務證券可以以最終形式發行，僅作為註冊證券，僅作為未註冊證券發行，也可以同時作為註冊證券和未註冊證券發行。註冊證券將以2,000美元的面額發行，超過1,000美元的整數倍數發行，未註冊證券將以5,000美元的面額和5,000美元的整數倍數發行，或在每種情況下，以任何特定系列的債務證券條款中可能規定的其他面額發行。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則未註冊的證券將附有利息券。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券（全球證券除外）的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）將在受託人的辦公室或機構支付，或者我們可以選擇通過郵寄或交付到證券中顯示地址的受權人的地址的支票來支付本金、利息（如果有）和溢價（如果有）（如果有）受託人登記冊或電子資金電匯或以其他方式轉賬至有權獲得付款的人的賬户。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則利息（如果有）將支付給在營業結束時以其名義登記債務證券的人員，即我們指定的一個或多個日期。

根據債務證券持有人的選擇，任何系列的註冊證券均可兑換為同一系列的其他註冊證券，任何授權面額的註冊證券，本金總額和期限相似。如果，但僅當在適用的招股説明書補充文件中提供時，任何系列的未註冊證券（包括所有未到期的息票，下文提供的除外，所有到期的息票均為默認值）

交換了相同系列、任何授權面額以及本金總額和期限相似的註冊證券。在這種情況下，在正常記錄日或特殊記錄日與相關利息支付日期之間在允許的註冊證券交易所交出的未註冊證券，應在沒有與該利息支付日期相關的息票的情況下交還，並且在該日期不支付為換取此類未註冊證券而發行的註冊證券的利息的利息，但只能支付給此類息票的持有人根據契約的條款到期時。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則不會發行未註冊證券以換取註冊證券。

適用的招股説明書補充文件可能會註明以最終形式登記債務證券轉讓的地點。除契約中規定的某些限制外，持有人無需為最終形式的債務證券轉讓或交換登記支付任何服務費，但在某些情況下，我們可能要求一筆足以支付與這些交易相關的任何税款或其他政府費用。

我們不必要：

如果請求發行、註冊或交換的債務證券可能屬於選定贖回的債務證券，則在期限內發行、登記或交換任何系列債務證券，在期限內發行、登記或交換任何系列債務證券；

登記任何要求贖回的固定形式的註冊證券或其部分的轉讓或交換，但任何註冊證券中被部分贖回的未贖回部分除外；

交換任何需要贖回的未註冊證券，除非此類未註冊證券可以兑換該系列及類似期限的註冊證券；前提是此類註冊證券將同時交出進行贖回，並附有符合契約條款的書面付款指示；或

發行、登記任何已交還的債務證券的轉讓或以最終形式交換，由持有人選擇償還，但其中不予償還的部分（如果有）除外。

默認事件

除非與特定系列債務證券相關的適用招股説明書補充文件中另有規定，否則以下是事件的摘要，就任何系列債務證券而言，這些事件將構成該系列債務證券的契約違約事件：

我們未能在該系列的任何債務證券到期應付時支付本金或任何溢價；

當該系列的任何債務證券到期並應付時，我們未能支付利息或任何額外應付金額，此類違約將持續30天；

我們未能為該系列債務證券支付任何必要的償債基金或類似的款項；

在受託人發出書面通知後的90天內，我們未能遵守契約中影響或適用於債務證券的任何其他協議，或者受影響的任何系列未償債務證券總額至少為25％的持有人向我們和受託人發出書面通知；

涉及我們破產、破產或重組的某些事件；以及

該系列債務證券中規定的任何其他違約事件。

如果違約事件與涉及我們的破產、破產或重組的事件有關，則所有債務證券的本金將立即到期並付款，無需受託人或任何持有人採取任何行動。在某些條件下，受影響系列債務證券本金總額的大部分持有人可以取消這項加速付款要求。如果債務證券是貼現證券，則適用的招股説明書補充文件將包含與違約事件發生或持續時折扣證券本金的一部分加速到期相關的條款。

除了違約時的職責外，除非持有人向受託人提供合理的賠償，否則沒有義務應任何持有人的請求、命令或指示行使契約規定的任何權利或權力。如果他們提供這種合理的賠償，則受違約事件影響的所有系列債務證券中本金總額的多數的持有人可以在遵守某些限制的前提下，指示就任何系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點或受託人可用的任何補救措施，或者行使賦予受託人的任何權力。

我們將需要每年向受託人提供一份以形式提交一份聲明，説明我們遵守契約下的所有條件和契約的情況，如果我們不遵守合約，則必須説明任何違約情況。我們還必須在得知任何違約事件後儘快通知受託人。

任何系列債務證券的持有人均無權就契約、任命接管人或受託人或任何其他補救措施提起任何訴訟，除非：

持有人此前曾向受託管理人發出書面通知，説明受影響系列債務證券的持續違約事件；

受違約事件影響的該系列未償債務證券本金至少25％的持有人已向受託人提出書面請求，要求受託人以受託人身份提起訴訟，並且持有人提供了合理的賠償；以及

受託管理人未能提起訴訟，也沒有在受違約事件影響的系列未償債務證券本金總額中佔多數的持有人在收到通知、申請和賠償提議後的60天內從受違約事件影響的該系列未償債務證券的本金總額中收到與請求不一致的指示。

但是，上述限制不適用於債務證券持有人為在該債務證券中規定的適用到期日當天或之後強制支付此類債務證券的本金或任何溢價（如果有）或利息而提起的訴訟。

防禦

當我們使用抗辯一詞時，我們的意思是解除我們在契約下的部分或全部義務。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則如果我們向受託管理人存入足夠的現金或政府證券，以支付本金、利息（如果有）、溢價（如果有）以及在規定的到期日或贖回日到期日到期日或贖回日到期的任何其他款項，則我們可以選擇：

我們將免除與該系列債務證券相關的債務；或

加拿大律師的意見或加拿大税務局的裁決，其大意是，受影響系列未償債務證券的持有人不會因失敗而確認收入，或加拿大聯邦、省或地區收入或其他税收目的的收益或損失，並將以相同的方式和同時按相同金額繳納加拿大聯邦、省或地區所得税和其他税收税如果沒有發生失敗的情況也是如此；以及

我們一名官員的證明和律師的意見，每份都表明規定的與辯護有關的所有先決條件均已得到遵守。

如果我們要解除與債務證券有關的義務，而不僅僅是我們的契約，則美國的意見必須基於美國國税局發佈或發佈的裁決或與此相關的法律變更。

除了發表上述意見外，在我們行使辯護選擇權之前，還必須滿足以下條件：

對於受影響系列的債務證券，任何違約事件或隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，構成違約事件的事件不得發生並持續下去；

根據適用的破產和破產法規，我們不是破產者；以及

其他先例的習慣條件得到滿足。

修改和豁免

經受修改影響的所有系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人的同意，我們和受託人可以對契約進行修改和修改。但是，未經每位受影響持有者的同意，任何修改都不得：

更改任何債務證券的本金、溢價（如果有）或任何分期利息（如果有）的規定到期日；

降低本金、溢價（如果有）或利率（如果有），或任何額外支付金額的義務；

減少債務證券在加速到期時應付的本金金額；

更改任何付款的地點或貨幣；

對持有人要求我們以持有人期權回購債務證券的權利產生不利影響；

損害持有人提起訴訟以行使其付款權的權利；

任何系列未償債務證券本金過半數的持有人均可代表該系列所有債務證券的持有人免除契約下過去的違約情況以及我們對契約某些條款的遵守情況，但僅限於該系列。但是，這些持有人不得放棄任何債務證券的違約付款或未經每位受影響持有人同意不得修改的條款。

我們可以在未經持有人同意的情況下修改契約，以便：

根據契約為我們的繼任者作證；

為持有人的利益增加契約或放棄任何權利或權力；

添加默認事件；

規定未註冊證券成為契約下的註冊證券，並對未註冊證券進行其他此類的變更，這些變更在每種情況下都不會對未償還證券持有人的利益產生重大不利影響；

確定債務證券的形式；

根據契約任命繼任受託人；

增加條款，只要對持有人沒有的重大不利影響，就允許或便利債務證券的抵押或解除；

糾正任何模稜兩可之處，更正或補充任何有缺陷或不一致的條款，在中制定不會對未償還證券和相關息票持有人的權益（如果有）產生重大不利影響的任何其他條款；

遵守美國和加拿大的任何適用法律，以生效和維持《信託契約法》下契約的資格；或

修改或取消在契約下沒有未償還證券的情況下此類變更生效的任何條款。

適用法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

受託人

契約下的受託人或其關聯公司可以在正常業務過程中向我們提供銀行和其他服務。

契約可能包含對受託人權利的某些限制，前提是受託人或其任何關聯公司仍然是我們的債權人，受託人在某些情況下獲得索賠的償付，或變現任何索賠中獲得的某些財產作為擔保或其他形式。受託人及其關聯公司將被允許與我們進行其他交易。如果受託人或任何關聯公司收購了任何衝突權益，並且債務證券出現違約，則受託人必須消除衝突或辭職。

受託人可以就一個或多個系列的債務證券辭職或被免職，並且可以指定繼任受託人就此類系列採取行動。如果有兩人或多人擔任不同系列債務證券的受託人，則每位此類受託人應是契約下信託的受託人，與任何其他此類受託人管理的信託分開存放，然後每位受託人可以就一個或多個系列債務採取此處所述的由受託人採取的任何行動，但僅限於該系列債務它作為受託人的證券。

同意服務

關於契約，我們將指定並任命位於特拉華州紐瓦克市圖書館大道850號204號套房19711年的Puglisi & Associates作為我們的授權代理人，根據該契約或債務證券可能在位於紐約市曼哈頓自治市的任何美國聯邦或紐約州法院設立的任何美國聯邦或紐約州法院提起的任何訴訟或程序，或者由受託人提出（無論是以個人身份還是以契約下的受託人身份），並將不可撤銷地提交受此類法院的非專屬管轄權。

判決的可執行性

由於我們的幾乎所有資產，以及部分董事和高級管理人員的全部或大部分資產，在美國境外，因此在美國對我們或我們的某些董事或高級管理人員作出的任何判決，包括與債務證券本金支付有關的判決，在美國州內均不可收回。

我們被告知，不列顛哥倫比亞省法律及其適用的加拿大聯邦法律允許在不列顛哥倫比亞省有管轄權的法院就位於紐約州的任何聯邦或州法院或紐約州法院的任何終局和最終判決親自對我們提起訴訟，該法院仍然存在且未履行與執行該法令有關的某些款項契約和根據內部法律不可彈劾的無效或不可撤銷的債務證券紐約州如果：(1) 作出此類判決的紐約法院對判決債務人擁有管轄權，這是不列顛哥倫比亞省法院承認的（而且我們在契約中向紐約法院提交司法管轄權就足夠了）； (2) 就根據紐約法律作出此類判決的訴訟程序提供適當的訴訟程序；(3) 此類判決不是通過欺詐或以違背自然正義的方式獲得的，的執行將不得與公共政策相牴觸，因為這些條款是根據不列顛哥倫比亞省法律、加拿大聯邦法律理解的，或者與加拿大總檢察長下達的任何命令和下達的任何命令相牴觸 《外國域外措施法》 (加拿大) 或競爭法庭根據 《競爭法》 （加拿大）；（4）執行此類判決不會違反限制行使債權人權利的普遍適用法律，包括破產、重組、清盤、暫停和類似法律，也不直接或間接構成不列顛哥倫比亞省法院將其描述為收入法、沒收法或刑法的外國法律的執行；(5) 在執行違約的訴訟中判決，判決表面上沒有明顯的錯誤；(6) 執行此類錯誤的行動判決是在適當的時效期限內開始的；(7) 不列顛哥倫比亞省的法院未將債務證券的應付利息描述為按刑事利率支付的利息，不列顛哥倫比亞省的第347條所指的按刑事利率支付的利息 《刑法》 （加拿大）；以及（8）該判決與同一訴訟原因的另一項最終和決定性判決不相沖突；唯一的不同是，如果對判決的上訴待審或上訴時間尚未到期，不列顛哥倫比亞省的法院可以中止執行外國判決的訴訟；但不列顛哥倫比亞省的任何法院只能以加元作出判決。

我們被告知，法院在最初的訴訟或執行美國法院判決的訴訟中，對僅以美國聯邦證券法為前提的民事責任在加拿大的可執行性存在疑問。

我們可以獨立發行認股權證，也可以與其他證券一起發行，與其他證券一起出售的認股權證可能附於其他證券或與其他證券分開。認股權證將根據一項或多項認股權證代理協議發行，該協議將由我們和一家或多家銀行或信託公司作為認股權證代理人簽訂。

公司將向加拿大各省的證券監管機構作出承諾，即根據本招股説明書補充説明書中描述的上述條款，不會單獨向加拿大任何公眾分發加拿大證券立法所指的新型特定衍生品的認股權證，除非此次發行與收購或合併有關並構成收購或合併對價的一部分交易或除非招股説明書包含單獨分發認股權證具體條款的補充文件首先由加拿大各省份和地區的證券委員會或類似監管機構批准或代表其批准。

這份認股權證部分條款的摘要並不完整。本招股説明書中與任何認股權證協議和根據本招股説明書發行的認股權證有關的陳述是其中某些預期條款的摘要，並不聲稱完整，受到適用認股權證協議的所有條款的約束，並通過引用對其進行全面限定。在認股權證的完整條款中，您應參閲與所提供的具體認股權證有關的認股權證契約或認股權證代理協議。與發行或認股權證相關的任何認股權證契約或認股權證代理協議的副本將在我們簽訂後，由我們向相應的加拿大發售司法管轄區和美國的證券監管機構提交。

與我們提供的任何認股權證相關的適用招股説明書補充文件將描述這些認股權證的特定條款，幷包括與發行相關的具體條款。

加拿大認股權證（如果單獨出售）的原始購買者將擁有撤銷我們行使此類認股權證的合同權利。如果本招股説明書（經補充或修訂）包含虛假陳述，則合同撤銷權將使這些原始購買者有權在交出行使認股權證時收到最初購買認股權證時支付的總金額和行使時支付的金額，前提是：(i) 行使權證發生在購買之日起 180 天內根據適用的招股説明書補充文件訂立的認股權證；以及 (ii) 撤銷權在規定的範圍內行使根據適用的招股説明書補充文件購買認股權證之日起180天。的這種撤銷合同權利將與《公約》第 131 條所述的法定撤銷權相一致 《證券法》（不列顛哥倫比亞省），除了第 131 條為原始購買者提供的任何其他權利或補救措施外 《證券法》（不列顛哥倫比亞省）或其他法律規定。

每期認股權證的特定條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。在適用的情況下，此描述將包括：

認股權證的名稱和總數；

認股權證的發行價格；

認股權證發行所採用的一種或多種貨幣；

行使認股權證的權利的開始日期和權利到期的日期；

我們可能會發行認購收據，這將使訂閲收據的持有人在滿足某些發行條件（定義見此處）且無需額外對價即可獲得普通股、認股權證或其任何組合。訂閲收據將根據一份或多份訂閲收據協議（均為訂閲收據協議）發放，每份協議都將由公司與託管代理人（託管代理人）簽訂的，該協議將在相關的招股説明書補充文件中列出。每個託管代理人將是根據加拿大或其省份法律組建的金融機構，並被授權作為受託人開展業務。如果使用承銷商或代理人銷售任何訂閲收據，則此類承銷商或代理人中的一個或多個也可能是訂閲協議的當事方，該協議管理向此類承銷商或代理人出售或通過此類承銷商或代理人出售的訂閲收據。

以下描述列出了訂閲收據的某些一般條款和規定，這些條款和規定可能根據本協議簽發，並不完整。本招股説明書中與任何訂閲收據協議及根據該協議簽發的訂閲收據有關的陳述是其中某些預期條款的摘要，受適用訂閲收據協議的所有條款的約束，並通過引用這些條款進行全面限定。潛在投資者應參閲有關訂閲收據完整條款的具體認購收據的認購收據協議。與發行認購收據相關的任何訂閲收據協議簽訂後，我們將向加拿大和美國的證券監管機構提交該協議的副本。

普通的

我們可能提供的任何訂閲收據的招股説明書補充文件和訂閲收據協議將描述所提供的訂閲收據的具體條款。如果適用，此描述可能包括但不限於以下任何內容：

提供的訂閲收據的名稱和總數；

提供訂閲收據的價格；

持有人在滿足發行條件後將收到的普通股、認股權證或其組合的名稱、數量和條款，以及任何可能導致這些數字調整的程序；

必須滿足的條件（發行條件），訂閲收據的持有人無需額外對價即可獲得普通股、認股權證或其組合；

在滿足發行條件後，向認購收據持有人發行和交付普通股、認股權證或其組合的程序；

在滿足發行條件後，是否會在普通股、認股權證或兩者組合交付時向認購收據的持有人支付任何款項；

託管代理人的身份；

在滿足發行條件之前，託管代理人將持有出售訂閲收據的總收益的全部或部分以及由此獲得的利息和收入（統稱為託管資金）的條款和條件；

在滿足發行條件之前，託管代理人持有普通股、認股權證或其組合所依據的條款和條件；

託管代理在滿足釋放條件後向公司釋放全部或部分託管資金所依據的條款和條件；

關於修改、修訂或變更訂閲收據協議或任何權利或條款的規定，包括普通股、認股權證或其他MAG證券的任何細分、合併、重新分類或其他實質性變更、任何其他重組、合併、合併或出售公司全部或基本全部資產，或向所有或幾乎所有普通股持有人分配財產或權利;

我們是否會申請在任何交易所上市訂閲收據；

擁有訂閲收據對美國和加拿大聯邦所得税的重大影響；以及

訂閲收據的任何其他重要條款或條件。

訂閲收據的原始購買者將擁有撤銷訂閲收據轉換的合同權利。如果本招股説明書（如補充或修訂）包含虛假陳述，則合同撤銷權將使此類原始購買者有權在交出由此獲得的標的證券後獲得最初購買認購收據時支付的金額，前提是：(i) 轉換髮生在本招股説明書購買認購收據之日起 180 天內進行；以及 (ii) 權利在購買訂閲收據之日起 180 天內行使撤銷權根據這份招股説明書。該合同撤銷權將與該合同第131條所述的法定撤銷權相一致 《證券法》（不列顛哥倫比亞省），並且是原始購買者根據第131條獲得的任何其他權利或補救措施的補充 《證券法》（不列顛哥倫比亞省）或其他法律規定。

在滿足發行條件之前訂閲收據持有人的權利

訂閲收據的持有人將不是 MAG 的股東，也不會擁有 MAG 的股東的權利。訂閲收據的持有人只有在交換認購收據時才有權獲得普通股、認股權證或其組合，外加任何現金付款，所有這些都是根據訂閲收據協議的規定，並且只有在發行條件得到滿足之後。如果不滿足發行條件，則訂閲收據的持有人有權按照訂閲收據協議的規定獲得全部或部分的訂閲價格以及全部或部分按比例獲得的利息或收入的退款，

託管

訂閲收據協議將規定，託管資金將由託管代理人託管，此類託管資金將發放給公司（而且，如果認購收據出售給或通過承銷商或代理人出售，則託管資金的一部分可能會發放給此類承銷商或代理人）

在訂閲收據協議規定的時間和條款下支付（與銷售訂閲收據相關的全部或部分費用）。如果發行條件未得到滿足，則根據訂閲收據協議的條款，訂閲收據的持有人將獲得全部或部分訂閲收據的訂閲價格的退款，以及按比例分配利息收入或此類金額產生的收入。普通股或認股權證可以由託管代理人以託管方式持有，將在滿足當時的發行條件並根據訂閲收據協議中規定的條款向訂閲收據的持有人發行。

修改

訂閲收據協議將具體規定條款，根據該條款，訂閲收據持有人可以在此類持有人會議上通過決議或獲得此類持有人的書面同意，對根據該協議簽發的訂閲收據進行修改和更改。訂閲收據協議中將規定通過此類決議或執行此類書面同意所需的訂閲收據持有者人數。

訂閲收據協議還將規定，我們可以在未經訂閲收據持有人同意的情況下修改任何訂閲收據協議和訂閲收據，以糾正任何模稜兩可之處，糾正、更正或補充任何有缺陷或不一致的條款，或以不會對未付訂閲收據持有人的利益或訂閲收據協議中另有規定的任何其他方式進行修改。

上述證券某些主要條款的摘要僅是預期條款和條件的摘要，並完全受發行任何證券所依據的適用招股説明書補充文件中的描述的限制。

適用的招股説明書補充文件可能描述加拿大聯邦所得税對加拿大非居民投資者或加拿大居民投資者收購、擁有和處置我們根據該協議提供的任何證券所產生的某些加拿大聯邦所得税後果。適用的招股説明書補充文件還可能描述由身為美國人的初始投資者收購、所有權和處置我們根據該協議發行的任何證券所產生的某些美國聯邦所得税後果（根據1986年美國國税法典），在適用的範圍內，包括與以美元以外貨幣支付的債務證券相關的後果，這些債務證券以原始發行折扣發行，用於美國聯邦所得税或者包含提前兑換條款或其他特殊物品。投資者應閲讀任何招股説明書補充文件中有關特定產品的税收討論，並就自己的特殊情況諮詢自己的税務顧問。

分配計劃

新一期

我們可能會以現金或其他對價發行本招股説明書中提供的證券（i）向或通過承銷商、交易商、配售代理人或其他中介機構發行，（ii）直接向一個或多個購買者發行，或（iii）與收購資產或股份或其他實體或公司相關的證券。

與我們所發行證券有關的每份招股説明書補充文件都將規定發行條款，包括：

任何承銷商、交易商或其他配售代理人的姓名；

我們證券的數量、購買價格和對價形式；

向我們支付的任何收益；以及

構成承銷商、交易商或代理人薪酬的任何佣金、費用、折扣和其他項目。

我們的證券可能會不時通過一項或多筆交易以固定價格出售，價格可能變動或按出售時通行的市場價格、與該現行市場價格相關的價格或協議價格（包括在自動櫃員機上銷售）出售分配，包括直接在多倫多證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或其他現有證券交易市場進行的銷售。證券發行的價格可能因購買者而異，也可能在分銷期間有所不同。如果在以固定價格發行證券方面，承銷商作出了善意努力按適用的招股説明書補充文件中固定的首次發行價格出售所有證券，公開發行價格可能會降低，然後在時間進一步更改為不超過此類招股説明書補充文件中確定的首次發行價格的金額，在這種情況下，承銷商實現的薪酬將增加或減少購買者為證券支付的總價格超過或更低的金額超過承銷商向公司支付的總收益。公司保留根據本招股説明書按本招股説明書中披露的預期參數之外的條款發行證券的權利。

只有招股説明書補充文件中提到的承銷商才被視為與該招股説明書補充文件所提供的證券相關的承銷商。

根據我們可能簽訂的協議，參與我們證券分銷的承銷商、交易商和代理人可能有權獲得我們的某些負債的賠償，包括《美國證券法》和適用的加拿大證券立法規定的責任，或就此類承銷商、交易商或代理可能需要為此支付的款項獲得繳款。我們與之簽訂協議的承銷商、經銷商和代理人可能是我們的客户，也可能是我們正常業務過程中與我們進行交易或為其提供服務。

參與自動櫃員機分銷的任何承銷商或交易商，該承銷商或交易商的關聯公司，以及與該承銷商或交易商聯合或協同行事的個人或公司，均不得就分銷進行任何旨在穩定或維持與根據招股説明書和適用的招股説明書補充文件分配的證券相同類別的證券或證券的市場價格的交易，包括出售總數或可能導致承銷商的證券本金在證券中創建超額配置頭寸。

對於我們的任何證券的發行，除了市場分銷外，承銷商可能會超額分配或進行交易，將我們所發行證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能出現的水平。此類交易一旦開始，可隨時終止。

2024 年技術報告於 2024 年 3 月 27 日在 SEDAR+ 上提交，在 EDGAR 上 6-K 表格，由編寫，由 AMC 監督，由 P. Salmenmaki P.Eng、J. M. Shannon、P.Geo、R. Chesher、FausimM (CPMET)、M. Molavi、P.Eng、C. Stewart、P.Geo 和 P.Eng G G. Dominguez 撰寫。該報告取代並取代了先前提交的有關胡安尼西皮奧的報告。

Peter Megaw博士，CPG.，公司顧問，P.Eng，，技術服務副總裁Gary Methven和P.Geo巖土工程總監Lyle Hansen的P.Geo均為合格人員，他們編寫、監督或審查了本招股説明書的某些部分以及此處以引用方式納入的文件的某些部分的編寫、監督或審查屬於科學或技術性質。Megaw博士不是獨立的，因為他是公司的帶薪顧問。梅思文先生不是獨立的，因為他是公司的員工。 Hansen 先生不是獨立的，因為他是公司的員工。

據公司所知，在進行了合理的詢問後，前述部分提名的專家或該專家的任何指定專業人員在編制或核證該等陳述、報告或估值時均未持有在該時間之後收到的或將獲得本公司或公司關聯公司任何證券或其他財產的任何註冊或直接或間接的實益權益，但Peter Mega博士除外他是公司的股東，持有已發行股權的約 0.5%公司的證券。公司有義務向包括彼得·梅高博士在內的卡斯卡貝爾的負責人支付Cinco de Mayo房產的2.5％的冶煉廠淨回報特許權使用費。

該公司的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所已準備了獨立註冊會計師事務所的報告，該報告附於公司最近一個財政年度末的經審計的合併財務報表中。根據不列顛哥倫比亞省特許專業會計師職業行為準則的定義以及美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會（美國）通過的《美國證券法》及其相關適用規則和條例的定義，德勤律師事務所是獨立的。

我們是一家在 BCBCA 下注冊成立的公司。我們的大多數董事和高級管理人員以及本招股説明書中提及的專家都是加拿大居民，或者以其他方式居住在美國境外，他們的全部或很大一部分資產可能位於美國境外，而且公司的幾乎所有資產都位於美國境外。我們已經在美國指定了一名代理人來送達法律程序（如下所述），但是居住在美國的證券持有人可能很難在美國境內向非美國居民的董事、高級管理人員和專家提供服務。根據美國法院的判決，根據我們的民事責任以及我們的董事、高級職員和專家根據美國聯邦證券法承擔的民事責任做出的判決，居住在美國的證券持有人可能也很難在美國意識到這一點。我們被告知，如果作出判決的美國法院具有針對該事項的管轄權依據，且加拿大法院出於相同目的認可，則完全基於美國聯邦證券法或美國任何州證券法或藍天法規定的民事責任的美國法院的判決很可能會在加拿大執行。但是，還告知我們，加拿大是否可以首先根據美國聯邦證券法規定的責任提起訴訟，存在重大疑問。

我們向美國證券交易委員會提交了F-10表格的註冊聲明（本招股説明書是其中的一部分），在F-X表格上指定代理人以提供程序服務。根據F-X表格，我們任命了位於特拉華州紐瓦克自由大道850號204套房19711年的Puglisi & Associates為我們的代理人，為美國證券交易委員會進行的任何調查或行政訴訟以及因根據本招股説明書發行證券而在美國法院提起或涉及我們的任何民事訴訟或訴訟。

根據魁北克省證券監管機構（Autorité des Marchés financiers Autorité des Marchés Financiers）於2024年5月10日做出的決定，公司獲準免除了以下要求：本招股説明書和此處以引用方式納入的所有文件以及與自動櫃員機分銷有關的任何招股説明書補充文件必須同時使用法語和英語。公司無需提交本招股説明書的法語版本或此處以引用方式納入的文件。授予該豁免的條件是，如果公司向魁北克購買者提供與自動櫃員機分銷以外的發行相關的證券，則本招股説明書和任何招股説明書補充文件（除與自動櫃員機分銷有關的以外的）必須翻譯成法語。

在這裏你可以找到更多信息

我們需要向加拿大每個適用省份和地區的證券委員會或監管機構提交年度和季度報告、重大變更報告和其他信息。此外，我們受到《交易法》的信息要求的約束，根據《交易法》，我們還向 SEC 提交報告並向 SEC提供其他信息。在美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度下，這些報告和其他信息（包括財務信息）可以根據加拿大的披露要求編制，加拿大的披露要求在某些方面與美國的披露要求不同。作為外國私人發行人，我們不受交易法中關於委託書的提供和內容的規定的約束，我們的高管、董事和主要股東不受交易法第16條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。此外，我們無需像美國公司那樣迅速發佈財務報表。

您可以通過 SEDAR+ 閲讀我們向加拿大各省和地區的證券委員會和當局提交或提供的任何文件，網址為 www.sedarplus.ca。我們的某些文件也可以在EDGAR上以電子方式獲取，可以在www.sec.gov上訪問。請注意，本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中僅包含美國證券交易委員會的網站和包含加拿大證券監管文件的網站，僅作為非活躍的文本參考文獻。此類網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中，除非標題為的章節中明確説明，否則不應被視為本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件的一部分以引用方式納入的文檔.

幷包括，除符合條件的訴訟的定義以及該法第163（1）（c）和（d）條以及第165條外，註冊人可以補償該個人（統稱為合格當事方）的繼承人和個人或其他法定代理人，免除符合條件的一方應承擔或可能要承擔的所有符合條件的罰款（定義見此處）。該法第 160 (b) 條允許註冊人在符合條件的程序最終處置後，支付符合條件的當事方在符合條件的程序（定義見此處）的實際和合理的費用。

根據該法案第159條，符合條件的罰款定義為在符合條件的訴訟中判決或處以的判決、罰款或罰款，或為和解而支付的金額。合格訴訟是指符合條件的一方或符合條件方的任何繼承人以及個人或其他法定代表人因擔任或曾經擔任註冊人或關聯公司的董事或高級管理人員，或者擔任或曾經擔任過與註冊人或關聯公司的董事或高級管理人員相當的職位而參與的訴訟（定義見此處）當事方，或 (b) 對訴訟中的判決、罰款或罰款或與訴訟有關的費用負有或可能負有責任。訴訟包括任何法律訴訟或調查行動，無論是當前的、威脅的、待處理的還是已完成的。

根據該法第第 161 條，在遵守該法案第 163 條的前提下，如果符合條件的當事方 (a) 未獲得報銷，且 (b) 無論是非曲直還是其他方面，在訴訟結果中完全成功或在案情上取得實質性勝利，註冊人必須在符合條件的訴訟程序最終處置後，支付符合條件的一方在該程序中實際合理產生的費用在訴訟的結果中。

根據該法第162條，在遵守該法第163條的前提下，註冊人可以在符合條件的訴訟的最終處置之前支付符合條件的當事方在該訴訟中實際和合理產生的費用；前提是註冊人必須先從符合條件的方收到一份書面承諾，如果最終確定該條款禁止支付費用，則不得支付此類款項 163，符合條件的一方將償還預付的款項。

根據該法第163（1）條，如果以下任何情況適用，註冊人不得根據該法第160（a）條向符合條件的當事方提供賠償，也不得根據該法第160（b）、161或162條（視情況而定）向符合條件的當事方支付該訴訟的費用：

如果賠償或付款是根據先前的協議支付的，以補償或支付費用，並且在達成賠償或支付費用的協議時，註冊人被禁止通過其備忘錄或條款提供賠償或支付費用；

如果賠償或付款是根據先前的賠償或支付費用協議以外的方式支付的，並且在支付賠償或付款時，禁止註冊人通過其備忘錄或條款提供賠償或支付費用；

根據該法第163（2）條，如果註冊人或代表註冊人或或代表關聯公司對符合條件的一方提起訴訟，則註冊人既不得根據該法第160（a）條就該訴訟向符合條件的當事方提供賠償，也不得根據該法第160（b）、161或162條支付符合條件的當事方在訴訟方面的費用訴訟程序。

根據該法第164條，儘管第 5節有任何其他規定董事和高級管理人員的賠償及開支的支付根據該法案，無論該分庭是否尋求、批准或拒絕支付費用或賠償，不列顛哥倫比亞省最高法院（以下簡稱 “法院”）可根據註冊人或符合條件的一方的申請：

命令註冊人賠償符合條件的一方在中因符合條件的訴訟而承擔的任何責任；

命令註冊人支付符合條件的一方在符合條件的程序中產生的部分或全部費用；

下令執行註冊人簽訂的賠償協議或根據該協議支付任何款項；

命令註冊人支付任何人在根據本節獲得訂單時實際和合理產生的部分或全部費用；或

下達法院認為適當的任何其他命令。

根據該法第165條，註冊人可以為符合條件的一方或其繼承人以及個人或其他法定代表人購買和維持保險，以免因符合條件的一方擔任或曾經擔任註冊人或聯營公司的董事或高級管理人員，或擔任或擔任過與註冊人或關聯公司的董事或高級管理人員等同的職位而產生的任何責任。

公司的章程可能會影響其提供賠償或支付費用的權力或義務。如上所述，根據該法第164條，這受法院壓倒一切的權力管轄。

根據MAG Silver Corp. 章程（以下簡稱 “條款”）第21條，註冊人必須向註冊人的董事、前董事或候補董事及其繼承人和法定個人代理人賠償該人應承擔或可能要承擔的所有符合條件的罰款，註冊人必須在符合條件的訴訟最終處置後，支付此類程序實際和合理產生的費用與該訴訟有關的人。每位董事和候補董事均被視為已根據章程第21條所載的賠償條款與註冊人簽訂合同。

在遵守該法的任何限制的前提下，註冊人可以賠償任何人。

註冊人的董事、候補董事或高級管理人員未能遵守該法或章程並不使他或她根據條款第21條有權獲得的任何賠償無效。

就本條款而言，符合條件的罰款是指在符合條件的訴訟中判決或處以的判決、罰款或罰款，或為和解而支付的款項。符合條件的訴訟是指由於符合條件的一方是或曾經是董事的原因，註冊人的董事、前董事或候補董事或符合條件方的任何繼承人和個人或其他法定代表人（合格當事方）的董事、前董事或候補董事或符合條件的一方的任何繼承人和個人或其他法定代表人，無論是正在進行的、威脅的、正在進行還是已完成的

就根據上述規定允許董事、高級管理人員或控制註冊人的人員對經修訂的1933年《證券法》（1933年法案）產生的責任進行賠償而言，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了1933年法案中規定的公共政策，因此不可執行。


展覽數字		描述

4.1		管理信息通函，日期為2024年5月8日 8日，涉及定於2024年6月17日舉行的年度股東大會（參照2024年5月16日向美國證券交易委員會提交的6-K表格註冊人報告附錄99.2納入（文件編號 001-33574))。

4.2		截至2023年12月31日的年度信息表，日期為2024年3月27日 27日（參照2024年3月27日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的40-F表註冊人年度報告（文件編號001-33574）附錄99.1納入）。

4.3		截至2023年12月 31日和2022年12月31日及截至該年度的經審計的合併財務報表，連同其附註和獨立註冊會計師事務所的相關報告（參照2024年3月27日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的40-F表註冊人年度報告（文件編號001-33574）附錄99.2納入）。

4.4		管理層對截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的討論和分析（參照註冊人於2024年3月27日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的40-F表年度報告（文件編號001-33574）附錄99.2納入）。

4.5		截至2024年3月31日的三個月未經審計的簡明中期合併財務報表及其附註（參照2024年5月14日向美國證券交易委員會提交的6-K表註冊人報告（文件編號001-33574）附錄99.1納入）。

4.6		管理層對截至2024年3月31日的三個月的討論和分析（參照2024年5月14日向美國證券交易委員會提交的6-K表格註冊人報告附錄99.2（文件編號 001-33574))。

4.7		2023年5月8日關於2023年6月26日舉行的年度股東大會和特別股東大會的管理信息通告（參照2023年5月17日向美國證券交易委員會提交的6-K表格註冊人報告（文件編號001-33574）附錄99.2合併）。

5.1		德勤律師事務所的同意。

5.2		P.Eng Paul Salmenmaki 的同意

5.3		FausimM（CPMET）的羅伯特·切舍爾同意。

5.4		Mo Molavi、P.Eng 的同意

5.5		P.Geo 約翰·莫頓·香農的同意

5.6		P.Geo 羅伯特·克雷格·斯圖爾特的同意。

5.7		P.E. Gilberto Dominguez 的同意

5.8		CPG 彼得·梅加博士（Peter Megaw）博士的同意

5.9		P.Eng Gary Methven 的同意

5.10		P.Geo Lyle Hansen 的同意

6.1		委託書（包含在本註冊聲明的簽名頁上）。

7.1		契約表格（參照2016年1月20日向美國證券交易委員會提交的F-10表格註冊人註冊聲明附錄7.1納入）。

107		申請費表的計算。

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人都構成並任命喬治·帕斯帕拉斯和福斯托·迪特拉帕尼，或其中任何一個，他或她的真實和合法事實上的律師以及代理人，每人均可單獨行動，擁有完全的替代權和重新替代權，以他或她的名義、地點和代替權，以任何和所有身份簽署本註冊聲明的任何或所有修正案，包括生效後的修正案，以及與證券交易所註冊證券數量的任何增加相關的任何和所有附加註冊聲明（包括修正案和條生效後的修正案）委託，並將其與所有證物一起提交，以及其他文件及與之相關的文件，與美國證券交易委員會簽發，批准上述文件事實上的律師和代理人，他們每個人都有充分的權力和權力，可以按照他或她親自可能或可能做的所有意圖和目的，在場所內和周圍做的所有必要和必要的行為和事情，特此批准和確認他或她所説的一切事實上的律師代理人或其中任何人或其代理人或其替代人可依據本協議合法行事或促成這樣做。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，以下人以所示身份和指定日期在下文簽署了本註冊聲明。


簽名	容量	日期

/s/ 喬治·帕斯帕拉斯喬治·帕斯帕拉斯	董事、總裁兼首席執行官（首席執行官）	2024年5月31日

/s/ Fausto di Trapani	首席財務官	2024年5月31日
福斯托·迪·特拉帕尼	（首席財務和會計官）

/s/ 彼得 D. 巴恩斯	導演	2024年5月31日
彼得 D. 巴恩斯

/s/ 蒂姆·貝克	導演	2024年5月31日
蒂姆·貝克

/s/ Jill Leversage	導演	2024年5月31日
Jill Leversage

/s/ 塞爾瑪·盧森堡	導演	2024年5月31日
塞爾瑪·盧森伯格

/s/ 丹·麥金尼斯	導演	2024年5月31日
丹·麥金尼斯

/s/ 蘇珊·馬蒂厄	導演	2024年5月31日
蘇珊·馬修

/s/ Dale Peniuk	導演	2024年5月31日
戴爾·佩紐克

/s/ 湯姆·佩雷古多夫	導演	2024年5月31日
湯姆·佩雷古多夫


麥格白銀公司

來自：		/s/ 喬治·帕斯帕拉斯
		姓名：喬治·帕斯帕拉斯職位：總裁兼首席執行官


來自：	//Donald J. Puglisi
	姓名：	唐納德·J·普格利西
	標題：	Puglisi & Associates 董事總經理


新問題		2024年5月31日

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄