8-K 表格
目前的報告依據
第 13 或 15 (d) 節
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）： 2024 年 5 月 30 日
西水資源有限公司
（章程中規定的註冊人的確切姓名）
| （州或其他司法管轄區） | （委員會檔案編號） | （國税局僱主 | ||
| （註冊成立） | 證件號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括
區號：(303)
（如果自 上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）
如果 的申請意在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（見一般指示 A.2. 見下文）：
| 根據 證券法 (17 CFR 230.425) 第 425 條提交的書面通信 |
| 根據 交易法（17 CFR 240.14a-12）下的第 14a-12 條徵集材料 |
| 根據 《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第 14d-2 (b) 條進行的啟動前通信 |
| 根據 《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第 13e-4 (c) 條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 每個交易所的名稱 在哪個註冊的 | ||
用勾號指明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 節）或 1934 年《證券交易所法》第 12b-2 條（本章第 240.12b—2 條）中定義的新興成長 公司。
新興成長型公司§
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條 規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。§
| 項目 5.03 | 公司章程或章程修正案；財政年度變更。 |
2024年5月30日星期四 山區時間上午8點，西水資源公司（“公司”）通過在線虛擬網站（“年度股東大會”）召開了年度股東大會 。
如本報告第 5.07項所述，公司股東批准了對公司經修訂的 和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）的修正案（“修正案”），將公司普通股的法定股數 從1億股增加到2億股。該修正案於2024年5月31日向特拉華州國務卿辦公室提交，並在提交後生效。對該修正案的上述描述並不聲稱 完整，並參照該修正案的全文進行了全面限定，修正案的副本作為本報告的附錄3.1提交，並以引用方式納入此處。
| 項目 5.07 | 將事項提交證券持有人表決。 |
在年度股東 會議上，根據2024年4月5日向 SEC 提交的最終委託書（“委託聲明”），向股東提交了五份提案供其批准。截至創紀錄的日期，即2024年4月4日，公司共發行和流通並有權投票的普通股57,108,005股 股。29,734,424股普通股 股的登記持有人親自出席或由代理人代表出席了年度股東大會。根據公司章程的適用條款，該金額佔有權 在該會議上投票的股份的52.07％，構成法定人數。提交給股東批准的五個 提案是：
| 1. | 選舉委託書中提名的五名被提名人為董事。 |
| 2. | 批准對經修訂的公司2013年綜合激勵計劃（“激勵 計劃”）的修正案，將根據 激勵計劃可供發行的公司普通股的授權數量增加300萬股，並將公司在一個日曆年內可能向任何符合條件的人發放的普通股數量上限提高到80萬股。 |
| 3. | 為公司的高管薪酬提供諮詢批准。 |
| 4. | 批准任命莫斯·亞當斯律師事務所為公司2024年的獨立註冊會計師 。 |
| 5. | 批准對公司註冊證書的修正案，將公司 股授權普通股的數量從1億股增加到2億股。 |
在年度股東 會議上，股東批准了提交的所有五份提案。股東投票的事項摘要載於 如下：
提案 1 — 選舉董事
| 被提名人 | 對於 | 扣留 | 經紀人非投票 | ||||||||
| Terence J. Cryan | 12,003,163 | 1,763,765 | 15,967,496 | ||||||||
| 弗蘭克·巴克 | 12,289,053 | 1,477,875 | 15,967,496 | ||||||||
| Tracy D. Pagliara | 11,543,337 | 2,223,591 | 15,967,496 | ||||||||
| 卡莉·S·安德森 | 12,078,757 | 1,688,171 | 15,967,496 | ||||||||
| 黛博拉·A·孔雀 | 12,409,068 | 1,357,860 | 15,967,496 | ||||||||
股東選出 五名被提名人進入公司董事會，任期直至各自任期屆滿，直到他們的繼任者 當選並獲得資格為止。
提案 2 — 批准激勵計劃的修正案
| 對於 | 反對 | 棄權 | 經紀人非投票 | |||||||||||
| 10,582,951 | 2,683,335 | 500,642 | 15,967,496 | |||||||||||
股東批准了激勵計劃修正案，將激勵計劃下可供發行和預留的公司普通股的授權數量增加300萬股 股，並將公司在一個日曆年內可以授予 任何符合條件的人的普通股數量上限提高到80萬股。
提案 3 — 高管薪酬的非約束性諮詢批准
| 對於 | 反對 | 棄權 | 經紀人非投票 | |||||||||||
| 10,813,852 | 2,346,026 | 607,050 | 15,967,496 | |||||||||||
股東批准了 對委託書中披露的公司高管薪酬的非約束性諮詢批准。
提案 4 — 批准對莫斯·亞當斯律師事務所的任命
| 對於 | 反對 | 棄權 | 經紀人非投票 | |||||||||||
| 27,482,462 | 1,076,647 | 1,175,315 | 0 | |||||||||||
股東們批准了 批准任命莫斯·亞當斯律師事務所為公司2024年的獨立註冊會計師。
提案 5 — 修訂公司註冊證書以增加法定普通股
| 對於 | 反對 | 棄權 | 經紀人非投票 | |||||||||||
| 21,556,412 | 7,276,806 | 901,206 | 0 | |||||||||||
股東批准了對 公司註冊證書的修正案，將公司的法定普通股數量從 1億股增加到2億股。
| 項目 9.01 | 財務報表和附錄。 |
(d) 展品
| 3.1 | Westwater Resources, Inc. 經修訂和重述的公司註冊證書修正證書 |
| 104 | 封面 頁面交互式數據文件（封面 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中）。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
日期：2024 年 5 月 31 日
| 西水資源公司 | ||
| 來自： | /s/Steven M. Cates | |
| 姓名： | 史蒂芬·M·凱茨 | |
| 標題： | 財務高級副總裁兼總裁 財務官 | |