根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-256827

招股説明書補充文件

（致2021年6月17日的招股説明書）

高達 6,400,000 美元

普通股

本招股説明書補充文件 與不時發行和出售高達640萬美元的普通股有關，補充了2022年7月22日的招股説明書補充文件 ，並輔之以2023年4月18日的招股説明書補充文件、2023年6月13日的招股説明書補充文件 和2024年5月28日的招股説明書補充文件。

2024年5月31日，我們對2022年7月22日與Maxim Group LLC（“Maxim”）簽訂的股權分配 協議進行了修訂，該協議先前於2023年6月13日、2023年12月29日和2024年5月28日進行了修訂，我們統稱為《權益分配協議》，根據該修正案，我們將 的最高總髮行額從約32,700美元上調了 000美元至約33,800,000美元。根據權益分配 協議的條款，我們可以通過作為代理人的Maxim不時從 發行和出售總髮行價不超過約33,800,000美元的普通股。截至2024年5月31日，我們已經出售了703,756股普通股，總髮行 價格約為27,400,000美元，根據權益分配 協議，總髮行價格高達約640萬美元。

根據本招股説明書補充文件 及隨附的基本招股説明書出售我們的普通股（如果有）將按經修訂的1933年 《證券法》（“證券法”）第415條的定義被視為 “市場上” 發行的銷售，包括直接在納斯達克資本 市場、現有普通股交易市場或通過該市場進行的銷售在交易所或其他地方以外的做市商， 以出售時的市場價格或與之相關的價格進行的協議交易此類現行市場價格和/或 法律允許的任何其他方法，包括私下談判的交易。Maxim將盡其商業上合理的努力 ，根據其正常的交易和銷售慣例， 代表我們出售要求出售的所有普通股， 是Maxim和我們之間共同商定的條款。沒有任何通過任何託管、信託或類似安排接收資金的安排。 我們在標題為 “分配計劃” 的部分中提供了有關如何出售普通股的更多信息。

Maxim將有權按固定佣金率獲得 補償，佣金為我們每次出售普通股總收益的3.0％。在 代表我們出售普通股時，Maxim將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，Maxim的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些負債（包括《證券法》規定的負債）向Maxim提供賠償 和繳款。

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易 ，股票代碼為 “XTIA”。2024年5月24日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股0.885美元。

截至2024年5月31日，非關聯公司持有的已發行普通股 的總市值約為41,706,039美元，其基礎是11,941,121股已發行普通股， 其中2,854,838股由關聯公司持有，每股價格為4.59美元，這是我們上次在納斯達克資本出售普通股的價格 將於2024年4月3日上市。在過去的12個日曆月期間，根據S-3表格的一般指令 I.B.6，我們已出售了約7,473,546美元的證券，該期限截至幷包括本招股説明書補充文件發佈日期。根據S-3表格I.B.6號一般指令 ，在任何情況下，只要我們的公眾持股量保持在7500萬美元以下，我們都不會在公開募股中出售在註冊聲明上註冊的證券（本 招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書構成），其價值在任何12個月內超過我們公眾持股量的 三分之一（“Baby Shelf Limition”）。

投資我們的普通 股票涉及高風險。參見本招股説明書補充文件PS-6頁開頭的 “風險因素”、隨附的基本招股説明書第 5頁以及以引用方式納入本招股説明書補充文件 和隨附的基本招股説明書中的類似標題。

證券 和交易委員會以及任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書 補充文件或隨附的基本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

Maxim Group LLC

本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年5月31日

目錄

招股説明書 補充文件

基本招股説明書

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件 和隨附的基本招股説明書構成了 S-3 表格（文件編號 333-256827）註冊聲明的一部分，該聲明已於 2021 年 6 月 17 日宣佈生效，我們採用 “上架” 註冊 流程向證券交易委員會（“SEC”）提交了該聲明。

本文檔分為兩部分。 第一部分是招股説明書補充文件，其中描述了本次發行的具體條款。第二部分是隨附的基礎 招股説明書，提供了有關我們可能不時發行的證券的更多一般信息，其中一些可能不適用於本招股説明書補充文件提供的 證券。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是 文檔的兩個部分合並。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書、此處及其中以引用方式納入的所有信息 以及本招股説明書補充文件中 “在哪裏可以找到更多信息” 中描述的其他信息。這些文件包含您在做出投資決定時應考慮的信息。本招股説明書 補充文件可能會添加、更新或更改隨附的基本招股説明書中包含的信息。如果我們在本招股説明書補充文件中發表的任何聲明與隨附的基本招股説明書或其中以引用方式納入 的任何文件中的陳述不一致，則本招股説明書補充文件中的聲明將被視為修改或取代隨附的 基本招股説明書和其中以引用方式納入的此類文件中的陳述。

您只能依賴本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入此處並在隨附的基本招股説明書中以引用 方式包含或納入其中的 信息。我們未授權任何其他人向您提供任何不同的信息。如果 有人向你提供不同的、額外或不一致的信息，你就不應該依賴它。

我們僅在允許報價和銷售的司法管轄區出售我們的 證券。本招股説明書補充文件和隨附的 基本招股説明書的分發以及某些司法管轄區的證券發行可能會受到法律的限制。本招股説明書補充文件及隨附的基本招股説明書不構成本招股説明書補充文件及隨附的基本招股説明書中任何人提出的出售要約或招標 提供的任何證券，也不得用於此類要約或招標要約 ，該人提出此類要約或招標是非法的。

我們還注意到，我們在任何協議中作為 招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書的附錄而提交的任何協議中作出的陳述、 擔保和承諾僅為此類協議各方的利益而作出，在某些情況下，包括 ，用於在此類協議的各方之間分配風險，不應被視為陳述， } 對您的保證或承諾。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日是準確的。因此，不應依靠 此類陳述、保證和契約準確地代表了我們的現狀。

2024年3月12日，XTI Aerospace、 Inc.（前身為Inpixon）、特拉華州公司、XTI Aerospace, Inc. （“Merger Sub”）的全資子公司Superfly Merger Sub Inc.和特拉華州的一家公司XTI飛機公司（“Legacy XTI”）根據該協議和合並計劃（“XTI 合併”）完成了合併交易 協議”），截止日期為 2023 年 7 月 24 日，並於 2023 年 12 月 30 日和 2024 年 3 月 12 日修訂 ，根據該協議，Merger Sub 與 Legacy XTI 合併併入 Legacy XTI，Legacy XTI 作為 全資子公司在合併後倖存下來XTI Aerospace 的子公司（“XTI 合併”）。隨着XTI合併的完成，我們的公司 更名為 “XTI Aerospace, Inc.”

在本招股説明書補充文件中， 除非另有説明或上下文另有要求，否則術語 “XTI Aerospace”、“公司”、“我們”、 “我們” 和 “我們的” 指的是 XTI Aerospace, Inpixon GmbH、IntraNav GmbH 以及 在 XTI 合併完成之前和之後 XTI 合併的結束，Legacy XTI。

關於反向股票拆分的注意事項

自2022年7月22日起，為了遵守納斯達克上市規則5550 (a) (2)，公司 對其已發行的 普通股進行了反向拆分，面值為0.001美元，比例為1比75， ，以遵守納斯達克上市規則5550 (a) (2)；(ii) 以1比100的比例對其已發行的 普通股進行反向拆分，生效 2024 年 3 月 12 日，目的是遵守納斯達克上市規則 5550 (a) (2) 並滿足適用於與收盤有關的首次上市申請的出價要求XTI 合併案。 除非另有説明，否則我們在本招股説明書補充文件中反映了此類反向股票拆分。

我們僅授權了 本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費 書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有、Maxim 和任何其他承銷商 也未授權任何人向您提供不同的信息。我們和 Maxim 對他人可能向您提供的任何信息不承擔任何責任，也無法保證 的可靠性。我們僅在允許出價和銷售的司法管轄區出售我們的普通股，並尋求買入要約。本文檔 中包含或以引用方式納入的信息僅在該信息發佈之日準確無誤，無論本招股説明書補充文件何時交付 或出售普通股的日期如何。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書補充文件、 隨附的基本招股説明書以及此處以引用方式納入的文件包含涉及風險 和不確定性的前瞻性陳述。您不應過分依賴這些前瞻性陳述。我們的實際業績可能與前瞻性陳述中的預期存在重大差異 。在某些情況下，你可以用 等術語來識別這些前瞻性陳述，例如 “預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“取決於”、“估計”、 “預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“正在進行中”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“應該”、“將” 或這些詞的否定詞術語或其他類似表達方式， 儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。

我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些預期和預測可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述受 許多已知和未知的風險、不確定性和假設的約束，包括標題為 “風險因素” 的部分 和本招股説明書補充文件中其他地方描述的風險、隨附的基本招股説明書以及此處和其中 以引用方式納入的其他定期報告，內容除其他外：

這些風險並非窮盡無遺。 本招股説明書補充文件的其他部分、隨附的基本招股説明書以及此處以引用方式納入的文件可能 包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在兩個競爭激烈 且瞬息萬變的行業中開展業務。新的風險因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險 因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能 導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果存在重大差異。您應閲讀本 招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及此處以引用方式納入的文件，前提是 我們未來的實際業績、活動水平、業績和成就可能與我們的預期存在重大差異。除 法律要求外，在本招股説明書 補充文件發佈之日之後，我們沒有義務出於任何原因公開更新任何前瞻性陳述，也沒有義務使這些陳述符合實際業績或我們的預期變化。

我們用這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述 。

風險因素

在您決定 投資我們的證券之前，您應仔細考慮下述風險，以及本招股説明書 補充文件、隨附的基本招股説明書中的其他信息，以及此處及其中以引用方式納入的信息，包括我們向美國證券交易委員會提交的年度報告和其他報告中包含的任何風險因素 。如果實際發生以下任何事件，我們的業務、經營業績、 前景或財務狀況可能會受到重大不利影響。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌 ，您可能會損失全部或部分投資。下文描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險 也可能嚴重損害我們的業務運營，並可能導致 完全損失您的投資。

與本次發行和我們的普通股相關的風險

由於我們對 如何使用本次發行的收益擁有廣泛的自由裁量權，因此我們可能會以您不同意的方式使用收益。

我們尚未將本次發行的淨收益的 具體金額分配用於任何特定用途。因此，我們的管理層將可以靈活地將 用於本次發行的淨收益。對於這些淨收益的使用，您將依賴我們的管理層的判斷， ，作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是否得到適當使用。 淨收益的投資方式可能不會為我們帶來有利或任何回報。 我們的管理層未能有效使用此類資金可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績 和現金流產生重大不利影響。

在公開市場上出售大量普通股 ，或者認為這種出售可能發生，可能會壓低我們普通股 的市場價格。

在公開市場上出售大量 股普通股可能會壓低我們普通股的市場價格，削弱我們通過出售額外股權證券籌集 資本的能力。我們無法預測普通股的未來銷售會對普通股的市場價格產生 的影響。

在此發行的普通股將以 的形式出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行的股票 的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有所不同。 我們將根據市場需求自行決定更改出售股票的時間、價格和數量，並且沒有最低或 最高銷售價格。由於股票銷售的價格低於他們支付的價格 ，投資者的股票價值可能會下降。

根據股權分配協議，我們將在任何時候發行 的實際股票數量或總數均不確定。

根據權益分配協議中的某些限制 並遵守適用法律，我們有權在權益分配協議的整個期限內隨時通過 向 Maxim 發送銷售通知。Maxim在發出銷售 通知後出售的股票數量將根據銷售期間普通股的市場價格以及我們在Maxim上設定的限額而波動。由於在銷售期間，每股出售的每股股票的 價格將根據我們普通股的市場價格波動，因此 在現階段無法預測最終將發行的股票數量。

我們未能遵守納斯達克資本市場的 持續上市要求可能會導致我們的普通股從納斯達克資本 市場退市，這可能會對我們的普通股價格、流動性和我們進入資本市場的能力產生負面影響。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “XTIA”。納斯達克上市標準規定 ，為了有資格繼續上市，公司必須將最低股價維持在1.00美元，並滿足與 相關的標準，即最低股東權益、公開持股的最低市場價值和各種其他要求。如果納斯達克因未能達到上市標準而將 我們的證券從其交易所退市，我們和我們的股東可能會面臨重大的 負面後果，包括：

從納斯達克退市還可能導致其他負面後果，包括供應商、客户和員工可能失去信心， 機構投資者利益的損失以及業務發展機會的減少。

過去 曾多次收到納斯達克的書面通知，包括最近在2023年4月14日，我們收到了納斯達克的書面通知，通知我們，由於我們普通股的收盤價 連續30個交易日低於1.00美元，我們的股票不再符合納斯達克上市規則下繼續在納斯達克上市的最低收盤價 要求。每次，我們都有自發出通知之日起180天的時間來恢復遵守納斯達克的上市要求，方法是至少連續10個交易日將我們在納斯達克上市的普通股 的收盤價至少為1.00美元。

為了彌補最近的出價缺陷並滿足適用於與XTI合併完成相關的首次上市申請的出價要求 ，我們對已發行普通股進行了 的1比100反向拆分，自美國東部時間2024年3月12日下午 4:01 起生效。2024 年 3 月 26 日，納斯達克告知我們 ，我們已恢復遵守最低出價要求，並且我們恢復了適用的 納斯達克持續上市標準。

此外，2024 年 4 月 4 日，我們收到了納斯達克 的一封通知信，通知我們，由於倫納德·奧本海姆於 2024 年 3 月 31 日辭去董事會和審計委員會的職務， 我們不再遵守納斯達克 上市規則 5605 (b) (1) 和 5605 (c) (2) 中規定的納斯達克獨立董事和審計委員會要求，我們根據納斯達克 上市規則5605（b）（1）（A）和5605（c）（4），為恢復合規性提供了補救期。2024 年 5 月 15 日，我們收到了納斯達克的一封信，告知 我們，由於 Tensie Axton 於 2024 年 5 月 13 日被任命為董事會和審計委員會成員，我們已重新達到 對納斯達克獨立董事和審計委員會的要求。儘管我們目前遵守了納斯達克的持續 上市要求，但我們無法保證將來能夠滿足納斯達克 的持續上市要求，包括但不限於公司治理要求和最低收盤價要求。

如果我們的普通股 失去在納斯達克的地位，我們認為它們很可能有資格在場外市場集團公司運營的交易商間電子報價和交易 系統（通常稱為粉色公開市場）上報價，我們也可能有資格在其 OTCQB市場（風險市場）上交易。人們普遍認為這些市場不如納斯達克那麼高效，也不像納斯達克那麼廣泛。在這些市場上出售 我們的股票可能會更加困難，因為買入和賣出的股票數量可能會更少，交易可能會延遲 。此外，如果我們的股票退市，經紀交易商將承受一定的監管負擔， 這可能會阻礙經紀交易商進行普通股交易，甚至不願持有我們的普通股，從而進一步限制 我們普通股的流動性。這些因素可能導致我們普通 股票的價格降低，買入價和賣出價的點差更大。

如果我們額外發行股本，我們的股東的投資價值可能會大幅稀釋 。

我們的公司章程 允許我們發行最多5億股普通股，面值每股0.001美元，並允許我們在未經股東批准的情況下發行和指定最多5,000,000股優先股（面值每股0.001美元）的權利。為了籌集額外資金，我們可能會 在未來以低於現有股東支付的價格的 價格出售額外的普通股或其他可兑換成普通股的證券，而未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利，這可能會導致現有股東的利益大幅削弱。 此外，如果已發行的股票期權或認股權證已經或可能被行使，或者優先股或可轉換 票據轉換或發行其他股票，則您可能會遭遇進一步的稀釋。

我們可能會發行債務和股權證券 或可轉換為股權證券，其中任何一種在分配和清算中都可能優先於我們的普通股， 這可能會對我們的普通股的價值產生負面影響。

將來，我們可能會嘗試 通過進行無抵押或最多由我們所有資產擔保的債務或類似債務的融資來增加我們的資本資源， 或者發行額外的債務或股權證券，其中可能包括髮行有擔保或無擔保商業票據、中期 票據、優先票據、次級票據、擔保、優先股、混合證券或可轉換為股權或可兑換 的證券證券。如果我們進行清算，我們的貸款人以及債務和優先證券的持有人將獲得我們可用資產的分配 ，然後再分配給普通股持有人。由於我們在未來發行中承擔債務和發行證券 的決定可能會受到市場狀況和其他我們無法控制的因素的影響，因此我們無法預測或估計未來發行或債務融資的金額、 時間或性質。此外，市場條件可能要求我們在未來發行證券時接受較不利的條件 。

如果我們的普通股退市， 普通股的市場流動性可能會受到嚴重影響，我們的股東出售普通股 股票的能力可能會受到限制。將我們的普通股從納斯達克退市將對我們普通股的價值產生負面影響。將我們的普通股退市 也可能對我們獲得運營融資的能力產生不利影響，並可能導致對我們公司失去信心 。

如果我們的普通股受到 便士股規則的約束，那麼交易我們的股票將變得更加困難。

美國證券交易委員會已通過規則 來規範與細價股交易有關的經紀交易商行為。細價股通常是 價格低於5.00美元的股票證券，在某些國家證券交易所註冊或獲準在某些 自動報價系統上報價的證券除外，前提是此類證券交易的當前價格和交易量信息由交易所或系統提供 。如果我們不保留在納斯達克資本市場的上市，如果我們的普通股價格低於 5.00 美元，我們的普通股將被視為便士股。細價股規則要求經紀交易商在以其他方式不受這些規則約束的便士股進行交易之前，提交一份包含特定信息的標準化風險披露文件。此外， 細價股規則要求，在進行任何以其他方式不受這些規則約束的便士股票的交易之前，經紀交易商 必須做出特別書面決定，確定細價股是適合買方的投資，並獲得 (i) 買方對收到風險披露聲明的書面確認；(ii) 涉及細價股交易的書面協議； 和 (iii) 一份簽名並註明日期的書面適用性聲明副本。這些披露要求可能會減少我們普通股在二級市場上的 交易活動，因此股東可能難以出售股票。

美國證券交易委員會與Baby Shelf 限制相關的法規可能會限制我們在本招股説明書補充文件下可以出售的股票數量。

根據美國證券交易委員會的現行法規，由於我們的公開持股量目前 低於7500萬美元，並且只要我們的公開持股量保持在7500萬美元以下，我們可以在任何十二個月期限內使用貨架註冊聲明（包括本招股説明書補充文件下的銷售）通過首次公開發行 證券籌集的金額， 受Baby Shelf限制的約束。截至2024年5月31日，非關聯公司持有的已發行普通股（ 或公眾持有量）的總市值約為41,706,039美元，其中 11,941,121股已發行普通股（其中2,854,838股由關聯公司持有 ，每股4.59美元，這是我們上次在納斯達克資本 出售普通股的價格將於2024年4月3日上市。根據S-3表格第I.B.6號一般指令，我們在過去的12個日曆月期間出售了約7,473,546美元的證券，該期限截至幷包括本招股説明書補充文件發佈之日。根據S-3表格的I.B.6號一般指令，只要我們的公眾持股量保持在7,500萬美元以下，我們就不會在任何12個月內出售在本註冊聲明中註冊的市值超過 超過我們公開持股量的三分之一的證券。如果我們的公開持股量 減少，我們根據本招股説明書補充文件可能出售的證券數量也將減少。

與我們的運營相關的風險

我們收到的 飛機的預購不具約束力、有條件或書面意向書，可以在最終的 購買協議執行之前隨時終止。如果這些預購被取消、修改、延遲或未按照與各方商定的條款下達， 我們的業務、經營業績、流動性和現金流將受到重大不利影響。

我們有一個預售計劃 ，其中包括TriFan 600飛機的可退還押金。大多數預購不包括押金。我們收到的押金 不構成客户購買飛機的義務，客户可以要求全額退還其可退還的 押金。大多數預購均以執行我們與各方之間的最終購買協議為前提，該協議包含購買我們飛機的最終 條款，包括但不限於最終購買的飛機數量和 飛機的交付時間。部分或大多數客户可能要等到飛機交付之前才能過渡到不可退款的購買合同， 如果有的話。飛機客户可能會通過取消訂單來應對疲軟的經濟狀況或市場上競爭激烈的替代方案， 導致對我們的飛機和其他材料（例如零件、服務和培訓）的需求減少，我們預計將從中產生 額外收入。客户要求退還可退還的存款可能會對我們的財務 業績和/或流動性產生重大不利影響，包括但不限於我們在財務上可能無法退還此類存款的可能性。

我們成功執行 商業計劃的能力將需要額外的債務或股權融資，否則可能無法以合理的條件或根本無法提供這些融資。

根據我們目前的業務 計劃，我們將需要額外的資本來支持我們的運營，而額外的債務或股權融資可能會滿足這一需求。 就我們通過發行股權證券籌集額外資金的程度而言，此類發行可能會嚴重稀釋我們的股東 的所有權，並且任何新股權證券的條款都可能優先於我們的普通股。我們簽訂的任何債務融資都可能涉及限制我們運營的契約。這些限制性契約可能包括對額外借款的限制和對我們資產使用的具體 限制，以及禁止我們設定留置權、支付股息、贖回股票或進行 投資的能力。例如，我們的第9系列優先股包含許多限制性契約，如 “— 第9系列優先股的 條款對我們籌集資金的能力構成了更多挑戰。”這些限制性契約 可能會阻止或阻止我們在需要時籌集額外資金。此外，如果我們通過許可、 合作或其他戰略安排籌集額外資金，則可能需要放棄對我們某些技術和專有權利的權利， 或以對我們不利的條款授予許可。我們還可能根據我們的股權激勵計劃發放激勵獎勵，這可能具有額外的稀釋作用。我們還可能被要求確認與未來可能發行的某些證券（例如可轉換票據和認股權證）相關的非現金支出，這將對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們獲得所需的 融資的能力可能會受到各種因素的損害，包括經濟和資本市場的總體狀況，特別是我們 行業的狀況，以及我們無利可圖的事實，這可能會影響未來融資的可用性或成本。如果我們能夠通過融資活動籌集的資本 以及我們的運營收入不足以滿足我們的資本需求， 我們可能需要通過出售某些資產或業務部門等方式減少業務。

第9系列優先股 的條款對我們籌集資金的能力構成了額外的挑戰。

我們的第9系列優先股的條款包含許多限制性契約，這些契約可能會對我們施加重大的運營和財務限制，而 系列9優先股仍未兑現，除非經至少大多數已發行的 系列9優先股同意免除這些限制。這些限制包括但不限於對我們 (i) 發行或出售任何股權 證券，使公司淨收益總額超過10,000,000美元的能力的限制，(ii) 發行、承擔或擔保任何債務 （不包括任何公司間債務），或在任何可變利率交易（不包括 普通股的發行）中發行任何債務或股權證券在市場發行中，受第 9 系列優先股 指定證書）中規定的限制條件的約束，以及 (iii)創建、授權或發行或簽訂任何協議以創建、授權或發行任何類別 優先股（包括額外發行的第9系列優先股）。

違反系列9優先股指定證書下的限制性 契約可能會導致系列9優先股 股票指定證書下的違約事件，這可能需要贖回系列9優先股。由於這些限制，我們 在開展業務的方式上可能受到限制，無法通過額外的債務或股權融資為我們的運營提供資金和/或 無法有效競爭或利用新的商機。

所得款項的使用

我們可能會不時發行和出售總銷售 收益不超過6400,000美元的普通股。我們收到的收益金額（如果有）將取決於我們出售的普通股的實際數量 以及出售此類股票的市場價格。無法保證我們能夠出售任何 股或充分利用與Maxim簽訂的股權分配協議作為融資來源。由於沒有最低發行金額 作為結束本次發行的條件，因此目前無法確定我們的淨收益（如果有）。

我們目前打算將 本次發行的淨收益（如果有）主要用於營運資金和一般公司用途。儘管截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們目前還沒有 關於任何收購的計劃、承諾或協議，但我們也可以使用 淨收益的一部分投資或收購我們認為與自己的業務或技術相輔相成的業務或技術。

我們在 決定如何使用本次發行的收益方面擁有廣泛的自由裁量權，我們的自由裁量權不受上述可能用途的限制。我們的 董事會認為，靈活使用淨收益是謹慎的。請參閲標題為 “風險因素——與本次發行和我們的普通股相關的風險 ——由於我們在如何使用本次發行的收益方面擁有廣泛的自由裁量權，我們 可能會以您不同意的方式使用所得款項。”

股本的描述

以下描述 是我們某些證券的某些條款的摘要，這些條款自稱不完整，受我們的組織文件和相關交易文件（如適用）的約束，並根據這些文件和相關交易文件進行了限定， 的副本已經或將要提交或以引用方式納入此處。

普通股

根據經修訂的公司章程，我們被授權 最多發行500,000,000股普通股，面值每股0.001美元。截至2024年5月31日， 共發行和流通了11,941,121股普通股。

我們的普通 股票的持有人有權獲得每股一票。此外，我們普通股的持有人將有權獲得我們董事會從合法可用資金中申報的按比例分紅， （如果有）；但是，我們董事會的當前政策是 保留收益（如果有），用於運營和增長。在清算、解散或清盤後，我們的普通股持有人有權 按比例分享所有合法可供分配的資產。我們普通股的持有人沒有優先權、認購權、 贖回權或轉換權。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到 的不利影響，這些優先股只能通過我們董事會的行動指定 並在未來發行。

如果我們進行清算、 解散或清盤，我們的普通股持有人有權按比例獲得我們的資產，這些資產在償還了所有債務和其他負債後，依據 未償還的優先股持有人的優先權利，可以合法分配 。我們普通股的所有已發行股份均已全額支付，不可估税。

優先股

我們的公司章程 允許我們在一個或多個系列中發行多達5,000,000股優先股，其權利和優先權可以由 固定，也可以由我們的董事會指定，無需股東採取任何進一步行動。每個系列的優先股將具有 的股票數量、名稱、優先權、投票權、資格以及特殊或相對權利或特權，由我們的董事會確定 ，其中可能包括股息權、投票權、清算優先權、轉換權 和先發制人權等。

我們的優先股 的發行可能會對我們普通股持有人的投票權以及這些持有人在清算時獲得股息 付款和付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止 控制權變更或其他公司行動。

系列 4 優先股

我們的董事會將10,415股優先股 指定為第四系列可轉換優先股，面值為0.001美元，申報價值為1,000美元（“系列4優先股”）。 系列4優先股最初是在我們於2018年4月24日完成的證券公開發行中發行的。截至2024年5月31日， 有1股已發行的4系列優先股可轉換為1股普通股。

我們的董事會可以在未經股東批准的情況下發行具有投票權和轉換權的額外類別或系列優先股， 可能會對系列4優先股持有人的投票權產生不利影響，除非系列4優先股的優先權、權利和限制指定證書 所禁止。

清算。 任何解散、清算或清盤後，無論是自願還是非自願的，第四系列優先股的持有人都有權 從我們的資產（無論是資本還是盈餘）中獲得的分配，金額與普通股持有人在 將系列4優先股完全轉換（不考慮此種目的下的任何轉換限制）轉換為普通股 後獲得的分配金額相同。與所有普通股持有人一起。

分紅。 第 4 系列優先股的持有者 將有權獲得等於 普通股的股息（以 “轉換為普通股” 為基礎），其形式與普通股實際支付的股息相同。將不為4系列優先股的股票支付其他股息。

轉換。 系列4優先股的每股 股可隨時隨地由其持有人選擇轉換為該數量的 股普通股，其確定方法是將1,000美元的規定價值除以當前等於每股1,674,000美元的轉換價格 （視下文所述調整而定）。這種轉換權受下述實益所有權限制的限制。

防稀釋保護。 系列4優先股包含反稀釋保護功能，如果普通股出售 或以低於當時有效的轉換價格（某些豁免）的每股對價發行，則調整轉換價格，前提是 轉換價格不低於1,674,000美元。

實益所有權限制。持有人 將無權轉換系列4優先股的任何部分，但在此種轉換生效後，此類 持有人及其關聯公司以及與該持有人或任何此類關聯公司共同行事的任何人 將受益擁有該數量的超過4.99％（或者，在發行任何股票之前選擇購買者後，將佔該數量的9.99％）普通股的發行生效後立即流通的 股普通股（以 為準持有人有權在通知我們後增加此類受益所有權限額，前提是受益 所有權限制的任何增加要到通知我們的61天后才能生效，前提是此類限制不得超過9.99％ ，且此類61天期限不可放棄）。持有人及其關聯公司的受益所有權將根據 《交易法》第 13 (d) 條以及據此頒佈的規章制度確定。受 此類實益所有權限制的4系列優先股的持有人現在和將來都有責任確保自己遵守根據交易法頒佈的 頒佈的第13D-G條例，同時符合其個人事實和情況。此外，根據《交易法》頒佈的 第 13d-3 (d) (1) (i) 條，任何以改變或影響我們公司控制權 為目的或效果收購第四系列優先股，或與具有此類目的或效力的任何交易有關或參與者，在收購 後立即被視為標的普通股的受益所有人。

系列 5 優先股

我們的董事會將12,000股優先股 指定為第5系列可轉換優先股，面值為0.001美元，標明價值為1,000美元（“系列5優先股”）。 第五系列優先股最初是在我們於2019年1月15日完成的供股中發行的。截至2024年5月31日，有 126股已發行的5系列優先股可轉換為1股普通股。未經股東 批准，我們的董事會可以在未經股東 批准的情況下發行具有投票權和轉換權的額外類別或系列優先股，這可能會對系列5優先股持有人的投票權產生不利影響，除非優先權指定證書、 權利和系列5優先股的限制所禁止。

轉換。持有人可以隨時選擇將系列5優先股的每股 轉換為我們的普通股數量 ，其計算方法是將系列5優先股的每股1,000美元的規定價值除以每股1,123,875美元的轉換價格。 此外，每股轉換價格可能會根據股票分紅、分配、細分、組合或 重新分類進行調整。除有限的例外情況外，系列5優先股的持有人將無權轉換系列5優先股的任何部分 的任何部分 ，前提是轉換生效後，持有人及其附屬公司 將實益擁有超過4.99％的股份（持有人在提前61天通知我們 後自行決定調整至最多 9.99%）我們的普通股在轉換生效後立即流通。

基本面交易。 如果我們進行某些合併、合併、出售幾乎所有資產、要約或交換要約、重新分類 或將我們的普通股實際轉換為或交換成其他證券、現金或財產的股票交易所，我們將完成 的業務合併，其中其他人收購我們普通股50％的已發行股份，或者任何個人或團體成為 50％的受益所有人我們的已發行和流通普通股所代表的總普通投票權，然後，在 隨後對系列5優先股進行任何轉換，如果收購公司持有當時在全部轉換後可發行的系列5優先股的 股份，則該收購公司的任何股份或其他對價。

分紅。第 5 系列優先股的持有者 將有權獲得與普通股實際支付的股息 在普通股上實際支付的股息 相同的形式（按轉換為普通股的基準計算）。

投票權。除指定證書中另有規定或法律另有要求的 外，系列5優先股沒有投票權。

清算優先權。 在我們的清算、解散或清盤後，無論是自願還是非自願的，第5系列優先股的持有人將有權從我們的資產（無論是資本還是盈餘）中獲得的金額與普通股持有人在將系列5優先股 股完全轉換（不考慮指定證書下的任何轉換限制）轉換為普通股時獲得的金額相同， 哪些款項將按比例支付我與所有普通股持有人同意。

贖回權。 我們沒有義務贖回或回購任何5系列優先股。第5系列優先股的股票無權以其他方式 獲得任何贖回權、強制性償債基金或類似條款。

系列 9 優先股

2024年3月12日，公司 向內華達州國務卿提交了第9系列優先股的優先權和權利指定證書（經修訂的 “指定證書”） ，將公司面值0.001美元的20,000股優先股指定為第9系列優先股 股，該證書經提交的第9系列優先股優先權和權利修正證書修訂 公司於2024年4月30日與內華達州國務卿合影。第9系列優先股的每股規定面值為 1,050.00美元（“規定價值”）。第9系列優先股不可轉換為公司普通股。截至2024年5月31日，9系列優先股共有9,052股已發行股票。

第9系列優先股的每股 股將按每年10％的規定價值累積回報率，未支付的收益率按年複利 ，在任何小數年期內按比例計算（“優先回報”）。優先回報將自發行之日起累計 ，並將按季度支付，可以是現金支付，也可以通過 額外發行系列9優先股的形式支付，其金額等於（i）當時應計和未付的優先回報率， 除以（ii）申報價值，由公司自行決定。

自第9系列優先股每股發行日一年 週年紀念日起，第9系列優先股的每股此類股票將 自動產生季度股息，其基礎是每季度91天，最後一個季度為92天（閏年為93天）， 將根據該系列9優先股的規定價值計算，並將以額外股份的形式支付 br} 的第9系列優先股，按規定價值計算，或指定證書中規定的現金形式（每股，如適用， “季度股息”）。從系列 9優先股發行之日起一週年到系列9優先股每股發行之日兩週年之內，該股票的季度股息將為每季度2％，在系列9優先股每股 發行之日兩週年之後的整個期間，該股票的季度股息將為每季度3％。

如果在第9系列優先股的任何股份 在流通期間，公司進行或進行基本交易（定義見指定證書 ），則公司將要求公司不是倖存的 公司的任何此類基本交易中的任何繼承實體以書面形式承擔公司根據指定證書承擔的所有義務。根據指定證書中的條款和條件 ，公司可以隨時選擇通過支付等於第9系列優先清算金額的現金（或 接受的9系列優先股持有人、證券或其他財產）來贖回所有第9系列優先股持有人的全部但不少於全部9系列優先股股份（如 接受）（如 接受）br}（定義見指定證書），適用於贖回的第9系列優先股的此類股份。9系列每股優先股 清算金額按每股規定價值加上任何應計但未付的優先回報以及當時任何應計 和未付的季度股息確定。

系列9優先股 不賦予其持有人投票權，除非涉及對系列9優先股的權利或優先權 產生重大不利影響的事項，或者指定證書中規定的需要獲得第9系列至少大多數已發行股票持有人同意的事項。

指定證書 包含公司的某些義務，例如，在第9系列優先股沒有股票仍在流通之前， 公司及其子公司必須遵守與基本交易、公司 作為上市公司和美國證券交易委員會申報公司的地位以及指定證書中規定的其他事項有關的某些契約，除非至少有 的持有人另行同意已發行的第9系列優先股中的大部分。

未履行的認股

截至2024年5月31日，有未償認股權證，用於購買總額為780,529股普通股，該認股權證將在2024年至2029年之間到期。每份認股權證都賦予持有人以當前每股0.12美元至93,656.25美元不等的價格購買 一股普通股的權利。

2023 年 12 月認股權證

2023 年 12 月 19 日，根據每份日期為 2023 年 12 月 15 日的認股權證激勵信 協議（“激勵協議”）的條款，我們與我們之前發行的未履行認股權證（“現有認股權證”）的某些持有人（“持有人”） 之間簽訂的權證激勵信 協議，我們降低了總共行使 491,314份現有認股權證的行使價格現有認股權證，並向持有人發行了新的未註冊的 認股權證（“2023 年 12 月認股權證”），以購買最多多股股票（“2023 年 12 月”）認股權證股份”) 普通股等於行使現有認股權證時發行的普通股數量的100％。2023年12月的認股權證自發行之日起五年後到期。根據納斯達克股票市場的規章制度，2023年12月認股權證的行使須經 股東批准。我們在2023年12月8日舉行的 股東特別會議上通過股東批准根據一項或多項潛在的非公開 交易根據納斯達克上市規則5635（d））進行普通股的未來發行獲得該規章制度。截至2024年5月31日，2023年12月有未償還的認股權證，用於以每股5.13美元的行使價購買 多達491,314股普通股。

2023 年 12 月的認股權證 包含對行使價的標準調整，包括股票拆分和重新分類。2023 年 12 月的認股權證包括 2023 年 12 月認股權證中所述的 “基本交易” 的某些權利。2023 年 12 月的認股權證還包括無現金行使權，前提是2023年12月認股權證所依據的普通股未根據 《證券法》註冊。

此外，根據激勵 協議，我們同意儘快（無論如何，在2024年3月31日或之前），如果沒有涵蓋根據《證券法》生效的2023年12月認股權證股份轉售的註冊 聲明，則在S-3表格（如果我們當時沒有S-3資格，則使用其他適當表格）提交註冊聲明 ，規定轉售由行使 2023 年 12 月認股權證時可發行的 2023 年 12 月認股權證 股份的持有人出售；盡商業上合理的努力使此類註冊聲明 在不遲於（i）提交後的 30 天和（ii）激勵 協議簽訂之日起 120 天后的 120 天內生效；並使該註冊聲明始終有效，直到沒有任何持有人擁有 2023 年 12 月的認股權證。除上述內容外 ，如果在激勵協議簽訂之日之後的任何時候我們出於任何原因提議根據《證券法》註冊 任何普通股（根據S-4表格或S-8表格（或類似的 或類似的註冊聲明除外），則在沒有涵蓋2023年12月根據《證券法》生效的 股權證轉售的註冊聲明的情況下關於我們為自己的賬户發行普通股的繼任者表格）或 S-3 表格上的上架註冊聲明 或就我們的任何股東而言，我們同意每次都立即書面通知2023年12月 認股權證的持有人，表明我們的意向，並在《證券法》第415條規定允許的範圍內，在該註冊聲明中包括 轉售我們收到的書面請求 的所有2023年12月認股權證股票；但是，前提是此類搭便註冊權在2023年12月認股權證發行一年後到期。

根據2023年12月 認股權證的條款，如果持有人（及其關聯公司、與持有人或其關聯公司一起作為 集團的任何其他人與持有人或持有人的任何關聯公司一起行使的任何其他人，以及任何其他擁有普通股實益所有權的人）實益擁有的 普通股總數，則持有人無權行使任何此類認股權證的任何部分就交易法第13（d）條或第16條而言，將或可能與持有人的合計）在該持有人選擇後，立即超過 行使後立即已發行普通股數量的 4.99％或9.99％，因為此類所有權百分比是根據此類認股權證的條款確定的，在持有人向我們發出通知61天后，該百分比可以在持有人選擇時增加 或減少，但須遵守此類認股權證的條款，前提是此類 百分比在任何情況下都不得超過 9.99%。

2022年10月認股權證

2022年10月18日，我們與其中提到的一位機構投資者簽訂了 證券購買協議，根據該協議，除其他外，我們發行了認股權證 ，購買最多38,462股普通股（“2022年10月認股權證”），所有普通股截至2024年5月 31日已到期。2022年10月認股權證的行使價為每股585.00美元。每份2022年10月認股權證可行使一股 普通股，自發行之日起五年到期。如果發生影響我們普通 股票的股票分紅、股票分割、重組或類似事件，則行使 時可發行的普通股的行使價和數量將進行適當的調整。

可鍛鍊性。 2022年10月的認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們發出正式執行的行使 通知，同時全額支付我們在行使時購買的普通股數量（下文討論的 無現金行使除外）。持有人（及其關聯公司）不得行使該持有人2022年10月 認股權證的任何部分，除非持有人在行使後立即擁有我們已發行普通股的4.99％以上，但 在持有人通知我們後，持有人可以在行使 持有人2022年10月認股權證後減少或增加已發行股票的所有權限制，最高為普通股數量的9.99％ 在行使 生效後立即流通的股票，因為所有權百分比為根據2022年10月認股權證的條款確定，前提是 此類限制的任何增加要到通知我們的61天后才能生效。

無現金 運動。如果在持有人行使2022年10月認股權證時，登記根據《證券法》發行2022年10月認股權證所依據的普通股 的註冊聲明當時沒有生效或可供發行這些 股票，則作為行使權時原本打算向我們支付的現金款項，以支付總行使價 ，則持有人可以選擇按此收取（全部或部分）行使已確定的普通股 淨股數根據2022年10月認股權證中規定的公式。

可轉移性。 在向我們交出2022年10月的認股權證以及 相應的轉讓文書後，持有人可以選擇轉讓2022年10月的認股權證。

部分股票 股。行使2022年10月認股權證時不會發行普通股的部分股票。相反，我們選擇將要發行的 股普通股的數量要麼四捨五入到最接近的整數，要麼我們將就最後一部分支付現金調整 ，金額等於該分數乘以行使價。

交易 市場。2022年10月的任何認股權證都沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。我們 尚未申請在任何證券交易所或其他國家認可的交易 系統上市 2022年10月的任何認股權證。如果沒有活躍的交易市場，2022年10月認股權證的流動性是有限的。

作為股東的權利 。除非2022年10月認股權證中另有規定或由於持有人擁有我們普通股股份 ，否則2022年10月認股權證的持有人在2022年10月的認股權證持有人行使2022年10月的認股權證之前，不享有普通股持有人的權利或特權，包括 任何投票權。

基本面 交易。如果進行基本交易，如2022年10月認股權證中所述，通常包括任何重組、 普通股的資本重組或重新分類、所有或幾乎所有財產 或資產的出售、轉讓或以其他方式處置、我們與他人合併或合併，在此類合併 或合併前夕的公司股東不直接或間接擁有至少 50% 合併後倖存實體的投票權 或合併、收購我們50％以上的已發行普通股，或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50％投票權的受益所有人 ，2022年10月認股權證的持有人將在基本交易發生之前行使2022年10月認股權證時獲得 、證券的種類和金額、 現金或其他應收財產行使認股權證的普通股股份 就在此類基本交易之前。

豁免 和修正案。未經當時尚未到期的2022年10月認股權證中大多數 持有人的書面同意（基於當時作為此類2022年10月認股權證基礎的認股權證的數量），不得修改或免除2022年10月認股權證的任何條款，前提是 如果任何修訂、修改或豁免對持有人（或持有人羣體）產生不成比例的不利影響， 的同意也將是必需的。

2019 年 8 月 A 系列認股權證

關於2019年8月12日的承保 協議，我們發行了購買普通股的A輪認股權證。截至2024年5月31日，有未償還的 A系列認股權證，可以每股93,656.25美元的行使價購買多達15股普通股。

可鍛鍊性。 A系列認股權證可在首次發行後的任何時間行使，並在原始發行日期 五週年之際到期。A系列認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們發出正式執行的行使 通知，並且根據《證券法》登記A系列認股權證 基礎普通股發行的註冊聲明隨時生效並可用於發行此類股票，或者《證券 法》規定的註冊豁免適用於此類股票的發行，通過全額支付普通股 股數量的即時可用資金在此類演習中購買。如果持有人（一起 及其關聯公司）在行使生效後立即實益擁有我們已發行普通股 數量的4.99％（或在持有人當選後，最多9.99％），則該持有人將無權行使A系列認股權證的任何部分，因為此類所有權百分比是根據A系列認股權證的條款確定的。但是，任何持有人都可以增加或減少此類百分比，前提是 要到此類選舉後的第 61 天才能生效。

練習 價格。如果出現影響我們普通股的某些股票分紅和分配、股票拆分、 股票組合、重新分類或類似事件，以及向股東分配任何資產，包括 現金、股票或其他財產，則行使價將進行適當的調整。

無現金 運動。如果在持有人行使A系列認股權證時，登記根據《證券法》發行A系列認股權證所依據的普通股的註冊聲明當時尚未生效或不可用，則持有人可以選擇 改為在行使總行使價時向我們支付的 現金付款，而是選擇 在行使總行使價時收取（全額或部分）根據中規定的 公式確定的普通股淨股數A系列認股權證。此外，A系列認股權證還規定，從 之日起，即公開發布這些認股權證的發行定價後的30天或自公開宣佈此類發行定價以來總共超過6,000,000股普通股（視股票分紅、分配、細分、組合或重新分類調整而定） 的交易之日起，A系列認股權證可由 持有人選擇在無現金基礎上全部或部分行使如果在行使之日， 我們的普通股成交量加權平均價格低於當時適用的每股行使價的三倍，則在現金行使時將獲得的股票中。

可轉移性。 在適用法律的前提下，A系列認股權證可以在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓。

部分股票 股。不會發行與行使A系列認股權證相關的普通股小額股票。代替部分 股，我們將根據自己的選擇向持有人支付等於部分金額乘以行使價 的現金，或者四捨五入到下一個整股。

交易所 清單。A系列認股權證沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。我們沒有申請 在任何國家證券交易所或其他交易市場上市 A 系列認股權證。如果沒有活躍的交易市場， A系列認股權證的流動性是有限的。

基本面 交易。如果我們進行基本面交易，則在隨後行使A系列認股權證時，如果我們是倖存的公司，該認股權證的持有人將有權獲得繼任者或收購公司普通股 或我們的普通股的數量，如果我們是倖存的公司，則該認股權證的持有人將有權獲得繼任者或收購公司的普通股 或我們的普通股的數量，以及任何額外的應收對價由於持有該數量的持有人進行了這種基本的 交易在 此類基本面交易前夕可行使A系列認股權證的普通股。基本交易指：(i) 公司在一項或多項關聯交易中直接或間接影響公司與另一實體的合併或合併；(ii) 公司直接或間接影響其在一項或一系列 關聯交易中的全部或基本上全部資產的任何 銷售、租賃、許可、轉讓、轉讓、轉讓或其他處置；(iii) 任何直接或間接地，收購要約、要約或交換要約（由公司或其他 方提出）是根據該要約完成的普通股持有人被允許出售、投標或將其股份換成其他證券、 現金或財產，並已獲得 50% 或以上已發行普通股的持有人接受；(iv) 公司在一筆或多筆關聯交易中直接或間接地 影響普通股的任何重新分類、重組或資本重組，或任何強制性 股票交易所，據以有效轉換或交換普通股用於其他證券、現金或財產；或 (v) 公司，直接或在一項或多項關聯交易中，間接地完成了與另一方 方的股票或股票購買協議或其他 業務組合（包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排計劃），從而該另一方或集團收購超過50％的已發行普通股（不包括另一方持有或關聯或關聯的任何 普通股股份訂立或參與此類股票 或股份購買協議的其他各方或其中的一方業務組合）。我們或尚存實體的任何繼任者都將承擔 A系列認股權證下的債務，並將由持有人選擇向持有人交付A系列認股權證以換取繼任實體 的證券，該證券可行使該繼承實體相應數量的股本，相當於 在該基本交易之前行使A系列認股權證時可收購和應收的普通股，以及 使用行使價，該行使價適用A系列下的行使價此類股本的認股權證（但考慮到 根據此類基本面交易獲得的普通股的相對價值以及此類股本的價值， 此類股本數量和行使價的目的是在此類基本交易完成前保護A系列 認股權證的經濟價值）。此外，正如A系列認股權證中進一步描述的那樣， 如果進行任何基本交易，A系列認股權證的持有人將有權要求我們以等於A系列認股權證價值的現金購買A系列認股權證，其金額等於根據從彭博社的 “OV” 功能獲得的布萊克和斯科爾斯期權定價模型 （“彭博社決定”）自適用的 基本交易完成之日起，用於定價目的，並反映 (A) 相應的無風險利率 一段時間內的美國國債利率，這段時間等於適用基本面交易的公開發布之日到終止日期之間的時間， (B) 預期波動率等於 100% 中較大值，以及截至適用基本面交易公開發布後 交易日立即從彭博社HVT函數獲得的100天波動率（使用365天年化 係數確定），(C) 此類計算中使用的每股基礎價格將是 (i) 總和中的較大值以現金髮售的每股價格 （如果有），加上該基本面交易中提供的任何非現金對價（如果有）的價值，以及（ii）從公佈 適用基本交易之前的交易日開始至適用基本面 交易完成前一交易日結束的時段內最高的 VWAP（定義見A系列認股權證），（D) 剩餘的期權時間等於公開發布之日之間的時間適用的基本交易 和終止日期以及 (E) 零借款成本（“Black Scholes Value”），但是，如果基本交易 不在我們控制範圍內，包括未經董事會批准，則持有人僅有權從公司 或任何繼承實體獲得截至該基本交易完成之日相同類型或形式的對價（以及按A系列認股權證未行使部分的 相同比例（按布萊克·斯科爾斯價值）計算，即向與基本交易相關的公司普通股持有人提供和支付。

作為股東的權利 。除非A系列認股權證中另有規定，或者由於該持有人擁有我們普通股 的所有權，否則A系列認股權證的持有人在持有人行使A系列認股權證之前，不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何 表決權。

豁免 和修正案。未經當時未償還的A系列認股權證中至少三分之二 的持有人的書面同意（基於當時此類A系列認股權證所依據的認股權證的數量），不得修改或免除A系列認股權證的任何條款，前提是 如果任何修訂、修改或豁免對持有人（或持有人羣體）產生不成比例的不利影響，則該 的同意受到的影響尤其嚴重（或持有人羣體）也將是必需的。

假定認股權證

以下是最初由Legacy XTI發行並由我們在2024年3月12日完成 XTI合併時承擔的未償認股權證的重要條款的簡要摘要 。此類假定認股權證的行使價格以及行使 時可發行的普通股數量反映了根據XTI合併協議條款適用XTI合併匯率的適用情況。

Legacy XTI 2023 認股權證

2023 年 5 月和 2023 年 7 月，Legacy XTI 向投資者發行了認股權證，購買了 Legacy XTI 普通股（“Legacy XTI 2023 認股權證”）。儘管 有XTI合併協議的條款，但Legacy XTI董事會決定將員工持有的Legacy XTI 2023年認股權證的行使價調整為5.29美元，自XTI合併結束之日起生效，作為獎勵對價，以換取該員工向Legacy XTI提供的與XTI合併有關的 服務。截至2024年5月31日，有未償還的（i）Legacy XTI 2023年認股權證，用於以每股16.81美元的行使價購買最多2,231股普通股；（ii）Legacy XTI 2023年認股權證，用於以每股5.29美元的行使價購買最多7,764股普通股。

Legacy XTI 2023 認股權證可立即行使，並在首次行使日期的五週年之際到期。如果出現某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、 重新分類或影響我們普通股的類似事件，則 行使價格將進行適當的調整。此外，如果在公司不是倖存實體的情況下將公司與 或合併為另一個實體，或者通過一項或一系列關聯交易出售了公司 的全部或幾乎全部資產，那麼，作為此類合併、合併或出售資產的一部分，Legacy XTI 2023 認股權證的持有人將有權在行使此類Legacy XTI 2023認股權證時獲得該權證，此類合併產生的繼承實體的股票或其他證券股份或 財產（包括現金）的數量，合併或出售，如果此類Legacy XTI 2023年認股權證在合併、合併或出售前立即全部行使，則持有人本可以獲得 。

未經我們的同意， Legacy XTI 2023 認股權證不可轉讓。

不會發行任何與行使Legacy XTI 2023年認股權證有關的 股普通股。 我們將向持有人支付一定金額的現金，該金額等於部分金額乘以行使價。

Legacy XTI 2023 認股權證禁止其持有人出售或以其他方式轉讓或處置任何公司證券 （註冊中包含的證券 除外），自公司承銷的公開發行註冊聲明生效之日起最多 180 天內，或公司任何高級職員、董事或股東 受此類承保公開發行條款和條件約束的較短期限。Legacy XTI 2023 認股權證進一步規定 其持有人同意以符合上述規定的慣例形式 與此類公開發行的承銷商簽署市場僵持協議。

交易對手 A 認股權證

2022年2月2日，Legacy XTI 與區域航空公司客户 （“交易對手A”）簽訂了有條件的飛機購買合同（“飛機購買協議”），與購買100架TriFan 600飛機有關 ，Legacy XTI向交易對手A簽發了購買Legacy XTI普通股的認股權證，該認股權證已於2022年4月3日和3月11日修訂，2024年（經修訂的 “交易對手A認股權證”）。交易對手 A 認股權證包含有條件的 歸屬標準。交易對手A認股權證所代表的三分之一的股份歸屬於執行和交付飛機 購買協議，六分之一的股份於2024年3月11日歸屬，三分之一的股份將在交易對手A根據飛機購買協議接受交付 和最終購買第一架TriFan 600飛機後歸屬。六分之一的未歸屬 股票已於 2024 年 3 月 12 日失效。交易對手A認股權證要求雙方在2024年3月11日起的90天內或雙方可能商定的其他時間內，就初步的戰略性公開和行業 公告達成協議。交易對手A認股權證將於（i）其中定義的清算事件以及（ii）太平洋時間2029年2月2日下午 5:00（以較早者為準）到期。截至2024年5月31日 ，我們的普通股共有189,156股作為交易對手 A認股權證的基礎，行使價為每股0.12美元。

如果出現某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、 重新分類或影響我們普通股的類似事件， 行使價將進行適當的調整。此外，如果公司與 進行合併或合併，或者在公司不是倖存實體的情況下合併或合併為另一個實體，或者通過一項或一系列關聯交易出售了公司 的全部或幾乎全部資產，則作為此類合併、合併或出售資產的一部分，交易對手 A認股權證的持有人將有權在行使交易對手時獲得認股權證、由此產生的繼承實體的股票或其他證券或 財產（包括現金）的數量合併、合併或出售，如果交易對手A認股權證在合併、合併或出售之前完全行使，則持有人本應獲得的 。

持有人可以通過無現金方式行使交易對手A認股權證，其中 行使時，持有人將獲得根據交易對手A認股權證中規定的公式確定的普通股淨數。此外，交易對手A認股權證中仍可行使但未行使的任何部分將在到期日以無現金方式 在可行使的範圍內自動行使。

除非獲得我們的同意，否則{ br} 交易對手A認股權證不可轉讓。

不會發行任何與行使交易對手A認股權證有關的 股普通股。代替部分 股，我們將向持有人支付一筆等於部分金額乘以行使價的現金金額。

融資認股權證

從2017年10月到2019年1月，Legacy XTI向投資者發行了認股權證 ，用於購買與某些債務融資相關的Legacy XTI普通股（“融資認股權證”）。截至 2024年5月31日，有未償還的（i）融資認股權證，用於以每股 11.21美元的行使價購買最多10,799股普通股；（ii）融資認股權證，用於以每股16.81美元的行使價購買最多9,996股普通股。

融資認股權證 可立即行使，並在首次行使之日十週年之際到期。如果某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或類似事件 影響我們的普通股，則行使價需要進行適當的 調整。此外，如果公司發生任何重新分類、資本重組或股本變動（包括因控制權變更而發生的 ）（但由於細分、合併或股票分紅而發生的變動）， 融資認股權證的持有人將有權在該融資權證到期前的任何時候以等於行使融資時應付價格的 總價格購買該融資權證的總價格 認股權證、股票的種類和金額，以及與此相關的其他證券和應收財產 持有人對相同數量的普通股進行重新分類、重組或變更，這些普通股數量與持有人在此類重新分類、重組或變更前夕可購買 的普通股數量相同。

在向我們交出融資認股權證以及相應的轉讓文書後，持有人可以選擇轉讓融資認股權證 。

不會發行與行使融資認股權證相關的普通股 的零碎股票。我們將向持有人支付一筆金額 的現金，該金額等於部分金額乘以行使價。

補發認股權證

2022年12月，Legacy XTI向前服務提供商的某些受讓人發行了購買 Legacy XTI普通股 的認股權證（“替代認股權證”），Legacy XTI 此前曾向其授予10年期認股權證，以購買Legacy XTI普通股股票。截至2024年5月31日，有未償還的替換 提供商認股權證，可以每股0.12美元的行使價購買多達30,792股普通股。

替換認股權證 在向受讓人發行後可立即行使，並於 2028 年 5 月到期。如果出現某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或影響我們普通股的類似事件，則行使價將進行適當的調整 。此外，如果公司與其他個人或實體合併或合併，或出售其全部或基本上 所有資產或股票，或進行任何其他類似的交易、清算、資本重組或重組（任何此類行動， a “重組”），則替代認股權證的持有人在行使此類替代認股權證後有權獲得股票或其他證券的數量 或者持有原本 本應交割的普通股數量的財產如果此類替代認股權證在該重組前夕已全部行使 ，則此類重組有權行使此類認股權證。

持有人可以通過無現金方式行使 份置換認股權證，全部或部分行使，持有人將在行使時獲得根據替代認股權證中規定的公式確定的普通股淨數 。

在向我們交出此類認股權證以及相應的轉讓文書後，可由持有人選擇轉讓替代認股權證 。

替換 認股權證的持有人擁有某些信息權。替代認股權證規定，我們將在正常營業時間內的所有合理時間內，在收到合理通知後，允許替代認股權證持有人指定的任何授權代表訪問和檢查 我們的任何財產，包括但不限於我們的賬簿和記錄（並製作賬簿和記錄），並與我們的官員討論 我們的事務、財務和賬户，以監控此類持有人的投資在 Legacy XTI 中， 受該特定用户的保密條款的約束Legacy XTI與前服務 提供商於2018年5月4日簽訂的信函協議。此外，每當向優先股持有人提供此類材料時，我們都會向持有人提供向優先股持有人提供的季度和年度財務報表和報告 。

大寫

下表列出了我們截至2024年3月31日的現金、現金等價物和資本總額：

下文列出的調整後信息的 形式僅供參考，將根據實際公開發行價格 和本次發行的其他按定價確定的條款進行調整。

您 應閲讀本表以及本招股説明書中標題為 “所得款項用途” 的部分，以及我們截至2023年12月31日的10-K表年度報告和截至2024年3月31日的季度期間 10-Q表季度報告中我們的合併 財務報表和相關附註以及標題為 “管理層對財務狀況 和經營業績的討論和分析” 的部分, 其中每一項均以引用方式納入此處.

上表以 截至2024年3月31日我們已發行的9,919,411股普通股為基礎，不包括截至該日的以下股份：

稀釋

投資者在本次發行中購買我們的普通股 股將立即經歷普通股有形賬面淨值的稀釋。截至2024年3月31日，我們的淨有形賬面價值約為（490萬美元），合每股（0.49美元）。我們通過將有形資產淨賬面價值（有形資產減去總負債）除以普通股 的已發行股票數量來計算每股有形賬面淨值 。每股淨有形賬面價值的稀釋表示本次發行中普通股 的購買者支付的每股金額與本次發行生效後立即調整後的每股普通股有形賬面淨值之間的差額。

在2024年3月31日至本文發佈之日之前發行的1,256,004股普通股 生效之後，以換取返和取消截至2024年5月31日總公允市值約為2,250萬美元的第9系列優先股（ “優先股交易所”），以及出售和發行兩份有擔保承諾初始本金 總額約為260萬美元的初始票據，截至3月調整後的有形賬面淨值2024 年 31 日本應約為（490萬美元），合每股（0.44美元）。

在本次發行中，我們以每股0.885美元的假定發行價出售總額約為640萬美元的普通股 股進一步生效，2024年5月24日在納斯達克資本市場上普通股的收盤價 ，扣除佣金和我們應支付的30萬美元的預計發行費用 ，我們的預計為調整後的有形賬面淨值 2024 年 3 月 31 日 31 日將達到大約 120 萬美元，合每股 0.07 美元。這意味着現有股東調整後 淨有形賬面價值約為每股0.51美元，預計立即增加，並導致在本次發行中購買我們證券的投資者有形賬面淨值 立即被稀釋。下表説明瞭以每股為基礎的計算方法：

上表 未考慮在行使未償還期權和認股權證時可能發生的對新投資者的稀釋，這種稀釋可能發生在行使未償還期權和認股權證的每股 行使價低於本次發行的假定公開發行價格或2024年3月31日之後發行的普通股時。

上表以 截至2024年3月31日我們已發行的9,919,411股普通股為基礎，不包括截至該日的以下股份：

只要未償還的 期權或認股權證被行使或優先股兑換，新投資者將面臨進一步的稀釋。此外，出於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇 籌集額外資金。如果通過 出售證券籌集額外資金，則這些證券的發行可能會導致我們的股東進一步稀釋。

分配計劃

我們於2022年7月22日 22日與Maxim簽訂了股權分配協議（“原始協議”），經2023年6月13日股權分配協議第1號修正案（“第1號修正案”）、2023年12月29日股權分配協議第2號修正案（“第2號修正案”）、 2024年5月28日股權分配協議第3號修正案（“第3號修正案”）修訂以及 2024 年 5 月 31 日股權 分配協議第 4 號修正案（“第 4 號修正案”），我們將其統稱為 “權益分配”協議。 根據股權分配協議，根據本招股説明書補充文件和 隨附的基本招股説明書，Maxim已同意擔任本次普通股發行的獨家銷售代理，普通股的總髮行價最高約為33,800,000美元。Maxim不購買或出售本招股説明書補充文件中提供的任何普通股， 也無需安排購買或出售任何特定數量或金額的普通股，但已同意 盡其合理努力安排出售我們在此發行的所有普通股。截至2024年5月31日， 我們已經出售了703,756股普通股，總髮行價約為27,400,000美元，根據股權分配協議， 的總髮行價格仍為約640萬美元。

在發出配售 通知後，根據股權分配協議的條款和條件，Maxim可以通過法律允許的任何 方法出售我們的普通股，這些方法被視為《證券 法》頒佈的第415條定義的 “市場” 股票發行，包括直接在納斯達克資本市場、我們普通股的現有交易市場上或通過納斯達克資本市場進行的銷售，向或通過 進行的銷售交易所或其他機構以外的做市商，以當時的市場價格進行談判交易銷售時間 或與此類現行市場價格相關的價格，和/或法律允許的任何其他方法，包括私下談判的 交易。

根據股權分配協議，每次 出售普通股時，我們將以現金向Maxim支付佣金，相當於每次出售普通股的總收益 的3.0％。由於沒有最低發行金額作為本次發行的條件，因此目前無法確定 實際的公開發行總額、佣金和向我們支付的收益（如果有）。我們還同意 向Maxim償還某些特定費用，包括其法律顧問的費用和支出，最高為100,000美元（其中50,000美元 律師費已支付），但是，任何費用和自付開支（不包括法律顧問的費用和開支） 個人總額等於或超過5,000美元均需獲得我們的事先書面同意。除了 此類費用外，在公開發行和出售普通股的每個季度末，我們 同意向Maxim的法律顧問支付相當於5,000美元的額外律師費。

普通股 的銷售結算將在進行任何銷售之日之後的第二個工作日進行，或在我們和Maxim就特定交易商定的 其他日期進行結算，以換取向我們支付淨收益。沒有 安排通過託管、信託或類似安排接收資金。 本招股説明書補充文件中設想的普通股銷售將通過存託信託公司的便利設施或通過我們和Maxim 可能商定的其他方式進行結算。

我們已同意向Maxim和特定人員提供 賠償和繳款，以應對某些民事責任，包括《證券 法》、經修訂的 1934 年《證券交易法》或《交易法》規定的責任，併為 Maxim 可能被要求 就此類負債支付的款項提供捐款。

Maxim可以被視為 《證券法》第 2 (a) (11) 條所指的承銷商，根據 ，他們獲得的任何佣金和轉售他們在擔任委託人期間出售的股票所實現的任何利潤 都可能被視為承保折扣或佣金。作為承銷商，Maxim必須遵守《證券法》和《交易法》的要求， 包括但不限於《證券法》第 415 (a) (4) 條和《交易法》第 10b-5 條和 M 條的規定。這些規則 和法規可能會限制代理人作為委託人購買和出售股票的時間。根據這些規則和規定， Maxim：

根據權益分配協議發行 我們的普通股最早將在 (i) 2024年12月31日終止，(ii) 出售本招股説明書補充文件中規定的所有普通股，以及 (iii) 根據 條款，由任何一方提前十五 (15) 天書面通知或根據股權分配協議的條款終止股權分配協議。

Maxim 及其關聯公司已經提供 ，並且將來可能會為我們和我們的關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務， 他們將來可能會為此收取慣常費用。在M條例要求的範圍內，在本招股説明書補充文件進行發行期間，Maxim不會參與任何涉及我們普通股的 做市活動。

本招股説明書補充文件 和隨附的電子格式基本招股説明書可以在Maxim維護的網站上公佈，Maxim可能會以電子方式分發 本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書。

前述內容並非對股權分配協議條款 和條件的完整陳述。原始協議的副本作為附錄包含在我們於2022年7月22日向美國證券交易委員會提交的8-K表格上的當前報告 中。第 1 號修正案的副本作為附錄包含在我們於 2023 年 6 月 13 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告中。第 2 號修正案的副本作為附錄包含在我們於 2024 年 1 月 3 日向 提交的 8-K 表最新報告中。第 3 號修正案的副本作為附錄包含在我們於 2024 年 5 月 29 日 向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告中。第4號修正案的副本將作為附錄包含在我們向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告中。 原始協議、第 1 號修正案、第 2 號修正案、第 3 號修正案和第 4 號修正案已或將以引用方式納入註冊聲明，本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書構成註冊聲明的一部分。請參閲標題為 “以引用方式納入某些信息” 和 “在哪裏可以找到更多信息” 的 部分。

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易 ，股票代碼為 “XTIA”。

除美國外， 我們或Maxim沒有或將要採取任何行動，允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區公開發行本招股説明書補充文件 所發行的證券。本招股説明書補充文件提供的證券不得直接或間接發行 或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書補充文件或與 任何此類證券的要約和出售相關的任何其他發行材料或廣告，除非在導致 符合該司法管轄區的適用規則和法規的情況下。建議持有本招股説明書補充文件 的人瞭解並遵守與本招股説明書 補充文件的發行和分發相關的任何限制。本招股説明書補充文件在任何非法的司法管轄區，本招股説明書補充文件不構成出售要約或要求購買本招股説明書補充文件提供的任何證券的要約 。

法律事務

特此發行的證券 的有效性將由位於紐約、紐約的 Mitchell Silberg & Knupp LLP 移交給我們。紐約、紐約 Ellenoff Grossman & Schole LLP 代表馬克西姆參與了 的本次發行。

專家們

獨立註冊會計師事務所Marcum LLP已審計了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的 合併財務報表 ，其中包含有關公司繼續作為持續經營企業能力的解釋性段落， 該報告以引用方式納入本招股説明書補充文件和本註冊聲明的其他地方。Marcum LLP審計了XTI飛機公司截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日的兩年的合併財務報表 ，這些報表包含在我們於2024年5月28日向美國證券交易委員會提交的8-K/A表最新報告中，其中包含關於XTI飛機公司繼續作為持續經營企業能力的 解釋性段落，該公司註冊成立參考本招股説明書補充文件和本註冊聲明其他地方的 。此類財務報表是根據Marcum LLP根據其作為會計和審計專家的授權提交的報告以引用方式納入的。

在這裏你可以找到更多信息

我們已根據《證券法》在S-3表格上向美國證券交易委員會 提交了關於本招股説明書補充文件所涵蓋證券的註冊聲明。本 招股説明書補充文件是註冊聲明的一部分，不包含註冊 聲明或隨之提交的證物和附表中規定的所有信息。有關我們以及本 招股説明書補充文件所涵蓋證券的更多信息，請參閲註冊聲明和註冊聲明中提交的證物。美國證券交易委員會維護 一個互聯網網站，其中包含有關以電子方式 向美國證券交易委員會提交的註冊人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。該網站的地址是 http://www.sec.gov。

我們受《交易法》的信息 和定期報告要求的約束，並據此向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他 信息。此類定期報告、委託書和其他信息可在上述 SEC 的 網站上查看和複製。我們維護一個網址為 http://www.xtiaerospace.com 的網站。在以電子方式 向美國證券交易委員會提交或提供此類材料後，您可以在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費訪問我們的 10-K表年度報告、表格8-K的當前報告以及對根據《交易法》第13（a）或 15（d）條向美國證券交易委員會提交的報告的修正案。我們的網站以及該網站上包含或與該網站相關的信息未納入 ，也不是本招股説明書補充文件的一部分。

以引用方式納入某些信息

SEC 允許我們 “以引用方式納入 ” 我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些 文件來披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附的基礎 招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。我們通過 引用納入以下文件：

此外，在本招股説明書補充文件發佈之日和本次發行終止或完成之前，根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的報告和文件中包含的所有提交的信息 應視為已按 引用納入本招股説明書補充文件。就本協議而言，此處包含的任何聲明或由 引用納入或視為納入本文的文檔中包含的任何陳述均應被視為已修改或取代，前提是此處或 中包含的任何其他隨後提交且也納入或被視為納入此處的文件中的聲明修改或取代了此類聲明。 除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的此類聲明均不得被視為構成本招股説明書 補充文件的一部分。

我們將根據收到本招股説明書補充文件副本的每位人（包括任何受益所有人）的書面或口頭要求 免費提供此處以引用方式納入的任何或全部文件的副本，包括證物。請求應定向 到：

XTI Aerospace, Inc.

收件人：祕書

InterPort Blvd. 8123 號，C 套房

科羅拉多州恩格爾伍德 80112

(800) 680-7412

此外，您可以從 SEC 獲得這些文件的副本，如 “在哪裏可以找到更多信息” 一節中所述。

招股説明書

$350,000,000

普通股

優先股

訂閲權

單位

認股證

債務證券

根據本招股説明書和 隨附的招股説明書補充文件，我們可以不時以普通股、優先股、認股權證、單位、債務證券和認購權的任意組合 的形式發行和出售不超過3.5億美元的發行。

我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中向您提供這些證券的 更具體的條款。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的自由撰寫的 招股説明書。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件 或免費書面招股説明書，以及以引用方式納入的任何文件。

我們可能會不時提供這些證券 ，其金額、價格和其他條款將在發行時確定。我們可能會連續或延遲向承銷商、交易商或代理人提供和出售這些證券 ，或直接向投資者提供和出售 。本招股説明書 的補充文件將提供分配計劃的具體條款。此類證券的公眾價格以及我們預計 從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

本招股説明書 還涉及我們共計49,394,058股普通股，面值每股0.001美元，包括可發行的普通股 ，在 (1) 轉換了4系列可轉換優先股（“系列4優先股”）的1股已發行股份，(2) 轉換了126股已發行5系列可轉換優先股（“5系列優先股”），(3) 行使 2018 年 2 月認股權證（定義和描述見下文）、(4) 行使 2018 年 4 月認股權證（定義見下文）、(5) 行使2019 年 1 月認股權證（定義見下文）、(6) 行使2020年11月認股權證（定義如下）、(7) 2021 年 1 月認股權證（定義見下文）的 行使、(8) 行使2021年2月第一份認股權證（定義見下文）和 (9) 行使2021年2月第二份認股權證（定義見下文），每份認股權證均由我們在 2018 年 6 月註冊。

4系列優先股 和2018年4月的認股權證最初是在我們於2018年4月24日完成的證券公開發行（“2018年4月 發行”）中發行的。在2018年4月的發行中，我們（i）發行了10,115股4系列優先股，面值為每股0.001美元， ，申報價值為1,000美元，最初可轉換為總共21,989,160股普通股，轉換價格 為每股0.46美元（有待調整），以及（ii）共購買21,989,160股普通股的認股權證行權 價格為每股0.67美元（有待調整）（“2018年4月認股權證”）。截至 2021 年 6 月 1 日，有 1 股 4 系列優先股已發行，可轉換為 5 股普通股。截至2021年6月1日，即2018年4月，購買總計 61,562股普通股的認股權證尚未行使，將在發行五年後到期。

此外，本招股説明書 涉及最多額外註冊24,055股普通股，這些股票可在行使這些認股權證時發行， 於2018年2月20日發行，適用的最低價格為1,141.20美元（“2018年2月認股權證”）。截至2021年6月1日， 2018年2月共購買24,055股普通股的認股權證尚未行使，將在 發行五年後到期。

2019 年 1 月 15 日， 我們完成了一次供股，根據認股權證代理協議（“2019 年 1 月認股權證”）的條款和條件，我們共出售了 12,000 股 5 系列優先股 股票和 80 份認股權證，用於購買一股普通股可行使的普通股 的行使價為每股 149.85 美元的認股權證，由此產生的總收益為 我們約為1,200萬美元, 扣除與經銷商有關的費用後的淨收益約為1,077萬美元-經理 的費用和開支，不包括行使任何認股權證時收到的任何收益。截至2021年6月1日，共有126股 5系列優先股已發行，可轉換為我們的841股普通股。截至2021年6月1日，即2019年1月，共購買 2,507股普通股的認股權證尚未行使，將在發行五年後到期。

2020 年 11 月 25 日， 我們與機構投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們在註冊直接發行中出售了 5,000,000 股普通股，以及以每股 1.25 美元的行使價購買多達 8,000,000 股普通股的認股權證（“2020 年 11 月認股權證”）和預先注資的認股權證 認股權證已全部行使，可購買多達3,000,000股普通股，行使價為每股0.001美元 收購價為每股1.249美元，扣除配售代理佣金和發行費用後，淨收益為920萬美元。 截至2021年6月1日，2020年11月購買共計500萬股普通股的認股權證尚未行使， 將在發行五年後到期。

2021 年 1 月 24 日， 我們與機構投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們在註冊直接發行中出售了 5,800,000 股普通股，以及以每股 1.55 美元的行使價購買多達 19,354,838 股普通股的認股權證（“2021 年 1 月認股權證”），總購買價為每股 1.55 美元，預先籌集的認股權證，哪些預先注資的 認股權證已全部行使，以每股0.001美元的行使價購買多達13,554,838股普通股， 的收購價為每股1.549美元，扣除配售代理佣金和發行費用後，淨收益為2780萬美元。 截至 2021 年 6 月 1 日，2021 年 1 月的認股權證均未行使，2021 年 1 月的認股權證將在 發行五年後到期。

2021 年 2 月 12 日， 我們與機構投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們在註冊直接發行中出售了 7,000,000 股普通股，以及以每股 2.00 美元的行使價購買多達 15,000,000 股普通股的認股權證（“2021 年 2 月第一份認股權證”）和預籌認股權證，其中 預先注資的認股權證已全部行使，以每股 0.001 美元的行使價購買多達 8,000,000 股普通股 股票，收購價為每股1.999美元，扣除配售代理佣金和提供 費用後，淨收益為2780萬美元。截至2021年6月1日，2021年2月第一份認股權證均未行使，2021年2月1日認股權證將在發行五年後到期 。

2021 年 2 月 16 日， 我們與機構投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們在註冊直接發行中出售了 3,000,000 股普通股，以及以每股 2.01 美元的行使價購買多達 9,950,250 股普通股的認股權證（“2021 年 2 月第二份認股權證”）的認股權證，總購買價為每股 2.01 美元，還有預先注資的認股權證，哪些 預先注資的認股權證已全部行使，可購買多達6,950,250股普通股，行使價為每股 {br 0.001 美元} 股票，收購價為每股2.009美元，扣除配售代理佣金和提供 費用後，淨收益為1,850萬美元。截至2021年6月1日，2021年2月第二份認股權證均未行使，2021年2月第二份認股權證將在發行五年後到期。

此外，本招股説明書 涉及本招股説明書中確定的出售證券持有人（“出售證券持有人”）向出售證券持有人發行或發行的多達 至19,911,477股普通股，面值每股0.001美元，與我們收購Design Reactor, Inc. 的所有已發行股本有關 ，dba The cxApp (“cxApp”)，一個基於 SaaS 的移動應用程序平臺的提供商 ，該平臺將客户、員工和訪客體驗計劃彙集到一個系統中， 是客户不必託管、管理、支持或維護。2021 年 4 月 30 日，根據股票購買協議的條款和條件，我們收購了 cxApp 超過 99.9% 的已發行股本 ，由我們 cxApp、每位賣方在股票購買協議的簽名頁上列出 以及擁有 cxApp 股份並執行股票購買 協議加入協議的賣方，以及萊昂帕普科夫作為賣方代表，日期為2021年4月30日。截至截止日期，有 一位CxApp股票持有人未簽署股票購買協議（“非簽約賣方”）。2021 年 5 月 10 日，我們、 cxApp 和非簽名賣方簽署了股票購買聯合協議，根據該協議，我們購買了此類非簽名賣方的 cxApp 股票。交易的結果是，cxApp 成為我們公司的全資子公司。關於收購 cxApp，我們向賣方發行了 8,849,538 股普通股作為部分對價或買方股票，我們同意 向選定賣方額外發行多達 11,061,939 股普通股或 Earnout 股票，前提是必須根據和要求獲得股東對此類股票的批准 納斯達克上市規則，因此 股票數量是根據我們在交易完成後從CxApp銷售中記錄的收入進行調整的直到此類收盤的12個月週年 或盈利期，該股票將在盈利期結束後的九十天內 的預定工資支付日期發行。見”我們的業務 — 近期發展 — 收購 cxApp” 獲取有關我們收購 cxApp 的其他 信息。賣出證券持有人可以通過多種不同的 方式和不同的價格出售這些普通股。見”分配計劃” 瞭解有關賣出證券持有人 如何出售正在註冊的普通股的更多信息。我們不會收到賣出證券 持有人出售股票所得的任何收益。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市 ，股票代碼為 “INPX”。2021 年 6 月 3 日， 納斯達克資本市場公佈的普通股收盤價為每股1.09美元。

投資我們的普通股涉及高度的風險 。見”風險因素” 在本招股説明書的第5頁上，瞭解有關這些風險的更多信息。

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。 任何與此相反的陳述均構成刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2021年6月17日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是使用 “上架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明 的一部分。根據此 上架流程，我們可以在一次或多次首次發行中出售本招股説明書中描述的證券，最高總髮行額不超過3.5億美元，包括從最初於2018年3月27日提交、經2018年5月15日修訂的註冊 聲明（文件編號333-223960）中延續的未售出證券（文件編號333-223960）自 2018 年 6 月 5 日起生效（“事先註冊聲明”）。

本招股説明書還涉及 us發行多達49,394,058股普通股，可在轉換系列4優先股和第 5系列優先股的已發行股以及行使未償還的2018年2月認股權證、2018年4月認股權證、2019年1月認股權證、2020年11月認股權證、2021年1月認股權證、2021年2月1日認股權證和2021年2月第二份認股權證後發行。未償還的 4 系列優先股、第 5 系列優先股、2018 年 4 月認股權證、2019 年 1 月認股權證、2021 年 1 月 認股權證、2021 年 2 月 1 日認股權證和 2021 年 2 月 2 日認股權證，以及這些 證券所依據的普通股此前已在事先註冊聲明下注冊。

此外，本招股説明書涵蓋了作為買方股票發行或可發行給賣出證券持有人的總共19,911,477股普通股以及作為收購CxApp所有已發行股本的部分對價的Earnout 股份，這些股票可能由賣出證券持有人在一次或多次二次發行中不時發行和出售 。

本招股説明書向您概述了可能發行的證券 。每次我們提供待售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中包含 有關該發行條款的具體信息。任何招股説明書補充文件也可以添加或更新本 招股説明書中包含的信息。你應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及下文 中描述的其他信息。”在哪裏可以找到更多信息” 和”以引用方式納入的信息.”

包含此 招股説明書（包括其附錄）的註冊聲明包含有關我們以及我們在本 招股説明書下可能提供的證券的其他重要信息。具體而言，我們已經提交了某些法律文件，規定了本招股説明書 提供的證券的條款，作為註冊聲明的附錄。我們將提交某些其他法律文件，確定本招股説明書提供的 證券的條款，作為我們向美國證券交易委員會提交的報告的附錄。您可以獲得該註冊聲明和其他報告 的副本以及此處引用的文件，如下文標題下所述”在哪裏可以找到更多信息.”

您應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含的 或以引用方式納入的信息。我們未授權任何其他人向您 提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會在任何未獲得授權的司法管轄區，或者 提出要約或招標的人沒有資格這樣做的司法管轄區，也不會向任何向其提供要約或招標的非法人士提出 要約或招標購買證券。 您不應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的信息，以及我們提交或之前向美國證券交易委員會提交的 我們在本招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息，截至其相應日期以外的任何日期 都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

除非另有説明或上下文另有要求 ，否則 “Inpixon”、“我們”、“我們的” 和 “公司” 等術語統稱為 Inpixon 並酌情指其子公司。

關於反向股票拆分的注意事項

自2018年1月1日起，公司以1比30的比率對其已發行普通股進行了反向 拆分，面值為0.001美元，自2018年2月6日起生效，1比40生效， 自2018年11月2日生效，自2020年1月7日起生效（統稱為 “反向拆分”），目的是 遵守納斯達克上市規則 5550 (a)) (2)。除非另有説明，否則我們已在本招股説明書中反映了反向拆分。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述 。您不應過分依賴這些前瞻性陳述。我們的實際業績可能與前瞻性陳述中的預期存在重大差異。在某些情況下，你可以用 “預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“取決於”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“正在進行中”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 等術語來識別這些前瞻性陳述 或否定詞術語 或其他類似的表達方式，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。

我們的這些前瞻性陳述 主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況 、運營業績、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述受許多已知 和未知風險、不確定性和假設的影響，包括標題為 “” 的部分中描述的風險風險因素” 以及本招股説明書的其他地方 ，除其他外，涉及：

這些風險並非詳盡無遺。本招股説明書的其他部分 可能包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營 。新的風險因素不時出現，我們的管理層 無法預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或 因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果存在重大差異。你 在閲讀本招股説明書時應明白，我們未來的實際業績、活動水平、業績和成就可能與我們的預期存在重大差異。除非法律要求，否則我們沒有義務在本招股説明書發佈之日後以任何理由公開更新任何前瞻性 聲明，也沒有義務使這些陳述與實際業績或我們的預期變化保持一致。

我們用這些警示性陳述來限定我們所有的前瞻性陳述 。

我們的業務

這只是一個摘要，可能不包含 對你很重要的所有信息。您應仔細閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件 和任何其他發行材料，以及 “在哪裏可以找到更多 信息” 標題下描述的其他信息。

該公司

我們是一家室內情報公司。我們的企業 和政府客户使用我們的解決方案，通過我們的定位、測繪和分析 產品來保護、數字化和優化他們的室內空間。我們的室內智能平臺使用傳感器技術來檢測場地內設備發出的無障礙蜂窩信號、Wi-Fi、藍牙、超寬帶（“UWB”） 和射頻識別（“RFID”）信號，提供與全球定位系統（“GPS”）衞星系統為户外提供的位置信息類似 。將這些位置數據與 我們的動態交互式測繪解決方案和高性能分析引擎相結合，為我們的客户提供近乎實時的見解 ，為他們在室內空間提供可見性、安全和商業智能。我們高度可配置的平臺還可以 從我們的客户和其他第三方傳感器、Wi-Fi 接入點、藍牙信標、攝像機和大數據 源中提取數據，以最大限度地提高室內智能。我們還提供帶有可選發票集成功能的數字電子表格、數字廣告 投放，以及專為媒體、出版和娛樂行業讀者參與而設計的電子版。我們相信，我們的 Indoor Intelligence 產品通過室內定位和數據分析，提供 豐富的位置信息（類似於全球定位系統）和類似瀏覽器的室內情報，可以保護、數字化和優化任何場所的內部。

我們的室內情報產品包括 各種用於定位、測繪和分析產品的軟件和硬件產品，包括：

我們可以協助各種 組織，包括零售商、購物中心和購物中心、酒店和度假村、博彩運營商、機場、醫療保健 設施、辦公樓和政府機構，加強安全措施，提供更好的商業智能，增強消費者 的信心並降低惡意設備風險。

我們的產品和服務

我們的室內情報 平臺使用傳感器技術來檢測場地內設備發出的無障礙蜂窩網絡、Wi-Fi、藍牙、UWB 和 RFID 信號，提供有價值的位置信息。結合我們的交互式地圖解決方案和高性能分析引擎，我們能夠 為客户提供近乎實時的見解，以提高其室內空間的可見性、安全性和商業智能。

企業戰略

自2019年以來，管理層 一直推行企業戰略收購戰略，重點是建立和發展其作為室內情報的業務^TM 提供商能夠提供端到端的解決方案，從收集數據到將數據中的見解提供給 我們的客户，重點是利用我們為企業和政府提供的室內定位、測繪和分析解決方案 保護場所、數字化和優化場所。為了推進這一戰略，我們完成了一系列戰略交易，以增強我們的產品 和解決方案供應，包括收購 (1) 允許無線設備定位和視頻監控系統的射頻增強 的技術；(2) GPS 跟蹤產品、軟件、技術和相關知識產權，為那些情報需求擴展到户外的人提供地面 定位、資產跟蹤和態勢感知監控；(3) 我們的室內測繪 解決方案 Inpixon Mapping，通過將業務數據與 地理空間精確的室內地圖相集成，為用户提供向複雜的室內空間添加智能的工具，從而創建室內環境的相關視圖；(4) 一套設備上 “藍點” 室內 定位和運動技術，包括專利、商標、軟件和相關知識產權；(5) 用於實時 定位系統 (RTLS) 的物聯網解決方案以及利用行業標準技術的室內和室外定位解決方案，例如超寬帶 (UWB) 和獲得專利的專有無線技術通信技術，例如 Chirp Spread Spread Spectrum (CSS)；以及最近 (6) 一套增強現實、計算機視覺、本地化、導航、測繪和三維重建技術，包括專利、商標、 軟件和相關知識產權，以及 (7) 領先的 SaaS 應用程序平臺，使企業組織能夠提供 一款定製品牌的位置感知員工應用程序，專注於增強工作場所體驗並託管虛擬和混合環境事件。

我們相信，這些交易 使我們成為市場領導者，我們擁有一套全面的產品和解決方案，使我們能夠為組織提供切實可行的 室內情報，使他們的室內空間更智能、更安全、更有保障。我們還在一個以 快速的技術創新、不斷變化的客户需求、不斷變化的行業標準以及頻繁推出新產品、產品 增強功能、服務和分銷方式為特點的行業中運營和競爭。我們的成功將取決於我們在這些新產品、 產品增強、服務和分銷方法方面積累專業知識的能力，以及實施預測和應對技術、 行業和客户需求的快速變化的解決方案的能力。因此，為了繼續應對快速變化和所需的技術進步 ，我們可能會繼續評估各種戰略交易，包括收購擁有技術和知識產權的公司 ，以便繼續保持行業需求的步伐，以及我們是否認為這將補充我們提供全面的 室內情報平臺的目標。只要有戰略和財務原因進行收購，擁有可補充我們整體戰略的成熟技術的候選人可能來自世界任何地方。 如果我們探索任何此類機會，我們預計會將 主要集中在尋找具有商業價值和運營協同效應的增值收購上，但我們也將持機會主義態度 ，可能會考慮其他我們認為可能會增加股東總體價值的戰略和/或有吸引力的交易，其中可能包括 但不限於其他另類投資機會，例如少數股權投資、合資企業或特殊目的收購 公司。如果我們將來進行任何收購，我們預計我們可能會以適合每次收購的現金、股權證券和/或 債務來支付此類收購的費用。

公司架構

我們有五家在運營的 子公司：（i）Inpixon Canada, Inc.（100% 所有權）總部位於不列顛哥倫比亞省高貴林（“Inpixon Canada”）；（ii）Inpixon Limited（100% 所有權），總部位於英國斯勞；（iii）Inpixon GmbH（100% 所有權），總部位於德國拉廷根；（iv）Design Reactor, Inc. (dba) 總部位於加利福尼亞州普萊森頓的cxApp）（100％所有權）和（v）位於印度海得拉巴的Inpixon India Limited（82.5％所有權） 。此外，總部位於德國柏林的Nanotron Technologies GmbH是該公司的間接子公司，也是Inpixon GmbH的 全資子公司。

企業信息

我們的首席執行官 辦公室位於加利福尼亞州帕洛阿爾託市東灣岸路 2479 號 195 號套房 94303，我們的電話號碼是 (408) 702-2167。我們的子公司 在不列顛哥倫比亞省高貴林、新威斯敏斯特、不列顛哥倫比亞省、多倫多、安大略省、印度海得拉巴、德國柏林、德國拉廷根和英國斯勞設有辦事處。我們的互聯網網站是 www.inpixon.com。我們網站 的相關信息或可通過該網站訪問的信息不在本備忘錄中，您不應依賴任何此類信息來做出與我們的普通 股票有關的任何投資決策。要了解我們的業務、財務狀況、經營業績以及其他有關我們的重要信息，我們 請您參閲我們在本招股説明書中以引用方式向美國證券交易委員會提交的文件。有關如何查找這些文檔副本的説明， 請參閲”在哪裏可以找到更多信息.”

風險因素

投資根據 本招股説明書發行的任何證券都涉及高度的風險。請參閲我們 10-K 年度報告第一部分第 1A 項中列出的風險因素以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件，這些文件以引用方式納入了本招股説明書。其他風險因素可能包含在與特定證券發行有關的招股説明書補充文件中。在做出投資決定之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息。我們所描述的風險和不確定性 並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為 無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。這些風險可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況 產生重大影響，並導致我們的證券價值下跌。

所得款項的使用

除非我們在隨附的招股説明書補充文件中另有説明 ，否則我們打算將出售我們在本招股説明書和任何相關的招股説明書補充文件中提供的證券的淨收益用於一般公司用途。這些目的可能包括營運資金、 收購、償還債務和其他商業機會。在淨收益使用之前，我們可能會將所得款項 投資於短期計息工具或其他投資級證券。我們無法準確估計這些發行的 淨收益的分配。因此，我們的管理團隊在使用這些 產品的淨收益（如果有）時將擁有廣泛的自由裁量權。

我們將不會從已發行的 4 系列優先股和系列 5 優先股的轉換中獲得任何 額外對價。假設 持有人將行使我們在本招股説明書中提供的2018年2月認股權證、2018年4月認股權證、2019年1月認股權證、 2021年1月認股權證、2021年2月1日認股權證和2021年2月第二份認股權證的所有現金收益， 我們將獲得約1.2788億美元的總收益。我們預計不會為未償還的系列4優先股、系列5優先股的任何轉換 或行使2018年2月認股權證、2018年4月認股權證、 2019年1月認股權證、2020年11月認股權證、2021年1月認股權證、2021年2月1日認股權證和2021年2月第二份 認股權證的行使支付任何費用。

我們目前打算 將行使2018年2月認股權證、2018年4月認股權證、2019年1月認股權證、2020年11月認股權證、2021年1月認股權證、2021年2月1日認股權證和2021年2月第二份認股權證的淨收益用於一般公司用途 。這些目的可能包括營運資金、收購、償還債務和其他商業機會。在淨收益的使用 之前，我們可以將所得款項投資於短期計息工具或其他投資級證券。但是， 無法保證任何2018年2月的認股權證、2018年4月的認股權證、2019年1月的認股權證、2020年11月的認股權證、2021年1月的認股權證、2021年2月1日的認股權證和2021年2月的認股權證會被行使，或者如果這些 認股權證被行使，有多少認股權證會被行使以換取現金。我們無法準確估計 行使這些認股權證的淨收益的分配。因此，我們的管理團隊在使用本 產品的淨收益（如果有）時將擁有廣泛的自由裁量權。

我們不會從出售證券持有人出售普通股中獲得任何 收益。

稀釋

我們將在招股説明書補充文件中列出以下信息，説明根據本招股説明書購買Inpixon在 主要發行中出售的證券的投資者的股權受到任何重大稀釋：

可能發行的證券的描述

我們可能提供的證券

債務 證券的描述

我們可能會不時以一個或多個系列的形式發行債務證券 ，作為優先或次級債務，或者作為優先或次級可轉換債務，根據公司與受託人之間簽訂的契約（“契約”）發行 。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於 我們可能在本招股説明書下提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券 的特定條款。根據招股説明書 補充文件提供的任何債務證券的條款可能與下述條款不同。除非上下文另有要求，否則每當我們提及契約時， 也指任何規定特定系列債務證券條款的補充契約。

我們將根據契約發行債務 證券，我們將與契約中指定的受託人簽訂該契約。該契約將符合 經修訂的1939年《信託契約法》或《信託契約法》的資格。我們將以契約形式作為註冊 聲明的附錄提交，本招股説明書是該聲明的一部分，而包含本招股説明書所含債務 證券條款的補充契約和債務證券形式將作為註冊聲明的附錄提交，或者將根據我們向美國證券交易委員會提交的報告以引用方式納入 。

以下債務證券和契約的實質性條款摘要 受契約中適用於特定系列債務證券的所有 條款的約束，並完全參照這些條款進行了限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補編 和任何與我們在本招股説明書下可能提供的債務證券相關的免費書面招股説明書，以及包含債務證券條款的完整的 契約。

普通的

契約不會 限制我們可能發行的債務證券的數量。它規定我們可以發行不超過我們 可能授權的本金的債務證券，並且可以採用我們可能指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對合並、合併和 出售契約中包含的全部或幾乎所有資產的限制外，契約條款不包含任何旨在保護任何債務證券持有人免受我們的運營、財務狀況或 交易變化的任何契約或 其他條款。

我們可能會將根據契約發行的債券 證券作為 “折扣證券” 發行，這意味着它們可能以低於其規定的 本金的折扣出售。由於利息支付和 債務證券的其他特徵或條款，出於美國聯邦所得税的目的，這些債務證券以及其他非折扣發行的債務證券可能以 “原始 發行折扣”（OID）發行。適用於通過 OID 發行的債務證券的重大美國聯邦所得税注意事項將在任何適用的招股説明書補充文件中 中更詳細地描述。

我們可能會根據契約不時以一個或多個系列發行債務證券 。我們將在本招股説明書的補充文件或其他發行材料中描述我們提供的每系列債務證券 的特定條款。招股説明書補充文件和其他與一系列債務證券相關的 發行材料將描述所發行的此類債務證券的條款，包括（如果此類條款適用於此類債務證券 ）：

適用於任何此類證券的美國 聯邦所得税的重大後果和特殊注意事項（如果有）將在適用的 招股説明書補充文件中描述。

債務證券可以 出示交換，註冊債務證券的出示方式和地點和受債務證券中規定的 限制條件約束，如適用的招股説明書補充文件所概述。此類服務將免費提供 ，但與此類交換或轉讓相關的任何税收或其他政府費用除外，但須遵守適用契約中規定的 限制。不記名形式的債務證券和與此類債務證券相關的息票（如果有）可通過交付轉讓。

從屬關係

次級債務證券代表 的債務將在現有和未來的 “優先債務” 的償付權中處於次要地位，正如我們可能發行的次級契約（“次級契約”）和任何隨附的招股説明書補充文件中所描述的那樣 。 “優先債務” 一詞是指：

“優先債務” 不包括：

除非在次級契約中另有描述 ，否則我們承擔額外債務的能力不受限制，包括優先償還次級債務證券 的債務。與每個系列次級債務證券相關的招股説明書補充文件將 描述除上述條款之外或與之不同的適用於該系列的任何排序居次條款。

由於這種排序居次， 在解散、破產、破產或其他類似程序中，在進行任何資產分配時，（i） 次級債務證券的持有人將被要求向優先債務證券的持有人支付次級債務證券 在全額償還此類優先債務之前，（ii）我們的債權人不是優先債務持有人 按比例計算，優先負債的回收率可能低於優先債務持有人，而且按理説，收回的幅度可能超過優先債務持有人次級 債務證券的持有人。

轉換和交換

與此類債務證券相關的招股説明書 補充文件中將概述任何系列的債務證券可轉換為或可兑換為我們的普通股、優先股、另一系列 債務證券、其他證券、財產或現金或上述任何一種的組合 的條款（如果有）。此類條款可能包括轉換或交換條款，要麼是強制性的 ，要麼由持有人選擇，要麼由我們選擇，其中，我們的普通股、優先股、 另一系列債務證券、其他證券、財產或現金的數量或金額將根據相關招股説明書中總結的因素和時間計算補充。

環球證券

a系列的債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在招股説明書補充文件中確定的存託人或代表存管機構 。全球證券將以註冊形式發行，並以臨時或最終形式 形式發行。除非將全球證券全部或部分兑換為個人債務證券，否則不得將全球證券轉讓 ，除非存管人將此類全球證券作為整體轉讓給該存託人的被提名人，或該存託人的被提名人轉讓給該存託人或該存託人的另一位被提名人，或者由該存託人或該存託人的任何此類被提名人轉讓給該存託人的繼任者或該繼任者的被提名人 。有關係列任何債務證券的存託安排的具體條款以及 的權利以及對全球證券實益權益所有者的限制，將在適用的招股説明書補充文件中描述。

限制性契約

我們將在招股説明書補充文件中描述任何系列債務證券的任何 限制性條款，包括對任何子公司的限制。

防禦

根據我們的選擇， (a) 我們將解除（定義見下文）與契約下任何系列債務證券有關的所有義務 或（b）我們將不再有義務遵守適用契約中 規定的對我們合併、合併或出售資產的能力的限制，即我們維持存在的要求或某些其他限制，無論哪種情況如果我們 以信託方式不可撤銷地向受託人存款，特別是為了此類系列的持有人的利益，金錢或美國存款政府債務 （定義見下文），通過根據其條款支付利息及其本金，將提供足夠的金額 （在美國 政府債務或金錢與美國政府債務的組合的情況下，由全國認可的獨立公共會計師事務所的書面意見）支付全部本金（包括任何償債基金 款項或類似債務）和利息上，在該等還款到期之日該系列的債務證券符合 系列債務證券的條款。為了行使此類選擇權，我們需要向受託人提交税務 法律顧問的意見，大意是該系列債務證券的持有人不會確認此類存款和解除所產生的用於聯邦所得税 目的的收入、收益或損失，將按相同金額和方式繳納聯邦所得税 ，時間與未繳納此類存款和解除時相同發生。

“已解除” 一詞的定義是指我們被視為已償還和清償了該系列債務 證券所代表的全部債務和義務，並且已經履行了契約下與該系列債務證券有關的所有義務， 除外

“美國 政府債務” 一詞的定義是指以下證券：(i) 美利堅合眾國對付款 的直接義務，其全部信心和信貸由美利堅合眾國擔保 ，或者 (ii) 由美利堅合眾國控制或監督並充當機構或機構 的個人的債務 國家無條件擔保其付款是完全信貸和信貸義務美國的，無論如何，根據第 (i) 或 (ii) 條，發行人都不能選擇贖回或贖回其中， 還包括銀行或信託公司作為託管人為存託收據持有人賬户持有的任何此類美國政府債務 簽發的存託收據，前提是（除非法律要求）該託管人 無權從應付給此類存託收據持有人的金額中扣除 託管人收到的任何款項美國政府的義務或美國政府的具體利息或本金的支付債務 由此類存託憑證證明。

滿意度與解僱

此外，契約 對根據該契約發行的系列債務證券不再具有進一步的效力，但某些例外情況除外 通常與受託人的薪酬和賠償有關，前提是：

修改契約

我們和受託人可以通過補充契約對每份契約進行修改和修改，無需徵得債務 證券持有人同意，也未經受此類修改或修正影響 的所有未償債務證券本金不少於多數的持有人同意；但是，未經每筆未償債務持有人同意，任何此類修改或修正均不得修改安全因此受到影響：

我們的董事會 無權放棄每份契約的任何契約，包括與合併、合併或出售 資產有關的契約。

我們的董事會 無權放棄每份契約的任何契約，包括與合併、合併或出售 資產有關的契約。

違約、通知和豁免事件

以下將是 與契約下任何特定系列債務證券有關的 “違約事件”：

針對特定系列債務證券的違約事件不一定構成任何其他系列債務 證券的違約事件。

受託人將在任何系列債務證券發生任何違約後 90 天內，向其持有人發出受託人已知的 違約通知，除非此類違約已得到糾正或免除（此目的的違約一詞是指 或通知或時間流逝後或兩者兼而有之的任何事件都將成為違約事件）；前提是，除非情況除外違約支付任何此類債務證券的本金（或溢價，如果有）或利息 ，或拖欠任何債務證券的支付償債基金分期付款， 如果受託人真誠地確定扣留此類通知 符合該系列債務證券持有人的利益，則受託人將受到保護，可以扣留此類通知。

我們將被要求 每年向受託人提供一份聲明，説明我們在適用契約下履行義務的情況。

任何系列未償債務證券本金佔多數 的持有人可以就該系列免除某些違約行為，並可指示 就受託人可用的任何補救措施提起任何訴訟或行使賦予受託人的任何信任或權力的時間、方法和地點，前提是此類指示不得與任何法律規則或適用的契約相沖突。如果受託人真誠地認定以這種方式進行的程序將對 未加入任何此類指示的該系列債務證券的持有人造成不公正的偏見，或者會使受託人承擔 的個人責任，則受託人 有權拒絕遵守任何此類指示。每份契約都規定，如果任何系列 債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則受託人必須謹慎行使其在該契約下的任何權利和權力，例如謹慎的人在處理自己的事務時所行使的謹慎程度和 技能。儘管有上述規定，但受託人無需在履行其在履行其職責時花費自有資金或承擔任何風險或承擔任何財務責任。

如果任何系列的債務證券發生違約事件 並且仍在繼續，則受託人或該系列本金至少為25％ 的持有人可以宣佈該系列的到期和應付款。

每份契約都規定 ，除非持有人事先就持續的違約事件向受託人發出通知，否則任何系列債務證券的持有人都不得根據此類契約對我們提起任何訴訟（違約事件 除外），否則該系列本金中至少 25% 的持有人要求受託人提起此類訴訟並向受託人提供合理的賠償， 和受託人未在提出此類請求後的60天內提起此類訴訟。

合併、合併或出售資產

我們不得將 與任何其他公司合併，也不得大量出售我們的全部資產，除其他條件外：

在進行任何此類合併、 合併或出售後，根據此類契約，通過此類合併組建、我們合併或出售的繼任公司將 繼承並取代我們。

除了上述 或任何隨附的招股説明書補充文件中規定的契約外，契約和債務證券不包含任何 契約或其他條款，旨在在收購、資本重組 或涉及我們的高槓杆交易時為債務證券持有人提供保護。

適用法律

紐約法律將管轄 契約和債務證券，不考慮其法律衝突原則。

普通股的描述

以下關於我們普通 股票權利的摘要不完整，完全受我們的公司章程和章程的約束和限定，其副本 已提交給美國證券交易委員會，並以引用方式納入本招股説明書 所包含的註冊聲明的附錄。見”在哪裏可以找到更多信息.”

我們已經批准了2.5億股資本 股票，面值每股0.001美元，其中2.5億股為普通股，500萬股為 “空白支票” 優先股。

截至2021年6月1日，我們已發行普通股111,780,625股 。我們的授權但未發行的普通股無需我們的 股東採取進一步行動即可發行，除非適用法律或任何證券交易所或自動報價系統的規則要求採取此類行動， 我們的證券可在其上上市或交易。

我們的普通股持有人每股有權獲得 一票。此外，我們的普通股持有人將有權從合法可用資金中獲得我們 董事會宣佈的按比例分紅（如果有）；但是，我們董事會現行政策是保留收益（如果有）用於運營和增長。清算、解散或清盤後，我們的普通股持有人有權按比例分配 所有合法分配的資產。我們的普通股持有人沒有優先權、訂閲權、贖回權 權或轉換權。我們普通股持有人的權利、偏好和特權受任何系列優先股持有人的權利的約束，也可能受到這些權利的不利影響 ，這些優先股只能通過董事會行動和未來發行的 來指定。

如果我們的清算、解散或 清盤，我們的普通股持有人有權在償還所有債務和其他負債後，按比例獲得我們合法可供分配的資產， 並受當時未償還的優先股任何持有人的優先權利的約束。 我們普通股的所有已發行股份均已全額支付且不可徵税。本招股説明書 發行的普通股也將全額支付且不可徵税。

我們的普通股在納斯達克資本 市場上市，股票代碼為 “INPX”。2021年6月3日，納斯達克資本市場 公佈的普通股收盤價為每股1.09美元。我們的股票過户代理是位於北卡羅來納州的 Computershare Trust Company，科羅拉多州魁北克聖格林伍德村 6200 號 80111。

優先股的描述

我們的公司章程 允許我們在一個或多個系列中發行多達5,000,000股優先股，其權利和優先權可以由 固定，也可以由我們的董事會指定，無需股東採取任何進一步行動。每個系列的優先股將具有 的股票數量、名稱、優先權、投票權、資格以及特殊或相對權利或特權，由我們的董事會確定 ，其中可能包括股息權、投票權、清算優先權、轉換權 和先發制人權等。

在董事會 確定優先股持有人的具體權利之前， 無法説明發行任何優先股對我們普通股持有者權利的實際影響。但是，其影響可能包括，除其他外：

系列 4 優先股

2018 年 4 月 20 日，我們與作為配售代理的 Roth Capital Partners, LLC 簽訂了配售 代理協議，根據該協議，我們同意出售 根據事先註冊聲明（也稱為 ）在公開發行中協助出售公司約1,040萬美元的證券，包括單位（“單位”）， ，向公眾公佈的價格為每單位 1,000 美元，每股包括 (i) 我們新指定的系列4的一股股份優先股最初 可轉換為我們大約2股普通股，轉換價格為每股828.00美元（有待調整），以及（ii） 一份2018年4月的認股權證，用於購買每股系列4優先股可兑換為的普通股。

單位、系列4優先股、 2018年4月認股權證和此類證券所依據的普通股可立即分離，並在2018年4月的發行中單獨發行 。2018 年 4 月的發行已於 2018 年 4 月 24 日結束。根據公司與投資者在2018年4月發行時簽訂的證券購買協議 的條款，共出售了10,115股，第四系列優先股最初可轉換為總共2股（有待調整）普通股和2018年4月 購買同等數量普通股的認股權證。

我們的董事會將總共10,415股優先股的 指定為系列4可轉換優先股，面值為0.001美元，申報價值為1,000美元（在此處也稱為 為系列4優先股）。截至 2021 年 6 月 1 日，有 1 股已發行的 4 系列優先股可將 轉換為 5 股普通股。

儘管目前沒有這樣做的意圖，但 我們的董事會可以在未經股東批准的情況下發行具有投票權 和轉換權的額外類別或系列優先股的股票，這可能會對系列4優先股持有者的投票權產生不利影響，除非系列4優先股的優先股優先權、權利和限制指定證書禁止 。

清算。 在任何解散、清算 或清盤，無論是自願還是非自願，第 4 系列優先股的持有人都有權從 我們的資產（無論是資本還是盈餘）中獲得的分配，其金額與普通股持有人在第 4 系列優先股 完全轉換為普通股（不考慮此方面的任何轉換限制）後獲得的分配金額 pari passu 普通股持有人。

分紅。 Series 4 Preferred 股票的持有人將有權獲得等於 實際支付的普通股股息等於 股息的股息（在 “轉換為普通股” 的基礎上），其形式與此類股息是按我們的普通股支付的。不會為系列4優先股支付其他 股息。

轉換。 Series 4 Preferred 股票的每股可隨時不時地根據持有人的選擇轉換為普通股 的數量，方法是將申報的1,000美元除以相當於每股223.20美元的當前轉換價格（視下文 所述的調整而定）。這種轉換權受到下述實益所有權限制的限制。

防稀釋保護。Series 4 Preferred包含反稀釋保護功能，如果普通股的出售或發行價格低於當時有效的轉換價格（有某些豁免），則可以調整轉換價格，前提是轉換 價格不低於223.20美元。此外，在系列4優先股原始發行日期之後的第60天， 將在 第 60 天之前的交易日降低至當時的轉換價格（經可能調整）和（y）VWAP（定義見系列4優先股指定證書）的80％ （定義見系列4優先股指定證書）中取較低者，前提是轉換價格將不低於 223.20 美元。2018年6月25日，根據系列4優先股指定證書中描述的價格重置條款 重置條款，轉換價格調整為320.40美元。 2019年1月15日，繼下文所述的供股之後，系列4優先股的轉換價格降至 ，最低價格為223.20美元。

實益所有權限制。持有人 無權轉換系列4優先股的任何部分，前提是此類轉換生效後，該 持有人及其關聯公司以及與該持有人或任何此類關聯公司作為一個團體行事的任何個人， 將實益擁有該數量的4.99％（或者，在發行任何股票之前選擇購買者後，為9.99％）在普通股發行生效後立即發行普通股的 股（以 為準持有人在通知我們後有權增加此類實益所有權限制，前提是實益 所有權限制的增加要等到通知我們後 61 天才能生效，並且此類限制不得超過 9.99% ，並且這61天期限不能放棄）。持有人及其關聯公司的實益所有權將根據《交易法》 第13（d）條以及據此頒佈的規則和條例確定。受 此類實益所有權限制的系列4優先股持有人現在和將來都有責任根據其個人事實和情況確保自己遵守根據《交易法》頒佈的 頒佈的第13D-G號法規。此外，根據根據《交易法》頒佈的第13d-3 (d) (1) (i) 條，任何以改變或影響我們公司的控制權 為目的或效果而收購系列4優先股，或與具有此類目的或效果的任何交易有關或參與者，在收購後立即被視為標的普通股的受益所有者 。

系列 5 優先股

2019 年 1 月 15 日，我們完成了供股 ，根據認股權證代理協議的條款和條件，我們共出售了 12,000 個單位，其中包括總計 12,000 股第 5 系列優先股和 2019 年 1 月 80 日認股權證，用於購買每股 149.85 美元的行使價可行使的普通股，為我們帶來了約1200萬美元的總收益和淨收益 扣除與經銷商經理費用和開支相關的支出後約為1,077萬美元，不包括行使任何認股權證後收到的任何收益 。供股後，4系列優先股的轉換價格降至223.20美元的 最低價格，2018年4月公開發行中發行的認股權證的行使價也降至223.20美元的最低價格 ，行使此類認股權證後可發行的股票數量增加至61,562股普通股。

我們的董事會將12,000股 優先股指定為系列5可轉換優先股，面值為0.001美元，申報價值為1,000美元（此處也稱為 系列5優先股）。截至2021年6月1日，有126股5系列已發行優先股可轉換為841股 普通股。儘管目前沒有這樣做的意圖，但我們的董事會可以在未經股東批准的情況下發行具有投票權和轉換權的額外類別或系列優先股 的股票 ，這可能會對系列5優先股持有人 的投票權產生不利影響，除非系列5優先股的優先權、權利和限制指定證書 所禁止。

轉換。5系列優先股 股票的每股可隨時由持有人選擇轉換為我們的普通股數量，其計算方法是 將系列5優先股每股申報價值1,000美元除以每股149.85美元的轉換價格。此外，每股轉換 價格可能會因股票分紅、分配、細分、合併或重新分類而進行調整。除有限的例外情況外，系列5優先股的持有人將無權轉換系列5優先股 股票的任何部分，前提是轉換生效後，持有人及其關聯公司將實益擁有超過 4.99% 的 （最多可調整至9.99％）的 轉換生效後立即流通的普通股數量。

基本面交易。如果 我們實現了某些合併、合併、出售幾乎所有資產、招標或交換要約、重新分類或股份交換 ，將我們的普通股有效轉換為或交換為其他證券、現金或財產，我們將完成 業務合併，在這種合併中，另一個人收購我們普通股已發行股的50％，或者任何個人或團體成為 總額50％的受益所有者那麼，以我們已發行和流通的普通股為代表的普通投票權 隨後對系列5優先股進行的任何轉換，5系列優先股的持有人將有權獲得收購公司的任何股份或其他對價，前提是收購公司持有當時可發行的5系列優先股的全部數量 股本應獲得的任何股份或其他對價。

分紅。Series 5 Preferred 股票的持有人有權獲得與普通股實際支付的 股息相同的形式（在轉換為普通股的基礎上），當此類股息是按普通股支付的股息一樣。

投票權。除非指定證書中另有規定 或法律另有要求，否則系列5優先股沒有投票權。

清算優先權。在我們清算、 解散或清盤，無論是自願還是非自願，系列5優先股的持有人都有權從我們的 資產中獲得的資產，無論是資本還是盈餘，與普通股持有人在 全部 轉換為普通股後獲得的金額相同（為此不考慮指定證書中的任何轉換限制），這筆款項 應按平價支付 u 適用於所有普通股持有者。

贖回權。我們沒有義務 贖回或回購系列5優先股的任何股票。除此之外，系列5優先股的股票無權獲得任何贖回權 、強制性償債基金或類似條款。

訂閲 權利的描述

我們可能會發行購買普通股、優先股或其他證券的訂閲 權。這些訂閲權可以獨立發行 ，也可以與特此提供的任何其他證券一起發行，在此類發行中獲得訂閲權 的股東可以轉讓，也可能不可轉讓。對於任何認購權的發行，我們可能會與一個或多個承銷商 或其他購買者達成備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能需要購買此類發行後仍未訂閲 的任何證券。

適用的招股説明書 補充文件將描述本招股説明書即將交付的任何訂閲權發行的具體條款，包括 以下內容：

適用的招股説明書補充文件中對我們提供的任何訂閲權的描述不一定完整，將根據適用的訂閲權證書進行全面限定 ，如果我們提供訂閲權，則該證書將提交給美國證券交易委員會。

單位描述

我們可能會不時以任意組合發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券的 組成的單位。招股説明書補充文件將描述該招股説明書補充文件中提供的單位的具體 條款，以及適用於投資這些單位的任何特殊注意事項。您 必須查看適用的招股説明書補充文件和任何適用的單位協議，才能全面瞭解 任何單位的具體條款。我們將以引用方式將本招股説明書作為單位協議形式一部分的註冊聲明納入註冊聲明， 包括一種單位證書（如果有），該證書描述了我們在發行 相關係列單位之前提供的一系列單位的條款。雖然我們在下面總結的條款通常適用於我們在本 招股説明書下可能提供的任何未來單位，但我們將在適用的招股説明書 補充文件和合並文件中更詳細地描述我們可能提供的任何系列單位的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何單位的條款可能與下文 描述的條款不同。

普通的

我們可以發行由普通股、 優先股、債務證券、認股權證或其任何組合組成的單位。每件商品的發放將使該單位的持有人也是 該單位所含每份抵押品的持有人。因此，單位持有人將擁有每個 所含證券持有人的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可能規定，不得在任何時候或在指定日期之前的任何時間單獨持有 或轉讓該單位中包含的證券。

我們將在適用的招股説明書 補充文件和任何合併文件中描述該系列單位的條款，包括以下內容：

本節中描述的條款以及 在 “普通股描述”、“優先股描述”、“債務描述 證券描述” 和 “認股權證描述” 中描述的條款將分別適用於每個單位以及每個單位中包含的任何普通股、優先股、債務證券或 認股權證。

系列發行

我們可能會按照我們確定的數量和 多個不同系列發行單位。

單位持有人權利的可執行性

根據適用的單位協議 ，每個單位代理人將僅作為我們的代理人行事，不會與任何單位持有人承擔任何義務或代理或信任關係。單個 銀行或信託公司可以充當多個系列單位的單位代理人。如果 我們在適用的單位協議或單位下違約，單位代理人將沒有義務或責任，包括根據 法律或其他法律提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。未經相關單位代理人或 任何其他單位持有人同意，任何單位持有人均可通過適當的法律行動強制執行其作為持有人在該單位包含的任何擔保下的權利。

標題

我們，單位代理人及其任何代理人 可出於任何目的將任何單位證書的註冊持有人視為該證書所證明單位的絕對所有者， 視為有權行使所要求的單位所附權利的人，儘管有相反的通知。

認股權證的描述

購買普通股、優先股或債務證券的認股權證

我們可能會發行認股權證 ，用於購買普通股、優先股或債務證券。我們可以單獨發行認股權證，也可以與任何已發行的 證券一起發行。認股權證可以附屬於已發行的證券，也可以與已發行的證券分開。我們可以根據認股權證協議 發行認股權證，該協議將在我們與適用的招股説明書補充文件中指定為認股權證代理人，所有認股權證均如適用的招股説明書補充文件中所述 。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人， 不會為認股權證的任何持有人或受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。如果我們提供 認股權證，我們將提交與已發行認股權證有關的認股權證協議，作為本招股説明書所包含的 註冊聲明的附錄，或以引用方式將其納入其中。

與我們可能提供的任何認股權證有關的招股説明書補充文件 將包含認股權證的具體條款。這些條款可能包括以下內容：

行使認股權證

每份認股權證將使 認股權證持有人有權以 或認股權證招股説明書補充文件中規定的行使價或可確定的行使價以現金購買等額的普通股、優先股或債務證券。除非此類招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證可在營業結束前隨時行使，除非該招股説明書補充文件中另有規定。在到期日 業務關閉後（如果適用），未行使的認股權證將失效。認股權證可以按照 適用的招股説明書補充文件中所述行使。當認股權證持有人在 認股權證代理人的公司信託辦公室或招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室付款並正確填寫和簽署認股權證證書時，我們將盡快 轉發認股權證持有人購買的普通股、優先股或債務證券。如果認股權證持有人行使的 認股權證少於認股權證所代表的所有認股權證，我們將為其餘 認股權證簽發新的認股權證。

2021 年 2 月 2 日未兑現的

2021 年 2 月 16 日，我們與機構投資者簽訂了證券 購買協議，根據該協議，我們在註冊直接發行中出售了 3,000,000 股 普通股、2021 年 2 月 2 日以每股 2.01 美元的行使價購買多達 9,950,250 股普通股的認股權證 和預先籌集的認股權證（已全額行使）購買最多6,950股普通股 250股普通股， ，行使價為每股0.001美元。截至2021年6月1日，2021年2月第二份認股權證均未被行使。

2021年2月發行的第二份認股權證的主要條款總結如下，該摘要參照 reference作為本招股説明書一部分的註冊聲明附錄而納入的認股權證的形式進行了全面限定。

2021年2月第二份認股權證的初始行使價為每股2.01美元。2021 年 2 月的第二份認股權證可行使一股普通股，可立即行使 ，可在初始行使日當天或之後以及首次發行日五週年之日或之前的任何時候行使。

持有人無權行使2021年2月第二份認股權證的任何部分 ，前提是此類行使生效後，該持有人與該持有人的 關聯公司以及與該持有人或任何此類關聯公司一起以集團形式行事的任何個人，將在普通股發行生效後立即實益擁有超過已發行普通股數量的9.99％ 在 行使此類權利時（前提是持有人有權增加或減少此類實益所有權）向我們發出通知的限制，前提是 實益所有權限的增加要等到通知我們後 61 天后才會生效，並且此類 限制不得超過 9.99%，並且這61天期限不能放棄）。持有人及其關聯公司的實益所有權將根據《交易法》第13（d）條以及據此頒佈的規則和條例確定。受此類實益所有權限制的第二份 2021 年 2 月認股權證的持有人現在和將來都有責任根據其個人事實和情況，確保自己 遵守根據《交易法》頒佈的第 13D-G 號法規。此外，根據根據《交易法》頒佈的第13d-3 (d) (1) (i) 條，任何以改變或影響我們公司控制權的目的或效果為獲得此類認股權證的人，或與具有此類目的或 作用的任何交易有關或作為參與者獲得此類認股權證的人，在收購後立即被視為標的普通股的受益所有者。

2021 年 2 月的第二份認股權證可以現金行使 ，或者僅在沒有有效的註冊聲明或招股説明書的情況下，通過無現金行使，在這種情況下，持有人 將獲得根據第二份 2021 年 2 月認股權證中規定的公式確定的普通股淨數。在行使2021年2月第二份認股權證時，不會發行任何部分股份。至於持有人在此類行使時本應有權購買的每股 的任何部分，我們將選擇要麼就最後一部分支付現金調整 ，金額等於該部分乘以行使價，要麼四捨五入到下一整股。

2021 年 2 月 2 日認股權證的行使價可能會進行調整（但不得低於普通股的面值），例如普通股的股票分紅或其他以普通股、股票拆分、股票合併、 重新分類或影響我們普通股的類似事件的分配 ，以及任何資產分配（包括 現金），但須遵守限制，股票或其他財產歸我們的股東所有。

2021 年 2 月 1 日未兑現的

2021 年 2 月 12 日， 我們與機構投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們在註冊直接發行中出售了 7,000,000 股普通股，2021 年 2 月 1 日以每股 2.00 美元的行權 價格購買多達 15,000,000 股普通股的認股權證，以及預先籌集的認股權證（已全額行使）購買多達 8,000,000 股股票 普通股，行使價為每股0.001美元。截至2021年6月1日，2021年2月1日的認股權證均未被行使。

下文概述了2021年2月1日發行的認股權證的實質性條款，該摘要參照 引用作為本招股説明書一部分的註冊聲明附錄而納入的認股權證形式，對其進行了全面限定。

2021 年 2 月第一份認股權證的初始行使價為每股 2.00 美元。2021 年 2 月 1 日認股權證可行使一股普通股，可立即行使 ，可在初始行使日當天或之後以及首次發行日期五週年之日或之前的任何時候行使。

持有人無權行使 2021 年 2 月 1 日認股權證的任何部分 ，前提是此類行使生效後，該持有人與該持有人的 關聯公司以及與該持有人或任何此類關聯公司共同行事的任何個人，將在普通股發行生效後立即實益擁有超過已發行普通股數量的 9.99% 在 行使此類權利時（前提是持有人有權增加或減少此類實益所有權）向我們發出通知的限制，前提是 實益所有權限的增加要等到通知我們後 61 天后才會生效，並且此類 限制不得超過 9.99%，並且這61天期限不能放棄）。持有人及其關聯公司的實益所有權將根據《交易法》第13（d）條以及據此頒佈的規則和條例確定。受此類實益所有權限制的 2021 年 2 月 First 認股權證持有人現在和將來都有責任根據其個人事實和情況，確保自己遵守根據《交易法》頒佈的第 13D-G 號法規。此外，根據根據《交易法》頒佈的第13d-3 (d) (1) (i) 條，任何以改變或影響我們公司控制權的目的或效果為獲得此類認股權證的人，或與具有此類目的或 作用的任何交易有關或作為參與者獲得此類認股權證的人，在收購後立即被視為標的普通股的受益所有者。

2021 年 2 月 1 日認股權證可以現金行使 ，或者僅在沒有有效的註冊聲明或招股説明書的情況下，通過無現金行使，在這種情況下，持有人 將獲得根據 2021 年 2 月 1 日 認股權證中規定的公式確定的普通股淨數。在行使2021年2月1日認股權證時，不會發行任何部分股份。至於 持有人在行使此類股份時本應有權購買的任何部分，我們將選擇要麼就該最後一部分的 支付現金調整，金額等於該部分乘以行使價，要麼四捨五入到下一整股。

2021 年 2 月 1 日認股權證的行使價可能會進行調整（但不得低於普通股的面值），例如普通股的股票分紅或其他以普通股、股票拆分、股票合併、 重新分類或影響我們普通股的類似事件的分配 ，以及任何資產分配（包括 現金），但須遵守限制，股票或其他財產歸我們的股東所有。

2021 年 1 月未兑現的

2021 年 1 月 24 日，我們與機構投資者簽訂了證券 購買協議，根據該協議，我們在註冊直接發行中出售了 5,800,000 股 普通股，並於 2021 年 1 月以每股 1.55 美元的行使價購買多達 19,354,838 股普通股的認股權證，以及 預先籌集的認股權證（已全額行使）購買最多13,500,000 股普通股 554,838股普通股， 行使價為每股0.001美元。截至2021年6月1日，2021年1月的認股權證均未被行使。

2021 年 1 月發行的認股權證 的重大條款總結如下，該摘要參照本招股説明書所包含的註冊聲明附錄的以引用方式納入的認股權證形式，對其進行了全面限定。

2021 年 1 月的認股權證的初始行使價 為每股 1.55 美元。2021 年 1 月的認股權證可行使一股普通股，可立即行使， 可以在初始行使日當天或之後以及初始發行日五週年當天或之前的任何時候行使。

持有人無權行使 2021 年 1 月認股權證的任何部分 ，前提是此類行使生效後，該持有人連同該持有人的關聯公司 以及與該持有人或任何此類關聯公司共同行事的任何個人，將在普通股發行生效後立即實益擁有超過 已發行普通股數量的 9.99% 此類行使 （前提是持有人有權增加或減少此類實益所有權）向我們發出通知的限制，前提是增加實益所有權限額 要等到通知我們後 61 天才能生效，並且此類限制不得超過 9.99%，且此 61 天期限不可豁免）。持有人及其關聯公司的實益所有權將根據《交易法》第13（d）條以及據此頒佈的規則和條例確定 。受此類實益所有權限制的 2021 年 1 月認股權證 持有人現在和將來都有責任確保自己遵守根據《交易法》頒佈的 13D-G 法規，符合其個人事實和情況。此外，根據根據《交易法》頒佈的第13d-3 (d) (1) (i) (i) 條，任何以改變或影響我們公司的控制權 為目的或效果而收購此類認股權證的人，或與具有此類目的或效果的任何交易有關或作為其參與者的收購此類認股權證的人，在收購後立即被視為標的普通股的受益所有者。

2021年1月的認股權證可以 現金行使，或者僅在沒有有效的註冊聲明或招股説明書的情況下，通過無現金行使，在這種情況下，持有人將獲得根據2021年1月認股權證中規定的公式確定的普通股淨數。在行使2021年1月的認股權證時，不會發行任何部分股份。至於持有人 在此類行使時本應有權購買的任何部分股份，我們將根據我們的選擇，要麼就這些 最後一部分支付現金調整，金額等於該部分乘以行使價，要麼四捨五入到下一整股。

2021 年 1 月認股權證 的行使價可能會調整（但不得低於普通股的面值），前提是普通股 的股票分紅或其他以普通股支付的股權或股權等價證券、股票分割、股票組合、 重新分類或影響我們普通股的類似事件，也可能受到任何資產分配，包括 向我們的股東提供現金、股票或其他財產。

2020 年 11 月未兑現的

2020 年 11 月 25 日，我們與機構投資者簽訂了證券 購買協議，根據該協議，我們在註冊直接發行中出售了 500 萬股 普通股，2020 年 11 月以每股 1.25 美元的行使價購買多達 8,000,000 股普通股的認股權證，以及預先籌集的認股權證 認股權證（已全額行使）購買多達 300 萬股普通股股票行使價 為每股 0.001 美元。截至2021年6月1日，我們有2020年11月未償還的認股權證，用於購買共計500萬股普通股 。

2020年11月發行的認股權證 的實質性條款總結如下，該摘要參照本招股説明書所包含的註冊聲明附錄以引用方式納入的認股權證的形式，對其進行了全面限定。

2020年11月的認股權證的初始行使價 為每股1.25美元。2020年11月的認股權證可以行使一股普通股，可以立即行使， 可以在初始行使日當天或之後以及初始發行日五週年當天或之前的任何時候行使。

持有人無權行使2020年11月認股權證的任何部分 ，前提是此類行使生效後，該持有人與該持有人的關聯公司 以及與該持有人或任何此類關聯公司一起以集團形式行事的任何個人，將在普通股發行生效後立即實益擁有超過已發行普通股數量 的9.99％ 此類行使 （前提是持有人有權增加或減少此類實益所有權）向我們發出通知的限制，前提是增加實益所有權限額 要等到通知我們後 61 天才能生效，並且此類限制不得超過 9.99%，且此 61 天期限不可豁免）。持有人及其關聯公司的實益所有權將根據《交易法》第13（d）條以及據此頒佈的規則和條例確定 。受此類實益所有權限制的2020年11月認股權證 持有人現在和將來都有責任確保自己遵守根據《交易法》頒佈的 13D-G 法規，符合其個人事實和情況。此外，根據根據《交易法》頒佈的第13d-3 (d) (1) (i) (i) 條，任何以改變或影響我們公司的控制權 為目的或效果而收購此類認股權證的人，或與具有此類目的或效果的任何交易有關或作為其參與者的收購此類認股權證的人，在收購後立即被視為標的普通股的受益所有者。

2020年11月的認股權證可以 現金行使，或者僅在沒有有效的註冊聲明或招股説明書的情況下，通過無現金行使，在這種情況下，持有人將獲得根據2020年11月認股權證中規定的公式確定的普通股淨數。行使2020年11月的認股權證後，不會發行任何部分股份。至於持有人 在此類行使時本應有權購買的任何部分股份，我們將根據我們的選擇，要麼就這些 最後一部分支付現金調整，金額等於該部分乘以行使價，要麼四捨五入到下一整股。

2020年11月認股權證 的行使價可能會調整（但不得低於普通股的面值），前提是普通股 的股票分紅或其他以普通股支付的股權或股權等價證券、股票分割、股票組合、 重新分類或影響我們普通股的類似事件，也可能受到任何資產分配，包括 } 向我們的股東提供現金、股票或其他財產。

2019 年 1 月未兑現的

2019 年 1 月 15 日， 我們完成了一次供股，根據認股權證代理協議的條款和條件，我們共出售了 12,000 股 5 系列優先股 股票和 80 份 2019 年 1 月認股權證，用於購買一股普通股可行使的普通股，行使價為每股 149.85 美元。截至 2021 年 6 月 1 日，我們已發行 2019 年 1 月的認股權證 總共購買2,507股普通股。

下文概述了2019年1月發行的認股權證 的重要條款，該摘要參照本招股説明書所包含的註冊聲明附錄以引用方式納入的認股權證的形式，對其進行了全面限定。

2019年1月的認股權證可行使 一股普通股，可以立即行使，可以在初始行使日當天或之後以及 或初始發行日五週年之前的任何時候行使。

持有人無權行使2019年1月認股權證的任何部分 ，前提是此類行使生效後，該持有人與該持有人的關聯公司 以及與該持有人或任何此類關聯公司一起以集團形式行事的任何個人，將在普通股發行生效後立即實益擁有超過已發行普通股數量 的4.99％ 此類行使 （前提是持有人有權增加或減少此類實益所有權向我們發出通知的限制，前提是增加實益所有權限額 要等到通知我們後 61 天才能生效，並且此類限制不得超過 9.99%，且此 61 天期限不可豁免）。持有人及其關聯公司的實益所有權將根據《交易法》第13（d）條以及據此頒佈的規則和條例確定 。受此類實益所有權限制的2019年1月認股權證 持有人現在和將來都有責任確保自己遵守根據《交易法》頒佈的 13D-G 法規，符合其個人事實和情況。此外，根據根據《交易法》頒佈的第13d-3 (d) (1) (i) (i) 條，任何以改變或影響我們公司的控制權 為目的或效果而收購此類認股權證的人，或與具有此類目的或效果的任何交易有關或作為其參與者的收購此類認股權證的人，在收購後立即被視為標的普通股的受益所有者。

2019年1月的認股權證可以 現金行使，或者僅在沒有有效的註冊聲明或招股説明書的情況下，通過無現金行使，在這種情況下，持有人將獲得根據2019年1月認股權證中規定的公式確定的普通股淨數。此外，如果在初始行使日當天或之後的任何交易日普通股的VWAP（定義見2019年1月 認股權證）未能超過初始行使價（任何股票分割、股票分紅、股票組合、資本重組和類似事件均可調整 ），則無現金行權可能在初始行使日後的25天后發生。在這種情況下，此類無現金行使中可發行的普通股總數 將等於 (x) 行使2019年1月認股權證時可發行的普通股 總數 的乘積，前提是此類行使是現金行使而不是無現金行權 ，以及 (y) 0.60。

行使 2019 年 1 月認股權證 後，不會發行任何部分股份。至於持有人在行使此類股份時本應有權購買的任何部分， 我們將根據自己的選擇，要麼就最後一部分支付現金調整，金額等於該部分乘以 乘以行使價，要麼四捨五入到下一整股。

2019年1月認股權證 的行使價可能會調整（但不得低於普通股的面值），前提是普通股 的股票分紅或其他以普通股支付的股權或股權等價證券、股票分割、股票組合、 重新分類或影響我們普通股的類似事件，也可能受到任何資產分配，包括 } 向我們的股東提供現金、股票或其他財產。

2018 年 4 月未兑現的

在2018年4月24日結束的2018年4月發行中（如上所述），我們向該單位的所有投資者發行了認股權證，共購買10,230股普通股。 截至2021年6月1日，我們有2018年4月未償還的認股權證，共購買61,562股普通股。

下文概述了2018年4月發行的認股權證 的重要條款，該摘要參照本招股説明書所包含的註冊聲明附錄以引用方式納入的認股權證的形式，對其進行了全面限定。

2018年4月的認股權證的初始行使價 每股等於1,206.00美元。2018年4月的認股權證自發行之日起至原始發行日期五年後的任何時候，均可根據我們在 相應單位標的普通股數量行使。

持有人無權行使 2018 年 4 月認股權證的任何部分 ，前提是該持有人與該持有人的關聯公司 以及與該持有人或任何此類關聯公司一起以集團形式行事的任何個人，將立即實益擁有超過4.99％（或者，在 選擇買方後，持有人選擇購買者後，佔9.99％）的已發行普通股數量在行使普通股時發行 的普通股生效後（但須受持有人增加或在通知我們後降低此類實益所有權限制 ，前提是實益所有權限制的增加要等到向我們發出通知 後的 61 天才能生效，並且此類限制不得超過 9.99%，且此 61 天期限不可豁免）。持有人 及其關聯公司的實益所有權將根據《交易法》第13（d）條以及據此頒佈的規則和條例確定。受此類實益所有權限制的四月認股權證持有人有責任並將繼續有責任根據其個人事實和情況確保 自己遵守根據《交易法》頒佈的第13D-G號法規。 此外，根據根據《交易法》頒佈的第13d-3 (d) (1) (i) 條，任何以改變或影響我們公司控制為目的 或實際上是為了改變或影響我們公司控制權而獲得此類認股權證的人，或與具有這種 目的或效果的任何交易有關或參與者，在收購後立即被視為標的普通股的受益所有者。

2018年4月的認股權證可以現金行使 ，或者只有在沒有有效的註冊聲明或招股説明書的情況下，才能通過無現金行使，在這種情況下，持有人將獲得根據2018年4月認股權證中規定的公式確定的普通股淨數。行使 2018 年 4 月的認股權證後，不會發行 份股。至於持有人 在此類行使時本應有權購買的任何部分股份，我們將根據我們的選擇，要麼針對 中的最後一部分支付現金調整，金額等於該部分乘以行使價，要麼四捨五入到下一整股。

2018年4月認股權證 的行使價可能會調整（但不得低於普通股的面值），前提是普通股 的股票分紅或其他以普通股支付的股權或股權等價證券、股票分割、股票組合、 重新分類或影響我們普通股的類似事件，也可能受到任何資產分配，包括 } 向我們的股東提供現金、股票或其他財產。2018年4月的認股權證包含全面的棘輪價格保護功能，前提是 此前未行使過此類認股權證，如果出售或發行普通股 的每股對價低於當時有效的每股行使價，則調整認股權證所依據的行使價和股票數量，前提是 行使價不低於223.20美元，有某些標準的豁免發行。2019年1月15日，繼上述供股 之後，2018年4月認股權證的行使價降至223.20美元的最低價格，行使此類認股權證後可發行的股票數量增加到61,562股普通股。

2018 年 2 月未兑現的

2018 年 2 月 20 日，我們根據表格S-1上的有效註冊聲明，完成了約1,800萬美元證券的公開發行 ，包括 (1) 共計 1,848 個 A 類單位，向公眾公開發行每個 A 類單位 4,230 美元，每股普通股，以及 (2) 2018 年 2 月 購買一股普通股的認股權證，以及 (2) 10,1,1,000 美元 84.9752 B 類單位，向公眾公開發行每個 B 類 單位1,000美元，每股由公司新指定的3系列可轉換公司的一股股份組成優先股，面值為每 股（“系列3優先股”）0.001美元，申報價值為1,000美元，最初可轉換為約1股 普通股，轉換價格為每股4,230美元，共計2,408股普通股和2018年2月的認股權證 可按系列3優先股股票最初可轉換為的普通股數量行使。

下文概述了2018年2月發行的認股權證 的重要條款，該摘要參照本招股説明書所包含的註冊聲明附錄以引用方式納入的認股權證的形式，對其進行了全面限定。

2018年2月的認股權證可立即行使 ，行使價為每股4,230美元（有待調整），並將在發行五年後到期。如果在 2018 年 2 月認股權證未償還期間的任何時候，我們或我們的任何重要子公司（視情況而定）將出售或授予購買 的任何期權，或出售或授予任何重新定價的權利，或以其他方式處置或發行（或宣佈任何要約、出售、授予或 購買或其他處置的任何期權），價格低於每股有效價格當時有效的行權 價格（如此低的價格，“基本股價格”，此類發行統稱為 “攤薄發行”）， 適用的行使價應降低且僅降至等於基本股價格，前提是 不得低於1,141.20美元（須根據證券購買協議簽訂之日後的反向和正向股票分割、資本重組和類似交易進行調整）。

由於2018年4月的發行（ 構成了2018年2月認股權證下的攤薄發行，因此2018年2月認股權證的行使價調整為每股1,141.20美元的 最低價格，2018年2月認股權證所依據的普通股數量增加到 共計24,055股普通股。

未履行的認股

購買我們普通股的未執行認股權證，包括2018年2月認股權證、2018年4月認股權證、2019年1月認股權證、2020年11月認股權證、2021年1月認股權證、2021年2月1日認股權證和2021年2月第二份認股權證，具體如下：

截至2021年6月1日，我們已發行認股權證， 尚未兑現，用於購買多達49,398,338股普通股，行使價從1.25美元到16,200美元不等。認股權證 由 120 名證券持有人持有。未兑現的購買普通股的認股權證如下：

對董事和高級職員的賠償

內華達州修訂法規 （“NRS”）第 78.7502 條一般規定，按照內華達州法律註冊的公司可以賠償 任何曾經或現在是或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序 的當事方的人，無論是民事、刑事、行政或調查行動（不包括由民事、刑事、行政或調查採取的衍生行動）或根據公司的權利），理由是 該人是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者現在或曾經是應公司的要求 以另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的身份服務， 用於支付 該人在此類行動、訴訟或訴訟中實際和合理產生的與此類行動、訴訟或訴訟相關的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的款項，{} 和 (b) 本着誠意行事，其行為方式有理由認為該人符合或不違背該人的最大利益corporation ，就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由認為該人的行為是非法的。在 的衍生訴訟中，如果內華達州公司 (a) 根據 NRS 第 73.138 條不承擔任何責任，並且 (b) 本着誠意行事，並且以合理的方式行事，則內華達州公司可以向任何此類人員提供賠償，以支付該人因該訴訟或訴訟的辯護或和解而實際和合理產生的費用（包括律師費）} 符合或不反對公司的最大利益。

我們的公司章程和章程規定 ，我們將在不時修訂的 NRS 條款允許的範圍內和方式向我們的董事、高級職員、僱員和代理人提供賠償，但須遵守任何允許的擴大或限制，如 任何股東或董事的決議或合同中可能規定的那樣。

我們的股東批准的任何廢除或修改這些條款 只能是預期性的，不會對我們在廢除或修改時存在的任何董事 或高級職員的責任限制產生不利影響。

無論NRS是否允許 賠償，我們也可以代表任何董事、高級職員、僱員或其他代理人為其行為所產生的責任保險 。

就允許我們的董事、高級管理人員和控股人員根據上述條款或其他規定對1933年《證券法》產生的責任進行賠償 的範圍內，我們被告知，證券交易委員會認為，此類賠償 違反了該法中規定的公共政策，因此不可執行。

內華達州法律和我們的公司章程 和章程的反收購效力

我們的公司章程、我們的章程和 《內華達州修訂章程》包含的條款可能會推遲或增加對未經董事會批准 的我們公司控制權的收購，無論是通過要約、公開市場收購、代理競賽還是其他方式。實施這些條款 是為了使我們能夠以促進長期增長的方式發展業務，而不會因董事會認為收購威脅不符合公司和股東的最大利益而造成幹擾。這些條款 可能會阻礙第三方提出涉及收購或變更我們公司 控制權的提案，即使我們的大多數股東可能認為此類提議是可取的。這些規定還可能產生 的效果，即未經我們的 董事會同意，第三方更難更換我們目前的管理層。

下文描述了我們的公司章程、章程和內華達州修訂法規中包含的 條款，這些條款可能阻礙或延遲收購 我們公司的控制權，但董事會尚未批准。本描述僅作為摘要，並參照我們的公司章程和章程進行了全面限定 ，每份的形式均包含在註冊聲明 的附錄中，本招股説明書是該聲明的一部分。

已授權但未發行的優先股

我們目前被授權發行總計 5,000,000 股優先股。我們的公司章程規定，董事會可以通過決議發行優先股， 無需股東採取任何行動。如果發生敵對收購，董事會可能會使用這隻優先股 來保持控制權。

填補空缺

我們的章程規定，應授權董事會 填補因任何董事死亡、辭職或被免職而產生的董事會空缺。如果股東未能選出在 股東的任何年度或特別會議上選舉的全部授權董事人數，則董事會也有權填補 空缺。董事會的空缺可以由當時在任的剩餘董事中的大多數填補，即使少於董事會的法定人數 ，也可以由唯一剩下的董事填補。

罷免董事

我們的章程的規定可能使我們的股東難以罷免我們的一名或多名董事。我們的章程規定，全體董事會或任何個人 董事可以在為此目的召開的任何特別股東大會上被免職，但須由有權選舉董事代替被免職的三分之二 的持有人投票。此外，根據我們的章程，如果在總票數相同的選舉中累積投票，則反對罷免或不同意罷免的選票足以選出該董事 （或者，如果此類行動是經書面同意採取的，則所有有權投票的股份均已投票），則不得罷免任何董事（除非整個董事會被免職）然後選舉了最近一次董事選舉時獲得授權 的董事。我們的章程還規定，如果根據我們的公司章程 的規定，作為一個類別或系列投票的任何類別或系列股份的持有人有權選舉一名 或多名董事，則只有通過該類別或系列股份持有人的適當投票才能罷免任何如此當選的董事。

董事會不開會就採取行動

我們的章程規定，如果所有董事會成員都書面同意，則董事會可以在不舉行會議的情況下采取行動 。董事會通過同意採取的行動允許董事會迅速做出 決定，包括在敵對收購威脅到現任管理層的情況下。

沒有累積投票

我們的章程和公司章程沒有 提供在董事選舉中累積選票的權利。該規定意味着投票 選舉董事的多數股份的持有人可以選舉所有董事。非累積投票使叛亂的少數派 股東更難選舉一個人進入董事會。

股東提案

除非適用的 法律有要求，否則我們無需在代理卡上包含或在委託書中描述與任何股東 提案有關並與任何股東會議相關的任何信息。

公司章程和章程修正案

我們的公司章程賦予董事 和股東通過、修改或廢除公司章程的權力。股東對章程的任何通過、修改、修改、變更或 廢除都需要公司大多數已發行股票的贊成票。股東通過、修改或廢除的任何章程 均可由董事會修改或廢除，但董事會 無權更改股東會議或董事會的法定人數，也無權修改章程中與 罷免董事或填補因股東罷免而導致的董事會空缺的任何條款。任何修改、修改、 修改或廢除我們公司章程任何條款的提案都需要在專門為此目的召集的 正式組建的股東大會上，獲得有權對此類修正案或廢除進行表決、作為單一類別共同投票的所有股權類別中 多數票的贊成票的批准。

內華達州法定條款

我們受NRS 78.378至78.3793（包括反收購法）規定的約束，該法適用於對 “發行公司” 控股權的任何收購。 總的來説，此類反收購法允許 “發行 公司”（定義見NRS 78.3788）的公司章程、章程或董事通過的決議，對收購該公司的控股權施加比 NRS 78.378 至 78.3793（含）更嚴格的要求，並允許發行公司的董事採取行動進行保護 公司及其股東的利益，包括但不限於通過計劃、安排或其他工具 向擁有一定比例的所有權和/或投票權的持有人授予或拒絕權利、特權、權力或權限。此外， “收購人”（以及聯合行動者）只有在收購人要求的特別會議（前提是收購方根據NRS 78.3789提交了要約人 聲明並承諾支付相關費用）上通過股東決議授予 的控股權表決權，也可以在下次特別或年度股東大會上獲得控制權股份的投票權。 此外，反收購法通常規定 (i) 發行公司根據NRS 78.3792贖回不少於全部的 “控制權 股份”（如定義），前提是公司章程或章程在收購 “發行公司” 控股權後的第 10 天生效的公司章程或章程中有此規定，以及（ii）持不同政見者的權利 } 根據NRS 92A.300至92A.500（包括在內），適用於投票反對授權控股投票權的股東。

我們還受NRS 78.411至78.444（含78.444）規定的約束，該條款通常禁止內華達州上市公司與 “利害關係股東”（按定義）進行 “合併”，該股東是公司已發行有表決權股份的至少百分之十的受益所有者，或者是以前的公司的關聯公司或關聯公司} 在過去三年內擁有這種投票權，自該人首次成為該人之日起的三年內”感興趣的 股東”，但其中規定的授權合併有某些例外情況。

根據NRS 78.195，我們的 公司章程規定，董事會有權通過提交指定證書 來發行系列優先股，以不時確定該系列中應包含的股票數量，並確定每個此類系列股票的名稱、權力、優先權 和權利及其資格、限制或限制，但須遵守規定的限制 根據法律。

做市、穩定和其他 交易

目前，除了我們在納斯達克資本市場交易的普通股外，任何已發行的證券都沒有 市場。如果發行的證券 在首次發行後進行交易，則它們的交易價格可能會低於其初始發行價格，具體取決於現行利率 利率、類似證券的市場和其他因素。儘管承銷商可能會告知我們它打算 在已發行證券中開市，但任何此類承銷商都沒有義務這樣做，任何此類做市活動都可以在不另行通知的情況下隨時停止 。因此，無法保證所發行的證券是否會形成活躍的交易市場。 我們目前沒有在任何證券交易所 或報價系統上上市債務證券、優先股、認股權證或認購權的計劃。與任何特定債務證券、優先股、認股權證或認購權 有關的任何此類上市將視情況在適用的招股説明書補充文件或其他發行材料中進行描述。

賣出證券持有人 可能提供的證券

除了我們可能提供的證券 外，賣出證券持有人還可以利用本招股説明書以收購cxApp所有已發行股本的部分 對價向賣出證券持有人發行或以部分 對價發行給賣出證券持有人的最多19,911,477股普通股進行一次或多次二次發行。出售證券持有人的股份已包含在註冊聲明中，本招股説明書是履行向賣出 證券持有人授予的註冊權的一部分。

出售證券持有人

我們正在註冊買方股票和 Earnout 股票，以允許賣出證券持有人在發行時不時發行買方股票 和 Earnout Shares 中的普通股進行轉售。見”分配計劃。”在過去三年中， 的銷售證券持有人及其任何關聯公司均未與 我們或我們的任何關聯公司擔任過行政職務或有任何其他實質性關係。

下表列出了有關賣出證券持有人向我們提供的每位賣出證券持有人持有 普通股 實益所有權（根據《交易法》第 13 (d) 條及其相關規則和條例確定）的信息。

第二列列出了截至2021年6月1日每位賣出證券持有人實益擁有的 普通股的所有權，其依據是 已發行並可根據目前可行使或 在2021年6月1日後的60天內可行使或 可行使的認股權證、期權和其他可轉換證券發行普通股的所有權，不考慮其中規定的對行使這些證券的任何限制。

第三列列出了每位賣出證券持有人在本招股説明書中發行的普通股 。

第四列假設出售每位賣出股東根據本招股説明書發行的所有 股票。

每位賣出證券持有人同意，在 內，只要該賣出證券持有人擁有任何買方股票或任何 Earnout 股份，未經我們事先書面同意，此類賣出證券持有人就不會直接 或間接同意或提議出售、處置或以其他方式轉讓任何此類普通股， 除非賣出證券持有人可以在任何交易日出售總計相等數量的股份至納斯達克資本市場或任何其他交易市場上普通股 每日交易量的10％在該交易日上市的普通股 ；前提是允許賣出證券持有人在任何 30 天期限內出售 (i) 一定數量的買方 股票，不超過該賣出證券持有人所擁有的初始買方股票總額的25％；(ii) 不超過該賣出證券持有人初始持有的Earnout股票總額的50％。

分配計劃

我們可以通過以下任何一種或多種方式提供和出售 證券：

此外，我們可能會在期權、股票借貸或其他類型的交易中輸入 ，要求我們將普通股交付給承銷商、經紀商 或交易商，然後承銷商將根據本招股説明書轉售或轉讓普通股。我們也可能就我們的證券進行套期保值交易 。例如，我們可能：

我們可能會與第三方進行衍生 交易，或者通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。 如果適用的招股説明書補充文件表明，就這些衍生品而言，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的 證券，包括賣空交易中的證券。如果是這樣，第三方可以使用我們或其他人質押或從我們或其他人那裏借來的證券 來結算這些銷售或結算任何相關的股票未平倉借款，也可以使用在結算這些衍生品時從我們那裏收到的證券 來結算任何相關的股票公開借款。此類銷售交易中的第三方 將是承銷商，如果本招股説明書中未指定，則將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的 修正案）中予以確定。此外，我們可能會以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方又可能使用本招股説明書賣空 證券。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉讓給我們的證券或同時發行其他證券的 投資者。

每次我們出售證券時， 我們將提供一份招股説明書補充文件，其中將列出參與證券發行和出售的所有承銷商、交易商或代理商。 任何招股説明書補充文件還將規定發行條款，包括：

如果在銷售中使用承銷商或交易商 ，則證券將由承銷商或交易商以自己的賬户收購。我們可能會不時通過一項或多項交易出售 證券：

此類銷售可能會受到影響：

證券可以 通過由一家或多家管理承銷商代表的承銷集團向公眾發行，也可以由一家或多家 此類公司直接發行。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則承銷商或交易商購買所發行證券 的義務將受某些先決條件的約束，承銷商或交易商有義務購買所有已發行的 證券（如果有）。承銷商 或經銷商允許或重新允許或向其他交易商支付的任何公開發行價格以及任何折扣或讓步可能會不時發生變化。

證券可以由我們直接出售，也可以通過我們不時指定的代理人出售。任何參與發行或出售本招股説明書所涉證券的代理人都將在招股説明書 補充文件中列出，支付給該代理人的任何佣金將列於招股説明書 補充文件。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則任何此類代理人將在任命 期間盡最大努力行事。

除非相關招股説明書補充文件中另有規定 ，否則我們提供的所有證券，除普通股外，都將是未成立 交易市場的新發行的證券。任何承銷商均可開立這些證券的市場，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何市場 ，恕不另行通知。根據招股説明書補充文件出售的任何普通股都將在納斯達克 資本市場或其他主要市場上市交易我們的普通股。我們可以申請在交易所上市任何系列的優先股或認股權證， 但我們沒有義務這樣做。因此，任何系列的證券可能沒有流動性或交易市場。

可以徵求購買本招股説明書提供的 證券的提議，我們可以直接向機構投資者 或其他人出售證券，根據證券的轉售，機構投資者 或其他人可能被視為證券法所指的承銷商。 以這種方式提出的任何要約的條款將包含在與要約相關的招股説明書補充文件中。

我們在根據本招股説明書進行任何證券發行時使用的某些承銷商、 交易商或代理商可能是我們或我們的關聯公司的客户，與我們或我們的關聯公司進行交易， 在正常業務過程中為我們或我們的關聯公司提供服務。承銷商、交易商、代理人和其他人 可能有權獲得某些民事責任的賠償和分擔，包括《證券法》規定的責任， ，並有權獲得某些費用報銷。

在遵守與無記名形式債務證券有關的任何限制 的前提下，最初在美國境外出售的任何證券均可通過承銷商、交易商或其他方式在美國轉售 。

我們向其出售 證券進行公開發行和出售的任何承銷商都可以在發行期間和之後進行穩定、維持或以其他方式影響普通 股票價格的交易，但這些承銷商沒有義務這樣做，也可以在任何 時間停止任何做市活動。具體而言，承銷商可以超額配股或以其他方式為自己的賬户創建普通股空頭寸， 出售的普通股數量超過我們出售給他們的普通股。承銷商可以選擇通過在公開市場上購買普通股或行使授予承銷商的超額配股權來彌補任何此類空頭頭寸。此外，承銷商 可以通過在公開市場上競標或購買普通股來穩定或維持普通股的價格，並可能處以罰款 出價。如果實施罰款出價，則如果回購了先前在發行中分配的普通股，則允許向參與發行的辛迪加成員或其他經紀交易商提供的賣出優惠 將被收回，無論是與穩定 交易有關還是與穩定 交易有關。這些交易的效果可能是將普通股的市場價格穩定或維持在 的水平，高於公開市場上可能存在的水平。罰款出價還可能影響普通 股票的價格，以免阻礙普通股的轉售。任何穩定或其他交易的規模或影響尚不確定 。這些交易可能會在納斯達克資本市場或其他方面受到影響，如果開始，則可以在任何 時間終止。

在發行方面，承銷商 和賣出集團成員也可能參與我們的普通股的被動做市交易。被動做市包括 在納斯達克資本市場上顯示受獨立做市商價格限制的出價，以及根據訂單流進行受這些 價格限制的買入。美國證券交易委員會頒佈的M法規第103條限制了每個被動 做市商可以進行的淨購買量以及每次出價的顯示規模。被動做市可以將普通股的市場價格穩定在 ，高於公開市場上可能存在的水平，如果開始，則可以隨時終止。

我們受 《交易法》的適用條款以及《交易法》下的規則和條例（包括M法規）的約束。該法規可能會限制任何人購買和出售本招股説明書中提供的任何普通股 的時間。 《交易法》下的反操縱規則可能適用於市場上的股票銷售和我們的活動。

本招股説明書發行的證券的預計交付日期 將在與本次發行有關的適用的招股説明書補充文件中描述。

就該實體根據本招股説明書出售的任何證券而言，任何參與 分配普通股的經紀交易商均可被視為《證券法》所指的 “承銷商”。

為了遵守某些州的證券 法律（如果適用），只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售證券。 此外，在某些州，除非證券已註冊或有資格出售，或者獲得 註冊或資格要求豁免並得到遵守，否則不得出售證券。

我們總共發行49,394,058股普通股 ，這些普通股先前是根據事先註冊聲明註冊的。 轉換已發行的 4 系列優先股、5 系列優先股並行使了 2018 年 2 月認股權證、2018 年 4 月認股權證、 2019 年 1 月認股權證、2021 年 1 月認股權證、2021 年 2 月認股權證、2021 年 2 月第一份認股權證和 2021 年 2 月 認股權證，前提是我們不會因轉換 Series 4 而獲得額外考慮優先股和 系列 5 優先股。轉換未償還的系列4優先股和系列5優先股或行使2018年2月認股權證、2018年4月認股權證、2019年1月認股權證、2020年11月認股權證、 2021年1月認股權證、2021年2月1日認股權證和2021年2月第二份認股權證後可發行的普通股將在納斯達克資本市場上交易 ，代碼為 “INPX”。

轉換未償還的系列4優先股和系列5優先股以及行使2018年2月 認股權證、2018年4月認股權證、2019年1月認股權證、2020年11月認股權證、2021年1月認股權證、2021年2月1日 認股權證和2021年2月第二份認股權證時可發行的普通 股票將不會通過承銷商、經紀商或交易商發行。在轉換已發行的 4 系列優先股或系列 5 優先股 股票或行使 2018 年 2 月認股權證、2018 年 4 月認股權證、2019 年 1 月認股權證、2021 年 11 月認股權證、 2021 年 1 月認股權證、2021 年 2 月 1 日認股權證或 2021 年 2 月 2 日認股權證時，我們不會支付與發行這些股票相關的任何 補償。普通股將分配 給那些正確轉換了系列 4 優先股、系列 5 優先股、2018 年 2 月認股權證、2018 年 4 月認股權證、 2019 年 1 月認股權證、2021 年 1 月認股權證、2021 年 2 月 1 日認股權證或 2021 年 2 月 2 日 認股權證的持有人，他們正確轉換了系列4優先股或5系列優先股或行使了認股權證總額 行使價，根據認股權證的條款。

我們還將向賣出證券持有人發行或發行的普通 股票註冊為買方股票和盈利股份，以允許 賣出證券持有人在本招股説明書發佈之日後不時轉售這些股票。我們不會從出售證券持有人出售 普通股中獲得任何收益。我們將承擔與註冊 買方股份和 Earnout Shares 的義務有關的所有費用和開支。每位出售證券持有人可以直接或通過一家或多家承銷商、經紀交易商或代理人出售其持有 並在此發行的全部或部分普通股。如果普通股 股票通過承銷商或經紀交易商出售，則賣出證券持有人將負責承保折扣或佣金 或代理佣金。普通股可以通過一次或多筆交易以固定價格、出售時的現行市場 價格、出售時確定的不同價格或協議價格出售。根據以下一種或多種方法，這些銷售可能會在交易中受到影響 ，交易可能涉及交叉或大宗交易：

每位賣出證券持有人還可以根據根據《證券法》頒佈的第144條（如果有）而不是根據本招股説明書出售普通股 。此外，每位 賣出證券持有人可以通過本招股説明書中未描述的其他方式轉讓普通股。如果任何 Selling Security 持有人通過向承銷商、經紀交易商或代理人出售普通股來實現此類交易，則承銷商、 經紀交易商或代理商可能會以折扣、優惠或佣金的形式從他們可能擔任代理人或作為委託人出售的普通股購買者那裏獲得佣金（其中 折扣, 向特定承銷商, 經紀交易商或代理人提供的優惠或佣金可能超過這些優惠或佣金習慣於 所涉及的交易類型）。在出售普通股或其他方面，每位賣出證券持有人可以 與經紀交易商進行套期保值交易，而經紀交易商反過來可能在 對衝他們所持頭寸的過程中賣空普通股。每位賣出證券持有人還可以賣空普通股並交付本招股説明書所涵蓋的普通股 股票，以平倉空頭寸並歸還與此類賣空相關的借入股票。每個 賣出證券持有人也可以向經紀交易商貸款或質押普通股，而經紀交易商又可以出售此類股票。

每位賣出證券持有人可以質押或授予 部分或全部買方股份和盈利股份的擔保權益，如果其違約履行擔保債務， 質押方或有擔保方可以根據本招股説明書或第 424 條對本招股説明書的任何修正案不時提供和出售買方股份和 Earnout Shares 中包含的普通股（b) (3) 或 證券法的其他適用條款，必要時修改出售證券持有人名單，以包括根據本招股説明書出售證券持有人，質押人、受讓人或其他擁有 利益的繼任者。在其他情況下，每位出售證券持有人還可以轉讓和捐贈買方股份和Earnout股份中包含的普通 股票的股份，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、受贈人、質押人或 其他利益繼承人將是賣出受益所有人。

在《證券法》和 相關規則和條例要求的範圍內，賣出證券持有人和參與普通股 分配的任何經紀交易商可被視為《證券法》所指的 “承銷商”，任何支付的任何佣金或允許的任何 折扣或讓步均可被視為證券下的承保佣金或折扣 Act。在進行特定普通股發行時，將根據需要分發招股説明書補充文件， 其中將列出所發行的普通股總額和發行條款，包括任何經紀交易商或代理商的姓名或 姓名、構成銷售證券持有人補償的任何折扣、佣金和其他條款 持有人以及允許或重新獲得的任何折扣、佣金或優惠允許或支付給經紀交易商。

根據某些州的證券法， 普通股只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。此外，在某些州 ，除非普通股已在該州註冊或有資格出售，或者有 的註冊或資格豁免並得到遵守，否則不得出售普通股。

無法保證Selling Security 持有人會出售根據註冊聲明註冊的任何或全部普通股，本招股説明書 是註冊聲明的一部分。

賣出證券持有人和參與此類分配的任何其他人 將受《交易法》的適用條款及其相關規章的約束， 包括但不限於《交易法》第 M 條，該條例可能會限制賣出證券持有人和任何其他參與人員購買和 出售任何普通股的時間。在適用範圍內， M條例還可能限制任何參與普通股分銷的人從事與普通股有關的做市活動 的能力。上述所有內容都可能影響普通股 的適銷性以及任何個人或實體參與普通股做市活動的能力。

我們將支付 普通股註冊的所有費用，包括但不限於美國證券交易委員會的申請費以及遵守國家證券法或 “blue sky” 法律的費用；但是，賣出證券持有人將支付所有承保折扣和賣出佣金（如果有）。

一旦根據註冊 聲明（本招股説明書是該聲明的一部分）出售，普通股將可以在 我們的關聯公司以外的人手中自由交易。

法律事務

特此發行的證券 的有效性將由位於紐約、紐約的 Mitchell Silberg & Knupp LLP（“MSK”）移交給我們。我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的律師可能會向我們或任何承銷商、交易商或代理人轉交其他法律 事宜。 截至本申報之日，MSK和該公司的某些負責人實益擁有公司的證券，佔註冊人提交本註冊 聲明前夕已發行普通股的總額的不到5％。儘管MSK沒有義務，但它將來可能會接受公司的證券作為服務付款。

專家們

獨立註冊的公共會計 公司Marcum LLP已審計了截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表，如其報告所示，該報告以引用方式納入招股説明書和本註冊聲明的其他地方。 我們的合併財務報表是根據Marcum LLP作為會計和審計專家的授權以引用方式納入的。

ECOVIS Audit AG是一家獨立註冊的上市會計師事務所，已審計了nanotron Technologies GmbH截至2019年12月31日和截至2019年12月31日止年度的財務報表，該報表包含在我們於2021年1月15日向美國證券交易委員會提交的8-K/A表最新報告中，該報告以引用方式納入本招股説明書。此類財務報表依賴 ECOVIS Audit AG 以引用方式納入，前提是這些報表具有會計和審計專家的權限。

在這裏你可以找到更多信息

我們已經根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書所涵蓋證券的S-3表格上的註冊聲明 。本招股説明書是 註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明或隨之提交的附錄和附表 中規定的所有信息。有關我們和本招股説明書所涵蓋證券的更多信息，請參閲註冊 聲明和與註冊聲明一起提交的證物。註冊聲明副本和與 註冊聲明一起提交的證物的副本可以在美國證券交易委員會維護的公共參考室免費查閲，該參考室位於華盛頓特區東北部 F 街 100 號 。請致電 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會，瞭解有關公共參考室運作的更多信息。 SEC 還維護着一個互聯網網站，其中包含有關以電子方式向 SEC 提交的註冊人 的報告、代理和信息聲明以及其他信息。該網站的地址是 http://www.sec.gov。

我們受《交易法》的信息和定期 報告要求的約束，據此，我們向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息 。此類定期報告、委託書和其他信息可在上文提到的美國證券交易委員會的公共參考資料 室和網站上查閲和複製。我們維護着一個名為 http://www.inpixon.com 的網站。在這些材料以電子方式 向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，您可以在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費訪問我們的 10-K 表年度報告、表8-K的最新報告以及根據《交易法》第13 (a) 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的報告的修正案。我們的網站以及該網站上包含的信息或與該網站相關的信息未納入 ，也不是本招股説明書的一部分。

以引用方式納入的信息

美國證券交易委員會和適用法律允許我們 “以引用方式納入 ” 到我們已經或將來可能向美國證券交易委員會提交的招股説明書信息中（不包括 中根據表格8-K的一般説明不被視為 “已提交” 的部分）。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來披露 重要信息。您應仔細閲讀此處以引用 形式包含的信息，因為它是本招股説明書的重要組成部分。我們特此以引用方式將以下文件納入本招股説明書：

此外，在發行終止或完成 之前，我們根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交上述文件 之後向美國證券交易委員會提交的所有文件（不包括申報 中根據當前表格8-K報告第2.02和7.01項提交的任何部分）美國證券交易委員會在初始註冊聲明發布之日之後和註冊聲明 生效之前）應被視為註冊成立本招股説明書自此類文件提交相應的 日期算起。我們隨後向美國證券交易委員會提交的任何以引用方式納入上文 的信息將自動更新並取代本招股説明書中先前的任何信息。

根據書面或口頭請求，我們將免費向您提供 以引用方式納入的任何或全部文件的副本，這些文件的證物除外，除非 證物以引用方式特別納入文件中。請將請求發送至：

Inpixon

收件人：祕書

東 Bayshore Road 2479 號，195 套房

加利福尼亞州帕洛阿爾託 94303

高達 6,400,000 美元

招股説明書補充文件

MAXIM GROUP LLC

2024年5月31日