正如 2024 年 5 月 31 日向美國證券交易委員會 提交的那樣

註冊號 333-

美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

1933 年《證券法》下的註冊聲明

XTI 航空航天有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

InterPort Blvd. 8123 號，C 套房
科羅拉多州恩格爾伍德 80112
(800) 680-7412

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼， ，包括區號）

斯科特·波默羅伊
首席執行官
XTI 航空航天有限公司
8123 InterPort 大道，C 套房
科羅拉多州恩格爾伍德 80112
電話：(800) 680-7412

（服務代理的姓名、地址，包括郵政編碼，以及電話 號碼，包括區號）

附帶副本至：

尼米什·帕特爾，Esq。

布萊克 J. Baron，Esq。

Mitchell Silberberg & Knupp LLP

麥迪遜大道 437 號，25 樓
紐約州紐約 10022

電話：(212) 509-3900

向公眾提議的 銷售開始的大致日期：由市場狀況 和其他因素決定，在本註冊聲明生效之日後不時開始。

如果此 表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條在本 表格上註冊的任何證券要延遲或持續發行，但僅與股息或利息再投資計劃有關的 證券除外，請選中以下複選框。

如果提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為發行註冊額外證券 ，請勾選以下方框並列出同一次發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊 聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的 生效後修正案，請選中以下複選框並列出 證券法註冊聲明編號 即同一發行的先前有效註冊聲明。☐

如果本表格是根據一般指令 I.D. 的 註冊聲明或其生效後的修正案，該修正案將在根據《證券法》第 462 (e) 條 向委員會提交時生效，請勾選以下方框。☐

如果本表格是對 的生效後修正案，根據一般指令身份證提交的註冊聲明，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他證券或其他類別的證券 ，請勾選以下方框。☐

用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾號 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計 標準。☐

註冊人特此在必要的日期修訂本註冊 聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案， 明確規定該註冊聲明隨後將根據 證券法第8（a）條生效，或者直到本註冊聲明在委員會根據上述第8（a）條行事， 可能確定的日期生效。

解釋性説明

根據《證券法》第 415 (a) (6) 條，註冊人 將在本註冊聲明上登記總額為54,771,837.67美元的未售出證券（“未售出證券”） 先前根據註冊人在 S-3 表格（文件編號 333-256827）上的註冊聲明註冊的未售出證券（“未售出證券”） ，最初於 2021 年 6 月 4 日提交 ，並於 2021 年 6 月 17 日宣佈生效（“先前註冊聲明”）。此前 為未售出證券支付了5,975.60美元的申請費。根據《證券法》第 415 (a) (5) 條，註冊人打算繼續 根據事先註冊聲明發行和出售未售出的證券，直到 (i) 美國證券交易委員會（“SEC”）宣佈本註冊 聲明生效之日以及 (ii) 2024 年 12 月 14 日，即 生效三週年後 180 天，以較早者為準事先註冊聲明（“到期日期”）。 在到期日之前，註冊人可以繼續使用先前註冊聲明和相關的招股説明書補充文件進行 其在該聲明下的發行。除本註冊聲明所涵蓋的範圍外，先前註冊聲明及其下的所有優惠和銷售將在 到期日被視為終止。

根據第 415 (a) (6) 條，在 到期日當天或之前，註冊人可以對本註冊聲明提交生效前修正案，以更新先前在特此登記的 註冊的未售出證券的金額，並繼續根據本 註冊聲明發行和出售此類未售出證券。如果適用，此類生效前的修正案應指明應包含在本註冊 聲明中的此類未售出證券，以及將在本註冊聲明中登記的任何新證券的金額。

本註冊聲明包含兩份招股説明書：

基本招股説明書緊隨其後的是本解釋性説明。根據基本招股説明書發行的任何證券的 具體條款將在基礎 招股説明書的招股説明書補充文件中規定。銷售協議招股説明書規定了根據股權分配協議出售的普通股的條款， 緊隨基本招股説明書。根據銷售協議招股説明書可能發行、發行和出售的普通股包含在根據基本招股説明書可能發行、發行和出售的2.5億美元證券中。股權 分配協議終止後，銷售協議招股説明書中包含的6,400,000美元中未根據銷售 協議出售的任何部分都將根據基本招股説明書在其他產品中出售。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在美國證券交易委員會宣佈 我們的註冊聲明生效之前，我們不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買 這些證券的要約。

待竣工，日期為 2024 年 5 月 31 日

招股説明書

$250,000,000

普通股

優先股

訂閲權

單位

認股證

通過 本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件，我們可以不時通過一次或多次發行發行和出售不超過2.5億美元的普通股、優先股、認股權證、單位和認購權的任意組合。

我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中向您提供這些證券的 更具體的條款。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的自由撰寫的 招股説明書。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件 或免費書面招股説明書，以及以引用方式納入的任何文件。

我們可能會不時提供這些證券 ，其金額、價格和其他條款將在發行時確定。我們可能會連續或延遲向承銷商、交易商或代理人提供和出售這些證券 ，或直接向投資者提供和出售 。本招股説明書 的補充文件將提供分配計劃的具體條款。此類證券的公眾價格以及我們預計 從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “XTIA”。2024年5月24日，納斯達克資本市場公佈的普通股 的收盤價為每股0.885美元。

截至2024年5月31日，非關聯公司持有的已發行普通股或公眾持股量的總市值約為41,706,039美元，其中 11,941,121股已發行普通股，其中2,854,838股由關聯公司持有，每股價格為4.59美元，這是我們上次於4月在納斯達克資本市場出售普通股的價格 2024 年 3 月 3 日。在過去的12個日曆月期間，根據S-3表格I.B.6號一般指令，我們已經出售了約7,473,546美元的證券 ，該期限截至幷包括本 招股説明書補充文件發佈日期。根據S-3表格的I.B.6號一般指令，只要 我們的公眾持股量保持在7,500萬美元以下，我們就不會在任何12個月內以公開發行方式出售在本註冊 聲明中註冊的證券，其價值超過我們公開持股量的三分之一。

投資我們的普通股涉及高度的風險 。見”風險因素” 在本招股説明書的第6頁上，瞭解有關這些風險的更多信息。

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。 任何相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的日期是 ________________， 2024。

目錄

風險因素

投資根據 本招股説明書發行的任何證券都涉及高度的風險。請參閲我們 10-K 年度報告第一部分第 1A 項中列出的風險因素以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件，這些文件以引用方式納入了本招股説明書。其他風險因素可能包含在與特定證券發行有關的招股説明書補充文件中。在做出投資決定之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息。我們所描述的風險和不確定性 並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為 無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。這些風險可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況 產生重大影響，並導致我們的證券價值下跌。

所得款項的使用

除非我們在隨附的招股説明書補充文件中另有説明 ，否則我們打算將出售我們在本招股説明書和任何相關的招股説明書補充文件中提供的證券的淨收益用於一般公司用途。這些目的可能包括營運資金、 收購、償還債務和其他商業機會。在淨收益使用之前，我們可能會將所得款項 投資於短期計息工具或其他投資級證券。我們無法準確估計這些發行的 淨收益的分配。因此，我們的管理團隊在使用這些 產品的淨收益（如果有）時將擁有廣泛的自由裁量權。

稀釋

我們將在招股説明書補充文件中列出以下 信息，説明根據本招股説明書購買公司在 首次發行中出售的證券的投資者的股權出現任何實質性稀釋：

可能發行的證券的描述

我們可能提供的證券

普通股的描述

以下關於我們普通 股票權利的摘要不完整，完全受我們的公司章程和章程的約束和限定，其副本 已提交給美國證券交易委員會，並以引用方式納入本招股説明書 所包含的註冊聲明的附錄。見”在哪裏可以找到更多信息.”

我們已經批准了505,000,000股資本 股票，面值每股0.001美元，其中5億股是普通股，500萬股是 “空白支票” 優先股。

截至2024年5月31日，我們的已發行普通股為11,941,121股。 我們授權但未發行的普通股無需股東採取進一步行動即可發行，除非適用法律或任何證券交易所或我們的證券上市或自動報價系統的規則要求採取這種 行動。

我們的普通股持有人每股有權獲得 一票。此外，我們的普通股持有人將有權從合法可用資金中獲得我們 董事會宣佈的按比例分紅（如果有）；但是，我們董事會現行政策是保留收益（如果有）用於運營和增長。清算、解散或清盤後，我們的普通股持有人有權按比例分配 所有合法分配的資產。我們的普通股持有人沒有優先權、訂閲權、贖回權 權或轉換權。我們普通股持有人的權利、偏好和特權受任何系列優先股持有人的權利的約束，也可能受到這些權利的不利影響 ，這些優先股只能通過董事會行動和未來發行的 來指定。

如果我們的清算、解散或 清盤，我們的普通股持有人有權在償還所有債務和其他負債後，按比例獲得我們合法可供分配的資產， 並受當時未償還的優先股任何持有人的優先權利的約束。 我們普通股的所有已發行股份均已全額支付且不可徵税。本招股説明書 發行的普通股也將全額支付且不可徵税。

我們的普通股在納斯達克資本 市場上市，股票代碼為 “XTIA”。2024年5月24日，納斯達克資本市場 公佈的我們普通股的收盤價為每股0.885美元。我們的股票過户代理人是北卡羅來納州Computershare Trust Company，位於馬薩諸塞州坎頓市皇家街150號101套房 02021。

優先股的描述

我們的公司章程 允許我們在一個或多個系列中發行多達5,000,000股優先股，其權利和優先權可以由 固定，也可以由我們的董事會指定，無需股東採取任何進一步行動。每個系列的優先股將具有 的股票數量、名稱、優先權、投票權、資格以及特殊或相對權利或特權，由我們的董事會確定 ，其中可能包括股息權、投票權、清算優先權、轉換權 和先發制人權等。

在董事會 確定優先股持有人的具體權利之前， 無法説明發行任何優先股對我們普通股持有者權利的實際影響。但是，其影響可能包括，除其他外：

系列 4 優先股

我們的董事會將10,415股 股優先股指定為第四系列可轉換優先股，面值為0.001美元，申報價值為1,000美元（“系列4優先股 股”）。4系列優先股最初是在我們於2018年4月24日完成的證券公開發行中發行的。 截至2024年5月31日，有1股已發行的4系列優先股可轉換為1股普通股。

未經股東 批准，我們的董事會可以在未經股東 批准的情況下發行具有投票權和轉換權的額外類別或系列優先股，這可能會對系列4優先股持有人的投票權產生不利影響，除非優先權指定證書、 權利和系列4優先股的限制所禁止。

清算。 在任何解散、 清算或清盤後，無論是自願還是非自願，系列4優先股的持有人都有權從我們的資產（無論是資本還是盈餘）中獲得的分配 的金額與普通股持有人在將系列4優先股 股完全轉換（不考慮此種目的下的任何轉換限制）轉換為普通股時獲得的金額相同，金額將以 平價支付與所有普通股持有人一起。

分紅。 當普通股支付股息時，4系列優先股的持有人將有權獲得與普通股實際支付的股息相等（在 “轉換為普通股” 的基礎上）的股息，其形式與普通股實際支付的股息相同。第 4 系列優先股的股票不支付 其他股息。

轉換。 系列4優先股的每股可隨時隨地由其持有人選擇轉換為該數量的普通股 股，計算方法是將1,000美元的規定價值除以等於每股1,674,000美元的當前轉換價格（視如下所述 進行調整）。這種轉換權受到下述實益所有權限制的限制。

防稀釋保護。系列4優先股包含反稀釋保護功能，如果普通股的每股對價低於當時生效的轉換價格（受某些豁免）的出售或發行，則調整轉換價格，前提是轉換 價格不低於1,674,000美元。

實益所有權限制。持有人 將無權轉換系列4優先股的任何部分，但在此種轉換生效後，該 持有人及其關聯公司以及與該持有人或任何此類關聯公司共同行事的任何個人將 實益擁有該數量的超過4.99％（或者，在發行任何股票之前選擇購買者後，佔9.99％）普通股的發行生效後立即流通的 股普通股股份（受 約束）持有人有權在通知我們後增加此類受益所有權限額，前提是受益所有權 限制的任何增加要到通知我們的61天后才能生效，前提是此類限制不得超過9.99％，且不能放棄此 61天期限）。持有人及其關聯公司的受益所有權將根據《交易法》第 13 (d) 條以及據此頒佈的規章制度確定。受此類 實益所有權限制的4系列優先股持有人現在和將來都有責任根據其個人事實和情況確保自己遵守根據 《交易法》頒佈的第13D-G條例。此外，根據根據 《交易法》頒佈的第13d-3 (d) (1) (i) 條，任何收購4系列優先股的目的或效果是改變或影響 我們公司的控制權，或者與具有此類目的或效力的任何交易有關或參與者，在收購 後立即被視為標的普通股的受益所有人。

系列 5 優先股

我們的董事會將12,000股 股優先股指定為第5系列可轉換優先股，面值為0.001美元，規定價值為1,000美元（“系列5優先股 股”）。第五系列優先股最初是在2019年1月15日完成的供股中發行的。截至2024年5月31日，已發行的5系列優先股有126股可轉換為1股普通股。我們的董事會可以在未經股東批准的情況下發行具有投票權和轉換權的額外類別或系列優先股， 可能會對系列5優先股持有人的投票權產生不利影響，除非第五系列優先股的優先權、權利和限制指定證書 所禁止。

轉換。持有人可以隨時選擇將系列5優先股 的每股股權轉換為我們的普通股數量，計算方法是 將第5系列優先股的每股1,000美元的規定價值除以每股1,123,875美元的轉換價格。此外，每股轉換 價格可能會根據股票分紅、分配、細分、組合或重新分類進行調整。除有限的例外情況外，第 5 系列優先股的持有人將無權轉換第 5 系列優先股 的任何部分，只要轉換生效後，持有人及其關聯公司將受益擁有 超過 4.99% 的 （持有人在提前 61 天通知我們後可自行決定調整至 9.99%）轉換生效後立即流通的普通股數量。

基本面交易。如果 我們實現了某些合併、合併、出售幾乎所有資產、招標或交換要約、重新分類或股份交換 ，將我們的普通股有效轉換為或交換為其他證券、現金或財產，我們將完成 業務合併，在這種合併中，另一個人收購我們普通股已發行股的50％，或者任何個人或團體成為 總額50％的受益所有者那麼，以我們已發行和流通的普通股為代表的普通投票權 隨後對系列5優先股進行的任何轉換，5系列優先股的持有人將有權獲得收購公司的任何股份或其他對價，前提是收購公司持有當時可發行的5系列優先股的全部數量 股本應獲得的任何股份或其他對價。

分紅。5系列優先股 的持有人將有權獲得與普通股實際支付的 股息相同的形式獲得股息（按轉換為普通股的基準計算），其形式與普通股實際支付的 股息相同。

投票權。除非指定證書中另有規定 或法律另有要求，否則系列5優先股沒有投票權。

清算優先權。在我們的清算、 解散或清盤後，無論是自願還是非自願的，第 5 系列優先股的持有人都有權從我們的 資產（無論是資本還是盈餘）中獲得的金額與普通股持有人在將系列 5 優先股完全轉換 （不考慮指定證書下的任何轉換限制）轉換為普通股時獲得的金額相同，這部分金額 將按比例支付我與所有普通股持有人同意。

贖回權。我們沒有義務 贖回或回購系列5優先股的任何股票。除此之外，系列5優先股的股票無權獲得任何贖回權 、強制性償債基金或類似條款。

系列 9 優先股

2024年3月12日，公司 向內華達州國務卿提交了第9系列優先股的優先權和權利指定證書（經修訂的 “指定證書”） ，將公司面值0.001美元的20,000股優先股指定為第9系列優先股 股，該證書經提交的第9系列優先股優先權和權利修正證書修訂 公司於2024年4月30日與內華達州國務卿合影。第9系列優先股的每股規定面值為 1,050.00美元（“規定價值”）。第9系列優先股不可轉換為公司普通股。截至2024年5月31日，9系列優先股共有9,052股已發行股票。

第9系列優先股的每股 將累積申報價值的回報率，每年為10％，按未支付的 程度按年度複利，在任何小數年期內按比例計算（“優先回報”）。優先回報將自發行之日起按系列 9 優先股的每股 累計，並將按季度支付，可以是現金支付，也可以通過 額外發行一定數量的系列9優先股，等於 (i) 當時累計未付的優先回報，由 除以 (ii) 申報價值，由公司自行決定。

自系列9優先股每股 各自發行日一週年之日起，系列9優先股的每股此類股息將自動累積 季度股息，其基礎是每季度91天，最後一個季度為92天（閏年為93天）， 將根據該系列9優先股的規定價值計算，並將以額外股份的形式支付系列9優先股 ，基於規定價值，或指定證書中規定的現金股票（每股，視情況而定，“季度 股息”）。從系列9優先股發行之日起一週年至 系列9優先股每股發行之日兩週年之日起，該股的季度股息為每季度2％ ，在系列9優先股 每股發行之日兩週年之後的各個時期，此類股票的季度股息將為每季度3％。

如果在第9系列優先股 的任何一股流通期間，公司進行或簽訂了基本交易（定義見指定證書），則 公司將要求公司不是倖存公司的任何此類基本交易中的任何繼承實體以書面形式承擔 公司根據指定證書承擔的所有義務。根據指定證書 中的條款和條件，公司可以隨時選擇通過支付相當於系列9優先清算金額的現金（或者，如果被系列9優先股 持有人、證券或其他財產），贖回所有第9系列優先股持有人 發行和流通的全部9系列優先股股份，但不少於全部股份（定義見指定證書 ）適用於正在兑換的第9系列優先股的此類股票。第9系列每股優先清算金額 按每股規定價值加上任何應計但未付的優先回報以及當時任何應計和未付的季度股息 確定。

系列9優先股不賦予其持有人投票權 ，除非涉及對系列9優先股 的權利或優惠產生重大不利影響的事項，或者指定證書中規定的需要獲得系列9優先股至少大多數已發行股份 股持有人同意的事項。

指定證書包含公司的某些 義務，例如，除非至少有 的持有人另行同意，否則在第9系列優先股沒有流通股份之前，公司及其 子公司必須遵守與基本交易、公司作為上市公司 和美國證券交易委員會申報公司的地位以及指定證書中規定的其他事項有關的某些契約已發行的第9系列優先股中的大部分。

訂閲 權利的描述

我們可能會發行購買普通股、優先股或其他證券的訂閲 權。這些訂閲權可以獨立發行 ，也可以與特此提供的任何其他證券一起發行，在此類發行中獲得訂閲權 的股東可以轉讓，也可能不可轉讓。對於任何認購權的發行，我們可能會與一個或多個承銷商 或其他購買者達成備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能需要購買此類發行後仍未訂閲 的任何證券。

適用的招股説明書 補充文件將描述本招股説明書即將交付的任何訂閲權發行的具體條款，包括 以下內容：

適用的招股説明書補充文件中對我們提供的任何訂閲權的描述不一定完整，將根據適用的訂閲權證書進行全面限定 ，如果我們提供訂閲權，則該證書將提交給美國證券交易委員會。

單位描述

我們可能會不時以任何組合發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的 單位。招股説明書補充文件將描述該招股説明書補充文件下提供的單位的具體 條款，以及適用於投資這些單位的任何特殊注意事項。您 必須查看適用的招股説明書補充文件和任何適用的單位協議，以全面瞭解 任何單位的具體條款。我們將以引用方式將單位協議形式納入本招股説明書作為其一部分的註冊聲明中， 包括單位證書形式（如果有），該形式描述了我們在發行 相關單位系列之前提供的系列單位的條款。雖然我們在下文總結的條款通常適用於我們在本 招股説明書下可能提供的任何未來單位，但我們將在適用的招股説明書 補充文件和合並文件中更詳細地描述我們可能提供的任何系列單位的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何單位的條款可能與下文 描述的條款不同。

普通的

我們可能會發行由普通股、 優先股、認股權證或其任何組合組成的單位。每個單位的發放將使該單位的持有人也是該單位中每個 證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有與每種所含證券的持有人相同的權利和義務。 發行單位時所依據的單位協議可能規定，單位中包含的證券不得在任何時間或指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書 補充文件和任何合併文件中描述該系列單位的條款，包括以下內容：

本節中描述的條款以及 “普通股描述”、“優先股描述” 和 “認股權證描述 ” 中描述的條款將分別適用於每個單位以及每個單位中包含的任何普通股、優先股或認股權證。

系列發行

我們可能會按照我們確定的數量和 多個不同系列發行單位。

單位持有人權利的可執行性

根據適用的單位協議 ，每個單位代理人將僅作為我們的代理人行事，不會與任何單位持有人承擔任何義務或代理或信任關係。單個 銀行或信託公司可以充當多個系列單位的單位代理人。如果 我們在適用的單位協議或單位下違約，單位代理人將沒有義務或責任，包括根據 法律或其他法律提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。未經相關單位代理人或 任何其他單位持有人同意，任何單位持有人均可通過適當的法律行動強制執行其作為持有人在該單位包含的任何擔保下的權利。

標題

我們、單位代理人及其任何代理人均可將任何單位證書的註冊 持有人視為該證書所證明的單位的絕對所有者，以及有權 行使所請求的單位所附權利的人，儘管有任何相反的通知。

認股權證的描述

購買普通股、優先股的認股權證

我們可能會為購買普通股或優先股發行認股權證 。我們可以獨立發行認股權證，也可以與任何已發行的證券一起發行認股權證。 認股權證可以附在已發行證券上或與之分開。我們可能會根據認股權證協議發行認股權證，該協議將由我們與銀行或信託公司簽訂的 ，該協議將在適用的招股説明書補充文件中列出，作為認股權證代理人，所有權證均在 適用的招股説明書補充文件中所述。認股權證代理人將僅充當我們與認股權證有關的代理人，不會為或與認股權證的任何持有人或受益所有人承擔 任何代理或信託義務或關係。如果我們提供認股權證，我們將 將與所發行認股權證相關的認股權證協議作為附錄提交給註冊聲明 ，或以引用方式將其納入本招股説明書作為其一部分的註冊聲明 中。

與我們可能提供的任何認股權證有關的招股説明書補充文件 將包含認股權證的具體條款。這些條款可能包括以下內容：

行使認股權證

每份認股權證將賦予 認股權證持有人以認股權證招股説明書補充文件中規定的或可確定的行使價 以現金購買普通股或優先股。除非該招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證可以在適用的招股説明書補充文件中顯示的到期日 營業結束前隨時行使。 營業結束後，到期日（如果適用），未行使的認股權證將失效。認股權證可以按照適用的招股説明書 補充文件中的説明行使。當認股權證持有人在認股權證代理人的公司信託 辦公室或招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室付款並正確填寫和簽署認股權證時，我們將盡快轉發認股權證持有人購買的普通股 股或優先股。如果認股權證持有人行使的認股權證少於認股權證所代表的所有認股權證 ，我們將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證證書。

未履行的認股

截至2024年5月31日，有未償認股權證，用於購買總額為780,529股普通股，該認股權證將在2024年至2029年之間到期。每份認股權證都賦予持有人以當前每股0.12美元至93,656.25美元不等的價格購買 一股普通股的權利。

2023 年 12 月認股權證

2023年12月19日，根據每份日期為2023年12月15日的 認股權證激勵信函協議（“激勵協議”）的條款，我們與當時由我們發行的未償還認股權證（“現有認股權證”）的某些 持有人（“持有人”）簽訂的 ，我們降低了總共行使491,314份現有認股權證的持有人（“現有認股權證”）的行使價格現有認股權證，並向持有人發行了新的未註冊認股權證（“2023 年 12 月認股權證”），用於購買最多多股股票（“12 月 2023 年普通股認股權證”）等於行使現有 認股權證時發行的普通股數量的100％。2023年12月的認股權證自發行之日起五年後到期。根據納斯達克股票市場的規章制度，2023年12月認股權證的行使須經股東批准， 我們在2023年12月8日舉行的股東特別會議 上通過股東批准根據 一項或多項潛在的非公開交易（根據納斯達克上市規則5635（d））進行未來發行普通股而獲得該規章制度。截至2024年5月31日，2023年12月有未償還的 認股權證，將以每股5.13美元的行使價購買多達491,314股普通股。

2023 年 12 月的認股權證包含對行使價的標準調整 ，包括股票拆分和重新分類。2023 年 12 月的認股權證包括 2023 年 12 月認股權證中所述的 “基本 交易” 的某些權利。2023 年 12 月的認股權證還包括無現金行使權，只要 2023 年 12 月認股權證所依據的普通股未根據《證券法》註冊。

此外，根據激勵協議， 我們同意，在沒有根據《證券法》生效的涵蓋2023年12月認股權證股份轉售的註冊聲明 的情況下，儘快（無論如何，在2024年3月31日或之前）在 S-3表格（如果我們當時沒有S-3資格，則使用其他適當表格）提交註冊聲明，規定轉售由行使 2023 年 12 月認股權證時可發行的 2023 年 12 月認股權證股份的持有人出售；作出商業上合理的努力使此類註冊聲明在 (i) 提交後的 30 天和 (ii) 激勵協議簽訂之日起 120 天后的 120 天內生效； ，並使該註冊聲明始終有效，直到沒有任何持有人擁有 2023 年 12 月的認股權證。除上述內容外，如果我們在激勵協議簽訂之日後的任何時候出於任何原因提議根據《證券法》（S-4表格或S-8表格（或類似或後續形式）註冊任何普通股 ，則在沒有涵蓋2023年12月認股權證股份轉售的註冊聲明的情況下， ，則在沒有根據 證券法生效的註冊聲明的情況下， 或 S-3 表格上關於我們為自己的賬户發行普通股的上架登記聲明或者對於我們任何股東的賬户 ，我們同意在每次此類時刻立即書面通知2023年12月認股權證 的持有人，表明我們的意向，並在《證券法》第415條規定允許的範圍內，在此類登記 聲明中納入我們收到的所有書面請求的2023年12月認股權證股份的轉售； 但是，前提是此類搭便註冊權在2023年12月認股權證發行一年後到期。

根據2023年12月認股權證的條款， 持有人無權行使任何此類認股權證的任何部分，前提是持有人（及其關聯公司、與持有人或其任何關聯公司合併 的任何其他人，以及擁有普通股實益所有權的任何其他人願意或可能擁有普通股實益所有權的任何其他人）實益擁有的普通股總數 與持有人的合計（根據《交易法》第 13 (d) 條或第 16 條）將在行使生效後立即流通的普通股數量中超過4.99％或9.99％， ， 因為此類所有權百分比是根據此類認股權證的條款確定的，在持有人選擇時可以增加或減少該百分比 ，但須遵守此類認股權證的條款，前提是該百分比在任何情況下都不得超過 9.99%。

2022年10月認股權證

2022年10月18日，我們與其中提到的一位機構投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，除其他外，我們發行了認股權證，購買了最多38,462股普通股（“2022年10月認股權證”），所有 截至2024年5月31日尚未到期。2022年10月認股權證的行使價為每股585.00美元。每份2022年10月的認股權證 均可行使一股普通股，自發行之日起五年內到期。如果發生股票分紅、股票拆分、重組 或影響我們普通股的類似事件，則行使時可發行的 普通股的行使價和數量將進行適當的調整。

可鍛鍊性。 2022年10月的認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們發出正式執行的行使 通知，同時全額支付我們在行使時購買的普通股數量（下文討論的 無現金行使除外）。持有人（及其關聯公司）不得行使該持有人2022年10月 認股權證的任何部分，除非持有人在行使後立即擁有我們已發行普通股的4.99％以上，但 在持有人通知我們後，持有人可以在行使 持有人2022年10月認股權證後減少或增加已發行股票的所有權限制，最高為普通股數量的9.99％ 在行使 生效後立即流通的股票，因為所有權百分比為根據2022年10月認股權證的條款確定，前提是 此類限制的任何增加要到通知我們的61天后才能生效。

無現金 運動。如果在持有人行使2022年10月認股權證時，登記根據《證券法》發行2022年10月認股權證所依據的普通股 的註冊聲明當時沒有生效或可供發行這些 股票，則作為行使權時原本打算向我們支付的現金款項，以支付總行使價 ，則持有人可以選擇按此收取（全部或部分）行使已確定的普通股 淨股數根據2022年10月認股權證中規定的公式。

可轉移性。 在向我們交出2022年10月的認股權證以及 相應的轉讓文書後，持有人可以選擇轉讓2022年10月的認股權證。

部分股票 股。行使2022年10月認股權證時不會發行普通股的部分股票。相反，我們選擇將要發行的 股普通股的數量要麼四捨五入到最接近的整數，要麼我們將就最後一部分支付現金調整 ，金額等於該分數乘以行使價。

交易 市場。2022年10月的任何認股權證都沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。我們 尚未申請在任何證券交易所或其他國家認可的交易 系統上市 2022年10月的任何認股權證。如果沒有活躍的交易市場，2022年10月認股權證的流動性是有限的。

作為股東的權利 。除非2022年10月認股權證中另有規定或由於持有人擁有我們普通股股份 ，否則2022年10月認股權證的持有人在2022年10月的認股權證持有人行使2022年10月的認股權證之前，不享有普通股持有人的權利或特權，包括 任何投票權。

基本面 交易。如果進行基本交易，如2022年10月認股權證中所述，通常包括任何重組、 普通股的資本重組或重新分類、所有或幾乎所有財產 或資產的出售、轉讓或以其他方式處置、我們與他人合併或合併，在此類合併 或合併前夕的公司股東不直接或間接擁有至少 50% 合併後倖存實體的投票權 或合併、收購我們50％以上的已發行普通股，或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50％投票權的受益所有人 ，2022年10月認股權證的持有人將在基本交易發生之前行使2022年10月認股權證時獲得 、證券的種類和金額、 現金或其他應收財產行使認股權證的普通股股份 就在此類基本交易之前。

豁免 和修正案。未經當時尚未到期的2022年10月認股權證中大多數 持有人的書面同意（基於當時作為此類2022年10月認股權證基礎的認股權證的數量），不得修改或免除2022年10月認股權證的任何條款，前提是 如果任何修訂、修改或豁免對持有人（或持有人羣體）產生不成比例的不利影響， 的同意也將是必需的。

2019 年 8 月 A 系列認股權證

與2019年8月12日的承保協議有關，我們發行了購買普通股的A系列認股權證。截至 2024年5月31日，有未償還的A系列認股權證，可以每股93,656.25美元的行使價購買多達15股普通股。

可鍛鍊性。 A系列認股權證可在首次發行後的任何時間行使，並在原始發行日期 五週年之際到期。A系列認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們發出正式執行的行使 通知，並且根據《證券法》登記A系列認股權證 基礎普通股發行的註冊聲明隨時生效並可用於發行此類股票，或者《證券 法》規定的註冊豁免適用於此類股票的發行，通過全額支付普通股 股數量的即時可用資金在此類演習中購買。如果持有人（一起 及其關聯公司）在行使生效後立即實益擁有我們已發行普通股 數量的4.99％（或在持有人當選後，最多9.99％），則該持有人將無權行使A系列認股權證的任何部分，因為此類所有權百分比是根據A系列認股權證的條款確定的。但是，任何持有人都可以增加或減少此類百分比，前提是 要到此類選舉後的第 61 天才能生效。

練習 價格。如果出現影響我們普通股的某些股票分紅和分配、股票拆分、 股票組合、重新分類或類似事件，以及向股東分配任何資產，包括 現金、股票或其他財產，則行使價將進行適當的調整。

無現金 運動。如果在持有人行使A系列認股權證時，登記根據《證券法》發行A系列認股權證所依據的普通股的註冊聲明當時尚未生效或不可用，則持有人可以選擇 改為在行使總行使價時向我們支付的 現金付款，而是選擇 在行使總行使價時收取（全額或部分）根據中規定的 公式確定的普通股淨股數A系列認股權證。此外，A系列認股權證還規定，從 之日起，即公開發布這些認股權證的發行定價後的30天或自公開宣佈此類發行定價以來總共超過6,000,000股普通股（視股票分紅、分配、細分、組合或重新分類調整而定） 的交易之日起，A系列認股權證可由 持有人選擇在無現金基礎上全部或部分行使如果在行使之日， 我們的普通股成交量加權平均價格低於當時適用的每股行使價的三倍，則在現金行使時將獲得的股票中。

可轉移性。 在適用法律的前提下，A系列認股權證可以在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓。

部分股票 股。不會發行與行使A系列認股權證相關的普通股小額股票。代替部分 股，我們將根據自己的選擇向持有人支付等於部分金額乘以行使價 的現金，或者四捨五入到下一個整股。

交易所 清單。A系列認股權證沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。我們沒有申請 在任何國家證券交易所或其他交易市場上市 A 系列認股權證。如果沒有活躍的交易市場， A系列認股權證的流動性是有限的。

基本面 交易。如果我們進行基本面交易，則在隨後行使A系列認股權證時，如果我們是倖存的公司，該認股權證的持有人將有權獲得繼任者或收購公司普通股 或我們的普通股的數量，如果我們是倖存的公司，則該認股權證的持有人將有權獲得繼任者或收購公司的普通股 或我們的普通股的數量，以及任何額外的應收對價由於持有該數量的持有人進行了這種基本的 交易在 此類基本面交易前夕可行使A系列認股權證的普通股。基本交易指：(i) 公司在一項或多項關聯交易中直接或間接影響公司與另一實體的合併或合併；(ii) 公司直接或間接影響其在一項或一系列 關聯交易中的全部或基本上全部資產的任何 銷售、租賃、許可、轉讓、轉讓、轉讓或其他處置；(iii) 任何直接或間接地，收購要約、要約或交換要約（由公司或其他 方提出）是根據該要約完成的普通股持有人被允許出售、投標或將其股份換成其他證券、 現金或財產，並已獲得 50% 或以上已發行普通股的持有人接受；(iv) 公司在一筆或多筆關聯交易中直接或間接地 影響普通股的任何重新分類、重組或資本重組，或任何強制性 股票交易所，據以有效轉換或交換普通股用於其他證券、現金或財產；或 (v) 公司，直接或在一項或多項關聯交易中，間接地完成了與另一方 方的股票或股票購買協議或其他 業務組合（包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排計劃），從而該另一方或集團收購超過50％的已發行普通股（不包括另一方持有或關聯或關聯的任何 普通股股份訂立或參與此類股票 或股份購買協議的其他各方或其中的一方業務組合）。我們或尚存實體的任何繼任者都將承擔 A系列認股權證下的債務，並將由持有人選擇向持有人交付A系列認股權證以換取繼任實體 的證券，該證券可行使該繼承實體相應數量的股本，相當於 在該基本交易之前行使A系列認股權證時可收購和應收的普通股，以及 使用行使價，該行使價適用A系列下的行使價此類股本的認股權證（但考慮到 根據此類基本面交易獲得的普通股的相對價值以及此類股本的價值， 此類股本數量和行使價的目的是在此類基本交易完成前保護A系列 認股權證的經濟價值）。此外，正如A系列認股權證中進一步描述的那樣， 如果進行任何基本交易，A系列認股權證的持有人將有權要求我們以等於A系列認股權證價值的現金購買A系列認股權證，其金額等於根據從彭博社的 “OV” 功能獲得的布萊克和斯科爾斯期權定價模型 （“彭博社決定”）自適用的 基本交易完成之日起，用於定價目的，並反映 (A) 相應的無風險利率 一段時間內的美國國債利率，這段時間等於適用基本面交易的公開發布之日到終止日期之間的時間， (B) 預期波動率等於 100% 中較大值，以及截至適用基本面交易公開發布後 交易日立即從彭博社HVT函數獲得的100天波動率（使用365天年化 係數確定），(C) 此類計算中使用的每股基礎價格將是 (i) 總和中的較大值以現金髮售的每股價格 （如果有），加上該基本面交易中提供的任何非現金對價（如果有）的價值，以及（ii）從公佈 適用基本交易之前的交易日開始至適用基本面 交易完成前一交易日結束的時段內最高的 VWAP（定義見A系列認股權證），（D) 剩餘的期權時間等於公開發布之日之間的時間適用的基本交易 和終止日期以及 (E) 零借款成本（“Black Scholes Value”），但是，如果基本交易 不在我們控制範圍內，包括未經董事會批准，則持有人僅有權從公司 或任何繼承實體獲得截至該基本交易完成之日相同類型或形式的對價（以及按A系列認股權證未行使部分的 相同比例（按布萊克·斯科爾斯價值）計算，即向與基本交易相關的公司普通股持有人提供和支付。

作為股東的權利 。除非A系列認股權證中另有規定，或者由於該持有人擁有我們普通股 的所有權，否則A系列認股權證的持有人在持有人行使A系列認股權證之前，不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何 表決權。

豁免 和修正案。未經當時未償還的A系列認股權證中至少三分之二 的持有人的書面同意（基於當時此類A系列認股權證所依據的認股權證的數量），不得修改或免除A系列認股權證的任何條款，前提是 如果任何修訂、修改或豁免對持有人（或持有人羣體）產生不成比例的不利影響，則該 的同意受到的影響尤其嚴重（或持有人羣體）也將是必需的。

假定認股權證

以下是最初由Legacy XTI發行並由我們在2024年3月12日 12日完成XTI合併時承擔的未償認股權證的實質性條款的簡要摘要。此類假定認股權證的行使價格和行使後可發行的普通股數量反映了 根據XTI合併協議條款適用XTI合併匯率的情況。

Legacy XTI 2023 認股權證

2023 年 5 月和 2023 年 7 月，Legacy XTI 向投資者發行了認股權證，購買了 Legacy XTI 普通股（“Legacy XTI 2023 認股權證”）。儘管有XTI合併協議的條款，但Legacy XTI董事會決定將員工持有的Legacy XTI 2023年認股權證的 行使價調整為5.29美元，自XTI合併結束之日起生效，作為獎勵對價 ，以換取該員工為Legacy XTI提供的與XTI合併相關的服務。截至2024年5月31日，有未償還的 （i）Legacy XTI 2023年認股權證，可以每股16.81美元的行使價購買最多2,231股普通股；（ii）Legacy XTI 2023年認股權證，以每股5.29美元的行使價購買最多7,764股普通股。

Legacy XTI 2023 認股權證可立即行使，並在首次行使日期的五週年之際到期。如果出現某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、 重新分類或影響我們普通股的類似事件，則 行使價格將進行適當的調整。此外，如果在公司不是倖存實體的情況下將公司與 或合併為另一個實體，或者通過一項或一系列關聯交易出售了公司 的全部或幾乎全部資產，那麼，作為此類合併、合併或出售資產的一部分，Legacy XTI 2023 認股權證的持有人將有權在行使此類Legacy XTI 2023認股權證時獲得該權證，此類合併產生的繼承實體的股票或其他證券股份或 財產（包括現金）的數量，合併或出售，如果此類Legacy XTI 2023年認股權證在合併、合併或出售前立即全部行使，則持有人本可以獲得 。

未經我們的同意， Legacy XTI 2023 認股權證不可轉讓。

不會發行任何與行使Legacy XTI 2023年認股權證有關的 股普通股。 我們將向持有人支付一定金額的現金，該金額等於部分金額乘以行使價。

Legacy XTI 2023 認股權證禁止其持有人在公司承銷的公開發行註冊 聲明生效之日起的 180 天內，或者公司或公司任何高級職員、董事或股東 根據條款和條件受本公司任何高級職員、董事或股東 約束的較短期限內，出售或以其他方式轉讓或處置任何公司證券（註冊中包含的證券除外 ）此類承保的公開發行。Legacy XTI 2023 認股權證進一步規定 其持有人同意以符合上述規定的慣例形式 與此類公開發行的承銷商簽署市場僵持協議。

交易對手 A 認股權證

2022年2月2日 2，Legacy XTI與一家地區航空公司客户（“交易對手A”）簽訂了有條件的飛機購買合同（“飛機購買協議”），涉及購買100架TriFan 600飛機 ，與此相關的是，Legacy XTI向交易對手A發出了購買Legacy XTI普通股的認股權證，該認股權證已於2022年4月3日和3月11日修訂 ，2024年（經修訂的 “交易對手A認股權證”）。交易對手 A 認股權證包含 有條件的歸屬標準。交易對手A認股權證所代表的三分之一的股份歸屬於飛機購買協議的執行和交付 ，六分之一的股份於2024年3月11日歸屬，三分之一的股份將在交易對手A根據飛機購買協議接受交付和最終購買第一架TriFan 600飛機 後歸屬。六分之一 的未歸屬股票已於 2024 年 3 月 12 日到期。交易對手 A 認股權證要求雙方在 2024 年 3 月 11 日起 90 天內或雙方可能商定的其他時間內就初步的戰略公開和 行業公告達成協議。交易對手A認股權證 將於（i）其中定義的清算事件以及（ii）太平洋時間2029年2月2日下午 5:00（以較早者為準）到期。截至2024年5月31日 ，我們的普通股共有189,156股作為交易對手 A認股權證的基礎，行使價為每股0.12美元。

如果出現某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、 重新分類或影響我們普通股的類似事件， 行使價將進行適當的調整。此外，如果公司與 進行合併或合併，或者在公司不是倖存實體的情況下合併或合併為另一個實體，或者通過一項或一系列關聯交易出售了公司 的全部或幾乎全部資產，則作為此類合併、合併或出售資產的一部分，交易對手 A認股權證的持有人將有權在行使交易對手時獲得認股權證、由此產生的繼承實體的股票或其他證券或 財產（包括現金）的數量合併、合併或出售，如果交易對手A認股權證在合併、合併或出售之前完全行使，則持有人本應獲得的 。

持有人可以通過無現金方式行使交易對手A認股權證，其中 行使時，持有人將獲得根據交易對手A認股權證中規定的公式確定的普通股淨數。此外，交易對手A認股權證中仍可行使但未行使的任何部分將在到期日以無現金方式 在可行使的範圍內自動行使。

除非獲得我們的同意，否則{ br} 交易對手A認股權證不可轉讓。

不會發行任何與行使交易對手A認股權證有關的 股普通股。代替部分 股，我們將向持有人支付一筆等於部分金額乘以行使價的現金金額。

融資認股權證

從2017年10月到2019年1月，Legacy XTI 向投資者發行了認股權證，以購買與某些 債務融資相關的Legacy XTI普通股（“融資認股權證”）。截至2024年5月31日，有未償還的（i）融資認股權證，用於以每股11.21美元的行使價購買最多10,799股普通股 ；（ii）融資認股權證，用於以每股16.81美元的行使價 購買最多9,996股普通股。

融資認股權證可立即行使 ，並在首次行使之日十週年之際到期。如果 出現某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或影響我們普通 股票的類似事件，則行使價將進行適當的調整。此外，如果公司進行任何重新分類、資本重組或股本變動（包括因為 控制權的變動）（但由於細分、合併或股票分紅而發生的變動），融資認股權證 的持有人將有權在該融資權證到期前的任何時候以等於 行使融資時應支付的總價格進行購買認股權證、與 相關的股票以及其他證券和應收財產的種類和金額持有人對相同數量的普通股進行重新分類、重組或變更，這些普通股數量與 持有人在此種重新分類、重組或變更前夕可購買的普通股數量相同。

在向我們交出融資認股權證以及相應的轉讓文書後，可以按持有人的 選擇進行轉讓。

不會發行任何與行使融資權證相關的普通股 。我們將向持有人支付一筆等於 部分金額乘以行使價的現金，以代替部分股票。

補發認股權證

2022年12月，Legacy XTI向前服務提供商 的某些受讓人發行了認股權證， 購買Legacy XTI普通股（“替代認股權證”）， 此前曾向其授予10年期認股權證，以購買Legacy XTI普通股股票。截至2024年5月31日，有 份未償還的替代提供商認股權證，可以每股0.12美元的行使價購買多達30,792股普通股。

替代認股權證在向受讓人發行後可立即行使 ，並於 2028 年 5 月到期。如果某些 股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或影響我們普通股的類似事件，則行使價將進行適當的調整。此外， 此外，如果公司與其他個人或實體合併或合併，或出售其全部或幾乎全部資產 或股票，或進行任何其他類似的交易、清算、資本重組或重組（任何此類行動，即 “重組”）， 替代認股權證的持有人在行使此類替代認股權證後有權獲得股票數量 或持有本應在 時交割的普通股數量的其他證券或財產如果此類替代權證在該重組之前立即全部行使 ，則此類重組有權行使此類認股權證。

持有人可以通過無現金方式全部或部分行使替代認股權證 ，在該行使中，持有人將獲得根據替代認股權證中規定的公式確定的普通股 淨股數。

在向我們交出此類認股權證以及相應的轉讓文書後，持有人的選擇權證可以按照 的選擇權進行轉讓。

替代認股權證的持有人擁有某些 信息權利。替代認股權證規定，我們將在正常工作時間的所有合理時間內，在發出合理的 通知後，允許替代認股權證持有人指定的任何授權代表訪問和檢查我們的任何財產， ，包括但不限於我們的賬簿和記錄（並製作賬簿和記錄），並與我們的官員討論我們的事務、財務 和賬户，以監控此類持有人的投資在 Legacy XTI 中，受該特定用户的保密 條款的約束Legacy XTI與前服務提供商於2018年5月4日簽訂的信函協議。此外， 無論何時向持有人提供此類材料， 我們都會向持有人提供此類材料時向持有人提供此類材料的季度和年度財務報表和報告。

對董事和高級職員的賠償

內華達州修訂法規 （“NRS”）第 78.7502 條一般規定，按照內華達州法律註冊的公司可以賠償 任何曾經或現在是或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序 的當事方的人，無論是民事、刑事、行政或調查行動（不包括由民事、刑事、行政或調查採取的衍生行動）或根據公司的權利），理由是 該人是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者現在或曾經是應公司的要求 以另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的身份服務， 用於支付 該人在此類行動、訴訟或訴訟中實際和合理產生的與此類行動、訴訟或訴訟相關的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的款項，{} 和 (b) 本着誠意行事，其行為方式有理由認為該人符合或不違背該人的最大利益corporation ，就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由認為該人的行為是非法的。在 的衍生訴訟中，如果內華達州公司 (a) 根據 NRS 第 73.138 條不承擔任何責任，並且 (b) 本着誠意行事，並且以合理的方式行事，則內華達州公司可以向任何此類人員提供賠償，以支付該人因該訴訟或訴訟的辯護或和解而實際和合理產生的費用（包括律師費）} 符合或不反對公司的最大利益。

我們的公司章程和章程規定 ，我們將在不時修訂的 NRS 條款允許的範圍內和方式向我們的董事、高級職員、僱員和代理人提供賠償，但須遵守任何允許的擴大或限制，如 任何股東或董事的決議或合同中可能規定的那樣。

我們的股東批准的任何廢除或修改這些條款 只能是預期性的，不會對我們在廢除或修改時存在的任何董事 或高級職員的責任限制產生不利影響。

無論NRS是否允許 賠償，我們也可以代表任何董事、高級職員、僱員或其他代理人為其行為所產生的責任保險 。

就允許我們的董事、高級管理人員和控股人員根據上述條款或其他規定對1933年《證券法》產生的責任進行賠償 的範圍內，我們被告知，證券交易委員會認為，此類賠償 違反了該法中規定的公共政策，因此不可執行。

內華達州法律和我們的公司章程 和章程的反收購效力

我們的公司章程、我們的章程和 《內華達州修訂章程》包含的條款可能會推遲或增加對未經董事會批准 的我們公司控制權的收購，無論是通過要約、公開市場收購、代理競賽還是其他方式。實施這些條款 是為了使我們能夠以促進長期增長的方式發展業務，而不會因董事會認為收購威脅不符合公司和股東的最大利益而造成幹擾。這些條款 可能會阻礙第三方提出涉及收購或變更我們公司 控制權的提案，即使我們的大多數股東可能認為此類提議是可取的。這些規定還可能產生 的效果，即未經我們的 董事會同意，第三方更難更換我們目前的管理層。

下文描述了我們的公司章程、章程和內華達州修訂法規中包含的 條款，這些條款可能阻礙或延遲收購 我們公司的控制權，但董事會尚未批准。本描述僅作為摘要，並參照我們的公司章程和章程進行了全面限定 ，每份的形式均包含在註冊聲明 的附錄中，本招股説明書是該聲明的一部分。

已授權但未發行的優先股

我們目前被授權發行總計 5,000,000 股優先股。我們的公司章程規定，董事會可以通過決議發行優先股， 無需股東採取任何行動。如果發生敵對收購，董事會可能會使用這隻優先股 來保持控制權。

填補空缺

我們的章程規定，應授權董事會 填補因任何董事死亡、辭職或被免職而產生的董事會空缺。如果股東未能選出在 股東的任何年度或特別會議上選舉的全部授權董事人數，則董事會也有權填補 空缺。董事會的空缺可以由當時在任的剩餘董事中的大多數填補，即使少於董事會的法定人數 ，也可以由唯一剩下的董事填補。

罷免董事

我們的章程的規定可能使我們的股東難以罷免我們的一名或多名董事。我們的章程規定，全體董事會或任何個人 董事可以在為此目的召開的任何特別股東大會上被免職，但須由有權選舉董事代替被免職的三分之二 的持有人投票。此外，根據我們的章程，如果在總票數相同的選舉中累積投票，則反對罷免或不同意罷免的選票足以選出該董事 （或者，如果此類行動是經書面同意採取的，則所有有權投票的股份均已投票），則不得罷免任何董事（除非整個董事會被免職）然後選舉了最近一次董事選舉時獲得授權 的董事。我們的章程還規定，如果根據我們的公司章程 的規定，作為一個類別或系列投票的任何類別或系列股份的持有人有權選舉一名 或多名董事，則只有通過該類別或系列股份持有人的適當投票才能罷免任何如此當選的董事。

董事會不開會就採取行動

我們的章程規定，如果所有董事會成員都書面同意，則董事會可以在不舉行會議的情況下采取行動 。董事會通過同意採取的行動允許董事會迅速做出 決定，包括在敵對收購威脅到現任管理層的情況下。

沒有累積投票

我們的章程和公司章程沒有 提供在董事選舉中累積選票的權利。該規定意味着投票 選舉董事的多數股份的持有人可以選舉所有董事。非累積投票使叛亂的少數派 股東更難選舉一個人進入董事會。

股東提案

除非適用的 法律有要求，否則我們無需在代理卡上包含或在委託書中描述與任何股東 提案有關並與任何股東會議相關的任何信息。

公司章程和章程修正案

我們的公司章程賦予董事 和股東通過、修改或廢除公司章程的權力。股東對章程的任何通過、修改、修改、變更或 廢除都需要公司大多數已發行股票的贊成票。股東通過、修改或廢除的任何章程 均可由董事會修改或廢除，但董事會 無權更改股東會議或董事會的法定人數，也無權修改章程中與 罷免董事或填補因股東罷免而導致的董事會空缺的任何條款。任何修改、修改、 修改或廢除我們公司章程任何條款的提案都需要在專門為此目的召集的 正式組建的股東大會上，獲得有權對此類修正案或廢除進行表決、作為單一類別共同投票的所有股權類別中 多數票的贊成票的批准。

內華達州法定條款

我們受NRS 78.378至78.3793（包括反收購法）規定的約束，該法適用於對 “發行公司” 控股權的任何收購。 總的來説，此類反收購法允許 “發行 公司”（定義見NRS 78.3788）的公司章程、章程或董事通過的決議，對收購該公司的控股權施加比 NRS 78.378 至 78.3793（含）更嚴格的要求，並允許發行公司的董事採取行動進行保護 公司及其股東的利益，包括但不限於通過計劃、安排或其他工具 向擁有一定比例的所有權和/或投票權的持有人授予或拒絕權利、特權、權力或權限。此外， “收購人”（以及聯合行動者）只有在收購人要求的特別會議（前提是收購方根據NRS 78.3789提交了要約人 聲明並承諾支付相關費用）上通過股東決議授予 的控股權表決權，也可以在下次特別或年度股東大會上獲得控制權股份的投票權。 此外，反收購法通常規定 (i) 發行公司根據NRS 78.3792贖回不少於全部的 “控制權 股份”（如定義），前提是公司章程或章程在收購 “發行公司” 控股權後的第 10 天生效的公司章程或章程中有此規定，以及（ii）持不同政見者的權利 } 根據NRS 92A.300至92A.500（包括在內），適用於投票反對授權控股投票權的股東。

我們還受NRS 78.411至78.444（含78.444）規定的約束，該條款通常禁止內華達州上市公司與 “利害關係股東”（按定義）進行 “合併”，該股東是公司已發行有表決權股份的至少百分之十的受益所有者，或者是以前的公司的關聯公司或關聯公司} 在過去三年內擁有這種投票權，自該人首次成為該人之日起的三年內”感興趣的 股東”，但其中規定的授權合併有某些例外情況。

根據NRS 78.195，我們的 公司章程規定，董事會有權通過提交指定證書 來發行系列優先股，以不時確定該系列中應包含的股票數量，並確定每個此類系列股票的名稱、權力、優先權 和權利及其資格、限制或限制，但須遵守規定的限制 根據法律。

做市、穩定和其他 交易

目前，除了我們在納斯達克資本市場交易的普通股外，任何已發行的證券都沒有 市場。如果所發行的證券 在首次發行後進行交易，則根據現行利率 利率、類似證券的市場和其他因素，它們可能會以低於初始發行價格的折扣進行交易。儘管承銷商有可能告知我們它打算 在所發行證券上市，但任何此類承銷商都沒有義務這樣做，任何此類做市活動都可能隨時中止 ，恕不另行通知。因此，無法保證所發行證券的活躍交易市場是否會發展。 我們目前沒有在任何證券交易所或報價系統上上市優先股、認股權證或認購權的計劃。 與任何特定優先股、認股權證或認購權相關的任何此類上市將視情況在適用的招股説明書 補充文件或其他發行材料中進行描述。

分配計劃

我們可以通過以下任何一種或多種方式提供和出售 證券：

此外，我們可能會在期權、股票借貸或其他類型的交易中輸入 ，要求我們將普通股交付給承銷商、經紀商 或交易商，然後承銷商將根據本招股説明書轉售或轉讓普通股。我們也可能就我們的證券進行套期保值交易 。例如，我們可能：

我們可能會與第三方進行衍生 交易，或者通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。 如果適用的招股説明書補充文件表明，就這些衍生品而言，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的 證券，包括賣空交易中的證券。如果是這樣，第三方可以使用我們或其他人質押或從我們或其他人那裏借來的證券 來結算這些銷售或結算任何相關的股票未平倉借款，也可以使用在結算這些衍生品時從我們那裏收到的證券 來結算任何相關的股票公開借款。此類銷售交易中的第三方 將是承銷商，如果本招股説明書中未指定，則將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的 修正案）中予以確定。此外，我們可能會以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方又可能使用本招股説明書賣空 證券。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉讓給我們的證券或同時發行其他證券的 投資者。

每次我們出售證券時， 我們將提供一份招股説明書補充文件，其中將列出參與證券發行和出售的所有承銷商、交易商或代理商。 任何招股説明書補充文件還將規定發行條款，包括：

如果在銷售中使用承銷商或交易商 ，則證券將由承銷商或交易商以自己的賬户收購。我們可能會不時通過一項或多項交易出售 證券：

此類銷售可能會受到影響：

證券可以 通過由一家或多家管理承銷商代表的承銷集團向公眾發行，也可以由一家或多家 此類公司直接發行。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則承銷商或交易商購買所發行證券 的義務將受某些先決條件的約束，承銷商或交易商有義務購買所有已發行的 證券（如果有）。承銷商 或經銷商允許或重新允許或向其他交易商支付的任何公開發行價格以及任何折扣或讓步可能會不時發生變化。

證券可以由我們直接出售，也可以通過我們不時指定的代理人出售。任何參與發行或出售本招股説明書所涉證券的代理人都將在招股説明書 補充文件中列出，支付給該代理人的任何佣金將列於招股説明書 補充文件。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則任何此類代理人將在任命 期間盡最大努力行事。

除非相關招股説明書補充文件中另有規定 ，否則我們提供的所有證券，除普通股外，都將是未成立 交易市場的新發行的證券。任何承銷商均可開立這些證券的市場，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何市場 ，恕不另行通知。根據招股説明書補充文件出售的任何普通股都將在納斯達克 資本市場或其他主要市場上市交易我們的普通股。我們可以申請在交易所上市任何系列的優先股或認股權證， 但我們沒有義務這樣做。因此，任何系列的證券可能沒有流動性或交易市場。

可以徵求購買本招股説明書提供的 證券的提議，我們可以直接向機構投資者 或其他人出售證券，根據證券的轉售，機構投資者 或其他人可能被視為證券法所指的承銷商。 以這種方式提出的任何要約的條款將包含在與要約相關的招股説明書補充文件中。

我們在根據本招股説明書進行任何證券發行時使用的某些承銷商、 交易商或代理商可能是我們或我們的關聯公司的客户，與我們或我們的關聯公司進行交易， 在正常業務過程中為我們或我們的關聯公司提供服務。承銷商、交易商、代理人和其他人 可能有權獲得某些民事責任的賠償和分擔，包括《證券法》規定的責任， ，並有權獲得某些費用報銷。

最初在美國境外出售的任何證券 均可通過承銷商、交易商或其他方式在美國轉售。

我們向其出售 證券進行公開發行和出售的任何承銷商都可以在發行期間和之後進行穩定、維持或以其他方式影響普通 股票價格的交易，但這些承銷商沒有義務這樣做，也可以在任何 時間停止任何做市活動。具體而言，承銷商可以超額配股或以其他方式為自己的賬户創建普通股空頭寸， 出售的普通股數量超過我們出售給他們的普通股。承銷商可以選擇通過在公開市場上購買普通股或行使授予承銷商的超額配股權來彌補任何此類空頭頭寸。此外，承銷商 可以通過在公開市場上競標或購買普通股來穩定或維持普通股的價格，並可能處以罰款 出價。如果實施罰款出價，則如果回購了先前在發行中分配的普通股，則允許向參與發行的辛迪加成員或其他經紀交易商提供的賣出優惠 將被收回，無論是與穩定 交易有關還是與穩定 交易有關。這些交易的效果可能是將普通股的市場價格穩定或維持在 的水平，高於公開市場上可能存在的水平。罰款出價還可能影響普通 股票的價格，以免阻礙普通股的轉售。任何穩定或其他交易的規模或影響尚不確定 。這些交易可能會在納斯達克資本市場或其他方面受到影響，如果開始，則可以在任何 時間終止。

在發行方面，承銷商 和賣出集團成員也可能參與我們的普通股的被動做市交易。被動做市包括 在納斯達克資本市場上顯示受獨立做市商價格限制的出價，以及根據訂單流進行受這些 價格限制的買入。美國證券交易委員會頒佈的M法規第103條限制了每個被動 做市商可以進行的淨購買量以及每次出價的顯示規模。被動做市可以將普通股的市場價格穩定在 ，高於公開市場上可能存在的水平，如果開始，則可以隨時終止。

我們受 《交易法》的適用條款以及《交易法》下的規則和條例（包括M法規）的約束。該法規可能會限制任何人購買和出售本招股説明書中提供的任何普通股 的時間。 《交易法》下的反操縱規則可能適用於市場上的股票銷售和我們的活動。

本招股説明書發行的證券的預計交付日期 將在與本次發行有關的適用的招股説明書補充文件中描述。

就該實體根據本招股説明書出售的任何證券而言，任何參與 分配普通股的經紀交易商均可被視為《證券法》所指的 “承銷商”。

為了遵守某些州的證券 法律（如果適用），只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售證券。 此外，在某些州，除非證券已註冊或有資格出售，或者獲得 註冊或資格要求豁免並得到遵守，否則不得出售證券。

法律事務

此處發行的證券 的有效性將由紐約州紐約的米切爾·西爾伯伯格和克努普律師事務所轉交給我們。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出的法律顧問可以 向我們或任何承銷商、交易商或代理人轉交其他法律事務。

專家們

獨立註冊會計師事務所Marcum LLP已審計了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表，如其報告所述，其中包含關於公司繼續作為 持續經營企業能力的解釋性段落，該段以引用方式納入本招股説明書和本註冊聲明的其他地方。Marcum LLP審計了XTI飛機公司截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日的兩年的合併財務報表 ，這些報表包含在我們於2024年5月28日向美國證券交易委員會提交的8-K/A表的最新報告中，其中包含關於XTI飛機公司繼續作為持續經營企業能力的 解釋性段落，該公司註冊成立在本招股説明書和本註冊聲明的其他地方引用 。此類財務報表是根據Marcum LLP根據其作為會計和審計專家的授權提交的 報告以引用方式納入的。

在這裏你可以找到更多信息

我們已根據《證券法》在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了有關本招股説明書所涵蓋證券的註冊聲明 。本招股説明書是 註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明或隨之提交的證物和附表 中規定的所有信息。有關我們和本招股説明書所涵蓋證券的更多信息，請參閲註冊 聲明和註冊聲明中提交的證物。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含有關向美國證券交易委員會以電子方式提交的註冊人的報告、代理和 信息聲明以及其他信息。該網站的地址是 http://www.sec.gov。

我們受《交易法》的信息和定期 報告要求的約束，並根據該規定，我們向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息 。此類定期報告、委託書和其他信息可在上述 SEC 的 網站上查看和複製。我們維護一個網址為 http://www.xtiaerospace.com 的網站。在以電子方式向美國證券交易委員會提交或 向美國證券交易委員會提交此類材料後，您可以在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費訪問我們的 10-K 表年度報告、表格 8-K 的當前報告以及對根據《交易所 法》第 13 (a) 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的報告的修正案。我們的網站以及該網站上包含或與該網站相關的信息未納入本招股説明書， 也不是本招股説明書的一部分。

以引用方式納入的信息

美國證券交易委員會和適用法律允許我們 “以引用方式納入 ” 到我們已經或將來可能向美國證券交易委員會提交的招股説明書信息中（不包括 中根據表格8-K的一般説明不被視為 “已提交” 的部分）。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來披露 重要信息。您應仔細閲讀此處以引用 形式包含的信息，因為它是本招股説明書的重要組成部分。我們特此以引用方式將以下文件納入本招股説明書：

此外，在發行終止或完成 之前，我們根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交上述文件 之後向美國證券交易委員會提交的所有文件（不包括申報 中根據當前表格8-K報告第2.02和7.01項提交的任何部分）美國證券交易委員會在初始註冊聲明發布之日之後和註冊聲明 生效之前）應被視為註冊成立本招股説明書自此類文件提交相應的 日期算起。我們隨後向美國證券交易委員會提交的任何以引用方式納入上文 的信息將自動更新並取代本招股説明書中先前的任何信息。

根據書面或口頭請求，我們將免費向您提供 以引用方式納入的任何或全部文件的副本，這些文件的證物除外，除非 證物以引用方式特別納入文件中。請將請求發送至：

XTI Aerospace, Inc.

收件人：祕書

InterPort Blvd. 8123 號，C 套房

科羅拉多州恩格爾伍德 80112

(800) 680-7412

$250,000,000

普通股

優先股

訂閲權

單位

認股證

招股説明書

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在 向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不得出售這些證券。本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區 徵求購買這些證券的要約。

待完成， 日期為 2024 年 5 月 31 日

根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-256827

招股説明書補充文件

（截至 2024 年 ____ 日的招股説明書）

高達 6,400,000 美元

普通股

本招股説明書補充文件涉及不時發行和出售高達 640萬美元的普通股，補充了2022年7月22日的招股説明書補充文件，並由2023年4月18日的招股説明書補充文件和2023年6月13日的招股説明書補充文件補充 。這些銷售將根據我們於2022年7月22日與Maxim集團有限責任公司（“Maxim”）簽訂的股權分配協議（“Maxim”）的條款進行， 於2023年6月13日、2023年12月29日、2024年5月28日和2024年5月31日進行了修訂（“股權分配協議”）。根據 股權分配協議的條款，我們可以通過作為代理人的Maxim不時發行和出售總髮行價 不超過約33,800,000美元的普通股。截至2024年5月31日，我們已經出售了703,756股 股普通股，總髮行價約為27,400,000美元，根據股權分配協議，總髮行價約為6,400,000美元。

根據本 招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書出售我們的普通股（如果有）將按經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第415條的定義被視為 的 “市場上” 發行，包括直接在 或通過納斯達克資本市場（我們普通股的現有交易市場）進行的銷售，向或通過納斯達克資本市場進行的銷售除交易所或其他地方以外 的做市商，在協議交易中以出售時的市場價格或與之相關的價格進行交易這種 現行市場價格和/或法律允許的任何其他方法，包括私下談判的交易。Maxim將根據其正常的 交易和銷售慣例，按照Maxim和我們雙方商定的條款，盡其商業上合理的努力，代表我們出售要求出售的所有普通股。沒有任何通過任何託管、 信託或類似安排接收資金的安排。我們在標題為 “分銷計劃 ” 的部分中提供了有關如何出售普通股的更多信息。

Maxim有權按固定的 佣金率獲得補償，即每次出售普通股總收益的3.0％。在代表我們出售我們的 普通股方面，Maxim將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，Maxim的補償 將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些負債向 Maxim 提供賠償和繳款，包括《證券法》規定的負債。

我們的普通股在納斯達克資本 市場上市，股票代碼為 “XTIA”。2024年5月24日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股0.885美元。

截至2024年5月31日，非關聯公司持有的已發行普通股 的總市值約為41,706,039美元，其基礎是11,941,121股已發行普通股， 其中2,854,838股由關聯公司持有，每股價格為4.59美元，這是我們上次在納斯達克資本出售普通股的價格 將於2024年4月3日上市。在過去的12個日曆月期間，根據S-3表格的一般指令 I.B.6，我們已出售了約7,473,546美元的證券，該期限截至幷包括本招股説明書補充文件發佈日期。根據S-3表格I.B.6號一般指令 ，在任何情況下，只要我們的公眾持股量保持在7500萬美元以下，我們都不會在公開募股中出售在註冊聲明上註冊的證券（本 招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書構成），其價值在任何12個月內超過我們公眾持股量的 三分之一（“Baby Shelf Limition”）。

投資我們的普通股涉及很高的 風險。請參閲本招股説明書補充文件PS-6頁開頭的 “風險因素”、隨附的 基本招股説明書的第6頁，以及本招股説明書補充文件和隨附的 基本招股説明書中以引用方式納入的文件中的類似標題。

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件或 隨附的基本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述均為刑事犯罪。

Maxim Group LLC

本招股説明書補充材料的發佈日期為 ________________， 2024

目錄

招股説明書補充文件

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件和隨附的 基本招股説明書構成了S-3表格（文件編號333-256827）註冊聲明的一部分，該聲明於2021年6月17日宣佈生效， 我們使用 “貨架” 註冊程序向證券交易委員會（“SEC”）提交了該聲明。

本文檔分為兩部分。 的第一部分是招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款。第二部分，即隨附的基本招股説明書， 提供了有關我們可能不時發行的證券的更多一般信息，其中一些可能不適用於本招股説明書補充文件所提供的 證券。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。 在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書、此處和其中以引用方式納入 的所有信息，以及本 招股説明書補充文件中 “在哪裏可以找到更多信息” 下描述的其他信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的信息。本招股説明書補充文件 可能會添加、更新或更改隨附的基本招股説明書中包含的信息。如果我們在本招股説明書補充文件 中所作的任何陳述與隨附的基本招股説明書或其中以引用方式納入的任何文件 中的陳述不一致，則本招股説明書補充文件中的陳述將被視為修改或取代隨附的基本招股説明書 以及其中以引用方式納入的此類文件中的陳述。

您應僅依賴本招股説明書補充文件中包含的 或此處以引用方式納入的信息，以及隨附的 基本招股説明書中以引用方式包含或納入的信息。我們未授權任何其他人向您提供任何不同的信息。如果有人向您 提供了不同、額外或不一致的信息，則您不應依賴這些信息。

我們提議僅在允許要約和銷售的 司法管轄區出售我們的證券。本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書 的分發以及在某些司法管轄區的證券發行可能會受到法律的限制。本招股説明書補充文件和隨附的 基本招股説明書不構成本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中任何人提出的出售要約或購買要約，也不得與該人提出此類要約或招標違法的任何司法管轄區內的任何 證券一起使用。

我們進一步指出，我們在任何協議中做出的陳述、擔保 和承諾（以引用方式納入招股説明書 補充文件和隨附的基本招股説明書中）僅為該協議各方的利益而作出，包括在某些 案例中，用於在協議各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、保證 或承諾。此外，此類陳述、保證或承諾僅在作出之日時才是準確的。因此， 此類陳述、擔保和承諾不應被視為準確地代表了我們當前的事務狀況。

2024 年 3 月 12 日，XTI Aerospace, Inc.（前 稱為 Inpixon）、特拉華州的一家公司、XTI Aerospace, Inc.（“Merger Sub”）的全資子公司 Superfly Merger Sub Inc. 和特拉華州的一家公司 XTI 飛機公司（“Legacy XTI”）根據該 某些協議和合並計劃（“XTI 合併”）完成了合併交易（“XTI 合併”）協議”），日期為 2023 年 7 月 24 日，並於 2023 年 12 月 30 日和 2024 年 3 月 12 日修訂，根據該協議，Merger Sub 與 Legacy XTI 合併併入 Legacy XTI，Legacy XTI 作為全資子公司在合併後倖存下來XTI Aerospace 的 （“XTI 合併”）。隨着XTI合併的完成，我們的公司名稱更改為 “XTI Aerospace, Inc.”

在本招股説明書補充文件中，除非另有 註明或上下文另有要求，否則 “XTI Aerospace”、“公司”、“我們”、 和 “我們的” 等術語是指 XTI Aerospace, Inpixon GmbH、IntraNav GmbH 以及在 XTI 合併之前 結束之前和之後 XTI 合併的結束，Legacy XTI。

關於反向股票拆分的注意事項

自2022年7月22日起，公司 (i) 對其授權和流通普通股（面值0.001美元）進行了反向拆分，比例為1比75，自2022年10月 7日起生效，以遵守納斯達克上市規則5550 (a) (2) 和 (ii) 以1比100的比例對其已發行普通股 進行反向拆分，生效 2024 年 3 月 12 日，目的是遵守納斯達克上市規則 5550 (a) (2) 並滿足 適用於與收盤有關的首次上市申請的出價要求XTI 合併案。除非另有説明，否則我們已在本招股説明書補充文件中反映了 的此類反向股票拆分。

我們僅授權了本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及由我們或代表我們編寫 或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有、Maxim 和任何其他承銷商也未授權任何人 向您提供不同的信息。我們和 Maxim 對他人可能向您提供的任何信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性 。我們僅在允許出價和銷售的司法管轄區 出售普通股並尋求買入要約。本文件中包含或以引用方式納入的信息僅在該信息發佈之日起準確無誤，無論本招股説明書補充文件的交付時間或我們 普通股的出售日期如何。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書補充文件、隨附的基本 招股説明書以及此處以引用方式納入的文件均包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。 您不應過分依賴這些前瞻性陳述。我們的實際業績可能與前瞻性陳述中的預期 存在重大差異。在某些情況下，您可以使用 “預期”、 “相信”、“繼續”、“可能”、“取決於”、“估計”、“預期”、 “打算”、“可能”、“進行中”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、 “應該”、“將”、“將” 或其中的否定詞來識別這些前瞻性陳述術語或其他類似表述，儘管不是 所有前瞻性陳述都包含這些詞語。

我們的這些前瞻性陳述 主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務 狀況、經營業績、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述受許多已知的 和未知風險、不確定性和假設的影響，包括本招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分和其他地方 中描述的風險、隨附的基本招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的其他定期報告， 涉及：

這些風險並非窮盡無遺。本招股説明書補充文件的其他部分 、隨附的基本招股説明書以及此處以引用方式納入的文件可能包括其他 因素，這些因素可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。此外，我們在兩個競爭激烈且變化迅速的 行業中開展業務。新的風險因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素， 也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果 與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果存在重大差異。您應閲讀本招股説明書補充文件、 隨附的基本招股説明書以及此處以引用方式納入的文件，前提是我們未來的實際業績、 的活動水平、業績和成就可能與我們的預期存在重大差異。除非法律要求，否則我們承諾 沒有義務在本招股説明書補充文件發佈之日後出於任何原因公開更新任何前瞻性陳述，也沒有義務使 這些陳述符合實際業績或我們的預期變化。

我們用這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述 。

風險因素

在您決定投資我們的 證券之前，您應仔細考慮下述風險，以及本招股説明書補充文件、 隨附的基本招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的信息，包括 我們向美國證券交易委員會提交的年度報告和其他報告中包含的任何風險因素。如果以下任何事件實際發生，我們的業務、經營業績、前景 或財務狀況可能會受到重大不利影響。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌， 您可能會損失全部或部分投資。下文描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道 或我們目前認為不重要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營，並可能導致您的投資完全損失 。

與本次發行和我們的普通股相關的風險

由於我們對 如何使用本次發行的收益擁有廣泛的自由裁量權，因此我們可能會以您不同意的方式使用收益。

我們尚未將本次發行的 淨收益的特定金額分配用於任何特定用途。因此，我們的管理層將靈活地使用本次發行的淨收益 。對於這些淨收益的使用，您將依賴於我們管理層的判斷，而且 作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是否得到適當使用。 淨收益可能不會給我們帶來有利或任何回報的方式進行投資。我們的管理層 未能有效使用此類資金可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

在公開市場上出售大量普通股 ，或者認為這種出售可能發生，可能會壓低我們普通股 的市場價格。

在公開市場上出售大量 普通股可能會壓低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過 出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測未來普通股的銷售會對普通股的市場 價格產生什麼影響。

在此發行的普通股將以 的形式出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行 股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有所不同。根據市場需求，我們將有 酌情決定更改出售股票的時間、價格和數量，並且沒有最低或最高銷售價格 。由於以低於所支付價格 的價格出售股票，投資者的股票價值可能會下跌。

根據股權分配協議，我們將在任何時候發行 的實際股票數量或總數均不確定。

根據權益分配 協議中的某些限制並遵守適用法律，我們有權在權益分配協議的整個期限 期間隨時向Maxim發送銷售通知。Maxim在發出銷售通知後出售的股票數量將根據銷售期間普通股的市場價格以及我們在Maxim設定的限額基礎上波動 。由於出售期間每股 的每股價格將根據我們普通股的市場價格波動，因此現階段無法預測 最終將發行的股票數量。

我們未能遵守納斯達克資本市場的 持續上市要求可能會導致我們的普通股從納斯達克資本 市場退市，這可能會對我們的普通股價格、流動性和我們進入資本市場的能力產生負面影響。

我們的普通股目前在納斯達克 資本市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “XTIA”。納斯達克的上市標準規定，為了獲得繼續上市的資格，公司必須將最低股價維持在1.00美元，並滿足與最低股東 股權、公開持股的最低市場價值和各種附加要求相關的標準。如果納斯達克以未能達到上市標準為由將我們的證券從其交易所的 退市，我們和我們的股東可能會面臨重大的負面後果，包括：

從納斯達克退市還可能導致其他 負面後果，包括供應商、客户和員工可能失去信心，機構投資者 的利息損失以及業務發展機會的減少。

在過去的幾次情況下，包括最近在2023年4月14日的 ，我們收到了納斯達克的書面通知，通知我們，由於我們的普通股 連續30個交易日的收盤價低於1.00美元，我們的股票不再符合納斯達克上市規則 繼續在納斯達克上市的最低收盤價要求。每次，我們都有自通知之日起 180 天的時間來重新遵守納斯達克的上市要求，至少連續10個交易日將我們在納斯達克上市的普通股的收盤價定為 至少 1.00 美元。

為了 彌補最近的出價缺陷並滿足適用於與XTI合併完成相關的首次上市申請的出價要求 ，我們對已發行普通股進行了 的1比100反向拆分，自美國東部時間2024年3月12日下午 4:01 起生效。2024 年 3 月 26 日，納斯達克告知我們 ，我們已恢復遵守最低出價要求，並且我們恢復了適用的 納斯達克持續上市標準。

此外，2024 年 4 月 4 日，我們收到了納斯達克的一封通知 信，通知我們，由於倫納德·奧本海姆於 2024 年 3 月 31 日辭去董事會和審計委員會的職務，我們不再遵守納斯達克 上市規則 5605 (b) (1) 和 5605 (c) (2) 中規定的納斯達克獨立董事和審計委員會要求，我們根據納斯達克 上市規則5605（b）（1）（A）和5605（c）（4），為恢復合規性提供了補救期。2024 年 5 月 15 日，我們收到了納斯達克的一封信，告知 我們，由於 Tensie Axton 於 2024 年 5 月 13 日被任命為董事會和審計委員會成員，我們已重新達到 對納斯達克獨立董事和審計委員會的要求。儘管我們目前遵守了納斯達克的持續 上市要求，但我們無法保證將來能夠滿足納斯達克 的持續上市要求，包括但不限於公司治理要求和最低收盤價要求。

如果我們的普通股失去在納斯達克的地位 ，我們認為它們很可能有資格在場外市場集團公司運營的 交易商間電子報價和交易系統（通常稱為粉色公開市場）上報價，我們也可能有資格在其OTCQB市場（ 風險市場）上交易。人們普遍認為這些市場不如納斯達克那麼高效，也不像納斯達克那麼廣泛。在 這些市場上出售我們的股票可能會更加困難，因為買入和賣出的股票數量可能會更少，交易可能會延遲 。此外，如果我們的股票退市，經紀交易商將承受一定的監管負擔，這可能阻礙經紀交易商進行普通股交易，甚至不願持有我們的普通股，從而進一步限制我們普通股的流動性 。這些因素可能導致我們普通股的價格降低，買入價和賣出價的點差更大。

如果我們額外發行股本，我們的股東的投資價值可能會大幅稀釋 。

我們的公司章程允許我們發行最多5億股 普通股，面值每股0.001美元，並允許我們在未經股東 批准的情況下發行和指定最多5,000,000股優先股，面值每股0.001美元。為了籌集額外資金，我們將來可能會以低於現有股東支付的價格出售 額外普通股或其他可兑換成普通股的證券， 股票，而未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利 ，這可能會導致現有股東的利益大幅削弱。此外，在 已行使或可能行使的未償還股票期權或認股權證或者轉換優先股或可轉換票據或發行其他股票 的情況下，您可能會遭遇進一步的稀釋。

我們可能會發行債務和股權證券 或可轉換為股權證券，其中任何一種在分配和清算中都可能優先於我們的普通股， 這可能會對我們的普通股的價值產生負面影響。

將來，我們可能會嘗試通過以下方式增加我們的 資本資源：進行無抵押或由我們最多所有資產擔保的債務或類似債務的融資，或者發行 額外債務或股權證券，其中可能包括髮行有擔保或無擔保的商業票據、中期票據、優先票據、次級票據、擔保、優先股、混合證券或可轉換為股權證券的證券。 如果我們進行清算，我們的貸款人和債務及優先證券的持有人將在向普通股持有人分配之前獲得我們可用 資產的分配。由於我們在未來發行中承擔債務和發行證券的決定 可能會受到市場狀況和其他我們無法控制的因素的影響，因此我們無法預測或估計未來發行或債務融資的金額、時間或性質 。此外，市場條件可能要求我們在未來發行證券時接受不太優惠的條款。

如果我們的普通股退市，我們普通股的市場流動性 可能會受到嚴重影響，我們的股東出售普通股的能力可能會受到限制。將我們的普通股從納斯達克退市將對我們普通股的價值產生負面影響。我們的普通 股票退市還可能對我們獲得運營融資的能力產生不利影響，並可能導致對我們的 公司失去信心。

如果我們的普通股受到 便士股規則的約束，那麼交易我們的股票將變得更加困難。

美國證券交易委員會已經通過了監管與便士股交易有關的經紀交易商 行為的規則。細價股通常是價格低於5.00美元的股票證券， 不包括在某些國家證券交易所註冊或獲準在某些自動報價系統上報價的證券， 前提是有關此類證券交易的當前價格和交易量信息由交易所或系統提供。 如果我們不保留在納斯達克資本市場的上市，並且普通股的價格低於5.00美元，則我們的普通股 將被視為便士股。細價股規則要求經紀交易商在交易未以其他方式免除 的便士股票之前，提供包含特定信息的標準化風險披露文件。此外，細價股規則 要求，在進行任何以其他方式不受這些規則約束的便士股票的交易之前，經紀交易商必須特別書面確定細價股是適合買方的投資，並獲得 (i) 買方對收到風險披露聲明的書面確認；(ii) 涉及細價股交易的書面協議；以及 (iii) a 書面適用性聲明的簽名並註明日期的 副本。這些披露要求可能會減少我們普通股在 二級市場的交易活動，因此股東可能難以出售股票。

美國證券交易委員會與Baby Shelf 限制相關的法規可能會限制我們在本招股説明書補充文件下可以出售的股票數量。

根據美國證券交易委員會的現行法規，由於我們的公開持股量目前 低於7500萬美元，並且只要我們的公開持股量保持在7500萬美元以下，我們可以在任何十二個月期限內使用貨架註冊聲明（包括本招股説明書補充文件下的銷售）通過主要公開發行 證券籌集資金， 受Baby Shelf限制的約束。截至2024年5月31日，非關聯公司持有的已發行普通股（ 或公眾持有量）的總市值約為41,706,039美元，其中 11,941,121股已發行普通股（其中2,854,838股由關聯公司持有 ，每股4.59美元，這是我們上次在納斯達克資本 出售普通股的價格將於2024年4月3日上市。根據S-3表格第I.B.6號一般指令，我們在過去的12個日曆月期間出售了約7,473,546美元的證券，該期限截至幷包括本招股説明書補充文件發佈之日。根據S-3表格的I.B.6號一般指令，只要我們的公眾持股量保持在7,500萬美元以下，我們就不會在任何12個月內出售在本註冊聲明中註冊的市值超過 超過我們公開持股量的三分之一的證券。如果我們的公開持股量 減少，我們根據本招股説明書補充文件可能出售的證券數量也將減少。

與我們的運營相關的風險

我們收到的 飛機的預購不具約束力、有條件或書面意向書，可以在最終的 購買協議執行之前隨時終止。如果這些預購被取消、修改、延遲或未按照與各方商定的條款下達， 我們的業務、經營業績、流動性和現金流將受到重大不利影響。

我們有一項預售計劃，其中包括TriFan 600飛機的可退還押金 。大多數預購不包括押金。我們收到的押金不會使 客户有義務購買飛機，客户可以要求全額退還其可退還的押金。大多數預訂 都必須執行我們與各方之間的最終購買協議，該協議包含購買 飛機的最終條款，包括但不限於要購買的飛機的最終數量和飛機的交付時間。 部分或大多數客户可能要等到飛機交付之前才能過渡到不可退款的購買合同。Aircraft 客户可能會通過取消訂單來應對疲軟的經濟狀況或市場上競爭激烈的替代方案，這會導致 對我們的飛機和其他材料（例如零件、服務和培訓）的需求降低，我們預計將從中產生額外收入。 客户要求退還可退還的存款可能會對我們的財務業績和/或 流動性產生重大不利影響，包括但不限於我們在財務上可能無法退還此類存款的可能性。

我們成功執行 商業計劃的能力將需要額外的債務或股權融資，否則可能無法以合理的條件或根本無法提供這些融資。

根據我們目前的業務計劃，我們將需要 額外的資本來支持我們的運營，而額外的債務或股權融資可能會滿足這一需求。在某種程度上，我們 通過發行股權證券籌集額外資金，此類發行可能會嚴重稀釋我們的股東所有權 ，並且任何新股權證券的條款都可能優先於我們的普通股。我們達成的任何債務融資都可能涉及限制我們運營的 契約。這些限制性契約可能包括對額外借款的限制和對我們資產使用的特定限制 ，以及禁止我們設定留置權、支付股息、贖回股票或進行投資的能力。 例如，我們的第9系列優先股包含許多限制性契約，如 “— 系列9優先股的條款對我們的籌集資金能力構成了更多挑戰。”這些限制性契約可能 阻止或阻止我們在需要時籌集額外資金。此外，如果我們通過許可、合作 或其他戰略安排籌集額外資金，則可能需要放棄對我們某些技術和專有權利的權利，或者以對我們不利的條款授予 許可。我們還可能根據我們的股權激勵計劃發放激勵獎勵，這可能會產生額外的 稀釋作用。我們還可能被要求確認與未來可能發行的某些證券 相關的非現金支出，例如可轉換票據和認股權證，這將對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們獲得所需融資的能力可能會受到各種因素的損害，包括整個行業的經濟和資本市場狀況，以及 我們無利可圖的事實，這可能會影響未來融資的可用性或成本。如果我們 能夠從融資活動中籌集的資本金額以及我們的運營收入不足以滿足我們的資本需求，我們 可能需要通過出售某些資產或業務部門來減少業務。

第9系列優先股 的條款對我們籌集資金的能力構成了額外的挑戰。

我們的第9系列優先股的條款包含 一些限制性契約，這些契約可能會對我們施加重大的運營和財務限制，而第9系列優先股 股仍在流通，除非經至少大多數已發行的9系列優先股 的同意免除這些限制。這些限制包括但不限於對我們 (i) 發行或出售任何 使公司淨收益總額超過1,000萬美元的股權證券的能力的限制，(ii) 發行、承擔或擔保任何債務（不包括任何 公司間債務），或在任何可變利率交易（不包括普通股的發行 股票）中發行任何債務或股權證券在市場發行中，受第 9 系列優先股指定證書中規定的限制）、 和 (iii)創建、授權或發行或簽訂任何協議以創建、授權或發行任何類別的優先股（包括 額外發行的第9系列優先股）。

違反 系列9優先股指定證書下的限制性契約可能會導致系列9優先股指定證書 下的違約事件，這可能需要贖回系列9優先股。由於這些限制， 我們開展業務的方式可能受到限制，無法通過額外的債務或股權融資為我們的運營融資，和/或無法有效競爭 或利用新的商機。

所得款項的使用

我們可能會不時發行和出售總銷售 收益不超過6400,000美元的普通股。我們收到的收益金額（如果有）將取決於我們出售的普通股的實際數量 以及出售此類股票的市場價格。無法保證我們能夠出售任何 股或充分利用與Maxim簽訂的股權分配協議作為融資來源。由於沒有最低發行金額 作為結束本次發行的條件，因此目前無法確定我們的淨收益（如果有）。

我們目前打算將 本次發行的淨收益（如果有）主要用於營運資金和一般公司用途。儘管截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們目前沒有關於任何收購的計劃、承諾 或協議，但我們也可能將部分淨收益用於 投資或收購我們認為與自己的業務或技術互為補充的業務或技術。

我們在決定如何使用本次發行的 收益方面擁有廣泛的自由裁量權，我們的自由裁量權不受上述可能用途的限制。我們的董事會 認為，靈活使用淨收益是謹慎的。請參閲標題為 “風險因素——與本次發行和我們的普通股相關的風險 ——由於我們在如何使用本次發行的收益方面擁有廣泛的自由裁量權，因此我們可以以您不同意的方式使用 所得款項。”

股本的描述

以下描述是我們某些證券的部分 條款的摘要，這些條款自稱不完整，受我們的組織文件和相關交易文件（如適用）的約束，並通過引用 對其進行全面限定，這些文件的副本已經或將要提交或以引用方式納入 。

普通股

根據經修訂的公司章程，我們被授權 最多發行500,000,000股普通股，面值每股0.001美元。截至2024年5月31日， 共發行和流通了11,941,121股普通股。

我們的普通股持有人每股有權獲得 一票。此外，我們的普通股持有人將有權從合法可用資金中獲得我們 董事會宣佈的按比例分紅（如果有）；但是，我們董事會現行政策是保留收益（如果有）用於運營和增長。清算、解散或清盤後，我們的普通股持有人有權按比例分配 所有合法分配的資產。我們的普通股持有人沒有優先權、訂閲權、贖回權 權或轉換權。我們普通股持有人的權利、偏好和特權受任何系列優先股持有人的權利的約束，也可能受到這些權利的不利影響 ，這些優先股只能通過董事會行動和未來發行的 來指定。

如果我們進行清算、解散或 清盤，我們的普通股持有人有權在償還所有債務和其他負債後，按比例獲得可以合法分配的資產， 受當時未償還的優先股持有人的先前權利的約束。 我們普通股的所有已發行股票均已全額支付，不可估税。

優先股

我們的公司章程允許我們按一個或多個系列發行 最多5,000,000股優先股，其權利和優惠可能由我們 董事會確定或指定，無需股東採取任何進一步行動。每個優先股系列將擁有由我們董事會決定的股票數量、名稱、 優先權、投票權、資格以及特殊或相對權利或特權， 其中可能包括股息權、投票權、清算優惠、轉換權和優先權等。

我們的優先股的發行可能會對我們普通股持有人的投票權以及這些持有人在清算時獲得股息和支付 的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止 控制權變更或其他公司行動。

系列 4 優先股

我們的董事會將10,415股 股優先股指定為第四系列可轉換優先股，面值為0.001美元，申報價值為1,000美元（“系列4優先股 股”）。4系列優先股最初是在我們於2018年4月24日完成的證券公開發行中發行的。 截至2024年5月31日，有1股已發行的4系列優先股可轉換為1股普通股。

未經股東 批准，我們的董事會可以在未經股東 批准的情況下發行具有投票權和轉換權的額外類別或系列優先股，這可能會對系列4優先股持有人的投票權產生不利影響，除非優先權指定證書、 權利和系列4優先股的限制所禁止。

清算。 在任何解散、 清算或清盤後，無論是自願還是非自願，系列4優先股的持有人都有權從我們的資產（無論是資本還是盈餘）中獲得的分配 的金額與普通股持有人在將系列4優先股 股完全轉換（不考慮此種目的下的任何轉換限制）轉換為普通股時獲得的金額相同，金額將以 平價支付與所有普通股持有人一起。

分紅。 當普通股支付股息時，4系列優先股的持有人將有權獲得與普通股實際支付的股息相等（在 “轉換為普通股” 的基礎上）的股息，其形式與普通股實際支付的股息相同。第 4 系列優先股的股票不支付 其他股息。

轉換。 系列4優先股的每股可隨時隨地由其持有人選擇轉換為該數量的普通股 股，計算方法是將1,000美元的規定價值除以等於每股1,674,000美元的當前轉換價格（視如下所述 進行調整）。這種轉換權受到下述實益所有權限制的限制。

防稀釋保護。系列4優先股包含反稀釋保護功能，如果普通股的每股對價低於當時生效的轉換價格（受某些豁免）的出售或發行，則調整轉換價格，前提是轉換 價格不低於1,674,000美元。

實益所有權限制。持有人 將無權轉換系列4優先股的任何部分，但在此種轉換生效後，該 持有人及其關聯公司以及與該持有人或任何此類關聯公司共同行事的任何個人將 實益擁有該數量的超過4.99％（或者，在發行任何股票之前選擇購買者後，佔9.99％）普通股的發行生效後立即流通的 股普通股股份（受 約束）持有人有權在通知我們後增加此類受益所有權限額，前提是受益所有權 限制的任何增加要到通知我們的61天后才能生效，前提是此類限制不得超過9.99％，且不能放棄此 61天期限）。持有人及其關聯公司的受益所有權將根據《交易法》第 13 (d) 條以及據此頒佈的規章制度確定。受此類 實益所有權限制的4系列優先股持有人現在和將來都有責任根據其個人事實和情況確保自己遵守根據 《交易法》頒佈的第13D-G條例。此外，根據根據 《交易法》頒佈的第13d-3 (d) (1) (i) 條，任何收購4系列優先股的目的或效果是改變或影響 我們公司的控制權，或者與具有此類目的或效力的任何交易有關或參與者，在收購 後立即被視為標的普通股的受益所有人。

系列 5 優先股

我們的董事會將12,000股 股優先股指定為第5系列可轉換優先股，面值為0.001美元，規定價值為1,000美元（“系列5優先股 股”）。第五系列優先股最初是在2019年1月15日完成的供股中發行的。截至2024年5月31日，已發行的5系列優先股有126股可轉換為1股普通股。我們的董事會可以在未經股東批准的情況下發行具有投票權和轉換權的額外類別或系列優先股， 可能會對系列5優先股持有人的投票權產生不利影響，除非第五系列優先股的優先權、權利和限制指定證書 所禁止。

轉換。持有人可以隨時選擇將系列5優先股 的每股股權轉換為我們的普通股數量，計算方法是 將第5系列優先股的每股1,000美元的規定價值除以每股1,123,875美元的轉換價格。此外，每股轉換 價格可能會根據股票分紅、分配、細分、組合或重新分類進行調整。除有限的例外情況外，第 5 系列優先股的持有人將無權轉換第 5 系列優先股 的任何部分，只要轉換生效後，持有人及其關聯公司將受益擁有 超過 4.99% 的 （持有人在提前 61 天通知我們後可自行決定調整至 9.99%）轉換生效後立即流通的普通股數量。

基本面交易。如果 我們實現了某些合併、合併、出售幾乎所有資產、招標或交換要約、重新分類或股份交換 ，將我們的普通股有效轉換為或交換為其他證券、現金或財產，我們將完成 業務合併，在這種合併中，另一個人收購我們普通股已發行股的50％，或者任何個人或團體成為 總額50％的受益所有者那麼，以我們已發行和流通的普通股為代表的普通投票權 隨後對系列5優先股進行的任何轉換，5系列優先股的持有人將有權獲得收購公司的任何股份或其他對價，前提是收購公司持有當時可發行的5系列優先股的全部數量 股本應獲得的任何股份或其他對價。

分紅。5系列優先股 的持有人將有權獲得與普通股實際支付的 股息相同的形式獲得股息（按轉換為普通股的基準計算），其形式與普通股實際支付的 股息相同。

投票權。除非指定證書中另有規定 或法律另有要求，否則系列5優先股沒有投票權。

清算優先權。在我們的清算、 解散或清盤後，無論是自願還是非自願的，第 5 系列優先股的持有人都有權從我們的 資產（無論是資本還是盈餘）中獲得的金額與普通股持有人在將系列 5 優先股完全轉換 （不考慮指定證書下的任何轉換限制）轉換為普通股時獲得的金額相同，這部分金額 將按比例支付我與所有普通股持有人同意。

贖回權。我們沒有義務 贖回或回購系列5優先股的任何股票。除此之外，系列5優先股的股票無權獲得任何贖回權 、強制性償債基金或類似條款。

系列 9 優先股

2024年3月12日，公司 向內華達州國務卿提交了第9系列優先股的優先權和權利指定證書（經修訂的 “指定證書”） ，將公司面值0.001美元的20,000股優先股指定為第9系列優先股 股，該證書經提交的第9系列優先股優先權和權利修正證書修訂 公司於2024年4月30日與內華達州國務卿合影。第9系列優先股的每股規定面值為 1,050.00美元（“規定價值”）。第9系列優先股不可轉換為公司普通股。截至2024年5月31日，9系列優先股共有9,052股已發行股票。

第9系列優先股的每股 將累積申報價值的回報率，每年為10％，按未支付的 程度按年度複利，在任何小數年期內按比例計算（“優先回報”）。優先回報將自發行之日起按系列 9 優先股的每股 累計，並將按季度支付，可以是現金支付，也可以通過 額外發行一定數量的系列9優先股，等於 (i) 當時累計未付的優先回報，由 除以 (ii) 申報價值，由公司自行決定。

自系列9優先股每股 各自發行日一週年之日起，系列9優先股的每股此類股息將自動累積 季度股息，其基礎是每季度91天，最後一個季度為92天（閏年為93天）， 將根據該系列9優先股的規定價值計算，並將以額外股份的形式支付系列9優先股 ，基於規定價值，或指定證書中規定的現金股票（每股，視情況而定，“季度 股息”）。從系列9優先股發行之日起一週年至 系列9優先股每股發行之日兩週年之日起，該股的季度股息為每季度2％ ，在系列9優先股 每股發行之日兩週年之後的各個時期，此類股票的季度股息將為每季度3％。

如果在第9系列優先股 的任何一股流通期間，公司進行或簽訂了基本交易（定義見指定證書），則 公司將要求公司不是倖存公司的任何此類基本交易中的任何繼承實體以書面形式承擔 公司根據指定證書承擔的所有義務。根據指定證書 中的條款和條件，公司可以隨時選擇通過支付相當於系列9優先清算金額的現金（或者，如果被系列9優先股 持有人、證券或其他財產），贖回所有第9系列優先股持有人 發行和流通的全部9系列優先股股份，但不少於全部股份（定義見指定證書 ）適用於正在兑換的第9系列優先股的此類股票。第9系列每股優先清算金額 按每股規定價值加上任何應計但未付的優先回報以及當時任何應計和未付的季度股息 確定。

系列9優先股不賦予其持有人投票權 ，除非涉及對系列9優先股 的權利或優惠產生重大不利影響的事項，或者指定證書中規定的需要獲得系列9優先股至少大多數已發行股份 股持有人同意的事項。

指定證書包含公司的某些 義務，例如，除非至少有 的持有人另行同意，否則在第9系列優先股沒有流通股份之前，公司及其 子公司必須遵守與基本交易、公司作為上市公司 和美國證券交易委員會申報公司的地位以及指定證書中規定的其他事項有關的某些契約已發行的第9系列優先股中的大部分。

未履行的認股

截至2024年5月31日，有未償認股權證，用於購買總額為780,529股普通股，該認股權證將在2024年至2029年之間到期。每份認股權證都賦予持有人以當前每股0.12美元至93,656.25美元不等的價格購買 一股普通股的權利。

2023 年 12 月認股權證

2023年12月19日，根據每份日期為2023年12月15日的 認股權證激勵信函協議（“激勵協議”）的條款，我們與當時由我們發行的未償還認股權證（“現有認股權證”）的某些 持有人（“持有人”）簽訂的 ，我們降低了總共行使491,314份現有認股權證的持有人（“現有認股權證”）的行使價格現有認股權證，並向持有人發行了新的未註冊認股權證（“2023 年 12 月認股權證”），用於購買最多多股股票（“12 月 2023 年普通股認股權證”）等於行使現有 認股權證時發行的普通股數量的100％。2023年12月的認股權證自發行之日起五年後到期。根據納斯達克股票市場的規章制度，2023年12月認股權證的行使須經股東批准， 我們在2023年12月8日舉行的股東特別會議 上通過股東批准根據 一項或多項潛在的非公開交易（根據納斯達克上市規則5635（d））進行未來發行普通股而獲得該規章制度。截至2024年5月31日，2023年12月有未償還的 認股權證，將以每股5.13美元的行使價購買多達491,314股普通股。

2023 年 12 月的認股權證包含對行使價的標準調整 ，包括股票拆分和重新分類。2023 年 12 月的認股權證包括 2023 年 12 月認股權證中所述的 “基本 交易” 的某些權利。2023 年 12 月的認股權證還包括無現金行使權，只要 2023 年 12 月認股權證所依據的普通股未根據《證券法》註冊。

此外，根據激勵協議， 我們同意，在沒有根據《證券法》生效的涵蓋2023年12月認股權證股份轉售的註冊聲明 的情況下，儘快（無論如何，在2024年3月31日或之前）在 S-3表格（如果我們當時沒有S-3資格，則使用其他適當表格）提交註冊聲明，規定轉售由行使 2023 年 12 月認股權證時可發行的 2023 年 12 月認股權證股份的持有人出售；作出商業上合理的努力使此類註冊聲明在 (i) 提交後的 30 天和 (ii) 激勵協議簽訂之日起 120 天后的 120 天內生效； ，並使該註冊聲明始終有效，直到沒有任何持有人擁有 2023 年 12 月的認股權證。除上述內容外，如果我們在激勵協議簽訂之日後的任何時候出於任何原因提議根據《證券法》（S-4表格或S-8表格（或類似或後續形式）註冊任何普通股 ，則在沒有涵蓋2023年12月認股權證股份轉售的註冊聲明的情況下， ，則在沒有根據 證券法生效的註冊聲明的情況下， 或 S-3 表格上關於我們為自己的賬户發行普通股的上架登記聲明或者對於我們任何股東的賬户 ，我們同意在每次此類時刻立即書面通知2023年12月認股權證 的持有人，表明我們的意向，並在《證券法》第415條規定允許的範圍內，在此類登記 聲明中納入我們收到的所有書面請求的2023年12月認股權證股份的轉售； 但是，前提是此類搭便註冊權在2023年12月認股權證發行一年後到期。

根據2023年12月認股權證的條款， 持有人無權行使任何此類認股權證的任何部分，前提是持有人（及其關聯公司、與持有人或其任何關聯公司合併 的任何其他人，以及擁有普通股實益所有權的任何其他人願意或可能擁有普通股實益所有權的任何其他人）實益擁有的普通股總數 與持有人的合計（根據《交易法》第 13 (d) 條或第 16 條）將在行使生效後立即流通的普通股數量中超過4.99％或9.99％， ， 因為此類所有權百分比是根據此類認股權證的條款確定的，在持有人選擇時可以增加或減少該百分比 ，但須遵守此類認股權證的條款，前提是該百分比在任何情況下都不得超過 9.99%。

2022年10月認股權證

2022年10月18日，我們與其中提到的一位機構投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，除其他外，我們發行了認股權證，購買了最多38,462股普通股（“2022年10月認股權證”），所有 截至2024年5月31日尚未到期。2022年10月認股權證的行使價為每股585.00美元。每份2022年10月的認股權證 均可行使一股普通股，自發行之日起五年內到期。如果發生股票分紅、股票拆分、重組 或影響我們普通股的類似事件，則行使時可發行的 普通股的行使價和數量將進行適當的調整。

可鍛鍊性。 2022年10月的認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們發出正式執行的行使 通知，同時全額支付我們在行使時購買的普通股數量（下文討論的 無現金行使除外）。持有人（及其關聯公司）不得行使該持有人2022年10月 認股權證的任何部分，除非持有人在行使後立即擁有我們已發行普通股的4.99％以上，但 在持有人通知我們後，持有人可以在行使 持有人2022年10月認股權證後減少或增加已發行股票的所有權限制，最高為普通股數量的9.99％ 在行使 生效後立即流通的股票，因為所有權百分比為根據2022年10月認股權證的條款確定，前提是 此類限制的任何增加要到通知我們的61天后才能生效。

無現金 運動。如果在持有人行使2022年10月認股權證時，登記根據《證券法》發行2022年10月認股權證所依據的普通股 的註冊聲明當時沒有生效或可供發行這些 股票，則作為行使權時原本打算向我們支付的現金款項，以支付總行使價 ，則持有人可以選擇按此收取（全部或部分）行使已確定的普通股 淨股數根據2022年10月認股權證中規定的公式。

可轉移性。 在向我們交出2022年10月的認股權證以及 相應的轉讓文書後，持有人可以選擇轉讓2022年10月的認股權證。

部分股票 股。行使2022年10月認股權證時不會發行普通股的部分股票。相反，我們選擇將要發行的 股普通股的數量要麼四捨五入到最接近的整數，要麼我們將就最後一部分支付現金調整 ，金額等於該分數乘以行使價。

交易 市場。2022年10月的任何認股權證都沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。我們 尚未申請在任何證券交易所或其他國家認可的交易 系統上市 2022年10月的任何認股權證。如果沒有活躍的交易市場，2022年10月認股權證的流動性是有限的。

作為股東的權利 。除非2022年10月認股權證中另有規定或由於持有人擁有我們普通股股份 ，否則2022年10月認股權證的持有人在2022年10月的認股權證持有人行使2022年10月的認股權證之前，不享有普通股持有人的權利或特權，包括 任何投票權。

基本面 交易。如果進行基本交易，如2022年10月認股權證中所述，通常包括任何重組、 普通股的資本重組或重新分類、所有或幾乎所有財產 或資產的出售、轉讓或以其他方式處置、我們與他人合併或合併，在此類合併 或合併前夕的公司股東不直接或間接擁有至少 50% 合併後倖存實體的投票權 或合併、收購我們50％以上的已發行普通股，或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50％投票權的受益所有人 ，2022年10月認股權證的持有人將在基本交易發生之前行使2022年10月認股權證時獲得 、證券的種類和金額、 現金或其他應收財產行使認股權證的普通股股份 就在此類基本交易之前。

豁免 和修正案。未經當時尚未到期的2022年10月認股權證中大多數 持有人的書面同意（基於當時作為此類2022年10月認股權證基礎的認股權證的數量），不得修改或免除2022年10月認股權證的任何條款，前提是 如果任何修訂、修改或豁免對持有人（或持有人羣體）產生不成比例的不利影響， 的同意也將是必需的。

2019 年 8 月 A 系列認股權證

與2019年8月12日的承保協議有關，我們發行了購買普通股的A系列認股權證。截至 2024年5月31日，有未償還的A系列認股權證，可以每股93,656.25美元的行使價購買多達15股普通股。

可鍛鍊性。 A系列認股權證可在首次發行後的任何時間行使，並在原始發行日期 五週年之際到期。A系列認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們發出正式執行的行使 通知，並且根據《證券法》登記A系列認股權證 基礎普通股發行的註冊聲明隨時生效並可用於發行此類股票，或者《證券 法》規定的註冊豁免適用於此類股票的發行，通過全額支付普通股 股數量的即時可用資金在此類演習中購買。如果持有人（一起 及其關聯公司）在行使生效後立即實益擁有我們已發行普通股 數量的4.99％（或在持有人當選後，最多9.99％），則該持有人將無權行使A系列認股權證的任何部分，因為此類所有權百分比是根據A系列認股權證的條款確定的。但是，任何持有人都可以增加或減少此類百分比，前提是 要到此類選舉後的第 61 天才能生效。

練習 價格。如果出現影響我們普通股的某些股票分紅和分配、股票拆分、 股票組合、重新分類或類似事件，以及向股東分配任何資產，包括 現金、股票或其他財產，則行使價將進行適當的調整。

無現金 運動。如果在持有人行使A系列認股權證時，登記根據《證券法》發行A系列認股權證所依據的普通股的註冊聲明當時尚未生效或不可用，則持有人可以選擇 改為在行使總行使價時向我們支付的 現金付款，而是選擇 在行使總行使價時收取（全額或部分）根據中規定的 公式確定的普通股淨股數A系列認股權證。此外，A系列認股權證還規定，從 之日起，即公開發布這些認股權證的發行定價後的30天或自公開宣佈此類發行定價以來總共超過6,000,000股普通股（視股票分紅、分配、細分、組合或重新分類調整而定） 的交易之日起，A系列認股權證可由 持有人選擇在無現金基礎上全部或部分行使如果在行使之日， 我們的普通股成交量加權平均價格低於當時適用的每股行使價的三倍，則在現金行使時將獲得的股票中。

可轉移性。 在適用法律的前提下，A系列認股權證可以在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓。

部分股票 股。不會發行與行使A系列認股權證相關的普通股小額股票。代替部分 股，我們將根據自己的選擇向持有人支付等於部分金額乘以行使價 的現金，或者四捨五入到下一個整股。

交易所 清單。A系列認股權證沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。我們沒有申請 在任何國家證券交易所或其他交易市場上市 A 系列認股權證。如果沒有活躍的交易市場， A系列認股權證的流動性是有限的。

基本面 交易。如果我們進行基本面交易，則在隨後行使A系列認股權證時，如果我們是倖存的公司，該認股權證的持有人將有權獲得繼任者或收購公司普通股 或我們的普通股的數量，如果我們是倖存的公司，則該認股權證的持有人將有權獲得繼任者或收購公司的普通股 或我們的普通股的數量，以及任何額外的應收對價由於持有該數量的持有人進行了這種基本的 交易在 此類基本面交易前夕可行使A系列認股權證的普通股。基本交易指：(i) 公司在一項或多項關聯交易中直接或間接影響公司與另一實體的合併或合併；(ii) 公司直接或間接影響其在一項或一系列 關聯交易中的全部或基本上全部資產的任何 銷售、租賃、許可、轉讓、轉讓、轉讓或其他處置；(iii) 任何直接或間接地，收購要約、要約或交換要約（由公司或其他 方提出）是根據該要約完成的普通股持有人被允許出售、投標或將其股份換成其他證券、 現金或財產，並已獲得 50% 或以上已發行普通股的持有人接受；(iv) 公司在一筆或多筆關聯交易中直接或間接地 影響普通股的任何重新分類、重組或資本重組，或任何強制性 股票交易所，據以有效轉換或交換普通股用於其他證券、現金或財產；或 (v) 公司，直接或在一項或多項關聯交易中，間接地完成了與另一方 方的股票或股票購買協議或其他 業務組合（包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排計劃），從而該另一方或集團收購超過50％的已發行普通股（不包括另一方持有或關聯或關聯的任何 普通股股份訂立或參與此類股票 或股份購買協議的其他各方或其中的一方業務組合）。我們或尚存實體的任何繼任者都將承擔 A系列認股權證下的債務，並將由持有人選擇向持有人交付A系列認股權證以換取繼任實體 的證券，該證券可行使該繼承實體相應數量的股本，相當於 在該基本交易之前行使A系列認股權證時可收購和應收的普通股，以及 使用行使價，該行使價適用A系列下的行使價此類股本的認股權證（但考慮到 根據此類基本面交易獲得的普通股的相對價值以及此類股本的價值， 此類股本數量和行使價的目的是在此類基本交易完成前保護A系列 認股權證的經濟價值）。此外，正如A系列認股權證中進一步描述的那樣， 如果進行任何基本交易，A系列認股權證的持有人將有權要求我們以等於A系列認股權證價值的現金購買A系列認股權證，其金額等於根據從彭博社的 “OV” 功能獲得的布萊克和斯科爾斯期權定價模型 （“彭博社決定”）自適用的 基本交易完成之日起，用於定價目的，並反映 (A) 相應的無風險利率 一段時間內的美國國債利率，這段時間等於適用基本面交易的公開發布之日到終止日期之間的時間， (B) 預期波動率等於 100% 中較大值，以及截至適用基本面交易公開發布後 交易日立即從彭博社HVT函數獲得的100天波動率（使用365天年化 係數確定），(C) 此類計算中使用的每股基礎價格將是 (i) 總和中的較大值以現金髮售的每股價格 （如果有），加上該基本面交易中提供的任何非現金對價（如果有）的價值，以及（ii）從公佈 適用基本交易之前的交易日開始至適用基本面 交易完成前一交易日結束的時段內最高的 VWAP（定義見A系列認股權證），（D) 剩餘的期權時間等於公開發布之日之間的時間適用的基本交易 和終止日期以及 (E) 零借款成本（“Black Scholes Value”），但是，如果基本交易 不在我們控制範圍內，包括未經董事會批准，則持有人僅有權從公司 或任何繼承實體獲得截至該基本交易完成之日相同類型或形式的對價（以及按A系列認股權證未行使部分的 相同比例（按布萊克·斯科爾斯價值）計算，即向與基本交易相關的公司普通股持有人提供和支付。

作為股東的權利 。除非A系列認股權證中另有規定，或者由於該持有人擁有我們普通股 的所有權，否則A系列認股權證的持有人在持有人行使A系列認股權證之前，不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何 表決權。

豁免 和修正案。未經當時未償還的A系列認股權證中至少三分之二 的持有人的書面同意（基於當時此類A系列認股權證所依據的認股權證的數量），不得修改或免除A系列認股權證的任何條款，前提是 如果任何修訂、修改或豁免對持有人（或持有人羣體）產生不成比例的不利影響，則該 的同意受到的影響尤其嚴重（或持有人羣體）也將是必需的。

假定認股權證

以下是最初由Legacy XTI發行並由我們在2024年3月12日 12日完成XTI合併時承擔的未償認股權證的實質性條款的簡要摘要。此類假定認股權證的行使價格和行使後可發行的普通股數量反映了 根據XTI合併協議條款適用XTI合併匯率的情況。

Legacy XTI 2023 認股權證

2023 年 5 月和 2023 年 7 月，Legacy XTI 向投資者發行了認股權證，購買了 Legacy XTI 普通股（“Legacy XTI 2023 認股權證”）。儘管有XTI合併協議的條款，但Legacy XTI董事會決定將員工持有的Legacy XTI 2023年認股權證的 行使價調整為5.29美元，自XTI合併結束之日起生效，作為獎勵對價 ，以換取該員工為Legacy XTI提供的與XTI合併相關的服務。截至2024年5月31日，有未償還的 （i）Legacy XTI 2023年認股權證，可以每股16.81美元的行使價購買最多2,231股普通股；（ii）Legacy XTI 2023年認股權證，以每股5.29美元的行使價購買最多7,764股普通股。

Legacy XTI 2023 認股權證可立即行使，並在首次行使日期的五週年之際到期。如果出現某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、 重新分類或影響我們普通股的類似事件，則 行使價格將進行適當的調整。此外，如果在公司不是倖存實體的情況下將公司與 或合併為另一個實體，或者通過一項或一系列關聯交易出售了公司 的全部或幾乎全部資產，那麼，作為此類合併、合併或出售資產的一部分，Legacy XTI 2023 認股權證的持有人將有權在行使此類Legacy XTI 2023認股權證時獲得該權證，此類合併產生的繼承實體的股票或其他證券股份或 財產（包括現金）的數量，合併或出售，如果此類Legacy XTI 2023年認股權證在合併、合併或出售前立即全部行使，則持有人本可以獲得 。

未經我們的同意， Legacy XTI 2023 認股權證不可轉讓。

不會發行任何與行使Legacy XTI 2023年認股權證有關的 股普通股。 我們將向持有人支付一定金額的現金，該金額等於部分金額乘以行使價。

Legacy XTI 2023 認股權證禁止其持有人在公司承銷的公開發行註冊 聲明生效之日起的 180 天內，或者公司或公司任何高級職員、董事或股東 根據條款和條件受本公司任何高級職員、董事或股東 約束的較短期限內，出售或以其他方式轉讓或處置任何公司證券（註冊中包含的證券除外 ）此類承保的公開發行。Legacy XTI 2023 認股權證進一步規定 其持有人同意以符合上述規定的慣例形式 與此類公開發行的承銷商簽署市場僵持協議。

交易對手 A 認股權證

2022年2月2日 2，Legacy XTI與一家地區航空公司客户（“交易對手A”）簽訂了有條件的飛機購買合同（“飛機購買協議”），涉及購買100架TriFan 600飛機 ，與此相關的是，Legacy XTI向交易對手A發出了購買Legacy XTI普通股的認股權證，該認股權證已於2022年4月3日和3月11日修訂 ，2024年（經修訂的 “交易對手A認股權證”）。交易對手 A 認股權證包含 有條件的歸屬標準。交易對手A認股權證所代表的三分之一的股份歸屬於飛機購買協議的執行和交付 ，六分之一的股份於2024年3月11日歸屬，三分之一的股份將在交易對手A根據飛機購買協議接受交付和最終購買第一架TriFan 600飛機 後歸屬。六分之一 的未歸屬股票已於 2024 年 3 月 12 日到期。交易對手 A 認股權證要求雙方在 2024 年 3 月 11 日起 90 天內或雙方可能商定的其他時間內就初步的戰略公開和 行業公告達成協議。交易對手A認股權證 將於（i）其中定義的清算事件以及（ii）太平洋時間2029年2月2日下午 5:00（以較早者為準）到期。截至2024年5月31日 ，我們的普通股共有189,156股作為交易對手 A認股權證的基礎，行使價為每股0.12美元。

如果出現某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、 重新分類或影響我們普通股的類似事件， 行使價將進行適當的調整。此外，如果公司與 進行合併或合併，或者在公司不是倖存實體的情況下合併或合併為另一個實體，或者通過一項或一系列關聯交易出售了公司 的全部或幾乎全部資產，則作為此類合併、合併或出售資產的一部分，交易對手 A認股權證的持有人將有權在行使交易對手時獲得認股權證、由此產生的繼承實體的股票或其他證券或 財產（包括現金）的數量合併、合併或出售，如果交易對手A認股權證在合併、合併或出售之前完全行使，則持有人本應獲得的 。

持有人可以通過無現金方式行使交易對手A認股權證，其中 行使時，持有人將獲得根據交易對手A認股權證中規定的公式確定的普通股淨數。此外，交易對手A認股權證中仍可行使但未行使的任何部分將在到期日以無現金方式 在可行使的範圍內自動行使。

除非獲得我們的同意，否則{ br} 交易對手A認股權證不可轉讓。

不會發行任何與行使交易對手A認股權證有關的 股普通股。代替部分 股，我們將向持有人支付一筆等於部分金額乘以行使價的現金金額。

融資認股權證

從2017年10月到2019年1月，Legacy XTI 向投資者發行了認股權證，以購買與某些 債務融資相關的Legacy XTI普通股（“融資認股權證”）。截至2024年5月31日，有未償還的（i）融資認股權證，用於以每股11.21美元的行使價購買最多10,799股普通股 ；（ii）融資認股權證，用於以每股16.81美元的行使價 購買最多9,996股普通股。

融資認股權證可立即行使 ，並在首次行使之日十週年之際到期。如果 出現某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或影響我們普通 股票的類似事件，則行使價將進行適當的調整。此外，如果公司進行任何重新分類、資本重組或股本變動（包括因為 控制權的變動）（但由於細分、合併或股票分紅而發生的變動），融資認股權證 的持有人將有權在該融資權證到期前的任何時候以等於 行使融資時應支付的總價格進行購買認股權證、與 相關的股票以及其他證券和應收財產的種類和金額持有人對相同數量的普通股進行重新分類、重組或變更，這些普通股數量與 持有人在此種重新分類、重組或變更前夕可購買的普通股數量相同。

在向我們交出融資認股權證以及相應的轉讓文書後，可以按持有人的 選擇進行轉讓。

不會發行任何與行使融資權證相關的普通股 。我們將向持有人支付一筆等於 部分金額乘以行使價的現金，以代替部分股票。

補發認股權證

2022年12月，Legacy XTI向前服務提供商 的某些受讓人發行了認股權證， 購買Legacy XTI普通股（“替代認股權證”）， 此前曾向其授予10年期認股權證，以購買Legacy XTI普通股股票。截至2024年5月31日，有 份未償還的替代提供商認股權證，可以每股0.12美元的行使價購買多達30,792股普通股。

替代認股權證在向受讓人發行後可立即行使 ，並於 2028 年 5 月到期。如果某些 股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或影響我們普通股的類似事件，則行使價將進行適當的調整。此外， 此外，如果公司與其他個人或實體合併或合併，或出售其全部或幾乎全部資產 或股票，或進行任何其他類似的交易、清算、資本重組或重組（任何此類行動，即 “重組”）， 替代認股權證的持有人在行使此類替代認股權證後有權獲得股票數量 或持有本應在 時交割的普通股數量的其他證券或財產如果此類替代權證在該重組之前立即全部行使 ，則此類重組有權行使此類認股權證。

持有人可以通過無現金方式全部或部分行使替代認股權證 ，在該行使中，持有人將獲得根據替代認股權證中規定的公式確定的普通股 淨股數。

在向我們交出此類認股權證以及相應的轉讓文書後，持有人的選擇權證可以按照 的選擇權進行轉讓。

替代認股權證的持有人擁有某些 信息權利。替代認股權證規定，我們將在正常工作時間的所有合理時間內，在發出合理的 通知後，允許替代認股權證持有人指定的任何授權代表訪問和檢查我們的任何財產， ，包括但不限於我們的賬簿和記錄（並製作賬簿和記錄），並與我們的官員討論我們的事務、財務 和賬户，以監控此類持有人的投資在 Legacy XTI 中，受該特定用户的保密 條款的約束Legacy XTI與前服務提供商於2018年5月4日簽訂的信函協議。此外， 無論何時向持有人提供此類材料， 我們都會向持有人提供此類材料時向持有人提供此類材料的季度和年度財務報表和報告。

大寫

下表列出了我們截至2024年3月31日的現金、現金等價物和資本總額：

下文列出的調整後信息的 形式僅供參考，將根據實際公開發行價格 和本次發行的其他按定價確定的條款進行調整。

您 應閲讀本表以及本招股説明書中標題為 “所得款項用途” 的部分，以及我們截至2023年12月31日的10-K表年度報告和截至2024年3月31日的季度期間 10-Q表季度報告中我們的合併 財務報表和相關附註以及標題為 “管理層對財務狀況 和經營業績的討論和分析” 的部分, 其中每一項均以引用方式納入此處.

上表基於截至2024年3月31日我們已發行普通股的9,919,411股 股，不包括截至該日的以下內容：

稀釋

投資者在本次 發行中購買我們的普通股，其普通股的淨有形賬面價值將立即被稀釋。截至2024年3月31日，我們的淨有形賬面價值 約為（490萬美元），合每股0.49美元。我們計算每股淨有形賬面價值的方法是： 我們的有形賬面淨值（即有形資產減去總負債）除以普通股的已發行股數。 每股淨有形賬面價值的稀釋表示普通股 購買者在本次發行中支付的每股金額與本次發行生效後立即調整後的每股普通股有形淨賬面價值之間的差額。

在宣佈2024年3月31日之後發行的1,256,004股普通股生效後，截至2024年5月31日（“優先股交易所”），以換取截至2024年5月31日（“優先股交易所”）共計2,250股第9系列優先股（“優先股交易所”）的回報和取消 ，以及出售和發行兩張有擔保期票 初始本金總額約為260萬美元，我們截至3月31日調整後的有形賬面淨值，2024年約為 （490萬美元），合每股（0.44美元）。

繼我們 在本次發行中出售總額約為640萬美元的普通股的決定進一步生效後，假定每股發行價為0.885美元，納斯達克資本市場普通股的收盤價，扣除佣金和我們應支付的30萬美元的 估計發行費用，我們的預計為截至調整後的有形賬面淨值 2024年3月31日的價格約為120萬美元，合每股0.07美元。這意味着按照 的形式立即增加，調整後的現有股東有形賬面淨值約為0.51美元，並導致在本次發行中購買我們證券的投資者的淨有形賬面價值立即稀釋 。下表説明瞭以 每股為基礎的計算方法：

上表未考慮在行使未償還期權和認股權證時可能發生的 對新投資者的稀釋，這種稀釋可能發生在本次發行或2024年3月31日之後發行的普通股中每股行使價低於 的假定公開發行價格。

上表基於截至2024年3月31日我們已發行普通股的9,919,411股 股，不包括截至該日的以下內容：

只要未兑現期權或 認股權證被行使或優先股轉換，新投資者將面臨進一步的稀釋。此外，出於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集 額外資金。如果通過出售 證券籌集額外資金，則這些證券的發行可能會導致我們的股東進一步稀釋。

分配計劃

我們於2022年7月22日 22日與Maxim簽訂了股權分配協議（“原始協議”），經2023年6月13日股權分配協議第1號修正案（“第1號修正案”）、2023年12月29日股權分配協議第2號修正案（“第2號修正案”）、 2024年5月28日股權分配協議第3號修正案（“第3號修正案”）修訂以及 2024 年 5 月 31 日股權 分配協議第 4 號修正案（“第 4 號修正案”），我們將其統稱為 “權益分配”協議。 根據股權分配協議，根據本招股説明書補充文件和 隨附的基本招股説明書，Maxim已同意擔任本次普通股發行的獨家銷售代理，普通股的總髮行價最高約為33,800,000美元。Maxim不購買或出售本招股説明書補充文件中提供的任何普通股， 也無需安排購買或出售任何特定數量或金額的普通股，但已同意 盡其合理努力安排出售我們在此發行的所有普通股。截至2024年5月31日， 我們已經出售了703,756股普通股，總髮行價約為27,400,000美元，根據股權分配協議， 的總髮行價格仍為約640萬美元。

配售通知交付後， 受股權分配協議條款和條件的約束，Maxim 可以通過 法律允許的任何方式出售我們的普通股，這些方法被視為《證券法》頒佈的第 415 條所定義的 “市場” 股票發行，包括直接在納斯達克資本市場、現有普通股交易市場、向 或通過 {br 進行的銷售} 在交易所或其他地方以外的做市商，在以當時的市場價格進行談判的交易中銷售時或按與該現行市場價格相關的 價格進行銷售，和/或法律允許的任何其他方法，包括私下談判的交易。

根據權益分配協議，每次出售普通股 時，我們將以現金向Maxim支付佣金，相當於每次出售普通股 股總收益的3.0％。由於沒有最低發行金額作為本次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行總金額、 佣金和向我們支付的收益（如果有）。我們還同意向Maxim償還某些特定的 費用，包括其法律顧問的費用和支出，最高為100,000美元（其中50,000美元已支付律師費），但是，任何費用和自付費用（不包括法律顧問的費用和開支），總額等於或超過5,000美元，均需得到我們的事先書面同意。除此類費用外，在 公開募股和出售普通股的每個季度末，我們同意向Maxim的法律顧問額外支付相當於5,000美元的 律師費。

我們的普通股 的銷售結算將在進行任何銷售之日後的第二個工作日進行，或我們 和Maxim就特定交易商定的其他日期進行結算，以換取向我們支付淨收益。沒有安排通過託管、信託或類似安排接收資金 。本招股説明書補充文件 中設想的普通股銷售將通過存託信託公司的便利設施或通過我們和Maxim可能商定的其他方式進行結算。

我們已同意就某些民事責任向Maxim和特定人員提供賠償和 繳款，包括《證券法》、經修訂的1934年 《證券交易法》或《交易法》規定的責任，並繳納Maxim可能需要為此類負債支付的 款項。

Maxim可以被視為證券法第2（a）（11）條所指的 承銷商，根據證券法，他們獲得的任何佣金以及他們在擔任委託人期間出售的 股票轉售所獲得的任何利潤都可能被視為承保折扣或佣金。作為 承銷商，Maxim必須遵守《證券法》和《交易法》的要求，包括（不 限制）《證券法》第415（a）（4）條以及《交易法》第10b-5條和第M條例。這些規章制度 可能會限制代理人作為委託人購買和出售股票的時間。根據這些規章制度，Maxim：

根據權益分配協議 發行我們的普通股最早將在（i）2024年12月31日終止，（ii）出售本招股説明書補充文件中提供的 的所有普通股，以及（iii）通過任何一方提前十五（15）天 發出書面通知或根據股權分配協議條款終止股權分配協議。

Maxim 及其關聯公司已經提供並將來可能為我們和我們的關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務， 未來他們可能會為此收取慣常費用。在M條例要求的範圍內，在本招股説明書補充文件進行發行期間，Maxim不會參與任何涉及我們普通股的做市活動。

本招股説明書補充文件及隨附的 基本招股説明書可在由Maxim維護的網站上公佈，Maxim可能會以電子方式分發本招股説明書補充文件 和隨附的基本招股説明書。

前述內容並非對股權分配協議條款 和條件的完整陳述。原始協議的副本作為附錄包含在我們於2022年7月22日向美國證券交易委員會提交的8-K表格上的當前報告 中。第 1 號修正案的副本作為附錄包含在我們於 2023 年 6 月 13 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告中。第 2 號修正案的副本作為附錄包含在我們於 2024 年 1 月 3 日向 提交的 8-K 表最新報告中。第 3 號修正案的副本作為附錄包含在我們於 2024 年 5 月 29 日 向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告中。第 4 號修正案的副本作為附錄包含在我們於 2024 年 5 月 31 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告中。 原始協議、第 1 號修正案、第 2 號修正案、第 3 號修正案和第 4 號修正案已或將以引用方式納入註冊聲明，本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書構成註冊聲明的一部分。請參閲標題為 “以引用方式納入某些信息” 和 “在哪裏可以找到更多信息” 的 部分。

我們的普通股在納斯達克資本 市場上市，股票代碼為 “XTIA”。

除美國外，我們或Maxim沒有或將來沒有采取任何行動，允許在任何需要為此目的採取行動的 司法管轄區公開發行本招股説明書補充文件提供的證券。本招股説明書補充文件提供的證券不得直接或間接發行或出售 ，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書補充文件或與要約 和任何此類證券的出售相關的任何其他發行材料或廣告，除非在會導致 遵守該司法管轄區的適用規則和法規的情況下。建議持有本招股説明書補充文件的人 瞭解並遵守與本招股説明書補充文件的發行和分發有關的任何限制。 在任何非法的司法管轄區，本招股説明書補充文件不構成出售要約或要求購買本招股説明書 補充文件提供的任何證券的要約。

法律事務

此處發行的證券的有效性 將由位於紐約的米切爾·西爾伯伯格和克努普律師事務所代為傳遞。紐約州埃倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所代表Maxim參與了這次 的發行。

專家們

獨立註冊會計師事務所Marcum LLP已審計了截至2023年12月31日和2022年12月31日的10-K表年度報告中包含的合併財務報表，如其報告所述，其中包含關於公司繼續作為持續經營企業的能力的解釋性段落，該段以引用方式納入本招股説明書補充文件和本註冊聲明的其他地方。Marcum LLP已經審計了XTI飛機公司截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日的兩年的合併財務報表，這些報表包含在我們於2024年5月28日向美國證券交易委員會提交的8-K/A表的最新報告中，其中 包含一段關於XTI飛機公司繼續作為持續經營企業的能力的解釋性段落，該公司註冊成立 在本招股説明書補充文件和本註冊聲明的其他地方引用。此類財務報表是根據Marcum LLP根據其作為會計和審計專家的授權提交的報告以 引用方式納入的。

在這裏你可以找到更多信息

我們已根據《證券法》在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了有關本招股説明書補充文件所涵蓋證券的註冊聲明 。本招股説明書補充文件 是註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明或隨之提交的 證物和附表中規定的所有信息。有關我們以及本招股説明書補充文件所涵蓋證券的更多信息， 請參閲註冊聲明和與註冊聲明一起提交的證物。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，該網站 包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的註冊人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。 該網站的地址是 http://www.sec.gov。

我們受《交易法》的信息和定期 報告要求的約束，並根據該規定，我們向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息 。此類定期報告、委託書和其他信息可在上述 SEC 的 網站上查看和複製。我們維護一個網址為 http://www.xtiaerospace.com 的網站。在以電子方式向美國證券交易委員會提交或 向美國證券交易委員會提交此類材料後，您可以在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費訪問我們的 10-K 表年度報告、表格 8-K 的當前報告以及對根據《交易所 法》第 13 (a) 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的報告的修正案。我們的網站以及該網站上包含或與該網站相關的信息未納入本招股説明書補充文件中， 也不是本招股説明書補充文件的一部分。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來披露重要信息。以引用方式納入的信息 被視為本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息 將自動更新並取代這些信息。我們以引用方式納入了以下 列出的文件：

此外，在本招股説明書補充文件發佈之日之後以及本次發行終止或完成之前，根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的 報告和文件中包含的所有已提交信息均應視為以引用方式納入本招股説明書補充文件。在此處或以引用方式納入或視為納入本文的文件中包含的任何聲明 均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的也已納入或視為已納入此處的任何其他 文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何 此類聲明均不應被視為本招股説明書 補充文件的一部分。

根據本招股説明書補充文件副本的每人 ，包括任何受益所有人，我們將免費向該人的書面或口頭要求提供 此處以引用方式納入的任何或所有文件的副本，包括證物。請求應發送至：

XTI Aerospace, Inc.

收件人：祕書

InterPort Blvd. 8123 號，C 套房

科羅拉多州恩格爾伍德 80112

(800) 680-7412

此外，您可以從 SEC 獲得這些文件的副本 ，如標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分所述。

高達 6,400,000 美元

招股説明書補充文件

MAXIM GROUP LLC

, 2024

第二部分

招股説明書中不需要的信息

項目 14。發行和分發的其他費用。

以下陳述列了 公司與分銷在本註冊聲明中註冊 的證券相關的預計費用和成本。

項目 15。對董事和高級職員的賠償。

《內華達州修訂法規》規定，我們可以賠償我們的高管和董事因其公司 身份而產生的損失或責任。這些條款的效果可能是阻止針對我們的高管和董事的訴訟。

《內華達州修訂法規》第 78.7502 條規定：

(1) 公司可以賠償任何曾經或現在是或可能成為任何威脅、待處理或已完成的 訴訟、訴訟或訴訟的當事方的人，無論是民事、刑事、行政還是調查的，但因公司目前或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人而由公司提起的或行使權利的行動除外， 或應公司 的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人， 抵消費用，包括律師費、判決、罰款和和解金額， 他在訴訟、訴訟或訴訟中實際和合理產生的和解金額，前提是：(a) 根據NRS 78.138不承擔責任；或 (b) 本着誠意行事， 以他有理由認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，以及任何犯罪 br} 訴訟或程序，沒有合理的理由相信他的行為是非法的。通過 的判決、命令、和解、定罪或根據沒有競爭者或其同等人員的抗辯而終止任何訴訟、訴訟或訴訟本身並不能推定 該人應根據NRS 78.138承擔責任，或者沒有以他合理認為符合或 不違背公司最大利益的方式行事，對於任何刑事訴訟或訴訟，他有合理的理由 認為自己的行為是非法的。

(2) 公司可以賠償任何曾經或現在是公司董事、 高級職員、僱員或代理人，或者目前或曾經是公司的董事、 高級職員、僱員或代理人，或者正在或正在應公司要求任職而有權獲得有利於公司的判決的任何人公司作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級管理人員、員工 或代理人，承擔費用，包括結算金額 以及他在訴訟或訴訟的辯護或和解方面實際合理產生的律師費，前提是 他：（a）根據NRS 78.138不承擔責任；或（b）本着誠意行事，並以他有理由認為符合或不違背公司最大利益的方式行事。除非且僅限於提起訴訟或訴訟的法院 或其他有管轄權的法院在申請中認定該人向公司或 支付的和解金額承擔賠償責任的任何索賠、問題或事項，不得對任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅限於提起訴訟或訴訟的法院 或其他有管轄權的法院在申請中作出的裁定在本案的所有情況中，該人 公平合理地有權就以下費用獲得賠償法院認為恰當。

(3) 如果公司的董事、高級職員、僱員或代理人根據案情或以其他方式成功辯護 第 1 和第 2 款提及的任何訴訟、訴訟或程序，或者為其中任何索賠、問題或事項進行辯護，則公司 應賠償他與 {相關的實際和合理的費用，包括律師費 br} 防禦。

《內華達州修訂法規》第 78.751 條規定：

(1) 除非法院下令或根據第 78.751 節 2 小節提出，否則根據NRS 78.7502作出的任何全權賠償；只有在確定對董事、高級職員、 員工或代理人的賠償在這種情況下是適當的，公司才能在特定案件中獲得授權後作出。決定必須由：（a）由股東作出；（b）由董事會 以法定人數的多數票作出，該法定人數由非訴訟、訴訟或訴訟當事方的董事組成，或由不是 方的董事組成的法定人數，由獨立法律顧問在書面意見中作出；或者（c）如果法定人數由非當事方董事組成的 獨立法律顧問無法通過書面意見徵求訴訟、起訴或訴訟的意見。

(2) 公司章程、章程或公司達成的協議可能規定，高管和董事 為民事或刑事訴訟、訴訟或訴訟進行辯護所產生的費用必須由公司在收到董事或高級職員 作出的償還承諾後，在訴訟、訴訟或程序的最終處置之前 支付如果有管轄權的法院最終確定他無權獲得 的賠償，則為該金額公司。本小節的規定不影響除董事或高級職員以外的公司人員根據任何合同或其他法律規定可能享有的任何預付開支的權利。

(3) 根據NRS 78.7502作出的賠償以及法院根據本節授權或下令的預付費用： (a) 不排除根據公司章程 條款或任何章程、協議、股東或無私董事的投票或其他規定，尋求補償或預付開支的個人可能對任何一項訴訟享有的任何其他權利他的官方 身份或在任職期間以其他身份提起的訴訟，但該賠償除外，除非法院根據 {br 命令行事} 如果最終裁決證實任何董事或高級職員的行為或不作為涉及故意不當行為、欺詐或明知違法 且對訴訟理由具有重要意義，則不得向或代表任何董事或高級管理人員支付 NRS 78.7502 或用於預支第 2 款的費用；以及，(b) 對於已停止擔任董事、高級管理人員的人繼續支付 NRS 78.7502、僱員或代理人以及 為此類人員的繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險。

經 修訂的我們《章程》第 X 條規定，任何曾經或現在是公司董事或高級職員，或受到威脅要參與或參與任何訴訟、訴訟或 訴訟的人，無論是民事、刑事、行政或調查程序，是因為他或他是其合法代表 的個人是或曾經是公司的董事或高級職員，或者是應公司的要求任職公司或以另一家公司的董事或高級職員的身份 的身份或作為其在合夥企業、合資企業、信託或其他機構中的代表為其利益企業應在《內華達州修訂法規》不時允許的最大範圍內 對其合理產生或遭受的所有費用、 責任和損失（包括律師費、判決、罰款以及已支付或將在和解中支付的金額）進行賠償並使其免受損害，但與 確立的任何索賠或責任相關的任何費用或付款除外故意的不當行為或重大過失。

項目 16。展品。

項目 17。承諾。

但是, 前提是,如果上述 第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第 15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，則上述 (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用在註冊聲明中提及，或包含在根據第424（b）條提交的招股説明書表格 中，該表格是註冊聲明的一部分。

簽名

根據1933年《證券法》的要求 ，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交S-3表格的所有要求 ，並已正式促成下列簽署人於2024年5月31日在科羅拉多州恩格爾伍德市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

委託書

通過這些 禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人都可任命 Scott Pomeroy 和 Brooke Turk，他們中的任何一方都可以 作為他或她真正合法的實際律師和代理人，擁有完全的替代權和 替代權，以他的名義、地點和代替，以任何身份代替他或她，簽署本註冊聲明和任何註冊聲明（包括其任何修正案）的任何和所有修正案（包括 生效後的修正案）與 本註冊聲明所涵蓋並根據經修訂的1933年《證券法》第462（b）條提交的發行有關， 將該註冊聲明及其所有證物以及與之相關的所有其他文件提交給美國證券交易委員會， 授予上述事實律師和代理人進行和執行所有必要行為和事情的全部權力和權力， 無論出於何種意圖和目的，都必須完成，就像他或她本人可能或將要做的那樣，特此批准並確認所有 該事實上的律師和代理人或其中任何人或他們或她的替代人或替代者，可能憑藉本協議合法地做或促成 的行為。

根據經修訂的1933年《證券法》 的要求，本註冊聲明由以下人員以所述 的身份和日期簽署。

II-8