附件10.3

擔保

本擔保書的日期為2024年5月31日(本《擔保書》)，由每一位簽署人(各為擔保人，共同為《擔保人》)以下列各項為受益人：[]，以證券購買協議“買方”(各自定義見下文)的抵押品代理人(“抵押品代理人”)的身分。

W I T N E S S E T H：

鑑於，開曼羣島豁免公司Bit Origin Ltd，其辦公地點位於新加坡049483教堂街3號三星中心27樓(“公司”) ，其所附買方(統稱為“買方”) 均為《證券購買協議》(日期為2022年10月21日)(經修訂、重述、延長、替換或以其他方式不時修改的《證券購買協議》)的締約各方；

鑑於，本公司和抵押品代理人是該交換協議(“交換協議”)的當事人，該協議日期為2024年5月31日(“交換協議”)，根據該協議，公司應將交換的認股權證(定義見該協議)換成交換票據(如該票據 可根據其條款不時修訂、重述、延長、更換或以其他方式修改，統稱為“票據”)。

鑑於，《交易所協議》要求擔保人簽署並向擔保品代理人交付：(I)擔保本公司在《交易所協議》、票據和其他交易所文件(定義見《交易所協議》)項下的所有義務的擔保書；以及(Ii)截至本協議日期的《擔保和質押協議》，授予擔保品代理人對其所有資產和財產的留置權和擔保權益(“擔保協議”)；以及

鑑於，各擔保人已 確定本擔保書的執行、交付和履行直接使擔保人受益，並符合擔保人的最佳利益。

因此，現在，考慮到房屋和本合同中的協議，併為了促使買方履行交換協議，各擔保人在此與各買方達成如下協議：

第1節.        定義。 在此參考《證券購買協議》、《交易所協議》和《附註》，以説明其條款。 本擔保中使用的所有術語及其説明，如在《證券購買協議》、《交易所協議》或《附註》中有定義，且本擔保中未另有定義的，其含義與本擔保中的相同。此外，本擔保中使用的下列術語應具有以下含義：

“破產法”係指“美國法典”第11章第11章，“美國法典”第11編第101節及其後。(或其他適用的破產、無力償債或類似法律)。

“營業日”是指除星期六、星期日或其他日外，紐約市的商業銀行被授權或法律要求繼續關閉的任何日子；但是，為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得法律授權或被法律要求繼續關閉 ，因為“待在家裏”、“原地避難”、“非必要僱員”或任何其他類似命令或限制，或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分行。

“買方”或“買方”應具有本合同摘錄中所給出的含義。

“股本” 指(I)就任何屬公司的人士而言，公司股份(包括但不限於可行使或可轉換為該人士的股權或證券的任何認股權證、期權、權利或其他證券)的任何及所有股份、權益、參與或其他等價物(不論如何指定，亦不論是否有投票權)，及(Ii)就並非公司的任何人士而言，指該人士的任何及所有合夥企業、成員資格或其他股權權益。

“抵押品” 指本公司及每位擔保人的所有資產及財產，不論位於何處，亦不論是現在或以後存在的 ，亦不論現在擁有或日後收購，包括但不限於擔保協議第3(A)節所述的抵押品。

“抵押品代理人” 應具有本合同中所述的含義。

“公司”的含義應與本協議的摘錄中的含義相同。

“政府當局”是指任何國家、州、縣、市、鎮、鄉村、地區或任何性質的其他政治管轄區、聯邦、州、地方、市、外國或其他任何性質的政府、政府或半政府當局(包括任何政府機構、分支、部門、官員或實體和任何法院或其他法庭)、多國組織或機構；或行使或有權行使上述任何性質的行政、行政、司法、立法、警察、監管或徵税權力或權力的機構，包括由政府或公共國際組織或上述任何組織擁有或控制的任何實體或企業。

“擔保義務” 應具有本保函第2節所規定的含義。

“擔保人”或“擔保人”應具有本協議各部分所給出的含義。

“受保障方” 應具有本保證第13(A)節中規定的含義。

“破產程序”是指任何人根據《破產法》的任何規定或根據任何其他破產或無力償債法律、為債權人利益而進行的轉讓、正式或非正式的暫緩、債務重整或一般與債權人的延期，或尋求重組、安排或其他類似救濟的程序，由任何人或針對任何人提起的任何程序。

“註釋” 的含義應與本協議的朗誦部分中的含義相同。

“義務” 應具有《擔保協議》第4節規定的含義。

“其他税” 應具有本保證第12(A)(Iv)節中規定的含義。

“全額償付” 或“全額償付”是指以現金全額償付所有擔保債務。

“個人”是指個人、公司、有限責任公司、合夥企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、合營企業或其他企業、實體或政府機構。

“證券購買協議”的含義與本協議摘錄的含義相同。

“擔保協議” 應具有本協議摘錄中所給出的含義。

“附屬公司”指擔保人直接或間接(I)擁有任何已發行股本或持有該人士的任何股權或類似權益，或(Ii)控制或經營該等人士的全部或任何部分業務、營運或行政管理的任何人士，以及所有前述統稱為“附屬公司”的人士。

“税” 應具有本保證第12(A)節規定的含義。

“交易方” 是指本公司和各擔保人，統稱為交易方。

第二節        保證。

(A)擔保人在此無條件和不可撤銷地向擔保品代理人提供            擔保，保證擔保品代理人和買方的利益，按時支付所有債務，包括但不限於在公司或任何擔保人的破產程序開始後產生的所有利息、全額和其他數額，無論是否支付該等利息。在該破產程序中，全部和/或其他金額是可強制執行或允許的 ，以及所有費用、利息、保費、罰款、訴訟原因、成本、佣金、費用補償、賠償以及任何交易文件和交易所文件(所有上述統稱為“擔保義務”)項下到期或將到期的所有其他金額，並同意支付抵押品代理人在執行本擔保或任何其他交易文件項下的任何權利時發生的任何和所有費用和開支(包括律師費和開支)。 在不限制上述條款一般性的情況下，每個擔保人在本協議項下的責任應延伸至構成擔保債務的 部分的所有金額，並且公司將根據證券購買協議、交易協議和票據向抵押品代理人或任何買方承擔債務，但由於涉及任何交易方的破產程序的存在，這些債務不能強制執行或不被允許。

(B)            每個擔保人，並在接受本擔保書、抵押品代理和每個買方後，特此確認，所有此類擔保人的意圖是，就破產法、統一欺詐性轉讓法、統一欺詐性轉讓法或任何類似的外國、聯邦、省、州或其他適用法律適用於本擔保書和每個擔保人的擔保義務的範圍內，本擔保書和本擔保人的擔保義務不構成欺詐性轉讓或轉讓。為實現上述意圖，抵押品代理、買方和擔保人在此不可撤銷地同意 每個擔保人在本擔保項下的擔保義務在任何時候都應限制在該擔保人在本擔保項下的擔保義務不構成欺詐性轉讓或轉讓的最高金額。

第三節        保證：絕對保證；持續保證；轉讓。

(A)            擔保人共同和各自保證擔保債務將嚴格按照交易文件和交易所文件的條款支付，而不受任何司法管轄區現在或今後生效的任何法律、法規或命令的影響 影響任何此類條款或抵押品代理人或任何買方的權利的法律、法規或命令。本擔保項下每個擔保人的義務與擔保義務無關，可對任何擔保人提起和起訴一項或多項單獨的訴訟，以強制執行此類義務，無論是否對任何交易方提起任何訴訟或是否有任何 交易方參與任何此類訴訟。本擔保項下任何擔保人的責任應作為主要義務人 (而不僅僅是擔保人)，並且應是不可撤銷的、絕對的和無條件的，無論是否，且每個擔保人在法律允許的範圍內，放棄現在或以後可能以任何方式與下列任何或全部有關的任何抗辯：

(I)             任何交易單據和任何交易所單據缺乏有效性或可執行性；

(Ii)            所有或任何擔保債務的付款時間、方式或地點或任何其他條款的任何變化，或任何其他修訂、放棄或同意背離任何交易單據，包括但不限於因向任何交易方提供額外信貸或延長任何擔保債務的到期日或其他原因而導致擔保債務的任何增加；

(3)           任何抵押品的取得、交換、解除或不完善；

(4)對所有或任何擔保債務採取、免除、修訂、放棄或同意背離任何其他擔保的任何            ；

(V)            公司、有限責任公司或合夥結構的任何變更、重組或終止，或任何交易的存在 方；

(Vi)           以任何方式將抵押品或任何其他抵押品或其收益用於所有或任何擔保債務，或以任何 方式出售或以其他方式處置任何交易方在任何交易方的交易文件、交易所文件或任何其他資產項下的所有或任何擔保債務或任何其他抵押品；

(Vii)          抵押品代理或任何買方未能向任何交易方披露與抵押品代理或任何買方現在或以後所知的任何其他交易方的業務、狀況(財務或其他方面)、運營、業績、財產或前景有關的任何信息(每一擔保人免除抵押品代理或任何買方披露此類信息的任何義務)；

(Viii)未經抵押品代理人事先書面同意，         採取 任何行動，以促進解除任何擔保人或任何其他人對根據任何交易文件產生或與任何交易文件有關的任何責任的全部或部分責任的責任；

(Ix)            任何其他情況(包括但不限於任何訴訟時效)或抵押品代理人或任何買方的任何陳述的存在或依賴，否則可能構成任何交易方或任何其他擔保人或擔保人的抗辯或解除。

(B)            如果任何擔保債務的任何付款在任何時間被撤銷，或在任何交易方破產、破產或重組或其他情況下必須由抵押品代理人、任何買方或任何其他人退還，則本擔保應繼續有效或恢復(視情況而定)，所有這些都應視為未支付。

(C)            本擔保是一項持續擔保，並將(I)保持十足效力，直至全部償付擔保債務(初期賠償義務除外)，並且在每張票據的相應到期日之前不得因任何原因終止(擔保債務全額償付除外)和(Ii)對每一擔保人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力 。本擔保應符合抵押品代理人、買方及其各自的繼承人、允許的質權人、受讓人和受讓人的利益，並可由其強制執行。在不限制前述句子的一般性的情況下，抵押品代理人或任何買方可以質押、轉讓或以其他方式將其在任何交易文件條款項下的全部或任何部分權利和義務轉讓給任何其他人，而該其他人應隨即獲得與該交易文件有關的所有利益(br}授予抵押品代理人或買方(視適用情況而定))，或在每種情況下，如《證券購買協議》、《交易協議》、《交易所文件》或《交易文件》所規定。

第4節.        放棄。 在適用法律允許的範圍內，每個擔保人在此放棄與任何擔保義務和本擔保有關的迅速、勤勉、抗辯、接受通知和任何其他通知或任何形式的手續，以及要求擔保代理人用盡任何權利或對任何交易方、任何其他人或任何抵押品採取任何行動的要求。每個擔保人 都承認，它將從本協議中設想的融資安排中獲得直接和間接的利益，且本第4節所述的豁免是出於對此類利益的考慮而作出的。擔保人特此放棄撤銷本擔保的任何權利，並承認本擔保的性質是持續的，並適用於所有擔保義務，無論是現在還是將來。在不限制前述規定的情況下，在適用法律允許的範圍內，每個擔保人在此無條件地 並且不可撤銷地放棄(A)因擔保品代理人或任何買方選擇補救措施而產生的任何抗辯 代理人或任何買方以任何方式損害、減少、免除或以其他方式不利地影響該擔保人的代位權、報銷、免責、分擔或賠償權利或該擔保人針對任何其他交易當事人、任何其他擔保人或任何其他人或任何擔保品繼續進行的其他權利。以及(B)基於任何抵銷權的抗辯或針對擔保人在本合同項下的擔保義務的反索賠。各擔保人在此無條件且不可撤銷地免除擔保品代理人或任何買方向擔保人披露與擔保品代理人或買方現在或將來所知的任何其他交易方或其任何子公司的業務、狀況(財務或其他方面)、運營、業績、財產或前景有關的任何事項、事實或事情的責任。

第5節        代位求償權。 擔保人不得行使其現在或以後可能針對任何交易方或任何其他擔保人而獲得的任何權利，而這些權利是由於本擔保項下任何擔保人義務的存在、付款、履行或執行而產生的，包括但不限於任何代位權、報銷、免責、出資或賠償的權利，以及參與抵押品代理人或買方對任何交易方或任何其他擔保人或任何抵押品的任何索賠或補救的任何權利，無論該等索賠、補救或權利是否產生於衡平法或合同項下，成文法或普通法，包括但不限於，直接或間接以現金或其他財產或以抵銷方式或以任何其他方式從任何交易方或任何其他擔保人收取或收取僅因此類索賠、補救或權利而支付或擔保的款項或擔保的權利，除非且直到已全額支付擔保義務。如果在向擔保人全額支付擔保債務和本擔保項下的所有其他應付款項之前的任何時間，違反前一句話向擔保人支付任何款項，則該款項應 為擔保代理人的利益以信託形式持有，並應立即支付給擔保人，以根據交易文件的條款貸記擔保義務和本擔保項下的所有其他應付款項，無論是到期的還是未到期的，或作為擔保義務或本擔保項下此後應支付的其他款項的抵押品 。如果(A)任何擔保人應向擔保人支付全部或部分擔保債務，且(br}和(B)已全額支付擔保債務，擔保人應擔保人的要求和費用，簽署並向擔保人交付必要的、無追索權和無代表或擔保的文件，以證明擔保人以代位方式將擔保債務中的權益轉讓給擔保人。

第6節        陳述、 保證和契諾。

(A)            每一位擔保人特此聲明並保證自上文首次寫明的日期起生效，如下所示：

(I)           擔保人(A)是正式組織、有效存在且信譽良好的公司、有限責任公司或有限合夥企業，(B)擁有所有必要的法人、有限責任公司或有限合夥企業的權力和權力，以開展目前開展的業務和目前預期的業務，並執行、交付和履行本擔保項下的義務，以及該擔保人作為當事人的其他交易文件。及該擔保人為其中一方的每份其他交易所文件，並據此完成擬進行的交易，及(C)在其所擁有或租賃的物業的性質或其業務的交易需要具備該資格的每個司法管轄區內，均具備正式的業務資格及良好的信譽，但如未能取得該資格(個別或合計)不會導致重大不利影響，則屬例外。

(Ii)          保證人對本保證的簽署、交付和履行，保證人為當事一方的其他交易文件，以及保證人為當事一方的其他交換文件，(A)已獲得所有必要的公司、有限責任公司或有限合夥企業的正式授權，(B)不會也不會違反其章程、章程、成立證書或章程、有限責任公司或經營協議或其合夥或合夥協議， 如適用，對擔保人或其財產具有約束力的任何適用法律或任何合同限制不會也不會導致或要求在其任何財產上或與其任何財產建立任何留置權、擔保權益或產權負擔(根據任何交易文件或交易所 文件除外)，並且(C)不會也不會導致適用於其或其任何財產的任何物質許可、許可證、授權或批准的任何違約、不合規、暫停、 撤銷、減損、沒收或不續訂。

(Iii)          不需要任何政府當局或其他人授權、批准或採取其他行動，也不需要向任何政府當局或其他人發出通知或向其備案。 擔保人對本擔保或擔保人為當事人的任何其他交易文件或交易所文件的適當籤立、交付和履行(任何交易文件或交易所文件中明確規定的除外)，不需要 。

(Iv)          本擔保已由每名擔保人正式籤立和交付，並且該擔保人是或將成為當事人的其他交易文件和交易所文件在簽署和交付時將是該擔保人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該擔保人強制執行，但受《破產法》或其他適用的破產、資不抵債、重組、暫停、欺詐性轉讓的限制除外。保證或類似的法律和公平原則(無論是通過衡平法還是在法律上尋求執行)。

(V)          在任何法院或其他政府機構或任何仲裁員面前，不存在 未決的或據該擔保人所知，針對該擔保人或該擔保人的任何 財產受到威脅的訴訟、訴訟或法律程序，且(A)如果作出相反的 裁決，可合理地預期會產生重大不利影響，或(B)與該擔保人或該擔保人蔘與的任何其他交易或任何其他交易有關 文件或交換文件，或因此或因此而預期的任何交易。

(Vi)            該等 擔保人(A)已閲讀及理解證券購買協議、交換協議及其他交易文件的條款及條件，及(B)現已並將繼續有獨立途徑取得有關本公司及其他交易方的事務、財務狀況及業務的資料，且不需要或沒有權利從抵押品代理或任何買方取得有關 公司或其他交易方的事務、財務狀況或業務的任何信貸或其他資料。

(Vii)            沒有 本保證生效的先決條件未得到滿足或放棄。

(B)            每個擔保人的契諾，並同意其將遵守交易所協議及證券購買協議第4節所載的各項契諾(只適用於上市公司的 除外)，猶如該擔保人是買賣協議的一方一樣。

第7節.        抵銷權。在任何違約事件發生和持續期間，抵押品代理人和任何買方可在法律允許的最大範圍內，在法律允許的最大範圍內，在不通知擔保人的情況下， 並特此授權，隨時和不時地不通知擔保人(任何此類通知由每一擔保人明確放棄)，並在法律允許的最大範圍內抵銷和運用任何和所有保證金(一般或特殊、時間或要求、(br}臨時或最終)，以及抵押品代理或任何買方在任何時間欠或欠擔保人賬户的其他債務，抵押品代理或任何買方在任何時間對擔保人現在或以後在本保證或任何其他交易文件或交換文件項下的任何和所有義務承擔的債務，無論抵押品代理或任何買方是否已根據本保證或任何其他交易文件或交換文件提出任何 要求，儘管該等債務可能是或有債務或 未到期債務。抵押品代理人及各買受人同意在抵押品代理人或買受人作出任何抵銷及申請後，立即通知有關保證人，但未發出該通知並不影響該抵銷及申請的效力。抵押品代理人或買方根據本條款第7款享有的權利是抵押品代理人或買方根據本擔保或法律或其他任何其他交易文件或交易文件可能享有的其他權利和補救措施(包括但不限於其他抵銷權)之外的權利。

第8節        對擔保債務的限制。

(A)            儘管本合同中有任何相反的規定，但每個擔保人在本合同項下的責任不得超過以下任何確定日期 ：

(I)            所有擔保債務的 數額，外加按票據規定的適用利率計算的利息；和

(Ii)            抵押品代理人根據本擔保可向任何擔保人索賠的金額，而不會使該索賠根據《破產法》或任何適用的州《統一欺詐性轉讓法》、《統一欺詐性轉讓法》或類似法規或普通法而可被宣告無效或可被撤銷。

(B)            每個擔保人 同意擔保義務可隨時和不時超過擔保人在本合同項下的責任金額，而不損害本合同項下的擔保，或影響擔保代理人或任何買方在本合同項下或適用法律下的權利和救濟。

(C)            公司、任何擔保人、任何其他擔保人或任何其他人，或抵押品代理人或任何其他買方因任何行動或程序，或任何擔保人、任何其他擔保人或任何其他人在任何時間或不時為減少或支付擔保債務而進行的任何抵銷、挪用或申請而支付的任何款項，應被視為修改、減少、免除或以其他方式影響任何擔保人的責任。儘管有 任何此類付款(但擔保人就擔保債務支付的任何款項或從擔保人收到或收取的擔保債務的任何付款除外)，在所有擔保債務和本擔保項下應支付的所有其他金額全額償付之前，保證人仍對擔保義務承擔責任，最高可達本擔保項下的最高責任 。

第9節.        通知， 等。根據本保證條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須 以書面形式發出，並將被視為已送達：(I)收到時，當面送達；(Ii)收到時，通過傳真發送(前提是發送確認是以機械或電子方式生成並由發送方存檔)；或(Iii)寄存於國家認可的隔夜快遞服務後的一個工作日，並指定次日送達 ，在每種情況下，均以適當的收件人收件人為收件人。本協議項下規定的所有通知和其他通信，如發送給任何擔保人，應發送至公司的地址和/或傳真號碼，或如果發送給抵押品代理或任何買方，則應發送至其各自的地址和/或傳真號碼，每一地址和/或傳真號碼均載於交換協議第15(D)節。

第10節        管轄 法律；管轄權。所有關於本擔保的解釋、有效性、執行和解釋的問題應由特拉華州的國內法律管轄，而不影響任何法律或規則的規定(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)，這些法律或規則將導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律。 每位擔保人在此不可撤銷地服從特拉華州威爾明頓的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本擔保項下或與本擔保相關的任何爭議或任何其他交換文件項下的爭議。交易文件 或此處或因此預期的任何交易，特此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或 訴訟中主張其本人不受任何此類法院管轄權管轄的任何索賠、義務或抗辯，或該訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起的，或該訴訟、訴訟或訴訟的地點不適當。每一方均不可撤銷地放棄以面交方式送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中被送達的法律程序文件， 將其副本郵寄至根據《交換協議》第15(D)條向其發出該等通知的地址，並且 同意此類送達應構成對法律程序文件及其通知的充分有效的送達。此處包含的任何內容均不得被視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。本協議所載任何內容均不得被視為或實施 阻止抵押品代理或買方對任何其他司法管轄區的任何擔保人提起訴訟或採取其他法律行動，以收取擔保人的義務或執行對抵押品代理或買方有利的判決或其他法院裁決。

第11節.        放棄陪審團審判等。每一擔保人在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不請求陪審團對本擔保、任何其他交易文件或本擔保、任何其他交易文件或本擔保、任何其他交易文件或本擔保、任何其他交易文件或本擔保、任何其他交易文件或本擔保、任何其他交易文件或任何交易相關或由此引起的任何糾紛進行裁決。

第12節.        税。

(A)            任何擔保人根據本協議或任何其他交換文件或交易文件支付的所有款項應根據相應交換文件或交易文件的條款進行，且不得抵銷、反索賠、扣留、扣減或其他抗辯。在不限制前述規定的情況下，所有此類付款均應免費、明確，不得扣除或扣留當前或未來的任何税費、徵費、附加費、扣繳、收費或扣繳，以及與此相關的所有負債，不包括抵押品代理人或買方的組織所在司法管轄區或其主要貸款辦事處對抵押品代理人或任何買方的淨收入徵收的税款 (所有此類非排除的税費、徵款、徵用、扣繳、扣除、收費、扣繳 和負債，集體或個別稱為“税”)。如果任何擔保人被要求從根據本協議或根據任何其他交易單據支付的任何金額中扣除或扣繳任何税款，或就其支付的任何金額扣減或扣繳任何税款：

(I)            如此應付的金額應在必要的範圍內增加，以便抵押品代理人或每個買方在作出所有必要的扣除和扣繳(包括根據本句子對應付給抵押品代理人或任何買受人的金額徵税)後，收到的金額等於在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下將收到的金額。

(Ii)            該擔保人應作出上述扣減或扣留，

(Iii)            此類擔保人應根據適用法律向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，以及

(Iv)在此之後，擔保人應向抵押品代理人或每一買受人發送一份表明付款的正式收據(或，如果沒有正式收據，則為抵押品代理人滿意的其他單據，視情況而定)。(Iv)            。 此外，每個擔保人同意支付任何現在或未來的印花税或單據税或任何其他消費税或財產税、費用 或類似的費用，這些税是因根據本擔保或任何其他交換單據或交易單據(統稱為“其他税”)而支付的，或因本保證或任何其他交換單據或交易單據的執行、交付、登記或強制執行而產生的。

(B)            每一位擔保人在此保證並同意使每一受保障方免受因本擔保書或任何其他交換單據或交易單據的執行、交付、登記或執行而產生的任何付款所導致的任何受保障方支付的税款或其他税款(包括但不限於任何司法管轄區對根據本第12條應支付的金額徵收的任何税款或其他税款)，以及任何責任(包括不付款的罰款、利息和 費用)。遲繳或其他)，不論該等税項或其他税項是否正確或合法地申報。這筆賠償金應在擔保品代理人或買方提出書面要求之日起三十(30)天內支付，該書面要求應註明此類税款或其他税款的性質和數額。

(C)            如果 任何擔保人未能履行本第12條規定的任何義務，該擔保人應賠償擔保品代理人和每位買方因此而可能需要支付的任何税款、利息或罰款。 擔保人根據本條款第12款承擔的義務在本擔保終止和支付義務及本條款項下應支付的所有其他款項後繼續有效。

第13節        賠償。

(A)            在不限制任何擔保人的任何其他義務或擔保品代理人或買方根據本擔保或適用法律規定的補救辦法的情況下，除非因受補償方的嚴重疏忽或故意不當行為而引起，由不再受上訴的有管轄權的法院的最終判決裁定，否則每個擔保人應在法律允許的最大範圍內，對擔保品代理人和每位買方及其附屬公司及其各自的高級職員、董事、僱員、代理人和顧問(每一方均為“受保障方”)，並應應要求支付 任何或所有索賠、損害、損失、債務和費用(包括但不限於律師的合理費用和開支) 任何受保障方因未能履行任何 可根據其條款對此類交易方強制執行的法律、有效和具有約束力的義務而招致、主張或判給受保障方的任何索賠、損害賠償、損失、債務和費用。

(B)            每個擔保人在此還同意，任何受保障方均不對任何擔保人或其各自的關聯方或其各自的高級管理人員、董事、員工、代理人和顧問承擔任何責任(無論是直接或間接的合同責任、侵權或其他責任)或任何受託責任或義務，並且每個擔保人在此同意不就任何責任理論向任何受保障方提出任何索賠，索賠因設施或與設施有關的其他方面而產生的特殊、間接、後果性、附帶或懲罰性損害賠償。預付款、交易所單據、交易單據或交易所單據或交易單據預期的任何交易的收益的實際或擬議用途。

第14條        雜項

(A)            每個擔保人將在擔保品代理人或買方不時通過通知擔保人指定的地址，以美利堅合眾國的合法貨幣和立即可用的資金向擔保品代理人或每位買方支付本協議項下的每筆款項。

(B)            對本保證任何條款的任何修改或放棄，以及任何擔保人對其任何背離的同意，在任何情況下都不應 生效，除非該修改或放棄應以書面形式由每一位擔保人、抵押品代理人和每一位買方簽署，然後該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所提供的特定目的。

(C)            沒有 抵押品代理或任何買方未能行使或延遲行使本協議或任何其他交易所文件或交易文件項下的任何權利或補救措施，亦不得視為放棄行使本協議或任何其他交易所文件或交易文件項下的任何 權利，亦不得因單一或部分行使本協議或任何交易所文件或交易文件項下的任何 權利而妨礙行使或進一步行使或行使任何其他權利或補救措施。本協議及其他交易所文件和交易文件中規定的抵押品代理和買方的權利和補救措施是累積的，是對法律規定的任何權利或補救措施的補充，而不是排除法律規定的任何權利或補救措施。 抵押品代理人和買方根據任何交易所文件和交易文件對其任何一方 的權利和補救措施，不以抵押品代理人或任何買方試圖針對該當事人或任何其他人行使其各自的權利或補救措施為條件或條件。

(D)            本擔保的任何條款在任何司法管轄區被禁止或不可執行的，對於該司法管轄區而言，在不使本擔保的其餘部分無效或影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性的情況下，對於該禁止或不可執行性的範圍而言，應是無效的。

(E)            本擔保是一項持續擔保，並將(I)保持十足效力，直至全部償付擔保債務(初期賠償義務除外)，並且在每張票據的相應到期日之前不得因任何原因終止(擔保債務全額償付除外)，(Ii)對每一擔保人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力。本擔保與抵押品代理人在本擔保項下的所有權利和補救措施一起，使抵押品代理人、買方及其各自的繼承人、允許的質權人、受讓人和受讓人可強制執行。在不限制前述句子的一般性的情況下，抵押品代理人或任何買方可根據證券購買協議、交易協議或任何其他交易文件的條款，將其在證券購買協議、交易協議或任何其他交易文件項下的全部或任何部分權利和義務質押、轉讓或以其他方式轉讓給任何其他人。在證券購買協議、交易所協議、該交易所文件或該交易文件所規定的每一種情況下，該另一人即成為 授予抵押品代理或該買方(視情況適用)的所有利益。 未經每一買方事先書面同意，不得轉讓或以其他方式轉讓任何擔保人在本合同項下的任何權利或義務。

(F)            本擔保及其他交換文件和交易文件反映了對本協議擬進行的交易的完整理解，不應與本協議日期前簽訂的任何其他口頭或書面協議相牴觸或有任何保留。

(G)此處包含的            章節標題 僅供參考，不應出於任何其他目的而構成本擔保的一部分。

第15節.        貨幣賠償。

如果為了在任何司法管轄區的任何法院獲得 或執行對擔保人不利的判決，有必要將本擔保項下到期的金額 以除判定貨幣以外的任何貨幣(“義務貨幣”)兑換成任何其他貨幣(在本第15節中稱為“判決貨幣”)，則應按緊接(A)實際支付到期金額的日期前一個營業日的匯率進行兑換。如果在司法管轄區法院進行的任何程序將使此類轉換生效， 在該日期作出，或(B)判決作出的日期，如果是在任何其他司法管轄區法院的任何訴訟程序的情況下 (根據本第15條進行此類轉換的適用日期，在本第15節以下稱為“判決轉換日期”)。

如果在前款提到的任何司法管轄區法院的任何訴訟中，在判決轉換日期和實際收到即時可用資金到期金額的日期之間發生匯率變化，擔保人應支付可能需要的額外金額(如果有，但無論如何不能低於該金額)，以確保實際收到的判定貨幣金額在按付款日期的匯率兑換時，將按照判決轉換日的匯率，以判決或司法命令中規定的判決貨幣的金額，產生本可以購買的債務貨幣的金額。根據第15條規定，擔保人應支付的任何金額應作為單獨債務支付，且不受根據本擔保或與本擔保相關的任何其他到期金額的判決的影響。

[本頁的其餘部分特意留空]

茲證明，各擔保人已由其正式授權的人員在上述第一個日期簽署了本擔保。

[簽名繼續在下一頁]