美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓, 哥倫比亞特區 20549
表格 8-K
當前 報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條
報告日期(最早報告事件的日期):2024 年 5 月 31 日(2024 年 5 月 24 日)
ISUN, INC.
(註冊人的確切 姓名如其章程所示)
(州 或其他司法管轄區 公司或組織) |
(委員會 文件 編號) |
(I.R.S. 僱主 身份 編號) |
400 Avenue D,10 套房,佛蒙特州威利斯頓 05495
(主要行政辦公室地址 )(郵政編碼)
(802) 658-3378
(註冊人的 電話號碼,包括區號)
(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的 名稱或以前的地址)
如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務,請勾選 下方的相應方框:
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面 通信 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 條索取 材料 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 條進行啟動前 通信 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行啟動前 通信 |
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 :
每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條(本章第230.405條)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2條)所定義的新興成長型公司。
新興 成長型公司 ☒
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
項目 1.01。簽訂重要最終協議。
清除 特許權使用費,有限責任公司融資
2024年5月15日 ,特拉華州的一家公司(“公司”)iSun, Inc. 及其全資子公司和實體與Siltstone Capital, LLC的子公司Clean Royalties, LLC(“Clean Royalties”)簽訂了 優先有擔保本票(“票據”)和擔保協議(“擔保協議”),向該公司提供貸款 最高金額為100萬美元(“貸款”)。
2024年5月15日,公司、Clean Royalties和公司目前的高級貸款機構迪卡儂增長信貸有限責任公司(“迪卡儂”) 簽訂了與貸款有關的信函協議(“信函協議”)。根據信函協議,雙方 同意,金額不超過100萬美元的貸款將由Clean Royalties在 抵押品中的第一優先擔保權益擔保,如擔保協議所定義。如果公司在根據《破產法》第 363條尋求出售的第11章破產程序中成為持有債務人,Clean Royaltes保留向公司提供債務人佔有權(“DIP”) 資金的選擇權。貸款加上任何已批准的DIP資金的總本金不得超過4,000,000美元, 貸款的金額將被視為最初包含在DIP資金中。DIP資金將按有擔保隔夜 融資利率計息,外加每月應計的18%。公司將償還Clean Royalties高達15萬美元的法律和專業 費用以及與貸款相關的自付費用。信函協議進一步規定,Clean Toyralties可以向適用的破產法院提交 金額為1,000,000美元的 “實地考察競標”。
票據要求在2024年12月31日全額支付所有本金和應計利息。2024年5月15日 向公司預付了50萬美元的本金,2024年5月24日又向公司預付了50萬美元的本金。根據擔保協議,票據下本金的預付款 由公司及公司全資子公司和實體 的所有財產擔保。擔保協議包括慣常陳述和保證、契約和 違約事件。對於典型的違約,包括但不限於 未能在到期時付款或未能履行任何契約,本票據下的未付金額和其他到期金額可能會加快。
上述票據、擔保協議和信函協議的 摘要並不完整,僅參照票據、擔保協議和信函協議副本分別作為附錄 10.1、10.2 和 10.3 提交,並以引用方式納入本文中,對其 進行了全面限定。
如果 董事會批准提交第 11 章申請, 公司及其全資子公司和實體已聘請破產律師,並正在開展必要的初步活動,準備向美國特拉華特區破產法院提交第 11 章申請。
項目 2.03。根據註冊人的資產負債表外安排設立直接財務義務或債務。
第 1.01 項中提出的 信息以引用方式納入此處。
商品 9.01。展品。
10.1 | iSun, Inc.和Clean Royalties, LLC之間於2024年5月15日簽訂的優先擔保本票 | |
10.2 | iSun, Inc. 及其子公司和 Clean Royalties, LLC 於 2024 年 5 月 15 日簽訂的擔保協議 | |
10.3 | iSun, Inc.、Clean Royalties, LLC和Decathlon Growth Credit, LLC於2024年5月15日簽訂的信函協議 | |
104 | Cover 頁面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中) |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求,註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
日期: 2024 年 5 月 31 日
iSun, Inc. | ||
來自: | /s/ Jeffrey Peck | |
姓名: | Jeffrey Peck | |
標題: | 主管 執行官 |