97 號展品

Organovo 控股有限公司

回扣政策

Organovo Holdings, Inc.（“公司”）董事會（“董事會”）認為，採用本回扣政策（“本政策”）符合公司及其股東的最大利益，該政策規定在進行會計重報（定義見下文）時收回某些激勵性薪酬。本政策旨在遵守經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10D條、《交易法》（“第10D-1條”）頒佈的第10D條（“第10D-1條”）和納斯達克上市規則5608（“上市標準”），並應將其解釋為與之一致。

除非董事會另有決定，否則董事會薪酬委員會（或董事會的其他委員會）應管理本政策（董事會或負責管理本政策的委員會，“管理人”）。除非董事會另有決定，否則董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）應為管理人。管理員有權解釋和解釋本政策，併為管理本政策做出所有必要、適當或建議的決定。署長做出的任何決定均為最終決定，對所有受影響的個人具有約束力，對於本政策所涵蓋的每個人，不必統一。在本政策的管理中，署長被授權並指示在必要或適當的情況下，就其他委員會職責和權限範圍內的事項與董事會全體成員或其他委員會進行協商。在遵守適用法律的任何限制的前提下，管理員可以授權和授權公司的任何高級管理人員或僱員採取任何必要或適當的行動來實現本政策的目的和意圖（本政策中涉及此類官員或員工的任何追回除外）。

在本政策中使用的定義應適用以下定義：

本政策適用於受保高管（a）在開始擔任受保高管後獲得的基於激勵的薪酬；（b）受保高管在該激勵型薪酬的業績期內隨時擔任受保高管；（c）當公司在國家證券交易所上市證券時，該人員獲得的基於激勵的薪酬。

如果公司需要編制會計重報，公司應立即以書面形式要求並收回根據本協議第5節計算的任何受保高管在適用期內收到的任何錯誤發放的薪酬金額。根據本政策追回受保高管的賠償不要求認定該受保高管或受保高管的任何不當行為應對導致會計重報的會計錯誤負責。如果受保高管未能償還根據本政策應向公司支付的錯誤發放的薪酬，則公司應採取一切適當行動收回此類錯誤裁定的薪酬

應要求受保高管和受保高管的薪酬向公司償還公司為追回此類錯誤發放的薪酬而產生的所有費用（包括法律費用）。

管理人確定的 “錯誤發放的薪酬” 金額是指受保高管獲得的基於激勵的薪酬金額，該金額超過了受保高管如果根據重報的金額確定本應獲得的激勵性薪酬金額。

錯誤發放的薪酬應由署長計算，不考慮受保高管為錯誤發放的薪酬繳納的任何税款。

對於基於股票價格或股東總回報的激勵性薪酬，如果錯誤發放的薪酬金額無需直接根據會計重報中的信息進行數學重新計算：(a) 署長應根據對會計重報對獲得激勵性薪酬的股票價格或股東總回報的影響的合理估計來確定錯誤發放的薪酬金額；以及 (b) 公司應保留確定該合理估計值的文件，以及向納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）提供此類文件。

署長應自行決定立即收回本協議下錯誤發放的薪酬的時間和方法，其中可能包括但不限於（a）要求報銷任何現金或股票獎勵的全部或部分；（b）取消先前的現金或股票獎勵，無論是歸屬還是未歸屬、已支付或未支付；（c）取消或抵消任何計劃中的未來現金或股票獎勵，(d) 沒收遞延補償，但須遵守《守則》第409A條和頒佈的條例以及 (e) 適用法律或合同授權的任何其他方法。在遵守任何適用法律的前提下，管理人可以根據本政策追回本應支付給受保高管的任何金額，包括根據任何其他適用的公司計劃或計劃向該個人支付的款項，包括基本工資、獎金或佣金以及受保高管先前推遲的薪酬。

根據本政策，公司有權並指示公司根據本政策收回錯誤發放的薪酬，除非薪酬委員會僅出於以下有限原因並遵守以下程序和披露要求認定追回不切實際：

儘管任何賠償或保險單的條款或與任何受保高管達成的任何合同安排可能有相反的解釋，但公司不得對任何承保範圍進行賠償

高管免受 (a) 任何錯誤裁定的賠償損失，包括任何承保高管為本政策下潛在的追討義務提供資金而購買的第三方保險費用的任何付款或報銷，或 (b) 與公司行使本政策規定的權利有關的任何索賠。

任何署長成員以及協助管理本政策的任何其他董事會成員均不對與本政策有關的任何行動、決定或解釋承擔個人責任，並應根據適用法律和公司政策，在最大限度內就任何此類行動、決定或解釋獲得公司全額賠償。上述判決不應限制適用的法律或公司政策規定的董事會成員獲得賠償的任何其他權利。

本政策自2023年10月2日（“生效日期”）起生效。本政策的條款適用於受保高管在生效日當天或之後獲得的任何基於激勵的薪酬，即使此類激勵性薪酬是在生效日期之前獲得批准、授予、授予或支付給受保高管的。在不限制本協議第 6 條概括性的前提下，根據適用法律，管理人可以根據本政策從生效日期之前、當天或之後批准、發放、支付或支付給受保高管的任何金額的薪酬中追回款項。

董事會或薪酬委員會可隨時自行決定修改、修改、補充、撤銷或替換本政策的全部或任何部分，並應視需要修改本政策，以遵守適用法律或公司證券上市的國家證券交易所通過的任何規則或標準。儘管本第10節中有任何相反的規定，但如果此類修正或其他修改（在考慮了公司與此類修正案或其他修改同時採取的任何行動後）導致公司違反任何聯邦證券法、證券交易委員會規則或公司證券上市的任何國家證券交易所或國家證券協會的規定，則本政策的任何修正或其他修改均無效。

董事會打算在法律允許的最大範圍內適用本政策。本政策下的任何補償權是對公司根據適用法律或根據任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議中的任何類似政策以及公司可用的任何其他法律補救措施中的任何類似政策的條款而可能獲得的任何其他補救措施或補償權的補充，但不能代替這些補救措施或補償權。本政策還補充（但不能代替）任何法定還款要求（無論是在通過或修訂本政策之前或之後的任何時候實施），包括2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條所要求的任何還款權、沒收權或抵消權。在確定根據本政策追回的任何金額時，應考慮根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條向公司支付的任何款項。薪酬委員會可以要求，在生效日當天或之後簽訂的任何僱傭協議、股權獎勵協議或任何其他協議，作為發放任何福利的條件，都應要求受保高管同意遵守本政策的條款。本政策的適用和執行不妨礙公司採取任何其他行動來執行受保高管對公司的義務，包括終止僱傭關係或提起法律訴訟。

本政策中的任何內容，以及本政策所設想的任何補償或追償，均不限制公司或其任何關聯公司可能對受保高管提出的任何索賠、損害賠償或其他法律救濟（包括償還由本公司或其任何關聯公司或其任何關聯公司產生或代表公司或其任何關聯公司產生的律師費），這些索賠或賠償金是由於受保高管的任何作為或不作為引起的。

本政策對所有受保高管及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力和強制性。

本政策及其任何修正案的副本應發佈在公司的網站上，並作為公司10-K表年度報告的附錄提交。

本政策及其下的所有權利和義務均受美國州內部法律的管轄和解釋 [特拉華], 不包括任何可能指導另一司法管轄區法律適用的法律選擇規則或原則.由本政策引起或與本政策相關的所有訴訟應僅在特拉華州財政法院審理和裁決，如果該法院拒絕行使管轄權，或者如果任何此類法律訴訟或程序所涉事項的屬事管轄權完全歸美國聯邦法院，則應由特拉華州聯邦法院審理和裁決。

如果本政策的任何條款或此類條款對任何受保高管的適用在任何方面被裁定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本政策的任何其他條款，無效、非法或不可執行的條款應被視為在使任何此類條款（或此類條款的應用）有效、合法或可執行所需的最低限度內進行了修訂。

回扣政策確認

我，下列簽署人，同意並確認，我完全受Organovo Holdings, Inc.的回扣政策（“政策” 可能會不時修改、重述、補充或以其他方式修改）的所有條款和條件的約束並受其約束。如果本政策與我簽署的任何僱傭協議的條款或任何薪酬計劃、計劃或協議的條款存在任何不一致之處，則以本政策的條款為準。該政策將適用於下列簽署人在公司工作期間和之後。如果管理員確定向我發放、獎勵、賺取或支付的任何款項必須沒收或償還給公司，我將立即採取任何必要措施來執行此類沒收和/或補償。本確認書中使用的任何未定義的大寫術語應具有本政策中規定的含義。