ORGANOVO HOLDINGS, INC. 的證券描述

根據第 12 條註冊

1934 年證券交易法

以下對Organovo Holdings, Inc.（“我們”、“我們” 或 “公司”）普通股的描述，該普通股是公司根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12條註冊的唯一證券，其面值為每股0.001美元，概述了經修訂的公司章程中有關普通股的某些信息特拉華州一般公司法（“DGCL”）的修訂和適用條款，並根據我們的公司註冊證書、我們的公司註冊證書修正證書、我們的第二份公司註冊證書修訂證書以及我們修訂和重述的章程，這些章程以引用方式分別作為附錄3.1、3.2、3.3和3.4納入截至2024年3月31日財政年度的10-K表年度報告。

我們的法定股本包括2億股普通股，面值每股0.001美元，以及2500萬股優先股，面值每股0.001美元。

普通的

截至2024年3月31日，經修訂的公司註冊證書（“公司註冊證書”）授權我們最多發行（i）2億股普通股，面值每股0.001美元，以及（ii）25,000,000股優先股，面值每股0.001美元。

2020年8月18日，我們對已發行普通股進行了1比20的反向股票拆分。由於反向股票拆分，我們反向拆分前的每二十（20）股普通股被合併並重新分類為一（1）股普通股。反向股票拆分對普通股或優先股的授權數量或普通股的規定每股面值沒有影響。

以下是我們的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程（“章程”）中規定的普通股和優先股的重大條款摘要。有關我們股本的更多詳細信息，請參閲我們的公司註冊證書和章程。

普通股

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “ONVO”。

投票：我們的普通股持有人有權就提交股東投票的所有事項對每股進行一票，但僅與我們的一系列優先股相關的事項除外。

普通股持有人有權就所有提交股東表決的事項（包括董事選舉）獲得每股一票。通常，所有有待股東表決的事項都必須得到親自到場或由代理人代表的所有普通股的多數票（如果是董事選舉，則由多數票）批准。除非法律另有規定，否則公司註冊證書的修正案通常必須得到所有已發行普通股有權投票的多數票的批准。公司註冊證書沒有規定在董事選舉中進行累積投票。普通股持有人將有權從可用資金中獲得我們董事會可能不時宣佈的現金分紅。在我們的清算、解散或清盤後，普通股持有人將有權按比例獲得所有可供分配給此類持有人的資產。

股息：根據特拉華州法律的限制以及可能適用於任何當時流通的優先股的優惠政策，普通股持有人有權按比例分攤股息（如果有），正如我們董事會不時從合法可用的資金中酌情申報的那樣。

股息（如果有）將取決於我們的收入和收益（如果有）以及資本要求和財務狀況。股息的支付（如果有）將由我們董事會自行決定。我們目前打算保留所有收益（如果有），因此，我們董事會預計在業務合併之前不會宣佈任何股息。

清算：在清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權按比例分享所有在償還所有負債後的剩餘資產，並規定每類股票（如果有）優先於普通股，但以當時任何已發行優先股的清算優先權為前提。

其他：我們普通股的持有人沒有優先權，沒有轉換權，也沒有適用於普通股的贖回條款。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。

優先股

根據公司註冊證書的條款，我們董事會有權在未經股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會有權自行決定每個系列優先股的權利、偏好、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算優惠。目前，對回購或贖回我們的任何優先股沒有任何限制。

優先股的發行將影響普通股持有人的權利，並可能對其產生不利影響。在董事會確定優先股所附的具體權利之前，無法陳述發行任何優先股對普通股持有人權利的實際影響。發行優先股的影響可能包括以下一項或多項：

我們目前沒有發行任何優先股的計劃，目前也沒有任何優先股已流通。

認股證

截至2024年5月31日，該公司有未償認股權證，可購買總計10,183,500股普通股，具體如下：

所有未償還的認股權證都包含在股票分紅、股票拆分或類似交易時調整行使價的規定。此外，某些認股權證包含 “無現金行使” 功能，允許認股權證持有人在某些情況下無需向公司支付現金即可行使認股權證。某些認股權證還包含在進行基本交易（包括與其他實體合併或合併）的情況下向認股權證持有人提供某些權利的條款，例如：

我們的公司註冊證書和章程中某些條款的效力

我們的公司註冊證書和章程的規定可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權。這些條款概述如下，可能起到抑制收購競標的作用。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與董事會進行談判。我們認為，加強對我們與不友好或未經請求的收購方進行談判的潛在能力的保護的好處大於不鼓勵收購我們的提案的弊端，因為就這些提案進行談判可能會改善其條款。

機密委員會。我們的公司註冊證書和章程規定，董事會分為三類，包括兩名一級董事、兩名二級董事和兩名三類董事。被指定為第一類董事的董事的任期將在2024年的年度股東大會上屆滿。被指定為二類董事的董事的任期將在2025年的年度股東大會上屆滿，而被指定為三類董事的董事的任期將在2026年的年度股東大會上屆滿。每個類別的董事將在該類別的任期屆滿當年舉行的年度股東大會上選出，此後的任期為三年。在任何達到法定人數的董事選舉股東大會上，選舉將由有權在選舉中投票的股東的多數票決定。根據董事會的機密條款，任何個人或團體都需要至少兩次董事選舉才能獲得對董事會的控制權。因此，這些條款可能會阻止第三方發起代理競賽、提出要約或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。

未指定的優先股。我們董事會發行優先股的權力有可能被用來阻止第三方試圖通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得我們公司的控制權，或者使獲得我們公司的控制權變得更加困難或更昂貴。我們的董事會可能會發行具有投票權或轉換權的優先股，如果行使，可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響。

高級通知要求。股東提名個人參加董事會選舉，以及股東就擬提交年度股東大會的其他事項提出建議，必須遵守章程中規定的預先通知程序。通常，為了及時起見，我們的主要執行辦公室必須不遲於我們在向股東發佈的與上一年度股東大會有關的委託聲明中規定的日期，該日期不得早於第75天，也不得遲於我們首次郵寄代理材料或代理材料可用性通知一週年之日之前的第45天營業結束之日（其中前一年的年會和股東都要早一點）必須在所有方面遵守1934年法案第14條的要求，包括但不限於1934年法案第14a-19條的要求。

特殊會議要求。我們的章程規定，股東特別會議只能應授權數量的董事會成員、董事會主席、首席執行官、總裁或祕書的多數要求召開。特別會議只能審議該會議通知中所述的事項。

除非事先獲得董事會批准，否則股東不得采取任何行動：我們的公司註冊證書和章程規定，除非在根據章程召開的年度股東會議或特別股東會議上，否則股東不得采取任何行動，股東不得采取任何行動

經書面同意，除非經書面同意採取的行動以及通過書面行動採取此類行動事先經董事會決議批准。

沒有累積投票。我們的公司註冊證書不包括董事累積投票的規定。

罷免董事。我們的公司註冊證書和章程規定，我們有表決權的股票的持有人只能有理由罷免我們的董事。

已授權但未發行的股票。我們授權但未發行的普通股和優先股無需股東批准即可在未來發行。我們可能會將額外股票用於各種目的，包括將來的公開募股以籌集額外資金、為收購提供資金以及作為員工薪酬。授權但未發行的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或阻礙。

董事會規模和空缺職位。我們的章程規定，董事會的董事人數完全由董事會確定。由於我們授權董事人數的任何增加而產生的空缺和新設立的董事職位將由當時在職的董事會多數成員（儘管少於法定人數）填補，或者由唯一剩下的董事填補。

賠償。我們的公司註冊證書和章程規定，我們將賠償我們的高管和董事因向我們提供的服務（可能包括與收購防禦措施有關的服務）而在調查和法律訴訟中蒙受的損失。

特拉華州反收購法規

我們受特拉華州通用公司法第203條關於公司收購的規定的約束。一般而言，第203條通常禁止特拉華州上市公司在自其成為利益股東之日起的三年內與該股東進行業務合併，除非：

一般而言，第 203 條將業務合併定義為包括以下內容：

通常，第203條將感興趣的股東定義為與關聯公司和關聯公司一起實益擁有公司15％或更多已發行有表決權的股票的實體或個人，或者在確定利益股東身份之前的三年內確實擁有公司15％或以上的已發行有表決權的股票。

特拉華州法律的規定以及我們的公司註冊證書和章程可能會阻止其他人嘗試敵對收購，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由實際或傳聞中的敵對收購企圖造成的。這些規定還可能起到防止我們管理層變更的作用。這些規定可能使完成股東本來可能認為符合其最大利益的交易變得更加困難。