美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K

（Mark One）

☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告

對於已結束的財年 3 月 31 日, 2024

或者

☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在過渡時期內 到

委員會文件編號 001-35996

ORGANOVO 控股有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

註冊人的電話號碼，包括區號： 858-224-1000

根據該法第12（b）條註冊的證券：

根據該法第12（g）條註冊的證券：無

根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是的 ☐ 沒有 ☒

用複選標記表示註冊人是否無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。是的 ☐ 沒有 ☒

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的 ☒沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “加速申報人”、“大型加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否已根據薩班斯-奧克斯利法案（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）條）提交了管理層對其內部控制有效性的評估的報告和證明，或者
發佈了審計報告。 ☐

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 獲得的激勵性薪酬進行追回分析的重述。 ☐

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐沒有 ☒

根據納斯達克資本市場2023年9月30日（註冊人第二財季的最後一個交易日）公佈的收盤價，非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值s $10,340,301. 僅出於本計算的目的，每位執行官、董事和10％或以上的股東持有的普通股不包括在內，因為這些人可能被視為關聯公司。

截至5月，註冊人普通股的已發行股數2024 年 25 日是 14,371,826.

Organovo 控股有限公司

10-K 表年度報告

截至2024年3月31日止年度

目錄

有關的重要信息ng 前瞻性陳述

本10-K表年度報告（包括以引用方式納入的信息）（“年度報告”）的部分內容包括1995年美國私人證券訴訟改革法案安全港條款所指的 “前瞻性陳述”，其基礎是我們當前對任何戰略交易流程的信念、期望和預測；推進研發活動和開發任何管道產品的能力；我們的技術；我們的產品和服務開發機會以及時間表；我們的業務戰略；客户接受程度和我們技術的市場潛力；產品和服務；我們未來的資本需求；我們未來的財務業績；以及其他事項。這特別包括第 1 項。“業務” 和第7項。本年度報告以及本年度報告其他部分的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。“相信”、“期望”、“預期”、“項目”、“可以”、“將” 等詞語以及類似的表述通常表示 “前瞻性陳述”，這些陳述僅代表聲明發表之日。這些前瞻性陳述中討論的事項受風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中預測、預期或暗示的業績存在重大差異。因此，您不應過分依賴任何前瞻性陳述。第1A項描述了這些風險、不確定性和其他因素中最重要的因素。本年度報告的 “風險因素”。除非適用法律要求的有限範圍內，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

部分 I

第 1 項。但是生意。

概述

Organovo Holdings, Inc.（“Organovo”、“我們”、“我們”、“我們的”、“公司” 和 “我們的公司”）是一家臨牀階段的生物技術公司，基於三維（“3D”）人體組織臨牀前景的證明以及強大的臨牀前數據，專注於在炎症性腸病（“IBD”），包括潰瘍性結腸炎（“UC”）中開發 FXR314。FXR 是胃腸道和肝臟疾病的中介。FXR 激動作用已在各種IBD的臨牀前模型中進行了測試。FXR314 是我們既定的 FXR 計劃中的主要化合物，包含兩種經過臨牀測試的化合物（包括 FXR314）和超過 2,000 種發現或臨牀前化合物。在 1 期和 2 期試驗中，FXR314 是一種每日口服給藥後具有安全性和耐受性的藥物。此外，FXR314 已獲得 FDA 的臨牀試驗授權，可在加州大學進行 2 期試驗。

我們目前的臨牀重點是推動 IBD 的 FXR314 治療，包括 UC 和克羅恩氏病（“CD”）。我們計劃在2024日曆年在加州大學啟動2a期臨牀試驗。我們於 2024 年 4 月發佈了用於治療代謝功能相關性脂肪肝炎（“MASH”）的 FXR314 的二期數據，這些數據支持了持續的發展，我們認為 FXR314 在 MASH 中具有商業機會，很可能是在聯合療法中。我們正在探索使用 FXR314 和臨牀前動物研究中批准的機制以及我們的 IBD 疾病模型進行聯合療法的潛力。

我們的第二個重點是構建高保真度的三維組織，概述人類疾病的關鍵方面。我們使用專有技術來構建功能性三維人體組織，模仿天然人體組織組成、結構、功能和疾病的關鍵方面。我們認為，這些特性可以建立關鍵的複雜多細胞疾病模型，這些模型可用於開發跨多個治療領域的臨牀有效藥物。

與臨牀開發項目一樣，我們最初專注於腸道，並在UC和CD的人體組織模型中持續進行三維組織開發。我們使用這些模型來識別導致疾病的新分子靶標，並探索包括 FXR314 和相關分子在內的已知藥物的作用機制。我們打算圍繞這些經過驗證的新靶標啟動藥物發現計劃，以確定合作和/或內部臨牀開發的候選藥物。

我們目前對腸道組織模型和IBD疾病模型的理解使我們相信，我們可以創建比目前可用的模型更深入地瞭解這些疾病的生物學。我們正在利用先前的工作，包括我們在生物打印腸道組織方面的同行評審出版物（Madden 等人）中發現的工作，創建高保真度疾病模型生物打印的 3D 原發人體腸道組織模型天然生理學和 ADME/TOX 功能的各個方面。iScience。2018 年 4 月 27 日；2:156-167。doi：10.1016/j.isci.2018.03.015。）我們的進展包括細胞類型特異性隔間、常見的細胞間緊密連接以及微血管結構的形成。

使用這些疾病模型，我們打算識別和驗證新的治療靶標。在找到治療藥物靶標後，我們打算專注於開發用於治療該疾病的新型小分子、抗體或其他候選治療藥物，並將這些新候選藥物推進到研究性新藥申請和潛在的未來臨牀試驗。

隨着時間的推移，我們希望將我們的工作擴展到其他治療領域，目前正在探索特定的組織進行開發。在確定感興趣領域的工作中，我們會評估三維疾病模型可能比目前可用的模型更好地服務的領域以及潛在的商業機會。根據這些計劃，我們在外部和內部科學專業知識的基礎上再接再厲，這對我們的藥物研發工作至關重要。

最近的事態發展

美國美盛細胞科學部

2024 年 2 月，我們成立了馬賽克細胞科學部門（“Mosaic”），作為我們在研發工作中使用的某些原代人體細胞的關鍵來源。我們相信，美國美盛可以幫助我們優化供應鏈，減少與細胞採購和採購相關的運營費用，並確保我們使用的細胞原材料具有最高質量，並且來自完全符合州和聯邦指南的合乎道德標準的組織。我們打算讓美國美盛為我們提供合格的人體細胞，用於臨牀研發計劃。除了向我們提供人體原代細胞外，我們還打算讓美國美盛直接或通過分銷合作伙伴向生命科學客户出售人體細胞，我們預計這將抵消成本，並隨着時間的推移成為利潤中心，抵消Organovo的總體研發（“研發”）支出。

盡最大努力公開發行

2024年5月8日，我們將盡最大努力公開發行（“發行”）定價：（i）1,562,500股普通股和隨附的普通認股權證（“普通認股權證”），以每股0.80美元的合併公開發行價格購買最多1,562,500股普通股以及購買一股普通股的附帶普通認股權證（“預融資認股權證”）5,000,000股普通股和隨附的普通認股權證，以合併的公開發行價格購買最多5,000,000股普通股每份預先注資的認股權證和隨附的普通認股權證0.799美元，用於購買一股普通股。關於本次發行，我們於2024年5月8日與本次發行中證券的購買者簽訂了證券購買協議。

預先注資認股權證的每股行使價為0.001美元，視其中規定的調整而定。預先注資的認股權證可立即行使，但須遵守某些實益所有權限制，並且將在全部行使後到期。持有人可以通過 “無現金行使” 方式行使預先注資的認股權證。

普通認股權證的每股行使價為0.80美元，視其中規定的調整而定。普通認股權證可立即行使，但須遵守某些實益所有權限制，並將於原發行日期後五年到期。如果沒有涵蓋行使普通認股權證時可發行的普通股發行的註冊聲明，則持有人可以通過 “無現金行使” 的方式行使普通認股權證。

在本次發行中，我們向擔任本次發行配售代理的JoneStrading機構服務有限責任公司支付了現金費，金額為本次發行籌集的總收益的5.0％。

本次發行於 2024 年 5 月 13 日結束。扣除我們應付的預計發行費用（包括配售代理費）後，我們從本次發行中獲得了約470萬美元的淨收益。

我們的平臺技術

我們的 3D 人體組織平臺是多方面的。我們採用與特定技術無關的每個組織，並打算將最好的三維技術應用於特定疾病。我們正在酌情使用高通量系統、生物打印和具有流動/拉伸能力的三維繫統開發新的疾病模型。我們專有的 NovoGen 生物打印機®以及用於製備生物墨水和對結構複雜的多細胞組織進行生物打印的相關技術以十多年的同行評審科學出版物為基礎，這些出版物最初源自我們的創始人之一、密蘇裏哥倫比亞大學（“MU”）喬治·H·葡萄園生物物理學前教授Gabor Forgacs博士領導的研究。我們擁有廣泛的知識產權組合，涵蓋原理、支持儀器、應用、組織結構和細胞印刷方法，包括密歇根大學和克萊姆森大學某些專利和正在申請專利的技術的獨家許可。我們在全球擁有或獨家許可 160 多項專利和待批申請，涵蓋特定的組織設計、用途和製造方法。

NovoGen Bioprinter® 平臺

我們的 NovoGen 生物打印機®是自動化設備，可以製造由哺乳動物細胞組成的三維活體組織。自定義圖形用户界面（“GUI”）便於腳本的三維設計和執行，這些腳本可引導多個分配頭的精確移動，以沉積已定義的稱為生物墨水的細胞構件。生物墨水可以配製成 100% 的細胞成分或細胞和其他物質（水凝膠、顆粒）的混合物。我們的 novoGen 生物打印機®也可以分配純水凝膠配方，前提是水凝膠的物理特性與分配參數相容。最常見的是，部署水凝膠是為了在三維組織的特定位置形成空隙空間或幫助特定細胞類型的沉積。我們能夠在組織製造中使用各種專有的基於細胞和水凝膠的生物墨水。我們的 novoGen 生物打印機®也是我們組織原型製作和製造平臺的重要組成部分，因為它們能夠快速精確地製造複雜的小規模組織模型 體外以及適用於較大尺寸的組織 在活體中使用。

生成包含人體細胞的生物墨水是我們標準生物打印的第一步。各種各樣的細胞和含細胞的水凝膠可以配製成生物墨水和生物打印組織，包括細胞系、原代細胞和幹/祖細胞。大多數組織設計使用兩種或更多種不同的生物墨水，通常由代表靶組織內不同隔室的細胞組成。例如，三維肝組織可能由兩到三種不同的生物墨水組成，每種生物墨水均由單一細胞類型、多種細胞類型組合和/或原代細胞和一種或多種生物惰性水凝膠組合而成，這些水凝膠在生物打印組織成熟期間充當其物理支撐，或者在組織設計中短暫佔據負面空間。

研究合作

我們將繼續與多家學術機構合作，為他們提供使用我們的 NovoGen 生物打印機的權限®用於研究目的，包括：耶魯醫學院、俄勒岡健康與科學大學奈特癌症研究所以及

弗吉尼亞大學我們認為，主要研究機構使用我們的生物打印平臺可能有助於提高該平臺的能力併為生物打印組織帶來新的應用。在以往的案例中，學術機構或其他第三方提供資金以支持學術合作者訪問我們的技術平臺。這筆資金通常在我們的財務報表中反映為合作收入。我們的學術研究合作通常涉及雙方直接向項目提供資源。我們目前沒有從這些合作中產生任何收入。

知識產權

我們依靠專利、商標、商業祕密、機密專有技術、版權和各種合同機制（例如保密、材料轉讓、許可、研究合作、有限技術准入和發明轉讓協議）來保護我們的知識產權。我們的核心技術的知識產權組合最初是通過密歇根大學和南卡羅來納醫科大學的許可建立的。隨後，我們在全球範圍內提交自己的專利和商標申請，並就額外的許可和購買進行談判，從而擴大了我們的知識產權組合。

我們會持續審查和分析我們的全部知識產權組合，使其符合我們當前的業務需求、戰略和目標。根據正在進行的審查，不同國家的選定專利和專利申請已經或將要被放棄或允許失效。此處提供的數字反映了這些變化。

我們在包括澳大利亞、加拿大、中國、丹麥、法國、英國、德國、愛爾蘭、日本、韓國、瑞典、荷蘭和瑞士在內的外國司法管轄區單獨擁有或持有34項已頒發的美國專利和超過45項已頒發的國際專利。我們單獨或共同擁有或持有17份待處理的美國專利申請以及在包括澳大利亞、加拿大、中國、歐洲專利局、日本和韓國在內的外國司法管轄區申請的5份以上待處理的國際申請。這些專利家族與我們的生物打印技術和我們的工程組織產品和服務有關，包括我們在組織創造、體外測試、藥物發現中的應用以及體內治療領域的各種用途。

在最近從Metacrine收購FXR項目方面，我們通過轉讓方式收購了相關的專利組合。這包括對主要候選人 FXR314 的申報，以及對先前候選人（已停止開發中）FXR125 的精選申請。就該FXR投資組合而言，我們在澳大利亞、中國、歐亞大陸、印度、以色列、墨西哥、日本和南非等司法管轄區僅擁有7項已頒發的專利和15項國際專利。我們僅擁有8份待處理的美國專利申請和50多份在外國司法管轄區待處理的國際申請，包括阿根廷、澳大利亞、巴西、智利、加拿大、歐亞大陸、歐洲、以色列、印度、日本、韓國、墨西哥、菲律賓、新加坡、南非、香港和臺灣。這些專利家族與 FXR125 和 FXR314 有關，包括通用覆蓋範圍、物種覆蓋範圍、使用方法、配方和多晶體晶體。

許可知識產權

在2009年和2010年，我們獲得了密歇根大學和南卡羅來納醫科大學擁有的知識產權的全球獨家許可，該許可現在包括7項已頒發的美國專利、2項待處理的美國申請和16項已頒發的國際專利。Gabor Forgacs博士是我們的創始人之一，曾任密歇根大學喬治·H·葡萄園生物物理學教授，他是所有這些著作（統稱為 “Forgacs知識產權”）的共同發明者之一。Forgacs知識產權為我們提供了與細胞聚集體、使用細胞聚合物創建工程組織以及在不存在支架的情況下使用細胞聚合物製造工程組織相關的知識產權。源自Forgacs知識產權的知識產權也使我們能夠使用我們的NovoGen Bioprinter。®用於創建工程組織。

2011 年，我們獲得了克萊姆森大學研究基金會擁有的一項美國專利（美國專利號 7,051,654）的獨家許可，該專利為我們提供了與使用噴墨打印機技術分配細胞的方法以及在凝膠材料上創建生物打印細胞基質相關的知識產權。

在 2023 年從 Metacrine 收購 FXR 計劃方面，我們被分配並與索爾克生物研究所簽訂了許可協議，要求根據 FXR314 的開發和商業化支付里程碑和特許權使用費。

我們通過這些獨家許可獲得的專利權不僅是3D生物打印和FXR激動劑療法領域的基礎，而且為我們提供了有利的優先日期。根據這些獨家許可，我們需要根據依賴我們許可的知識產權的產品和服務的淨銷售額持續支付特許權使用費。有關我們的特許權使用費義務的更多信息，請參閲 “註釋 6。本年度報告所含合併財務報表附註中的 “合作研究、開發和許可協議”。

公司擁有的知識產權

除了我們獲得許可的知識產權外，我們在歷史上還不斷創新和發展我們的知識產權組合。

關於我們的生物打印平臺，我們已經向我們的NovoGen Bioprinter頒發了11項美國專利和13項已頒發的外國專利®和生物打印方法：美國專利號 8,931,880；9,149,952；9,227,339；9,315,043；9,499,779；9,855,369；10,174,276、10,967,560、11,577,450、11,577,451 和 11,413,805；澳大利亞專利號 20158202,805 36和2014296246；加拿大專利號2812,766；中國專利號ZL201180050831.4和ZL201480054148.1；歐洲專利號2838985、2629975和3028042；日本專利號6333231、6566426和6842918，以及俄羅斯專利號2560393。這些已頒發的專利和待處理的專利申請的剩餘專利期限從20年以上到剛剛超過7年的不等。這些家庭還有其他美國延期申請待處理，還有多個國家的外國同行申請。

我們的exVive人體肝臟組織受美國專利號9,222,932、9,442,105、10,400,219和11,127,774號的保護；澳大利亞專利號為2014236780和2017200691；以及加拿大專利號為2,903,844。我們的exVive人體腎臟組織受美國專利號9,481,868、10,094,821和10,962,526號保護；澳大利亞專利號2015328173、加拿大專利號2,962,778、歐洲專利號3204488和日本專利號7021177。這些已頒發的專利和待處理的專利申請的剩餘專利期限從超過11年到略高於9年不等。這些家族還有其他待處理的美國專利申請，以及多個國家的外國同行申請。目前，我們在美國和全球有大量專利申請待處理，這些專利涉及生物打印機的其他功能、其他組織類型、其製造方法和特定應用。

我們的美國專利號9,855,369和9,149,952與我們的生物打印機技術有關，是我們的競爭對手之一Cellink AB及其子公司（統稱為 “BICO集團AB”）提起的知識產權訴訟的主題。同樣，美國專利號9,149,952、9,855,369、8,931,880、9,227,339、9,315,043和10,967,560（全部轉讓給Organovo, Inc.）和美國專利號7,051,654、8,241,905、8,852,932和9,752,116（分配給克萊姆森大學和密蘇裏大學），分別涉及BICO Group AB及其某些子公司在美國特拉華特區地方法院對我們的全資子公司Organovo, Inc. 提起的宣告性判決申訴。此後，所有這些問題都以有利於公司的方式得到了解決。具體而言，2022年2月23日，我們宣佈了一項協議，向BICO Group AB及其附屬公司授予Organovo在三維生物打印領域的基礎專利組合的非獨家許可。有關這些程序的更多信息，請參閲本10-K表年度報告第一部分第3項的部分。

關於我們涵蓋 FXR314 和 FXR125 的 FXR 激動劑計劃，我們已頒發了 7 項美國專利和 15 項已頒發的外國專利，涉及 FXR314 和 FXR125 的物質成分保護（仿製和特異性），以及針對胃腸道疾病治療方法、FXR314 配方和 FXR314 分子多晶型的索賠，包括美國專利號11,214,538、10,703,712、10,927,082、10,961,10,961,10,961,10,961,198、11,236,071 和 11,084,817，授予澳大利亞專利號 2016323992 和 2018236275，中國專利號 201680066917 和 269065，歐亞專利專利號為040003和040704，以色列專利號為258011、296068和296065，印度專利號380510，日本專利號為6905530和717709，墨西哥專利號為386,752和397265，南非專利號為2018/01750。此外，我們還有8份待處理的美國專利申請和50多份待處理的外國專利申請，包括第18/156,069、18/174,393、17/349,757、17/906,580、17/906,582和17/906,585號的美國專利申請，包括澳大利亞、巴西、加拿大、智利、中國、歐亞專利局、歐洲專利局，以色列、印度、日本、韓國、墨西哥、新加坡、菲律賓和香港。這些已頒發的專利和待處理的專利申請的剩餘專利期限從18年以上到剛剛超過15年不等。

員工和人力資本

截至 2024 年 5 月 1 日，我們有 20 名員工，其中 12 名是全職員工。除了一些特定科學和運營領域的專家顧問外，我們還聘請了一些前僱員作為顧問。我們的員工沒有工會代表，也沒有受到任何集體談判協議的保護。我們認為我們與員工的關係良好。

我們的人力資本資源目標包括（視情況而定）識別、招聘、留住、激勵和整合我們的現有和額外員工。我們的股權激勵計劃的主要目的是通過發放股權薪酬獎勵來吸引、留住和激勵選定的員工、顧問和董事。

企業信息

我們經營子公司的業務，包括我們在2012年2月收購的全資子公司Organovo, Inc.。Organovo, Inc. 於 2007 年 4 月在特拉華州註冊成立。自2016年8月8日以來，我們的普通股一直在納斯達克股票市場有限責任公司上市，股票代碼為 “ONVO”，我們的普通股目前在納斯達克資本市場上交易。在此之前，它在紐約證券交易所市場上交易，代碼為 “ONVO”，在此之前，它曾在場外交易市場上報價。

我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥索倫託谷路11555號100套房 92121，我們的電話號碼是 (858) 224-1000。我們的互聯網網站可以在 http://www.organovo.com 找到。我們網站的內容無意以引用方式納入本年度報告或我們提交的任何其他報告或文件。

可用信息

我們的投資者關係網站位於 http://ir.organovo.com。我們受經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的報告要求的約束。根據《交易法》向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的報告，包括年度和季度報告以及我們提交的其他報告，均可通過我們的網站免費獲取。我們網站的內容無意以引用方式納入本年度報告或我們提交的任何其他報告或文件。在我們向美國證券交易委員會提交文件後，我們會盡快將其發佈在我們的網站上。我們向美國證券交易委員會提交的報告也可以在美國證券交易委員會的網站上找到（http://www.sec.gov).

第 1A 項。Risk 個因子。

投資我們的普通股涉及很大程度的風險，應被視為投機行為。因此，只有能夠合理承受全部投資損失的人才應考慮購買我們的普通股。在選擇購買我們的普通股之前，除了此處以引用方式納入的其他信息外，您還應仔細考慮下述風險和不確定性。我們尚未意識到或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。如果發生本年度報告中討論的任何風險或不確定性，我們的業務、前景、流動性、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，在這種情況下，我們的普通股交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

風險因素摘要

以下是使我們的普通股投資具有投機性或風險性的主要因素摘要。本摘要並未涉及我們面臨的所有風險。關於本風險因素摘要中總結的風險以及我們面臨的其他風險的更多討論可以在下面找到，在做出有關普通股的投資決策之前，應仔細考慮這些信息，以及本10-K表年度報告和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中的其他信息。

與我們的業務相關的風險

我們是一家臨牀階段的生物技術公司，專注於法尼索德X受體（“FXR”）激動劑 FXR314 的臨牀藥物開發，這涉及很大的不確定性，並專注於開發用於藥物發現和開發的人體組織和疾病模型的三維生物打印技術，這是一種未經證實的業務戰略，可能永遠無法實現盈利。

我們是一家臨牀階段的生物技術公司，基於三維（“3D”）人體組織臨牀前景的證明以及強大的臨牀前數據，專注於開發用於炎症性腸病（“IBD”）（包括潰瘍性結腸炎（“UC”）的 FXR314。我們目前的臨牀重點是推動 IBD 的 FXR314 治療，包括 UC 和克羅恩氏病。我們的次要重點是 構建高保真 3D 組織，概述人類疾病的關鍵方面。我們的成功將取決於我們推進 FXR314 開發的能力、我們確定 FXR314 適當臨牀重點的能力、我們確定其他可供研究的候選藥物的能力，以及我們的平臺技術和我們開發的任何疾病模型的可行性。我們的成功還將取決於我們是否有能力為 FXR314 和我們可能確定的任何其他候選藥物選擇適當的開發策略，包括內部開發或與製藥公司的合作或許可安排。我們可能無法合作或許可我們的候選藥物。我們可能永遠無法實現盈利，或者即使我們實現了盈利，我們也可能無法維持或提高盈利能力。

隨着研發活動的增加，在未來幾年中，我們將蒙受鉅額的額外營業虧損。

隨着研發活動的增加，在未來幾年中，我們將蒙受鉅額的額外營業虧損。未來的損失金額以及我們何時（如果有的話）實現盈利尚不確定。除其他外，我們創造收入和實現盈利的能力將取決於：

我們可能無法在其中任何一項工作中取得成功。如果我們在其中一項或多項工作中不成功，我們的業務、前景和經營業績將受到重大不利影響。

使用我們的平臺技術開發用於藥物發現和開發的人體組織和疾病模型是新事物，尚未得到證實。

利用我們的三維生物打印平臺技術開發用於藥物發現和開發的人體組織和疾病模型，將涉及新的和未經證實的技術、疾病模型和方法，每種技術都面臨與不斷髮展的新技術相關的風險。迄今為止，我們還沒有利用我們的新商業模式確定或開發任何候選藥物。我們未來的成功將取決於我們利用三維生物打印平臺開發人體組織和疾病模型的能力，這將使我們能夠識別和開發可行的候選藥物。我們的技術或開發疾病模型或確定可行的候選藥物的能力可能會遇到不可預見的技術併發症、無法識別的缺陷和侷限性。這些併發症可能會嚴重延遲或大幅增加識別和開發可行的候選藥物的預期成本和時間，這將對我們的業務和財務狀況以及我們繼續運營的能力產生重大不利影響。

我們在藥物發現工作中將面臨激烈的競爭。

生物技術和製藥行業面臨激烈的競爭和迅速而重大的技術變革。對於我們可能追求的疾病適應症，有許多潛在的競爭對手，包括大型製藥公司、專業生物技術公司、學術機構、政府機構以及私人和公共研究機構。這些競爭對手中有許多在以下領域的財務和技術資源、經驗和專業知識要比我們多得多，包括：

我們行業的主要競爭因素包括：藥物研發和監管批准戰略的質量、科學和技術支持、管理和執行；員工的技能和經驗，包括招聘和留住熟練、經驗豐富的員工的能力；知識產權組合；包括藥物鑑定、開發和監管批准在內的各種能力；以及為這些活動提供資金的大量資本資源的可用性。

為了有效競爭，我們可能需要對我們的研究和技術開發、候選藥物的鑑定和開發、測試和監管審批、許可和業務發展活動進行大量投資。無法保證我們會使用我們的三維生物打印組織或疾病模型成功發現有效的候選藥物。由於競爭對手推出的藥物、知識產權、技術、產品和服務，我們的技術和藥物開發計劃也可能過時或失去競爭力。這些風險中的任何一種都可能使我們無法建立成功的藥物發現業務，也無法與我們以優惠條件或根本無法識別的任何候選藥物建立相關的戰略夥伴關係或合作。

當我們通過三維組織和疾病模型進行藥物開發時，我們將需要獲得持續、穩定、可靠的人體細胞供應來支持我們的研發活動。

當我們通過三維組織和疾病模型進行藥物開發時，我們將需要獲得持續、穩定、可靠的人體細胞供應，以支持我們的三維組織開發活動。我們根據質量保證、成本效益和監管要求從選定的第三方供應商處購買人體細胞。我們需要繼續尋找更多合格人體細胞的來源，而且無法保證我們能夠以具有成本效益的價格獲得所需數量和質量的原材料。任何未能獲得足夠的人體細胞的可靠供應或無法以具有成本效益的價格獲得供應，都將損害我們的業務和經營業績，並可能導致我們無法支持我們的藥物開發工作。

我們可能無法成功地將我們的Mosaic細胞科學部門（“Mosaic”）建立為有利可圖的商業企業。

我們成立了美國美盛，以此作為我們在研發工作中使用的某些原代人體細胞的關鍵來源。除了提供滿足業務需求的人體細胞外，我們認為美國美盛還有機會通過向其他製藥、生物技術和研究機構出售人體細胞來開展商業業務。我們打算讓美國美盛在2025財年開始直接或通過分銷合作伙伴向最終用户銷售其人體細胞產品。運營和發展 Mosaic 的業務面臨許多風險和不確定性，包括：

如果出現任何這些風險或任何其他風險和不確定性，我們將美國美盛確立為商業企業的努力可能會失敗，這將損害我們的業務和經營業績.

如果我們無法成功吸引、僱用和整合關鍵的額外員工或承包商，我們的業務將受到不利影響。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們能否成功吸引並留住關鍵的額外執行官和其他關鍵員工和承包商，以支持我們的藥物發現計劃。招聘和留住合格的科學和臨牀人員對我們的成功至關重要。本行業招聘合格人員的競爭非常激烈，鑑於眾多製藥和生物技術公司都在爭奪類似人員，我們可能無法以可接受的條件僱用、培訓、留住或激勵這些關鍵人員。如果我們無法吸引和留住高素質的人員，我們開展藥物研發業務的能力將受到限制，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們可能需要大量的額外資金。籌集額外資金將導致現有股東稀釋，並可能限制我們的運營或要求我們放棄對技術或候選產品的權利。

我們目前沒有任何堅定的外部資金來源，預計在可預見的將來不會產生任何有意義的收入。如果董事會決定我們應該開展比已經提議的更多的研發活動，我們將需要大量的額外資金來運營擬議的業務，包括擴建設施和僱用更多合格人員，並且我們預計將通過股票發行、債務融資、政府或其他第三方融資以及許可或合作安排相結合的方式為這些現金需求提供資金。

只要我們通過出售股權或可轉換債務籌集額外資金，股東的所有權權益就會被稀釋。此外，我們同意發行的任何股票或可轉換債務的條款可能包括清算或其他對股東權利產生不利影響的優惠。可轉換債務融資（如果有）可能涉及包括契約在內的協議，這些協議限制或限制我們採取具體行動的能力，例如承擔額外債務、進行資本支出和申報分紅，並可能對我們收購、出售或許可知識產權的能力施加限制，以及其他可能對我們開展業務的能力產生不利影響的運營限制。此外，根據我們於2018年3月16日與H.C. Wainwright & Co., LLC和JoneStrading機構服務有限責任公司簽訂的銷售協議（“銷售協議”），我們有能力通過 “市場發行” 向公眾出售多達80萬美元的額外普通股。在 “市場發行”（“自動櫃員機發行”）中發行的任何普通股都將導致我們現有股東的稀釋。

我們目前已向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了S-3表格的有效上架註冊聲明，我們可以不時使用該聲明來提供債務證券、普通股和優先股以及認股權證的任意組合。2018年3月16日，我們簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以通過自動櫃員機發行向公眾出售普通股。截至2024年3月31日，我們已根據銷售協議發行和出售了共計5,371,418股普通股，總收益約為4,690萬美元。但是，如果我們由非關聯公司持有的普通股（“公眾持股量”）的總市值低於7,500萬美元，則在任何十二個月期間，我們通過首次公開募股證券（包括根據銷售協議進行銷售）籌集的資金總額僅限於我們公開持股量的三分之一。截至2024年5月15日，我們的公開持股量不到7,500萬美元，因此，我們的總持股量僅限於我們在任何十二個月期限內使用上架註冊聲明通過證券初次公開發行所能籌集的資金的三分之一，即2474,091美元。儘管我們仍將保持通過其他方式籌集資金的能力，例如通過在S-1表格或私募中提交註冊聲明，但美國證券交易委員會或任何其他監管機構的規章制度可能會限制我們開展某些類型融資活動的能力，或者可能會影響我們通過開展此類活動籌集的時間和金額。

此外，當我們需要額外資金時，如果我們能夠接受或根本無法接受的條款，則可能無法提供額外資金。如果我們無法及時獲得足夠的資金，我們可能會被要求削減或停止運營。鑑於我們的技術處於早期階段以及我們確定的任何候選藥物，通過債務或股權融資籌集額外資金可能很困難或根本不可用。此外，我們發行更多證券，無論是股權還是債務，或者此類發行的可能性，都可能導致我們普通股的市場價格進一步下跌，現有股東可能不同意我們的融資計劃或此類融資的條款。

臨牀藥物開發涉及漫長而昂貴的過程，時間表不確定，結果也不確定，早期研究和試驗的結果可能無法預測未來的結果。

在獲得監管機構的上市批准以出售我們確定的任何候選藥物之前，任何此類候選藥物都必須經過廣泛的臨牀試驗，以證明候選藥物對人體的安全性和有效性。人體臨牀試驗費用昂貴，可能需要很多年才能完成，而且我們無法確定任何臨牀試驗是否會按計劃進行或按計劃完成（如果有的話）。我們可能會選擇在內部完成這項測試或其中的某些部分，或者與製藥公司簽訂合作或開發協議以完成這些試驗。我們無法或與我們簽訂合作或開發協議的任何第三方無法成功完成臨牀前和臨牀開發，可能會給我們帶來額外的成本，並對我們創收或獲得開發或里程碑補助的能力產生負面影響。我們未來的成功取決於我們或與我們簽訂合作或開發協議的任何製藥公司成功開發、獲得監管部門批准併成功商業化我們確定的任何候選藥物的能力。

我們確定的任何候選藥物都需要額外的臨牀開發、臨牀、臨牀前和製造活動的管理、適用司法管轄區的監管批准、實現和維持商業規模的供應、建立商業組織、大量投資和大量營銷工作。在獲得美國食品藥品監督管理局（“FDA”）或類似外國監管機構的監管批准之前，我們不得銷售或推廣我們的任何候選藥物，而且我們可能永遠不會獲得任何候選藥物的監管批准。

我們或與之簽訂合作或開發協議的任何第三方，在臨牀試驗期間或由於臨牀試驗而發生許多不可預見的事件，這些事件可能會延遲或阻礙我們獲得開發或里程碑付款或任何候選藥物獲得監管部門批准的能力，包括：

如果我們或與之簽訂合作或開發協議的任何第三方在完成或終止我們開發的任何候選藥物的任何臨牀試驗方面出現延遲，或者由於不可預見的事件而無法達到臨牀終點，我們的候選藥物的商業前景將受到損害，我們從這些候選藥物中制定里程碑、開發費用或產品收入的能力將被延遲。

我們可能會將有限的資源用於尋找特定的候選產品或適應症，而未能利用可能更有利可圖或更有可能成功的候選產品或適應症。

由於我們的財務和管理資源有限，我們將重點放在研究計劃和候選產品上，這些項目和候選產品是我們在許多潛在選擇中針對具體適應症確定的。因此，我們可能會放棄或推遲與其他候選產品尋找機會，或者放棄以後被證明具有更大商業潛力的其他跡象。目前，基於三維人體組織臨牀前景的證明以及強大的臨牀前數據，我們專注於在IBD（包括UC）中開發 FXR314。我們的資源配置決定可能導致我們無法利用可行的商業藥物或有利可圖的市場機會。我們的

對患有這些疾病的人數以及有可能從我們的候選產品治療中受益的部分患有這些疾病的人數的預測均基於估計。如果我們的任何估計不準確，則任何候選產品的市場機會都可能大大減少，並對我們的業務產生不利的實質性影響。此外，我們的候選產品的潛在可解決患者羣體可能有限，或者可能不適合使用我們的候選產品進行治療。我們在當前和未來的研發計劃和特定適應症候選產品上的支出可能無法產生任何商業上可行的候選產品。如果我們沒有準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場，則我們可能會通過合作、許可或其他特許權使用費安排向該候選產品放棄寶貴的權利，在這種情況下，保留此類候選產品的獨家開發和商業化權對我們更有利。任何此類事件都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

我們將依靠第三方承包商和服務提供商來執行任何未來開發計劃的關鍵方面。這些合作者未能在可接受的時間範圍內提供質量合適的服務，可能會導致任何未來發展計劃的延遲或失敗。

我們計劃將某些功能、測試和服務外包給CRO、醫療機構和合作者，並將製造外包給合作者和/或合同製造商，我們將依賴第三方提供質量保證、臨牀監測、臨牀數據管理和監管專業知識。將來，我們可能會選擇聘請CRO代表我們進行臨牀試驗的各個方面。無法保證此類個人或組織能夠按約定或以高質量的方式提供功能、測試、生物製劑供應或服務，我們的候選藥物或開發計劃的開發可能會嚴重延遲。

在某些情況下，此類服務（包括臨牀數據管理或製造服務）可能只有一個或幾個提供商。此外，隨着時間的推移，此類服務的成本可能會大大增加。我們可能會依靠第三方和合作者來招收合格的患者並開展、監督和監測我們的臨牀試驗。我們對這些第三方和合作者進行臨牀開發活動的依賴減少了我們對這些活動的控制。但是，我們對這些方的依賴並不能減輕我們的監管責任，包括確保我們的臨牀試驗按照良好臨牀實踐（“GCP”）法規以及監管機構申請中包含的研究計劃和協議進行。此外，這些第三方可能無法按計劃完成活動，也可能無法在現行良好生產規範（“cGMP”）條件下進行生產。臨牀前或臨牀研究可能無法按照良好實驗室規範（“GLP”）監管要求或我們的試驗設計進行或完成。如果這些第三方或合作者未能成功履行合同職責或在預期的最後期限之前完成任務，那麼獲得監管部門批准的候選藥物生產和商業化可能會被推遲或阻止。我們的臨牀試驗數據可能在很大程度上依賴第三方數據管理器。無法保證這些第三方不會在設計、管理或保留我們的數據或數據系統時犯錯誤。無法保證這些第三方會通過FDA或監管審計，這可能會延遲或禁止監管部門的批准。

此外，我們將對第三方合作伙伴和供應商行使有限的控制權，這使我們在他們的運營中容易受到任何錯誤、中斷或延誤的影響。如果這些第三方遇到任何服務中斷、財務困境或其他業務中斷，或者難以滿足我們的要求或標準，則可能會使我們難以運營業務的某些方面。

我們藥物發現和開發工作的近期和長期可行性將取決於我們成功建立戰略關係的能力。

我們藥物發現和開發工作的近期和長期可行性在一定程度上取決於我們成功與生物技術公司、製藥公司、大學、醫院、保險公司和/或政府機構建立新的戰略夥伴關係、合作和許可安排的能力。建立戰略關係既困難又耗時。潛在的合作伙伴和合作者不得根據他們對我們的技術或候選藥物的評估或我們的財務、監管或知識產權狀況與我們建立關係。如果我們未能在可接受的條件下建立足夠數量的戰略關係，我們可能無法為我們的候選藥物開發和獲得監管部門的批准，也無法創造足夠的收入來資助進一步的研發工作。即使我們建立了新的戰略關係，這些關係也可能永遠不會導致我們出於多種原因在我們控制範圍之內外發現的任何候選藥物的成功開發或監管部門的批准。

投資者對我們在環境、社會和治理因素方面的業績的預期可能會增加成本，使我們面臨新的風險。

某些投資者、員工、監管機構和其他利益相關者越來越關注企業責任，特別是與環境、社會和治理（“ESG”）因素相關的責任。一些投資者和投資者權益團體可能會使用

這些因素可以指導投資策略，在某些情況下，投資者可能會選擇不投資 如果他們認為我們與企業責任相關的政策不足，我們公司。公司責任評級和公司報告的第三方提供者有所增加，以滿足投資者對衡量企業責任績效日益增長的需求，目前有各種組織衡量公司在這類ESG主題上的業績，這些評估的結果已廣泛公佈。投資者，尤其是機構投資者，使用這些評級將公司與同行進行基準比較，如果我們被認為在ESG舉措方面落後，某些投資者可能會與我們接觸，以改善ESG披露或業績，也可能做出投票決定或採取其他行動，追究我們和董事會責任。此外，評估我們的企業責任實踐的標準可能會發生變化，這可能會導致人們對我們的期望更高，並導致我們採取代價高昂的舉措來滿足這些新標準。如果我們選擇不滿足或無法滿足這些新標準，投資者可能會得出結論，認為我們在企業責任方面的政策不足。如果我們的企業責任程序或標準不符合各選區設定的標準，我們可能會面臨聲譽損失。

如果我們的企業責任舉措或目標不符合投資者、股東、立法者、上市交易所或其他選區設定的標準，或者我們無法從第三方評級服務獲得可接受的ESG或可持續發展評級，我們可能會面臨聲譽損害。第三方評級機構對ESG或可持續發展的低評級也可能導致某些投資者將我們的普通股排除在對價範圍之外，他們可能會選擇向我們的競爭對手投資。如上所述，投資者和其他各方持續關注企業責任問題可能會帶來額外成本或使我們面臨新的風險。我們在這方面的任何失敗或明顯的失敗都可能對我們的聲譽以及我們的業務、股價、財務狀況或經營業績，包括我們業務在一段時間內的可持續性產生重大不利影響。

不穩定的市場和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和股價產生嚴重的不利影響。

我們的業務、財務狀況和股價可能會受到全球經濟和全球金融市場總體狀況的不利影響。正如廣泛報道的那樣，在過去幾年中，全球信貸和金融市場經歷了波動和混亂，尤其是在2020年、2021年和2022年，受到 COVID-19 疫情的影響，以及最近的烏克蘭和俄羅斯之間持續的衝突以及對俄羅斯實施的限制和制裁的全球影響，包括流動性和信貸可用性嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長下降、失業率上升和經濟不確定性等穩定性。此外，以色列-哈馬斯戰爭的全球影響仍然未知。無法保證信貸和金融市場以及對經濟狀況的信心不會進一步惡化。例如，對美國債務上限和預算赤字的擔憂增加了進一步下調信用評級、經濟放緩或美國出現衰退的可能性。儘管美國議員多次通過提高聯邦債務上限的立法，包括在2023年6月暫停聯邦債務上限，但評級機構已經降低或威脅要降低對美國的長期主權信用評級。此次或進一步下調美國政府主權信用評級或其信譽感的影響可能會對美國和全球金融市場和經濟狀況產生不利影響。如果美聯儲沒有進一步的量化寬鬆，這些事態發展可能會導致利率和借貸成本上升，這可能會對我們的經營業績或財務狀況產生負面影響。

我們的總體業務戰略可能會受到任何此類經濟衰退、動盪的商業環境或持續不可預測和不穩定的市場狀況的不利影響。如果當前的股票和信貸市場惡化，可能會使任何必要的債務或股權融資變得更加困難、成本更高、更具稀釋性。未能及時以優惠條件獲得任何必要的融資，可能會對我們的增長戰略、財務業績和股價產生重大不利影響，並可能要求我們推遲或放棄臨牀開發計劃。上述任何一項都可能損害我們的業務，我們無法預測當前的經濟環境和金融市場狀況將以何種方式對我們的業務產生不利影響。

俄羅斯入侵烏克蘭和以色列-哈馬斯戰爭對全球經濟、能源供應和原材料的影響尚不確定，但可能會對我們的業務和運營產生負面影響。

目前很難預測俄羅斯入侵烏克蘭和以色列-哈馬斯戰爭的短期和長期影響。我們將繼續監測烏克蘭爆發戰爭以及美國和幾個歐洲和亞洲國家隨後對俄羅斯實施的制裁，以及以色列-哈馬斯戰爭可能對全球經濟、我們的業務和運營以及我們的供應商和與我們開展業務的其他第三方的業務和運營產生的任何不利影響。例如，烏克蘭或以色列的長期衝突可能導致通貨膨脹加劇、能源價格上漲和原材料供應受限，從而增加成本。我們將繼續監測這種不穩定的局勢，並在必要時制定應急計劃，以應對業務運營發展過程中出現的任何中斷問題。在某種程度上，如上所述，烏克蘭或以色列的戰爭可能對我們的業務產生不利影響，也可能加劇本文所述的許多其他風險。此類風險包括但不限於對宏觀經濟狀況的不利影響，包括通貨膨脹；我們的技術基礎設施中斷，包括網絡攻擊、贖金攻擊或網絡入侵；不利的變化

國際貿易政策和關係；全球供應鏈中斷；以及資本市場的限制、波動或中斷，所有這些都可能對我們的業務和財務狀況產生負面影響。

與政府監管相關的風險

過去，我們在業務中使用過危險化學品、生物材料和傳染劑。任何與不當處理、儲存或處置這些材料有關的索賠都可能既耗時又昂貴。

我們的產品製造、研發和測試活動涉及有害物質的控制使用，包括化學品、生物材料和傳染病原體。我們無法消除意外污染或這些材料意外擴散或排放的風險，也無法消除此類事件造成的任何傷害的風險。我們可能會因我們使用或第三方使用這些材料而造成的任何傷害或污染而被起訴，我們的責任可能超過我們的保險範圍和總資產。聯邦、州和地方法律法規規範這些危險材料和特定廢物的使用、製造、儲存、處理和處置，以及向環境排放污染物以及人類健康和安全事務。我們還受到與安全工作條件、實驗室和生產實踐以及動物實驗用途有關的各種法律和法規的約束。我們的業務可能要求相應的政府機構頒發環境許可證和許可。如果我們未能遵守這些要求，我們可能會承擔鉅額費用，包括民事或刑事罰款和處罰、清理成本或控制設備的資本支出或實現和維持合規性所需的運營變更。

如果我們未能從第三方付款人那裏獲得和維持足夠水平的潛在產品補償，那麼未來的潛在銷售將受到重大不利影響。

如果沒有第三方付款人的補償，我們的候選藥物如果獲得批准，就不會有可行的商業市場。報銷政策可能會受到未來醫療改革措施的影響。我們無法確定我們目前的候選藥物或我們可能開發的任何其他候選藥物能否獲得報銷。此外，即使有一個可行的商業市場，如果報銷水平低於我們的預期，我們的預期收入和毛利率也將受到不利影響。

第三方付款人，例如政府或私人醫療保險公司，會仔細審查藥品的承保範圍和收取的價格，並越來越多地質疑和質疑。私人健康保險公司的報銷率因公司、保險計劃和其他因素而異。報銷率可以基於已經為較低成本藥品設定的報銷水平，也可以納入其他服務的現有付款中。美國醫療保健行業目前有控制成本的趨勢。

大型公共和私人支付機構、管理式醫療組織、團體購買組織和類似組織對有關特定治療的使用和報銷水平的決策的影響越來越大。包括Medicare在內的此類第三方付款人可能會質疑醫療產品和服務的承保範圍並質疑其收取的價格，許多第三方付款人限制了新批准的醫療產品的承保範圍或報銷。特別是，第三方付款人可能會限制承保範圍。成本控制舉措可能會降低我們可能為產品設定的價格，這可能導致產品收入低於預期。我們認為，我們的藥物的價格將大大高於現有的仿製藥，並且與當前的品牌藥物一致。如果我們無法顯示出與現有仿製藥相比的顯著收益，那麼醫療保險、醫療補助和私人付款人可能不願意為我們的藥品提供報銷，這將大大降低我們的產品獲得市場接受的可能性。

我們預計，私人保險公司在決定是否批准此類產品的報銷以及報銷水平時將考慮我們潛在產品的功效、成本效益、安全性和耐受性。獲得這些批准可能是一個耗時且昂貴的過程。如果我們不能及時或令人滿意地獲得私人保險公司對潛在產品報銷的批准，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。也可以在當地的醫療保險承保人層面或由財政中介機構對承保範圍施加限制。Medicare D部分為醫療保險患者提供藥房福利，如下所述，它不要求參與的處方藥計劃涵蓋一類產品中的所有藥物。如果D部分處方藥計劃限制我們的候選藥物或其他潛在產品的獲取，或拒絕或限制其報銷，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

國際市場的報銷系統因國家和地區而異，報銷批准必須逐國獲得。在許多國家，只有在批准報銷後，該產品才能商業上市。在一些國外市場，即使在獲得初步批准之後，處方藥的價格仍然受到政府的持續控制。一些國家的談判過程可能超過12個月。獲得補償或定價

在某些國家獲得批准，我們可能需要進行一項臨牀試驗，將我們的產品的成本效益與其他可用療法進行比較。

如果我們潛在產品的價格降低，或者如果政府和其他第三方付款人不為我們的藥品提供足夠的保險和報銷，我們未來的收入、現金流和盈利前景將受到影響。

當前和未來的立法可能會增加候選藥物商業化的難度和成本，並可能影響我們的候選藥物獲準商業化後可能獲得的價格。

在美國和一些外國司法管轄區，已經通過和擬議了許多有關醫療保健系統的立法和監管變革，這些變更可能會阻止或推遲監管部門對我們的候選藥物的批准，限制或監管上市後的活動，並影響我們通過監管部門批准的任何候選藥物獲利銷售的能力。

在美國，2003年《醫療保險處方藥、改進和現代化法案》（“MMA”）改變了醫療保險承保和支付藥品的方式。降低成本的舉措和該立法的其他規定可能會限制我們對任何批准產品的承保範圍和報銷率。雖然MMA僅適用於醫療保險受益人的藥品福利，但私人付款人在設定自己的報銷率時通常會遵循醫療保險的保險政策和付款限制。因此，MMA導致的任何報銷減少都可能導致私人付款人支付的款項類似減少。

此外，拜登總統於2022年8月16日簽署了2022年通貨膨脹降低法案，該法案除其他外包括旨在直接影響藥品價格和減少聯邦政府藥品支出的政策，該政策將於2023年生效。根據2022年的《降低通貨膨脹法》，國會授權醫療保險從2026年開始談判降低某些沒有競爭性仿製藥或生物仿製藥的昂貴單一來源藥物和生物製劑的價格。該條款僅限於在任何一年中可以談判價格的藥品的數量，它僅適用於已獲批准至少9年的藥品和已獲得許可13年的生物製劑。已獲批准用於單一罕見疾病或病症的藥物和生物製劑被明確排除在價格談判之外。此外，新立法規定，如果製藥公司提高醫療保險價格的速度快於通貨膨脹率，則必須向政府償還差額的回扣。新法律還將2024年的醫療保險自付藥品費用限制為每年4,000美元，此後從2025年開始每年限制為2,000美元。

2010年3月，經2010年《醫療保健和教育協調法》（統稱 “PPACA”）修訂的《患者保護和平價醫療法案》頒佈。PPACA旨在擴大獲得健康保險的機會，減少或限制醫療支出的增長，加強針對醫療保健欺詐和濫用的補救措施，增加醫療保健和健康保險行業的新透明度要求，對健康行業徵收新的税收和費用，並實施額外的衞生政策改革。PPACA通過提高品牌藥品和仿製藥的最低折扣金額，增加了製造商在醫療補助藥品退税計劃下的退税責任，並修訂了 “製造商平均價格” 的定義，這也可能增加製造商必須向各州支付的醫療補助藥品回扣金額。該立法還擴大了醫療補助藥品回扣，併為某些現有產品的某些新配方制定了替代回扣方案，旨在增加這些藥物的回扣。負責管理醫療補助藥品回扣計劃的醫療保險和醫療補助服務中心（“CMS”）也提議將醫療補助回扣擴大到波多黎各和維爾京羣島等美國領土上的使用情況。此外，從2011年開始，PPACA對製造或進口品牌處方藥產品的公司徵收鉅額年費，並要求製造商在Medicare D部分保險缺口（被稱為 “甜甜圈洞”）的受益人填寫的處方藥的協議價格基礎上提供50％的折扣。州和聯邦兩級都出台了立法和監管提案，以擴大批准後的要求，限制藥品的銷售和促銷活動。

美國國會議員已經公開宣佈了廢除和取代PPACA和醫療保險的計劃。例如，2017年12月22日，特朗普總統簽署了2017年的《減税和就業法》，使之成為法律，該法案除其他外，取消了要求大多數美國人（有資格獲得困難豁免的人除外）享有最低健康保險的個人規定，該規定自2019年1月1日起生效。2018年12月14日，德克薩斯州北區的一名美國地方法院法官或德克薩斯州地方法院法官裁定，個人授權是PPACA的關鍵和不可分割的特徵，因此，由於該授權作為2017年《減税和就業法》的一部分被廢除，PPACA的其餘條款也無效。2019年12月18日，美國第五巡迴上訴法院維持了地方法院關於個人授權的裁決，但將該案發回地區法院以考慮該法律的其他部分是否可以繼續有效。儘管得克薩斯州地方法院法官表示該裁決不會立即生效，但目前尚不清楚該裁決、隨後的上訴以及其他廢除和取代PPACA的努力將如何影響法律和我們的業務。我們不確定是否會頒佈額外的立法變革，或者美國食品藥品管理局的法規、指南或解釋是否會發生變化，也不確定此類變更可能對我們的候選藥物的上市批准（如果有）產生什麼影響。此外，通過以下方式加強了審查

美國國會的FDA批准程序可能會嚴重推遲或阻止上市批准，並要求我們接受更嚴格的產品標籤和上市後批准測試和其他要求。

此外，支付方式可能會受到醫療保健立法和監管舉措的變化。例如，CMS 可能會開發新的支付和交付模式，例如捆綁支付模式。此外，政府加強了對製造商為其上市產品設定價格的方式的審查，這導致美國國會進行了幾次調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法，除其他外，旨在提高藥品定價的透明度，降低政府付款計劃下的處方藥成本，以及審查定價與製造商患者計劃之間的關係。美國衞生與公共服務部已開始就其中一些措施徵求反饋意見，同時正在其現有授權下實施其他措施。例如，2019年5月，CMS發佈了一項最終規則，允許Medicare Advantage Plans從2020年1月1日起選擇對B部分藥物使用步進療法。該最終規則編纂了CMS的政策變更，該變更於2019年1月1日生效。儘管任何擬議的措施都需要通過其他立法的授權才能生效，但國會表示將繼續尋求新的立法和/或行政措施來控制藥品成本。我們預計，未來將採取更多的美國聯邦醫療改革措施，其中任何措施都可能限制美國聯邦政府為醫療保健產品和服務支付的金額，如果獲準商業化，這可能會導致對我們的候選藥物的需求減少。

在歐洲，英國於2020年1月31日正式退出歐盟，並進入過渡期，該過渡期於2020年12月31日結束。英國監管框架的很大一部分源自歐盟的法規。我們無法預測英國最近退出歐盟將對英國或歐盟的監管框架或我們在這些司法管轄區的未來業務（如果有的話）產生什麼影響，英國正在與其他國家談判貿易協議。此外，英國退出歐盟可能會增加其他國家再次決定退出歐盟的可能性。

我們為重組業務以使成本結構與戰略優先事項保持一致而採取的行動可能不會產生預期的效果。

2023 年 8 月，我們宣佈了一項裁員六名員工的計劃，截至 2023 年 8 月 18 日，這約佔我們員工的 24%。裁員的決定是為了將支出集中在我們的 FXR314 臨牀項目上，減少與臨牀支出無關的持續運營開支，並延長我們的現金流道。由於生效的削減，在截至2024年3月31日的年度中，我們產生了約40萬美元的現金支出，與遣散費相關的有效削減。由於與削減生效有關的事件，我們可能會承擔目前未考慮的額外費用；例如，生效的削減可能會對我們負債和義務的其他領域產生未來影響，這可能會在未來造成損失。此外，由於不可預見的困難、延誤或意外成本，我們可能無法全部或部分實現此次重組的預期收益和節約。如果我們無法實現重組帶來的預期運營效率和成本節約，我們的經營業績和財務狀況將受到不利影響。此外，未來我們可能需要進一步裁員或進行重組活動。

與我們的資本需求、財務和運營相關的風險

管理層進行了分析，得出的結論是，我們繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。另外，我們的獨立註冊會計師事務所在截至2024年3月31日止年度的意見中加入了一段解釋性段落，對我們繼續經營的能力表示嚴重懷疑，這可能會阻礙我們獲得未來融資的能力。

我們截至2024年3月31日的財務報表是在假設未來十二個月中我們將繼續經營的情況下編制的。管理層進行了分析，得出的結論是，我們繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。另外，我們的獨立註冊會計師事務所在截至2024年3月31日的年度意見中包括了一段解釋性段落，提到了我們的經常性運營虧損，並對我們在沒有額外資金的情況下繼續經營的能力表示嚴重懷疑。我們能否繼續經營取決於我們獲得額外股權或債務融資、獲得政府補助、減少支出和創造可觀收入的能力。我們截至2024年3月31日的財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。投資者對管理層和審計師納入持續經營聲明的反應，以及我們可能無法在未來幾年繼續作為持續經營企業，可能會對我們的股價以及籌集新資金或建立戰略聯盟的能力產生重大不利影響。

當我們需要額外資金時，我們可能無法以我們可接受的條款或根本無法獲得這些資金。如果我們無法及時獲得足夠的資金，我們可能會被要求削減或停止運營。

無法保證我們能夠以可接受的條件籌集足夠的額外資金，或者根本無法保證。鑑於我們的候選療法處於早期階段，通過債務或股權融資籌集額外資金可能很困難或完全不可用。如果此類額外融資不能以令人滿意的條件提供，或者資金不足，我們可能會被要求推遲、限制或取消商業機會的開發，我們實現業務目標、競爭力以及業務、財務狀況和經營業績的能力將受到重大不利影響。如果我們通過發行額外的債務或股權證券籌集更多資金，則可能導致現有股東稀釋，定期支付義務增加，並導致權利可能優先於普通股的證券的存在。如果我們揹負債務，我們可能會受到契約的約束，這些契約將限制我們的運營，並可能損害我們的競爭力，例如限制我們收購、出售或許可知識產權的能力以及其他可能對我們開展業務的能力產生不利影響的運營限制。這些事件中的任何一個都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。此外，我們發行更多證券，無論是股權還是債務，或者此類發行的可能性，都可能導致我們普通股的市場價格進一步下跌，現有股東可能不同意我們的融資計劃或此類融資的條款。此外，如果我們通過與合作伙伴的安排尋求資金，這些安排可能要求我們放棄對我們的技術或潛在未來候選產品的權利，或者以其他方式同意對我們不利的條款。儘管我們在2024年5月籌集了約470萬美元的淨收益，用於出售和發行（i）1,562,500股普通股以及隨附的普通認股權證（“普通認股權證”），用於購買最多1,562,500股普通股；（ii）購買5,000,000股普通股的預先融資認股權證和隨附的普通認股權證，以盡最大努力公開發行購買多達500萬股普通股，我們將需要籌集額外資金，以便在可預見的將來繼續開發我們的產品，而且將繼續需要這樣做，直到我們盈利。

我們有營業虧損的歷史，預計將蒙受鉅額的額外營業虧損。

自開始運營以來，我們每年都產生營業虧損，其中包括截至2024年3月31日和2023年3月31日止年度的1,510萬美元和1,770萬美元。截至2024年3月31日，我們的累計赤字為3.397億美元。隨着研發活動的增加，我們預計，未來幾年將出現可觀的額外營業虧損。

未來的損失金額以及我們何時（如果有的話）實現盈利尚不確定。除其他外，我們創造收入和實現盈利的能力將取決於：

我們可能無法在其中任何一項工作中取得成功。如果我們在其中一項或多項工作中不成功，我們的業務、前景和經營業績將受到重大不利影響。我們可能永遠不會產生可觀的收入，即使我們確實創造了可觀的收入，我們也可能永遠無法實現盈利。

我們的季度經營業績可能會有所不同，這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

我們在任何季度的經營業績可能因季度而異，並受以下因素的影響：

我們認為，任何特定季度的經營業績不一定是未來業績的有意義指標。儘管如此，我們季度經營業績的波動可能會對普通股的市場價格產生負面影響。

我們可能會發現未來可能導致我們未能履行報告義務或導致財務報表出現重大錯誤陳述的重大缺陷。

我們的管理團隊負責建立和維持對財務報告的充分內部控制。財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性以及根據美國公認會計原則編制財務報表提供合理保證的過程。重大缺陷是指對財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時防止或發現年度或中期財務報表的重大錯報。

我們無法向您保證，我們的財務報告內部控制不會有重大缺陷或重大缺陷。如果我們發現可能存在的任何重大缺陷或重大缺陷，則財務報告的準確性和時機可能會受到不利影響，除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法保持對證券法關於及時提交定期報告的要求的遵守情況，我們的股價可能因此而大幅下跌。

如果我們未能實現預期的投資回報，未來的戰略投資可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

我們能否從未來的外部戰略投資中獲益，取決於我們成功進行盡職調查、評估潛在機會以及以可接受的市場價格購買目標投資股權的能力。我們在任何一項任務中的失敗都可能導致與戰略投資相關的不可預見的損失。

我們還可能發現內部控制、數據充足性和完整性、產品質量、監管合規性、產品負債或其他未公開負債方面的缺陷，這些缺陷在投資之前沒有發現，這可能會導致我們成為標的資產減值，包括投資資本的潛在損失。此外，如果我們沒有像預期的那樣迅速實現外部投資的預期收益，或者根本無法實現外部投資的預期收益，投資者或分析師可能會下調我們的股票評級。

我們還預計將繼續進行戰略投資，我們認為這是擴大業務所必需的。無法保證此類舉措會為我們帶來有利結果。因此，如果這些舉措不成功，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。如果這些風險成為現實，我們的股價可能會受到重大不利影響。此類投資中的任何困難都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果我們無法留住執行官和其他關鍵人員，我們的業務可能會受到不利影響。

我們未來的成功將在很大程度上取決於我們的關鍵人員，尤其是執行官的持續貢獻。我們目前沒有與執行官或其他關鍵人員簽訂長期僱傭協議，也無法保證我們的執行官或關鍵人員將繼續在我們這裏工作。此外，我們還沒有獲得關鍵人壽保險，該保險可以在我們的任何執行官或其他關鍵人員死亡、殘疾或喪失工作能力時為我們提供收益。此外，為我們今後流失的任何執行幹事和其他關鍵人員吸引和留住合適的替代人員的過程將導致過渡成本，並將轉移我們高級管理層其他成員對現有業務的注意力。此外，資本市場可能會對這種損失產生負面看法。最後，我們的執行董事長還為Viscient Biosciences, Inc.（“Viscient”）提供服務。正如我們在文件中披露的那樣，向我們和Viscient提供服務的高管並沒有將所有時間都花在我們身上，因此，我們可能會不時與Viscient爭奪執行主席的時間承諾。

我們可能會遭受安全漏洞或其他網絡安全事件的影響，這些事件可能會危害我們的信息並使我們承擔責任。

我們經常為我們自己、員工、供應商和客户收集和存儲敏感數據（例如知識產權、專有業務信息和個人身份信息）。我們在維護計算機系統和網絡的安全性和完整性以及保護這些信息方面做出了巨大努力。但是，像我們行業中的其他公司一樣，我們的網絡和基礎設施可能容易受到網絡攻擊或入侵，包括計算機黑客、外國政府、外國公司或競爭對手的入侵，也可能因員工失誤、不當行為或其他幹擾而遭到破壞。任何此類違規行為都可能導致未經授權訪問（或披露）我們、我們的員工或供應商或客户的敏感、專有或機密信息，和/或我們的數據丟失或損壞。任何此類未經授權的訪問、披露或丟失信息都可能造成競爭損害，導致法律索賠或訴訟，根據保護個人信息隱私的法律承擔責任，和/或造成聲譽損害。

遵守全球隱私和數據安全要求可能會給我們帶來額外的成本和責任，或者抑制我們在全球範圍內收集和處理數據的能力，不遵守這些要求可能會使我們受到鉅額罰款和處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

全球範圍內收集、使用、保護、共享、轉移和其他處理信息的監管框架正在迅速演變，在可預見的將來可能仍不確定。在全球範圍內，我們開展業務的幾乎每個司法管轄區都建立了自己的數據安全和隱私框架，我們必須遵守這些框架。例如，歐盟個人數據（包括個人健康數據）的收集、使用、披露、傳輸或其他處理均受《歐盟通用數據保護條例》（“GDPR”）的約束，該條例於 2018 年 5 月在歐洲經濟區（“EEA”）的所有成員國生效。GDPR的範圍廣泛，對處理個人數據的公司提出了許多要求，包括與處理健康和其他敏感數據、徵得個人數據相關個人的同意、向個人提供有關數據處理活動的信息、實施保護個人數據安全性和機密性的保障措施、提供數據泄露通知以及在聘請第三方處理者時採取某些措施等要求。GDPR 擴大了我們對在歐洲經濟區進行的臨牀試驗的義務，將個人數據的定義擴大到包括編碼數據，並要求更改知情同意慣例，並向臨牀試驗受試者和研究人員發出更詳細的通知。此外，GDPR對向歐盟以外的國家（包括美國）傳輸個人數據施加了嚴格的規定，因此增加了對位於歐洲經濟區的臨牀試驗站點應適用於從此類網站向被認為缺乏足夠數據保護水平的國家（例如美國）傳輸個人數據的審查。GDPR還允許數據保護機構要求銷燬不當收集或使用的個人信息，和/或對違反GDPR的行為處以鉅額罰款，最高可達全球收入的4％或2000萬歐元，以較高者為準，它還賦予數據主體和消費者協會私人訴訟權，可以向監管機構提出投訴，尋求司法救濟，並就因違反GDPR而造成的損害獲得賠償。此外，GDPR 規定，歐盟成員國可以制定自己的進一步法律和法規，限制個人數據的處理，包括遺傳、生物識別或健康數據。

此外，英國脱歐已經導致並將繼續導致立法和監管變革，這可能會增加我們的合規成本。自2021年1月1日起，英國與歐盟之間達成的過渡安排到期，英國的數據處理受英國版GDPR（合併GDPR和2018年數據保護法）管轄，這使我們面臨兩個平行制度，每個制度都授權對某些違規行為處以類似的罰款和其他可能不同的執法行動。2021年6月28日，歐盟委員會通過了一項針對英國的充足性決定，允許歐盟和英國之間相對自由地交換個人信息，但是，如果歐盟委員會認為英國不再提供足夠的數據保護，則可以暫停充足性決定。英國已在其數據改革法案中宣佈了改革該國數據保護法律框架的計劃，該法案可能會對GDPR進行重大修改，這可能會導致額外的合規成本。歐盟以外的其他司法管轄區也同樣在引入或加強隱私和數據安全的法律、規章和條例。

美國正在採取或正在採取類似的行動。有各種各樣的數據保護法律適用於我們的活動，州和聯邦兩級的執法機構可以根據一般消費者保護法對公司的隱私和數據安全問題進行審查。聯邦貿易委員會和州檢察長都在積極審查對消費者的隱私和數據安全保護。州和聯邦兩級也在考慮新的法律，一些州已經通過了全面的隱私法。例如，《加州消費者隱私法》（於2020年1月1日生效）所產生的風險和義務與GDPR規定的風險和義務類似，儘管《加州消費者隱私法》確實豁免了作為臨牀試驗的一部分收集的某些信息，但該法案受聯邦人類受試者保護政策（共同規則）約束。自2023年1月1日起，《加州消費者隱私法》（由《加州隱私權法》修訂和擴展）已全面生效，加州專門的隱私執法機構預計將於2023年晚些時候開始執行。儘管加利福尼亞州是第一個通過類似於GDPR的全面數據隱私立法的州之一，但許多其他州也在效仿。弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州通過的類似法律於2023年生效。此外，特拉華州、印第安納州、愛荷華州、蒙大拿州、俄勒岡州、田納西州和德克薩斯

隱私法，從 2024 年 7 月 1 日到 2026 年生效。許多其他州正在考慮類似的立法。此外，聯邦一級還出台了廣泛的立法措施。因此，不遵守有關個人信息隱私和安全的聯邦和州法律（包括目前有效的法律和未來的立法）可能會使我們面臨此類法律規定的罰款和處罰。還存在與這些法律和個人數據的整體保護相關的消費者集體訴訟的威脅。在數據安全事件和敏感個人信息，包括健康和生物識別數據方面，尤其如此。即使我們未確定我們違反了這些法律，政府對這些問題的調查通常也需要花費大量資源併產生負面宣傳，這可能會損害我們的聲譽和業務。

鑑於數據保護義務變化的廣度和深度，為這些要求做好準備和遵守既嚴格又耗時，需要大量資源，需要對我們的技術、系統和實踐以及其他方面進行審查

處理或傳輸在歐盟收集的個人數據的任何第三方合作者、服務提供商、承包商或顧問。GDPR、新的州隱私法以及與加強保護某些類型的敏感數據（例如醫療保健數據或臨牀試驗中的其他個人信息）相關的其他法律或法規變更可能要求我們改變業務慣例並建立額外的合規機制，可能會中斷或延遲我們的開發、監管和商業化活動，增加我們的經商成本，並可能導致政府採取執法行動、私人訴訟以及對以下人員的鉅額罰款和處罰我們，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們和我們的合作伙伴可能會受到與數據隱私和安全相關的嚴格的隱私法律、信息安全法律、法規、政策和合同義務的約束，而此類法律、法規、政策的變更或解釋方式的變化或合同義務的變更可能會對我們的業務產生不利影響。

美國有許多聯邦和州數據隱私和保護法律法規適用於個人識別信息的收集、傳輸、處理、存儲和使用，除其他外，這些法律和法規對個人信息的隱私、安全和傳輸提出了某些要求。全球司法管轄區的隱私和數據保護立法和監管格局持續發展，人們越來越關注有可能影響我們業務的隱私和數據保護問題。不遵守任何法律和法規都可能導致對我們採取執法行動，包括罰款、監禁公司官員和公開譴責、受影響個人的損害賠償、我們的聲譽損害和商譽損失，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或前景產生重大不利影響。

如果我們無法妥善保護我們所擁有的健康相關信息或其他敏感或機密信息的隱私和安全，我們可能會被認定違反了合同。此外，如果我們不遵守適用的隱私法，包括適用的HIPAA隱私和安全標準，我們可能會面臨重大的行政、民事和刑事處罰。執法活動還可能導致財務責任和聲譽損害，應對此類執法活動可能會消耗大量內部資源。此外，州檢察長有權提起民事訴訟，要求禁令或賠償，以應對威脅州居民隱私的侵權行為。

在商業機會和其他問題上，我們可能會與Viscient Biosciences, Inc.發生利益衝突。

我們的執行董事長基思·墨菲是Viscient的首席執行官、董事長兼主要股東。Viscient是一傢俬人公司，他於2017年創立，專注於利用三維組織技術和多組學（基因組學、轉錄組學、代謝組學）進行藥物發現和開發。我們的前首席科學官傑弗裏·米納是Viscient的聯合創始人、首席科學官和重要股東。此外，我們董事會成員亞當·斯特恩、道格拉斯·傑伊·科恩和大衞·戈貝爾（通過瑪土撒拉基金會和瑪土撒拉基金）曾通過可轉換期票向Viscient投資資金，但不擔任Viscient的員工、高級管理人員或董事。我們的研發組織的其他成員也在Viscient工作，我們預計我們的其他員工或顧問也將是Viscient的員工或顧問。我們使用某些Viscient擁有的設施和設備，並允許Viscient使用我們的某些設施和設備。在2024財年，我們向Viscient提供了服務，我們預計將繼續向Viscient提供服務，並在未來與Viscient簽訂更多協議。

此外，我們向Viscient許可和交叉許可某些知識產權，並預計將來還會繼續這樣做。特別是，根據2019年11月6日與Viscient簽訂的經修訂的資產購買和非獨家專利許可協議，我們根據我們的某些專利和專有技術向Viscient提供了有償的、全球性的、不可撤銷的、永久的、非排他性的許可，以 (a) 製造、製造、使用、銷售、提議出售、進口和以其他方式利用某些生物打印機的某些專利所涵蓋的發明和標的設備和生物打印方法、工程肝組織、工程腎組織、工程腸道組織以及用於體外研究的工程組織，（b）使用和內部修復生物打印機，以及（c）製造額外的生物打印機供內部使用，僅用於藥物發現和開發研究、靶標識別和驗證、化合物篩選、臨牀前安全性、吸收、分佈、代謝、排泄和毒理學（ADMET）研究以及補充治療化合物臨牀開發的體外研究。儘管我們已經簽訂並預計將簽訂協議和安排，我們認為這些協議和安排適當地規範了由Viscient的共同僱員或顧問創立的和/或使用我們或Viscient的設施或設備的知識產權的所有權，但在共享員工或顧問或使用共享設備或設施的知識產權的所有權方面，我們可能與Viscient存在分歧。

2020年12月28日，我們與我們的全資子公司Viscient和Organovo, Inc. 簽訂了公司間協議（“公司間協議”）。根據公司間協議，我們同意向Viscient提供與三維生物打印技術相關的某些服務，包括但不限於組織學服務、細胞分離和細胞增殖，Viscient同意向我們提供與三維生物打印技術相關的某些服務，包括生物打印機培訓、生物打印服務和qPCR檢測，每種服務均按公司間協議規定的付款條件提供可以由當事方進一步決定。此外，Viscient和我們各自同意共享某些設施和設備，並在進一步協議的前提下，雙方共享某些設施和設備

向另一方提供特定項目的某些員工，價格將由雙方真誠決定。根據公司間協議，各方將保留自己的先前知識產權，並將在各自定義的使用領域內獲得新的知識產權。

由於Viscient與我們的相互關聯性質，涉及我們與Viscient之間的商業往來、業務或產品的潛在收購、技術和產品的開發和所有權、產品的銷售、市場以及其他我們的最大利益和股東最大利益可能與Viscient股東最大利益發生衝突的交易可能會出現利益衝突。此外，對於我們先前與Viscient達成的或將來可能達成的協議的某些條款的解釋，我們和Viscient可能存在分歧。我們無法保證任何利益衝突會得到有利於我們的解決，或者，在我們與Viscient的交易中，我們將談判對我們有利的條款，就像與其他第三方進行此類交易一樣。此外，向我們和Viscient提供服務的管理人員可能無法將所有時間都花在我們身上，因此，我們可能會不時與Viscient爭奪執行官的時間承諾。

與我們的普通股和流動性風險相關的風險

我們可能無法維持普通股在納斯達克資本市場的上市，這可能會嚴重損害我們股票的流動性以及我們籌集資金或完成戰略交易的能力。

納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）制定了持續的上市要求，包括要求將最低收盤價維持在每股至少1美元。如果一家公司的交易連續30個工作日低於該最低收盤價，它將收到納斯達克的虧損通知。假設它符合其他持續上市要求，納斯達克將為此類公司提供180個日曆日的期限，通過至少連續十個工作日將收盤價維持在每股至少1美元，以恢復合規。無法保證我們會繼續遵守維持普通股在納斯達克資本市場上市所必需的最低出價要求或其他上市要求。

從納斯達克資本市場退市並在場外公告板上開始交易可能會導致以下部分或全部減少，每種情況都可能對股東產生重大不利影響：

無法保證我們普通股的活躍市場會繼續保持目前的水平或將來會增加。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上交易，但無法保證普通股的活躍市場會繼續保持目前的水平或將來會增加。因此，投資者可能會發現很難按照他們想要的時間表和數量出售我們的普通股。這個因素限制了我們普通股的流動性，並可能對我們普通股的市場價格和我們籌集額外資金的能力產生重大的不利影響。

我們的普通股價格可能會繼續波動，這可能會導致投資者損失和代價高昂的證券訴訟。

我們普通股的交易價格可能高度波動，並可能因以下因素而波動：

股票市場受到價格和交易量重大波動的影響。我們普通股的交易價格波動很大，而且可能會繼續波動。例如，在截至2024年3月31日的財政年度中，我們的收盤股價從每股0.90美元到2.24美元不等。過去，在公司證券的市場價格波動一段時間之後，通常會對此類公司提起證券集體訴訟。對我們提起的訴訟，無論成功與否，都可能導致鉅額成本，分散管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務和財務狀況。

由於我們未來將額外發行股本，投資者的所有權權益可能會被削弱。

我們被授權發行2億股普通股和2500萬股優先股。截至2024年3月31日，我們共有10,077,726股普通股在全面攤薄的基礎上已發行和流通並可供發行，沒有已發行優先股。我們的普通股總數包括2462,899股普通股，這些普通股可能在限制性股票單位的歸屬、行使已發行的股票期權或根據我們的股權激勵計劃可供發行的普通股，以及可能通過我們的2023年員工股票購買計劃（“ESPP”）發行的45,000股普通股。

將來，我們可能會發行更多已獲授權但以前未發行的股權證券，以籌集資金以支持我們的持續運營和實施我們的業務計劃。我們還可能發行額外的股本或其他證券，這些股票可轉換為我們的股本或可行使的股本，用於僱用或留住員工、未來收購或其他業務目的。如果我們通過發行股票證券籌集更多資金，則可能導致現有股東大幅稀釋。此外，未來任何此類額外股本的發行都可能給我們的普通股的交易價格帶來下行壓力。無法保證我們將來不會被要求在進行任何籌資活動的同時發行額外的股票、認股權證或其他可轉換證券，包括以低於我們目前在納斯達克資本市場上交易普通股價格的價格（或行使價）。此外，根據市場狀況，我們無法確定在需要時是否會有額外的融資，或者如果有的話，是否會以對我們或股東有利的條件獲得融資。

我們不打算在可預見的將來支付股息。

迄今為止，我們還沒有為普通股支付任何股息，預計在可預見的將來不會向普通股持有人支付任何股息。儘管我們未來的股息政策將基於業務的經營業績和資本需求，但目前預計任何收益都將保留下來，為我們未來的擴張和業務計劃的實施提供資金。作為投資者，您應該注意這樣一個事實，即缺乏股息會進一步影響我們股票的市場價值，並可能嚴重影響任何投資的價值。

我們的組織文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會阻止或阻止控制權的變更，即使收購將使我們的股東受益，這可能會對我們的股價產生不利影響，並阻止我們的股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。

我們經修訂的公司註冊證書（“公司註冊證書”）以及經修訂的經修訂和重述的章程（“章程”）中包含的條款可能會延遲或阻止股東可能認為有利的公司控制權變更或董事會變動。其中一些規定：

此外，我們受特拉華州通用公司法第203條的約束，該條款可能禁止某些業務合併，股東擁有我們15％或以上的已發行有表決權的股票。我們的這些條款和其他條款

公司註冊證書、章程和特拉華州法律可能會使股東或潛在收購方更難獲得對我們董事會的控制權或啟動我們當時的董事會反對的行動，包括推遲或阻礙涉及我們公司的合併、要約或代理競賽。控制權變更交易或董事會變更的任何延遲或阻止都可能導致我們普通股的市場價格下跌。

與我們的知識產權相關的風險

如果我們無法充分保護我們的專有權利，我們的業務可能會受到損害。

我們的成功將在很大程度上取決於我們在美國和其他國家獲得專利以及為我們的技術、知識產權、產品和服務提供充分保護的能力。如果我們不能充分保護我們的知識產權，競爭對手可能能夠使用我們的技術並獲得競爭優勢。

為了保護我們的產品和技術，我們以及我們的合作者和許可人必須起訴和維護現有專利，獲得新專利並尋求其他知識產權保護。我們現有的專利和未來獲得的任何專利可能不夠廣泛，不足以阻止其他人使用我們的技術或開發競爭產品和技術。此外，許多生物技術和製藥公司的專利地位高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來一直是許多訴訟的主題。因此，我們不能保證：

正如先前披露的那樣，我們已經重新開始了某些歷史運營，現在將未來的工作重點放在開發高度定製的三維人體組織上，作為用於藥物開發的健康和患病人類生物學的活體動態模型。以前，我們專注於開發體內肝臟組織，以治療終末期肝病和一組危及生命的孤兒病，除器官移植外，這些疾病的治療選擇有限。我們還探討了其他潛在的體內組織結構管道的開發。由於我們將業務重點放在開發高度定製的三維人體組織上，因此我們可能會出售、中止、調整或放棄與我們的歷史運營相關的某些專利和專利申請。我們無法保證這些努力會取得成功，也無法保證我們會以可接受的條件出售或以其他方式將此類資產貨幣化。也無法保證我們剩餘的專利足夠廣泛，足以防止其他人使用我們的技術或開發競爭產品和技術。

我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。

某些外國司法管轄區對新穎性有絕對的要求，因此對發明的任何公開披露都會立即對此類司法管轄區的專利權產生致命影響。因此，存在一種風險，即由於我們的合作者或許可人的披露，我們可能無法保護我們在美國或國外的部分知識產權，而我們可能沒有意識到這些信息。一些外國司法管轄區禁止某些類型的專利索賠，例如 “處理方法/使用類型” 索賠；因此，我們在這些司法管轄區可用的保護範圍是有限的。

此外，我們在全球範圍內申請、起訴和捍衞我們所有潛在產品和技術的專利的費用將高得令人望而卻步。競爭對手可能會在我們尚未尋求或獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，此外，他們可能會將原本侵權的產品出口到我們有專利保護但執法力度不如美國的地區。在我們沒有任何已頒發專利的司法管轄區，這些產品可能會與我們的未來產品競爭，而我們的專利要求或其他知識產權可能無效或不足以阻止它們競爭。

許多公司在保護和捍衞外國司法管轄區的知識產權方面遇到了重大問題。某些國家，特別是某些發展中國家的法律制度，不贊成執行專利和其他知識產權保護，尤其是與生物製藥有關的專利和其他知識產權保護，這可能使我們難以停止侵犯我們的專利或銷售侵犯我們所有權的競爭產品。訴訟至

在外國司法管轄區強制執行我們的專利權可能會導致鉅額成本，並將我們的精力和注意力從業務的其他方面轉移開來。

如果向法院或美國或國外的行政機構提出質疑，涵蓋我們產品的專利可能會被認定無效或不可執行。

專利的頒發並不能確定其發明權、範圍、有效性或可執行性，我們的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到質疑。我們可能需要第三方在發行前向美國專利商標局（“USPTO”）提交現有技術，或者參與異議、推斷、撤銷、複審、授予後和 各方之間審查（“知識產權”）、干涉程序或其他質疑我們專利權的類似訴訟。對任何此類提交、訴訟或訴訟作出不利裁決都可能縮小我們的專利權的範圍，或使我們的專利權失效或不可執行，允許第三方將我們的技術或產品商業化並直接與我們競爭，而無需向我們付款，或者導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化產品。此外，我們可能必須參與美國專利商標局宣佈的干涉訴訟以確定發明的優先權，或者參與授權後的質疑程序，例如外國專利局的異議，這些程序質疑我們的發明優先權或其他專利申請的專利特徵。此類質疑可能導致專利權的喪失、獨家經營權的喪失或專利索賠的範圍縮小、無效或不可執行，這可能會限制我們阻止他人使用或商業化類似或相同技術和產品的能力，或限制我們技術或產品的專利保護期限。即使最終結果對我們有利，此類訴訟也可能導致鉅額成本，並需要我們的科學家和管理層花費大量時間。

例如，我們與生物打印機技術相關的美國專利號9,855,369和9,149,952是我們的競爭對手之一Cellink AB及其子公司（統稱為 “BICO集團AB”）提起的知識產權訴訟的主題。同樣，美國專利號9,149,952、9,855,369、8,931,880、9,227,339、9,315,043和10,967,560（全部轉讓給Organovo, Inc.）和美國專利號7,051,654、8,241,905、8,852,932和9,752,116（分配給克萊姆森大學和密蘇裏大學），分別涉及BICO Group AB及其某些子公司在美國特拉華特區地方法院對我們的全資子公司Organovo, Inc. 提起的宣告性判決申訴。所有這些問題最終在2022年2月得到解決。

我們的一些競爭對手可能能夠比我們更有效地承受此類訴訟或訴訟的費用，因為他們的財務資源要多得多。專利訴訟和其他程序也可能佔用大量的管理時間。發起和持續的專利訴訟或其他程序所產生的不確定性可能會損害我們在市場上的競爭能力。上述任何情況的發生都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。我們可能會參與訴訟以保護或執行我們的發明、專利或其他知識產權或許可方的專利，這可能既昂貴又耗時。

此外，如果我們對第三方提起法律訴訟以強制執行涵蓋我們產品的專利，則被告可以反訴該專利無效或不可執行。在美國的專利訴訟中，被告指控無效或不可執行的反訴司空見慣。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、顯而易見性或不允許性。斷言不可執行的理由可能是指控與專利起訴有關的人向美國專利商標局隱瞞了相關信息或在起訴期間發表了誤導性陳述。第三方還可能向美國或國外的行政機構提出索賠，質疑我們專利的有效性或可執行性，即使是在訴訟範圍之外也是如此，包括通過複審、授權後審查， 外國司法管轄區的知識產權、干涉程序、推導程序和同等程序（例如異議程序）。此類訴訟可能導致我們的專利被撤銷、取消或修改，使其不再涵蓋我們的產品。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。例如，關於有效性問題，我們無法確定現有技術是否無效，而我們和專利審查員在起訴期間沒有意識到這一點。如果第三方以無效或不可執行的法律主張為準，我們將至少失去部分乃至全部產品的專利保護。這種專利保護的喪失將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大的不利影響。

我們可能會參與訴訟或其他訴訟以保護或執行我們的專利或許可人的專利，這可能昂貴、耗時且不成功。

競爭對手可能會侵犯我們的專利或我們的合作者或許可方的專利，或者我們的許可方可能會違反或以其他方式過早終止我們與他們的許可協議中的條款。為了打擊侵權或未經授權的使用，我們可能需要提起侵權索賠或訴訟，這可能既昂貴又耗時。此外，在侵權訴訟中，法院可能會裁定我們或我們的合作者或許可人的專利無效或不可執行，或者可以以我們的專利不涵蓋相關技術為由拒絕阻止另一方使用有爭議的技術。任何訴訟或辯護程序的不利結果都可能使我們的一項或多項專利面臨失效、不可執行或狹義解釋的風險，並可能使我們的其他專利申請面臨無法發佈的風險。此外，我們的許可方

可能會繼續保留使用我們許可的技術用於研究目的的某些權利。專利糾紛可能需要數年才能解決，代價可能非常昂貴，並可能導致權利的喪失、禁令或重罰。此外，專利糾紛和相關程序可能會分散管理層的注意力，幹擾我們的業務運營。

此外，由於有可能在知識產權訴訟中進行實質性披露，因此我們的某些機密信息有可能因此類訴訟中的披露而遭到泄露。此外，可能會公開宣佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，這可能會損害我們的業務。

隨着越來越多的公司申請與生物打印機和生物打印組織相關的專利，可能會對我們提出與生物打印機或生物打印人體組織相關的專利索賠。此外，我們所追求的候選藥物也可能被其他公司提出，而且也有可能對我們提出與此類候選藥物有關的專利索賠。對我們提出的任何專利索賠都可能損害我們的業務。此外，我們可能面臨來自非執業實體的索賠，這些實體沒有相關的產品收入，我們自己的專利組合可能對這些實體沒有威懾作用。任何此類索賠，無論是否有法律依據，都可能耗費大量時間進行辯護，導致代價高昂的訴訟和資源轉移，導致產品發貨或延誤或要求我們簽訂特許權使用費或許可協議。這些許可證可能無法按可接受的條款提供，或者根本不可用。即使我們成功地為此類索賠進行辯護，侵權和其他知識產權訴訟也可能既昂貴又耗時，並且會轉移管理層對核心業務的注意力。這些事件中的任何一個都可能嚴重損害我們的業務。

我們當前和未來的研究、開發和商業化活動也必須履行許可協議規定的義務。根據我們的許可協議產生的任何爭議都可能代價高昂，並分散我們的管理層對業務開展的注意力。此外，過早終止許可協議可能會對我們的業務產生不利影響。

除了針對我們的侵權索賠外，如果第三方在美國準備和提交了專利申請，同時聲稱擁有我們擁有權利的技術，我們可能必須參與美國專利商標局（“PTO”）的幹預程序，以確定美國境外發明和異議程序的優先權。不利的結果可能要求我們停止使用相關技術或嘗試向勝利方許可其權利。

第三方也可能嘗試對我們的專利或我們在專利局中的合作者或許可人的專利發起複審、撥款後審查或各方間審查。我們還可能在歐洲專利局或其他司法管轄區的類似辦公室參與有關我們產品和技術的知識產權的類似異議訴訟。

美國專利法或其他國家或司法管轄區的專利法的變化可能會降低專利的總體價值，從而削弱我們保護產品的能力。

與其他生物製藥公司一樣，我們的成功在很大程度上取決於知識產權，尤其是專利。在生物製藥行業獲得和執行專利涉及技術和法律方面的複雜性，而且成本高昂、耗時且本質上是不確定的。例如，2011年9月16日，《萊希-史密斯美國發明法》或《萊希-史密斯法案》簽署成為法律。Leahy-Smith 法案包括對美國專利法的許多重大修改，其中包括影響專利申請起訴方式以及可能影響專利訴訟的條款。特別是，根據Leahy-Smith法案，美國於2013年3月過渡到 “先申請” 制度，在該制度中，第一個提交專利申請的發明人通常有權獲得該專利。允許第三方在美國專利局簽發專利之前提交現有技術，並可能參與授予後的訴訟，包括異議、推斷、複審、當事方審查或干涉程序，質疑我們的專利權或其他人的專利權。對任何此類提交、訴訟或訴訟作出不利裁決都可能縮小我們的專利權的範圍或可執行性，或使我們的專利權失效，這可能會對我們的競爭地位產生不利影響。

此外，美國最高法院近年來對幾起專利案件作出了裁決，要麼縮小了在某些情況下可用的專利保護範圍，要麼在某些情況下削弱了專利所有者的權利。除了增加我們未來獲得專利的能力的不確定性外，這種事件的組合還給專利一旦獲得的價值帶來了不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局的決定，管理專利的法律法規可能會以不可預測的方式發生變化，這將削弱我們獲得新專利或執行未來可能獲得的專利的能力。

同樣，其他國家或司法管轄區專利法律和法規的變化，執行這些法律和法規的政府機構的變化，或相關政府機構執行專利法律或法規的方式的改變，可能會削弱我們獲得新專利或執行我們已許可或將來可能獲得的專利的能力。例如，近年來，歐洲專利法的複雜性和不確定性也有所增加。在歐洲，2023年6月引入了新的統一專利制度，這將對歐洲專利產生重大影響，包括在該制度引入之前授予的專利。在統一專利制度下，在授予歐洲專利後，專利所有者可以要求單一效力，從而獲得具有以下條件的歐洲專利

單一效力，或單一專利。每項統一專利都受統一專利法院或 UPC 的管轄。由於UPC是一個新的法院系統，法院沒有先例，這增加了任何訴訟的不確定性。在 UPC 實施之前授予的專利可以選擇退出 UPC 的管轄範圍，在 UPC 國家保留為國家專利。仍在 UPC 管轄下的專利可能容易受到基於 UPC 的單一撤銷質疑，如果成功，則可能使 UPC 簽署國的所有國家的專利無效。我們無法肯定地預測新的統一專利制度的長期影響。

我們依靠與密蘇裏大學、克萊姆森大學和索爾克生物研究所簽訂的許可協議來獲得使用某些專利、待處理申請和專有技術的權利。不遵守或維持這些協議下的義務以及這些協議的任何相關或其他終止都可能對我們的業務造成重大損害，並使我們無法開發或商業化新的候選產品。

我們與密蘇裏大學、克萊姆森大學和索爾克生物研究所簽訂了許可協議，根據這些協議，我們獲得了專利和專利申請的專有權，這些專利和專利申請對我們的業務以及開發和商業化使用我們的 Novogen 生物打印機和 FXR314 激動劑製造的用於胃腸道疾病的 3D 組織產品的能力非常重要。我們使用這些專利和專利申請以及使用這些許可專利中聲稱的發明的權利受許可協議條款的延續和遵守的約束。如果我們違反了這些許可協議的條款，協議因此終止，那麼我們繼續開發和商業化我們的NovoGen Bioprinters、3D 紙巾產品和 FXR314 激動劑以及經營業務的能力可能會受到不利影響。

我們可能無法充分防止泄露商業祕密和其他專有信息。

為了保護我們的專有和許可的技術和流程，我們在某種程度上依賴與我們的企業合作伙伴、員工、顧問、製造商、外部科學合作者和受助的研究人員和其他顧問簽訂的保密協議。這些協議可能無法有效阻止我們的機密信息的披露，也可能無法在未經授權披露機密信息的情況下提供足夠的補救措施。此外，其他人可能會獨立發現我們的商業祕密和專有信息。未能獲得或維持商業祕密保護可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。

我們可能會被指控我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤使用或披露了第三方的機密信息。

我們僱用或僱用以前在其他生物製藥公司工作的人員。儘管我們不知道有任何針對我們的此類索賠，但我們可能會被指控我們或我們的員工、顧問或獨立承包商無意中或以其他方式使用或披露了我們員工的前僱主或其他第三方的機密信息。為了對這些索賠進行辯護，可能需要提起訴訟。無法保證成功地為這些索賠進行辯護，即使我們成功了，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。迄今為止，我們的所有員工都沒有受到此類索賠。

一般風險因素

遵守聯邦證券法的報告要求可能很昂貴。

我們是一家美國的公開報告公司，因此受到《交易法》和其他聯邦證券法的信息和報告要求的約束，包括2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）的合規義務。遵守聯邦證券法的報告要求，包括向美國證券交易委員會（“SEC”）編制和提交年度和季度報告及其他信息，以及向股東提供審計報告，的成本可能很高。

如果我們未能遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條有關會計控制和程序的規定，或者，如果我們發現內部控制和會計程序存在重大缺陷和缺陷，我們可能會受到監管機構的制裁，我們的股價可能會下跌。

《薩班斯-奧克斯利法案》第404條（“第404條”）要求我們評估和確定財務報告內部控制的有效性。我們認為我們的系統和流程評估與測試符合第 404 節的管理認證要求。但是，我們無法確定未來所有時期我們能否滿足第 404 節的要求。如果我們無法繼續及時或充分合規地滿足第 404 條的要求，我們可能會受到美國證券交易委員會或納斯達克等監管機構的制裁或調查。任何此類行動都可能對我們的財務業績或投資者對我們的信心產生不利影響，並可能導致我們的股價下跌。此外，如果我們無法及時遵守第 404 節的要求，或者如果我們發現內部控制中存在被視為重大缺陷的缺陷，我們可能需要投入大量額外的財務和管理資源來實現合規。

第 1B 項未解決d 工作人員評論。

沒有。

第 1C 項。網絡安全

我們相信網絡安全對於推進我們的技術進步至關重要。作為一家臨牀階段的生物技術公司，我們面臨着眾多的網絡安全威脅，其中包括大多數行業中常見的攻擊，例如勒索軟件和拒絕服務。我們的客户、供應商、分包商和業務合作伙伴面臨類似的網絡安全威脅，影響我們或其中任何實體的網絡安全事件都可能對我們的運營、績效和經營業績產生重大不利影響。這些網絡安全威脅和相關風險使得我們必須在網絡安全上投入資源。

評估、識別和管理與網絡安全相關的風險是我們整體業務方法的考慮因素。我們已經實施了治理結構和流程來評估、識別、管理和報告網絡安全風險，並制定了自己的實踐和框架，我們認為這增強了我們識別和管理網絡安全風險的能力。我們的審計委員會監督管理層識別和緩解風險（包括網絡安全風險）的流程，以幫助我們的風險敞口與我們的戰略目標保持一致。IT風險委員會和我們的網絡安全顧問具有豐富的信息技術和項目管理經驗，他們定期向審計委員會通報我們的網絡安全和信息安全狀況，並向審計委員會通報任何被認為具有中等或更高業務影響的網絡安全事件，即使對我們來説並不重要。由於網絡安全的重要性，審計委員會保留對網絡安全的監督。如果發生任何事件，我們打算遵循我們詳細的事件響應手冊，該手冊概述了從事件檢測到緩解、恢復和通知應遵循的步驟，包括通知職能領域（例如法律），以及酌情通知高級領導層和審計委員會。

作為臨牀階段的生物技術公司，我們還必須遵守廣泛的法規，包括美國食品藥品監督管理局規定的與充分保護患者信息相關的要求。我們與網絡安全顧問合作，評估網絡安全風險以及旨在減輕這些風險的政策和實踐。我們相信我們有能力滿足美國證券交易委員會的披露要求。第三方也在我們的網絡安全中發揮着作用。我們聘請第三方服務對我們的安全控制措施進行評估，無論是通過滲透測試、獨立審計，還是諮詢最佳實踐以應對新挑戰。

我們嚴重依賴供應鏈來交付我們的產品和服務，供應商、分包商或業務合作伙伴發生的網絡安全事件可能會對我們產生重大不利影響。我們將要求我們的分包商向我們報告網絡安全事件，以便我們可以評估事件對我們的影響。

儘管我們對網絡安全採取了廣泛的方法，但我們可能無法成功地預防或緩解可能對我們產生重大不利影響的網絡安全事件。有關網絡安全風險的討論，請參見 “風險因素”，包括但不限於 “” 標題下的風險因素我們可能會遭受安全漏洞或其他網絡安全事件的影響，這些事件可能會泄露我們的信息並使我們承擔責任”。除其中另有規定外，來自網絡安全威脅的風險，包括先前的任何網絡安全事件造成的風險，並未對我們的公司（包括我們的業務戰略、經營業績或財務狀況）產生重大影響，也沒有合理可能產生重大影響。

第 2 項。Pr歌劇。

2020年11月，我們簽訂了為期六十二個月的長期永久場所租賃協議，包括約8,051平方英尺的實驗室和辦公空間。2021 年 11 月，我們修改了永久租賃協議，在同一棟大樓內增加了 2,892 平方米的辦公空間。2021 年 12 月，我們佔用了上述實驗室和辦公空間，位於加利福尼亞州聖地亞哥索倫託谷路 11555 號 92121。請參閲 “註釋 8”。本年度報告中包含的合併財務報表附註的 “租賃”，以進一步討論房地產問題。

第 3 項。合法 訴訟程序。

除了正常業務過程中的承諾和義務外，公司還可能不時面臨因正常業務開展而產生的各種索賠以及未決和潛在的法律訴訟。

公司評估意外開支，以確定其財務報表中潛在應計損失的概率程度和範圍。由於訴訟本質上是不可預測的，並且可能會出現不利的解決方案，因此評估訴訟突發事件是主觀的，需要對未來的事件做出判斷。在評估突發事件時，公司可能無法提供有意義的估計，原因有很多，包括有關事項的程序狀態、複雜或新穎的法律理論的存在和/或對這些事項很重要的信息的持續發現和發展。此外，在對其提起的訴訟中索賠的損害賠償金額可能沒有證據、誇大或與可能的結果無關，因此並不是衡量其潛在責任的有意義的指標。

我們目前不參與任何重大法律訴訟或法律事務。請參閲 “註釋 9”。本年度報告所載合併財務報表附註中的 “承諾和意外開支”，用於進一步討論與法律訴訟相關的潛在承諾和突發事件。

第 4 項礦山安全嘗試披露。

不適用。

部分II

第 5 項。註冊人普通股市場，相關股票持有人事項和發行人購買股權證券。

普通股的市場信息

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “ONVO”。

記錄持有者

截至2024年5月25日，我們擁有14,371,826股已發行普通股和約82名普通股登記持有人。受益所有人的數量遠遠超過記錄持有者的數量，因為我們的很大一部分普通股是通過經紀公司以 “街道名稱” 記錄在案的。

股息政策

我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅。我們目前打算保留所有未來收益（如果有），用於我們的業務，並且預計在可預見的將來不會為普通股支付任何現金分紅。

近期未註冊證券的銷售

沒有。

發行人購買股票證券

沒有。

性能圖

本業績圖表已提供，不應被視為已向美國證券交易委員會 “提交” 或受《交易法》第18條的約束，也不得將其視為以引用方式納入我們根據經修訂的1933年《證券法》提交的任何文件中。

下圖將我們普通股的累計股東總回報率數據與截至2024年3月31日的五年期間（i）納斯達克股票市場綜合指數和（ii）納斯達克生物技術指數的累計回報率數據進行了比較。該圖假設2019年3月31日我們的普通股和每個比較指數的投資為100美元，並假設股息再投資。我們的普通股尚未申報或支付任何現金分紅。

圖表和相關信息中的比較無意預測或表明我們普通股未來可能的表現，我們也沒有對未來股東回報做出或認可任何預測。

5 年累計總回報比較*

在 Organovo 控股公司中，

納斯達克綜合指數和納斯達克生物技術指數

* 2019年3月31日在股票或指數上投資了100美元，包括股息再投資。

物品 6. [已保留]

第 7 項。管理層對以下問題的討論與分析財務狀況和經營業績。

以下管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們的歷史合併財務報表和相關附註一起閲讀。該管理層的討論和分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，例如我們的計劃、目標、預期和意圖的陳述。任何不是歷史事實陳述的陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述存在風險和不確定性，可能導致我們的實際業績或事件與前瞻性陳述所表達或暗示的結果或事件存在重大差異。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於下文列出的因素和第1A節中討論的因素。本年度報告中的 “風險因素”。除非適用法律要求，否則我們不承擔任何義務更新我們的前瞻性陳述以反映本年度報告發布之日之後發生的事件或情況。

概述

我們是一家臨牀階段的生物技術公司，基於三維（“3D”）人體組織臨牀前景的證明以及強大的臨牀前數據，專注於開發用於炎症性腸病（“IBD”）（包括潰瘍性結腸炎（“UC”）的 FXR314。FXR 是胃腸道和肝臟疾病的中介。FXR 激動作用已在各種IBD的臨牀前模型中進行了測試。FXR314 是我們既定的 FXR 計劃中的主要化合物，包含兩種經過臨牀測試的化合物（包括 FXR314）和超過 2,000 種發現或臨牀前化合物。在 1 期和 2 期試驗中，FXR314 是一種每日口服給藥後具有安全性和耐受性的藥物。此外，FXR314 已獲得 FDA 的臨牀試驗授權，可在加州大學進行 2 期試驗。

我們目前的臨牀重點是推動 IBD 的 FXR314 治療，包括 UC 和克羅恩氏病（“CD”）。我們計劃在2024日曆年在加州大學啟動2a期臨牀試驗。我們於 2024 年 4 月發佈了用於治療代謝功能相關性脂肪肝炎（“MASH”）的 FXR314 的二期數據，這些數據支持了持續的發展，我們認為 FXR314 在 MASH 中具有商業機會，很可能是在聯合療法中。我們正在探索使用 FXR314 和臨牀前動物研究中批准的機制以及我們的 IBD 疾病模型進行聯合療法的潛力。

我們的第二個重點是構建高保真度的三維組織，概述人類疾病的關鍵方面。我們使用專有技術來構建功能性三維人體組織，模仿天然人體組織組成、結構、功能和疾病的關鍵方面。我們認為，這些特性可以建立關鍵的複雜多細胞疾病模型，這些模型可用於開發跨多個治療領域的臨牀有效藥物。

與臨牀開發項目一樣，我們最初專注於腸道，並在UC和CD的人體組織模型中持續進行三維組織開發。我們使用這些模型來識別導致疾病的新分子靶標，並探索包括 FXR314 和相關分子在內的已知藥物的作用機制。我們打算圍繞這些經過驗證的新靶標啟動藥物發現計劃，以確定合作和/或內部臨牀開發的候選藥物。

我們目前對腸道組織模型和IBD疾病模型的理解使我們相信，我們可以創建比目前可用的模型更深入地瞭解這些疾病的生物學。我們正在利用先前的工作，包括我們在生物打印腸道組織方面的同行評審出版物（Madden 等人）中發現的工作，創建高保真度疾病模型生物打印的 3D 原發人體腸道組織模型天然生理學和 ADME/TOX 功能的各個方面。iScience。2018 年 4 月 27 日；2:156-167。doi：10.1016/j.isci.2018.03.015。）我們的進展包括細胞類型特異性隔間、常見的細胞間緊密連接以及微血管結構的形成。

使用這些疾病模型，我們打算識別和驗證新的治療靶標。在找到治療藥物靶標後，我們打算專注於開發用於治療該疾病的新型小分子、抗體或其他候選治療藥物，並將這些新候選藥物推進到研究性新藥申請和潛在的未來臨牀試驗。

隨着時間的推移，我們希望將我們的工作擴展到其他治療領域，目前正在探索特定的組織進行開發。在確定感興趣領域的工作中，我們會評估三維疾病模型可能比目前可用的模型更好地服務的領域以及潛在的商業機會。根據這些計劃，我們在外部和內部科學專業知識的基礎上再接再厲，這對我們的藥物研發工作至關重要。

最近的事態發展

美國美盛細胞科學部

2024 年 2 月，我們成立了馬賽克細胞科學部（“Mosaic”），作為我們在研發工作中使用的某些原代人體細胞的關鍵來源。我們相信，美國美盛可以幫助我們優化供應鏈，減少與細胞採購和採購相關的運營費用，並確保我們使用的細胞原材料具有最高質量，並且來自完全符合州和聯邦指南的合乎道德標準的組織。我們打算讓美國美盛為我們提供

使用合格的人體細胞，可用於我們的臨牀研發項目。除了向我們提供人體原代細胞外，我們還打算讓美國美盛直接或通過分銷合作伙伴向生命科學客户出售人體細胞，我們預計這將抵消成本，並隨着時間的推移成為抵消Organovo總體研發支出的利潤中心。

盡最大努力公開發行

2024年5月8日，我們將盡最大努力公開發行（“發行”）定價：（i）1,562,500股普通股和隨附的普通認股權證（“普通認股權證”），以每股0.80美元的合併公開發行價格購買最多1,562,500股普通股以及購買一股普通股的附帶普通認股權證（“預融資認股權證”）5,000,000股普通股和隨附的普通認股權證，以合併的公開發行價格購買最多5,000,000股普通股每份預先注資的認股權證和隨附的普通認股權證0.799美元，用於購買一股普通股。關於本次發行，我們於2024年5月8日與本次發行中證券的購買者簽訂了證券購買協議。

預先注資認股權證的每股行使價為0.001美元，視其中規定的調整而定。預先注資的認股權證可立即行使，但須遵守某些實益所有權限制，並且將在全部行使後到期。持有人可以通過 “無現金行使” 方式行使預先注資的認股權證。

普通認股權證的每股行使價為0.80美元，視其中規定的調整而定。普通認股權證可立即行使，但須遵守某些實益所有權限制，並將於原發行日期後五年到期。如果沒有涵蓋行使普通認股權證時可發行的普通股發行的註冊聲明，則持有人可以通過 “無現金行使” 的方式行使普通認股權證。

在本次發行中，我們向擔任本次發行配售代理的JoneStrading機構服務有限責任公司支付了現金費，金額為本次發行籌集的總收益的5.0％。

本次發行於 2024 年 5 月 13 日結束。扣除我們應付的預計發行費用（包括配售代理費）後，我們從本次發行中獲得了約470萬美元的淨收益。

關鍵會計政策、估計和判斷

我們的財務報表是根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制的。本年度報告中提及的適用指南均指財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）和會計準則更新（“ASU”）中美國普遍接受的權威會計原則。編制這些財務報表要求我們作出估計和判斷，這些估計和判斷會影響報告的資產和負債數額、財務報表之日或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。我們不斷評估在編制財務報表和相關披露時使用的估計和判斷，這些估計和判斷都不算關鍵。所有估計都影響報告的資產、負債、收入和支出金額，以及或有資產和負債的披露。這些估計和判斷也是基於歷史經驗和其他被認為在當時情況下合理的因素。隨着情況的變化和其他信息的公開，可能會出現重大不同的結果。

我們的重要會計政策載於 “附註1”。本年度報告所含合併財務報表附註中的 “業務描述和重要會計政策摘要”。在這些政策中，我們認為，下文討論的政策可能涉及更高程度的判斷力，對於準確反映我們的財務狀況和經營業績可能更為關鍵。有關股票薪酬的會計政策被認為是至關重要的，因為它們需要重要的假設。如果在確定股票薪酬支出時使用的假設與隨着時間的推移而已知的實際因素（特別是預期的沒收因素）之間存在差異，我們可能會更改用於確定未來補助金的股票薪酬成本的輸入因子。這些變化（如果有）可能會對我們在做出此類變更期間的經營業績產生重大影響。

基於股票的薪酬

為了計算股票薪酬，我們估算了根據我們的2022年股權激勵計劃（“2022年計劃”）、經修訂和重述的2012年股權激勵計劃（“2012年計劃”）、我們的2016年員工股票購買計劃（“2016年ESPP”）、我們的2023年員工股票購買計劃（“2023年ESPP”）或我們的2021年激勵股權計劃（“激勵計劃”）或我們的2021年激勵股權計劃（“激勵計劃”）下可收購的股票期權和股票的公允價值) 使用 Black-Scholes 期權定價模型。使用Black-Scholes模型確定基於股票的支付獎勵的公允價值受我們的股價和許多假設的影響，包括預期波動率、預期壽命、無風險利率和預期股息。預期波動率基於公司特定的歷史波動率

評分。對於根據市場狀況授予的某些期權，我們會聘請估值專家，使用蒙特卡羅模擬計算公允價值和所需的服務期。對於根據預定義的公司績效標準授予的某些期權，我們會根據實現此類績效標準的可能性定期評估和調整費用。對於根據2016年ESPP和2023年ESPP可收購的股票，我們使用公司的特定波動率。股票期權的預期壽命基於未來趨勢的歷史和其他經濟數據。無風險利率假設基於適用於我們股票期權預期條款的觀測利率。股息收益率假設基於我們的歷史和對無股息支付的預期。如果因素髮生變化並且我們採用不同的假設，則我們的股票薪酬支出可能與過去的記錄有很大差異。

為了計算股票薪酬，我們根據授予之日的收盤股價，根據預定義的績效標準估算限制性股票單位（“RSU”）的公允價值。無需行使價或其他貨幣支付即可收到為結算相應獎勵而發行的股票；相反，對價以參與者向我們提供服務的形式提供。

如果用於確定股票薪酬支出的假設與隨着時間的推移而已知的實際因素之間存在差異，我們可能會更改用於確定未來補助金的股票薪酬成本的輸入因子。這些變化（如果有）可能會對我們在做出此類變更期間的經營業績產生重大影響。

收入

我們會評估我們的許可協議是被視為ASC主題606、與客户簽訂的合同收入（“主題606”）下與客户簽訂的合同，還是根據ASC主題808 “合作安排”（“主題808”）的指導與合作者的安排。這些協議可以包括以下一項或多項：（i）不可退還的預付費用和（ii）基於產品淨銷售額的指定百分比的特許權使用費。在合同開始時，我們會評估每份合同中約定的商品或服務，評估每種商品或服務是否獨一無二，並確定哪些是履約義務。然後，我們將履行義務時（或作為）履行義務分配給相應履約義務的交易價格金額確認為收入。

在截至2024年3月31日的年度中，評估的績效義務是按季度計算的基於銷售的特許權使用費。我們會評估履約義務，以確定該義務是否可以在某個時間點或隨着時間的推移得到履行。對於包含基於銷售的特許權使用費的協議，我們在基礎銷售發生期間估算和確認收入。估算中考慮的關鍵因素包括包含基礎許可知識產權（“IP”）的產品的銷售以及與許可知識產權司法管轄區相關的客户所在地。此外，必須評估可變對價，以確定其是否受到限制，因此不包括在交易價格中。已交付和未交付的履約義務之間交易價格分配的差異可能會影響收入確認的時機，但不會改變任何協議下確認的總收入。

運營結果

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的年度比較

下表彙總了我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度的經營業績（以千計，百分比除外）：

收入

截至2024年3月31日的財年，我們的特許權使用費收入為10萬美元，而截至2023年3月31日的年度的特許權使用費收入為40萬美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的每年的特許權使用費收入與上述知識產權許可獲得的基於銷售的特許權使用費收入有關。特許權使用費收入同比下降與被許可方銷售的特許權使用費產品的減少有關。

研究和開發費用

下表彙總了我們截至2024年3月31日和2023年3月31日止年度的研發費用（以千計，百分比除外）：

研發費用總額減少了340萬美元，下降了38％，從截至2023年3月31日止年度的約890萬美元降至截至2024年3月31日止年度的約550萬美元。我們的全職研發人員從截至2023年3月31日的年度的平均十五名員工增加到截至2024年3月31日止年度的平均十六名員工。研發活動總額的減少包括實驗室和研究費用減少410萬美元，但被諮詢成本增加40萬美元、人事相關成本增加20萬美元以及設施成本和折舊費用增加10萬美元所抵消。在減少的410萬美元實驗室和研究費用中，400萬美元與截至2023年3月31日止年度收購的MetacrineFXR計劃的在制研發（“IPR&D”）、相關研究數據和知識產權有關。

銷售、一般和管理費用

下表彙總了我們截至2024年3月31日和2023年3月31日止年度的銷售、一般和管理費用（以千計，百分比除外）：

銷售、一般和管理費用總額從截至2023年3月31日止年度的920萬美元增加到截至2024年3月31日止年度的約970萬美元，增長了約50萬美元，增長了5％。同比增長與法律和其他公司開支的增加有關，包括投資者關係費用增加70萬美元，法律費用增加20萬美元，被人事相關成本減少的40萬美元所抵消。我們的全職銷售、一般和管理員工從截至2023年3月31日止年度的平均五名員工減少到截至2024年3月31日止年度的平均四名員工。

其他收入（支出）

截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度，其他收入分別為40萬美元和50萬美元。其他收入主要包括這兩年的利息收入。

財務狀況、流動性和資本資源

展望未來，我們打算專注於 FXR314 的臨牀藥物開發，這是我們既定的 FXR 計劃中的主導化合物。我們目前的臨牀重點是推動 IBD 中的 FXR314，包括 UC 和 CD。我們計劃在2024日曆年在加州大學啟動2期臨牀試驗。我們於 2024 年 4 月發佈了用於治療代謝功能相關性脂肪肝炎（“MASH”）的 FXR314 的二期數據，這支持了持續的發展，我們認為 FXR314 在 MASH 領域有商業機會，很可能是在聯合療法中。此外，我們計劃利用我們的專有技術平臺開發以IBD為重點的治療藥物，包括CD和UC，目標是隨着時間的推移將我們的工作擴展到其他治療領域。

隨附的合併財務報表是在我們是一家持續經營企業的基礎上編制的，除其他外，它考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。截至2024年3月31日，我們的現金及現金等價物約為290萬美元，累計赤字為3.397億美元。截至2023年3月31日，我們的現金及現金等價物為1,530萬美元，累計赤字為3.25億美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度，我們的運營現金流分別為負1,470萬美元和1,240萬美元。

截至2024年3月31日，我們的流動資產總額約為390萬美元，流動負債約為190萬美元，營運資金為200萬美元。截至2023年3月31日，我們的流動資產總額約為1,700萬美元，流動負債約為370萬美元，營運資金為1,330萬美元。

下表彙總了截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度現金的主要來源和用途（以千計）：

經營活動

截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度，用於經營活動的淨現金分別約為1,470萬美元和1,240萬美元。截至2024年3月31日的財年，運營現金使用量增加了230萬美元，這主要歸因於2024財年為收購的IPR&D支付了200萬澳元的現金，以及我們的研發活動的增加。

投資活動

截至2024年3月31日的財年，投資活動提供的淨現金為80萬美元。截至2024年3月31日的財年，投資活動提供的淨現金包括70萬美元股權證券的清算和10萬美元的投資收益。截至2023年3月31日的財年，用於投資活動的淨現金包括70萬美元的股權證券購買（扣除銷售額）和40萬美元的固定資產購買，後者被10萬美元的投資收益略微抵消。

籌資活動

截至2024年3月31日的財年，融資活動提供的淨現金為140萬美元。融資活動包括通過市場（“ATM”）股票發行出售普通股。截至2023年3月31日的年度沒有融資活動。有關融資活動的更多信息，請參閲下面的 “運營資金需求”。

運營資金需求

截至2024年3月31日，我們主要通過公開募股和自動櫃員機發行出售普通股、私募股權證券、知識產權、產品和基於研究的服務、補助金和合作研究協議以及出售可轉換票據所得的收入，為我們的運營提供資金。

我們持續的現金需求包括研發費用、人員薪酬、諮詢費、法律和會計支持、保險費、設施、知識產權投資組合的維護、許可和合作協議、在納斯達克資本市場上市以及其他支持我們運營的雜費。我們預計，截至2025年3月31日的財年的總運營支出約為2350萬美元。根據我們目前的運營計劃和可用現金資源，我們將需要大量額外資金來支持未來的運營活動。我們得出的結論是，當前的狀況和我們面臨的持續流動性風險使人們嚴重懷疑我們是否有能力在這些財務報表發佈之日起至少一年內繼續經營一年。隨附的合併財務報表不包括在我們無法繼續經營的情況下可能需要的任何調整。

我們之前在S-3表格（文件編號333-252224）上有一份有效的上架註冊聲明，該聲明於2021年1月29日由美國證券交易委員會宣佈生效（“2021年上架”），該聲明登記了1.5億美元的普通股、優先股、認股權證和單位或上述各項的任意組合，已於2024年1月29日到期。2024年1月26日，我們在S-3表格（文件編號333-276722）上提交了新的上架註冊聲明，註冊了1.5億美元的普通股、優先股、債務證券、認股權證和單位，或

上述內容的任意組合（“2024 年貨架”）。美國證券交易委員會於2024年2月8日宣佈2024年大陸架生效，並取代了當時的2021年貨架。

2018年3月16日，我們與H.C. Wainwright & Co., LLC和瓊斯貿易機構服務有限責任公司（均為 “代理人”，統稱為 “代理人”）簽訂了銷售協議（“銷售協議”）。2021年1月29日，我們提交了2021年貨架的招股説明書補充文件（“2021年自動櫃員機招股説明書補充文件”），根據該補充説明，我們可以不時通過代理人發行和出售自動櫃員機銷售交易中的普通股，總髮行價不超過5000萬美元。所有發行和出售的股票都是根據我們的2021年上架發行的，直到它被2024年的上架所取代。

2024年1月26日，我們向2024年大陸架提交了招股説明書（“2024年自動櫃員機招股説明書”），根據該招股説明書，我們可以不時通過代理商在自動櫃員機銷售交易中發行和出售其普通股，總髮行價最高為2,605,728美元。在這些自動櫃員機交易中發行和出售的任何股票均根據2024年《上架協議》發行。

在截至2024年3月31日的年度中，我們在自動櫃員機發行中出售了1,172,342股普通股，其中1,135,940股是根據2021年上架計劃出售的，36,402股是根據2024年上架計劃出售的。截至2024年3月31日，根據2021年自動櫃員機招股説明書補充文件和2024年自動櫃員機招股説明書，我們在自動櫃員機發行中共出售了2753,204股普通股，總收益約為2320萬美元。截至2024年3月31日，根據2024年自動櫃員機招股説明書，通過我們的自動櫃員機計劃，約有260萬美元可供未來發行。

2024年5月，我們盡最大努力完成了根據S-1表格（文件編號333-278668）的註冊聲明進行的公開發行，併發行和出售（i）1,562,500股普通股以及隨附的普通認股權證（“普通認股權證”），用於購買最多1,562,500股普通股和隨附的普通股認股權證（“預融資認股權證”）普通認股權證將購買最多5,000,000股普通股，估計淨收益為470萬美元。

截至2024年5月29日，我們的現金及現金等價物約為700萬美元。

資金不足可能要求我們以比我們原本選擇的更不優惠的條件放棄對我們技術的權利。未能獲得足夠的資金可能會對我們的業務產生不利影響。如果我們通過發行股票證券籌集更多資金，可能會導致現有股東大幅稀釋。如果我們通過進行債務融資籌集額外資金，則債務條款可能涉及大量的現金支付義務以及可能限制我們經營業務能力的契約和特定財務比率。我們無法確定在需要時是否會有額外的融資，或者，如果有的話，我們能否以對股東有利的條件獲得融資。任何未能在需要時獲得融資都將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

通貨膨脹和價格變動的影響

管理層認為通貨膨脹和價格變動不會對我們的運營產生實質性影響。

最近的會計公告

有關最近通過和發佈的會計公告的信息，請參閲 “附註14。本年度報告所載合併財務報表附註中的 “近期會計聲明”。

第 7A 項定量和定性ve 關於市場風險的披露。

我們將多餘的現金投資於短期、高質量的有息證券，包括美國政府和美國政府機構證券以及高等級企業商業票據。我們投資活動的主要目標是保護我們的資本，為我們的運營提供資金。為了實現這些目標，我們的投資政策允許我們維持現金、現金等價物和包括貨幣市場基金在內的各種證券的短期投資組合。我們面臨的主要市場風險是利息收入敏感度，這受美國利率總體水平變化的影響，特別是因為我們的大部分投資都由現金和現金等價物組成。我們目前不對衝利率敞口。由於我們短期投資的性質，我們認為我們不受任何重大的市場風險敞口的影響。我們的外幣風險敞口有限，因為我們的業務主要以美元運營。我們沒有大量外幣或任何其他衍生金融工具。

第 8 項。合併 F財務報表。

Organovo 控股有限公司

合併財務報表索引

《獨立登記冊》的報告紅色公共會計師事務所

致以下公司的董事會和股東：

Organovo 控股有限公司

對財務報表的意見

我們已經審計了隨附的合併資產負債表 Organovo 控股有限公司（“公司”）截至2023年3月31日，以及截至2023年3月31日止年度的相關合並經營報表和其他綜合虧損、股東權益和現金流以及相關附註（統稱為 “財務報表”）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2023年3月31日的財務狀況以及截至2023年3月31日止年度的經營業績和現金流量。

持續關注的不確定性

隨附的財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。正如財務報表附註1所討論的那樣，公司因運營而蒙受了經常性虧損和負現金流，並依賴額外的融資來為運營提供資金。這些條件使人們對其繼續經營的能力產生了極大的懷疑。附註1中也描述了管理層有關這些事項的計劃。財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規章制度，我們對公司必須保持獨立性。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以合理地保證財務報表是否不存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

關鍵審計事項是本期對財務報表進行審計時產生的事項，這些事項已告知或要求傳達給審計委員會，並且：（1）與財務報表相關的賬目或披露以及（2）涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。我們確定沒有關鍵的審計事項。

/s/ Mayer Hoffman McCann P.C.

我們在2011年至2023年期間擔任公司的審計師。

加利福尼亞州聖地亞哥

2023年7月13日

獨立註冊會計師事務所的報告

致以下公司的董事會和股東：

Organovo 控股有限公司

對財務報表的意見

我們審計了隨附的截至2024年3月31日的Organovo Holdings, Inc.（“公司”）合併資產負債表，以及截至2024年3月31日止年度的相關運營和綜合虧損、股東權益和現金流報表以及相關附註（統稱為 “財務報表”）。我們認為，合併財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2024年3月31日的財務狀況以及截至2024年3月31日止年度的經營業績和現金流量。

持續關注的不確定性

隨附的財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。正如財務報表附註1所討論的那樣，公司因運營而蒙受了經常性虧損和負現金流，並依賴額外的融資來為運營提供資金。這些條件使人們對其繼續經營的能力產生了極大的懷疑。附註1中也描述了管理層有關這些事項的計劃。財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們需要對公司保持獨立性。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以合理地保證財務報表是否不存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括執行程序，評估財務報表因錯誤或欺詐而出現重大錯報的風險，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試基礎上審查有關財務報表金額和披露內容的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

關鍵審計事項是本期對合並財務報表進行審計時產生的事項，這些事項已告知或要求傳達給審計委員會，並且：（1）與合併財務報表相關的賬目或披露以及（2）涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。我們確定沒有關鍵的審計事項。

//Rosenberg Rich Baker Berman P.A.

自2023年以來，我們一直擔任公司的審計師。

新澤西州薩默塞特

2024年5月31日

ORGANOVO 控股有限公司

合併後的 BA長矛牀單

（以千計，股票和每股數據除外）

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

ORGANOVO 控股有限公司

合併運營報表ONS 和其他綜合損失

（以千計，股票和每股數據除外）

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

ORGANOVO 控股有限公司

合併報表 OF 股東權益

（以千計）