美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據 第 14 (a) 條提交的委託聲明

1934 年《證券交易法》

由註冊人提交 x

由註冊人以外的一方提交 ¨

選中相應的複選框：

特斯拉公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人，則為 ）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

2024 年 5 月 31 日，特斯拉公司（“特斯拉”） 進行了以下溝通。

我們對ISS支持 特斯拉遷往德克薩斯州感到滿意。但是，他們對批准2018年首席執行官績效獎的看法與他們六年前所説的相呼應——當時 他們以壓倒性多數投票批准該獎項時，包括國際空間站訂閲者在內的特斯拉股東強烈拒絕了這些觀點。事後看來，我們知道該獎項奏效了，從2018年到2023年推動了超過7,350億美元的價值創造。

與代理諮詢公司不同，特斯拉股東 通過其對特斯拉的所有權擁有真正的風險股份。我們相信股東將兑現他們在 2018 年批准的交易並支持當前的批准提案。

2024 年 5 月 31 日，特斯拉在 X 上發佈了以下內容。

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2024 年 5 月 31 日，埃隆·馬斯克在 X 上發佈了以下內容

帖子中的視頻筆錄：

C：我們對此非常支持。特拉華州發生的事情， 法官的裁決，基本上是剝奪了我們股東的選票，我們對薪酬待遇投了贊成票，73％的股東投了贊成票。 還要讓法官以為她在讀懂導演的思想，還有獨立性、依賴性等等。我只是 覺得，正如我在X上的一篇文章中所説的那樣，我認為這是非美國的，是反投資者的，也是對特斯拉董事會的侮辱，所以 完全支持這一舉動。

問：你是否支持埃隆·馬斯克關於獲得更多有表決權股份的要求或要求，或者你想稱之為什麼 ？或者，正如他所説，他會把一些技術帶到其他地方？還是你覺得 特斯拉好像在某種程度上受到了這種需求的束縛？

C：我沒那種感覺。你知道，參與顛覆性創新、 以及僅參與顛覆性創新，我們知道我們需要有遠見的領導者，他們能夠抵禦以短期為導向的股東，並能夠 在正確的時間使用正確的技術實現他們的願景。埃隆·馬斯克是我們這個時代的發明家，他也是我們文藝復興時期的人。因此，我總是對他受到的阻力感到驚訝。而且我確實這麼認為，他不是在要求更多的經濟利益。這是投票 的利息。對於我們的許多公司來説，我們支持超級投票權，因為我們認識富有遠見的領導者，我們經歷了 波動時期，他們只需要能夠實現自己的願景，而不是被聽取 聽取短期股東意見並受到左右的董事會拋棄 [切斷].

其他信息以及在哪裏可以找到

特斯拉公司（“特斯拉”） 已向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了附表14A的最終委託聲明，內容涉及 其為特斯拉2024年年會徵集代理人的事宜（“最終委託聲明”）。 最終委託書包含有關將在2024年年會上進行表決的事項的重要信息。我們敦促 特斯拉的股東閲讀這些材料（包括其任何修正案或補充）以及特斯拉 已經或將要向美國證券交易委員會提交的任何其他相關文件，因為它們包含或將包含有關特斯拉以及有待在2024年年會上表決的事項的重要信息。股東可以通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov免費獲得這些文件以及特斯拉向美國證券交易委員會 提交的其他文件的副本。此外，股東可以通過發送電子郵件至 ir@tesla.com 聯繫特斯拉投資者關係部或訪問特斯拉網站ir.tesla.com上的投資者 關係頁面，從特斯拉那裏免費獲得這些 文件的副本。

招標參與者

特斯拉 的董事和執行官可能被視為參與向特斯拉股東徵集與2024年年會有關的代理人。 有關2024年年會代理人徵集的參與者利益的信息 包含在最終委託書中。

前瞻性陳述

本通信包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述 ，反映了特斯拉當前涉及 風險和不確定性的預期。這些前瞻性陳述包括但不限於有關其目標、承諾、 戰略和使命的聲明、其對特斯拉從特拉華州遷往德克薩斯州的提議（“德克薩斯州 再馴化”）和批准特斯拉2018年首席執行官薪酬待遇（“批准”）的計劃和預期， 對德克薩斯州訴訟未來的預期，包括與德克薩斯州商業法庭相關的預期和時機， 對首席執行官持續創新和激勵措施的期望批准、潛在收益、影響、風險或成本或 税收影響、節省的成本或其他相關影響、對股東意圖、觀點和反應的預期 、通過批准避免首席執行官薪酬的不確定性、 通過批准避免未來司法或其他批評的能力、其未來財務狀況、預期成本或費用削減 、其高管薪酬計劃、預期關於需求和對其技術的接受程度、增長機會 和我們運營市場的趨勢、管理的前景、計劃和目標。“預期”、 “相信”、“繼續”、“可能”、“設計”、“驅動”、“估計”、 “期望”、“未來”、“目標”、“打算”、“可能”、“計劃”、 “潛力”、“尋找”、“設定”、“應該”、“先鋒”、“刺激”， “應該”、“將”、“將” 和類似表述旨在識別前瞻性陳述， 儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。特斯拉實際上可能無法實現其前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或 預期，您不應過分依賴特斯拉的前瞻性陳述。 實際業績或事件可能與我們在前瞻性陳述 中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性，可能導致特斯拉的實際業績與前瞻性陳述存在重大差異 ，包括但不限於與德克薩斯州再馴化和 批准相關的風險，以及截至2023年12月31日的財年10-K 年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中規定的風險，以及不時進行描述或更新的風險在特斯拉向美國證券交易委員會提交的其他 文件中。對此類風險的討論並不表示在本文件提交時發生了任何此類風險。 特斯拉不承擔任何更新本文件中包含的任何前瞻性陳述的義務。